2021年10月8日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区20549

注意：高级职员会计师凯瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)和会计处处长罗伯特·利特尔佩奇(Robert Littlepage)

回复：Liberty Global plc(“The Company”)

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月16日

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

于2021年7月29日提交

2021年7月29日提交的8-K表格

File No: 001-35961

尊敬的雅各布森女士：

本函是针对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“财务部”)员工于2021年9月28日致执行副总裁兼首席财务官Charles H.R.Bracken先生的一封信中提出的意见，其中涉及公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格、截止2021年6月30日的10-Q表格和2021年7月29日提交的8-K表格。为了方便您的审阅，我们重复了您的每一条评论，并立即对该评论做出了回应。

回应员工意见

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q

简明合并财务报表附注

(4)收购和处置，第10页

1.看起来，英国合资企业交易的收益可能是逢低买入收益。请透露并告诉我们这笔交易产生收益的原因。还要向我们详细解释你的会计，包括你所依赖的文献。根据收益的重要性，扩大您的披露范围以解决以下问题：

·VMED O2合资公司的资产和负债的公允价值，这是您50%权益的基础；

·您的或有负债(如果有)；以及

·将负基差归因于合资企业的具体资产和负债。

回应：

关于员工对我们在英国合资企业交易中获得收益的评论，我们谨此告知员工，我们依据ASC 810(合并)、ASC 323(投资-股权法和合资企业)和ASC 805(企业合并)中的文献来确定组建合资企业的适当会计。我们首先考虑了英国合资公司的交易，在这笔交易中，我们交换了我们在英国(U.K.)的全资子公司。与Liberty Global的其他子公司(合计为英国合资公司实体)在合并后的VMED O2合资公司中拥有50%的权益，这引发了我们对英国合资公司实体整合的重新评估，以及我们是否需要将VMED O2合资公司整合到ASC 810中的可变利益实体(VIE)或投票权利益实体(VOE)模式下，即整合。我们确定在执行英国合资企业交易时发生了解除合并事件，并且VMED O2合资企业不符合VIE或VOE模型下的整合要求。Liberty Global plc(LG)和Telefónica SA(Telefónica)都拥有VMED O2合资企业50%的权益，

双方对VMED O2合资公司最重要的决定拥有平等的实质性参与权。

ASC 323-10-30-2要求投资者在拆分合并交易中以公允价值初步衡量权益法被投资人(包括合资企业)普通股的留存投资。此外，在2009年美国注册会计师协会关于当前美国证券交易委员会和PCAOB发展的全国会议上，我们注意到工作人员就合资企业的组建发表了评论。工作人员注意到，在财务会计准则委员会声明160生效日期之后，合资投资者将根据收到的对价的公允价值与贡献的净资产账面价值之间的差额，在取消确认合并业务时确认损益。我们收到的东西的公允价值(即西班牙电信向VMED O2合资公司提供的代价的50%)等于我们支付的公允价值(即LG向VMED O2合资公司提供的代价的50%)，因此，不存在廉价购买。因此，我们报告的英国合资公司交易收益实际上代表了我们的英国合资公司实体的账面价值与我们在VMED O2合资公司50%权益的估计公允价值之间的差额。我们建议员工，我们将在未来的申报文件中包括额外的披露，包括分配给我们在VMED O2合资公司50%权益的估计公允价值，以及我们在英国合资公司交易中获得的收益的每个组成部分，包括在测算期内确定的此类金额的任何调整。英国合资公司的交易没有导致任何或有对价或重大或有负债。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

调整后的自由现金流，第80页

2.我们注意到您对调整后的FCF的调整，标题为“由中介提供资金的费用”，并注意到脚注(A)中关于假设金额的相关解释。我们不清楚你为什么要根据假设的经营和融资交易对合并现金流量表中的金额进行重新分类。告诉我们由中介提供资金的费用的性质，以及你在会计文献中的依据，以便进行相关的重新分类。

考虑到“由中介提供资金的费用”的运营现金流出是假设性的，不清楚如何将这一数额作为对运营活动提供的净现金的非公认会计准则调整列报。这种调整似乎使用了一种单独定制的识别和测量方法。请建议或修改。请参阅CD&I中关于非公认会计准则财务指标的问答100.04。

回应：

关于员工对我们在综合现金流量表中列报某些假想的运营和融资现金流的评论，我们通知员工，这些假想的现金流量与各种第三方债权人根据供应商融资安排支付的款项有关，我们利用供应商融资安排为我们的某些与库存相关的费用和其他运营费用提供资金。与我们订立这些安排的第三方债权人在卖方的惯常付款条件内(通常为90天或更短时间)向卖方付款，解除我们对卖方的责任。我们通常有一年的时间偿还这些债务，包括对第三方债权人的任何应计利息。这些安排中的付款条件导致我们的总体资金成本较低，并且由于我们向第三方债权人偿还的时间超过了卖方的原定到期日，实际现金流出时间延长。这些债务在我们的合并资产负债表上报告为债务，并包括在我们的杠杆计算中定义的债务中。

在这些安排中，在向我们的供应商付款时，我们没有实际的现金流从我们到供应商，也没有从第三方债权人到我们的实际现金流。在我们达成这些非现金安排时，我们将从卖方购买这些库存和其他与经营有关的项目作为假想的经营现金流出，而与第三方债权人的债务则报告为假想的融资现金流入。归根结底，我们实际偿还第三方债务的现金体现为融资现金流出。这一陈述与我们在2005年美国会计师协会关于当前美国证券交易委员会和非政府组织发展的全国会议上所表达的工作人员观点的解释是一致的。在本次大会的发言中，工作人员对某些第三方融资的交易商平面图融资安排的现金流陈述发表了看法。根据这些安排，汽车经销商与第三方实体一起为购买库存提供资金。第三方实体向制造商付款，然后经销商在未来的某个日期偿还。工作人员认为，这笔交易应计入购买库存时的“实质”融资现金流入和相应的经营现金流出，然后在交易商向第三方实体支付最后款项时融资现金流出。这笔交易应被视为购买库存时的“实质”融资现金流入和相应的运营现金流出，然后是交易商向第三方实体支付最后款项时的融资现金流出。我们还考虑了毕马威(KPMG)、安永(E&Y)和德勤(Deloitte)公布的现金流量表指引，所有这些公司都得出了类似的结论，认为这种方法在这些情况下是适当的会计政策应用。由于缺乏权威的指导，这些安排在实践中的披露是有限的，因此这是财务会计准则委员会披露草案的主要推动力, “供应商财务计划义务的披露。”我们一贯和透明地披露了这些交易的影响(所融资的费用和

由于风险暴露草案的存在原因，最终偿还的金额)不在我们的非GAAP调整后FCF指标之内，并高兴地看到FASB正在推进风险暴露草案，以澄清披露预期，并在记者之间创造一致性。

关于工作人员提出的问题，即我们在报告调整后的FCF时将“由中介提供的费用”作为对经营活动提供的净现金的调整，我们通知工作人员，正如我们在调整后的FCF披露中所述，这一指标旨在向投资者提供有关我们偿还债务和为新的投资机会提供资金的能力的信息。应该进一步注意的是，这是内部用来评估我们的流动性和做出资本配置决策的指标，因此我们通过管理层的视角向投资者提供有用的信息。鉴于我们来自经营活动的现金流包括这些假设现金流，我们调整后的FCF以及我们偿还债务或为新投资机会提供资金的能力的观点受到这些供应商融资安排的影响。因此，对我们调整后的FCF指标和我们的相关披露的这一调整显然反映了与上文讨论的卖方融资安排相关的假设的第一天运营现金流出的增加。在偿还这些金额时，我们透明地从我们的调整后的FCF指标中扣除这些金额，作为“供应商和中介机构融资金额的本金支付”。因此，我们的调整后的FCF指标准确地反映了与这些供应商融资安排相关的现金流的实际时间安排的影响，以便我们的投资者获得关于我们业务在任何给定时期的实际现金流入和流出的金额和披露。如果没有这样的调整，取决于我们在任何给定时期的实际现金变动，我们调整后的FCF指标中包括的经营活动的现金流量将不准确地反映实际的现金变动，因此, 潜在地导致投资者对我们偿还债务或为新的投资机会提供资金的能力有明显的低估或夸大的看法。由于我们没有以这种方式调整我们的指标以加速或减速业绩，而是报告这些安排的实际现金影响，我们相信我们的方法是(I)透明的，我们的投资者很好地理解，(Ii)向我们的投资者提供关于我们偿还债务和为新投资机会提供资金的能力的重要信息，(Iii)没有导致定制的指标违反CD&I关于非公认会计准则财务指标的问答100.04的基础和原则。

我们在前瞻性的基础上通知员工，我们将进一步提高我们在调整后的FCF披露的脚注(A)中披露的清晰度，项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析如下：

在我们的综合现金流量表中，由中介机构支付的费用在发生费用时被视为假想的经营现金流出和假想的融资现金流入。当我们向融资中介付款时，我们将融资现金流出记录在我们的合并现金流量表中。就我们调整后的自由现金流量定义而言，当发生这些融资支出时，我们会重新加上假设的运营现金流出，因为我们当时的实际可用净现金不受影响，随后当我们实际向融资中介支付反映我们可用于偿债或为新投资提供资金的现金实际减少的情况时，我们会从我们的调整后自由现金流量指标中扣除相关的融资现金流出。“

2021年7月29日提交的8-K表格

Liberty Global报告2021年第二季度业绩

脚注，第21页

3.有关债务对LTM调整后EBITDA和净债务对LTM调整后EBITDA的影响，请参阅脚注8。请以同等或更显著的位置列示根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务比率。包括与此类GAAP措施的对账。参考S-K条例第10(E)(1)(I)(A)-(B)项和美国证券交易委员会通过的题为“非公认会计准则财务措施的使用条件”的新闻稿(第33-8176号新闻稿)的脚注27。

回应：

关于工作人员关于列报根据公认会计准则计算的最直接可比财务比率的意见，我们通知工作人员，在预期基础上，我们将按照S-K条例第10(E)(1)(1)(A)项下的规则，以同等或更突出的方式列报债务和净债务与净收益/亏损比率，即最直接可比的公认会计准则财务比率。

关于工作人员关于将这些非GAAP衡量标准与最直接可比GAAP衡量标准进行协调的意见，我们通知工作人员，在预期的基础上，我们将根据S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项下的规则，对用于计算这些非GAAP比率的基础信息进行协调，从我们的合并经营报表中报告的LTM(过去12个月)净收益/亏损开始，LTM是最直接可比较的GAAP衡量标准。

并与我们杠杆率计算中使用的LTM调整后EBITDA进行核对，以符合S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项的规则。

Liberty Global报告2021年第二季度业绩

词汇，第23页

4.我们注意到OFCF(“经营性自由现金流”)是用来衡量你的业绩的，尽管这个术语似乎表示它是一种流动性衡量标准。非GAAP指标的标签不一致令人困惑，因此可能会对投资者产生潜在的误导。请参阅规则G，规则100(B)。

此外，请将此衡量标准与其最具可比性的GAAP衡量标准(而不是另一个非GAAP衡量标准)进行协调。

回应：

我们通知员工，出于预期考虑，我们将停止使用OFCF(经营自由现金流)一词，转而在提交给美国证券交易委员会的所有未来文件和文件以及在我们网站上公布的所有投资者介绍中使用调整后EBITDA减去市盈率增加(财产和设备增加)这一术语。由于我们计划未来定义和使用这一术语，调整后的EBITDA减去市盈率增加通常与OFCF之前的含义相同，因此不会影响之前报告的任何金额。在预期的基础上，我们将包括从净收益/亏损(GAAP最直接的可比性指标)到调整后的EBITDA减去市盈率增加额的对账，以符合S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项的规则。

如果您对我们的评论有任何疑问或需要任何关于此事的进一步信息，请与下面的签名者联系。

真诚地

/s/Charles H.R.Bracken

查尔斯·H·R·布莱肯(Charles H.R.Bracken)

执行副总裁兼首席财务官

抄送：高级副总裁兼首席会计官Jason Waldron

布莱恩·H·霍尔(Bryan H.Hall)，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Adorys Velazquez，Baker Botts LLP

昆汀·威斯特(Quentin Wiest)，Baker Botts LLP

帕特·埃德加，毕马威会计师事务所