2021年11月15日

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

以下是嘉信理财公司(本文连同其合并子公司称为“嘉信理财”或“公司”，用“我们”、“我们”或“我们的”等术语指代的)对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或该委员会)工作人员(工作人员)就上述定期报告发表的意见(详见2021年11月1日托德·希夫曼先生致沃尔特·W·贝廷格二世先生的信)的回应。工作人员的评论在下面用斜体重复。

在我们上一封日期为2021年10月6日的回复信中，我们指出，公司没有在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K(2020 Form 10-K)的“风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(Form 10-K)一节中提供与气候变化相关的信息，因为这些信息不是实质性的，或者合理地不太可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。我们对上一封信和本信中回复的实质性判断，是基于美国证券交易委员会的指导意见，包括以下几点：

·1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-2条规定，“当”材料“一词用于限定提供任何主题的信息的要求时，所要求的信息仅限于合理的投资者在决定是买入还是卖出登记的证券时极有可能重视的事项。”

·“交易法”第12b-20条规定，“除了明确要求包括在声明或报告中的信息外，还应根据作出不具误导性的声明的情况，添加作出所需声明所需的进一步重要信息(如果有的话)。”

我们还注意到《委员会关于气候变化相关披露的指导意见》(证券法发布第9106号，交易法发布编号61469，97美国证券交易委员会摘要2414)(2010年2月2日)(2010年气候变化指导意见)中包含的关于确定重要性的以下指导意见，我们在之前和目前对工作人员的回复中也考虑了这些指导意见：

·“…注册人必须识别并披露可能对财务状况或经营业绩产生重大影响的已知趋势、事件、需求、承诺和不确定性。这一披露应该突出那些合理地可能导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营业绩或未来的财务状况的问题。“[参见第16-17页。]

·项目303要求登记人评估任何已颁布的气候变化立法或条例是否合理地可能对登记人的财务状况或经营结果产生实质性影响。在……里面

在已知不确定性的情况下，例如待定的立法或法规，对MD&A是否需要披露的分析包括两个步骤。首先，管理层必须评估悬而未决的立法或法规是否有合理的可能性通过。除非管理层认为不太可能制定有关法例，否则必须假设有关法例或规例会通过。第二，管理层必须决定有关法例或规例如获通过，是否会合理地对注册人、其财政状况或经营结果产生重大影响。“[参见第22-23页。]

·“除了披露未决立法或法规的潜在影响外，注册人还必须考虑披露在评估未决立法或法规的时间和效果方面所涉及的困难(如果是实质性的话)。”[参见第23页。]

·“委员会认识到，MD&A的效力随着不必要的细节积累或重复或信息不充分的披露而降低，这些披露模糊了重要信息。起草MD&A披露的注册人应注重重要信息，剔除无助于了解注册人的财务状况、流动性和资本资源、财务状况变化和经营结果的不重要信息。“[参见第18页。]

请注意，公司认为与气候相关的问题很重要，并已尝试将气候因素纳入其业务的各个部分；然而，与气候相关的问题对公司的财务状况、运营结果或现金流并不重要，而现金流是我们在2021年10月6日的信函和以下许多答复的基础。由于本公司认为其与环境管理相关的活动引起了一些投资者和客户的兴趣，因此本公司利用其网站和其他论坛提供此类信息。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

第1A项。风险因素，第13页

评论：

1.我们补发了部分评论1。我们注意到你方对此评论的回应。告诉我们，除了与您目前的产品线相关的风险外，您是如何评估与气候变化相关的重大诉讼风险的，而您可能面临的风险不同于那些与您目前的产品线相关的风险。

答复：

该公司是一家金融服务公司，向个人投资者提供零售经纪和银行服务；向企业及其员工提供退休计划服务和其他企业经纪服务；向独立注册投资顾问、独立退休顾问和记录保管人提供托管、交易、银行、支持服务和退休业务服务。该公司还提供广泛的产品，包括经纪、共同基金、交易所交易基金、咨询解决方案和银行业务。

在起草2020年10-K表格中的风险因素披露时，公司审查了现有的风险因素，以确定是否需要添加新的风险因素，以应对可能对其业务、财务状况或经营结果具有重大意义的当前或潜在风险，(Ii)现有风险因素不再是重大风险，应予以剔除，以及(Iii)关于重大持续风险的信息是否需要更新。这项审查是由公司各部门人员完成的，他们处理公司内部的风险，并从不同的角度处理风险。这项评估涉及许多影响公司业务的因素，包括公司的产品和服务、客户基础、第三方服务提供商以及相关的监管环境。

根据S-K条例第105项及其他相关条例及指引，本公司披露有关其认为可能属重大的诉讼及监管风险的资料，并避免披露一般适用于任何注册人的风险。与气候变化相关的诉讼风险并非本公司认定的重大风险。该公司目前没有受到任何与气候变化有关的悬而未决或受到威胁的诉讼，而且由于其业务活动的性质，没有认定与气候变化有关的诉讼对其业务、财务状况或经营结果构成重大风险。此外，虽然该公司提供的产品包括某些考虑环境、社会和公司治理因素的投资产品(ESG产品)，但与该公司提交的文件中描述的诉讼或其他产品风险相比，该公司与这些产品相关的诉讼风险似乎并不是独一无二的，也不是特别严重。

本公司将继续评估其认为影响或合理可能影响本公司业务的风险因素的重要性，包括与气候变化相关的诉讼风险，包括未来提供的任何产品的风险，并将根据S-K法规第105项、美国证券交易委员会2010年气候变化指南以及其他相关法规和指导，披露此类风险因素(如果重大)。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第27页

评论：

2.我们在部分意见2中重新发布。请解释您是如何考虑提供信息披露的，以解决评估与气候有关的法律、法规或指导意见的时间和效果所涉及的困难。

答复：

作为证券、银行和金融服务行业的参与者，公司受到联邦和州法律的广泛监管，受到政府机构、监管机构和自律组织的广泛监管，并持续监测和评估未决和最终的法律和法规，以评估对公司业务和运营的潜在影响。当法律或法规的发展可能对公司产生重大影响时，有关这些发展的信息将包括在公司的10-K表格和10-Q表格中，以描述对公司的预期影响。在公司就规则或法规的潜在已知或估计影响，或评估潜在时间和效果的困难进行有意义的讨论之前，必须提供规则或法规的拟议或最终版本。公司在2020年的10-K报表中没有包括关于气候相关法律、法规和指导意见的讨论，包括评估此类法律、法规和指南的潜在困难，因为公司尚未确定管理层认为有可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的任何未决或最终的气候相关法律、法规或指导意见。

本公司将继续监察及评估尚待通过的法例及法规，包括与气候变化有关的发展，并在本公司评估该等尚未通过的法例及法规合理地可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的范围内，将于未来期间提供相关披露。作为其持续监测和评估的一部分，公司还将考虑披露在评估未决立法或法规的时间和效果方面所涉及的困难(如果有实质性的话)。

评论：

3.我们从您对之前评论3的回应中注意到，专门与气候相关项目相关的资本支出对您截至2020年12月31日的三年的财务状况、运营结果或现金流并不重要，也不影响您2021财年的预计计划资本支出。请向我们提供支持这一说法的量化信息。

答复：

在2020 Form 10-K的MD&A部分，该公司披露截至2020年12月31日、2019年和2018财年的资本支出分别为7.41亿美元、7.53亿美元和5.76亿美元。这些金额分别占截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的总资产负债表资产的0.1%、0.2%和0.2%。

分别为。该公司还在2020年的10-K报表中披露，预计2021年资本支出将占总净收入的6%-7%，截至2021年9月30日，资本支出总额为6.1亿美元，占截至2021年9月30日的总资产负债表资产的0.1%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，对建筑和软件的投资分别占我们总资本支出的78%、78%和84%，然而，这些投资并不是专门由气候相关项目推动的。该公司与气候有关的项目的资本支出在资本支出总额中所占比例微乎其微。本公司将继续评估气候相关项目的资本支出，并将在未来几个时期提供相关信息披露。

评论：

4.你对评论4的回应指出，与气候相关的监管的间接后果对你的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。您的答复似乎是结论，没有充分解决我们先前评论中的具体问题。请告诉我们你的回应中考虑的与气候相关的监管或商业趋势的间接后果，你识别这类问题的过程，以及你是如何评估潜在的重要性的。例如，请向我们提供其他信息来支持您的声明，即您不认为您的运营、您的客户的运营或您销售的产品造成了与气候相关的重大声誉损害。

答复：

施瓦布是一家金融服务公司，向个人投资者提供零售经纪和银行服务；向企业及其员工提供退休计划服务和其他企业经纪服务；向独立注册投资顾问、独立退休顾问和记录保管人提供托管、交易、银行、支持服务和退休业务服务。该公司还提供广泛的产品，包括经纪、共同基金、交易所交易基金、咨询解决方案和银行业务。该公司不相信其产品和服务会产生温室气体排放或与碳基能源有关。除了对公司ESG产品(包括共同基金和交易所交易基金)的需求增加外，公司不知道气候相关法规或业务趋势对公司产品或服务的需求产生了任何直接或间接的影响。

该公司不知道其业务、客户或其提供的金融产品和服务遭受了任何与气候有关的声誉损害。然而，如果该公司提供的ESG产品被歪曲，该公司的声誉可能会受到损害。该公司在公司2020年10-K表格第17页的投资管理业务风险因素中涵盖了这一潜在风险，在该表格中，公司声明“未能正确执行经营任务，或对我们的服务和产品进行虚假陈述，可能使我们受到监管制裁、处罚或诉讼，并导致声誉损害、对客户的责任，以及终止投资管理或行政协议以及撤出我们管理的资产。”

作为本公司对其业务和客户服务的持续评估的一部分，如果管理层评估与气候有关的法规或业务趋势合理地可能对本公司的服务或产品的需求产生重大影响或造成声誉损害，将在未来期间提供相关披露。

评论：

5.我们重发评论5，因为您的回复似乎没有涉及我们先前评论中的每一项。请更详细地告诉我们，您是如何考虑就气候变化对您的运营和结果产生的重大物理影响(例如对天气严重程度的影响)进行讨论的。作为响应的一部分，应解决已经影响或可能影响您的第三方供应商或第三方服务提供商的潜在间接天气影响。此外，量化天气对您的财产或运营造成的损害，并解释您是如何得出结论认为天气对保险成本或可获得性没有实质性影响的。

答复：

在2020 Form 10-K所涵盖期间和2021年期间，公司没有遭受气候变化对其运营和业绩的任何重大直接或间接有形影响，包括没有与天气有关的对公司财产或运营的重大直接或间接损害，也没有第三方供应商与恶劣天气事件有关的重大服务损失。例如，虽然由于2021年德克萨斯州的冰暴，该公司的景观受到天气相关的损害，以及管道破裂造成的一些水损害，但损害的成本并不大，该公司没有就损害提出任何保险索赔。2021年，由于保险市场的变化，公司的保险费全面增加，公司的财产保单也进行了调整，包括了一项新的、针对“对流风暴”索赔的特别免赔额，然而，这种增加和变化并不重要。

公司在2020年10-K表格第47页和第48页对运营风险的讨论指出，公司的运营高度依赖于其关键业务功能和技术系统的完整性和弹性。如果公司遇到业务或系统中断、错误或停机(可能由各种原因引起，包括自然灾害)，公司的业务和运营可能会受到负面影响。为了最大限度地减少业务中断并确保无论持续时间如何，在事故期间继续运营的能力，公司维护着一个备份和恢复基础设施，其中包括备份和通信设施、分散在不同地理位置的员工队伍、业务连续性和灾难恢复计划的例行测试以及完善的事故管理计划。关于操作风险的讨论进一步指出，当公司使用各种第三方服务，包括某些技术、加工、服务和支持功能的国内和国际外包时，公司也面临操作风险。该公司通过合同条款、控制标准、对第三方业绩的持续监控和适当的测试来管理对第三方风险的暴露，并促进弹性文化。此外，在2020 Form 10-K中，公司的风险因素部分在第17页“技术和运营故障或错误可能使我们遭受损失、诉讼、监管行动和声誉损害”和第18页“我们依赖外包服务提供商履行关键职能”中提到自然灾害。

该公司向银行客户提供第一留置权住宅房地产抵押贷款(抵押贷款)和房屋净值信用额度(HELOC)，并投资于抵押支持证券。如果贷款是由同一地理区域的物业担保的，在该地区发生极端天气事件时，公司可能会经历更多的信贷损失费用。风险因素的标题是“我们的信用风险敞口可能会蒙受重大损失。”在2020 Form 10-K的第19页，讨论了由同一地理区域的物业担保的银行客户的抵押贷款和HELOC如何增加公司的亏损风险。该公司还在2020 Form 10-K的第91页上指出，“截至2020年12月31日和2019年12月31日，First Mortgage和HELOC投资组合的45%集中在加利福尼亚州。这些贷款的表现与整个投资组合的表现一致。“在估算公司银行贷款组合的信贷损失拨备(ACL)时，公司评估了近年来与天气有关的事件的影响，包括野火和飓风。该公司确定这些事件不会对ACL产生实质性影响。在2020年10-K表格中的所有期间，公司对银行贷款的冲销和ACL总额都是无关紧要的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，银行贷款的ACL分别为3000万美元和1800万美元，约占这两个时期银行贷款总额的0.1%。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年的冲销金额都在100万美元或更少。

本公司将继续评估天气对其业务的影响，只要本公司评估该等影响对本公司的财务状况、经营业绩或现金流有重大影响，将在未来期间提供相关披露。

评论：

英译汉你对评论6的回应表明你没有发现与气候变化相关的实质性转变风险。请告诉我们您是如何评估潜在的过渡风险的，以及为什么您得出结论认为不需要披露信息。您的回应应具体涉及您考虑的与气候变化相关的不同类型的过渡风险，包括我们先前评论中提到的风险，并解释您的

在此基础上得出结论，即它们不会对您的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

答复：

作为证券、银行和金融服务行业的参与者，当公司的业务和运营所受的法律或法规发生重大变化时，公司通常会面临过渡风险。该公司在进行与重大收购相关的整合工作(如最近收购TD ameritrade Holding Corporation)时也面临过渡风险。在这种情况下，公司通过评估从当前状态转换到未来状态所需的工作以及完成该工作所需的时间、精力和费用来评估潜在的过渡风险。该公司还评估相关风险，以确定风险的类型和水平以及过渡的后果，这可能包括公司提供的服务和产品的变化以及增加的合规负担。关于气候变化，本公司并未发现任何重大过渡风险，但将继续评估待通过的法律和法规，并在本公司评估任何发展可能对本公司造成重大过渡风险的情况下，将于未来期间提供有关该等风险及其重大影响的相关披露。

评论：

7.你对评论7的回应指出，你没有产生与气候变化相关的物质合规成本。请描述您产生的合规成本的性质，并向我们提供支持您的声明的定量信息，即相关金额并不重要。

答复：

鉴于本公司严格监管的业务性质及其现有的风险框架和基础设施，本公司与气候变化相关的合规成本微乎其微。与气候变化有关的发展是利用该公司现有的基础设施来处理的，这些基础设施用于监测和评估立法和监管发展，开发新产品和服务，并提供相关披露。本公司将评估与气候变化有关的合规成本，只要本公司确定该等成本对本公司的财务状况、经营结果或现金流具有重大影响，则将在未来期间提供相关披露。

如果您对这封信有任何疑问或意见，请拨打(415)667-7940或公司主管高级副总裁奥布里·萨克(Aubrey Thacker)拨打(720)418-3887与我联系。

真诚地