修订和重述

经销商经理协议

随处可见

前景资本公司，

Prospect Capital Management L.P.，Prospect Capital Management L.P.

Prospect Administration LLC，

InspereX有限责任公司

以及这样的其他

不时添加的座席

2022年2月18日

2022年2月18日

InspereX有限责任公司

南瓦克大道200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

根据马里兰州法律成立的公司Prospect Capital Corporation(“公司”)、注册为投资顾问的特拉华州有限合伙企业Prospect Capital Management L.P.(“顾问”)、特拉华州有限责任公司Prospect Administration LLC(“管理人”)和InspereX LLC(“交易商经理”)此前签订了日期为2020年10月30日的交易商经理协议(“原始协议”)。双方特此终止原协议，并以本修订和重新签署的交易商经理协议(以下简称《协议》)的形式确认他们的协议，如下所示：

I.

本公司已授权并建议发行及出售合共10,000,000股股份(“授权金额”)，每股面值0.001美元，其5.50%AA1系列优先股(“AA股”)及其5.50%系列MM1优先股(“MM股”)的任何组合，每股有25美元的清算优先股(“清算优先股”)(该等授权金额为10,000,000股AA股及MM股)(此处所指的该等授权金额为10,000,000股AA股及MM股)公司可以发行任何未来系列的优先股，但根据本协议发行的所有系列优先股的股票总数不得超过10,000,000股。为免生疑问，本协议中定义的“优先股”一词仅指根据本协议授权出售的10,000,000股优先股的授权金额，而不指公司可能提供、出售或已发行的任何其他类别或系列的优先股。优先股的条款载于下文提及的招股说明书。优先股将可转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元(“标的证券”)。

优先股获本公司章程(“章程”)授权，并受本公司章程(“章程”)的条款及条件所规限。

在符合本协议所载条款和条件的前提下，本公司特此(1)任命您为本公司的代理，以征求购买优先股的要约，在此，您和任何其他代理(定义如下)特此同意，在本公司不时指定的时间和金额，并在与交易商经理协商后，分别而不是共同地尽您的合理最大努力，按照本公司可接受的条款，按照本公司可接受的条款，征集购买优先股的要约。以及(2)根据本协议的条款，本公司指定您为本公司的代理，以征求购买优先股的要约，并且(2)在与交易商经理协商后，该等优先股须根据本公司与交易商经理根据本公司与交易商经理之间的第VI节条文订立的与出售有关的条款协议(定义见此)出售，交易商经理购买该等优先股作为本金转售予(I)其他代理商(定义见下文)及/或交易商(“选定交易商”)，每名代理商将购买该等优先股作为本金及(Ii)其本身的客户账户。本公司保留委派额外代理(连同您作为交易商经理的“代理”)以征求购买优先股的要约的权利，该代理应为持续代理或一次性代理(One−Time)。任何此类额外代理应成为本协议的一方，此后应受本协议条款的约束，并有权享受本协议带来的好处

在签署本合同的对应方或以其他形式确认其在本合同项下的任命(包括作为附件H的信函形式)，并向本公司交付本合同规定的通知地址后。在代理人被委任后，公司应向代理人交付本合同日期根据第III(A)、III(B)、III(C)、III(D)和III(E)条交付给其他代理人的文件副本，如果该任命是持续的，则应交付本合同第VIII(B)、VIII(C)和VIII(D)条规定的文件副本。

本公司已于2004年7月24日与顾问订立投资顾问协议，该协议于2004年7月24日由本公司董事会于2021年6月17日续签(“投资顾问协议”)，该协议是根据经修订的1940年“投资顾问法案”及根据该法案颁布的规则及条例(“顾问法案”)订立的。本公司已与管理人订立一份日期为二零零四年七月二十四日的管理协议，并于2021年6月17日由本公司董事会续签(“管理协议”)。

二、

(A)有关本公司若干证券(包括优先股)的自动货架登记声明(见1933年证券法(经修订)第405条所界定)及据此颁布的规则及条例(“1933年法”)已于不早于本公告日期前三年以表格N-2向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交。(A)根据“1933年证券法”(“1933年法”)第405条的定义，有关本公司某些证券(包括优先股)的自动搁置登记声明已以表格N-2的形式提交给证券交易委员会(“委员会”)。根据委员会根据1933年法案颁布的规则和条例，这种登记声明已经生效。

(B)就本协定而言，下列术语应具有以下含义：

(1)任何时间的“注册声明”指经任何修订后的注册声明，该注册声明以本公司当时向证监会提交的形式登记优先股的要约及出售，包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的任何文件，以及当时被视为或追溯被视为其中一部分的任何招股章程及/或招股章程副刊，而该招股章程及/或招股章程副刊当时并未被取代或修改。“登记声明”(不提及时间)指于优先股的第一份销售合约时间经修订的登记声明，该时间应视为经修订的有关该优先股的经修订登记声明的新生效日期(规则430B(F)(2)的涵义内)。就本定义而言，招股章程或招股章程副刊形式所载的资料，如根据第430B条或第430C条(视属何情况而定)被追溯性地视为经修订的注册说明书的一部分，则应视为已包括在经修订的注册说明书内(视属何情况而定)。

(2)“招股章程”统称为(I)载于注册说明书的有关本公司各种证券的基本招股章程及(Ii)由本公司于优先股要约及接纳前根据第424条向监察委员会提交的与优先股有关的招股章程补充文件，包括(在每种情况下)以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件，而该等文件以其他方式符合一九三三年法令第10(A)条的规定。

(3)“附加披露项目”是指与优先股有关的任何要约，该要约将构成1933年法案下规则405所界定的“自由撰写招股说明书”，并且双方同意，就本协议而言，包括(X)1933年法案下第482条所界定并被公司视为受1933年法案第482条约束的任何“广告”(“规则482附加披露项目”)；及(Y)任何

由本公司提供或经本公司批准而提供予投资者的销售文件、材料或资料，而该等销售资料、资料或资料与优先股发售有关，而该优先股并非第482条的额外披露项目(为免生疑问，条款协议或任何最终条款说明书(定义见下文)除外)。

(4)“最终条款说明书”指招股说明书之前或随附的实质上与附件D所列形式相同的条款说明书。

(五)“适用时间”是指每次出售优先股的时间。

(6)“代表日期”是指本公司每次接受购买优先股要约的日期(无论是作为委托人的一名或多名代理人，还是通过代理人作为代理人)、适用的时间、每次交付优先股的日期(无论是作为委托人的交易商经理还是通过作为代理人的交易商经理)(每次交付给作为委托人的交易商经理的日期以下称为“结算日”)。以及修订或补充注册说明书或招股章程的任何日期(但以下修订或补充除外)：(I)依据经修订的1934年证券交易法及据此颁布的规则及规例(“1934年法”)向监察委员会提交文件而作出的修订或补充；或(Ii)仅与发行优先股以外的证券有关的修订或补充)。

三.

代理在本协议项下的义务受以下条件约束：

(A)在本合同签署之日，代理人应已收到下列法律意见，其日期为本合同签署之日，其形式和实质均令代理人满意：

(1)公司总法律顾问(“总法律顾问”)的意见，实质上应采用本协议附件A-1的形式。

(2)本公司的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或可能不时为本公司担任律师的其他律师事务所(“定期律师”)的意见和负面保证函，该意见和负面保证函实质上应采用本合同附件中作为附件B-1和B-2的格式。

(3)Venable LLP、公司的马里兰州律师或可能不时担任公司的马里兰州律师的其他律师事务所(“马里兰州律师”，连同总法律顾问和常规律师，“公司律师”)的意见应基本上采用本文件附件中作为附件C的形式。

(4)代理人的大律师特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)或不时为代理人担任大律师的其他律师事务所(“代理人大律师”)的意见，其形式及实质应令代理人合理满意。

本款(A)项中描述的意见应明确规定，在本条款规定日期之后成为本协议规定的代理人的任何代理人均可依赖该意见，如同该意见是向该代理人发出的一样(应理解，该意见仅在该意见发表之日起发表)。

(B)在本协议日期，代理人应已收到公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库或任何其他授权人员以及代理人满意的任何其他授权人员的证书，每份证书的日期均为本证书日期，表明该证书的签字人已

仔细审阅注册声明、招股说明书和本协议，并确认据其所知(I)本协议中本公司以及顾问和管理人的陈述和担保在该证书日期当日和截止日期均真实无误，其效力与在该日期作出的相同，且本公司和每名顾问和管理人均已遵守所有协议，并满足其在该证书日期或之前必须履行或满足的所有条件；(I)本公司和顾问及管理人在该证书日期当日或之前所作的陈述和保证均属真实和正确，其效力与在该证书日期当日或之前作出的声明和保证具有同等效力；(Ii)并无发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的提起诉讼或据该高级人员所知受到威胁；及。(Iii)自本公司最新的财务报表以引用方式纳入招股章程或被视为以引用方式纳入招股章程之日起，本公司及其综合附属公司的业务、财务状况或营运业绩(不论是否因交易而产生)并无重大不利变化或影响。

(C)在本合同日期，代理人应已收到BDO USA，LLP(“BDO”)的信函，信函的日期为BDO USA，LLP(下称“BDO”)，其形式和实质均令代理人满意，确认他们是1933年法案所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则第2-01条有关会计师资格的适用要求，并说明该事务所关于财务信息和会计师“安慰函”通常涵盖的其他事项的结论和调查结果。

(D)于本协议日期，本公司及顾问须各自向代理人提供其秘书证明书，其格式及内容须令代理人合理满意。

(E)就代理人购买优先股而言，在本协议日期及每个结算日，代理律师应已获提供该律师可能合理要求的文件，以使该律师能够传递本协议所预期的优先股的发行及出售，或证明本协议所载的任何陈述及保证的准确性及完整性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；以及本公司就本协议所预期的优先股的发行及出售而采取的所有法律程序，以及本公司就本协议所预期的优先股的发行及出售而采取的所有法律程序，以证明本协议所载的任何陈述及保证的准确性及完整性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；以及本公司就本协议所考虑的优先股的发行及出售而采取的所有法律程序

(F)公司应向马里兰州评估和税务局提交补充条款，对优先股条款进行分类和指定。

交易商经理在本协议和任何条款协议下作为本金购买优先股的义务均受以下条件的约束：(I)不得威胁或未决任何诉讼或程序以限制或禁止优先股的发行或交付，或不得以任何方式质疑或影响优先股的有效性；(Ii)暂停登记声明有效性的停止令不得生效；为此，任何诉讼程序不得在证监会面前待决或威胁；以及(Iii)自#年#月#日起，不得发生任何诉讼或诉讼。(Iii)自#年#月#日以来，不得发生任何以任何方式质疑或影响优先股有效性的停止令，以及(Iii)自#年#月#日以来，不得发生任何暂停登记声明有效性的停止令，以及(Iii)自#年#月#日以来不得发生任何诉讼或程序。或任何涉及本公司及其综合附属公司整体业务、财务状况或经营业绩即将发生的预期重大变化的重大发展(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)，惟招股章程所载或预期的情况除外(自适用条款协议日期起不包括对其作出的任何修订或补充)，上述各项条件均须于条款协议日期及相应结算日期满足，而本公司及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营结果，不论是否因日常业务过程中的交易而产生，则招股章程所载或预期的事项除外(自适用条款协议日期起不包括对其作出的任何修订或补充)。此外，如果交易商经理的任何书面协议(包括条款协议)明确要求购买优先股作为本金，交易商

经理人在本协议和该协议项下的义务应受双方商定的附加条件的约束，包括上文(A)、(B)、(C)和(D)款中规定的条件，每个该等约定的条件均应在相应的结算日期得到满足，这些附加条件包括上文(A)、(B)、(C)和(D)款中规定的经双方同意的附加条件。

四、

为进一步考虑贵公司在此达成的协议，本公司签订以下契约：

(A)本公司将在切实可行范围内尽快通知代理人：(I)当根据“1933年法令”须交付与优先股有关的招股章程时(不论是亲自交付或藉遵从第172条的规定)，对注册说明书的任何生效后修订须生效，或招股章程的任何补充或任何经修订的招股章程已就优先股提交；。(Ii)接获监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何意见，。(Iii)监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或就每宗个案就优先股要求提供额外资料；。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用招股章程的命令，或暂停优先股在任何司法管辖区要约或出售的资格，或为任何该等目的而展开或威胁提起任何法律程序，。(V)提交任何文件。本公司在收到证监会根据第401(G)(2)条就使用注册表或其任何生效修订发出的任何反对通知后，已将或视为已纳入注册表(将可通过证监会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)获得的文件除外)及(Vi)本公司收到证监会就使用注册表或其任何生效后修订发出的任何反对通知。公司将根据规则424迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424传送的供备案的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，以及, 如果不是，它将立即提交招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止根据1933年法案第8(D)条发出任何暂停注册声明效力的停止令，如果发出任何此类停止令，将尽快获得解除。

(B)本公司将向代理人发出通知，表明其有意提交或编制有关额外优先股登记的任何额外登记声明或对登记声明的任何修订或对招股章程的任何修订或补充(不包括(I)根据1934年法令向监察委员会提交文件而作出的修订或补充，或(Ii)仅与发行优先股以外的证券有关的修订或补充)，并将向代理人提供任何该等登记声明或修订或补充的副本，该等登记声明或修订或补充拟于合理时间内提交或拟备。并将给予代理人合理的机会对任何该等拟议的修订或补充作出评论。

(C)本公司将免费向代理人交付(I)注册说明书(按最初提交的)及其各项修订的副本(包括随其存档或以引用方式并入其中的证物和以引用方式并入招股章程中的文件，或(在每种情况下，均被视为以引用方式并入其中的文件)、(Ii)任何额外披露事项(包括其任何修订或补充)及(Iii)公司发行及出售优先股的公司授权书的经核证副本。本公司将向代理人提供代理人合理要求的招股章程副本(经修订或补充)，只要代理人被要求交付(不论是实物或通过遵守第172条)与根据1933年法令出售或征求购买优先股要约有关的招股章程。

(D)交易商经理将就根据本协议(及任何适用条款协议)透过交易商经理出售或向交易商经理出售的任何优先股编制最终条款说明书，该说明书须在招股章程之前或随附，并须由本公司审阅及批准。

(E)除本节第(N)款另有规定外，如果在本协议期限内的任何时间，由于您的律师或公司律师合理地认为招股说明书有必要进一步修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使招股说明书中的陈述在招股说明书交付给买方时不会产生误导性，则在本协议期限内的任何时间将发生或存在任何事件或条件为修订或补充注册说明书或招股章程以符合1933年法令的规定，应立即向代理商发出通知并以书面确认，要求其停止招揽交易商经理购买优先股的要约，并停止出售任何优先股，本公司将迅速准备并向证监会提交必要的修订或补充，以纠正该等不真实陈述或遗漏，或使注册说明书及招股章程符合该等要求。

(F)除本节第(N)款另有规定外，如果在本协议期限内发布附加披露项目后的任何时间，发生或发生事件或发展，导致该附加披露项目(规则482附加披露项目除外)与注册声明或招股说明书中当时包含的信息或包括或将包括对材料的不真实陈述发生冲突或将发生冲突，或与规则482附加披露项目发生重大冲突或将发生实质性冲突，则该事件或发展将导致该附加披露项目(规则482附加披露项目除外)与注册声明或招股说明书中当时包含的信息或包括或将包括对材料的不真实陈述相冲突或将发生冲突鉴于当时的情况不具误导性，本公司将立即(I)通知交易商经理和(Ii)修改或补充该等附加披露项目，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏，或(2)根据1934年法案向委员会提交报告，纠正该等不真实陈述或遗漏，并立即通知交易商经理不得再使用该等附加披露项目。

(G)除本节第(N)款另有规定外，在向公众公布任何会计年度前三个季度有关本公司的中期财务报表资料或有关任何会计年度的初步财务报表资料之日或之前，本公司须迅速向代理人提供该等资料，其后须迅速安排修订或补充招股章程，以包括或纳入有关财务资料，以及理解该等资料所需的其他资料及解释，如以及根据其颁布的规则和条例(“1940年法案”)或1934年法案或其他。

(H)除本节第(N)款另有规定外，在本公司上一财政年度经审计财务报表所载或得自该等财务报表的财务资料须向一般公众公布之日或之前，本公司须迅速向代理人提供该等资料，其后须迅速安排修订注册说明书及招股章程，以纳入或纳入该等经审计财务报表及该等报告，并同意纳入有关的独立会计师，以及该等其他资料及解释根据“1933年法令”、“1940年法令”、“1934年法令”或其他法令的规定。

(I)在向监察委员会提交后，本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供符合1933年法令第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

(J)如有需要，本公司将根据代理人指定的州和司法管辖区的法律安排待售优先股的资格，并且本公司同意并将维持该等有效资格，直至完成优先股的分销和销售；但在任何情况下，本公司均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，亦无义务采取任何行动使其在任何法律程序文件(因发售或出售优先股而产生的法律程序文件除外)中受制于任何诉讼程序文件(因发售或出售优先股而产生的诉讼程序文件除外)。(J)本公司将在必要时根据代理人指定的州和司法管辖区的法律安排出售优先股的资格，并将维持该等资格，直至完成优先股的分销和销售。本公司将根据优先股符合上述规定的每个司法管辖区的法律要求提交声明和报告。本公司将立即通知代理人本公司已收到有关在任何该等州或司法管辖区暂停出售优先股资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼的通知。

(K)在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书的期间(无论是实物提交还是通过遵守第172条)，公司将分别在1940年法案和1934年法案及其下的委员会规则和条例所要求的时间内，向委员会提交根据1940年法案和1934年法案以及委员会的规则和条例要求提交的所有文件。(K)在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书的期间(无论是实物提交还是通过遵守第172条)，公司将分别在1940年法案和1934年法案及其委员会的规则和条例要求的时间内向委员会提交所有文件。

(L)本公司同意在1933年法令第456(B)(1)条规定的期限内支付与优先股有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及1933年法令第456(B)条和第457(R)条的其他规定。

(M)本公司已根据规则第424条提交或将于指定期限内提交每份招股章程。

(N)公司无须遵从本条(E)、(F)、(G)或(H)款的条文或第VIII(B)条的条文，(C)及(E)在(I)代理人根据本公司的指示暂停招揽优先股购买及(Ii)代理人届时不得持有从交易商经理购买的任何优先股作为本金，直至本公司决定应恢复招揽优先股购买或随后同意交易商经理作为本金购买优先股的任何期间内(C)及(E)在(I)代理人根据本公司的指示暂停招购优先股及(Ii)代理人届时不得持有从交易商经理购买的任何优先股作为本金。

(O)公司将按照每份招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用收益净额。

(P)本公司将尽其最大努力保持其根据经修订的1986年国内收入法典M分章(分别为“守则M分章”和“守则”)的受监管投资公司的资格。(P)本公司将尽最大努力保持其作为经修订的1986年国内收入法典M分章(“守则M分章”)的受监管投资公司的资格。

(Q)本公司将配合代理人(或其律师或其他代表)进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，按代理人的合理要求提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员；但仅在(I)在本公司的主要办事处和(Ii)在本公司的正常营业时间内，要求本公司提供文件和高级公司管理人员。双方承认，本款(Q)所设想的尽职审查将包括但不限于

本协议是在公司提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告后五个工作日内召开的季度尽职调查会议，根据该会议，公司将安排其高级公司高级管理人员处理代理商的尽职调查询问，并将提供代理商可能合理要求的其他信息和文件。在本协议中，公司将在提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告后的五个工作日内召开季度尽职调查会议。

(R)本公司将遵守不时生效的一九三三年法令、一九三四年法令及一九四零年法令施加于其的所有规定，以容许按本章程条文及招股章程的规定继续出售或买卖优先股。(R)本公司将遵守不时生效的一九三三年法令、一九三四年法令及一九四零年法令所施加的所有规定，以容许本章程条文及招股章程所预期的优先股继续销售或交易。

(S)公司应尽最大努力与代理人合作，允许优先股有资格通过存托信托公司的设施进行清算和结算。

V.

(A)代理人建议按本章程及招股章程所载条款及条件，各自尽其合理努力征集购买优先股的要约。为进行此类招股，代理商将使用公司最近分发给代理商的、当时修订或补充的招股说明书，代理商将仅在由此和本章程允许或预期的情况下征求购买要约，并仅在1933年法案和任何司法管辖区适用的证券法律或法规允许的情况下征求购买优先股的要约。本公司保留全权酌情决定在任何时间或永久暂停招揽开始购买优先股的要约。在收到本公司的指示(可能是口头发出的)后，代理将立即暂停邀请购买，直到本公司通知代理可能恢复此类邀请为止。

除非本公司另有指示，代理商有权征集购买面值为25美元或以上(25美元的倍数)的优先股的报价。最低投资额为1,000美元，但公司可自行决定是否允许低于1,000美元的购买。未经本公司同意，该等代理人无权就优先股的要约或出售委任任何其他经纪或交易商，或委托任何其他经纪或交易商提供与优先股发售或出售有关的服务。除非公司另有指示，交易商经理应以口头或书面形式向公司传达购买优先股的每个要约。公司有权接受购买优先股的要约，并可以拒绝任何提议的全部或部分优先股购买要约。每一代理人均有权在其合理行使的酌情权下，全部或部分拒绝任何建议的优先股购买，任何该等拒绝均不得被视为违反本协议所载的任何规定。

除本公司另有授权外，所有优先股应以每股23.75美元至25.00美元(“价格区间”)的固定收购价向公众出售。价格区间内优先股的每股实际收购价应由交易商经理、代理人及选定交易商厘定，惟价格区间内低于每股25美元的任何该等价格须(I)要求在招股章程中事先披露、(Ii)要求本公司事先同意、(Iii)在条款协议中列明及(Iv)一致适用于交易商经理、代理人或选定交易商(视何者适用而定)合资格客户账户的所有销售。本公司同意向交易商经理支付(I)相当于实际售出每股优先股清算价值的4.875%的出售佣金，作为根据条款协议征求购买优先股要约的代价(“佣金”)，佣金由

(I)本公司与交易商经理不时订立协议及(Ii)按实际售出的每股优先股的清算价值收取0.125%的交易商经理费(“交易商费用”)。交易商经理应保留实际出售的每股优先股的全额交易商手续费，并可根据交易商经理、代理商和选定交易商的不时决定，将全部或部分佣金转给代理商或选定的交易商。

尽管本协议有任何相反规定，包括第V节，但公司和交易商经理明确承认并同意，在交易商经理、任何代理人或任何其他方都不担任承销商、交易商或代理的协商交易中，公司被允许直接向投资者出售最多25%的优先股股份。因此，交易商经理不得收取与公司直接向投资者出售优先股股票有关的任何交易商费用或佣金。交易商经理、任何代理人或任何选定的交易商均不承担本协议项下或以其他方式就本公司向投资者直接出售优先股股票而承担的任何义务或责任。在计算金融业监管机构(FINRA)规定的10%上限时，公司从任何此类直接销售中获得的毛收入将不包括在出售优先股的毛收入中。

(B)公司、交易商经理和每个代理承认并同意，每个选定的交易商将被要求承认并同意，除非获得公司授权并遵守任何该等非美国司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何非美国司法管辖区直接或间接提供或出售优先股股票。(B)本公司、交易商经理和每名代理承认并同意，除非获得本公司授权并遵守任何该等非美国司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何非美国司法管辖区直接或间接提供或出售优先股股票。在允许的情况下，交易商经理、每个代理和每个选定的交易商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售优先股股票。

(C)在发行优先股时，代理商将遵守适用的FINRA规则，包括与投资者适宜性有关的规则，每个选定的交易商都将被要求遵守这些规则。

六、六、

每次优先股的出售均应根据本协议的条款以及一份实质上与附件E(“条款协议”)形式大致相同的单独协议进行，该协议将规定由作为委托人的交易商经理将优先股出售给交易商经理，并购买和再发行该优先股。条款协议还可以规定与交易商经理重新发售此类优先股有关的某些条款。本公司在本协议项下发售优先股，以及交易商经理根据任何条款协议购买优先股的协议，应视为根据本协议所载本公司的陈述、担保及协议作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议应说明交易商经理根据协议将购买的优先股作为本金，并可指明(其中包括)将购买的优先股的股份数量、向本公司支付的净收益、优先股股份建议回购的最高首次公开发行价格、交付和支付优先股的时间和地点，以及任何其他相关条款。条款协议可以采取交易商经理和公司之间任何标准形式的书面通信交换的形式，每个条款协议基本上应采用本合同附件E的形式，或公司与交易商经理之间另行商定的条款协议。

七、

(A)自本协议日期及每个申述日期起，本公司向代理人陈述并向代理人保证，顾问和管理人共同和分别向代理人陈述并向代理人保证：

(1)符合注册规定。(I)本公司符合1933年法令规定的表格N-2的使用要求。本公司未收到根据1933年法案第401(G)(2)条的规定反对使用自动货架登记表的任何通知，注册声明及其任何生效后的修正案均为1933年法案第405条规定的“自动货架登记表”，并已在不早于本条例生效之日的三年前提交给委员会。;公司未收到任何根据1933年法案第401(G)(2)条的规定反对使用自动货架登记表的通知。注册声明根据一九三三年法令生效，且并无根据一九三三年法令发出暂停注册声明效力的停止令，监察委员会并无就任何该等目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求亦已获遵从。

(Ii)于注册声明及其任何生效后修订分别生效，且于每个结算日期，注册声明及其所有生效后修订在所有重大方面均符合及将符合一九三三年法令的规定(不包括为将证物存档而作出的任何生效后修订)，且不包含亦不会包含对重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。于招股章程或任何该等修订或补充刊发日期，于招股章程或任何该等修订或补充刊发时，招股章程或其任何修订或增补均不包括或将包括对重大事实的失实陈述，或遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性。本段所载陈述及保证不适用于登记声明或招股章程内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依赖或符合任何代理或其代表向本公司提供的资料，以供在登记声明或招股章程中使用，但有一项理解及同意，即该等代理人以书面向本公司提供的唯一资料包括下文第IX(E)节所述的资料。

(Iii)于招股章程提交时、于本章程日期、于每个适用时间及于每个结算日期，招股章程在所有重大方面均符合及将符合1933年法令，且如根据EDGAR以电子传输方式提交(1933年法令下的S-T规例可能准许者除外)，招股章程副本将与交付代理以供与适用发售有关使用的副本实质上相同。

(Iv)截至每个适用时间及结算日期，招股章程将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。本段所载陈述及保证不适用于招股章程中依据或代表任何代理提供予本公司供招股章程使用的资料而作出的陈述或遗漏，但有一项理解及同意，即该等代理人以书面向本公司提供的唯一该等资料包括下文第IX(E)节所述的资料。

(V)每项额外披露项目，截至其发行日期及其后所有时间，直至完成公开发售及出售优先股(该等优先股

完成后，交易商经理应立即通知本公司)或在任何较早的日期之前，公司如上文第IV(F)节所述通知或通知交易商经理，没有、没有、也不会包括关于规则482附加披露项目以外的附加披露项目与规则482附加披露项目存在冲突、冲突或将会冲突的任何信息，或关于规则482附加披露项目与注册声明和招股说明书中当时包含的信息发生重大冲突、重大冲突或将会发生重大冲突的任何信息每项该等额外披露项目(截至其发布日期及每个适用时间及结算日期)将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。本款中的陈述和担保不应包括在任何其他披露项目中的陈述或遗漏，这些声明或遗漏是基于或符合任何代理或其代表向本公司提供的信息，以供在附加披露项目中使用，但有一项谅解，即该等代理以书面形式向本公司提供的唯一该等信息包括下文第IX(E)节所述的信息。

(2)不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间就优先股提出或作出真诚要约(符合1933年法令条例第164(H)(2)条的含义)，截至本章程日期和每个陈述日期，公司不是也不是“不符合资格的发行人”，而且是众所周知的经验丰富的发行人，在每种情况下，都是1933年法令所定义的，在每种情况下，都是在1933年法令规定的时间。未考虑证监会根据第405条作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(3)独立会计师。BDO USA，LLP已根据1933年法案和1934年法案的要求，就某些财务报表(本协议中使用的术语包括与之相关的附注)以及作为注册声明的一部分提交给证监会并包括在招股说明书中的支持附表发表了意见，是一家独立的注册会计师事务所。在美国，BDO USA，LLP已根据1933年法案和1934年法案的要求，对某些财务报表(本协议中使用的术语包括与之相关的附注)和支持附表表达了意见。

(四)财务报表。作为注册说明书一部分向证监会提交并包括在招股说明书中的财务报表(连同相关的附表和附注)公平地列报了本公司于指定日期的综合财务状况，以及指定期间的经营业绩和现金流量。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则在所涉期间内均以一致基准适用，但有关附注可能另有明文规定者除外。招股章程所载的综合选定财务数据在所有重大方面均公平地反映了其中所示的信息，并已按照登记说明书中所包括或通过引用并入的综合财务报表的基准编制。在适用的范围内，注册声明或招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合1934年法案下的G规则和1933年法案S-K规则第10项。注册说明书或招股说明书中并无规定须列载的财务报表未按规定列载。

(五)财务报告内部控制。本公司对财务报告维持一套足够的内部控制制度，以提供合理保证，确保财务报告是可靠的，并根据公认会计原则编制对外财务报表，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映交易和处置的记录有关的政策和程序

(Ii)提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

(6)披露管制和程序。公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15和15d-15中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息，包括与公司运营和顾问管理的资产有关的重大信息，由公司内部其他人和顾问告知公司首席执行官和首席财务官，并且这些披露控制和程序有效地履行其设立的职能。

(七)无重大不利变化。除招股章程另有披露者外，在招股章程提供资料的各个日期后：(I)本公司及其附属公司(被视为一个实体)及其附属公司(被视为一个实体)的盈利、资产净值、前景、业务或营运(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(不论是财务状况或其他方面)，或对本公司履行本协议优先股的表现并无重大不利影响。在上下文要求的情况下，称为“重大不利变化”或“重大不利影响”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无在通常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无在通常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)除定期派发本公司普通股及已发行优先股股份的股息外，本公司或(支付予本公司或其他附属公司的股息除外)其任何附属公司并无就任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派，或(根据本公司的股份购回计划购回任何类别股本的任何购回须根据适用法律由本公司或其任何附属公司回购或赎回除外)。

(八)公司及其子公司的良好信誉。本公司及其各附属公司已正式注册成立或组织(视情况而定)，且根据其注册成立或组织(视情况而定)所在司法管辖区的法律，每家均以公司或其他实体(视情况而定)有效存在，并有公司或其他权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务，以及(就本公司而言)订立及履行其在本协议项下的义务。本公司及其附属公司均具备外国公司或实体(如适用)的正式资格以处理业务，并在要求该资格的每个司法管辖区均具良好地位(不论是由于物业的所有权或租赁或业务进行)，但如该等司法管辖区未能符合资格或信誉欠佳，不会个别或整体导致重大不利变化，则属例外。各附属公司的所有已发行及已发行股本或权益均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评税，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担或申索。

(9)子公司。本公司并不直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何股票或任何其他股本或长期债务证券

招股说明书和公司提交的10-K表格和10-Q表格中描述的公司或其他实体除外。除招股说明书中另有披露外，根据1933年法案下的S-X法规第6条，本公司不需要将任何公司、协会或其他实体的财务报表与本公司的财务报表合并，但本公司提交的10-K表格和10-Q表格中指出的财务报表除外。

(10)投资组合公司协议。本公司已正式授权、签署及交付任何协议，根据该等协议，本公司在招股章程“投资组合公司”一栏下作出所述投资(每个协议均为“投资组合公司协议”)。据本公司所知，除招股章程另有披露外，每间投资组合公司在所有重大方面均属现行，并无根据适用的投资组合公司协议履行其所有责任，并无根据该等协议发生任何违约事件(或在发出通知或时间流逝后会成为违约事件的违约事件)，但任何该等未能及时履行其责任，以及任何该等违约，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。

(11)公司BDC选举。本公司已选择受1940年法令规管为业务发展公司，并已根据1940年法令第54(A)条向委员会提交一份填妥并签立的N-54A表格(“公司BDC选举”)；公司并未根据1940年法令第54(C)条向委员会提交任何撤回BDC选举的通知；本公司的BDC选举仍然完全有效，据本公司所知，并无根据“1940年法令”暂停或撤销该项选举的命令。公司章程和章程的规定以及公司的运营在所有重要方面都符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定和要求，以及适用于商业发展公司的委员会规则和条例。

(12)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股均载于招股章程于招股章程日期。本公司所有已发行及已发行普通股(每股面值0.001美元)(“普通股”)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，毋须缴税。本公司已发行优先股的所有股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且无需评估。本公司发行的已发行普通股或已发行优先股均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

(13)协议的授权；遵守。本协议已由本公司正式授权、签立和交付；投资咨询协议已由本公司正式授权、签立和交付；管理协议已由本公司正式授权、签立和交付；投资咨询协议和管理协议构成本公司有效和具有法律约束力的协议，但其可执行性可能受到破产、破产(包括但不限于所有有关欺诈转让的法律)或影响债权人权利的类似法律的限制。

(14)优先股的授权和说明。根据本协议及招股章程将提供及出售的优先股已获根据本协议正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付时，支付本协议所载代价，该优先股将获有效发行、缴足股款及免税。优先股及相关证券的股份符合注册说明书所载与优先股及相关证券有关的所有陈述。

招股章程及该等描述符合界定招股章程的文书所载权利；发行优先股不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。优先股股份符合章程细则的适用规定，该等股份的相对权利、优先权、权益和权力载于章程细则。这些条款已由公司按照马里兰州公司法的规定正式授权和执行，并由公司向马里兰州评估和税务局提交。这些条款完全有效。

(15)标的证券。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，可以发行优先股转换后可发行的标的证券。标的证券已获本公司正式及有效授权，当根据优先股条款转换优先股时，该等标的证券将获有效发行、缴足股款及无须评估，而标的证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(16)披露。招股说明书中“优先股说明”标题下的陈述，只要它们声称构成优先股条款的概要，在“重要的美国联邦所得税考虑因素”、“重要的美国联邦所得税考虑因素的补充”和“某些关系和交易”的标题下陈述，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，它们在所有重要方面都是准确的。

(十七)未发生违规违约行为。本公司或其任何附属公司均未违反或违反以下条款：(I)其章程、章程或公司章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方或受其任何附属公司的任何财产或资产约束的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，包括任何投资组合公司协议、投资咨询协议和管理协议；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，包括任何投资组合公司协议、投资咨询协议和管理协议；或(Iii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构对本公司或该等附属公司或其任何财产(视何者适用而定)拥有司法管辖权的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，但个别或整体不会造成重大不利影响的违规或过失除外。

(18)正式授权；不违反；无进一步要求。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书中预期的交易，(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，已根据1940年法案完成，不会导致任何违反公司章程、章程或公司章程或任何子公司的类似组织文件的规定，(Ii)不会与任何留置权、押记或产权负担的设立或施加冲突或构成违约，或导致任何留置权、押记或产权负担的设立或施加，或导致任何留置权、押记或产权负担的设立或施加，(Ii)不会冲突或构成违约，也不会导致设立或施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)不会违反或构成违反、违约或产生或施加任何留置权、押记或产权负担或要求任何其他当事人同意任何现有文书，但不会个别或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约、留置权、收费或产权负担除外；就本章程第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项而言，除招股说明书中有关本公司有能力以低于资产净值出售普通股的情况外，(Iii)不会导致任何重大方面违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，(Iv)不会影响优先股的有效性或本公司遵守章程、本协议或任何条款的法定权力；就上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中的每一项而言，除非招股说明书中关于本公司出售低于资产净值的普通股的能力有所描述。没有同意、批准、授权或其他命令或注册

除根据1933年法令和1940年法令已经获得或作出的，以及根据任何适用的州证券或蓝天法律或FINRA可能要求的以外，公司签署、交付和履行本协议，遵守章程的所有规定(包括发行相关证券)、任何条款协议或完成在此以及招股说明书中预期的交易，都需要向任何法院或其他政府或监管当局或机构提交招股说明书，或向任何法院或其他政府或监管机构提交招股说明书，以确保本协议的签署、交付和履行，公司遵守本协议的所有规定(包括发行标的证券)，以及完成据此和招股说明书预期的交易。

(十九)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、域名、许可证、批准权、商业秘密及开展招股章程所述业务所合理需要的其他类似权利(统称为“知识产权”)；任何该等知识产权的预期到期日不会个别或整体导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯或与他人声称的知识产权发生冲突的通知，如果这些侵权或冲突成为不利决定的标的，将个别或整体造成重大不利影响。据本公司所知，本公司从未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(20)环境法。据本公司、顾问和管理人所知，本公司、其子公司和每个受控投资组合公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；并且(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。

(二十一)持有许可证的。本公司及各附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，以开展其各自的业务，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会个别或整体造成重大不良影响，且本公司并未收到任何有关撤销、修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如被个别或整体视为不利的决定、裁决或裁定的标的，则可能会导致该等证书、授权或许可证的撤销、修改或不遵守的法律程序通知，但如该等证书、授权或许可证属不利的决定、裁决或裁决的标的，则不在此限。

(22)投资咨询协议。(I)投资顾问协议的条款，包括补偿条款，在所有重要方面均符合1940年法令及顾问法令的所有适用条文，及(Ii)本公司董事会及本公司股东批准投资顾问协议，乃根据1940年法令第15节的规定作出，该等规定适用于根据1940年法令选择作为业务发展公司而受规管的公司。

(23)缺席程序。在任何法院、政府机构或机构(无论是国内还是国外)之前或由其提起的诉讼、调查、调查、诉讼、查询或

本公司并无作出任何披露，或可能个别或整体预期会导致重大不利影响，或合理预期会对完成本协议、细则及任何条款协议所拟进行的交易或本公司履行协议项下或其项下的责任产生重大不利影响，或作出任何须于注册声明或招股章程(其中披露除外)中披露的资料，或合理预期会对完成本协议、细则及任何条款协议所拟进行的交易或本公司履行协议项下或其项下的责任产生重大不利影响。本公司作为立约方或其任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序(包括业务附带的普通例行诉讼)合计起来不会产生重大不利影响，而该等法律程序或政府法律程序并未于注册说明书或招股章程中予以描述。

(24)证物的准确性。尽管本协议另有规定，但没有任何合同或文件未按要求在注册说明书或招股说明书中描述，或根据1933年法令或1940年法令作为证物存档。

(二十五)广告。所有其他披露项目都符合并将在所有重要方面符合(I)1933年法案和1940年法案的适用要求，以及(Ii)FINRA的规则和解释。

(26)第M分章于上个财政年度内，本公司的组织及经营，以及本公司目前的组织及经营，在所有重大方面均符合经修订的1986年国税法M分章(分别为“守则M分章”及“守则”)作为受规管投资公司而须课税的规定。本公司拟指导注册说明书及招股章程所述发售所得款项的投资，以符合守则第M分章的规定。

(二十七)纳税。本公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税报税表，并已支付其中任何一项所需缴纳的所有税款，以及(如果到期并应支付)对其任何一项征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但可能出于善意并通过适当程序提出异议的任何税收、评估或罚款除外。本公司已在招股说明书所指的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。本公司并不知悉任何针对本公司或任何附属公司的税项缺失已被或可能被断言或威胁，而该等缺失可能个别或整体导致重大不利影响。

(二十八)募集材料的发放。除注册声明、招股章程或交易商经理同意使用的任何额外披露项目外，本公司并无派发或授权派发、亦不会派发或授权派发任何与优先股发售及销售有关的发售材料。

(二十九)登记权。除招股章程或注册说明书另有描述外，并无任何人士拥有根据注册说明书注册或本公司根据1933年法令以其他方式注册任何证券的注册权或其他类似权利。

(三十)注册挂牌。公司的普通股根据1934年法令第12(B)或12(G)节登记，并在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌报价。本公司并未采取任何旨在：

除根据1934年法令终止其普通股登记或将其普通股从纳斯达克摘牌外，本公司亦未接获任何证券交易委员会或金融监管局正考虑终止该等登记或上市的通知，亦无可能产生根据1934年法令终止其普通股注册或将其普通股从纳斯达克摘牌的效果。该公司继续在所有实质性方面满足将其普通股在纳斯达克上市交易的所有要求。

(三十一)不搞操纵。本公司、顾问或管理人均没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进优先股或标的证券的出售或回售；然而，代理承认，本公司可不时根据其股份回购计划回购其普通股股票，回购应符合适用法律的规定。(B)本公司、顾问或管理人均未采取或不会采取任何旨在或可能导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进优先股或标的证券的出售或回售；然而，代理人承认本公司可不时根据其股份回购计划回购其普通股股票，回购应依照适用法律进行。

(32)以引用方式成立为法团的文件。公司根据1934年法案和1940年法案向委员会提交的文件，在各自提交日期的每个案例中，在所有重要方面都符合1934年法案和1940年法案(视情况而定)的要求，并且就该1934年法案文件而言，截至本文件日期、每个适用时间和每个结算日，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏需要在其中陈述或必要陈述的重要事实。公司已经提交了根据1940年法案和1934年法案要求提交的所有报告，除非不提交此类报告不会产生实质性的不利影响。

(三十三)高级职员和董事。除于注册说明书或招股章程所披露者外，(I)除根据1940年法令及顾问法令的条文外，概无任何人士担任或担任本公司的高级人员、董事或投资顾问，及(Ii)据本公司所知，除在注册说明书或招股章程另有披露者外，本公司概无董事为本公司的“有利害关系的人士”(定义见1940年法令)或任何代理人的“联系人士”(定义见1940年法令)。

(三十四)没有未披露的款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或代理人，均未违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人支付任何款项或其他款项。

(35)优先股的税收处理。出于美国联邦所得税的目的，优先股将构成公司的股本。

(36)没有贷款给高级职员和董事。除招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其中任何成员的利益而提供的担保或债务。

(三十七)依法合规。本公司并未获告知，亦不知道本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守该等法律、规则及规例不会个别或整体造成重大不利影响。

(38)反贿赂法。本公司，据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或关联公司均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反1977年“反海外腐败法”及其修订的规则和条例，或2010年英国“反贿赂法”及其之下的规则和条例(统称为“反贿赂法”)，包括但不限于使用邮件或州际商务的任何手段或工具。承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在反贿赂法律中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反了反贿赂法律，本公司和据本公司所知，其关联公司在开展业务时实质上遵守了反贿赂法律，并制定和维持了合理设计的政策和程序，以确保

(39)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称“洗钱法”)发布、管理或执行，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得提起诉讼、提起诉讼或在其面前进行任何诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到威胁。

(40)OFAC。本公司及其任何子公司，据本公司所知，董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用本协议或任何条款协议预期出售优先股所获得的任何收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供任何此类收益，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

(41)遵守萨班斯·奥克斯利法案。该公司在所有重要方面都遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案的第302和906条，并根据1934年法案第13a-15条的要求对公司的披露控制和程序进行了评估。

(42)网络安全。(A)公司不知道与顾问的信息技术和公司使用的计算机系统、数据和数据库(统称为“IT系统和数据”)有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害，除非在每种情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响；及(B)据公司所知，顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，并合理地与本公司的信息技术和信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全保持一致。(B)据本公司所知，顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全。或适用的监管标准所要求的。据本公司所知，顾问目前严格遵守所有有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的适用法律和法规。

任何由本公司高级职员或顾问签署并送交代理人或代理大律师的证书，应视为本公司或顾问(视何者适用而定)就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

(B)顾问及遗产管理人的申述及保证。自本协议之日起和每个申述日起，顾问和管理人共同和分别向代理人陈述和担保如下：

(一)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程提供资料的日期起计(除招股章程另有陈述外)，顾问或管理人或其各自附属公司的财务状况或盈利、业务、营运或监管地位并无出现重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，而该等变化合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会阻止顾问或管理人履行其在投资咨询协议下的责任(“顾问重大不利变化”或“重大不利变化”)。在上下文要求的情况下)或管理协议(在上下文要求的情况下，“管理人重大不利变化”或“管理人重大不利影响”)。

(2)顾问和管理人的良好声誉。每个顾问和管理人(及其每个子公司)均已正式组建，根据特拉华州法律有效存在并信誉良好，完全有权拥有、租赁和经营招股说明书中所述的财产和开展招股说明书中所述的业务，并订立和履行本协议项下的义务；顾问完全有权执行和交付投资咨询协议项下的义务；管理人有完全权力和权力执行和交付管理协议；而顾问及遗产管理人均具有作为外地实体经营业务的适当资格，并在其财产的拥有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的每一司法管辖区均具良好声誉，但如未能符合资格或信誉欠佳则不会合理地预期会导致顾问重大不利影响或遗产管理人重大不利影响(视何者适用而定)，则属例外。

(3)投资顾问身份。该顾问已根据顾问法在证监会正式注册为投资顾问，并不受顾问法或一九四零年法令禁止根据招股章程所设想的本公司投资顾问协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能会导致任何程序，而这些程序可能会对顾问在证监会的注册产生不利影响。

(4)顾问的描述。招股说明书中对顾问和管理人的描述不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，不具误导性。

(5)大写。顾问拥有履行招股章程及本协议及其作为缔约一方的每份公司协议所预期的服务及义务所需的财政资源。

(6)协议的授权。本协议已由顾问和管理人正式授权、签立和交付；投资咨询协议已由顾问正式授权、签立和交付；管理协议已由顾问正式授权、签立和交付。

投资咨询协议“和”管理协议“分别构成顾问和管理人之间有效和具有法律约束力的协议，但其可执行性可能受到破产、破产(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)或一般影响债权人权利的类似法律的限制。

(7)没有进一步的要求。顾问或管理人无须或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行其在本协议项下与提供、发行或出售本协议、投资咨询协议、管理协议或招股说明书所拟进行的交易有关的义务，或完成本协议、投资咨询协议、管理协议或招股说明书所拟进行的交易(包括使用招股说明书所述的出售优先股所得款项)。除非(I)根据1933年法案和1940年法案已经获得的那些，(Ii)根据州证券法可能要求的那些，以及(Iii)根据1940年法案已经生效的选举通知的提交。

(8)缺席。没有任何诉讼、诉讼或程序(据顾问或管理人所知，或据顾问或管理人所知，在任何国内或国外法院或政府机构或团体面前或由其提起的诉讼、诉讼或调查正在待决)，或(据顾问或管理人所知)对顾问或管理人构成威胁、针对或影响顾问或管理人的任何行动、诉讼或程序，或要求在注册说明书或招股说明书(其中披露的除外)中披露的行动、诉讼或程序，或合理地预期会导致顾问重大不利影响或管理人重大不利影响的行动、诉讼或调查，或合理地预期会产生重大不利影响的行动、诉讼或程序，或合理预期会造成重大不利影响的行动、诉讼或程序，或合理预期会造成重大不利影响的行动、诉讼或程序“投资咨询协议”或“管理协议”；凡顾问或管理人为其中一方或其各自财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序合计起来，而该等法律或政府程序并未于注册及招股章程中描述，包括与其业务相关的一般例行诉讼，则合理地预期不会导致顾问重大不利影响或管理人重大不利影响。

(九)未发生违规或违约行为。顾问及遗产管理人并无违反其成立证明书或有限责任合伙证明书(视何者适用而定)或有限责任公司经营协议或有限责任合伙经营协议(视何者适用而定)，亦无失责履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租契或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，而该等合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租契或其他协议或文书对顾问或遗产管理人有约束力。或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，除非该等违反或过失个别或合计合理地预期不会导致顾问产生重大不利影响或管理人员产生重大不利影响(视何者适用而定)，或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令；或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，除非该等违反或违约行为个别或合计不会合理地预期会导致顾问产生重大不利影响或管理人员产生重大不利影响(视何者适用而定)；而本协议、投资咨询协议和管理协议的签立、交付和履行，以及本协议、投资咨询协议和管理协议以及注册说明书和招股说明书中拟进行的交易的完成(包括发行和出售优先股和相关证券，以及使用招股说明书中“收益的使用”项下描述的出售优先股的收益)，以及顾问履行其在本协议和投资咨询协议项下的义务，以及管理人履行其在本协议和管理协议项下和根据管理协议承担的义务，不会也将不会与下列条款相冲突或构成违约或违约, 或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担

根据任何适用的文书，顾问或管理人的任何财产或资产，除非该等违规或违约行为不会个别或合计合理地预期不会造成顾问的重大不利影响或管理人的重大不利影响(视何者适用而定)，亦不会分别导致违反顾问或管理人的有限合伙或有限责任公司经营协议(视何者适用而定)的任何规定；此类行动也不会导致违反任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，这些法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令对顾问、管理人或其各自的资产、财产或业务具有管辖权的任何政府、政府机构或法院具有管辖权，除非此类违规行为不会单独或整体合理地预期不会导致顾问产生重大不利影响或管理人产生重大不利影响(视情况而定)。

(十)持有许可证的。每个顾问和管理人都拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的有效和有效的证书、授权或许可，这些证书、授权或许可是开展其目前经营的业务所必需的(统称为“政府许可证”)，除非不能合理预期未能拥有这些证书、授权书或许可证会单独或合计导致顾问产生重大不利影响或管理人产生重大不利影响(视情况而定)；每个顾问和管理人员均遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能单独或总体遵守不会导致顾问重大不利影响或管理人员重大不利影响(视情况而定)；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能充分生效不会单独或总体导致顾问重大不利影响或管理人员重大不利影响(视情况而定)；顾问和行政长官均未收到任何与撤销或修改任何该等政府执照有关的诉讼通知，而如果该等政府执照个别或整体地成为不利的决定、裁决或裁决的标的，合理地预期会导致顾问产生重大不利影响或行政长官产生重大不利影响(视何者适用而定)。

(十一)高管和关键员工。顾问并不知悉(I)本公司任何行政人员、主要雇员或重要雇员团体(如有)、顾问或行政人员(如适用)计划终止受雇于本公司、顾问或行政人员，或(Ii)任何该等行政人员或主要雇员受任何不竞争、保密、保密、雇用、咨询或类似协议所规限，而本公司或顾问目前或拟进行的业务活动将会违反该等协议，除非该等终止或违反并不会合理预期会对本公司或顾问产生重大不利影响。

(C)本协议或根据本协议提交的本公司高级职员、顾问或管理人证书所载本公司的所有申述、保证、契诺及协议，不论任何代理或任何代理的任何控制人或本公司或其代表所作的任何调查，均应继续有效，并在每次优先股的交付及付款后仍然有效。

八.

(A)公司每次接受购买优先股的要约，以及每次根据向交易商经理出售优先股向交易商经理交付优先股，应被视为确认公司以及顾问和管理人在本协议中向代理人作出的陈述和保证

本协议及迄今根据本协议交付的任何证书于接纳或出售(视乎情况而定)时均属真实及正确，并承诺在向交易商经理交付有关接纳或出售(视情况而定)的优先股时，有关陈述及保证将属真实及正确，犹如在各有关时间作出(且有理解，该等陈述及保证将与每次接受或出售(视乎情况而定)的登记声明及经修订及补充的招股说明书有关)有关(且有一项谅解，即该等陈述及保证将与每次接受或出售(视乎情况而定)有关的登记声明及招股章程有关)。

(B)除第IV节(N)款另有规定外，每次：

(1)适用条款协议如此规定(除非交易商经理放弃)；

(2)本公司按表格8-K第2项的规定，向监察委员会提交表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告或表格8-K的现行报告，而该等报告是以引用方式成立于注册说明书及招股章程内的，或视为以引用方式加入于注册说明书及招股章程内的；或

(3)如代理人在注册说明书或招股章程已予修订或补充后提出要求(修订或补充除外)(I)藉依据“1934年法令”向监察委员会提交文件而作出的修订或补充，或(Ii)纯粹与发行优先股以外的证券有关的修订或补充，或公司就优先股使用新的注册说明书，

公司须向代理人提供或安排向代理人提供(I)公司总裁、行政总裁、首席营运官、首席财务官、司库或任何其他获公司及顾问满意的获授权人员(“获授权人员”)的证明书，该证明书须注明适用条款协议所指明的日期，或注明向监察委员会提交该等副刊或文件的日期或该等修订的生效日期(视属何情况而定)，以令代理人满意的形式，表明本合同第III(B)节所指证书中所载的陈述在适用条款协议中指定的日期或在提交、修订或补充(视属何情况而定)时是真实和正确的，犹如是在当时所作的一样(但该等陈述应被视为与当时修订和补充的注册声明和招股章程有关)，或(代替该证书的是与该证书相同的条款的证书)，该证书的最后一次提交给代理人的该证书中所载的陈述是真实和正确的，如同在该时间所作的一样(但该等陈述应被视为与当时修订和补充的注册声明和招股章程有关)，以代替该证书根据需要对注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并根据该证书的交付时间和(Ii)每个公司和顾问的秘书证书(日期为适用条款协议中指定的日期或向委员会提交该补充或文件的日期或该修订的生效日期(视情况而定))进行必要的修改；(Ii)本公司和顾问的证书，日期为适用条款协议中规定的日期或向证监会提交该补充或文件的日期，或该修订的生效日期(视情况而定)。以令代理人满意的形式表明，本合同第三(D)节所指证书中最后提供给代理人的陈述，在适用条款协议中规定的日期或在提交时是真实和正确的，这一点是令代理人满意的，表明本合同第三(D)节所指证书中所载的陈述是真实和正确的，截至适用条款协议规定的日期或提交时, (B)本公司可作出任何修订或补充(视乎情况而定)，犹如于当时及截至当时所作的修订或补充(惟有关陈述应被视为与当时经修订及补充的注册说明书及招股章程有关)或(取代该证书的)与上述第III(D)节所指的证书相同(经必要修改以关乎注册声明及招股章程)的证书，而该等证书须于交付该证书时予以修订及补充。

(C)除第IV节(N)款另有规定外，每次：

(1)适用条款协议如此规定(除非交易商经理放弃)；

(2)本公司按表格8-K第2项的规定，向监察委员会提交表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告或表格8-K的现行报告，而该等报告是以引用方式成立于注册说明书及招股章程内的，或视为以引用方式加入于注册说明书及招股章程内的；或

(3)如代理人在注册说明书或招股章程经修订或补充后提出要求(修订或补充(I)藉依据“1934年法令”向监察委员会提交文件而作出的修订或补充，或(Ii)纯粹与优先股以外的证券的要约有关的修订或补充)，或公司就优先股使用新的注册说明书，

公司应立即向代理人和代理律师提交或安排向代理人和代理律师提交每位公司律师的书面意见，日期为适用条款协议中规定的日期或向委员会提交该补充或文件的日期，或该修正案的生效日期(视属何情况而定)，其形式和实质应令代理人满意，如果是总法律顾问的意见，则基本上以本协议附件A-1的形式提供；如果是首席律师和马里兰律师的意见，则主要是以附件A-1的形式提供的，如果是常规律师和马里兰律师的意见，则应以令代理人满意的形式和实质内容提交，或安排立即向代理人和代理律师提交每名公司律师的书面意见，日期为适用条款协议中规定的日期或向委员会提交该补充或文件的日期或该修正案的生效日期(视情况而定)其内容与本协议第III(A)(2)节和第III(A)(3)节分别提及的意见相同，但经必要修改后，与提交该等意见时修订和补充的《注册说明书》和《招股说明书》有关，但在公司提交表格10-Q季度报告的情况下，总法律顾问只需按本文件所附的作为证据A-2的表格提交意见。常规律师只需以附件B-2的形式提供一份否定保证函，马里兰律师不需要提供该意见；或者，最后一次向代理人提供该等意见的律师应向代理人提供一封信函，实质上表明代理人可以依赖该最后意见，其程度与该最后意见的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，该等陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，并在交付该授权信赖的信件时予以修订和补充)。

(D)除第IV节(N)款另有规定外，每次：

(1)适用条款协议如此规定(除非交易商经理放弃)；

(2)本公司按表格8-K第2项的规定，向监察委员会提交表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告或表格8-K的现行报告，而该等报告是以引用方式成立于注册说明书及招股章程内的，或视为以引用方式加入于注册说明书及招股章程内的；或

(3)如代理人在注册说明书或招股章程经修订或补充后提出要求(修订或补充(I)藉依据“1934年法令”向监察委员会提交文件而作出的修订或补充，或(Ii)纯粹与优先股以外的证券的要约有关的修订或补充)，或公司就优先股使用新的注册说明书，

代理律师应立即向代理人提供或安排向代理人提交代理律师的书面意见，其日期为适用条款协议中规定的日期，或向委员会提交该补充或文件的日期或该修订的生效日期(视属何情况而定)，其形式和实质须令代理人满意，

然而，在公司提交表格10-Q的季度报告的情况下，代理律师只需提供一份令代理人满意的形式和实质内容的负面保证函；或者，代理人律师应向代理人提供一封信件，其大意是代理人可以依赖该最后意见，其程度与该信件授权信赖的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关)。

(E)除第IV节(N)款另有规定外，每次：

(1)适用条款协议如此规定(除非交易商经理放弃)；

(2)本公司按表格8-K第2项的规定，向监察委员会提交表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告或表格8-K的现行报告，而该等报告是以引用方式成立于注册说明书及招股章程内的，或视为以引用方式加入于注册说明书及招股章程内的；或

(3)如代理人在注册说明书或招股章程已借引用法团或以其他方式成立为法团而修订或补充，以包括根据1933年法令表格N-2的条款须在注册说明书或招股章程内列出的额外财务资料，或公司就优先股使用新的注册说明书后，规定须在注册说明书或招股章程内列出额外的财务资料，

本公司应促使BDO向代理人提交一封信函，日期为适用条款协议中指定的日期或向证监会提交的该等修订、补充或文件的生效日期(视属何情况而定)，其内容与本协议第三(C)节所述但经修改以涉及注册声明和招股说明书的信件部分相同，并已修订和补充至该信函的日期；然而，如果注册说明书或招股说明书的修订或补充仅仅是为了包括一个会计季度的财务信息，BDO可以将该信函的范围限制在该修订或补充中包括的未经审计的财务报表。

(F)本公司表示并同意，除非事先获得交易商经理的书面同意，且交易商经理和代理人中的每一位均表示并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司不会就优先股提出任何有关优先股的要约，而该要约将构成根据1933年法令第433条规定须向监察委员会提交或由本公司保留的额外披露项目，惟交易商经理及本公司的事先同意应被视为已就每项额外披露给予该等优先股的同意。(F)本公司表示并同意，除非事先征得交易商经理及本公司的书面同意，否则本公司不会提出任何与优先股有关的要约，而该要约将构成根据1933年法令第433条规定须向监察委员会提交或由本公司保留的额外披露项目由本公司向委员会提交的文件。

(G)本公司特此承认：(1)根据本协议招揽优先股购买及任何优先股买卖是本公司与代理商及任何联属公司之间的公平商业交易，而代理商及任何联属公司则可能透过本协议行事。(G)本公司特此承认：(1)根据本协议进行的优先股购买及任何优先股买卖，是本公司与代理商及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易。(2)承销商(定义见下文附件G)以主事人身分行事，而非本公司的代理人(除本文另有规定外)或受信人；及(3)本公司以独立承办人的身份聘用代理人参与发售及发售前的程序，而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司完全负责就此次发售作出其本身的判断(不论是否有任何代理人已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。公司同意

它不会声称代理人在该交易或导致交易的过程中提供了任何性质或任何方面的咨询服务，或对公司负有代理(本文规定除外)、受托责任或类似责任。

IX.

(A)公司同意赔偿每个代理人、每个代理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制1933年法令、1934年法令或1940年法令所指的任何代理人的每一人，使其免受根据1933年法令、1934年法令、1940年法令或其他联邦或州成文法或其他法规，根据1933年法令、1934年法令、1940年法令或其他联邦或州成文法或其他法规而可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册书、招股说明书、任何附加披露项目、最终条款说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述或使陈述不具误导性而引起或基于的，并同意合理补偿每一方所发生的任何法律或其他费用。损害、责任或行为；然而，只要任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏，而该等失实、申索、损害或法律责任是由任何代理人或其代表向本公司提供并符合该等资料而产生的，则本公司在任何该等情况下概不承担责任。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。公司根据本协议进行的任何赔偿应遵守1940年法案第17(I)节的要求和限制。

(B)每名代理人各自而非共同同意对公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级职员以及1933年法令、1934年法令或1940年法令所指的控制公司的每名人士进行赔偿和使其无害，赔偿的程度与公司向每名代理人提供的上述赔偿相同，但仅限于参考由该代理人或其代表向公司提供的与该代理人有关的书面信息，该书面资料专门用于包括在上述赔偿中所指的文件中。(B)每名代理人不得共同同意对公司、其每名董事、每名签署注册书的高级管理人员以及每名控制公司的人进行赔偿并使其无害，其程度与公司向每名代理人提供的上述赔偿相同，但仅限于参考由该代理人或其代表向公司提供的关于该代理人的书面资料每名代理人均同意补偿每一受赔方因调查或辩护根据第IX(B)条有权获得赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用。本赔偿协议是对每个代理人可能承担的任何责任的补充。

(C)根据第IX条规定的受保障一方收到开始任何诉讼的通知后，如根据本第IX条就该诉讼向赔偿一方提出索赔，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；(C)根据本第IX条，该受保障一方在收到开始任何诉讼的通知后，如须根据本第IX条就该诉讼向赔偿一方提出索偿，则须以书面通知该诉讼的开始；但是，除非(A)或(B)款规定的赔偿义务除外，否则(I)不通知赔偿一方并不会解除其在上述(A)或(B)款下的责任，除非它并未以其他方式获悉该行动，而该等不知情会导致赔偿一方丧失实质权利和免责辩护，及(Ii)在任何情况下，赔偿一方均不会免除除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外对任何受弥偿一方的任何义务，而上述(A)或(B)款所规定的赔偿义务则不会免除该赔偿一方的法律责任，以及(Ii)在任何情况下均不会免除赔偿一方对上述(A)或(B)款所规定的赔偿义务以外的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管有这样的赔偿

如果一方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，则受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且如果(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际的或潜在的被告或其目标，则赔偿一方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支，并在下列情况下承担该律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方；(Ii)受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)补偿方应授权未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，否则不得作出和解或妥协，或同意就该等未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障各方是否为该等索偿或诉讼的实际或潜在一方)作出和解或妥协，或同意就该等未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序作出任何判决。

(D)如果本第九节(A)、(B)或(C)款规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和每名代理人分别同意对合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护有关的合理产生的法律或其他费用)(统称“损失”)，本公司和各代理人可能按适当的比例承担损害和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他费用)，以反映本公司和任何代理人从发行优先股中获得的相对利益；但在任何情况下，任何代理人均无须对超过该代理人所收取的全部承销折扣及佣金占自出售予该代理人或透过该代理人出售的优先股至承担该责任之日的总销售价格的百分率所代表的数额负责。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和各代理人应按适当的比例分别出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和代理人在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的(扣除费用前)发售的净收益总额, 每一代理人收到的利益应被视为等于该代理人收到的全部承销折扣和佣金占出售给代理人或通过代理人出售优先股的总销售价格的百分比。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏是否与本公司或任何代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及每名代理人均同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而不考虑上述公平考虑因素，则不公平及不公平。尽管有本款(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法令第11(F)条所指者)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节第IX节而言，控制1933年法案或1934年法案所指的任何代理人的每名人士以及任何代理人的每名董事、高级职员、雇员和代理人应与该代理人享有相同的出资权利；控制1933年法令或1934年法令所指的本公司的每名人士、签署登记声明的每名公司高级职员以及本公司的每一名董事应享有与该代理人相同的出资权利。

在任何情况下，均须受本款(D)款适用的条款及条件规限。

(E)本公司承认(I)招股章程封面上出现的该代理人的姓名、(Ii)招股章程内“分销计划”一节第一段内的该代理人姓名及(Iii)招股章程第二段第二、第五及第六段及最后一段“分销计划”一节的第二、第五及第六句，构成该代理人或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在前述弥偿所指的文件内。(I)招股章程内“分销计划”一节的第一段出现的该代理人的姓名，以及(Iii)招股章程第二段第二、第五及第六句及“分销计划”一节的最后一段，构成该代理人或其代表以书面提供的唯一资料，以纳入前述弥偿所指的文件。

X.

本公司可随时选择暂停或终止本协议项下优先股的发售；本公司(就任何一家或多家代理商)或任何代理商(就其本身而言)亦可终止本协议所述的委任及安排。收到本公司的指示后，交易商经理应暂停或终止本协议附件所附的《主选定交易商协议》项下任何选定交易商的参与，如为本公司，可立即向所有代理发出暂停的书面通知，并向受影响的一方和本协议的其他各方发出不少于5天的书面终止通知，或在代理的情况下，向本公司发出不少于5天的书面终止通知，但以下情况除外：如果在终止时，本公司已接受购买优先股的要约，但与优先股相关的优先股向买方或其代理人交付的时间尚未发生，则本公司应就该优先股承担本文规定的义务。本公司应及时以书面形式通知其他各方任何此类终止。

交易商经理可(且应代理人的请求)在结算日期之前的任何时间通知公司，立即终止交易商经理根据本协议购买该优先股的任何协议，(I)如果自该协议之日起或自注册说明书中提供信息的相应日期(自适用协议之日起不包括对其的任何修订或补充)以来，或涉及即将发生的预期变化的任何发展，交易商经理可终止该协议下的任何协议，或终止交易商经理根据本协议购买该等优先股的任何协议，交易商经理应立即终止该协议所规定的购买该优先股的任何协议，并在与该协议相关的结算日期之前的任何时间通知本公司：本公司及其合并子公司作为一个整体的财务状况或经营结果，不论是否源于正常业务过程中的交易，但招股说明书中所载或预期的情况除外(不包括自适用协议日期以来对其进行的任何修订或补充)，或(Ii)如果自该协议日期以来发生任何敌对行动的爆发或实质性升级，或其他国家或国际灾难或危机、金融或其他方面，其影响将使其由该代理人单独判断为：(I)自该协议签署之日起，或(Ii)自该协议之日起，敌对行动的爆发或实质性升级，或其他国家或国际灾难或危机、金融或其他情况，其影响将使其由该代理人单独判断；或(Ii)如果自该协议之日起发生任何敌对行动的爆发或实质性升级或其他国家或国际灾难或危机若(I)自该协议达成之日起，本公司任何证券的买卖已被监察委员会或全国证券交易所暂停买卖，或纳斯达克或纽约证券交易所的一般买卖应已暂停，或已设定最低或最高交易价格，或已根据监察委员会或任何其他政府当局的命令，规定最低或最高交易价格，或(Iii)自达成协议之日起，本公司任何证券的交易已被监察委员会或全国证券交易所暂停，或已设定最低或最高交易价格，或已规定证券的最高或最高交易价格区间。, (Iv)如果交易商经理或该代理人注意到任何事实，而该事实会导致交易商经理或该代理人相信招股章程在每份招股章程被要求交付给优先股购买人时，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，则应考虑到交付时存在的情况，而不是误导性的，或(V)如果自该协议的日期起，银行业务暂停令应具有误导性，则该招股说明书应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实。

任何条款协议应由您的绝对酌情权根据协议中规定的或通过引用并入的条款终止。本协议的终止不要求交易商经理终止任何作为本金购买优先股的协议，任何此类协议的终止也不要求终止本协议。

如果本协议终止，本协议第九节和第十三节将继续有效；但如果在本协议终止时，公司已经接受了购买优先股的要约，但尚未发生向交易商经理交付该优先股的时间，则第四节、第五(B)节和第六节的所有规定也将继续有效，直到交付之时为止。

如果未根据本协议的条款完成建议的发售，公司将只向代理商报销实际发生的实付费用。

习。

除本合同另有明确规定外，本合同项下的所有声明、请求、通知和建议应以书面形式，或以电话形式(如果及时以书面形式确认)送达代理人，如果发给代理人，则当面送达或通过电传、传真(书面确认)或挂号信寄往该代理人的地址、本合同附件A规定的电传或传真号码，如果以电传、传真(书面确认)或挂号信的方式交付或发送给公司，则在各方面均已足够。所有此类通知自收到之日起生效。

如果给公司或顾问：

前景资本公司

东40街10号

纽约，纽约10016

注意：罗素·温宁格(Russell Wininger)

Telecopy: (212) 448-9652

邮箱：rwininger@prospectcap.com

或在该方根据本节条款通过适当发出的通知不时指定的其他地址。

第十二条。

本协议对代理人和本公司具有约束力，仅对代理人和本公司以及根据本协议明确有权获得赔偿的任何其他人士以及各自的遗产代理人、继承人和受让人有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

第十三条

本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖、解释和解释。本协议各方不可撤销地同意，任何因本协议引起的或与本协议相关的针对本协议的法律诉讼或诉讼，或为承认或执行与本协议有关的任何判决而对本协议提起的法律诉讼或诉讼，均可在曼哈顿自治市的任何联邦或纽约州法院提起，并通过执行和

在交付本协议的情况下，该方特此不可撤销地接受并接受上述每一家法院对其本身及其财产、资产和收入的任何此类诉讼或诉讼的一般和无条件的管辖。每一方特此在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼或程序已在不便的法院提起的任何主张。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方还不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第十四条。

如果本协议是由任何一方或代表任何一方签署的，该人特此声明，在签署本协议时，他作为该受权人签署本协议的授权书并未收到撤销通知。

本公司在履行本协议项下的义务时将支付以下费用，包括：(I)登记说明书的编制和归档；(Ii)优先股的编制、发行和交付(包括代理人与此相关的任何费用)；(Iii)准备、印刷和向投资者或潜在投资者分发每个额外披露项目(如果有)所产生的所有费用；(Iv)公司审计师和公司指定的任何付款或其他代理人的费用和支出；(V)按上述数量印制及交付注册说明书、每项额外披露事项(如有)及招股章程副本；。(Vi)如本公司在证券交易所上市优先股，该上市的成本及费用；。(Vii)费用及开支(如有)，包括代理律师因向FINRA提交任何文件而招致的合理费用及支出；。(Viii)提供优先股的CUSIP或其他识别号码的费用(包括代理人所招致的任何开支)。(Ix)与“蓝天”资格有关的所有合理开支(包括代理律师的费用和支出)；及(X)评级机构就优先股评级收取的任何费用。此外，公司应向代理律师支付与本协议预期的交易相关的所有合理和有文件记录的费用和支出，但该等费用和支出不得超过(A)提交本协议和开始发售时的50,000美元，以及(B)此后每季度总计15,000美元(“代理律师费用”)。, 未经本公司事先书面批准，任何超过该等代理律师费用的金额均由代理人支付。

本协议取代公司与代理商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

本协议可由本协议的每一方以任意数量的副本签署，也可由本协议的每一方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

第十五条。

如果任何代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该代理人转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果任何代理人是该代理人的承保实体或BHC法案附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该代理人行使的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第十五节而言，(I)术语“BHC法案附属公司”具有“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释；(Ii)术语“涵盖实体”指以下任何一项：(1)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(2)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(3)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(Iii)“违约权利”一词具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；(2)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释；或(3)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释的“担保金融稳定机构”；和(Iv)术语“美国特别决议制度”是指(1)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(2)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。

[此页的其余部分故意留空]

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们一份副本，经贵公司接受后，本函件及其接受将构成贵公司与贵公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

前景资本公司

By:

姓名：

标题：

展望资本管理公司(Prospect Capital Management L.P.)

作者：Prospect Management Group GP LLC，其普通合伙人

By:

姓名：

标题：

前景管理有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[修订和重述交易商经理协议]

确认并接受

截至上文首次写明的日期：

INSPEREX LLC

By:

姓名：

标题：

[修订和重述交易商经理协议]

附件A

座席联系信息

InspereX有限责任公司

南瓦克大道200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

Fax: (312) 379-3701

附件A-1

总法律顾问的意见表格

附件A-2

总法律顾问的意见表格

附件B-1

正规大律师的意见表格

正规律师的负面保证函格式

附件C

马里兰州律师的意见表格

附件D

最终条款说明书的格式

前景资本公司(“发行人”)

5.50%AA1系列优先股(“AA股”)

5.50%系列MM1优先股(“MM1股”，与AA股一起称为“优先股”)

招股说明书副刊日期：2022年2月18日

优惠期限：

Trade Date:

Settlement Date (T+3):

经销商经理：InspereX LLC

招股说明书补充资料：请浏览招股说明书补充资料，网址为[指向招股说明书附录的链接].

1优先股将以每股23.75美元至25美元不等的多个固定价格公开发行价格(“价格区间”)出售给投资者，如果低于每股25美元，优先股的价格将由交易商经理、代理人和选定交易商不时决定，但须征得发行者的事先同意，并在招股说明书中事先披露，并将一致适用于向交易商经理、代理人或选定交易商(视情况而定)的所有合格客户账户的销售。

发行人将向交易商经理支付相当于声明价值的0.125%的交易商经理费用和高达声明价值的4.875%的销售佣金，销售佣金将由发行者和交易商经理不时决定。(2)发行人和交易商经理将向交易商经理支付相当于声明价值的0.125%的交易商经理费用和最高为声明价值的4.875%的销售佣金。

3优先股发行后，发行人可以随时选择在全国证券交易所挂牌上市，但不一定要这样做。

附表1

优先股流动性特征摘要

下表旨在帮助投资者了解优先股的流动性特征。该表仅概述了优先股的流动性特征。我们敦促您完整阅读优先股补充文章，因为它(而不是本摘要)定义了您作为优先股持有人的权利。另请参阅招股章程副刊中的“优先股说明”。

*优先股在国家证券交易所上市时到期。

附件E

条款协议

5.50%AA1系列优先股

5.50%AA1系列优先股(“AA股”)

5.50%系列MM1优先股(“MM1股”，与AA股一起称为“优先股”)

前景资本公司

东40街10号

纽约，纽约10016

注意：财务主管

签字人同意购买以下本金总额的优先股：

$__________

股份总数：

声明价值：每股25.00美元

交易商经理费：标价的0.125%；见附件A价格表(以下简称“价格表”)。

销售佣金：最高为标价的4.875%；如价目表所列

给经销商经理的价格：如定价表中所述

发行人净收益：如价目表所示

该优先股的条款如下：

CUSIP编号：[●]

公开发行价格：每股25.00美元，除非价格表中另有规定

股息率：5.50%

分红频率：每月

成熟期：永久

转换权：如日期为2022年2月18日的招股说明书补编所述

赎回权：如日期为2022年2月18日的招股说明书附录所述

结算日期：[●]

[交易商经理和公司同意的任何其他条款和条件]

INSPEREX LLC

By:

Title:

已接受

前景资本公司

By:

Title:

附件A

定价表

附件F

大师级选定经销商协议

2022年2月18日

尊敬的(客户名称)：

就吾等于本合约日期后公开发售证券(即吾等担任牵头代理、承销团牵头或联席管理人)，或与吾等担任牵头代理或牵头或联席管理人的未经注册(根据第144A条或以其他方式获豁免)的证券发售或以向选定交易商发售证券的方式参与证券分销有关的事宜，阁下可获提供作为选定交易商的权利，以作为本金购买该等证券的一部分。

这将确认我们双方就适用于您参加由我们组织的任何此类选定交易商集团的一般条款和条件达成的一致意见，如下所示。

1.本协议的适用性。本函件协议(“协议”)的条款和条件适用于任何证券发行(“证券”)，无论是根据1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)提交的注册声明进行的公开发行，还是豁免注册的发行(完全在美利坚合众国境外进行的证券发行除外)，InspereX LLC(“InspereX”)通过RBC Dain往来公司(“账户”)结算所涉及的任何证券发行(“证券”)。负责管理或以其他方式执行向选定交易商(“选定交易商”)出售证券(无论是担任牵头代理或经理，或协助证券重新要约或其他方式)，并已明确通知您，这些条款和条件将适用。以选定交易商的身份向您发行证券的任何此类交易在下文中称为“发行”。在本公司代表任何承销商或代理人或类似团体或辛迪加(无论是作为委托人购买转售或作为代理直接从发行人购买证券)(“承销商”)的账户进行任何发行的情况下，本协议的条款和条件应为该等承销商的利益并对其具有约束力，如在任何发行中，我们与其他人一起作为承销商的代表行事，则该等其他代表应为该等承销商的利益，并对该等承销商具有约束力。本文中定义的术语承销商的使用应理解为包括代理行为。

(二)要约条件、接受条件和购买条件。任何发行：(I)将取决于证券的交付以及吾等和任何其他承销商的接受；(Ii)可能取决于所有法律事项的批准和其他成交条件的满足；以及(Iii)可能基于预留证券或认购时的配售。我们将通过电子邮件、传真或其他形式的书面通信(定义见下文)通知您有关邀请您参与的任何发售的特定方式和补充条款和条件(包括但不限于本条款第3(C)节所述的有关价格和发售日期的信息)。在本协议第3(A)节描述的任何发售的情况下，“书面通信”可能包括附加信息(定义如下)，在本合同第3(B)节描述的发售的情况下，“书面通信”可能包括发售通函(见下文的定义)。阁下同意，如果吾等以电子方式交付招股说明书或发售通函或其任何副刊，吾等已根据本协议第3节履行吾等向阁下交付招股说明书或发售通函或其任何副刊的义务(如有)。如果该等补充条款和条件与本协议的任何规定不一致，则该等条款和条件应取代任何该等规定。除非

如果您在任何此类书面通信、接受和其他通信中另有说明，请将其发送至InspereX LLC，地址为InspereX LLC，地址为InspereX LLC，地址：南瓦克大道200South Wacker Drive，Suite3400，Chicago，Illinois 60606(传真：(3123793701))。我们保留拒绝全部或部分承兑的权利。除非我们另行通知，否则您购买的证券将在我们提前一天通知您后决定的日期通过电子转账支付，金额相当于公开发行价(如下定义)，或者，如果我们这样通知您，以该公开发行价减去特许权(如下定义)，在联邦基金中以RBC Dain往来服务结算的顺序为InspereX LLC的账户支付证券，以对抗证券的交付，支付金额等于公开发行价(见下文定义)，或者，如果我们这样通知您，则以该公开发行价减去特许权(见下文定义)的金额在联邦基金中支付，结算金额为InspereX LLC账户的RBC Dain往来服务清算。如果证券是以这样的公开发行价购买和支付的，该特许权将在本协议第3(C)节关于该证券的规定终止后支付。尽管如上所述，除非吾等另行通知，否则阁下购买的证券的付款和交付应通过存托信托公司(如果阁下是会员)的设施进行，除非阁下在吾等向阁下发出的书面通讯中指定的日期之前另行通知我们，或者(如果阁下不是会员)可根据阁下将在该指定日期前发送给吾等的指示，通过身为会员的交易商进行结算。

3.提供材料和安排。

(A)已登记的要约。在根据证券法登记的任何证券发行(“登记发行”)的情况下，下列术语应具有下列含义。初步招股说明书，是指与本次发行有关的初步招股说明书或者初步招股说明书副刊，以及与本次发行有关的招股说明书。“招股说明书”一词是指招股说明书，连同根据证券法第424条提交或将提交的与发行有关的最终招股说明书附录(如有)。术语“自由写作招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，术语“允许自由写作招股说明书”是指(I)授权吾等和发行人使用的自由写作招股说明书，该招股说明书已经或将根据证券法第433(D)条向委员会(定义)提交证券发售相关文件，或(Ii)仅包含对证券条款的描述的自由写作招股说明书，(A)不反映最终条款，(B)依据第433(D)(5)(I)及(C)条获豁免申报规定，并提供予你以供InspereX LLC使用。“额外资料”指与证券发售有关的初步招股章程连同每份准许免费撰写招股章程(如有)交付予阁下。对于任何已登记的发行，我们将为您提供附加信息和招股说明书的电子副本(在每种情况下，通过引用并入其中的信息除外)，用于《证券法》和《1934年证券交易法》所考虑的目的。, 本公司将遵守经修订的招股章程(“交易法”)及据此适用的美国证券交易委员会(“证监会”)规则及规例，并将在证券发行人向吾等提供足够份数的招股章程后，在切实可行范围内尽快向阁下提供阁下合理要求的招股章程副本数目。

阁下同意，阁下不会使用、授权使用、提及或参与计划使用有关发售、证券发行人(包括但不限于任何自由书写招股章程及由吾等及任何证券发行人提供但并非以参考方式并入初步招股章程或招股章程中的任何资料)的任何书面通讯(该词的定义见证券法第405条)，但(A)任何初步招股章程或招股章程，或(B)任何获准自由书写招股章程除外。

您声明并保证您熟悉与分发初步招股说明书有关的规则，并同意遵守这些规则。您声明并保证您熟悉证券法中有关电子交付的第173条规则。您同意记录您分发的每份初步招股说明书，当您收到任何修改后的初步招股说明书的副本时，您将应我们的要求，

立即将其副本转发给您迄今已分发初步招股说明书的每个人。

阁下同意，阁下在登记发售中购买证券时，除吾等向阁下提交的初步招股章程或最终招股章程中的陈述外，不会依赖任何书面或口头陈述。根据招股章程发售的证券的发行人或其他卖家或任何承销商将不会授权阁下就该等证券的出售提供招股章程以外的任何资料或作出任何陈述。阁下同意，阁下不会也不会依赖我们就任何证券是否适合作为您或您的客户的投资而提供的建议。您承认并同意，在任何分销之前，您有责任确保证券适合您的客户，您的客户可以合法购买证券，并且客户有能力评估并已评估证券投资的风险和优点。您同意不会根据向您提供用于分销的材料，以任何与您不一致或不一致的方式销售证券，并且您同意不使用非经批准使用的营销材料。

(B)根据发售通函发售。就登记发售以外的任何证券发售而言，如根据发售通函或其他可与登记发售招股说明书相若的披露文件作出，吾等将以电子方式向阁下提供每份初步发售通函(如有)、任何发售通函补充文件及与此相关的最终发售通函副本，并将在证券发行人向吾等提供足够副本后，尽快向阁下提供阁下合理要求数目的最终发售通函副本。您同意遵守适用的联邦和州法律，以及根据这些法律颁布的任何监管机构关于经纪人或交易商使用和分发报价材料的适用规则和条例。

阁下同意，在根据发售通函购买证券时，除吾等向阁下提交的初步或最终发售通函中的陈述外，阁下不会依赖任何书面或口头陈述。根据发售通函发售的证券的发行人或其他卖家或任何承销商将不会授权阁下就出售该等证券提供任何未载于发售通函的资料或作出任何陈述。阁下同意，阁下不会也不会依赖我们就任何证券是否适合作为您或您的客户的投资而提供的建议。您承认并同意，在任何分销之前，您有责任确保证券适合您的客户，您的客户可以合法购买证券，并且客户有能力评估并已评估证券投资的风险和优点。您同意不会根据向您提供用于分销的材料，以任何与您不一致或不一致的方式销售证券，并且您同意不使用非经批准使用的营销材料。

(C)向公众要约和出售。关于任何证券发售，吾等将以书面通讯方式通知阁下公开发售价格、出售特许权、向交易商提供的再贷款(如有)，以及阁下可开始向公众出售证券的时间。在公开招股开始后，我们可以改变公开招股价、出售特许权和向交易商提供的再贷款。与发行有关的任何时间对交易商有效的发行价、出售特许权和再贷款(如有)，以下分别称为“公开发行价”、“特许权”和“再贷款”。对于每一次证券发行，在本第3(C)节的规定根据本条例第5节终止之前，您同意以不高于公开发行价的价格向公众发行证券。如本行通知阁下，阁下可按低于公开发售价格的议价向公众出售证券，但出售的金额不得超过“特许权”。如果抵押品生效，公开发行价的抵押品不

对于向实际从事投资银行或证券业务的交易商提供的服务，可以允许超过此类担保作为向交易商提供服务的对价，这些交易商是(I)信誉良好的金融业监管局(FINRA)成员，同意遵守FINRA(及其前身全国证券交易商协会(NASD)，视情况而定)的适用规则(见下文第4(A)节)或(Ii)外国银行，没有资格成为FINRA会员的交易商或机构向您表示，他们将迅速以公开发行价回购此类证券，并将遵守本文第4(A)节规定的有关外国银行、交易商和机构的条件。

(D)超额配售；稳定；未售出配售。就任何发售而言，吾等可获授权超额配售予选定交易商，买卖多头或空头证券，以及稳定或维持证券的市场价格。阁下同意，在吾等于本协议第3(C)条有关任何发售的条款终止前的任何时间，阁下应吾等的要求，向吾等报告阁下根据该发售购买的证券的金额，而阁下随后仍未售出该等证券，并将应吾等的要求，在任何该等时间为吾等或一名或多名承销商的账户出售吾等指定的未售出证券，数额由吾等按公开发售价格减去吾等厘定的不超过特许权的金额。如果在(I)本合同第3(C)节关于任何发售的条款终止或(Ii)吾等为吾等账户或一个或多个承销商的账户回补吾等就该发售而建立的任何空头头寸之前，吾等购买或签约购买吾等账户或一个或多个承销商在公开市场或其他方面根据本协议购买的作为该发售的一部分的任何证券，阁下同意应要求向吾等支付相当于该等证券优惠金额的款项(除非阁下已根据本协议第2节以公开发售价格购买该等证券，在此情况下，吾等并无责任根据第2节向阁下支付该等优惠，以及就该等购买或购买合约所支付的转让税及经纪佣金或交易商加价(如有)。

4.陈述、保证和协议。

(A)FINRA。您声明并保证您实际从事投资银行或证券业务。此外，您还表示并保证您或者是(I)FINRA信誉良好的成员，(Ii)没有资格成为FINRA成员的外国银行、交易商或机构，该外国银行、交易商或机构同意不在美国、其领土或其财产内、或向其公民或居民进行销售，并进行其他销售，以遵守FINRA关于搭便车和扣留的解释，或(Iii)仅与豁免或市政证券发行有关的银行，如第节所定义的否则不属于本句第(一)或(二)项规定(“银行”)。如果发生以下任何情况，您同意立即通知我们：您不再获得任何相关司法管辖区任何机构提供证券的授权或许可；您的法律地位发生变化(例如，从公司变更为合伙企业或有限责任公司)；或者您意识到您可能违反了任何适用于证券分销的规定。您还表示，通过您参与发售，您已向我们提供了根据FINRA解释中关于审查公司融资的补充要求(该等要求与该发售相关)而需要提交的关于您、任何相关人士或与您或任何该等相关人士相关的任何文件和其他信息。

阁下同意，在任何获得或授予特许权、折扣或其他津贴的证券买卖中，(1)阁下将遵守FINRA规则5141的规定，但须遵守FINRA规则5130的规定，以及(2)如果您

如果您是外国的非FINRA会员经纪或交易商，您还必须遵守(A)FINRA规则5141的规定，并遵守FINRA规则5130的规定，以及(B)遵守NASD规则2420(以及任何后续的FINRA规则)，该条款适用于外国的非FINRA成员经纪或交易商。

阁下进一步同意，在向吾等购买本协议条款以外的任何证券时(不论吾等是作为经理人、作为承销团或销售集团的成员或其他身份)，如果给予阁下出售特许权、折扣或其他津贴，则前款第(1)和(2)款将适用。

您还进一步声明并向我们保证，您已获得所有必需的许可证和授权，可以在您进行此类活动的每个司法管辖区合法开展本协议规定的活动。

(B)承销商与选定交易商之间的关系。吾等可向任何承销商或选定交易商买卖证券，如无同意，承销商(如有)及选定交易商可按公开发售价格减去全部或部分优惠向对方买卖证券。除非阁下与吾等另有协议另有规定，否则本协议并不授权阁下作为以下机构的代理人：(I)吾等；(Ii)任何承销商；(Iii)发行人；或(Iv)任何证券的其他卖方，向公众发售证券或以其他方式出售证券。吾等或任何承销商均不对阁下承担任何义务，但在此承担的义务或吾等与任何发售有关的任何书面通讯除外。本文或吾等的任何书面通讯均不构成选定交易商与吾等或任何承销商或彼此之间的协会或合作伙伴。如果选定的交易商之间或与承销商之间应被视为为联邦所得税目的的合伙企业，则您选择被排除在1986年国税法K子章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取任何与该选举不符的立场。您授权我们，根据我们的酌情决定权，代表您签署并提交国税局可能要求的关于该选举的证据。就任何发售而言，阁下应负责按比例向阁下或一名或多名参与发售的选定交易商，或针对吾等或承销商提出的任何税项、索偿、索偿或责任，该等申索是基于选定交易商或他们中的任何一人组成协会、非法人企业或其他实体(在每种情况下包括)的主张而提出的，而该等税款、索偿、索求或责任可能是针对阁下或参与该发售的一名或多名选定交易商，或针对吾等或承销商而提出的。, 你为对抗任何该等税项、申索、要求或责任而招致的任何开支的比例金额。

(C)InspereX LLC的角色；法律责任。InspereX LLC在与证券发行和承销商购买证券(或招揽购买)相关的所有事宜上，都是每一家承销商的代表。各证券承销商和各选定交易商的权利和责任应为数个，而不是连带的。因此，InspereX LLC有权在与发行证券有关的所有事宜上或在本协议项下产生的所有事宜上采取其认为适当的行动。InspereX LLC对任何选定的经销商不承担任何行为或不作为的责任，除非它明确承担了本协议项下的义务，并且InspereX LLC在此不会暗示或由此推断出任何义务。

(D)蓝天法律。在向吾等提出申请后，吾等将告知阁下我们从律师处收到的任何意见，内容涉及哪些司法管辖区的证券已符合出售资格或根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律获豁免，但吾等不会就阁下在任何该等司法管辖区出售证券的权利承担任何义务或责任。阁下同意：(A)只根据最终招股章程或发售通函(视何者适用而定)中任何限制的条款从事分销；(B)不进行任何

除非阁下已向吾等提出要求，而吾等已向阁下确认证券已在该司法管辖区获批准公开发售；及(C)遵守任何认购期的日期，否则在任何司法管辖区内，该证券将构成有关司法管辖区法律所界定的公开发售。

(E)美国爱国者法案/外国资产管制办公室(OFAC)。您代表您和您将在本协议中使用的任何子公司、附属公司或代理声明并保证，您和他们遵守并将遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用规则和规定，以及美国银行保密法和美国爱国者法及其颁布的规则和规定的所有适用要求。您同意仅在我们同意的司法管辖区内销售、提供或出售证券，不包括OFAC国家制裁计划中的那些司法管辖区。

(F)停止及停止法律程序。您声明并保证，根据证券法第8A条，您不是与此次发行相关的待决程序的标的。

(G)遵守法律。您同意，在根据任何发行(该协议也应有利于该等证券的发行人或其他卖家的利益)出售证券时，您将遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和交易法的适用条款、委员会根据这些规定适用的规则和条例、对此次发行有管辖权的任何证券交易所的适用规则和条例，以及对您的活动具有管辖权的任何监管机构的适用规则和条例。您代表您和您将在本协议中使用的任何子公司、联属公司或代理声明并保证，您和他们没有依赖我们、证券的任何发行人、证券的承销商或其他卖方或我们或其各自的任何联属公司就证券是否适合任何投资者提供的建议。

(H)电子传媒。您同意您熟悉委员会关于根据联邦证券法使用电子媒体交付文件的指导，以及FINRA或其前身发布的有关经纪自营商通过电子媒体交付文件的所有指导。您同意您在与注册产品相关的情况下遵守该条款。

(I)结构性产品。您同意您熟悉NASD向成员5-59发出的关于成员公司在销售结构性产品时的义务的通知，并且在该通知适用于您的范围内，您同意遵守其中的要求。

(J)新产品。您同意遵守NASD向会员5-26推荐审查新产品的最佳实践的通知。

5.赔偿问题。阁下特此同意赔偿并使吾等不受损害，并赔偿发行人、任何承销商及吾等任何联属公司因阁下未能或阁下的任何其他附属公司、附属公司或代理人未能遵守任何适用的法律或法规，或阁下的任何卖家未能按照任何适用的法律或法规提供或出售证券而导致的任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于因抗辩或调查任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支)，并使其不受损害。任何实际或据称违反或违反本文所载任何陈述和保证的行为，或获得与证券分销相关的任何同意、批准或许可。

6.终止、补充和修订。本协议应继续完全有效，直至双方签署书面文件终止为止。本协议可由吾等以书面通知阁下的方式予以补充或修订，而对本协议的任何此等补充或修订在该补充或修订的日期后对本协议适用的任何要约均属有效。本协议中对“本协议”的每一次提及均应视情况适用于经如此修改和补充的本协议。本细则第3(C)节所载有关任何发售的条款及条件，将于与该发售有关的证券公开发售开始后第30天交易结束时终止，但吾等可酌情决定延长不超过30日的进一步期限，而吾等亦可酌情决定于任何较早时间终止发售，不论是否延长。

7.成功者和分配者。本协议对本协议双方和本协议第一节规定的其他人，以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

(八)依法行政。本协议及本协议所载有关任何要约的条款和条件，以及吾等就此向阁下发出的任何书面通讯中可能包含的有关要约的补充条款和条件，均须受伊利诺伊州法律管辖，并按伊利诺伊州法律解释。

9.标题和参考文献。此处的标题、标题和副标题仅为便于参考而插入，在本条款的任何解释中均不得忽略。

10.取代先行协议。本协议经不时修订及补充后，就自本协议日期起及之后进行的所有发售而言，将全部取代及取代任何其他选定交易商协议及吾等之间规管阁下作为选定交易商进行的类似交易的任何其他协议。

请签署并将随附的本协议副本寄回给我们，确认您根据发行认购或接受任何证券保留将构成(I)接受并同意本协议的条款和条件(根据本协议第6节进行补充和修订)以及吾等就该发行所作的任何书面通讯中所载的任何补充条款和条件，并受其约束，所有这些条款和条件均构成阁下与吾等之间具有约束力的协议，不论是个别或作为任何承销商的代表；(Ii)确认阁下的陈述和保证所载内容。(Iii)确认阁下已经并将在本章程第3(A)及3(B)节所述的任何发售的范围及时间内，全面履行本章程第2及3节所载的协议；及(Iv)就本章程第3(A)及3(B)节所述的任何发售而言，阁下已向吾等索取并已向吾等索取及收到有关该发售的足够的最终招股说明书或发售通函(视属何情况而定)，以遵守阁下在本章程第3(A)或3(B)节的承诺。

非常真诚地属于你，

By: __________________________

劳拉·埃利奥特

管理董事-辛迪加

CONFIRMED: ______________________, 20___

(客户名称)

By: _____________________________________

Name: ___________________________________

(印刷体名称)

Title: ____________________________________

附件G

代理加盟函格式

[日期]

[代理的名称和地址]

回复：展望资本公司(以下简称“优先股”)发行和出售5.50%AA1系列优先股，每股票面价值0.001美元；5.50%MM1系列优先股，每股票面价值0.001美元。]

Dear __________:

Prospect Capital Corporation(“贵公司”)、Prospect Capital Management L.P.、Prospect Administration LLC及InspereX LLC(“交易商代理”)于二零二二年二月十八日订立的经修订及重新签署的交易商经理协议(“该协议”)就本公司发行及出售优先股作出规定。

根据本协议的条款和相应的行政程序，本公司特此任命您为代理人(该条款在本协议中有定义)[关于购买优先股的−正在进行的基础上][与购买优先股有关，但仅限于这一笔交易]。您的任命受本协议下适用于代理商的条款和条件的约束，终止时间为[协议的终止][支付优先股或以其他方式终止本次交易]。随信附上的是本协议的副本，其条款以引用方式并入本协议。根据本协议以前交付给代理商的文件副本可根据要求索取。

本书面协议与本协议一样，受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

如果以上内容符合您对我们协议的理解，请在结算日或之前签署并将这封信退还给我们。此操作将确认您的任命以及您接受并同意担任代理[关于购买优先股的−正在进行的基础上][关于优先股的发行和出售]根据协议的条款和条件。

非常真诚地属于你，

前景资本公司

By: ________________________

Name: ________________________

Title: ________________________

展望资本管理公司(Prospect Capital Management L.P.)

作者：Prospect Management Group GP LLC，

其普通合伙人

By: ________________________

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Title: ________________________

前景管理有限责任公司

By: ________________________

Name: ________________________

Title: ________________________

同意并接受

[座席名称]

By: ________________________

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Title: ________________________