执行版本[[5726954]]日期为2021年11月5日的第一次修订(本“修订”)包括密苏里州阿莫林公司(“本公司”)、阿莫林伊利诺伊州公司、伊利诺伊州阿莫林公司(“借款附属公司”，并与本公司一起称为“借款人”)、本合同的贷款方、本合同的开证行一方以及作为行政代理的摩根大通银行。鉴于，现参考日期为2019年12月9日的经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，该协议由本公司、借款附属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。鉴于，贷款人和开证行已同意按照信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷。鉴于借款人已要求(A)就展期贷款人(定义见下文)修订信贷协议，将到期日延长至2025年12月9日及(B)对信贷协议作出本文所载的若干其他修订。鉴于，提供贷款的贷款人和在本协议日期作为信贷协议一方的其他贷款人、在本协议日期作为信贷协议一方的各开证行和行政代理愿意按照本协议规定的条款和条件修改信贷协议。因此，考虑到本合同所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第1节.界定的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括序言和背诵中的术语)具有信贷协议中赋予它们的含义, 现予修订。第二节延长到期日。本合同附件A所列“展期贷款人”(统称为“展期贷款人”)中的每个人，包括(如果适用)其作为Swingline贷款人和开证行的身份，同意在第一修正案生效日期(定义见下文)之日起，该展期贷款人的到期日(如适用，包括其作为Swingline贷款人和开证行的身份)应为2025年12月9日(或，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。在第一修正案生效之日为贷款人但不是延期贷款人的任何人(不言而喻，此人在本合同附件A“非延期贷款人”的标题下确定)应构成信贷协议的所有目的的非延期贷款人，包括信贷协议第2.20节和第六条第2款的规定。[[5726954]]第2.20款的第七句应适用，如同本条款所规定的延长到期日是根据该款所规定的一样。双方同意，延长到期日将减少借款人在实施本节之前可根据信贷协议第2.20节的条款和条件进一步延长到期日的次数，就信贷协议第2.3(A)(V)和2.4(B)(Vi)节而言，应被视为已根据信贷协议第2.20节完成。本合同的每一出借方承认，其截至本合同日期的承诺额载于本合同附件A。第三节对信贷协议的修改(A)自《第一修正案》生效之日起生效，现修改《信贷协议》(不包括附表和附件，每个附表和附件应在紧接《第一修正案》生效日期之前有效)，在本合同附件A中插入单下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：单下划线文本)表示的语言，并在本合同附件A中删除由删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言。(B)自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议附件B和附件C进行修订，并按本合同附件B和附件C所述的形式重述其全部内容。(C)自第一修正案生效之日起生效，现将信贷协议的附表1、2、3和4全部修订并重述，分别采用附表1、2、3和4所列的形式, 在这里。第四节陈述和保证。每一借款人分别就其自身及其子公司(在适用范围内)向每一贷款人、每一开证行和行政代理声明并保证：(A)该借款人有权力、权威和法律权利执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务。借款人签署、交付和履行本修正案已得到适当程序的正式授权，本修正案构成了借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)和(Iii)合理性、善意和公平交易的要求。(B)在第一修正案生效之日，在本修正案生效之前和之后，信贷协议第五条所列借款人的陈述和担保是真实和正确的。[[5726954]]在各方面及(Ii)在所有重大方面均有保留的陈述或保证，除非任何该等陈述或保证声明(在实施下文所载但书后)仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确。(C)在第一修正案生效之日起，在本修正案生效之前和之后，该借款人不存在违约或未到期违约。(D)于第一修正案生效日期当日，借款附属公司已收到所有必要的监管批准(如有)，以延长到期日、在此对信贷协议作出其他修订，以及履行与此有关的责任。(E)在第一修正案生效之日起，在本修正案生效之前和之后，借款子公司不得违反其公司章程中对其产生无担保债务能力的任何限制。第五节效力。本修正案自第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效：(A)行政代理应已签署了本修正案的副本，并应在第一修正案生效日期从公司、借款子公司、每个延长贷款方和信贷协议的每个其他贷款方收到代表此方签署的本修正案的副本(可能包括通过传真或电子邮件作为“.pdf”或“.tif”附件传输的任何电子签名，该附件再现实际执行的签名页面的图像)；(B)行政代理应已收到证书, 日期为第一修正案生效日期，并由每个借款人的授权官员签署，确认本修正案第4节所述陈述和担保的准确性；(C)借款人应已向行政代理支付根据与行政代理就本修正案单独商定的任何费用函应在第一修正案生效日期支付的费用；以及(D)借款人应已向行政代理支付根据信贷协议第9.6条规定须由其支付的所有合理且有文件记录的律师费用和律师费，且借款人已在第一修正案生效日期前两个工作日或之前向借款人提交合理详细的发票，并(Ii)行政代理已为其自己支付在第一修正案生效日期或之前应支付的所有费用和律师支出，金额为迄今为止双方商定的金额。4.[[5726954]]行政代理应将第一修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。第6条本修正案的效力(A)除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人、开证行或贷款人在信贷协议下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本条款不应被视为使任何借款人有权对信贷协议中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议进行任何其他同意或任何其他放弃、修订、修改或其他更改。(B)就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订应被视为贷款文件。在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”和类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及或类似含义的词语，在每一种情况下，均应指经修订的信贷协议。(C)同意行政代理及其关联方应有权享有信贷协议第9.6(A)条和第9.6(B)条关于本修正案的安排、准备, 执行及交付本修订及与本修订有关或由本修订引起的其他事宜，犹如行政代理及其关联方有权就信贷协议的编制或与信贷协议有关或由信贷协议引起的其他事宜享有该等条文的利益。第七节准据法。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。第8节对应方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同当事人对不同的副本)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。交付本修正案签名页的签署副本，即通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像，应与交付手动签署的副本一样有效。第9节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

5 [[5726954]]第10条以引用方式成立为法团在此引用信贷协议第9.9、15.2和15.3节的规定，在此作必要的必要修改，如同全文所述一样。[签名页面如下][第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]兹证明，本修正案已由双方授权人员在上述日期正式签署，特此声明。阿莫林公司，名称：达里尔·T·萨格尔标题：副总裁和财务主管阿莫林伊利诺伊州公司，名称：达里尔·T·萨格尔标题：总裁副和财务主管贷款人签字页对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司修订和重述的信贷协议进行第一次修订[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]作为贷款人和开证行：姓名：悉尼G.丹尼斯标题：董事

贷款人签字页，用于修订和重述阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]三菱UFG银行有限公司(作为贷款人和开证行)：姓名：尼采·罗德里克斯标题：管理董事贷款人签名页对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司修订和重述的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]美国银行，N.A.姓名：Joe克里尔标题：总裁副贷款人签署第一修正案修订和重述的阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊公司的信贷协议[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]名称：杰西·坦努佐标题：董事贷款人签名页，对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司修订和重述的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]法国巴黎银行，作为非延期贷款机构：姓名：丹尼斯·奥米拉标题：为任何需要第二签名块的贷款机构管理董事：姓名：维克多·帕迪拉标题：副总裁

贷款人签字页，用于修订和重述阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]高盛美国银行名称：William E.Briggs IV标题：授权签字人贷款人对ameren Corporation和ameren Illinois公司修订和重述的信贷协议的第一修正案签字页[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]KeyBank National Association，作为贷款人：姓名：Lisa A.Ryder标题：高级副总裁贷款人签名页，对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊公司修订和重述的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]贷款人名称(包括以贷款人和开证行身份执行本修正案的每个开证行)：出借人：瑞穗银行。姓名：爱德华·萨克斯标题：高管董事任何需要第二个签名块的贷款人：按姓名：标题：

贷款人签字页，用于修订和重述阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]摩根士丹利银行名称：迈克尔·金标题：授权签署人贷款人对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司修订和重述的信贷协议的第一修正案签字页[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]PNC银行，全国协会作为贷款人，出借人：姓名：亚历克斯·罗尔夫标题：副总裁贷款人签名页对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊公司修订和重述的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]加拿大皇家银行(作为贷款人)：姓名：玛蒂娜·韦利克标题：授权签字人贷款人对阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊公司修订和重述的信贷协议的第一修正案签字页[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]三井住友银行，作为贷款人：按名称：标题：对于任何需要第二签名块的贷款人：按名称：标题：罗莎·普利施董事

贷款人签字页，用于修订和重述阿莫林公司和阿莫林伊利诺伊州公司的信贷协议的第一修正案[第一修正案的签字页(伊利诺伊州)]贷款人名称(包括以贷款人和开证行身份执行本修正案的每个开证行)：姓名：Bernadette Collins标题：高级副总裁TD Bank，N.A.

[[5726954]]附件A延长贷款人承诺额摩根大通银行$62,173,913.04巴克莱银行$62,173,913.04 MUFG Bank，Ltd.$62,173,913.04$美国银行，N.A.$62,173,913.04富国银行，全国协会$62,173,913.04第五第三银行，全国协会$52,608,695.65高盛银行美国全国协会$52,608,695.65瑞穗银行，TD$52,608,695.65摩根士丹利银行，N.A.$52,608,695.65 PNC银行，全国协会加拿大皇家银行$52,608,695.65三井住友银行$52,608,695.65N.A.$52,608,695.65纽约梅隆银行$52,608,695.65美国银行全国协会$52,608,695.65 CoBank，ACB$43,043,478.27国家合作服务公司$23,913,043.49北方信托公司$23,913,043.49商业银行$14,347,826.10合计：$1,047,391,304.35[[5726954]]非延期贷款机构非延期贷款机构承诺法国巴黎银行52,608,695.65美元[[5726954]]附件A[请参阅附件。]执行版本A[[5255548v.18]][[5727045]]修订和重述了截至2019年12月9日的信用协议，该协议由ameren Corporation和ameren Illinois Company作为借款人，不时作为贷款人，作为行政代理的摩根大通银行，N.A.，Barclays bank PLC，MUFG bank，Ltd.，BofA Securities，Inc.和富国证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人巴克莱银行PLC和三菱UFG银行有限公司作为辛迪加代理美国银行，N.A.和富国银行作为全国协会，作为文件代理[CS&M Ref. No. 6701-773]

目录第I页文章定义1.1。某些定义的术语1 1.2。术语一般为3034 1.3。利率；LIBOR通知3135 1.4.3236分部第二条学分2.1.承担额3236 2.2.所需款项3236 2.3.Swingline贷款3337 2.4.信用证3438 2.5.垫款类别4246 26.融资手续费；信用证手续费；减少总承诺额和借款人转贷4246 27.每笔垫款的最低金额4347 2.8。可选择本金付款4347 2.9。选择新循环垫款类型和利息期的方法；贷款筹资4448 2.10。未偿还循环垫款的转换和延续；违约后不得转换或延续LIBOR垫款4448 2.11。利率等4,549 2.12.违约后适用的费率4650 2.13。付款方式4650 2.14。无记名协议；债务证据4650 2.15。付息日期；利息和费用基准4751 2.16。关于预付款、利率、预付款和减少承付款的通知；可获得贷款4751 2.17。借贷设施4852 2.18.行政代理未收到资金4852 2.19。更换贷款人4852 2.20。延长到期日4953 2.21.违约贷款人5054 2.22。承担额增加5,357 2.23。电话通知5559 I[[5255548v.18]][[5727045]]第三条产量保护；税收3.1.收益保护5559 3.2.资本充足率和流动资金要求的变化5660 3.3替代利率5660 3.4.资金弥偿5863 3.5.税项5863 36.关于申索的陈述；弥偿存续6267 3.7另类借贷装置6368 3.8.在借款人之间分配应付数额6368第四条先决条件4.1。重述生效日期6368 4.2.每次信用延期6570第5条陈述和保证5.1。存在和地位6671 5.2.授权和有效性6671 5.3。没有冲突6671 5.4。财务报表6772 5.5.重大不利变化6772 5.6.税收6772 5.7。诉讼6772 5.8.ERISA 6872 5.9.U 6872 5.10条。遵守法律6873 5.11.环境问题6873 5.12.《投资公司法》6873 5.13.反腐败法和制裁6873第六条公约6.1。财务报告6973 6.2.7075付款和信用证的使用业务行为7175 6.4.税项7176 II[[5255548v.18]][[5727045]]6.5.保险公司7176 6.6。遵守法律7176 6.7.物业维修保养7276 68.视察；保存账簿和记录7276 6.9.合并7277 6.10。处置财产7377 6.11.留置权7580 6.12。附属公约7883 6.13。杠杆率7983第七条违约第八条加速、豁免、修正和补救8.1.加速8287 8.2.修订内容8387 8.3维护权利8489第九条总则9.1.存活率8489 9.2政府条例8589 9.3。标题8589 9.4整个协议8589 9.5若干义务；本协议的好处8590 9.6。费用；赔偿8590 9.7。[已保留]8792 9.8。占8792 9.9。条文的可分割性8893 9.10。不负责任8893 9.11.保密条款8994 9.12。某些ERISA事项9094 9.13。不信任9196 9.14.披露9196 9.15.若干通知书9196 9.16非公开资料9196 9.17.利率限制96 III[[5255548v.18]][[5727045]]第十条行政代理机构。约会；关系性质9297 10.2。功率9297 10.3。一般豁免权9297 10.4。不承担贷款、演奏会等费用9398 10.5。根据贷款人的指示采取行动9398 10.6。雇用附属代理9499 10.7.对文件的依赖；律师9499 10.8。行政代理的报销和赔偿9499 10.9。违约通知书95100 10.10。作为贷款人的权利95100 10.11。独立信贷决定96100 10.12。错误付款101 10.13。破产事件96102 10.1310.14。后续管理代理96102 10.1410.15。行政代理费和排班费97103 10 1510.16。派往附属公司的代表团97103 10.1610.17。联合协调人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理97104第十一条抵销；应课税付款11.1.抵销98104 11.应课税金98104第十二条协议利益；转让；参与12.1。继承人和受让人99105第十三条通知13.103109条与第十四条对应的通知和电子执行14.对应110四[[5255548v.18]][[5727045]]

14.2.电子执行111第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判；保释--15.1。法律选择105112 15.同意司法管辖权105112 15.3.放弃陪审团审判106113 15.4.承认并同意接受受EAA影响的金融机构的纾困106113 v[[5255548v.18]][[5727045]]附表承诺表现有信用证附表LC承诺表定价附表1-留置权附表2-限制性协议附表3-或有债务附表4-披露事项附件A-转让和假设表格B-借款通知表格C-转换/续期通知表格D-本票表格E-符合证明[[5255548v.18]][[5727045]]修订及重述信贷协议本修订及重述信贷协议日期为2019年12月9日(经不时修订，本“协议”)，由ameren Corporation、密苏里州一间公司(“本公司”)、其附属公司ameren Illinois Company、伊利诺伊州一间公司(“借款附属公司”)、本协议的贷款方及作为行政代理的摩根大通银行订立。借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的伊利诺伊州信贷协议，以继续和修改根据本协议规定的条款建立的信贷安排。借款人在本协议项下的债务将是若干而非连带的，除本协议第3.8或9.6(C)节另有规定外，借款附属公司的债务不会由本公司或本公司的任何其他附属公司担保，而本公司的债务亦不会由借款附属公司或本公司的任何其他附属公司担保。本协议双方同意如下：第一条定义1.1.某些已定义的术语。如本协议所用(包括在本协议的摘录中)：“ABR预付款”是指参照备用基本利率计息的预付款。“ABR贷款”是指参照备用基准利率计息的贷款。“会计变更”的定义见第9.8节。“收购”指在重述生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(A)在此之前收购任何商号、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或其他实体或其任何分支的任何资产，无论是通过购买资产, (B)直接或间接收购公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何股权(在一次或一系列交易中)。“经调整的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间的任何伦敦银行同业拆息垫付而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率除以(B)减去存款准备金率(以小数表示)的年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一百分之一)。“行政代理”是指摩根大通，不是以其作为贷款人或开证行的个人身份，而是以其根据第X条作为贷款人的合同代表的身份，或根据第X条指定的任何后续行政代理的身份。[[5255548v.18]][[5727045]]“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付款”指(A)该借款人的循环贷款(I)由贷款人在同一借款日期发放，或(Ii)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括向该借款人发放的同类型循环贷款的总金额，就LIBOR贷款而言，为相同的利息期限，或(B)向该借款人发放的Swingline贷款。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构和(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的定义见第2.19节。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或安排指示受控人的管理层或政策，则该人须被当作控制另一人(该百分率的计算方法，犹如该实益拥有人已行使其取得该等证券或权益的所有权利一样)。“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额总和。最初的总承诺额为11亿美元。“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金总额和(B)该时间的LC风险风险总额的总和。“协议”在本协议的序言中作了定义。“协议会计原则”是指现行的公认会计原则，但第9.8节另有规定者除外。“备用基本利率”是指, 就任何一天而言，年利率相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加年息1/2，以及(C)该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)的调整后Libo利率，以到期一个月加年息1%的美元存款利率中最大者为准。就上文(C)项而言，任何一天的调整后LIBO汇率应以上午11点左右的LIBO屏幕汇率为基础。(伦敦时间)对于期限为一个月的美元存款，在该日(或者，如果LIBO屏幕利率对于美元没有一个月的到期日，但可以用于长于或短于该期间的期间，则为该时间的内插屏幕利率)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果备用基本汇率用作2[[5255548v.18]][[5727045]]

由于无法获得调整后的伦敦银行间同业拆借利率(为免生疑问，仅在根据第3.3(B)节确定基准替代利率的任何修订生效之前)，则就上文第(C)款而言，调整后的伦敦银行间同业拆借利率应被视为零。“附属文件”的定义见第14.2节。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。“适用费率”是指(A)就任何一方在任何时间为借款人账户应计的融资费，是指定价明细表中规定的该借款人在该时间的适用年费率，以及(B)对于任何借款人在任何时间的LC参与费，指在定价明细表中规定的该借款人在该时间的适用的年费率。“适用保证金”是指对于任何借款人而言，就任何时间任何类型的垫款而言，当时适用于定价明细表中规定的该类型垫款的年利率百分比。“核准成本回收债券”是指借款子公司或其任何子公司(或为借款子公司或其任何子公司(不论是否借款子公司的子公司)的利益而依法授权发行此类证券的任何工具)发行的证券。, 这些证券是(A)根据并按照适用的州公用事业法律(并得到适用的州公用事业委员会的明确批准)发行的，涉及收回与受监管资产或由适用的州公用事业委员会授权的受监管资产有关的指定成本或支出(包括通过适用的州公用事业委员会融资令)，(B)限于对由适用法律授权向借款子公司或其子公司的客户开具发票的指定费用收取权利的资产(连同通常包括在其中的附属相关资产，“指定费用”)，且在任何情况下借款人均无追索权(但未能收取并支付此类指定费用及其他类似融资的习惯赔偿除外)及(C)仅由指定费用支付。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通、巴克莱、三菱UFG、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者，他们分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“ASC”系指会计准则编撰。3.[[5255548v.18]][[5727045]]“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第12.1条要求其同意的任何人的同意后，以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式作出的转让和承担。“归属负债”是指，就任何时间的任何售后回租交易而言，在扣除承租人根据租赁条款应支付的维护和维修、保险、税费、水电费和其他类似费用所需支付的所有金额后，承租人支付租金的全部债务的现值(按相当于租赁中隐含利率的利率折现，每半年复利一次)。在任何此类出售和回租交易所包括的租赁期内，或直到承租人可以终止租约而不支付罚款或支付罚款的最早日期为止(在这种情况下，租金支付应包括罚款)；但如销售及回租交易产生资本化租赁，则该等销售及回租交易的应占负债额将根据“资本化租赁债务”的定义厘定。“审计项目”系指由NRG Energy，Inc.(“NRG”)的关联公司转让给联合电气，作为其购买位于密苏里州奥德雷恩县(“该县”)的燃烧涡轮机发电设施的一部分的第100章融资交易和相关协议，根据该协议，(A)联合电气承担从该县租赁某些土地和改善，包括燃烧涡轮机发电设施, 和(B)Union Electric收购了NRG对县发行的债务的所有权，以资助购买此类财产。第2.22(A)节对“增额出借人”进行了定义。借款人的“授权人”是指借款人的首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、副财务主管总裁。“可用终止日期”对于借款人来说，是指(A)到期日，(B)借款人根据第2.6(C)节将借款人的价值降至零，或根据第8.1节终止向借款人提供贷款或为其开立信用证的义务，以及(C)根据第2.6(C)节或第8.1节全部终止总承诺额和承诺额的日期中最早的一个。“可用总承诺额”是指在任何时候的总承诺额减去该时间的循环信贷风险总额。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期的长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，而不是4[[5255548v.18]][[5727045]]为免生疑问，包括根据第3.3(B)(V)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”对于任何人来说，是指该人是自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或为其负责重组或清算业务的类似人(包括联邦存款保险公司)为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序或委任订立任何济助命令；但破产事件不得仅因任何所有权权益而导致, 或由政府当局取得该人或该人的直接或间接父母的任何所有权权益，或对该人行使控制权，只要该所有权权益或这种控制的行使不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“巴克莱”指的是巴克莱银行。“基准替换”系指以下各项的总和：“最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就Libo利率或当时的基准发生，以及与之相关的基准替换日期，则”基准“是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.3(B)(I)或3.3(B)(Ii)节的规定替换了先前的基准利率。“基准替代”指的是，对于任何可用的基调，以下顺序中列出的第一个替代方案可以由管理代理为5个[[5255548v.18]][[5727045]]适用的基准替换日期；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下文第(3)款所述的备选方案：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率已被行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率当时以美元计价辛迪加的当前基准美国此时的信贷安排和(B)相关基准置换调整；但在第(1)款的情况下，经如此决定的未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构根据其合理酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于伦敦银行同业拆借利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，, 一旦发生期限SOFR转换事件，并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将小于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为为零下限；此外，任何此类基准替换应由行政代理全权酌情决定和其他贷款文件在行政上是可行的。“基准替换调整”是指在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设定的可用期限：[[5255548v.18]][[5727045]]

(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)条的目的，可由行政机构决定的下列第一种替代方案：(A)以基准替代为基准时间的利差调整，或计算或确定该基准调整的方法(可以是正值、负值或零)，该基准替代首先为相关政府机构为用适用的相应基调的未调整基准替代而选定或建议的利息期设定的；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(Ai)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整的任何演变或当时的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法, 对于将Libo Rate基准替换为适用的美元银团信贷额度的未调整基准替换时(为免生疑问，以美国为准；但在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或发布该基准替换调整的其他信息服务上)，该调整不得以降低适用保证金的形式出现)。“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政或业务事项)，行政代理机构在与借款人协商后，根据其合理的酌情决定权决定可能适当地反映7[[5255548v.18]][[5727045]]采用和实施该基准替代，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理认为采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的其他管理方式(在与借款人磋商并与行政代理在类似银团贷款中的做法基本一致)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A1)在“基准转换事件”的定义(A1)或(B2)的情况下，“(Ia)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)适用的Libo Screen RatesRate基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；(2)在适用的LIBO筛选比率中；或(B)在“基准过渡事件”的定义第(C3)款的情况下, “该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照该第(3)款所述信息的最新公开陈述或公布来确定，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(3)如属期限SOFR过渡事件，则为根据第3.3(B)(Ii)条向贷款人及借款人发出期限SOFR通知之日起30天后的日期；或(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六个营业日，只要行政代理尚未收到通知，则于下午5：00前提供予贷款人。(纽约时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。8个[[5255548v.18]][[5727045]]为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的适用的Libo Screen Rate发布组件)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供适用的LIBO Screen Rate该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，永久或无限期地；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供适用的Libo筛选比率或该基准(或其组成部分)的任何可用期限；(B2)监管主管对该基准(或适用的Libo筛选比率，计算时使用的美国联邦储备系统公布的组成部分)的管理人、理事会、NYFRB、对适用的Libo筛选比率(或该基准的组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布, 对适用的Libo屏幕费率基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对适用的Libo屏幕费率的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明适用的Libo屏幕费率的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供适用的Libo屏幕费率基准(或其组成部分)的所有可用男高音；条件是，在该声明或公布之时，并无继任管理人将继续提供适用的Libo放映率；及/或(C3)监管机构为该基准(或其计算中使用的适用Libo放映率公布部分)的管理人发表的公开声明或发布的资料，宣布适用的Libo放映率不再具有代表性；或(C)该基准(或其有关组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。9.[[5255548v.18]][[5727045]]为免生疑问，“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的事件“将被视为已就任何基准替换日期发生，以及(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则上述公开声明或信息发布的预期事件日期之前的第90天已就该基准的每个当时可用基调发生(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如属所需贷款人的通知)和在计算其时使用的列名部分而指定的日期。“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被替换为基准的情况下，对于任何基准替换，在根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期发生之时开始的期间(AIF ANY)(X)，如果在该时间, 对于本协议项下的所有目的以及根据第3.3(B)节和第3.3(B)节的任何其他贷款文件，在基准替换项为本协议项下的所有目的以及根据第3.3(B)节的任何其他贷款文件替换当时的Libo利率基准时，未有基准替换项取代当时的Libo利率基准。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“美国银行”指美国银行，北卡罗来纳州“借款人信用风险”是指，就任何一方借款人而言，(A)发放给该借款人且在该时间未偿还的循环贷款和Swingline贷款的本金总额，以及(B)在该时间可归因于为该借款人开立的信用证的LC风险敞口部分。“借款人再提升”指(A)对本公司而言，为$500,000,000及(B)就借款附属公司而言，为$800,000,000，两者均可根据第2.6(C)节不时减少。“借款人”是指本公司和借款子公司，“借款人”是指前述任何一项。“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。10[[5255548v.18]][[5727045]]

“借用通知”是指借款人根据第2.3或2.9节(视具体情况而定)提出的垫款请求，其形式应为附件B或行政代理批准的任何其他形式。“借款子公司”在前言中作了界定。“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但当用于LIBOR贷款或LIBOR垫款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，或向该人转让财产使用权的任何其他协议，在每一种情况下，根据协议会计原则，该协议将被描述为“融资租赁”。一人的“资本化租赁义务”是指该人在任何资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，任何时候该等义务的金额应为该人当时根据协议会计原则在资产负债表上确认的金额。“控制权变更”指的是，就每个借款人而言，(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人取得公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的30%或更多的实益所有权(1934年《证券交易法》第13d-3条所指的实益所有权)，(B)公司将停止直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担(第6.11节允许的留置权或其他产权负担除外)。, 借入附属公司的已发行及已发行股本所代表的普通投票权的100%的流通股，或(C)在本公司董事会的过半数席位(空缺席位除外)，在任何时间均不再由下列人士占据：(I)于重述生效日期当日为本公司董事会成员，(Ii)在上文第(I)款所述董事当选前获过半数董事提名、委任或批准的人士，或获授予该项权力的委员会或小组委员会，或(Iii)获提名的委员会或小组委员会，在上文第(I)和/或(Ii)款所述的董事选举前由过半数董事任命或批准。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，即巴塞尔11[[5255548v.18]][[5727045]]银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III的规定，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、颁布或发布的日期。“收费”的定义见第9.17节。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款和参与信用证和摆动贷款的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高准许总金额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.6(C)节不时减少，(B)根据第2.22节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第12.1节转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或在转让和假设或承诺增加修正案中列出，贷款人应根据该修正案承担或延长其承诺额，视情况而定。“增加承诺”的定义见第2.22(A)节。第2.22(A)节对“增加承诺修正案”进行了定义。“承诺表”是指确定每个贷款人在本合同所附重述生效日期的承诺额的明细表。就借款人而言，“共同受控实体”是指与该借款人或该借款人的任何附属公司共同控制的、或与该借款人或该借款人的任何附属公司共同控制的任何行业或企业，不论是否注册成立, 根据《守则》第414(B)或(C)节，被视为单一雇主，或仅就《雇员权利和安全部条例》第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主。“通信”是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据第13.1条以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行的，包括通过任何电子系统。“公司”的定义见本协议的前言。“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)，根据下列规定：12[[5255548v.18]][[5727045]](A)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的汇率或方法以及该汇率的惯例；或(B)如果行政代理确定不能根据上述(A)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该汇率或方法以及该汇率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排的复合SOFR的市场惯例基本一致；如果行政代理机构认定按照上述(A)或(B)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对行政代理机构不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为不能确定。一名人士的“综合净值”指该人士及其综合附属公司于任何时间的综合股东权益总额(包括其应占优先股、混合证券及强制可转换证券的任何部分)，按协议会计原则按综合基准计算。对本公司而言，“综合有形资产”是指根据协议会计原则在合并基础上确定的公司及其合并子公司的所有资产总额；对于借款子公司而言，是指根据协议会计原则在合并基础上确定的借款子公司及其合并子公司的所有资产总额，在每种情况下均减去, 就计入借款人及其合并附属公司总资产总额的范围而言，所有(I)商誉的账面净值，包括任何资产的超额成本及账面价值；(Ii)组织或实验开支；(Iii)未摊销债务贴现及开支；(Iv)专利、商标、商号及版权；(V)库存股；(Vi)营运租赁使用权资产；(Vii)特许经营权、特许经营权及许可证；及(Viii)根据协议会计准则被视为无形资产的其他资产。“综合总资本化”指在任何时间对借款人的融资债务和该借款人的综合净值之和，两者均在该时间计算；但为了在任何时间计算借款人的综合总资本，在该时间计算的该借款人的可归属于混合证券和强制可转换证券的综合净值部分，应限于其合计不超过该借款人综合总资本的15%的部分。“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金支付或以其他方式成为或有责任承担该义务或13。[[5255548v.18]][[5727045]]任何其他人的负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不会蒙受损失，包括任何保全协议或类似协议、接受或支付合约或任何该等人士作为合伙企业普通合伙人就合伙企业的债务所承担的义务；但“或有债务”一词不包括背书可转让的存款或托收票据。“出资百分比”是指在任何时候，对于每个借款人，该借款人的借款人升华与当时两个借款人升华的总金额之比，以百分比表示；但如果承诺或所有借款人升华已经终止，则出资百分比应根据借款人在终止前生效的最近一次升华来确定。截至重述生效日期，各借款人的供款百分比为(A)借款附属公司的供款百分比为61.54%，及(B)本公司的供款百分比为38.46%。借款人所欠任何款项的分担百分比，应自该款项到期时起厘定。“转换/延续通知”是指借款人根据第2.10节提出的转换或延续循环垫款的请求，其形式应为附件C或行政代理批准的任何其他形式。就基准替换而言，“相应的基期”是指适用的任何可用的基期, 期限(包括隔夜)或与Libo Rate的适用利息期间的适用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“信用证延期”是指在本合同项下垫付或签发信用证(相对于不增加此类垫款的未偿还本金总额的垫款的转换或延续)。“信用证延期日期”对任何一个借款人来说，是指预付款的借款日期或向该借款人或为该借款人开立信用证的日期。“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“违约”系指第七条第14款所述的事件[[5255548v.18]][[5727045]]

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足为本协议项下的此类义务提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的任何其他协议，在行政代理发出书面请求后三个工作日内，开证行或Swingline贷款人(在每个情况下真诚行事)提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务，但该贷款人应在收到行政代理、该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)后根据本条(C)不再是违约贷款人, (D)已成为破产事件的标的，或(E)直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。“指定费用”在“核准成本回收债券”的定义中有定义。“披露事项”是指在本协议附表4或交易所法案文件中披露的事件、诉讼、诉讼和程序以及环境事项。“处置”是指就任何资产而言，出售、租赁、转让或以其他方式处置该资产，而“处置”一词应具有相关含义。“文件代理”是指美国银行和富国银行。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(A)(I)管理代理确定或(Ii1)所需贷款人通知管理代理(附一份副本给(或借款人)所需贷款人已确定所需贷款人已确定所需贷款人已向管理代理通知任何借款人向管理代理通知在此时执行的至少五个当前未偿还的美元银团信贷安排，或包括类似于第3.3(B)节中所包含的措辞的银团信贷安排正在被修改，视情况而定，将基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何基于SOFR的任何其他利率)纳入或采用(由于修订的结果或最初执行的)作为新的基准利率，以取代Libo利率，15[[5255548v.18]][[5727045]]及(B)(及该等银团信贷安排已在该等通知中注明并可供公众查阅)；及(I2)行政代理的联合选举或(Ii)及规定贷款人作出选择，以声明提早举行选择参与选举，借款人可借入银行同业拆息及行政代理向借款人及贷款人(视何者适用而定)提供有关该项选择的书面通知，或由规定的贷款人就该项选择向行政代理发出书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINK®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否为其所有, 由管理代理或其任何相关方或任何其他人操作或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合格受让人”的定义见第12.1(B)节。“环境法”系指与(A)环境保护、(B)环境对人类健康的影响、(C)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物到地表水、地下水或土地中的污染物、污染物、有害物质或废物的排放、排放或释放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，或(D)污染物、污染物、危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或其清理或其他补救。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。16年[[5255548v.18]][[5727045]]“ERISA事件”对于借款人来说，是指(A)关于借款人或借款人的任何共同控制实体的任何可报告事件，(B)任何计划未能遵守守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准，(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免关于该借款人或该借款人的任何共同受控实体的任何计划的最低筹资标准，(D)该借款人或该借款人的任何共同受控实体就终止该借款人或该借款人的任何共同受控实体的任何计划而招致《国际保险法》第IV条所订的任何法律责任；。(E)该借款人或该借款人的任何共同受控实体从PBGC或该借款人的任何共同受控实体收到有关终止任何计划或委任受托人管理该借款人或该借款人的任何共同受控实体的任何计划的意向的通知，(F)该借款人或该借款人的任何共同控制实体因从该借款人或该借款人的任何共同控制实体的任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任，或(G)该借款人或该借款人的任何共同控制实体收到任何通知，或任何多雇主计划从该借款人或任何共同控制实体收到任何通知，关于施加“提款责任”(如ERISA第四标题E小标题第I部分所界定)或确定该借款人或该借款人的任何共同控制实体的多雇主计划已破产或预计将资不抵债, 《ERISA》第四章所指的。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。《交易所法案文件》系指(A)公司和借入美国证券交易委员会的子公司以Form 10-K格式编制的截至20182020年12月31日的年度报告；(B)本公司和借入美国证券交易委员会的子公司以Form 10-Q格式编制的截至20192021年3月31日、20192021年6月30日和20192021年9月30日的会计季度报告；以及(C)本公司和借入美国证券交易委员会的子公司从2019年1月1日起提交的所有当前以Form 8-K格式提交的截至201921年1月1日至(但不包括重述生效日期)的所有报告，但在每一种情况下，都不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何部分，以及其中任何其他具有警告性的陈述。“除外税”是指对收款人征收的或与收款人的付款有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，该贷款人适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户就贷款的适用权益征收的美国联邦预扣税, 信用证或承诺书根据一项有效的法律，在下列日期生效：(I)贷款人成为本协议的一方(借款人根据第2.19款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在以下情况除外[[5255548v.18]][[5727045]]在这种情况下，根据第3.5条的规定，在紧接贷款人成为本协议一方之前，应向贷款人的转让人或在紧接其变更贷款办事处之前向该贷款人支付有关税款，(C)可归因于该受款人未能遵守第3.5条(E)和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。“现有伊利诺伊州信贷协议”是指在重述生效日期之前生效的本协议。“现有信用证”是指任何开证行根据或根据现有伊利诺伊州信用证协议为借款人的账户开具的(A)在重述生效日期未兑现且(B)列于现有信用证时间表上的每份信用证。“现有信用证明细表”是指识别本合同所附和确定的每一份现有信用证的明细表。“现有到期日”在第2.20节中定义。“延伸贷款人”的定义见第2.20节。“延期请求”在第2.20节中定义。“设施费用”在第2.6(A)节中有定义。“FATCA”系指自重述生效之日起，守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定、与执行上述各项有关的任何适用政府间协议，以及任何官方解释。“FCA”在第1.3节中定义。“联邦基金有效利率”是指任何一天的, NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。“第一修正案”是指公司、借款子公司、贷款方、开证行一方和行政代理之间的第一修正案，日期为2021年11月5日。18[[5255548v.18]][[5727045]]

《第一修正案》对《第一修正案》的生效日期进行了界定。“第一抵押债券”是指根据知识产权契约发行的债券或其他债务(包括为担保其他债务而质押的债务)。“惠誉”是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承者。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，伦敦银行间同业拆借利率的初始下限为零。“前CILCO契约”是指借债附属公司(前伊利诺伊州轻工公司，前伊利诺伊州公司及其附属公司的合并继承人)和作为受托人的德意志银行美洲信托公司(f/k/a Bankers Trust Company)之间日期为1933年4月1日的抵押契约和信托契约，该契约在前CILCO契约解除日期解除。“前CILCO义齿解除日期”指2019年10月31日。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业循环贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人或控股公司、为自然人或为自然人的主要利益拥有和经营的投资工具或信托基金除外)。一个人的“有资金的债务”是指任何时候都不重复的债务。, 按合并基础对该人及其合并附属公司计算：(A)借款的债务；(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中发生的未逾期超过180天的贸易应付款和其他应计负债除外，除非出于善意提出异议)，如果购买价格(I)自债务产生之日起9个月以上到期，或(Ii)有票据或类似的书面文书证明；(C)任何其他人的有担保债务，不论是否以该人或其综合附属公司现时或以后拥有或取得的财产的收益或收益所作的留置权作为抵押，或从该等财产的收益或收益中支付；但只要该人士或任何合并附属公司对该等出资债务并无直接或或有债务(受该留置权约束的该人或任何该等合并附属公司的财产除外)，则就本协议而言，该等出资债务的款额须视为以下两者中较小者：(I)其持有人可从该留置权收回的最高金额的任何合约限额；及(Ii)受该留置权约束的财产的公平市场价值；(D)由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他文书证明的债务(与Audrain项目或Peno Creek项目有关的租赁债务除外)；。(E)因出售相同或实质类似的证券或财产而产生或与其有关的购买证券或其他财产的非或有债务；。(F)资本化租赁债务(与Audrain项目19有关的租赁债务除外)。[[5255548v.18]][[5727045]](G)任何其他人的或有债务；(H)信用证、银行承兑汇票、担保债券和类似票据项下的非或有偿还债务，或在该人或其任何合并附属公司提出申请时发行的，或该人或其合并附属公司是账户当事人的，或该人或其任何合并附属公司以任何方式对其负有责任的；(I)资产负债表外负债；及(J)出售和回租交易项下的可归因性负债；但在任何情况下，资金融资性债务的任何计算均不包括递延税项；并进一步规定，应排除在“融资债务”之外：(1)借款人或其任何合并子公司(SPC除外)对其没有任何直接负债或或有债务(或对其任何财产上的任何留置权担保该等债务的任何留置权)的任何和所有债务，(2)因准许证券化而产生的任何债务，(3)任何经批准的成本回收债券的任何债务，(4)任何混合证券和强制可转换证券下的债务，(5)任何利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易下的债务，期权或类似的交易，以及(6)根据公认会计原则在任何时候都将是融资债务或债务，但由于适用第9.8节第二句和最后一句或以下句子而不被视为有资金的债务。双方承认并同意，因适用ASC主题842租赁而产生的与经营租赁有关的任何债务，除非构成销售和回租交易项下的可归属负债，否则不得, 构成本协议项下的“融资债务”。“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，不论是州或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“混合证券”指于任何日期由本公司或混合工具发行的符合以下标准的任何证券(普通股除外)：(A)该等证券已获标普、穆迪及惠誉给予“股本”信贷(不论面额为何)，并于厘定日期继续获得该等证券；及(B)该等证券不需要偿还或预付款项，亦不需强制赎回或回购，在任何情况下均须于到期日后至少91天前完成。如本定义所用，“强制赎回”不应包括将证券转换为公司普通股或适用的混合动力汽车。“混合工具”指由本公司直接拥有的特殊目的附属公司或由本公司组成的信托，两者的唯一目的均为发行混合证券，且除发行混合证券及其附带活动外，并不从事任何业务。“国际律师协会”的定义见第1.3节。20个[[5255548v.18]][[5727045]]“非活跃附属公司”是指借款人的任何附属公司，该附属公司(A)不从事任何业务经营，(B)拥有账面总价值不超过1,000,000美元的资产，(C)没有任何未偿债务。“负债”是指在任何时候不重复的：(A)借款的债务；(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(贸易应付款和在正常业务过程中发生的其他应计债务除外，除非出于善意而提出异议，否则逾期未超过180天)，条件是：(1)自债务产生之日起9个月以上到期，或(2)有票据或类似的书面文书证明；(C)任何其他人的债项，不论是否以该人现在或以后拥有或取得的财产的收益或所得收入的留置权或抵押权而承担、担保或支付；但只要该人对该债务没有直接或或有债务(受该留置权约束的该人的财产除外)，则就本协议而言，该债务的数额应被视为以下两者中较小的一个：(I)该债务持有人可从该留置权中收回的最高金额的任何合同限制；(Ii)受该留置权约束的财产的公平市场价值；(D)以票据、债券、债权证、承兑汇票证明的债务, 或其他文书(与Audrain项目或Peno Creek项目有关的租赁债务除外)；(E)因出售相同或基本上类似的证券或财产而产生或与之有关的购买证券或其他财产的义务；(F)资本化租赁债务(与Audrain项目或Peno Creek项目有关的租赁债务除外)；(G)与任何其他人的债务有关的或有债务；(H)信用证、银行承兑汇票、担保债券和类似票据项下的偿付义务；(I)表外负债；(J)出售和回租交易项下的可归因性负债；(K)利率管理交易项下按市值计价的净风险敞口；及(L)借入款项的任何其他债务，而该等债务按照协议会计原则会在该人的综合资产负债表上显示为负债(该人在其业务的正常运作中产生的应付往来帐目除外，而该往来帐目是按该行业惯常的条款支付的)。各方承认并同意，因应用ASC主题842租赁而产生的与经营租赁有关的任何债务，除非构成销售和回租交易项下的可归属负债，否则不构成本协议项下的“负债”。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“公司间调动”的定义见第6.10(N)节。“利息期”是指伦敦银行同业拆借利率预付款。, 自垫款之日起计的期间，但不包括其后一星期或其后一、二、三或六个月(或各贷款人已同意的其他期间)在数字上相对应的日期；但如(A)任何利息期间(一星期的利息期间除外)始于公历21的最后一个营业日[[5255548v.18]][[5727045]](B)如利息期间本应在下一个、第二个、第三个或第六个营业日结束，则该利息期间应在下一个、第二个、第三个或第六个月(或该其他核准期间的日历单位)的最后一个营业日结束；然而，除一周的利息期间外，如该下一个营业日适逢新历月，则该利息期间将于紧接其前一个营业日结束，及(C)向任何借款人预支款项的任何利息期间不得于该借款人当时有效的可获得贷款终止日期后结束。为此目的，垫款的日期最初应为垫款的日期，此后应为此类贷款最近一次转换或延续的生效日期。“内插筛选利率”是指，在任何时间，就任何利息期间的任何LIBOR预付款或术语“备用基本利率”的定义而言，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO筛选利率可用的最长期间的LIBO筛选利率短于适用期间，该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力；以及(B)在每种情况下，用于Libo加网速率可用的最短时段的Libo加网速率，其超过可应用的时段, 但如该税率小于零，则该税率须当作为零。“投资”是指对任何其他人的任何贷款、垫款、信贷扩展(不包括(I)在正常业务过程中按行业习惯条款产生的应收账款，以及(Ii)在正常业务过程中向高级管理人员、董事和雇员发放的佣金、贷款和垫款)、任何与任何其他人的任何义务有关的或有义务的任何承诺、任何对任何其他人的出资、或对任何股票、债券、互惠基金股份、合伙权益、票据、债权证或其他证券的任何收购或所有权。“知识产权契约”指日期为1992年11月1日的一般按揭契约及信托契约，由借债附属公司(作为伊利诺伊州电力公司(前伊利诺伊州公司及本公司的附属公司)的合并继承人)与知识产权受托人之间的一般按揭契约及信托契约，在此之前或之后不时根据本文件及在每一情况下予以补充及修订。“知识产权受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，作为哈里斯信托和储蓄银行的继承人，作为受托人，以及作为知识产权契约受托人的任何其他继承人。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续的定义手册。[[5255548v.18]][[5727045]]

由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的利率衍生工具。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“开证行”是指在任何时候，摩根大通、巴克莱、三菱UFG、美国银行、富国银行以及经借款人同意而成为第2.4(J)节规定的开证行的其他人，每个人都是本信用证的开证行。各开证行可酌情安排由适用借款人合理接受的该开证行关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4节有关该等信用证的要求)。“开证银行协议”的定义见第2.4(J)节。“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.“信用证承诺”对任何开证行而言，是指该开证行根据第2.4条开具信用证的承诺，其金额表示为信用证所允许的最大允许金额，可归因于信用证，且在符合本条款和条件的情况下，信用证须由该开证行签发。各开证行的信用证承诺的初始金额列于信用证承诺表中，如果是根据第2.4条第(J)款成为开证行的任何开证行，则在此列明。, 在其开证行协议中。任何开证行与借款人之间的书面协议，可增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。“信用证承诺明细表”是指注明各开证行在本合同所附重述生效日期当日的信用证承诺的明细表。“信用证承诺终止日期”对各开证行而言是指到期日；但如果到期日已根据第2.20条予以延长，但该开证行以贷款人的身份为非延期贷款人，则对该开证行而言，信用证承诺终止日期应指紧接延期前有效的到期日。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人(包括任何发行债券的贷款人)的信用证风险23[[5255548v.18]][[5727045]]银行)在任何时候都应是其在当时LC风险敞口总额中的按比例份额，并进行调整，以实施根据当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.21节进行的任何重新分配。“LC参与费”在第2.6(B)节中有定义。“贷款人相关人”是指上述任何一人的行政代理(及其任何分代理)、每个安排人、每个贷款人、每个开证行和每个关联方。“贷方”是指本协议签字页上所列的金融机构及其各自的继承人和受让人，以及根据第2.22节成为本协议项下的“贷方”的任何人，直至该人不再是本协议项下的贷方为止。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“借贷设施”是指，就贷款人而言，该贷款人的办事处、分行、子公司或附属机构，该办事处、分行、子公司或附属机构在与本协议有关的行政调查问卷中规定，或由该贷款人根据第2.17节以其他方式选择。“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证和任何现有信用证，在每一种情况下，都是为借款人(或其任何子公司，在本协议允许的范围内)的账户签发的。“杠杆租赁销售”指本公司或任何附属公司根据本协议日期已有的杠杆租赁安排向非关联承租人出租的资产的投资销售，包括本公司和/或附属公司之间为将该等投资出售给本公司或其任何附属公司以外的人士而需要进行的任何交易。“负债”系指任何损失、索赔、索偿, 任何种类的损害或责任。“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何伦敦银行同业拆借利率而言，即上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率。(伦敦时间)该利息期开始前两个营业日；但如果该利息期当时没有libo屏幕利率可用，则该利息期间的libo利率应为内插屏幕利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何LIBOR预付款或就根据其定义(C)条款对备用基本利率的任何确定而言，由ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)对美元存款实施的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率(目前为LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕页面上显示的适用期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则为伦敦银行间同业拆借利率)。在公布由行政部门24选择的费率的其他信息服务的适当页面上[[5255548v.18]][[5727045]]代理不时以授权信息供应商的身份以其合理的酌情决定权展示此类费率)；但如果该费率应小于零，则应视为零。“伦敦银行同业拆借利率”是指参照伦敦银行间同业拆借利率计息的垫款。“伦敦银行同业拆借利率”是指参照伦敦银行间同业拆借利率计息的贷款。“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的利益，或就股票而言，根据任何股东协议、有投票权信托协议或任何类似安排)。“贷款文件”系指本协议、任何增加承诺修正案、根据第2.14节签发的附注(如有)，以及本协议中指定为借款人和行政代理中任何一方就本协议或与本协议相关或因此而拟签署和交付的“贷款文件”的任何其他有效协议，可不时对其进行修订、重述或以其他方式修改。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“强制可转换证券”指本公司或任何附属公司于任何日期发行的任何符合下列条件的强制可转换股权挂钩证券：(A)此类证券不需要偿还或预付款项，也不需要强制赎回或回购, 在每一种情况下，在到期日后91天之前的任何情况下，(B)任何此类证券持有人的债权从属于贷款人就借款人的债务提出的债权，条件合理地令行政代理满意。在本定义中，“强制赎回”不应包括将证券转换为公司或适用子公司的普通股。“重大不利影响”是指对任何一方借款人造成的对(A)该借款人及其子公司的业务、财产、财务状况、经营或经营结果作为一个整体的重大不利影响，(B)该借款人履行贷款文件规定的重大义务的能力，或(C)任何贷款文件对该借款人的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在该贷款文件下的权利或补救措施；但在任何情况下，(I)任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序、案件、争议、聆讯或研讯，而该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序、案件、争议、聆讯或研讯是与该借款人有关的已披露事宜，或(Ii)该借款人不能发行商业票据，则在决定该等其他事件或情况是否对该借款人构成重大不利影响时，如该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序、案件、争议、聆讯或研讯是因任何其他事件或情况所引起或与任何其他事件或情况有关，则该等诉讼、仲裁、政府调查、法律程序、案件、争议、聆讯或研讯均不会个别或集体对该借款人构成重大不利影响。25个[[5255548v.18]][[5727045]]“重大债务”系指未偿还本金总额为100,000,000美元或以上的任何债务(不包括(X)任何获准证券化或任何核准成本回收债券的债务，(Y)借款人或其他附属公司(SPC或项目融资附属公司除外)不是直接债务人或有任何或有债务的任何债务，或(Z)任何利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易的任何债务)。“重大债务协议”是指任何协议，根据该协议，任何重大债务被创造或管理，或规定产生的债务数额将构成重大债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未偿还)。“到期日”是指重述生效日期的五周年纪念日，但须符合第一修正案第2节的规定，即2025年12月9日，因为该日期可根据第2.20节予以延长；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为紧接的前一营业日。“最大速率”在第9.17节中定义。“MNPI”是指关于借款人或其关联公司或上述任何证券的重大信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法的重要内容，并且没有在1933年《证券法》和1934年《证券交易法》下的FD法规范围内以向一般投资者提供的方式传播。“资金池协议”是指统称为, (A)本公司、阿莫林服务公司、联合电气和借款子公司之间于2015年7月31日签署的某些第四次修订的阿莫林公司系统公用事业资金池协议，经不时修订、补充、重述或取代(包括增加其任何关联公司作为当事人)；(B)某些阿莫林公司系统修订和重新签署了日期为2015年8月31日的不受监管的子公司资金池协议，该协议由本公司、阿莫林服务公司和本公司的某些子公司之间达成，不包括借款子公司和联合电气，(C)本公司及/或其任何附属公司可能不时订立的任何类似协议。“穆迪”是在定价表中定义的。“穆迪评级”是在定价表中定义的。“MUFG”系指MUFG银行股份有限公司[[5255548v.18]][[5727045]]

对于借款人或借款人的共同控制实体而言，“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何一方都必须向该计划缴费。个人的“按市值计价净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因利率管理交易而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的收益的公平市场价值。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。“非展期贷款人”的定义见第2.20节。“非实质附属公司”就借款人而言，指(A)该借款人的任何不活跃附属公司及(B)该借款人的任何其他附属公司，而该附属公司并不构成美国证券交易委员会不时颁布并有效的S-X规则下的“重要附属公司”；但就任何一名借款人而言，如该借款人的所有该等附属公司的综合综合资产或综合综合收入根据上文(B)条被当作为非实质附属公司，则在一并考虑时，该等资产或收入合计占该借款人及其附属公司的综合总资产的15%或以上，或(Ii)占该借款人及其附属公司的综合收入的15%或以上, 在第5.4节所述或根据第6.1节所述借款人的年度财务报表所涵盖的每个财政年度结束或最近一个财政年度(包括根据该节的规定向美国证券交易委员会提交该等财务报表)所涵盖的每一种情况下，该借款人同意在10个工作日内，通过由该借款人的授权人员或代表该借款人行事的公司的授权人员向行政代理发出书面通知，指定一个或多个该等被排除在外的子公司拥有综合资产或综合收入，视情况而定。至少等于该超额部分，就本协议的所有目的而言，如此指定的一家或多家子公司不再被视为对该借款人而言的非实质性子公司；但如借款人自最近一个财政年度结束后，已收购或设立任何附属公司，或已将实物资产转移至一间在该项转移前为非实质附属公司的附属公司，则该附属公司在本定义下的地位应根据本但书之前的条文以形式确定，犹如该附属公司是在该最近财政年度的最后一天取得或设立，或该等资产已转移至该附属公司。“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“注”的定义见第2.14(D)节。27[[5255548v.18]][[5727045]]“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约时间)在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪收到的该日；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则该利率应被视为零。“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”指借款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定，就信用证付款、垫款、债务、义务、契诺和义务、任何开证行、任何贷款人、安排人、前述任何关联方或任何其他贷款文件的规定，在每一种情况下产生的所有贷款、偿还义务，不论是否有任何票据、担保或其他文书证明，不论是否支付款项，不论是否因信贷、贷款、外汇风险、担保、弥偿或任何其他方式而产生，不论是直接或间接(包括以转让方式取得的款项)、绝对或有、到期或将到期、现已存在或以后产生及以任何方式取得。这一术语包括所有利息、收费、费用、费用、律师费和支出。, 律师助理费用(无论是否允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他金额。个人的“资产负债表外负债”是指以下各项的主要组成部分：(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债；(B)该人订立的任何所谓的“合成租赁”或“税权经营租赁”交易项下的任何负债；或(C)与任何其他交易有关的债务，该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人综合资产负债表上的负债，但在每一种情况下，不包括经营租赁和《破产法》第100章融资交易项下的债务，这些债务在功能上不等同于借款或取代借款。“经营性租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，或向该人转让财产使用权的任何其他协议，在每一种情况下，根据协议会计原则将被描述为“经营性租赁”。如果当时的基准利率是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(A)借款人向管理代理发出请求，要求在借款人确定时通知本合同的其他各方28[[5255548v.18]][[5727045]]此时，以美元计价的银团信贷安排(经修订或最初执行)以定期基准利率代替伦敦银行同业拆放利率作为基准利率，及(B)行政代理全权酌情决定与Libo利率及行政代理向借款人及贷款人发出有关选择的书面通知的规定(视何者适用而定)共同选择触发Libo利率的后备。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)，或(对于违约贷款人的情况除外)根据第2.19节出售或转让任何贷款、信用证、承诺书或贷款文件的权益。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率。, 因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率的NYFRB确定。“参与者名册”的定义见第12.1(C)节。“参与者”的定义见第12.1(C)节。“付款”的定义见第10.12(A)节。“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，就任何一个借款人而言，是指该借款人的可获得性终止日期。“付款通知”在第10.12(B)节中定义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“Peno Creek项目”系指联合电气公司与密苏里州鲍林格林市(第29章)签订的《破产法》第100章融资交易及相关协议[[5255548v.18]][[5727045]]根据该协议，(A)Union Electric向该市转让和租赁了若干土地和设施，包括四台燃气轮机发电机组；(B)该市发行了债务(由Union Electric购买)，为购买这类财产提供资金。“获准证券化”是指借款子公司或应收账款公司的任何其他子公司向信托、公司或其他实体出售、授予和/或出资，或一系列相关的出售、赠予和/或捐款，其中购买该等应收款的资金或支付全部或部分是通过购买者、受让人或任何后续债务实体的债务或证券的产生或发行来进行的，这些债务或证券将从主要来自该等应收款的现金流中收取付款或代表该等现金流中的利息(但，本定义中使用的“债务”不包括一家SPC或公司的另一家子公司欠本公司的债务，借款子公司或公司的任何其他子公司(X)代表SPC或公司的其他子公司为该等应收款或其中的利息支付的全部或部分收购价或其他对价，但这种债务在发生时预计将在30天内用非公司关联方对SPC的债务或证券的投资收益进行再融资。或(Y)在真实销售证券化交易中，SPC通常欠应收款卖家的性质和金额)，如(A)本公司、借款子公司或本公司任何其他子公司(参与该交易的任何SPC除外)就出售的应收款而承担的任何追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务, (B)任何SPC对已出售、已授予或已出资的应收款或就其支付的任何追索权、回购、赔偿或类似义务，是此类交易的惯例；(C)如果适用法律要求，此类证券化交易是根据明确授权此类证券化的州立法授权的，根据伊利诺伊州商务委员会的命令。“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府主管部门。“计划”是指在特定时间，借款人或借款人的共同受控实体的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)，如雇员福利计划第四章或守则第412节所涵盖，而就该计划而言，借款人或共同受控实体是(或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员权益法》第4069条将被视为)《雇员福利计划》第3(5)节所界定的“雇主”。“定价明细表”是指标明本合同所附的适用保证金和适用费率的明细表。30个[[5255548v.18]][[5727045]]

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“按比例分摊”是指，在任何时候，对于贷款人，其分子是该贷款人在该时间的承诺，其分母是在该时间的合计承诺的一小部分；但为了第2.21节的目的，当违约贷款人存在时，“按比例分摊”是指，就贷款人而言，该贷款人当时的承诺所代表的在该时间的合计承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果所有承诺均已终止，则应根据最近生效的承诺按比例确定每个贷款人的份额, 使任何转让生效，并使任何贷款人在裁定时作为违约贷款人的地位生效。“项目融资子公司”是指为获得任何经营性资产的无追索权(对于借款人及其不是项目融资子公司的其他子公司而言)而设立的任何子公司，该运营资产是与此类融资相关的债务的唯一和直接债务人。子公司应被视为项目融资子公司，但在任何情况下，借款子公司均不得被指定为或被视为项目融资子公司。该子公司被指定为行政代理的项目融资子公司之日起及之后。“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。一个人的“利率管理交易”是指该人现在或以后与一个或多个利率、外币或权益价格(包括相关协议)挂钩的任何交易，包括利率掉期、基差掉期、远期利率交易、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、远期交易、货币掉期交易、跨币种利率掉期交易。, 货币期权或任何其他类似交易(包括关于任何这些交易的任何期权)或其任何组合。“评级”是在定价计划中定义的。31[[5255548v.18]][[5727045]]“应收账款”指任何(A)应收账款、(B)无形付款、(C)应收票据、(D)借入附属公司或本公司任何其他附属公司通过向借入附属公司或本公司任何其他附属公司的客户收取的费用收取递延电力供应成本及/或其他成本的权利及/或其他成本，该等收费由公用事业委员会根据明确授权其证券化的州法律作出的命令授权，或(E)于上述任何项目中的任何权益。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人(及与之有关的任何放贷设施)和(C)任何开证行(视情况而定)。“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“登记册”的定义见第12.1(B)节。“规则D”指不时生效的理事会规则D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的其他规则或理事会的官方解释。“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及董事会与银行信贷扩展有关的任何后续法规或其他法规或官方解释, 购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票的非银行和非经纪贷款人。“规则X”指不时生效的理事会规则X，以及与外国贷款人为购买或持有保证金股票的目的而扩大信贷有关的任何继任者或其他规则或董事会的正式解释。就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据ERISA第4043节发布的规定中规定的任何事件，但根据PBGC REG第.21、.22、.23、.26、.27或.28节免除30天通知期的事件除外。§4043。32位[[5255548v.18]][[5727045]]“要求贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，其金额占循环信贷风险总额和当时总承诺未使用金额之和的50%以上。就这一定义而言，同时也是Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为排除了其Swingline敞口超过其在Swingline贷款未偿还本金总额中按比例所占份额的任何金额，但进行了调整，以实施当时有效的Swingline敞口2.21节下的任何重新分配，该贷款人的未使用承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。“准备金要求”是指，就伦敦银行同业拆借利率垫款而言，由管理机构为欧洲货币资金(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)而由理事会确定的此类LIBOR垫付利率期间的最高总准备金百分比(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金、应急准备金和其他准备金)。准备金要求在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“重述生效日期”系指2019年12月9日。“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)商业公司法成立并受其管辖的公司，在任何情况下，都是Refinitiv或其继承人。“循环垫款”是指由循环贷款组成的垫款。“循环信贷风险敞口”是指在任何时间对任何贷款人, 该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、该贷款人的LC风险敞口以及该贷款人当时的Swingline风险敞口的总和。“循环贷款”是指根据第2.1节发放的任何贷款。“标准普尔”是在定价表中定义的。“标普评级”是在定价表中定义的。“出售和回租交易”是指任何人出售或以其他方式转让财产，并打算以承租人的身份出租该财产。任何出售和回租交易的金额应被视为相当于该交易的应占负债。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国外国资产管制办公室保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人33[[5255548v.18]][[5727045]]美国财政部或美国国务院，或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部：(B)位于受制裁国家的任何人，或在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或成为任何制裁对象或目标的任何人；或(C)由上述任何一个或多个人拥有或控制50%或以上的任何人。“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或由联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。“SOFR”指年利率等于任何一天的有担保隔夜融资利率，由NYFRB作为基准管理人(或后续管理人)在NYFRB网站SOFR管理人上管理的该日公布。“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SPC”指(A)为从事与许可证券化相关的应收款的购买、销售和融资活动的唯一和唯一目的而成立的特殊目的、不受破产影响的个人，(B)任何混合动力工具和(C)为发行任何经批准的成本回收债券而成立的任何特殊目的实体。借款人的“指定官员”是指首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官中的任何一位, 该借款人的司库或任何助理司库。“附属公司”是指(A)任何公司，其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上当时应由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%以上当时应由该人拥有或控制。“附属公司”就每个借款人而言，指该借款人的任何附属公司；但就本公司而言，“附属公司”仅指借款附属公司和公司的其他各附属公司(联合电气及其附属公司除外)。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。34[[5255548v.18]][[5727045]]

“相当部分”，就借款人及其附属公司的财产而言，是指占该借款人及其附属公司合并资产的10%以上的财产，或占该借款人及其附属公司综合净销售额或综合净收入的10%以上的财产，如借款人及其附属公司在作出上述决定的会计季度之前的四个会计季度结束时的合并财务报表中所示(或如果在本协议项下尚未为该四个会计季度结束的该会计季度提供财务报表，则为紧接该季度之前的一个会计季度交付的财务报表)。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其在当时的Swingline风险敞口总额中按比例所占份额的总和(如果贷款人是Swingline贷款人，则不包括其可归因于当时未偿还的Swingline贷款的部分，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何重新分配，以及(B)如果贷款人是Swingline贷款人，当时的Swingline总敞口减去其他贷款人应为其参与Swingline贷款提供资金的任何部分。“Swingline Lender”指的是摩根大通, 作为本协议项下Swingline贷款的出借人。“摆动额度贷款”是指根据第2.3节发放的贷款。“辛迪加代理”指巴克莱和三菱UFG各自。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.3(B)节进行基准替换，而不是SOFR术语。35岁[[5255548v.18]][[5727045]]“类型”指，就任何预付款或贷款而言，其性质为ABR预付款或ABR贷款或LIBOR预付款或LIBOR贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。“联合电气”是指联合电气公司(d/b/a阿莫林密苏里州)、密苏里州的一家公司及其子公司。“联合电子信贷协议”是指本公司、联合电子、贷款方以及作为行政代理的摩根大通在本协议签署之日或前后签订的经修订和重新签署的信贷协议。“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107-56号(10月26日签署成为法律, 2001))。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。第3.5(E)(Ii)(B)(3)节中定义了“美国纳税证明”。“富国银行”指的是富国银行，全国协会。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力，至36[[5255548v.18]][[5727045]]将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.2.一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为包括所有法规、规则、条例、规章和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的正式裁决和解释)。除文意另有所指外，(A)对任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件, 补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制)，对于任何政府当局，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。(E)本协议中提及的“本协议日期”或“本协议日期”应被视为指重述生效日期，(F)本协议中所有提及条款、章节、展品和附表的内容应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。1.3.利率；LIBOR通知。伦敦银行同业拆息贷款的利率是参考基准利率确定的，而基准利率可能是或将来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止使用，和/或计算基准利率的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)紧接2021年12月31日结束后, 它将不再说服或强迫缴款银行向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者，即“IBA”)提交利率37[[5255548v.18]][[5727045]]就IBA设置而言，1周和2个月美元伦敦银行间同业拆借利率设置的发布将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元伦敦银行间同业拆借利率设置的发布将永久停止；而在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行间同业拆借利率设定，或根据FCA对此案的考虑，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人不会改变。因此，有可能从2022年开始，和/或监管机构将不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、组成或特征的进一步行动，可能不再提供或不再被视为适当的参考利率或用于确定LIBOR贷款利率的货币和/或期限。鉴于这一可能性，公布了伦敦银行间同业拆借利率。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件或期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.3(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.3(B)(Iv)节的规定，迅速通知借款人, 伦敦银行同业拆借利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在基准转换事件或术语SOFR转换事件发生时，对管理、提交、履行或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(Ai)根据第3.3(B)条实施的替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第3.3(B)(Ii)条规定的变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与LIBO利率相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定LIBO利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也不论是38[[5255548v.18]][[5727045]]

法律或衡平法)，对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。1.4.组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。第二条学分2.1.承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人各自而非共同同意自重述生效日期起及包括重述生效日期及该借款人可获得贷款终止日期之前不时以美元向该借款人发放循环贷款；但条件是在生效及以该等循环贷款所得款项偿还任何未偿还债务后，(A)循环信贷风险总额不得超过承诺总额，(B)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺，及(C)申请该循环贷款的借款人的信贷风险不得超过该借款人的贷款风险。本合同项下的每笔循环贷款应作为循环垫款的一部分发放，循环垫款由贷款人按照其在总承诺额中的比例比例按比例发放。在符合本协议的条款和条件的情况下，每一借款人可各自借款，但不得与另一借款人共同借款, 在该借款人可用终止日期之前的任何时间偿还和再借款循环贷款。每一贷款人在本合同项下向借款人放贷的承诺应在借款人的可获得性终止日自动终止。2.2.所需付款。每一借款人，单独且不与另一借款人一起，在此无条件承诺：(A)在借款人的可用贷款终止日期和该Swingline贷款发放后30天的较早日期，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在向该借款人发放循环贷款的每一天，该借款人应偿还向该借款人发放的当时未偿还的所有Swingline贷款，以及(B)将该贷款人向该借款人提供的每笔循环贷款当时未偿还的本金支付给行政代理，(I)对于本公司而言，在本公司的可用贷款终止日期，以及(Ii)对于借款子公司，在可用贷款终止日期的较早日期，以及(在不限制其根据本协议其他条款进行再借款的能力的情况下)，包括为此类循环贷款提供再融资)，即此类循环贷款发放之日后364天。39[[5255548v.18]][[5727045]]2.3.Swingline贷款公司。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意从重述生效日期(包括重述生效日期)起并在该借款人的可获得性终止日期之前，不时向该借款人提供Swingline美元贷款，但条件是：(I)向该借款人发放的Swingline贷款本金总额不得超过50,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不得超过总承诺额，(3)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺；但仅就第(Iii)款而言，如果作为Swingline贷款人的贷款人的承诺额低于50,000,000美元，则该承诺额应被视为50,000,000美元，(Iv)借款人请求该Swingline贷款的借款人的信用风险不应超过该借款人的再贷款额度，以及(V)如果到期日已根据第2.20条延长，在任何现有到期日之后到期的信用证的LC风险敞口(根据第2.4(I)条以现金抵押的任何部分除外)和Swingline贷款在该现有到期日之后到期的Swingline风险敞口的总和不得超过根据该延期应延长的承诺的总和；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在符合本协议的条款和条件的情况下，每一借款人可各自借款，但不得与另一借款人共同借款, 在借款人可用终止日期之前的任何时间偿还和再借款Swingline向其提供的贷款。根据本协议，Swingline贷款人向借款人发放Swingline贷款的义务应在借款人可用终止日期自动终止。要申请Swingline贷款，适用的借款人应在下午3：00之前向Swingline贷款人提交一份由该借款人的授权官员签署的完整借款通知，并向行政代理提交一份副本。(纽约时间)在拟议的Swingline贷款当天。每份这样的借款通知都应是不可撤销的，并应具体说明(I)请求该Swingline贷款的借款人，(Ii)该Swingline贷款的借款日期(应为营业日)，(Iii)该Swingline贷款的金额，以及(Iv)将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和编号，或者，如果是根据第2.4(E)节的规定，为偿还信用证支出而申请的任何Swingline贷款，则应指明已支付该LC付款的开证行的身份。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在下午4：00之前，通过电汇到借款通知中指定的帐户或适用的签发银行(视属何情况而定)的方式，将其在本协议项下提供的每笔Swingline贷款提供给适用的借款人。(纽约市时间)在请求此类Swingline贷款的日期。(C)Swingline贷款人可在任何营业日中午12：00(纽约时间)之前向行政代理发出书面通知, 要求贷款人在该营业日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将被要求参与的Swingline贷款的本金总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在该Swingline贷款中的比例份额。每一贷款人在此无条件地同意在收到上述通知后立即付款(无论如何，如果该通知是40[[5255548v.18]][[5727045]]在营业日中午12：00(纽约市时间)之前收到，不迟于下午5：00(纽约市时间)，如果在工作日中午12：00(纽约市时间)之后收到，则不迟于上午10：00。(纽约市时间)，在紧随其后的营业日)，行政代理代表Swingline贷款人，该贷款人在该等Swingline贷款中的比例份额。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或未到期违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人还承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人有权依赖于被视为根据第4.2节作出的适用借款人的陈述和担保，并且不会因依赖该借款人的陈述和担保而招致任何责任。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给贷款人，其方式与第2.9节关于该贷款人发放的循环贷款的方式相同(第2.9节在必要时应适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知适用的借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表适用借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给适用的借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不构成贷款，也不解除适用借款人偿还该Swingline贷款的义务。2.4.信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)各开证行同意应借款子公司的请求，为借款子公司的自己账户或联名为其自身账户及其任何子公司的账户签发信用证；(Ii)各开证行同意应本公司的要求，为公司自己的账户或联名为其自身账户及其任何子公司(借款子公司和联合电气除外)的账户签发信用证，每种情况下均以美元计价，并以适用开证行合理接受的形式开具, 在该借款人的可获得性终止日期和该开证行的信用证承诺终止日期之前的任何时间和时间。任何开证行签发、修改和延期信用证，均应遵循其惯例程序。就本协议的所有目的而言(包括本节(D)和(E)段)，每份现有信用证应被视为并应构成签发的信用证。[[5255548v.18]][[5727045]]用于本合同项下适用借款人的账户。如果本协议的条款和条件与借款人或其任何子公司向开证行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人或其任何子公司与开证行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款子公司(在上述第(I)款的情况下)和公司(在上述第(Ii)款的情况下)无条件且不可撤销地同意，就适用条款中所指的任何信用证而言(尽管该信用证是为其任何子公司的联名账户开具的，并声明该子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等)，且不减损适用开证行的任何权利(不论是根据合同、法律、如借款附属公司及本公司就该信用证向该附属公司(不论是以股权或其他方式)支付任何责任(借款附属公司及本公司均不可撤销地免除其作为担保人或担保人而须就任何该等信用证作为担保人或担保人的任何免责辩护)，其将全面负责偿还信用证付款、支付有关款项的利息及支付根据第2.6(B)条到期应付的信用证参与费及其他费用，犹如其为该信用证的唯一开户方(借款附属公司及本公司均不可撤销地放弃其作为任何该等信用证的共同开户方的任何附属公司的义务的担保人或担保人的任何免责辩护)。(B)发出通知, 修改或延长；某些条件。申请签发信用证(或修改或延长未完成信用证(本节第(C)款所允许的自动延期除外))时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前)以传真或传真(或电子通信方式，如果这样做的安排已获批准)的方式向适用开证行和行政代理递交一份通知，要求签发信用证，或指明要修改或延长的信用证，并注明签发日期。修改或延期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、信用证受益人的名称和地址以及开立、修改或延期信用证所需的其他信息，如要求开具信用证，则同时提供适用开证行合理接受的信用证草案语言。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，适用的借款人应被视为表示并保证)下列情况下，才应签发、修改或延期信用证：(I)循环信贷风险总额不超过总承诺额, (Ii)任何贷款人的循环信贷风险不会超过其承诺，(Iii)申请信用证的借款人的借款人信用风险不会超过借款人对该借款人的升华，(Iv)除非开证行同意，否则由适用开证行签发的信用证所造成的信用证风险不会超过该开证行的信用证承诺，(V)信用证风险不会超过2.75,000,000美元，以及(Vi)在到期日已根据第2.20节延长的情况下，任何42年后到期的信用证的信用证风险的总和[[5255548v.18]][[5727045]]

现有到期日(根据本节第(I)段以现金抵押的任何部分除外)以及在该现有到期日之后到期的Swingline贷款的Swingline风险敞口不得超过根据该延期而应延期的承诺的总和。尽管有上述规定，开证行不应被要求(A)开立、修改或延长美元以外的任何信用证，(X)如果任何政府当局的任何命令、判决或法令，或其条款禁止或禁止该开证行开立、修改或延长该信用证，(Y)如果对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何适用法律或任何命令、请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求该开证行不开立、修改或延长该信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加任何限制、准备金或资本要求，而该限制、准备金或资本要求在重述生效日未生效，且开证行在重述生效日未根据本信用证获得补偿(或保证将获得补偿)，或在重述生效日不适用于开证行的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证行真诚地认为对其至关重要，且开证行未根据本信用证获得其他补偿(或向开证行保证将获得补偿)，或(Z)根据第2.4(A)节的规定，为借款人及其任何附属公司的账户联合签发信用证, 适用开证行未收到其应合理要求的单据，以便遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)关于此类子公司的义务，(B)开立任何商业信用证(相对于备用信用证)，前提是该开证行已通知适用借款人它不能或未获批准这样做，(C)在任何包含自动延期条款的信用证的情况下，如果(X)开证行此时没有义务根据本信用证条款开具该信用证，并且(Y)开证行在根据该信用证条款并根据该信用证条款，该通知将有效地阻止该续期的最后日期之前，向适用的借款人和受益人发出不延长信用证的通知，则允许延长该信用证，或(D)如果该开证行当时没有义务修改或延长任何信用证(根据自动延期条款除外)，根据本合同条款开立此类信用证。如果被要求的贷款人通知开证行对提出请求的借款人存在违约或未到期的违约，并指示开证行暂停为该借款人开立、修改或延期信用证，则任何开证行不得签发、修改或延期(在自动延期的情况下, 只有在开证行必须在发出不延期通知之日之前至少两个工作日收到该通知和指示时，方可在未经所需贷款人同意的情况下向该借款人的账户开立任何信用证，直至该通知被所需贷款人撤回为止(且已送达该通知的每一贷款人同意在不存在违约或未到期违约的情况下立即撤回该信用证)。(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)五个日期中较早的日期[[5255548v.18]][[5727045]]适用开证行信用证承诺终止日期之前的工作日；但任何信用证可包含由适用借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得晚于该开证行信用证承诺终止日期之前五个工作日的日期，除非根据紧随其后的但书另有许可)，但该开证行有权通过在任何此类延期前通知受益人来防止任何此类延期的发生；此外，如果事先征得适用开证行的同意，信用证可以签发或延期，到期日超过开证行信用证承诺终止日期前的第五个营业日，在这种情况下，适用借款人应在开证行信用证承诺终止日期前90天或之前，为贷款人和开证行的利益将现金存入开证行的账户，作为抵押品，符合行政代理和开证行合理满意的文件。现金金额相当于该开证行为其账户开立且到期日晚于该开证行的信用证承诺终止日期之前的第五个营业日的所有未付信用证总金额的101%。(D)参与。通过开立信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，该开证行特此向各贷款人授予, 各贷款人在此从开证行获得相当于该开证行在该信用证下可提取总金额的比例份额的该信用证的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意由开证行按比例向行政代理支付该开证行支付的每笔信用证付款中贷款人按比例支付的份额，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿付款项。各贷款人承认并同意：(I)其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约或未到期违约的发生和继续，任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或统一惯例(包括isp的第3.14节)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证提款的其他情况，以及(Ii)每笔此类付款应在没有任何补偿、抵扣、扣留或减少的情况下支付。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖适用借款人的陈述和担保，且不会因依赖根据第4.2节作出的担保而招致任何责任。(E)报销。如果开证行对信用证进行信用证付款, 开出信用证的借款人应分别向行政代理人支付相当于信用证付款金额的款项，但不迟于44%，以偿还信用证付款[[5255548v.18]][[5727045]]12：00(纽约时间)，如果借款人在上午10：00之前收到了信用证付款的通知。(I)借款人收到该通知的营业日(如该通知是在上午10：00之前收到的)。(纽约时间)收到通知之日，或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日(如果在收到通知之日之前未收到通知)；但如该信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据本文件第2.1或2.3节的借款条件，申请以ABR预付款或向借款人提供等额的Swingline贷款来支付该项付款，并且在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR预付款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，适用的开证行应立即向行政代理发出通知及其细节，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人在其中的按比例份额通知各贷款人。在收到该通知后，每一贷款人应立即按比例向行政代理支付该借款人当时应支付的款项，其方式与第2.9节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.9节经必要的变通后适用于贷款人在本款项下的付款义务), 行政代理应迅速向该开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到该借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利息可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR预付款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除该借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款的规定，就其账户签发的信用证偿还信用证付款的义务应是多项的，而不是与另一借款人共同承担的，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行根据信用证根据信用证付款，提交不符合信用证条款的汇票或其他单据, (Iv)任何不可抗力或其他事件，根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括isp的第3.14条)，允许在规定的信用证到期日或承诺到期日之后根据该信用证开具提款，或(V)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或公平地解除或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。没有行政代理、贷款人或发行人45[[5255548v.18]][[5727045]]银行或其任何关联方应对任何信用证的开立或转让，或任何信用证项下的任何付款或未能付款(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或有关信用证项下的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何技术术语的错误解释，因适用开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为免除或免除开证行对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，在适用法律允许的范围内，各借款人在此免除其索赔)，而该直接损害赔偿是由于开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院最终裁定)的开证行错误兑现或拒绝开具信用证项下的任何提款而引起的。为促进前述规定并在不限制其一般性的情况下，但在受信用证约束的法律和/或其他规则中任何不可放弃的规定的约束下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，开证行可全权酌情接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。(G)支付程序。作为信用证开证行的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话、传真或电子邮件(如果是电话通知，应立即通过传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除该借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行应就任何信用证支付任何信用证付款，则除非开出该信用证的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于向该借款人支付ABR预付款的年利率计息；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还信用证付款，则第2.12条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户, 但在任何贷款人依据本条(E)段向开证行偿付款项之日及之后应累算的利息，须由该贷款人支付，但以46为限[[5255548v.18]][[5727045]]

并应在要求时支付，或在没有要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。(I)现金抵押。如果(I)根据第7.2条对借款人的违约将发生且仍在继续，或(Ii)对借款人将发生并继续发生任何其他违约，且所需贷款人应已终止对该借款人可用的承诺或加速该借款人的任何贷款的到期日，在这两种情况下(且除非与直到任何该等终止或加速已被撤销)，则该借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或，如果贷款的到期日已被加速，信用证风险超过总信用证风险的50%的贷款人)，要求根据本款交存现金抵押品，则该借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期可归因于为该借款人开立的信用证的LC风险部分的101%；但缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。, 发生第7.6或7.7节所述借款人违约时。借款人还应在第2.21节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款只可在适用借款人要求的情况下及在适用借款人要求的范围内作出投资，且只可根据行政代理的选择及全权酌情决定权作出，且所有风险及费用均由该借款人承担，该等存款不应产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在为适用借款人的账户开立的未偿还信用证项下的信用证付款，连同相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，并在下述规定要求返还的范围内，应用于偿还为该借款人账户开立的信用证下的未来偿还义务，或如贷款的到期日已加快(但须符合(X)该等贷款人的同意，而该等贷款人所承担的信用证风险超过总贷款风险的50%，及(Y)在任何该等申请的情况下，而当时任何贷款人是违约贷款人(但只有在该申请生效后，余下的现金抵押品须少于所有违约贷款人的总和)。, 经各开证行同意)，应适用于履行该借款人在本协定项下的其他义务。如果任何一个借款人因上述第(I)或(Ii)款规定的任何事件的发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则在该借款人的所有违约得到纠正或免除后的三个工作日内，应向该借款人退还该金额(不适用于上述范围)，并且如果该借款人的贷款或其他义务(任何未主张的或有赔偿索赔除外)已被加速，则该借款人的所有此类贷款和其他债务均已偿还(或该加速已被取消)。如果任何一个借款人被要求提供一定数额的现金抵押品47[[5255548v.18]][[5727045]]根据第2.21节的规定，该金额(在未按前述方式使用的范围内)应退还给该节规定的借款人。如果在任何时候，借款人的现金抵押品超过该日期可归因于为借款人开立的信用证的风险部分的101%，则行政代理应将这些超额资金用于支付该借款人的未偿债务(与信用证有关的、已完全抵押和未主张的或有赔偿索赔的或有债务除外)，或(X)如果当时没有该等债务到期和欠款，且对该借款人不存在违约，应将超额资金释放给该借款人，或(Y)如果没有未清偿的此类债务(与信用证有关的或有债务是完全担保的和未主张的或有赔偿索赔除外)，则即使该借款人存在违约，该超额金额仍应释放给该借款人。(J)指定更多开证行；终止指定开证行。借款人可不时向行政代理和贷款人发出通知，指定同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由一份协议(“开证银行协议”)证明，该协议应以借款人和行政代理人满意的形式载明该贷款人的信用证承诺，并应由该贷款人、借款人和行政代理人以及自该协议生效之日起及之后签署, (I)该贷款人应享有开证行在本协定及其他贷款文件项下的所有权利和义务；及(Ii)本协议及其他贷款文件中提及的“开证行”一词，应视为包括该开证行作为开证行的身份。如果到期日应延长到作为非延期贷款人的任何开证行的信用证承诺终止日期之后，则该开证行的指定应自现有到期日起终止，届时借款人应支付根据第2.6(B)条终止开证行账户的任何未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得开具、修改或延长任何信用证。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应应行政代理行的合理要求，以书面形式向行政代理行报告与该开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和注销以及所有付款和报销。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，(I)按照信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，信用证的金额, 规定一次或多次自动增加其规定的金额，应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在确定之时是否有效，及(Ii)如在48年月48日的任何日期[[5255548v.18]][[5727045]]确定信用证按其条款已过期，但仍可根据信用证开具任何金额，原因是《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在如此剩余的可支付金额中被视为“未付”和“未开出”的，适用的借款人和每一贷款人在本合同项下的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。2.5.预付款的类型。循环垫款可以是ABR垫款或LIBOR垫款，或两者的组合，由适用的借款人根据第2.9节和第2.10节选择。Swingline贷款可能只是ABR贷款。2.6.融资手续费；信用证手续费；减少总承诺额和借款人转让费。(A)设施费用。在第2.21节的规限下，每个借款人同意各自而不是与另一个借款人共同为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔贷款手续费(“贷款手续费”)，年利率等于该借款人在重述生效日期(包括重述生效日期之后的第一个付款日之后的第一个付款日期开始的第一个付款日期开始，对该借款人的承诺额(无论是否已使用或未使用)的缴费百分比)；, 如果任何贷款人在该借款人的可用性终止日期后继续存在可归因于该借款人的循环信贷风险(不包括与根据本协议以现金抵押的LC风险相关的任何该等循环信贷风险)，则贷款费用应继续按该等循环信贷风险的本金总额累算，直至该贷款人不再有任何该等循环信贷风险，并应按要求支付。(B)信用证手续费。每一借款人同意各自而不是与另一借款人共同向行政代理支付(I)为每一贷款人的账户支付其参与为该借款人开立的信用证的参与费(“信用证参与费”)，在重述生效之日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人停止任何此类信用证风险之日，(Ii)向各开证行收取预付费用，年利率应等于该借款人对信用证风险敞口的该部分(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日平均金额的适用费率。应按借款人与开证行各自商定的年利率，按开证行为借款人开具的信用证的日均风险金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)在重述生效日期起至49年期间，按该借款人与开证行各自商定的利率累算[[5255548v.18]][[5727045]]不包括该开证行终止信用证承诺之日和该开证行为该借款人开具的信用证所造成的任何此种信用证风险停止之日，以及各开证行就该开证行为该借款人开具的信用证的开具、修改或延期或处理该信用证项下的提款而收取的标准费用。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这四天)应计的信用证参与费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日(从重述生效日期后的第一个营业日开始)支付；但该借款人账户的所有应计费用应在该借款人的可用性终止日支付，并且在该借款人的可获得性终止日之后的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到合理详细的发票后立即支付。(C)终止和减少总承诺额和借款人升华。除非以前终止，否则承诺将在到期日自动终止。公司(代表其自身和借款附属公司)可永久减少(在符合第2.22节规定的随后增加的权利的前提下)总承诺额(可减少或不减少借款人的升华)，而(在不限制前述规定的情况下)借款子公司或公司(视情况而定)可永久减少借款人的总承诺额(有或不减少总承诺额)，在每种情况下，全部或部分且不受罚款或溢价，整数倍为5,000,000美元。, 在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，该通知应具体说明(I)任何此类减值的总金额和/或(Ii)适用借款人增支的个别金额；但条件是(A)总承诺额不得减至低于循环信贷风险总额，以及(B)任何借款人的增支金额不得减至低于借款人的借方信用风险，在每种情况下，均应使在该日期支付的任何预付款生效。本款规定的总承诺额的任何减少(本款第一句除外)应按比例减少所有贷款人的承诺额。2.7.每笔预付款的最低金额。每笔LIBOR预付款的最低金额为5,000,000美元(如果超过，则为1,000,000美元的倍数)，而每笔ABR预付款(包括每笔Swingline贷款)的最低金额应为5,000,000美元(如果超过1,000,000美元，则为1,000,000美元的倍数)；但条件是：(I)对借款人的任何ABR预付款(包括任何Swingline贷款)的金额可以是第2.4(E)节所述借款人偿还LC支出所需的金额，以及(Ii)对借款人的任何ABR预付款的金额可以等于可用总承诺额中较小的金额，以及该借款人的借款人超出该借款人的借款人信用风险的金额。2.8。可选的本金付款。每一借款人可不时支付该借款人所有尚未偿还的ABR循环垫款，或该等尚未偿还的ABR循环垫款的任何部分，最低总额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，而无须支付罚款或溢价。, 在至少一个工作日之前通知管理代理。每个借款人可以不定期支付50英镑的违约金[[5255548v.18]][[5727045]]

或保费，该借款人的所有未偿还的Swingline贷款，或该等未偿还的Swingline贷款的任何部分，在至少一个工作日事先通知Swingline贷款人和行政代理时，最少总金额为1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。每一借款人在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额后，可不时支付借款人的所有未偿还LIBOR垫款或该等未偿还LIBOR垫款的任何部分，总金额至少为5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，但不会受到罚款或溢价，但须事先通知行政代理。本节规定的任何循环垫款的任何可选付款，应按比例适用于构成此类循环垫款的所有贷款人的循环贷款。未能在适用借款人指定的日期根据本节向管理代理或Swingline贷款人(如果适用)支付任何可选的预付款，不应构成违约。2.9。选择新的循环垫款的类型和利息期限的方法；贷款的融资。适用借款人应选择每笔循环垫款的类型，以及适用于每笔LIBOR垫款的利息期；但任何时候，任何单一借款人的所有循环贷款的有效利息期不得超过五个，除非行政代理已自行决定放弃这一限制。申请循环垫款, 适用的借款人应在不迟于下午1：00向行政代理提交一份由该借款人的授权人员签署的完整借用通知。(纽约时间)在每笔ABR预付款的借款日期或每笔LIBOR预付款借款日期之前的第三个营业日。每份此类借款通知应是不可撤销的，并应具体说明：(1)申请借款的借款人；(2)借款日期，即营业日；(3)借款总额；(4)选定的借款类型；(5)就每笔伦敦银行同业拆借利率而言，适用的利息期；以及(6)适用的借款人账户的位置和编号，或，如第2.4(E)节所规定，为偿还信用证付款而要求的ABR预付款，应注明支付此种信用证付款的开证行的身份。行政代理应在下午2：00前向每个贷款人发出书面通知，通知各贷款人根据本第2.9条提出的借款请求。(纽约时间)在每笔ABR预付款的借款日期或每笔LIBOR预付款借款日期之前的第三个营业日(视情况而定)。不迟于下午3点(纽约时间)在每个借款日，每一贷款人应将其循环贷款或循环贷款以即时可用资金的形式存入行政代理人最近为此目的向贷款人发出的通知所指定的账户。《行政学》51[[5255548v.18]][[5727045]]代理应迅速将从贷款人收到的资金汇入借款人在适用借款通知中指定的借款人账户；但第2.4(E)节规定的为偿还信用证支出提供再融资的ABR预付款应由行政代理人汇至借款人在适用借款通知中指定的适用开证银行。2.10.未偿还循环垫款的折算和延续；违约后不折算或延续LIBOR垫款。ABR垫款应随着ABR垫款一起继续，除非该ABR垫款根据本第2.10节转换为LIBOR垫款或根据第2.8节偿还。每笔LIBOR垫款应继续作为LIBOR垫款，直到当时适用的利息期结束为止，届时此类LIBOR垫款应自动转换为利息期为一个月的LIBOR垫款(除非本协议禁止此类转换，在这种情况下，此类LIBOR垫款应转换为ABR垫款)，除非(X)此类LIBOR垫款已或已根据第2.8条偿还，或(Y)适用借款人应已向行政代理发出转换/延续通知，要求在该利息期限结束时，此类LIBOR预付款要么在相同或另一个利息期间继续作为LIBOR预付款，要么转换为ABR预付款。在符合第2.7节条款的情况下，借款人可以随时选择将任何类型的预付款的全部或任何部分转换为任何其他类型的预付款；但任何LIBOR预付款的任何转换应在且仅在, 适用的利息期限的最后一天。尽管第2.10节有任何相反规定，在借款人违约持续期间，行政代理可以(或在所需贷款人的指示下)向该借款人发出通知，声明不得将该借款人的任何垫款作为LIBOR垫款支付、转换或继续；但对于第7.6或7.7节所述的借款人违约，则不需要发出此类通知，并且在违约持续期间，不得将该借款人的垫款作为LIBOR垫款进行、转换或继续。申请将ABR垫款转换为LIBOR垫款、继续LIBOR垫款或将LIBOR垫款转换为ABR垫款，适用的借款人应在不迟于下午1：00向行政代理提交一份由该借款人的授权官员签署的完整的转换/继续通知。(纽约时间)至少在请求转换或延续的日期前三个工作日。每份转换/延续通知均不可撤销，并须注明：(I)转换或延续的要求日期，即营业日；(Ii)将予转换或延续的循环垫款的总额及类别；及(Iii)将转换为或继续作为LIBOR垫款的循环垫款的金额及其适用的利息期限。52[[5255548v.18]][[5727045]]本第2.10节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。2.11.利率等。每笔ABR垫款(包括每笔Swingline贷款)应就其未偿还本金金额产生利息，从垫款支付之日起至(但不包括)根据第2.10节被转换为LIBOR垫款之日(但不包括在内)的每一天，年利率等于备用基本利率加该借款人适用于该日的适用保证金。作为ABR垫款维持的任何垫款的利率变化将与备用基本利率的每次变化同时生效。每笔LIBOR垫款应就其未偿还本金金额计息，从适用于该预付利率的利息期间的第一天起至(但不包括)该利息期限的最后一天或支付日期的较早者的每一天的利息，年利率等于适用于该利息期间的调整后LIBO利率加上适用于该借款人的该日的适用保证金。2.12.违约后适用的费率。尽管有上述规定，如任何贷款的本金在到期时未予支付，或任何一名借款人根据本协议须支付的任何利息或任何费用或其他款项在到期时未予支付，不论是在规定的到期日、提早支付或其他情况下(在每种情况下，在有关该等付款的任何适用宽限期生效后)，该逾期款额应计息，自本金到期的翌日开始计算，并于该款额到期后的第二个营业日计算利息(在每种情况下，在给予任何适用于该项付款的宽限期后)如属其他款额，则在判决后及判决前, 年利率等于(A)在任何贷款本金逾期的情况下，2%的年利率加第2.11节中规定的适用于该贷款的利率，或(B)在任何其他金额的情况下，2%的年利率加第2.11节中规定的适用于ABR垫款的利率。2.13.付款方式。本协议项下义务的所有付款应在到期日期中午12点(纽约时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理的账户，该账户应由行政代理合理地提前书面指定；但根据本协议指明须直接付给任何开证银行或Swingline贷款人的款项，须在规定付款的日期前合理地以书面指明的方式存入该开证银行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的账户。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款，应由行政代理以与行政代理收到的相同类型的资金迅速交付给该贷款人。本协议和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。行政代理现获授权，在违约发生并仍在继续的任何时间，向在摩根大通开立的每个借款人各自的账户收取每笔本金、利息和根据本协议到期支付的费用。53[[5255548v.18]][[5727045]]2.14。不记名的协议；负债的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其不时向该借款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。(B)行政代理还应保存账目，在账目中记录(I)根据本协议向每个借款人提供的每笔贷款的日期和金额、贷款的类型和与此有关的利息期限(如果是LIBOR预付款)；(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；(Iii)根据第12.1条向其交付并接受的每项转让和假设及其各方当事人的生效日期和转让金额；(Iv)行政代理根据本协议从每个借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额，以及(V)本协议规定的所有其他适当的借记和贷记，包括所有费用、收费、费用和利息。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录，应为没有明显错误地证明其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存这种账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(D)任何贷款人均可要求以实质上为附件D(“票据”)形式的本票证明其贷款。在这种情况下，适用的借款人应准备, 签立并向该贷款人交付付给该贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.1条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给该票据上所列收款人的票据表示，除非任何该等贷款人随后退回任何该等票据以供注销，并要求该等贷款再次以票据证明。2.15。付息日期；利息和手续费基准。每笔ABR垫款(任何Swingline贷款除外)的应计利息应在每个付款日期，从重述生效日期之后的第一个此类日期开始，在该ABR垫款预付的任何日期(无论是加速或其他方式)和到期日，以拖欠形式支付。每笔Swingline贷款的应计利息应在该Swingline贷款预付之日支付，无论是加速偿还还是以其他方式偿还，并在到期时支付。每笔LIBOR垫款的应计利息应在每个适用的利息期间的最后一天、任何预付LIBOR垫款的日期支付，无论是否以加速或其他方式支付，并在到期时支付。每笔利息期超过三个月的伦敦银行同业拆息预付款的应计利息，也应在该利息期间每三个月间隔的最后一天支付。LIBOR垫款的利息和本协议项下的费用应按360天一年的实际天数计算。当备用基本利率基于最优惠利率时，ABR预付款(包括Swingline贷款)的利息应按365/366天一年的实际流逝天数计算，在其他情况下，应以360天一年的实际流逝天数计算。利息应为54[[5255548v.18]][[5727045]]

如果在中午12点(纽约时间)之前在付款地点收到付款，则应在预付款之日支付，但不在已支付金额的付款之日支付。如果预付款的本金或利息、本合同项下应支付给行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何费用或任何其他金额在非营业日的日期到期，则应在下一个营业日支付，如果是本金支付，则在计算与该项支付相关的利息、手续费和佣金时应计入延长的时间。2.16.预付款、利率、预付款和减少承付款的通知；贷款的可得性。行政代理收到后，应立即通知各贷款人其在本协议项下收到的每一项总承诺额或借款人转贷通知、借款通知、转换/续作通知和还款通知的内容。行政代理将在确定适用于每个LIBOR预付款的利率后，立即通知适用于适用的借款人和每个贷款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个借款人和每个贷款人。2.17.借贷设施。每一贷款人可在其根据第3.7条规定的义务下，在其选定的任何借贷设施登记其贷款，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而根据本协议发出的贷款及任何票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知, 指定更换或额外的借贷设施，通过这些设施进行贷款，并为其账户支付贷款。2.18。行政代理未收到资金。除非适用的借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在贷款人的情况下，向行政代理支付本金、利息、手续费或其他款项，或(Ii)在借款人的情况下，向行政代理支付本金、利息、手续费或其他款项，并记入贷款人或开证行的账户，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或开证行或该借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项，以及自该行政代理人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日的每一天的利息，年利率等于贷款人或开证行付款的(X)，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(Y)如果借款人支付的是本金，则为适用于相关贷款的利率，否则为适用于该借款人的ABR贷款的利率。55[[5255548v.18]][[5727045]]2.19.更换贷款人。如果(A)根据第3.1、3.2或3.5节的规定，任何借款人必须向任何贷款人支付任何额外款项，或在第3.5节的情况下，为任何贷款人的账户向任何政府当局支付任何额外款项，(B)任何贷款人是非延期贷款人，(C)任何贷款人是违约贷款人，或其直接或间接母公司是破产事件的标的，(D)任何贷款人援引第9.2条或(E)任何贷款人已告知，它不会同意任何需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的对本协议的豁免或修订，并且，在更换该未经同意的贷款人时，取代该非同意贷款人的贷款人应同意任何此类放弃或修订，并应获得(对所有贷款人或所有受影响的贷款人，视情况而定)的批准(任何受上述(A)、(B)、(C)款规限的贷款人，(D)或(E)为“受影响的贷款人”)，借款人可选择(I)在上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条的情况下(但只有在继续需要额外付款的情况下，该贷款人继续是非延期贷款人，该贷款人继续是违约贷款人，或该贷款人的直接或间接母公司继续是破产事件的标的，第9.2条继续被援引，或该贷款人继续是非同意贷款人)，终止该受影响贷款人的承诺(不影响其他贷款人的承诺)，或(Ii)在所有情况下，替换该受影响贷款人及其承诺(包括用一个或多个贷款人(可能是目前的贷款人)，其总承诺少于或等于或大于被如此取代的受影响贷款人的承诺)；但(A)在受影响贷款人的承诺终止的情况下, (B)对于受影响的贷款人的任何替换，借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个开证银行批准的一个或多个合格受让人(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)应以面值现金购买循环信贷敞口，并根据第12.1条承担受影响贷款人在替换时的承诺和所有其他债务，及(C)如受影响贷款人的承诺终止或被替换，则每名借款人须在终止或替换之日，以即时可动用的资金，向该受影响贷款人支付所有本金、利息、费用及其他款项(未由另一名贷款人根据前一条(B)支付的部分)，而该等款项(未予申索的或有弥偿债务除外)当时未清偿或应累算但在构成该借款人在本协议下的义务的范围内未予支付，包括根据第3.1、3.2及3.5条须支付予该受影响贷款人的款项，及除违约贷款人的情况外，如果受影响贷款人的贷款已按照第2.8条的规定在该日期预付，则该金额(如有)应等于根据第3.4条终止或更换之日应向该贷款人支付的款项。本协议各方同意，根据第2.19节要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行此类转让的受影响贷款人不必是其中一方。尽管有上述规定，借款人在下列情况下不得终止受影响贷款人的承诺, 在实施终止后，(X)循环信贷风险总额将超过总承诺额，或(Y)任何借款人的借款人信贷风险将超过该借款人的再贷款，在这两种情况下，都将履行所有与此相关的债务的预付款。56[[5255548v.18]][[5727045]]2.20。延长到期日。自重述生效日期起不超过两次，本公司可代表借款人向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，在重述生效日期的任何周年日前不少于45天，但不超过90天(或行政代理与本公司另行商定的较短或较长期限)，请求(“延期请求”)贷款人将当时有效的到期日(“现有到期日”)从现有到期日起再延长一年，自通知中规定的日期起生效；但(X)本公司不得在任何连续12个月的期间内提出多于一次延期要求，及(Y)经如此延长的到期日不得超过自该延期生效之日起计的五年。每一贷款人应在行政代理收到公司通知之日起20天内向公司和行政代理发出通知，告知公司是否同意请求的延期(同意请求延期的贷款人称为“延期贷款人”，拒绝同意请求延期的贷款人称为“非延期贷款人”)。任何贷款人在该日之前没有通知本公司和行政代理，应被视为拒绝同意延期，并应为非延期贷款人。如果组成所需贷款人的贷款人已同意延期到期日请求，则到期日对于延期贷款人而言, 延长至现有到期日的一周年。任何贷款人同意或拒绝同意任何延期请求或延期请求的决定应由该贷款人自行决定。任何非延期贷款人的承诺应在现有到期日终止。非展期贷款人所作的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应付给非展期贷款人或为非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，(在每种情况下，仅就非展期贷款人和没有其他贷款人而言)应在现有到期日到期并支付。在现有到期日，每名借款人还应对其贷款进行所需的其他预付款，以便在履行该等预付款和终止对以下各项的承诺和所有付款后，根据这句话，(A)循环信贷风险总额不得超过总承诺额，(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及(C)任何借款人的借款人信用风险敞口不得超过该借款人的借款人升华。尽管有上述规定，到期日的延期不得根据本节生效，除非(I)在延期的生效日期，第4.2节中规定的条件(应理解并同意：(A)凡提及“信用延期日期”，均应视为指该生效日期；(B)凡提及“信用延期”，均应视为指该延期；及(C)凡(X)第4.2(B)节中提及的“重述生效日期”，均应视为与第5.5节有关，5.7及5.11及第5.5节中的(Y), 5.7及5.11应被视为指该生效日期，以确定截至该日期第4.2节所载条件是否已满足)及(Ii)行政代理应已收到注明该生效日期并由本公司获授权人员签立的表明此意的证书。尽管本协议有任何其他规定，除非Swingline贷款人同意延长适用的到期日，否则Swingline贷款人没有义务在现有到期日之后发放或继续提供Swingline贷款。[[5255548v.18]][[5727045]]任何开证行均无义务签发任何在现有到期日之后到期的信用证，或修改或延长任何信用证以使其在现有到期日之后失效，除非该开证行已同意适用的到期日延长请求(如果开证行为延期贷款人，则视为给予该同意)。对于第2.20节规定的到期日的任何延长，行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议进行必要或适当的修订，以实施第2.20节的规定；但在修订生效后，行政代理应合理迅速地将该修订(可张贴到经批准的电子系统上)张贴给贷款人。2.21。违约的贷款人。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则下列规定应适用：(I)贷款费用应停止计入该违约贷款人承诺的未使用部分。(Ii)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人或其他必需的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第8.2节对任何修订或豁免的任何同意)；但除第8.2节另有规定外，任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意。(Iii)除非失责行为或未到期失责行为已发生并仍在继续, 违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(“Swingline风险敞口”定义(B)第(B)款所指的此类Swingline风险敞口的任何部分和(Y)违约贷款人根据第2.3(C)条或第2.4(D)条和2.4(E)条(视具体情况而定)为其参与提供资金的此类Swingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分除外)应在非违约贷款人之间按照其在总承诺中的比例份额进行重新分配。但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险超过该非违约贷款人的承诺。(Iv)如果违约贷款人的Swingline风险敞口或LC风险敞口根据上文第(Iii)款被重新分配，则根据第2.6节支付给贷款人的融资费和LC参与费应进行调整，以实施此类重新分配。(V)如果(或在上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现的范围内)，每个借款人应在58个工作日内[[5255548v.18]][[5727045]]

根据行政代理的通知，(X)首先，预付借款人的Swingline贷款，其金额与违约贷款人向该借款人发放的Swingline贷款的可归因于Swingline贷款的非重新分配的Swingline风险部分(上文第(Iii)款第一个括号条款中提到的任何部分除外)和(Y)第二，为开证行的利益，根据第2.4(I)节规定的程序，现金抵押借款人的债务，只要该非重新分配的LC风险尚未清偿或根据第2.21(C)节另有规定，借款人的债务应归因于为该借款人的账户签发的信用证部分(上文第(Iii)款第一个括号中提到的任何部分除外)。(Vi)如借款人根据上文第(V)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC曝险为现金抵押期间，该借款人无须根据第2.6(B)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何LC参与费。(Vii)如果违约贷款人重新分配的Swingline风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(Iii)款重新分配，也没有根据上文第(V)款减少，则在不损害Swingline贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下, 本应根据第2.6(A)节向违约贷款人支付的所有贷款费用(仅就该Swingline风险敞口或该Swingline风险敞口所利用的违约贷款人承诺部分而言)应支付给Swingline贷款人，直到该Swingline风险重新分配和/或降至零为止。(Viii)如果违约贷款人重新分配的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(Iii)款重新分配，也没有根据上文第(V)款抵押现金，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应根据第2.6(A)款支付给该违约贷款人的所有融资费(仅就该信用证风险敞口或该违约贷款人承担的由该信用证风险敞口使用的部分而言)，以及本应根据第2.6(B)条就该违约贷款人的LC风险应支付给该违约贷款人的LC参与费，应支付给开证行(并根据该违约贷款人因各开证行签发的信用证而承担的LC风险的金额按比例在开证行之间分摊)，直至以及在这种LC敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内。(九)行政代理应调整本合同项下的付款分配，以确保违约贷款人不会收到任何贷款的付款59[[5255548v.18]][[5727045]]或信用证付款，它没有提供资金或反映第2.21节中提到的任何行动或调整。(B)只要贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人发放任何Swingline贷款，也无需要求开证行开具、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和LC风险将100%由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品根据第2.21(A)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.21(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。(C)如(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件持续，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行应善意相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则Swingline贷款人无须提供任何Swingline贷款，且该开证行亦无须出具、修改或延长任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)，须已与适用的借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)合理满意的安排，以减轻该贷款人未能履行其参与权益所带来的风险。(D)如行政代理人、每名借款人, Swingline贷款人和各开证行应同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该行政代理确定为该贷款人持有循环贷款所必需的循环贷款以及其他贷款人的有资金参与的Swingline贷款和LC付款，以便该贷款人根据其比例份额持有该等参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人(但无权获得在其作为违约贷款人期间停止产生或重新分配的任何费用，如第2.21节所述，在此期间，未经其同意按照第8.2节和第2.21节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力)，并且根据第2.21(A)(V)节持有的与该违约贷款人的LC风险敞口相关的所有现金抵押品应予以释放并返还给适用的借款人。(E)除本第2.21节关于Swingline贷款人和开证行义务的明确规定外，每一贷款人和开证行为其承诺的全部金额提供资金并根据本条款提供贷款和其他信贷扩展的义务，不得因任何其他贷款人成为违约贷款人而在任何方面被解除或减少。60[[5255548v.18]][[5727045]](F)本第2.21节的任何前述规定均不得被视为影响、减少或解除借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证银行或任何非违约贷款人可能对成为违约贷款人的任何贷款人可能拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。2.22。承诺增加。(A)借款人可不时(且不止一次)向行政代理发出书面通知(行政代理应迅速向每个贷款人交付一份副本)，并由借款人和一家或多家金融机构(本节所指的任何此类金融机构称为“补充贷款人”)执行，该金融机构可包括任何贷款人，并可促使扩大贷款人延长新的承诺，或使扩大贷款人的现有承诺增加，视属何情况而定(所有增加贷款人在任何单一情况下增加的款额合计称为“承担增加”)，按该通知所列明的每个增加贷款人的款额计算；但(I)每次承诺增加的数额不得少于10,000,000美元，但如有必要利用第2.22(A)节允许的剩余未使用的增加数额，则不在此限；及(Ii)在任何承诺增加生效后，承诺总额不得超过1,300,000,000美元。任何贷款人成为增额贷款人的决定应由该贷款人全权酌情决定。每个扩充贷款机构(现有贷款机构除外)应得到行政代理、Swingline贷款机构和每个开证银行的批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，也不应受到任何其他贷款机构的批准, 借款人和每个增额贷款人应执行行政代理应合理指定的所有文件，以证明该增额贷款人的承诺和/或其在本协议项下的贷款人地位(关于任何承诺增加的这些文件连同关于该承诺增加的通知统称为关于该承诺增加的“承诺增加修正案”)。(B)每次根据本节增加承诺时，(I)紧接增加承诺之前的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已转让给提供该承诺增加部分的每个扩大贷款人，且每个此类扩大贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地承担了该贷款人在本协议项下未偿还信用证中的一部分参与，以便在实施该承诺增加和每次此类被视为转让和承担参与之后，每个贷款人(包括每个此类增额贷款人)持有的信用证中未偿还贷款总额的百分比(受第2.21条的约束)将等于该贷款人的比例份额，以及(Ii)如果在承诺增加之日有任何未偿还的循环贷款，则在行政代理人的要求下，合同各方应采取行政代理人和公司商定的行动，该行动将在行政代理人和公司可接受的期限内产生, 贷款人按照其承诺按比例持有的未偿还循环贷款。在确定要采取的行动(可包括提前偿还和再借款全部或部分这种循环贷款和/或通过增加贷款人的利息余额而非按比例发放循环贷款)61[[5255548v.18]][[5727045]]在此期间，行政代理和贷款人将努力将借款人必须在实际可行的范围内赔偿贷款人的违约成本降至最低，而不会给行政代理或贷款人带来不必要的复杂性或行政负担。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。(C)根据第2.22节规定增加的承付款和新的承付款应于借款人根据上文(A)款第一句提交的通知中规定的日期起生效，或在借款人、行政代理和适用的增支贷款人商定的其他日期生效。(D)尽管有上述规定，增加承诺(或任何贷款人的任何承诺)或增加贷款人不得根据本节生效，除非(I)在增加之日，第4.2节所列条件(应理解并同意，(A)凡提及“信贷延期日期”，均应被视为指该承诺增加之日，(B)在第4.2(B)节中，凡提及“信用延期”，均应视为指该项承诺增加；及(C)第4.2(B)节中，凡提及“重述生效日期”，均应视为与第5.5、5.7和5.11节及(Y)节第5.5节有关, 5.7和5.11应被视为指增加承诺的日期，以确定截至该日期是否满足第4.2节规定的条件)在该日期得到满足，并且行政代理应已收到表明该日期的证书并由公司的授权人员执行，以及(Ii)本第2.22节(B)(Ii)段所指的行动应由行政代理和公司商定(但是，在这一承诺增加之日，所有当时未偿还的循环贷款的预付款和再借款应被视为满足本条第(2)款规定的条件)。对于本第2.22款下的任何承诺增加，行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议进行其认为必要或适当的修改，以实施本第2.22款的规定。62[[5255548v.18]][[5727045]]

2.23。电话通知。每一借款人在此授权贷款人和行政代理根据行政代理或任何贷款人善意地代表借款人发出的任何人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择和资金转移，但应理解，上述授权特别旨在允许最初通过电话发出借款、转换和继续通知。每一借款人同意按照本协议的另一要求，迅速向行政代理提交书面通知，以确认每一份此类电话通知。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。第三条产量保护；税收3.1.产量保护。如果法律有任何变化：(A)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(保证税和免税除外)，或(B)对下列资产施加、修改或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款、强制贷款或类似要求、在其账户或为其账户存款或为其提供或参与的存款，任何贷款人或任何适用的贷款机构(在确定调整后的Libo利率时考虑的准备金和分摊除外)或任何发行银行，或(C)向任何贷款人、任何发行银行或任何适用的贷款机构或伦敦银行间市场强加任何其他条件, 影响本协议或该放款机构或该放款机构或任何信用证或参与其中的贷款的成本或费用(税费除外)，且上述任何一项的结果是增加行政代理、该放贷机构或开证行或该放贷机构在作出、签发、转换、继续或维持其承诺、任何贷款或信用证(或作出任何贷款或开立任何信用证的任何义务)或参与或减少行政代理、该放贷机构或开证行或该放贷机构在本协议项下的任何已收或应收金额的成本，然后，在行政代理或该贷款人或开证行或该借贷设施提交第3.6节要求的书面声明后15天内(在其他情况下受第3.6节条款的约束)，借款人应向该行政代理或该贷款人或开证行或该借出设施支付一笔或多笔额外款项，以补偿其收到的此类增加的费用或减少的金额。3.2.资本充足率和流动性要求的变化。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的回报率63[[5255548v.18]][[5727045]]作为本协议的结果，该贷款人或开证行控股公司的资本或开证行控股公司(如有)的资本，或该贷款人提供的贷款或该开证行所持的Swingline贷款或信用证的参与，或该开证行签发的信用证，低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在该贷款方或开证行提交第3.6节所要求的书面声明后15天内(并以其他方式遵守第3.6节的条款)，借款人应向该贷款人或开证行支付适用于该借款人的数额，以补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。3.3.替代利率。(A)在符合第3.3(B)节的情况下，如果在伦敦银行同业拆借利率预付款的任何利息期开始之前：(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，即不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的libo利率(包括因为无法获得或公布适用的libo屏幕利率)；, 此时不应发生基准过渡事件；或(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利率期间的调整后Libo利率将不能充分和公平地反映该贷款人(由该贷款人最终决定)为该利息期间发放或维持其包括在该预付款中的贷款的成本；则行政代理须于其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出通知(如迅速以书面确认，可透过电话通知借款人及贷款人)，直至行政代理通知借款人及贷款人导致上述通知的情况已不复存在为止，(A)任何要求在该利息期第一天作出的受影响LIBOR垫款应作为ABR垫款支付，(B)本应在该利息期间第一天转换为受影响LIBOR垫款的任何ABR垫款应在ABR垫款时继续，(C)任何未清偿的受影响LIBOR垫款须转换为ABR垫款，在当时的当前利息期间的最后一天，任何借款人都无权将ABR垫款转换为此类LIBOR垫款，并且(D)不得就该利息期间再支付或继续垫付LIBOR。(B)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入或其他基准利率选举时，行政代理和借款人可将本协议修改为：就当时现行基准的任何设置而言，其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是按照第64条第(1)或(2)款确定的[[5255548v.18]][[5727045]]基准替换日期的“基准替换”定义：(Y)如果基准替换日期根据“基准替换”的定义第(3)款确定了基准替换，则该基准替换将以该基准替换日期的基准替换Libo利率，且该基准替换将以该基准替换来替换Libo利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。就本协议和任何其他贷款文件而言，与任何基准过渡事件有关的任何此类修订将于下午5：00或之后生效。(纽约时间)在该基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理已向所有贷款人张贴该拟议修订，只要该行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订提出的反对的书面通知，则该通知将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方对其采取进一步行动或同意的情况下提供给贷款人；前提是，就包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订而言，贷款人。(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生, 则适用的基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但第(Ii)款无权仅反对其中包含的基准替换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于以下日期生效，除非组成所需贷款人的贷款人已向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知。为免生疑问，行政代理发出书面通知，表示该等贷款人同意该项修订。在适用基准之前，不会发生以基准替换LIBO利率的情况。在期限SOFR过渡开始日期事件之后，不要求交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(Iii)(2)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他当事方的任何进一步行动或同意；但行政代理应将实施该基准替换符合更改的任何此类修订张贴给出借人65[[5255548v.18]][[5727045]]在该等修改或任何其他贷款文件生效后合理迅速。(Iv)(Iii)行政代理将迅速通知借款人及贷款人：(A)发生基准过渡事件、提前选择加入或提前选择其他基准利率(视何者适用而定)；(B)任何基准更换的实施；(C)任何符合变更的基准更换的有效性；及(D)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。(4)在收到基准不可用期间开始的通知后，(A)适用的借款人可以撤销任何要求LIBOR垫款的未决借款通知，但如果不能及时撤销，则所请求的LIBOR垫款应作为ABR垫款；(B)本应转换为LIBOR垫款的任何ABR垫款应在ABR垫款中继续；(C)任何未偿还的LIBOR垫款应在当时的利息期的最后一天转换为ABR垫款，以及(D)不得进行或继续这样的进一步LIBOR垫款，任何借款人也无权将ABR垫款转换为LIBOR垫款。(V)行政代理或任何贷款人(或贷款人团体，如果适用)根据本第3.3节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外, 根据本第3.3节的明确要求；行政代理与每个借款人商定，行政代理就基准替换的实施所作的任何决定、决定或选择的方式将与其在类似情况下根据信贷协议做出的一般做法一致，该信贷协议的措辞与本第3.3(B)节所载的类似。(V)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调为66[[5255548v.18]][[5727045]]

或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(Vi)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，每名借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款的任何请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基于当时基准或该基准的该期限的备用基本利率的组成部分将被视为零。如果借款人合理地要求行政代理采取借款人证明是必要的行动，以避免因实施任何基准替代而对借款人产生重大不利税收后果，否则将被视为对任何贷款的“重大修改”(因此被视为美国联邦所得税后果的交换, 行政代理人应采取商业上合理的努力来采取这种行动；但是，第3.3节中的任何规定都不要求行政代理人作出与税收有关的任何决定。3.4.资金补偿。如果任何LIBOR预付款发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于加速、预付款或其他原因，或者LIBOR预付款没有支付或继续，或者ABR预付款没有在适用借款人指定的日期转换为LIBOR预付款，而贷款人违约除外，则出于任何原因，LIBOR预付款没有在该借款人指定的日期预付，或者该借款人预付了LIBOR预付款，而该借款人没有因任何原因提前至少三个工作日通知行政代理，该借款人将分别：并不与另一借款人共同承担，而就该贷款人因此而招致的任何损失或费用，包括在清盘或运用为提供资金或维持该贷款人所厘定的LIBOR垫款而取得的存款方面的任何损失或费用，向每名贷款人作出弥偿(如该贷款人在其全权酌情决定权下选择征收该等费用)。任何贷款人在清算或使用为提供资金或维持任何该等LIBOR垫款而获得的存款时所蒙受的损失或成本，应由该贷款人确定为下列各项中的超额部分：(I)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的调整后的Libo利率(但不包括适用的适用保证金)计算的该贷款本金应累算的利息金额67[[5255548v.18]][[5727045]]从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，超过(Ii)贷款人就该款项应累算的利息金额(由该贷款人合理地确定)，方法是在该期间开始时将该数额存放在伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行的可比期间内。尽管有上述规定，根据第2.19款要求转让其贷款的违约贷款人无权根据本第3.4款获得与任何此类转让相关的赔偿。3.5.税金。(A)除适用法律另有规定外，每一借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每个借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。借款人根据本第3.5条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快, 借款人应向行政代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后20天内，共同及个别地赔偿每一受款人应缴或须预扣或从付款中扣除的任何补偿税(包括根据本第3.5节征收或主张的或可归因于本条第3.5节的应付数额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)每一贷款人应在提出书面要求后20天内，就(I)属于该贷款人(但仅限于68%)的任何受赔偿税款，分别向行政代理人作出赔偿(每次均列明其依据及厘定方式)。[[5255548v.18]][[5727045]](I)借款人尚未就此类赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因贷款人未能遵守第12.1(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何款项，以抵销根据本条款第3.5(D)条应支付给行政代理的任何款项。(E)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在本合同规定的时间或该借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向适用的借款人和行政代理人交付该借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果适用借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人, 应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.5(E)(Ii)(A)、3.5(E)(Ii)(B)和3.5(E)(Ii)(D)条所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时如本协议所述或应借款人或行政代理人的合理要求)向该借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时如本协议所述)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)69[[5255548v.18]][[5727045]]在此或在该借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各项中适用者为准：(1)如果非美国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原始范围根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)已签署的国税局W-8ECI表格原件；(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或(4)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免, 此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时如本协议所述或应借款人或行政代理人的合理要求)，向每一借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件，该原件应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据而妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人不遵守规定，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税70[[5255548v.18]][[5727045]]

符合FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)；借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向每个借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到退款或抵免，以代替其已根据本第3.5节获得赔偿的任何税款(包括根据本第3.5节支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据本第3.5节就导致该退款或抵免的税项所支付的赔偿款项), 扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款3.5(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.5(F)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3.5(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款或抵免的税款，并且从未支付过产生该退款或抵免的赔偿付款或额外金额。本第3.5(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(G)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.5项下的义务仍应继续存在。71[[5255548v.18]][[5727045]](H)就本第3.5节而言，(I)术语“贷款人”包括任何适用的借贷设施和任何开证行，以及(Ii)术语“适用法律”包括FATCA。(I)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”。3.6.关于申索的陈述；弥偿的存续行政代理、每家贷款人或每家开证行(视具体情况而定)应就第3.1、3.2、3.4或3.5节规定的每笔到期金额(如有)向适用借款人提交一份书面声明(并向行政代理提供副本)。该书面声明应对贷款人确定该数额的方式作出合理详细的解释，并在没有明显错误的情况下对该借款人具有最终、决定性和约束力，在该借款人的合理要求下，该贷款人或开证行应在不与该贷款人或开证行的政策或适用法律相抵触的范围内，迅速提供说明和/或证明产生该数额的适用事件的证明文件。根据该等条文就伦敦银行同业拆息贷款而须支付的款额的厘定，须视作每间贷款人透过购买一笔与该笔存款相对应的存款而为其伦敦银行同业拆息贷款提供资金，而该存款的类型、货币及到期日是用作厘定适用于该贷款的伦敦银行同业拆息利率的参考，不论事实是否如此。除非本合同另有规定，行政代理书面声明中规定的金额, 任何贷款人或任何开证行应在适用借款人收到该书面声明后15天内(或在第3.5条的情况下，在20天内)付款，除非该借款人对该书面声明存在善意争议，并在到期日之前向行政代理或受影响的贷款人或开证行(视属何情况而定)提供了通知和细节。每一借款人在3.1、3.2、3.4和3.5项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。尽管有上述规定，(A)借款人不应对第3.1、3.2、3.4或3.5节规定的任何此类款项的任何应计费用负责，而行政代理或适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)在向借款人递交要求偿还该等款项的通知前180天以上即已知悉，且(B)行政代理、任何贷款人或任何开证行均不会根据3.1款提出任何索赔(任何借款人也不承担任何责任)，3.2或3.5，除非行政代理、该贷款人或该开证行(视情况而定)已确定，根据授权其提出此类索赔的信贷协议，就处境相似的借款人而言，此类索赔的提出符合其在类似情况下的一般惯例。3.7.备用出借装置。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其LIBOR贷款指定一个替代借贷设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5款对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3条无法获得LIBOR垫款，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人不利。贷款人指定的72[[5255548v.18]][[5727045]]替代借贷设施不应影响第2.19节规定的借款人替换贷款人的权利。3.8.在借款人之间分配应付金额。“借款人”根据本条应支付的每一笔款项应由：(A)在与某一借款人有关的作为、事件和情况所引起的范围内，该借款人和(B)在其他情况下，这两个借款人都负有义务，并应由该两个借款人解除，每个借款人对该借款人在该数额中的分担百分比负有各自的责任；但公司同意，如果借款子公司在被拖欠款项的人提出要求后未能支付其根据本节第(B)款所欠的任何款项，公司应立即支付该款项(公司在此不可撤销地放弃其作为借款子公司在本节项下的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。第四条先决条件4.1.重述生效日期。本协议自重述生效之日起生效，自行政代理收到(X)代表本协议每一方签署的本协议副本或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可能包括本协议已签署页面的传真或电子图像)后生效。贷款人向开证行提供贷款的义务以及开证行开立信用证的义务, 每一借款人应在重述生效日期生效，但须在重述生效日期满足下列与借款人有关的先决条件(或根据第8.2节免除该等条件)：(A)行政代理应已从该借款人收到：(I)注明重述生效日期的该借款人的秘书或助理秘书的证书，(A)附上该借款人的章程细则或公司注册证书及附例的副本，并核证该等副本真实完整，而该等文件在重述生效日期具有十足效力及效力，(B)附上及核证该借款人的董事会决议副本，以及该借款人任何其他团体授权签立该借款人作为一方的贷款文件的决议或行动的副本，及(C)载有一份在职证明，该证书须注明借款人的获授权人员及任何其他获授权签署该借款人为其中一方的贷款文件的人员的姓名及名称，并由获授权签署该借款人的任何其他人员签署，而行政代理及贷款人有权倚赖该证书，直至该借款人以书面通知该借款人有所更改为止。73[[5255548v.18]][[5727045]](Ii)由其成立为法团的司法管辖区内的适当政府人员发出的有关该借款人的良好信誉证明书。(Iii)由该借款人的获授权人员签署的证明书，述明在重述生效日期当日(A)并无发生失责或未到期失责，且仍在继续；及(B)第V条所载的所有陈述及保证均属真实和正确，(I)就有关陈述及保证而言，在各方面均属重大；及(Ii)在所有具关键性的方面，以该日期为限，但如述明任何该等陈述或保证只关乎较早的日期，则属例外，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确。(4)借款人的内部律师的书面意见，在每一种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并以行政代理人、贷款人和开证行为收件人。(V)贷款人根据第2.14节要求向提出要求的贷款人支付的任何票据。(Vi)在重述生效日期前至少三个工作日，任何贷款人应合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》, 在重述生效日期前至少10天以书面形式(可以通过电子邮件)向该借款人提出的要求。(B)借款人应已于重述生效日期支付现有伊利诺伊州信贷协议下所有未偿还贷款的本金(理解为现有信用证仍未清偿，并被视为根据本协议发出)，以及根据现有伊利诺伊州信贷协议应计或欠借款人账户的所有利息、手续费及其他款项，不论该等款项在当时是否根据现有伊利诺伊州信贷协议到期及应付(不言而喻，该等付款可于重述生效日期用本协议下的借款收益支付)。(C)行政代理、安排人和每个贷款人应已收到在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在重述生效日期前至少两个工作日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据与本协议有关的任何承诺书或费用函要求偿还或支付的所有自付费用(包括律师的费用、收费和支出)。4.2.每一次信用延期。贷款人和开证行不应被要求向借款人进行任何信贷展期，除非在适用的信贷展期日满足以下条件(已确认并同意，不会导致总额增加的贷款和垫款的转换和延续[[5255548v.18]][[5727045]]

循环信用风险敞口不应被视为构成本第4.2节的信用扩展(包括本章最后一句)：(A)对于该借款人，不应存在违约或未到期违约，并且不得因该信用延期或其收益的使用而对该借款人造成违约或未到期违约。(B)第V条所载有关借款人的陈述和保证(第5.5、5.7和5.11节所述的陈述和保证除外，这些陈述和保证只能在重述生效日期作出)应真实和正确：(I)就有关陈述和保证而言，其重要性在各方面都是合格的；(Ii)在紧接信贷延期生效后的每种情况下，在所有重要方面均属真实和正确，但如任何该等陈述或保证声明只与较早日期有关，则属例外。在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确。(C)对于借款子公司的任何此类信贷展期，借款人应已就此类信贷展期及其履行义务获得所有必要的监管批准。(D)就借款附属公司的任何此等信贷扩展而言, 该借款人不应违反其公司章程中对其产生无担保债务的能力的任何限制，在该信用延期日期实施该信用延期时和之后。关于向借款人发放信用证的每一次借款通知或信用证请求，应构成适用借款人的声明和担保，即上文(A)和(B)款中所包含的条件以及(C)和(D)款中关于借款子公司信贷延期的条件已经得到满足。第五条借款人各自就其本人及其子公司，而不是与其他借款人共同陈述和担保，特此向各贷款人、各开证行和行政代理作出陈述和担保：5.1.存在和地位。该借款人及其每一附属公司(任何项目融资附属公司、非实质附属公司或SPC除外)均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效地存在，且(在该概念适用于该实体的范围内)信誉良好，并具有在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。除非任何该等借款人或任何该等附属公司没有在任何该等司法管辖区具有良好的信誉或没有资格在任何该等司法管辖区经营业务，或任何该等附属公司未能在该等司法管辖区内经营[[5255548v.18]][[5727045]]附属公司在每种情况下均如此有效地存在，但不得合理地预期任何该等违约行为会对该借款人造成重大不利影响。5.2.授权性和有效性。借款人有权、有权和法定权利签署和交付贷款文件，并履行其在贷款文件下的义务。借款人签立和交付贷款文件以及履行其在贷款文件下的义务已通过适当的程序得到正式授权，而借款人作为当事人的贷款文件构成了借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到以下条件的限制：(1)破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行、重组或与债权人权利强制执行有关或影响的类似法律；(2)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)和(3)合理性要求，诚信和公平交易。5.3.没有冲突。借款人签立和交付贷款文件、完成贷款文件中所设想的交易并遵守其中的规定(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但下列情况除外：(X)在所需时间或之前已经或将会获得或作出，并且在适用的情况下是完全有效的，或(Y)未能获得或作出不会合理地预期会对借款人造成重大不利影响的行为，(Ii)不会违反(A)任何已知违反的、对该借款人或其任何附属公司具有约束力的法律、规则、规例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决, (B)借款人或其任何附属公司(任何项目融资附属公司、非实质性附属公司或SPC除外)的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组织证书、章程、经营协议或其他管理协议，视情况而定；(C)(X)《联合电子信贷协议》的条文或(Y)借款人或其任何附属公司是当事一方或受制于或约束借款人或其财产的任何重要文书或任何重大协议的任何契据或重要条文，而就紧接在前的第(Y)款而言，该等契约或重要条文是为人所知或可合理预期的，(D)不会导致或要求根据联合电子信贷协议或任何此类契约、文书或协议的条款在该借款人或其任何附属公司的财产内或在其财产上设定任何留置权或施加任何留置权，但本协议下不禁止的留置权除外。5.4.财务报表。经普华永道会计师事务所审计的借款人截至20182020-12-31财政年度及截至20192021-12-31财政年度的综合财务报表，以及该借款人截至20192021-03-31、20192021-06-30和20192021-9-30的未经审计的综合资产负债表，以及有关的未经审计的损益表和现金流量表, 已向每个出借人提供副本(包括借款人按照第6.1节的规定向美国证券交易委员会提交的电子备案)，是根据于日期76生效的公认会计准则编制的[[5255548v.18]][[5727045]]该等报表已编制(就该等资产负债表、截至20192021年3月31日、20192021年6月30日及20192021年9月30日的资产负债表、损益表及现金流量表而言，不包括附注及年终审核调整)，并在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该等日期的整体综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量。除上述财务报表或其附注或本协议附表3所披露者外，该借款人及其任何附属公司于《修订第一次修订》生效日期并无任何重大或有负债。5.5.重大不利变化。于首次修订生效日期，自20182020年12月31日起，借款人及其附属公司(项目融资附属公司除外)的业务、物业、财务状况或经营业绩整体上并无发生任何可合理预期会对该借款人产生重大不利影响的变化，但已披露的事项除外。5.6.税金。借款人及其子公司已及时提交完整和正确的美国联邦和所有其他适用的外国、州和地方法律规定的纳税申报单，并在到期时支付了对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和所有其他适用的外国、州和当地税收, 但以下情况除外：(A)通过适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则记录了充足准备金的借款人；或(B)不提交任何此类申报或付款不会对借款人造成重大不利影响的合理预期。5.7.打官司。截至RestatementFirst修正案生效日期，除已披露事项外，并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其高级人员所知，并无针对或影响该借款人或其任何附属公司的威胁，而该等威胁可合理地预期会对该借款人产生重大不利影响，或寻求阻止、禁止或延迟向该借款人发放任何贷款。5.8。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与已发生或合理预期将发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将对该借款人造成重大不利影响。5.9.该借款人或其任何附属公司并不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(如U规则所界定)而即时、附带或最终发放信贷的业务，而在运用每笔预付款的收益后，保证金股票(如U规则所界定)将占该借款人及其附属公司的资产价值的25%以下，而该等资产须受本条例项下出售或质押或根据与贷款人或贷款人的任何附属公司的任何信贷安排的任何限制，或本条例下的任何其他限制。77[[5255548v.18]][[5727045]]5.10.遵纪守法。除所披露的事项外，该借款人及其子公司已遵守任何对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的政府当局的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，不遵守这些规定将合理地预期对该借款人造成重大不利影响。5.11.环境问题。除所披露的事项外，(A)不存在任何违反任何环境法的行为，也不存在借款人已知的责任，无论其是否主张，也不存在任何环境法的要求，以及(B)于《修订第一修正案》生效之日，借款人及其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称任何该等违反、责任或任何环境法下的要求，在(A)或(B)款的情况下，合理地预期个别或整体将对该借款人产生重大不利影响。5.12。《投资公司法》。这种借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。5.13.反腐败法律和制裁。借款人维持并将有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且这种借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的官员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。上述借款人、其任何附属公司或据该借款人所知, 他们各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据该借款人所知，该借款人或其任何附属公司的任何代理人将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或受益于该信贷安排，均为受制裁人士。借款人的任何借款或其收益的使用都不会导致任何一方违反反腐败法或适用的制裁。第六条在本协议期限内，除非所需的贷款人另有书面同意，否则不得在本协议期限内订立契约：财务报告。每一借款人应为其自身及其每一子公司维持一套按照公认会计准则建立和管理的会计制度，并向行政代理机构提交：(A)在每个财政年度结束后75天内，借款人按照公认会计准则综合编制的经审计的综合财务报表，包括截至该期间末的资产负债表和该期间的损益表和现金流量表，并附(I)一份范围无保留的审计报告[[5255548v.18]][[5727045]]

国家认可的独立公共会计师事务所和(Ii)由此类会计师编写的任何管理信函。(B)在其每个财政年度的首三个财政季度终结后45天内，借款人截至该财政季度终结时的综合未经审计资产负债表、该财政年度开始至该财政季度结束期间的综合收益表以及该财政年度开始至该财政季度结束期间的综合现金流量表，所有该等报表均经其首席财务官、财务总监或司库核证，以证明其列报的公允程度、是否遵守公认会计准则(没有脚注及年终调整除外)及一致性。(C)连同本节(A)和(B)段规定的财务报表，由借款人的首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管签署的实质上以附件E形式签署的合规证书，说明确定是否遵守第6.13条所需的计算，并说明对该借款人不存在违约或未到期违约，或如果存在任何此类违约或未到期违约，则说明其性质和状况。(D)在该借款人知道已发生任何ERISA事件，并已确定该ERISA事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会对该借款人造成重大不利影响后10天内，尽快及无论如何，须向该借款人提交一份由该借款人的获授权人员签署的陈述书，描述该等ERISA事件及该借款人拟就该事件采取的行动。(E)尽快并无论如何在该借款人收到后10天内, (I)借款人或其任何附属公司因该借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放任何有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本，及(Ii)任何指称该借款人或其任何附属公司违反任何环境法的通知的副本，前提是在上述第(I)或(Ii)款的情况下，该借款人已确定该责任或违规行为将合理地预期对该借款人产生重大不利影响。(F)在任何借款人的获授权人员知悉后，穆迪或标普立即通知该借款人的标普评级或穆迪评级的任何下调，或该借款人在本协议下的债务、优先无抵押债务、商业票据或第一按揭债券的评级(如有的话)，或该借款人的公司、发行人或发行人的失责评级。(G)在任何一方的获授权人员知悉任何失责或未到期失责的发生及任何其他发展、财务或其他方面的通知后5个营业日内，而该借款人已断定会合理地预期会对该借款人产生重大不利影响。79[[5255548v.18]][[5727045]](H)应请求迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息)。根据本节(A)或(B)段规定交付的信息，或载有此类信息的一份或多份年度、季度或当期报告，如可在美国证券交易委员会网站上查阅，则视为已经交付。网址：http://www.sec.gov.。根据本节要求交付的任何信息，如果该信息已由行政代理张贴在贷款人已被允许访问的电子系统上，则应被视为已交付给贷款人。根据本节规定，借款人必须交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。6.2.使用收益和信用证。(A)每一借款人将并将促使其每一附属公司将垫款所得款项用于一般企业用途，包括营运资金及其他资金需要，以偿还或再融资任何不时未偿还的债务，为根据货币池协议或其他公司间贷款安排而作出的贷款提供资金，并支付与本协议有关的费用及开支。每个借款人将按照条例U和条例X以及根据条例颁布的条例使用垫款收益。每一借款人应并应促使其子公司将信用证用于一般公司目的。(B)借款人不得要求任何预付款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用, 任何预付款或任何信用证的收益(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何方式导致任何一方违反制裁。6.3.业务行为。每个借款人将并将促使其每个子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)获得、保存、更新和全面保持其合法存在，并使其合法存在，除非以下任何事项的丧失不会对借款人造成重大不利影响，否则对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权。借款人不得或不得允许其任何附属公司(任何项目融资附属公司、非物质附属公司或SPC除外)从事其于重述生效日期所经营的业务以外的业务、其他与能源有关的业务，以及在每种情况下与其合理相关或构成其合理延伸的其他业务。尽管有上述规定，借款人或子公司不得禁止(I)解散任何不活跃的子公司或非实质性子公司，(Ii)完成第6.9条允许的任何合并或合并，(Iii)在第6.10条允许的范围内处置任何子公司或资产，或(Iv)终止任何权利，80[[5255548v.18]][[5727045]]更改借款人或任何子公司的组织形式或将借款人的组织管辖权更改至美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区，前提是该借款人真诚地确定该终止或变更符合该借款人或该子公司的最佳利益，且不会对行政代理或贷款人造成重大不利，且在改变借款人的组织形式或管辖权的情况下，行政代理已同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。6.4.税金。每个借款人将并将促使其每个子公司及时提交完整和正确的美国联邦纳税申报单和法律要求的所有其他适用的外国、州和地方纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和所有其他适用的外国、州和地方税，但以下情况除外：(I)通过适当的法律程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则就其记录了充足的准备金；或(Ii)不提交任何该等申请或付款不会合理地预期不会对该借款人造成重大不利影响。6.5.保险。每一借款人将并将促使其每一子公司(除任何项目融资子公司、非物质子公司或SPC)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险金额，但须遵守免赔额和自我保险扣除额，并承保符合稳健商业惯例的风险, 而该借款人会在任何贷款人提出要求时，向其提供有关所承保保险的全部资料。6.6.遵守法律。每个借款人将，并将促使其每个子公司在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括所有环境法，除非未能单独或整体遵守，不会合理地预期不会对借款人造成重大不利影响，或者其适用性正以善意和勤勉的方式通过适当的诉讼程序提出质疑。6.7.物业的保养。除第6.3节和第6.10节另有规定外，每一借款人将并将促使其每一子公司(项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)维护、保存、保护和保存其财产材料，以便该借款人和该等子公司作为一个整体在进行业务时处于良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，以便其与之相关的业务在任何时候都能正常进行。除非在合理的情况下，不这样做不会对借款人产生实质性不利影响。6.8.检查；簿册和记录的保存。每一借款人将并将促使其每一子公司(任何项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)允许行政代理和贷款人通过其各自的代表81[[5255548v.18]][[5727045]]在正常营业时间内，在合理的预先通知下，检查借款人和附属公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和附属公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内，与借款人及其每一家附属公司讨论借款人及其每一家附属公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级人员提供建议；但除非失责行为已经发生并仍在继续，否则在任何公历年内，该等检查及审查不得在政务代理人批准的日期进行多于一次。每一借款人应保存并保持，并使其每一子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)在所有重要方面保持和保持适当的记录和账簿，其中与其各自业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重大方面符合GAAP的分录。6.9。合并。借款人不会或将允许其任何子公司(任何项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)与任何其他人合并或合并为其他任何人，除非(I)借入子公司以外的任何此类子公司可与借款人合并或合并，如果借款人是该合并或合并的幸存者，(Ii)借入子公司以外的任何此类子公司可与任何其他子公司(任何项目融资子公司或SPC除外)合并或合并；, 除非第6.10节允许(任何资产的直接或间接所有权或其中的任何权益的任何转让被视为资产的处置)，每个借款人在其存活者中的直接和间接所有权权益合计的公平市场价值不得低于该借款人在该合并或合并之前在这两家子公司的直接和间接所有权权益的公平市场价值；(Iii)任何项目融资子公司或SPC可分别与任何其他项目融资子公司或SPC合并或合并，(Iii)任何项目融资子公司或SPC可分别与任何其他项目融资子公司或SPC合并或合并，前提是此类合并或合并的幸存者不是项目融资子公司或SPC(并且，如果借款子公司是其中一方，则尚存的人是借款子公司)，并且在该合并或合并的幸存者分别是项目融资子公司或SPC时，及(Iv)借款人或任何该等附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人合并或合并，但须符合以下条件：(A)该人是根据美利坚合众国或其任何一州的法律组织的，而(B)该借款人(如属该借款人的一方)或该附属公司是该项合并的幸存者，或(如借款人合并或合并的情况除外)该合并的幸存者是或成为附属公司，且在任何一种情况下，该合并生效后，对于该借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何借款人，不存在违约或未到期违约(视属何情况而定, 会因此而产生，或者是杰出的。6.10.财产的处置。借款人不会或将允许其任何子公司(项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)将其财产(包括通过该借款人或子公司的任何合并或合并)处置给任何82[[5255548v.18]][[5727045]]

其他人，包括其任何子公司或其他关联公司，不论是在本合同生效之日或以后设立的，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中销售电力、天然气、排放信用和其他商品；(B)借款人或借款人的附属公司对资产的处置(包括以投资或清盘的方式)，但借入附属公司或其任何附属公司对公司或并非借入附属公司的公司的附属公司作出的处置除外；。(C)公司或任何附属公司向其权益持有人支付现金股息或普通股股息；。(D)根据货币池协议或与货币池协议基本类似的其他公司间借款安排，在正常业务过程中垫付现金；(E)处置过时财产或不再用于借款人或其附属公司业务的财产；(F)根据法律或任何有管辖权的监管当局的要求，将借款人或其附属公司输电设施的职能和/或业务控制权(但无所有权)转让给负责运营和规划区域输电系统的独立系统运营商、区域输电组织或其他实体；(G)根据杠杆租赁出售而进行的处置；。(H)本公司以现金、债务、股权或其他财产直接或间接向任何附属公司，或由任何附属公司(包括借款附属公司)向其任何附属公司作出的资本或投资；。(I)借款人或其附属公司在任何一种情况下所进行的交易。, 处置其财产，并收取下列代价作为回报：(I)以股权、其他所有权权益或债务以外的形式，以及(Ii)其中至少75%为现金、该借款人或该附属公司在该借款人或该附属公司所经营的业务中所使用的资产及/或承担债务；但如此收到的任何此类现金代价，除非在偿还本协议项下的所有债务之前一直由借款人或其子公司保留，否则应在收到后12个月内用于借款人或其子公司对其现有业务的投资或再投资，或(Y)在收到后6个月内用于减少借款人或其子公司的债务；83[[5255548v.18]][[5727045]](J)分别依据和按照准许证券化或核准收回成本债券交易的条款，转让应收款(及其附带权利)及/或指定押记；。(K)借款人及/或其附属公司赎回或偿还其债务、优先股本或其他债务；。(L)合理地与其正常业务运作一致的慈善捐款；。(M)将借款人或其任何附属公司所拥有的现金等价物及投资证券(前述任何一间附属公司的债务或股权除外)按借款人或附属公司合理厘定的市值出售或清盘；以及(N)该借款人或其任何附属公司自重述生效日期以来对其财产的处置，连同该借款人及其附属公司先前处置的所有其他财产(本第6.10节其他规定允许的处置除外)，不超过该借款人及其附属公司在紧接该等处置日期之前结束的财政年度结束时的综合有形资产的25%；但就本公司而言，本第6.10(N)节中对本公司“附属公司”的每一次提及应被视为对本公司的“附属公司”的提及(但双方同意，联合电气或其子公司根据联合电子信贷协议第6.10(A)至6.10(M)条允许的任何处置，在任何情况下都不应被视为使用根据本第6.10(N)条提供的篮子，包括该篮子根据以下但书进行修改)；此外，上述25%的货币篮子应适用于借款子公司, 在允许借款子公司及其子公司将占借款子公司及其子公司综合有形资产的25%以上的资产处置(“公司间转移”)所需的范围内，增加至30%，但条件是，仅在上述篮子中上述增量5%的部分将被如此使用的情况下，公司应已向行政代理书面确认(I)它已将拟议的公司间转移告知穆迪和标普，并提供了穆迪或标普等补充信息。(Ii)穆迪或标普中至少一人不得表示有意下调借款附属公司的评级，或将借款附属公司列入负面观察名单，而在任何一种情况下，结果可能是借款附属公司的评级低于Baa3(穆迪)或BBB-(标准普尔)。尽管第6.10节有任何前述例外，(I)公司不会停止直接或间接拥有借款子公司100%已发行和已发行普通股的流通股，(Ii)公司不会停止直接或间接拥有联合电气100%已发行和已发行普通股的流通股，(Iii)借款子公司不会也不会允许其子公司(任何项目财务子公司、非实质性子公司或SPC除外)在一项或多项交易中处置，表示所有或基本上所有属性的属性84[[5255548v.18]][[5727045]]借入子公司或借入子公司及其子公司作为一个整体(应承认，第6.10(N)节所述类型的处置本身不应构成对借入子公司或借入子公司及其子公司的全部或基本上全部资产的转移，在每种情况下，就本协议或联合电气信贷协议而言，作为一个整体)，(Iv)公司将不允许联合电气及其子公司(任何项目财务子公司、非实质性子公司或SPC除外，在每种情况下，按照联合电气信贷协议的定义)在一次或多次交易中处置代表联合电气及其子公司作为整体的全部或基本上所有财产的财产(应承认，就本协议或联合电气信贷协议而言，第6.10(N)节所述类型的处置本身不构成对联合电气及其子公司作为整体的全部或基本上所有资产的转移)，且(V)公司不会、也不会允许其子公司(任何项目融资子公司除外，非实质性子公司或SPC)在一项或多项交易中处置, 代表公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有财产的财产(应承认，本协议和/或联合电子信贷协议第6.10(N)节所述类型的处置本身并不构成对公司及其子公司作为整体的全部或基本上所有资产的转移)；但(X)本款或第6.10节的任何规定不得被视为禁止(A)借款子公司的子公司对借款子公司或借款子公司的另一子公司的任何财产处置，(B)联合电气或联合电气的子公司对联合电气或联合电气的另一子公司的任何财产处置，在联合电气信贷协议明确允许的范围内，(C)本公司向本公司的附属公司或本公司的附属公司(借款附属公司或联合电气或其任何附属公司除外)向本公司或本公司的另一附属公司处置财产；(D)任何获准证券化；(E)任何指定收费的收集权及其收益的任何转让，以规定支付与经批准的成本回收债券有关的欠款；或(F)任何项目财务附属公司、非实质附属公司或SPC的任何处置；及(Y)本第6.10节的任何规定不得被视为禁止、限制、限制, 减少或以其他方式损害借款人或任何附属公司作出或维持任何以本公司现金或股本或其组合为代价的任何投资或收购的权利(有一项理解，投资及收购亦可由(I)本第6.10条不禁止转让该等资产的其他资产，及(Ii)该等债务或或有债务不受本细则第VI条其他部分禁止的债务或或有债务组成)。6.11.留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司(项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)在借款人或其任何子公司(项目融资子公司、非物质子公司或SPC除外)的财产中、在其财产上产生、产生或容受任何留置权，除非：(A)保证本协议项下的贷款和其他义务的留置权(如果有)；85[[5255548v.18]][[5727045]](B)对其财产的税项留置权，但当时该等税项不得拖欠或其后可不受惩罚地缴付，或该等税项是真诚地借适当的法律程序提出的，而按照公认会计原则已为该等税项留置足够的储备金；(C)法律规定的留置权，如房东留置权、工薪族留置权、承运人留置权、仓库管理员留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证偿付逾期不超过60天的债务，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已按照公认会计原则为其预留了充足的准备金；(D)根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法的认捐或存款产生的留置权；(E)附表1所述自《修订条例》生效日期起已存在的留置权；。(F)保证根据保险或自我保险安排对保险公司负上法律责任的存款；。(G)保证履行投标、贸易、交换、传输或类似合约或义务(借款除外)、卖方及服务提供者安排、租约、法定责任、保证及上诉保证金、履约保证金及其他在正常业务运作中招致的类似责任的留置权、存款或账户；。(H)地役权、保留权、通行权、限制, 调查借款人及其附属公司的不动产的例外情况和其他类似的产权负担，这些财产通常存在于从事类似活动和处境相似的公司的财产上，并且不会对该借款人或任何此类附属公司在受其影响的财产上进行的业务活动造成实质性干扰；(I)因判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决不构成7.8节下的违约；(J)留置权，担保既不构成借款人或任何附属公司的义务或或有义务，也不构成借款人或任何附属公司通常支付利息的义务，借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司享有通行权、地役权、特许经营权或其他地役权，或借款人或任何附属公司是其全部或其中任何权益承租人的房地产，包括但不限于用于定位输电和配电线路及相关支助结构、管道、变电站、测量站、储罐、抽水或输送设备或类似设备的目的；86[[5255548v.18]][[5727045]]

(K)凭藉与银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金有关的类似权利而产生的任何法定、合约或普通法条文所产生的留置权；。(L)在借款人的附属公司成为附属公司时该附属公司的任何资本资产上存在的留置权，而该留置权并非为预期该事件而设定；但该等留置权(除非根据本条例另予准许)不会拖累任何其他财产或资产，但出售该等资本资产的增加或收益除外；。(M)对任何资本资产的留置权，以保证为获得、建造、修理、扩建或改善该资产(包括根据任何资本化租约或经营租约)的全部或部分成本进行融资或再融资而招致或承担的债务；但条件是：(I)该留置权与该资产的获取或建造、维修或完成同时或在18个月内附连, 及(Ii)该等留置权并不妨碍任何其他财产或资产，但该等资本资产的增加或出售收益除外；(N)在该借款人的任何附属公司与该借款人合并或合并为该借款人，或与任何附属公司合并或合并为任何附属公司时，该附属公司的任何资本资产(包括根据任何资本化租约或任何经营租赁)而存在的留置权，而该等留置权并不妨碍任何其他财产或资产，而该等留置权(除非本条另有准许)并不妨碍该等资本资产的增加或出售所得的收益以外的任何其他财产或资产；(O)在借款人或其任何附属公司取得任何资产之前已有的留置权，而该等留置权并非经考虑而设定；但该等留置权(除根据本条例另有准许外)不得拖累任何其他财产或资产，但出售该等财产或资产的额外收益或收益除外；。(P)建造工程所附带的未确定留置权及费用；。(Q)对借款人的附属公司的财产或资产的留置权，以借款人或由该借款人直接或间接全资拥有的附属公司(项目融资附属公司、非实质附属公司或SPC除外)为受益人；。(R)代表出租人或承租人对借款人或其任何附属公司租赁或拥有的财产的所有权权益或权利的留置权；。(S)与出售或转让应收款有关的留置权，或与应收款担保的融资有关的留置权，包括SPC为担保根据许可证券化产生的债务而授予的留置权；。(T)根据担保第一抵押债券的知识产权契约设定的留置权；但知识产权契约的留置权仅适用于借款附属公司的财产类型，包括在适用的范围内。, 在所取得的财产(不论是在重述生效日期之前或之后取得的)之后，在紧接重述生效日期前一天有效的知识产权契约的留置权所涵盖或本应涵盖的财产；87[[5255548v.18]][[5727045]]同意知识产权契约下的留置权在此之前可能已经或此后可能被扩大，以涵盖紧接在前CILCO契约解除日期之前的前CILCO契约所涵盖的财产类型；(U)因第6.11(L)至6.11(O)或6.11(T)节中任何一项允许的任何留置权所担保的债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权；但条件是(I)该债务不以任何额外资产为担保，以及(Ii)任何该等留置权所担保的债务的金额不增加；(V)在其正常业务过程中产生的留置权，包括环境法规定的留置权，该留置权(I)不担保债务，(Ii)在任何时候不担保总额超过100,000,000美元的债务，以及(Iii)总体上不损害受其约束的资产在其业务运营中的使用，其方式合理地预期会对借款人产生重大不利影响；(W)指定收费及其收益的收集权及留置权的转让，以供支付就经批准的收回成本债券而欠下的款额；及。(X)第6.11(A)至6.11(W)条所述的留置权，以确保借款人或其附属公司的债务或其他负债或债务的本金总额，不超过该等留置权产生时借款人的综合有形资产的10%；但(A)就本公司而言。, 在本第6.11(X)节中，凡提及本公司的“附属公司”，均应被视为提及本公司的“附属公司”，并且(B)联合电子信贷协议第6.11(A)至6.11(X)节所允许的留置权不得被视为使用该10%篮子中的任何金额。6.12.附属契诺。借款人不会或将允许其任何子公司(项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)对任何此类子公司(项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)的能力(A)支付股息或对其普通股进行任何其他分配，(B)支付欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务或其他债务，或以其他方式导致任何形式的自愿产权负担或限制生效，或(C)向该借款人或该借款人的任何其他附属公司作出贷款、垫款或其他投资，但(I)法律或本协议或联合电子信贷协议所施加的限制及条件(或根据联合电子信贷协议的再融资或替换而施加的限制及条件，与联合电子信贷协议所施加的限制及条件大体相同)，(Ii)自首次修订生效日期起存在的限制及条件，如附表2所示(不实施任何修订或修改以扩大任何该等限制或条件的范围)，(Iii)管理许可证券化和/或任何经批准的成本回收债券交易的协议中包含的与SPC有关的习惯限制和条件；。(Iv)电能公司订立的协议或安排中的限制和条件。, 关于支付股息或就其股本股份进行其他分配(不含88[[5255548v.18]][[5727045]]实施任何修订或修改(扩大任何该等限制或条件的范围)及(V)与待出售附属公司有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本协议的规定，此类出售是允许的。6.13.杠杆率。任何借款人在任何时候都不允许(A)其融资债务与(B)其综合总资本之比大于0.65至1.00；但(I)就本第6.13节而言，借款人的综合总资本应不包括借款人的合并净值中可归因于其任何项目融资子公司或SPC的合并净值的部分，除非对于任何项目融资子公司，在确定合并总资本时，(X)该项目融资子公司的综合净资产不得等于或超过其综合总资本的25%，(Y)该项目融资子公司的债务违约事件将不会发生和继续发生，(Ii)就第6.13节及第6.13节所用的所有构成定义而言，借款人的融资债务应不包括其任何项目融资子公司的融资债务(仅当其与该项目融资子公司有关，且不涉及该借款人或其任何其他子公司，如果该借款人或该其他子公司对此负有直接或或有责任的话)，其对综合净值的贡献根据上文第(I)款的规定被排除在综合资本总额之外。第七条违约发生下列任何一种或多种情况：(I)对于特定借款人，或在下列规定的范围内, 其任何附属公司对借款人构成违约；及(Ii)就借款附属公司而言，或在下文规定的范围内，其任何附属公司亦构成对本公司的违约；惟为免生疑问，倘借款附属公司或其任何附属公司(借款附属公司及其任何附属公司除外)仅就本公司或其任何附属公司(借款附属公司及其附属公司除外)而言并无该等违约或未到期违约，则该等违约或未到期违约将不会对借款附属公司构成违约或未到期违约：7.1。借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件、任何信贷延期、与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书或资料中向贷款人、开证行或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保(包括该借款人就其子公司作出的任何陈述或担保)，在任何情况下，自订立或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假。八十九[[5255548v.18]][[5727045]]7.2.借款人应在利息、费用或其他债务到期后五个工作日内，未能支付(I)到期的贷款本金或(Ii)贷款的利息或任何贷款文件中规定的任何费用或其他债务。7.3.该借款人违反6.1(G)节(仅因该条款与违约有关)、6.2、6.3(仅与维护该借款人的合法存在有关)、6.9、6.10、6.11、6.12或6.13中的任何条款或规定。7.4.该借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但在发生(I)行政代理或任何贷款人的书面通知或(Ii)实际知悉任何此类违反的情况后30天内未予补救的，则违反本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件，构成第七条另一节规定的违约。7.5。借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)未能在到期时(在任何适用的宽限期或治疗期届满后)支付其任何重大债务的任何本金或利息，或该借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)在履行(如果有)任何其他条款、规定或条件的情况下违约(超出与此相关的适用宽限期)，或任何其他事件应发生或存在。何种失责、事件或条件会导致或容许该等重大债务的持有人或根据任何该等重大债务协议的贷款人导致该等重大债务到期, 或被要求在规定的到期日之前预付或回购(借款人或子公司定期支付或强制预付相应的收据(如从出售、转让、损失或其他财产处置或发行债务、股权或其他证券中获得的收益)，或仅就本公司而言，根据该协议向借款人提供贷款的任何承诺将在其规定的到期日之前终止；或者，由于上述任何原因，借款人或其任何子公司(项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)的任何重大债务应在声明的到期日之前宣布到期并应支付，或其剩余未偿还本金需要预付或回购(借款人或子公司定期付款或强制预付相应的收据(如从出售、转让、损失或其他财产处置或发行债务、股权或其他证券的收益)；但不会因(I)该借款人或任何附属公司就任何债务交付任何自愿预付款通知而发生本条第7.5节下的违约, (Ii)借款人或根据本协议准许的任何附属公司自愿处置资产，以致须预付以该等资产担保的任何债务；或。(Iii)任何其他交易，如在该交易完成的同时，借款人或附属公司根据该协议所欠的重大债务得以全数清偿，而该借款人或附属公司没有该等重大债务协议(及如该重大债务协议为联合电子信贷协议，则指根据该协议可作出的承诺)，则该等资产所担保的债务须予预付，或(Iii)在该交易完成的同时，根据该协议本会被禁止的任何其他交易。[[5255548v.18]][[5727045]]

此外，本公司在联合电子信贷协议项下的任何“违约”，如纯粹由“借款附属公司”或其任何“附属公司”的违约而导致的联合电子信贷协议项下的贷款承诺的终止，并如其中所界定者，均不构成本条第7.5节下的违约。7.6.借款人或其任何附属公司(任何项目融资附属公司、非实质附属公司或特殊目的公司除外)应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法就其作出济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后生效的联邦破产法作出济助命令，或寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组其或其债务，(V)采取任何正式的公司或合伙行动，以实施本节7.6所列的任何前述行动，(Vi)在法律规定的期限内(或其任何延长)未能真诚地对第7.7节所述的任何任命或程序提出异议，或(Vii)变得无法、以书面形式承认其无力偿还到期债务或普遍未能偿还债务。7.7.未经借款人或其任何附属公司(项目融资附属公司、非实质性附属公司或SPC除外)申请、批准或同意，接管人、受托人、审查员, 应为借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)或其财产的任何主要部分或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)的财产，或根据现在或今后有效的联邦破产法寻求济助令或寻求判定其破产或资不抵债，或根据任何与破产有关的法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务的程序，指定清算人或类似官员。应对借款人或其任何附属公司(项目融资附属公司、非实质性附属公司或SPC除外)提起破产、重组或免除债务人的诉讼，且该任命应继续进行而不解除，或该程序应继续进行而不被解雇或中止连续60天。7.8.借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)应在45天内未能支付、担保、停留、腾出或以其他方式解除一项或多项关于支付总额超过100,000,000美元(或美元以外的等值货币)的判决或命令(扣除保险覆盖的任何金额)。7.9.ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件结合在一起时，合理地预期将导致金钱责任，从而对借款人产生重大不利影响。91[[5255548v.18]][[5727045]]7.10.借款人或其任何子公司(任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外)在一项或多项利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易项下的债务或结算额到期(在实施任何适用的宽限期后)(在所有净额结算安排和协议生效后)，或该借款人或其任何子公司(不包括任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC)违反任何条款时，不支付(在任何适用的宽限期后)。一项或多项利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易中所载的条款或条件，其效果是导致或允许交易对手终止该等利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易，导致借款人或该等附属公司就该等利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易项下的债务及/或结算额承担责任，总额达100,000美元，000或以上(在所有净额结算安排和协议生效后)；但借款人或任何附属公司就任何该等利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易而发出的自愿终止通知，或(Ii)任何该等利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易否则会被禁止的任何其他交易，均不会因下列原因而根据本第7.10节发生违约：, 如果在完成该等交易的同时，向借款人或附属公司全额偿还该等交易项下的结算金额，而该借款人或附属公司本应不会进行该等利率管理交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易。7.11.对该借款人的任何控制权变更均应发生。第八条加速、豁免、修正和补救8.加速。如果发生第7.6或7.7节所述的任何关于借款人的违约，贷款人发放贷款的义务和开证行向该借款人(如果该借款人是借款子公司，则向本公司)签发信用证的义务将自动终止，并且该借款人(如果该借款人是借款子公司，则为本公司的)的义务应立即到期并应支付，而行政代理、任何开证行或任何贷款人不作任何选择或采取任何行动。如果借款人发生任何其他违约，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人的指示下的行政代理)可终止或暂停贷款人发放贷款的义务和开证行向该借款人签发信用证的义务，或宣布该借款人的义务(如就借款子公司违约，则为本公司的义务)到期和应付，或两者兼而有之，借款人的义务(如就借款子公司违约，则为本公司的义务)应立即到期。[[5255548v.18]][[5727045]]在没有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情况下支付，借款人在此明确放弃所有这些。如果由于任何违约(第7.6或7.7节所述的有关借款人的违约除外)导致贷款人和开证行在本合同项下发放贷款和签发信用证的义务加速到期或终止，且在获得或录入任何关于支付到期债务的判决或法令之前，所需贷款人(凭其全权酌情决定权)应如此指示，行政代理应通过通知该借款人，撤销和废止这种加速和/或终止。8.2.修正案。不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据每个借款人、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和借款人签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由每一借款人与行政代理订立的书面协议予以修订，以更正任何行政或其他明显的错误、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每一种情况下，贷款人均已收到至少七个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起七个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改。, (Ii)未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(A)增加任何贷款人的承诺额；(B)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金，或更改其许可货币，或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(C)除非本协议另有明确规定，否则不得推迟任何贷款或信用证支出的预定到期日，或任何根据本协议应支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人书面同意，(D)更改“按比例份额”一词的定义，或更改第11.2款，以改变按比例分摊的付款比例，而未经每一贷款人的书面同意，或(E)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改其任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，且(Iii)未经行政代理、Swingline贷款人或任何开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务。尽管有上述规定：93[[5255548v.18]][[5727045]](A)本协议和其他贷款文件可按第2.20、2.22和3.3节的规定进行修改；(B)借款人、行政代理和适用的开证行可订立开证行协议，术语“信用证承诺”用于指任何开证行，可根据该术语的定义进行修改；(C)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本条第8.2条第一款但书第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才可；以及(D)可通过适用借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议对本协议的任何条款进行修订，条件是：(I)根据该协议的条款，(I)不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效后，不同意该修订的每一贷款人应获得全数支付其每笔贷款的本金和利息，以及本协议项下其账户所欠或应计的所有其他款项。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人事先书面同意的情况下，代表该贷款人签署修改、豁免或其他修改。根据第8.2条所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。8.3.维护权利。贷款人不得遗漏, 行政代理或开证行行使或推迟行使贷款文件项下的任何权利，应损害该权利，或被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或未到期违约或借款人无法满足信贷展期的先决条件，仍作出信贷展期不应构成任何放弃或默许。任何此类权利的单独或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修改或其他变更均无效，除非由行政代理以书面形式签署，或经第8.2条所要求的必要数量的贷款人同意，然后仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构、开证行和贷款人应可利用所有补救办法，直至全部债务全部清偿。94[[5255548v.18]][[5727045]]

第九条总则9.生存。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。在每个借款人的所有债务(或有赔偿义务除外)全部付清和清偿(或在信用证风险敞口的情况下，按本协议规定以现金作抵押的情况下)之前，所有承诺应已终止，且每个借款人与贷款人之间根据本协议和其他贷款文件作出任何进一步融资安排的所有其他义务应已终止，关于该借款人及其在本协议和其他贷款文件下的义务的所有权利和补救措施将继续有效。9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止，向任何借款人提供信贷。9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。9.4。整个协议。贷款文件包含行政代理、每一开证行和贷款人之间的全部协议和谅解，以及行政代理、每一开证行和贷款人和借款人之间的全部协议和谅解，并视情况而定，取代上述各方之间的所有先前协议和谅解, 与其标的有关(但不取代(A)费用函中与本协议设立的信贷安排有关的任何条款，或(B)与本协议设立的信贷安排有关的任何承诺书中的赔偿和偿还条款，在适用于安排人和初始贷款人(如本协议中定义的条款)的范围内，在任何情况下，此类文件的条款都不会因本协议的效力而终止，所有这些条款应保持完全的效力和效力)。9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人和开证行在本合同项下各自承担的义务是几个，而不是连带的，任何贷款人或开证行都不应是任何其他机构的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。行政代理、任何贷款人或任何开证行未能履行其在本协议项下的任何义务，并不解除行政代理、任何其他贷款人或任何开证行在本协议项下的任何义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第12.1(C)条所规定的范围内)、以及，就第9.6、9.10和10.11条而言，任何行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何95[[5255548v.18]][[5727045]]开证行和任何贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。9.6。费用；赔偿。(A)在以下(C)段的规限下，借款人应向行政代理人和每一名安排人(但不包括贷款人)偿还任何合理的自付费用、内部收费和自付费用(包括合理的律师和律师助理费用(其中律师和助理律师可以是行政代理人或安排人的雇员)以及行政代理人和安排人的一名外部法律顾问的计时费用，行政代理人或任何安排人因调查、准备、谈判、文件编制、执行、交付、辛迪加、分发(包括通过互联网和电子系统)、审查、修改、修改和管理贷款文件而支付或产生的合理的自付费用和其他顾问和专业人员的合理费用)(此类法律自付费用和费用仅限于Cravath，Swine&Moore LLP的费用，仅限于安排、辛迪加、谈判、涉及在此设立的信贷安排的文件编制和关闭)。在以下(C)段的规限下，借款子公司和本公司还同意向行政代理人、每一名安排人以及在违约时开证行和贷款人偿还任何合理的费用、内部费用和自付费用(包括合理的律师和律师助理费用、时间费用以及行政代理人、安排人、开证银行和贷款人的律师和助理费用，其中律师和助理律师可以是行政代理人、安排人的雇员)。, 开证行或贷款人)行政代理、该等安排行、任何开证行或任何贷款人因收取债务和强制执行贷款单据而支付或发生的费用。(B)除以下(C)段另有规定外，借款人在此进一步同意赔偿行政代理、各安排人、各开证行、各贷款人及其关联方(每个该等人士被称为“受补偿方”)的一切损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、责任和相关费用(包括与任何索赔、诉讼、调查、仲裁或其他程序或准备有关或由此产生的所有负债和开支或负债，不论是由借款人或其关联方或任何第三方根据合同开始的，侵权行为或任何其他理论，不论行政代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或其任何关联方是否为当事人，以及寻求赔偿的一方的所有律师和律师助理的费用、时间费用、律师和律师助理的费用(律师和律师助理可能是也可能不是寻求赔偿的一方的雇员)，他们中的任何一方都可能支付或产生的、或与本协议、其他贷款文件、本协议计划的交易、或任何贷款或信用证的收益直接或间接应用或拟议的应用有关的费用，但如有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，它们已导致(I)寻求赔偿的受补偿方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，(Ii)寻求根据本协议或根据其他贷款文件(经商定)要求赔偿其协议的受补偿方的实质性违约，则不在此限, 但是，不应将此类违约视为因96[[5255548v.18]][[5727045]]任何受补偿方真诚地声称其任何义务的任何条件尚未得到满足的合理断言)或(Iii)一个或多个受补偿方对另一受补偿方的索赔(行政代理(或任何其他指定代理人)、任何开证行、Swingline贷款人或以其身份向任何安排人提出的索赔除外)，且不涉及借款人或其子公司或其任何关联公司(或任何此等人士的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或代表)的任何作为或不作为。本款不适用于税收，但非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿等责任或费用除外。(C)根据本条(A)或(B)段须支付的每一笔款项，均为(I)因与某一借款人有关的作为、事件及情况所引起的债务，以及(Ii)在其他情况下，两个借款人各自承担该款额的分担百分比的责任，而非连带责任；但公司同意，如果借款附属公司在被拖欠该款项的人提出要求后未能支付其根据本(C)款第(Ii)款所欠的任何款项，公司应立即支付该款项(公司特此不可撤销地放弃其作为借款子公司在本节项下的义务的担保人或担保人所能获得的任何抗辩)。(D)在借款人没有向行政代理人支付他们需要支付的任何款项的范围内，任何安排人, 根据本节(A)或(B)段，Swingline贷款人或任何开证行或任何前述任何关联方(在不限制借款人支付该金额的义务的情况下)，每个贷款人各自同意向行政代理、该Arranger、Swingline贷款人、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的该未付金额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、罚款、判决、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(该行政代理人、Swingline贷款人或该开证行以上述身份或前述任何关联方代表该行政代理人、任何Arranger、任何开证行或该Swingline贷款人)所招致或声称的。(E)借款人根据本协议第9.6款承担的义务应在本协议终止后继续存在，对于每个借款人而言，在其可获得性终止之日仍继续有效。(F)受赔方贷款人相关人员不承担任何责任，且每一借款人同意不主张并特此放弃根据任何责任理论向任何受补偿方提出的任何索赔贷款人相关人员因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此拟进行的交易(包括互联网和电子系统)有关的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何损害责任，但因(I)严重疏忽而引起的范围除外, 该受补偿方的恶意或故意的不当行为贷款人相关人士或(Ii)该受补偿方实质违反其协议97[[5255548v.18]][[5727045]]在本合同项下或其他贷款文件项下(但双方同意，任何受补偿方贷款人相关人士出于善意作出的任何合理断言，即其在本合同项下的任何义务的任何条件尚未得到满足，均不得被视为此类违约的发生)，在每一种情况下，均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。9.7。[已保留]。9.8。会计学。除本协议另有规定外，在计算任何财务契约或测试时所使用的所有会计术语均须予解释，而在计算任何财务契约或测试时，本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。如果此后需要或允许对GAAP或其应用进行任何更改，并且借款人或其任何子公司在其独立注册会计师事务所的同意下采用了这些更改，并且这些更改导致本协议中任何财务契约、测试、限制或标准的计算或其中使用的相关定义或术语发生更改(“会计更改”)，则本协议双方同意应借款人、行政代理或所需贷款人的请求，本着善意进行谈判。为了以信用中立的方式修订这些规定，以便公平地反映这种变化，以达到预期的结果，即在这种变化之后，评估该借款人及其子公司的财务状况或其他适用的财务指标的标准应相同，如同没有进行这种变化一样；然而，除非该等拨备以令公司、行政代理及所需贷款人合理满意的方式作出修订，否则会计变更不得在该等计算中生效。如果进行此类修订，则本协议中所有提及协议会计原则的内容，如仅与此类更改有关，应指自修订之日起采用的公认会计原则。尽管有上述规定，任何借款人根据第6.1节应提交的所有财务报表应按照当时有效的公认会计准则编制(中期财务报表以此为准, 由于没有脚注和年终调整)。尽管如上所述，在计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语应予以解释，在计算任何财务契约或测试时应根据本协议作出所有会计决定：(A)不影响根据ASC 825或任何类似或后续声明或规则所作的任何选择，以其中所定义的“公允价值”对任何债务进行估值；(B)不实施根据ASC 470-20或任何类似或后续声明或规则对可转换债务工具所作的任何债务处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值；而该等债务在任何时候均应以其全数陈述的本金估值，但本条(B)的任何规定不得影响本文对混合证券及强制可转换证券的其他规定的处理，及(C)在不影响因应用2015-03会计准则更新而导致的债务估值低于其全数陈述本金的情况下，双方同意本条(C)所述的债务在任何时间均应以其全数陈述本金估值。9.9。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区内无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应为无效、不可强制执行或无效，而不影响第98条中的其余规定。[[5255548v.18]][[5727045]]

或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，并为此宣布所有贷款文件的条款是可分割的。9.10。不负责任。借款人个人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。任何贷款文件中的任何规定、由此计划进行的交易、由此建立的任何关系、据此进行的任何通信或贷款人、任何开证行、行政代理或其各自的关联公司提供的服务的性质，均不应在贷款人、任何开证行、行政代理或其各自的关联公司与借款人及其子公司、关联公司或股权持有人之间产生咨询、受托或代理关系或其他默示责任。每一借款人均同意，其不会因任何贷款人、任何开证行、行政代理或其任何附属公司违反受托责任而对任何贷款人、任何开证行、行政代理或其各自的关联公司提出任何索赔。行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或经营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不对借款人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，以赔偿借款人因下列原因而遭受的损失, 因拟进行的交易以及贷款单据所建立的关系或与之相关的任何作为、不作为或事件而产生或以任何方式相关的损失，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由于：(A)被要求追偿的一方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(B)被要求追偿的一方实质上违反了本协议或其他贷款文件下的协议(然而，经同意，行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人出于善意作出的任何合理断言，即其在本合同项下的任何义务的任何条件尚未得到满足，不得视为此类违约的发生)。借款人、行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何与贷款人有关的人，对行政代理人、行政代理人、开证行、借款人及与贷款人有关的每一方均不承担任何责任，并在此同意不对任何借款人或与贷款人有关的人承担任何责任，且每一借款人特此放弃、免除并同意不对任何借款人或与贷款人有关的人根据任何责任理论对因下列原因引起或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)承担任何责任。因贷款文件或拟进行的交易而产生或以任何方式与之有关的；但每一借款人应按照第9.6节(或该借款人作为当事一方的任何其他协议)中规定的义务，并在其限制的情况下，赔偿行政代理、每一安排人、每一开证行、每一贷款人及其相关方不受任何特殊的、间接的, 可能判给他们的间接或惩罚性损害赔偿。9.11。保密协议。每一贷款人和每一开证行同意将其根据本协议从任何借款人那里收到的任何机密信息保密，但向其关联公司和其他借款人、贷款人或开证行及其各自关联公司披露除外，仅用于与交易99有关的用途。[[5255548v.18]][[5727045]]在此预期，(Ii)仅供与本协议拟进行的交易有关或按内部政策另有要求的方式，供该贷款人或开证行的法律顾问、会计师和其他专业顾问、代理人、高级职员和雇员使用，在每种情况下，均需要知道并已被告知此类信息的机密性，(Iii)向对其或其关联公司具有管辖权的政府当局，(Iv)向法律、法规或法律程序所要求的任何人(但在法律允许的范围内，该贷款人或开证行应向每一借款人提供该等要求披露的通知，以允许借款人就其必要性提出异议)，(V)向任何与本协议项下或与本协议有关的法律程序有关的任何人，该贷款人或开证行为当事一方的贷款文件或拟进行的交易(但在法律允许的范围内，该贷款人或开证行应向借款人提供该要求披露的通知，以允许借款人就其必要性提出异议)，(Vi)向任何受让人或参与者、或预期的受让人或参与者，任何其在本协议项下的权利或义务，如果此人已被告知此类信息的机密性，并已同意按照本第9.11节第(Vii)款的条款处理此类信息，则向该贷款人或开证行在互换协议中的直接或间接合同对手方或信用保险提供人就本协议项下建立的信贷安排，或向上述任何人的法律顾问、会计师和其他专业顾问, 在已被告知此类信息的机密性并已同意按照本第9.11节的条款处理此类信息的每一种情况下，(Viii)如果评级机构就与本协议或本协议项下的垫款有关的评级提出要求或要求，(Ix)经借款人同意，(X)向本协议的任何其他一方，(Xi)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Xii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下建立的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测，以及(Xiii)由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)常规提供的类型的信息，例如识别借款人的信息，据此建立的信贷安排的类型、金额和期限，以及本封面上所指名的安排者和代理人的角色和头衔(但不包括与借款人有关的任何机密信息)。9.12。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或为借款人的利益, 以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人的加入使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义，或就ERISA标题I或守则第4975节的其他目的而言)，100[[5255548v.18]][[5727045]]参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；及(D)据该贷款人所知，该等贷款、信用证、承诺及本协议符合第I部(B)至(G)分节的规定，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，涉及贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理和该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契约, 在每一种情况下，都要与借款人协商。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、协调人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并不是为了借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。101[[5255548v.18]][[5727045]]9.13。互不依赖。每家贷款人在此声明，在本协议规定的信贷的延期或维持中，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)作为抵押品。9.14。披露。每一借款人、每一贷款人和每一开证行在此承认并同意，每一贷款人、每一开证行及其关联公司可随时持有对借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。9.15。某些通知。各贷款人和各开证行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或开证行根据其要求识别借款人的其他信息。借款人应行政代理、任何贷款人或开证行的要求，迅速提供行政代理或该贷款人或开证行合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务。9.16。非公开信息。每一贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息, 可能含有MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(A)它已经制定了关于使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(B)它在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。9.17。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累加，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及按NYFRB利率计算的到还款之日的利息。一百零二[[5255548v.18]][[5727045]]

第十条行政代理机构。约定；关系的性质。摩根大通在此由每一贷款人和每一家开证行指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件下，且每一贷款人和每一开证行都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人和该开证行的合同代表，其权利和义务在本文件和其他贷款文件中明确规定。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任上述合同代表。尽管在本条款或任何其他贷款文件中使用了“代理”一词，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人或任何开证行负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人和开证行的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人和开证行合同代表的身份，行政代理(I)在此不对任何贷款人或开证行承担任何受托责任，(Ii)是出借人和开证行在《纽约统一商法典》中定义的术语“担保当事人”的“代表”，以及(Iii)作为独立承包人行事, 其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人和开证行在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些索赔均在此放弃。10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对贷款人或开证行不负有默示义务或受托责任，也不对贷款人或开证行负有采取任何行动的义务，但行政代理人将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。在不限制任何贷款文件授予的任何其他权力的情况下，每个贷款人授权并指示行政代理根据任何贷款文件所预期的所需贷款人的指示，将贷款人的所有利益作为一个整体进行投票。10.3.一般豁免权。行政代理人或其任何关联方(不言而喻，本句中的任何内容均不影响摩根大通作为贷款人(或其任何关联方就该身份所承担的任何责任)的任何责任)均不对借款人、贷款人或任何贷款人或任何开证行就其根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由于(I)严重疏忽所引起的。, 被追索一方的恶意或故意不当行为，或(Ii)该一方实质性违反其在本协议或其他贷款文件下的协议(IT103[[5255548v.18]][[5727045]]但是，同意不应由于行政代理出于善意作出任何合理断言，即其在本合同项下的任何义务的任何条件尚未得到满足而被视为发生此类违约)。10.4.行政代理或其任何关联方(应理解，本句中的任何内容均不影响摩根大通作为贷款人在本协议项下的任何责任或义务)均不负责或有责任确定、调查或核实(A)与任何贷款文件或本协议下的任何信贷延期相关的任何陈述、担保或陈述，或根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何证书或其他文件的内容；(B)履行或遵守任何贷款文件下任何债务人的任何契诺或协议，包括债务人直接向每名贷款人及每间开证行提供资料的任何协议；。(C)符合第IV条所指明的任何条件，但收取只须交付予行政代理人的项目除外；。(D)是否存在或可能存在任何失责或未到期的失责行为；。(E)任何贷款文件或与此有关而提供的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品上任何留置权的价值、充足性、设定、完善或优先权；或。(G)借款人或任何债务的担保人的财务状况，或借款人或担保人的任何附属公司的财务状况。除本协议或任何其他贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何披露的义务，也不对未披露的情况承担责任, 与任何借款人或其任何子公司或其他关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任管理代理的人或其任何关联公司或由其获得的。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对行政代理认定任何贷款人为违约贷款人或该状态的生效日期所产生的任何损失、成本或支出承担任何责任，但应进一步理解并同意，行政代理不应承担确定任何贷款人是否是违约贷款人的任何义务。10.5.根据贷款人的指示采取行动。行政代理对经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动不负责任，该同意或请求以及根据该同意或要求采取的任何行动或不采取的行动对所有贷款人和每家开证行均具有约束力。贷款人和每家开证行特此确认，行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动，但行政代理按照所需贷款人(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示，采取本协议或任何其他贷款文件明确规定的酌情行动除外。, 在贷款文件规定的情况下)。行政代理不应被要求根据本协议或任何其他贷款文件采取其认为可能使行政代理承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用的法律、规则或条例的任何行动，以及行政代理104[[5255548v.18]][[5727045]]有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任、费用及开支作出按比例的弥偿，以达致其满意的程度。10.6.雇用次级代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理根据第IX和X条有权获得的赔偿、豁免和其他保护规定应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。10.7.对文件的依赖；律师行政代理应有权依赖它合理地相信是真实的和已签署的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不承担任何责任, 由适当的人发出或以其他方式认证(不论该人实际上是否符合贷款文件中所列的作为贷款文件的签字人、寄件人或认证人的要求)。行政代理也有权依赖其通过口头或电话向其作出并合理地相信是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)所作的任何陈述，且不承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。在确定贷款或信用证的签发、延期或修改是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可以推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、延期或修改信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人或行政代理的雇员的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.8。行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其在总承诺额中的比例(或如果总承诺额已终止，则按比例)分别而非共同地偿还和赔偿行政代理及其关联方, 循环信贷风险总额)(在行政代理提出任何此类请求之日确定)，(A)任何数额105[[5255548v.18]][[5727045]]行政代理人有权根据贷款文件以行政代理人的身份向借款人报销的借款人未偿还的费用，(B)借款人未支付的，行政代理人代表贷款人或开证行在准备、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用(包括行政代理人因行政代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人或开证行之间的任何纠纷而发生的任何费用)和(C)借款人未支付的任何债务，对行政代理人或其任何关联方施加、招致或主张的任何种类和性质的债务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、费用、开支或支出，这些义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、开支或支出是以与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人或开证行之间的纠纷有关而招致或针对行政代理人提出的任何该等款项)有关或由贷款文件或与之相关的任何其他文件所引起或引起的任何方式强加于行政代理人或其任何关联方的，或强制执行贷款文件或任何其他文件中的任何条款，但条件是：(I)在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现任何前述条款是由于行政代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，贷款人不对任何前述事项负责；(Ii)尽管有第10.8节的规定，根据第3.5(D)条要求的任何赔偿应, 行政代理应向贷款人偿还贷款人已支付的任何款项，但以该等款项后来从借款人处收回为限。贷款人在第10.8款项下的义务在支付义务、信用证终止和期满以及本协议终止后继续有效。10.9.失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，该书面通知描述该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当及时通知借款人、贷款人和开证行。10.10。作为贷款人的权利。如果行政代理人是贷款人或开证行，则行政代理人在本协议和任何其他贷款文件项下，在其承诺和信贷扩展方面应享有与任何贷款人或任何开证行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非文意另有说明，否则在行政代理人是贷款人或开证行的任何时候，术语“贷款人”或“开证行”应包括行政代理人。行政代理及其附属公司可以接受任何类型的信托、债务、股权或其他交易的存款、借出资金、拥有证券、以任何其他咨询身份担任财务顾问，并通常从事任何类型的信托、债务、股权或其他交易, 除了本协议或任何其他贷款文件所设想的以外，与每个借款人或其任何附属公司之间的债务，且不对此承担任何责任[[5255548v.18]][[5727045]]

给贷款人或开证行。行政代理以其个人身份，没有义务继续作为贷款人。10.11。独立的信用决定。每一贷款人和每一开证行均承认，其已在不依赖行政代理的情况下，根据借款人编制的财务报表和其认为适当的其他文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或任何其他开证行，作出了订立本协议和其他贷款文件的信用分析和决定。每一贷款人和每一开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或任何其他开证行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或向转让和假设或承诺增加修正案交付其签名页，应被视为已确认已收到并同意并批准了在重述生效日期要求交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。10.12。错误的付款。(A)每一贷款人和每一开证行在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或该开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；, 一笔“付款”)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述贷款人或上述开证行收到付款(或其部分)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或上述开证行不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.12条向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)各贷款人和各开证行在此进一步同意，如果贷款人和开证行从行政代理人或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该项付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之后没有付款通知，则付款日期应为107[[5255548v.18]][[5727045]]请注意，在每一种情况下，关于此类付款都有错误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。(C)借款人特此同意：(I)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或该开证行对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务；但为免生疑问，紧接在前的第(I)及(Ii)款不适用于该错误付款的范围，且仅就该错误付款的款额而言，该错误付款是, 包括行政代理为支付这种错误付款而从借款人那里收到的资金。(D)在行政代理辞职或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换，或贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止后，每一方在第10.12款项下的义务应继续有效。10.13.10.12。破产事件。如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人的任何法律程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何LC付款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权(但不是义务)：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，信用证风险和所有其他欠款和未支付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.7、2.11、2.12、3.1、3.2、3.5和9.6条下的任何索赔)；和108[[5255548v.18]][[5727045]](B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.6节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。10.14.10.13.继任管理代理。行政代理人可随时以书面通知贷款人、开证行及借款人而辞职，辞职在委任继任行政代理人后生效，如未委任继任行政代理人，则在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后45天生效。在任何此类辞职后，经借款人同意(借款人同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但在违约和违约持续的情况下不需要这种同意)，所需贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内，没有任何继任行政代理人得到所需贷款人的如此指定或借款人的同意，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。如果管理代理已辞职且未指定继任管理代理, 被要求的贷款人可以履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应向适用的贷款人和开证行支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人和开证行打交道。如果行政代理人已辞职，并在此时持有本协议项下的现金抵押品，则行政代理人应继续持有此类现金抵押品，以使贷款人和适用的开证行受益，直至指定继任行政代理人为止。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。除非本公司另有约定，否则任何该等继任行政代理应为贷款人，或如无贷款人接受该项委任，则为资本及留存收益至少为1,000,000,000美元(或本公司可接受的较低金额)的商业银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承并享有辞任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。在行政代理人辞职生效后，辞职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职生效后，本条第X条以及第3.1、3.5和9.6节的规定，以及任何其他借款文件中规定的免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在其担任本合同项下和另一贷款项下的行政代理时所采取或未采取的任何行动109[[5255548v.18]][[5727045]]单据及上述行政代理人所持有的任何现金抵押品。10.15。10.14.行政代理费和排班费。每一借款人各自而非共同同意就其各自的账户向行政代理和每一安排人支付由该借款人、该行政代理和该安排人根据并按照截至2019年11月9日的该等特定费用函以及不时相互以书面约定的其他方式分别商定的费用。10.16。10.15。委派给附属公司。借款人、贷款人和开证行同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司(同意行政代理将继续负责履行所有此类职责)。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(及其关联方)应有权享受行政代理根据第IX条和第X.10.17条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。10.16。联合协调人、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理。在本协议中被指定为“联合协调人”、“联合簿记管理人”、“辛迪加代理人”和“文件代理人”的人员在本协议项下不承担任何义务、责任、责任或义务，但应享有根据本协议他们有权享有的赔偿、补偿、豁免和其他保护条款的利益。在不限制前述规定的原则下，该等人士以上述身分, 不得与或被视为与任何其他人有受托关系。每家贷款人在此对这些人作出与其在第10.11节中对行政代理所作的相同的确认。第十一条抵销；应课税付款11.1.反击。除但不限于贷款人或开证行根据适用法律享有的任何权利外，如果任何借款人资不抵债或根据第7.2条对借款人发生任何付款违约，或对借款人发生任何其他违约，且所需贷款人已终止对该借款人的任何承诺或加速对该借款人的任何贷款到期日，则任何和所有存款(包括所有帐户余额、任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司或任何开证行在任何时间持有或欠该借款人的任何贷款人或任何开证行的贷方或账户的任何其他债务，均可予以抵销，并可用于支付该借款人欠该贷方或开证行的债务，不论该等债务或其任何部分是否到期。各贷款人和开证行在行使其在本合同项下的抵销权时，应立即将其书面通知送交行政代理行，行政代理行应将该通知提供给其他贷款人和开证行。110[[5255548v.18]][[5727045]]

11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款比例高于其贷款总额，并参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的金额应由贷款人根据其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分摊；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本节的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与的任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或前述任何一项的任何附属公司或任何其他联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向每名借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。第十二条协议利益；转让；参与12.1.继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理、各贷款人和各开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且任何借款人未经同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(B)转让。(1)在符合下文(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人均可向一个或多个贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或其他人转让，但在每种情况下，不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、借款人或附属公司或111[[5255548v.18]][[5727045]]借款人的其他关联方(任何此类允许受让人被称为“合格受让人”)在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，承担本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠借款人的贷款)，不言而喻，借款人拒绝同意将贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给没有在其正常业务过程中从事商业循环贷款和类似信贷扩展的人，并不是不合理的)：(A)每一借款人；但不需要借款人同意：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(2)如果违约已经发生并仍在继续，则任何其他转让不需要征得借款人的同意；此外，如果每个借款人在实际收到转让请求后10个工作日内没有回应要求同意转让的书面请求，将被视为同意转让；(B)行政代理；但向贷款人或贷款人的关联公司转让不需要行政代理的同意；(C)在转让承诺或任何Swingline风险敞口的情况下，为Swingline贷款人；及(D)在转让承诺或任何信用证风险敞口的情况下，每家开证行。(2)转让应附加下列条件：(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部余额的情况除外, 受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但如果违约已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，如果每个借款人在实际收到转让请求后10个工作日内未对书面同意请求作出答复，则视为同意转让；(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；112[[5255548v.18]][[5727045]](C)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；及(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将向其提供，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收此类信息。(3)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第三条和第9.6条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第12.1条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人出售第12.1(C)条所规定的贷款人权利或义务的参与权。(4)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人, 应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人或任何开证行或贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。登记册旨在使承诺书、贷款、信用证或其他债务以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的登记形式登记。(5)在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和承担后，受让人已完成的行政管理113[[5255548v.18]][[5727045]]第3.5(E)条所要求的任何税务表格(除非受让人已经是本条款规定的出借人)、本节提及的处理和记录费以及本节要求的对此类转让的任何书面同意，则行政代理机构应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。每一受让人通过签署和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明该受让人是合格的受让人。(C)参与度。(I)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何开证行同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利，而无需任何参与方的同意。, 修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.2条但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的任何修改、修改或豁免。除本节第(C)款(二)项另有规定外，各借款方同意，各参与方应享有第三条的利益，其程度与其为出借方并根据本节第(B)款以转让方式取得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第11.2条的约束，就像它是贷款人一样。(Ii)参与者无权根据第3.1、3.2或3.5条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是非美国贷款人，则它无权享受第3.5条的好处，除非每个借款人都被通知114[[5255548v.18]][[5727045]]

出售给该参与方的参与权，并且该参与方为了借款人的利益同意遵守第3.5节，就好像它是贷款人一样。(3)出售参与物的每一出借人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在任何贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为任何贷款文件的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理不负责维护参与者名册。参与者登记册旨在使适用的承诺书、贷款、信用证或其他义务以第163(F)、871(H)(2)条所指的登记形式登记。, 和《守则》第881(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条。(D)承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。第十三条通知13.1.通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：[[5255548v.18]][[5727045]](I)如给任何一借款人，由密苏里州圣路易斯楚图大道1901号阿莫林公司转交，邮编63103，由总裁副财务主管达里尔·萨格尔注意(传真号：行政代理或摩根大通，以Swingline贷款人的身份，致摩根大通银行，地址：NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，电话：(302)634-5308634-1072，电子邮件：heather.robaszkiewicz@jpmorganchristopher.bickert@chase.com)，，电子邮件：JPMorgan Chase Bank，N.A.，383 Madison Avenue，248181 Communications Pkwy，B号大楼，New York，NY 10179 Plano，TX 75024，收件人：Brad Alvarez Ladi Oluwole(电话：(212972)270-9618324-2605，电子邮件：bradley.alvarezladi.oluwole@jpmgan.com；(Iii)如果给摩根大通，以开证银行的身份，摩根大通银行N.A.，10420 Highland Manor Drive，4 Floor，Tampa，FL 33610，请注意备用LC单位(电话：(800)364-1969，传真号码：摩根大通银行地址：JPMorgan Chase Bank N.A.，地址：NCC5/First Floor，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(3)634-5308634-1072，电子邮件：heather.robaszkiewicz@jpmorganchristopher.bickert@chase.com)；和(Iv)如果是给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真、电话号码或电子邮件)发给该贷款人或开证行。(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以电子通信(除电子邮件外)或按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行(如该贷款人或开证行适用)发出的通知。, 已通知行政代理它不能通过电子通信或使用电子系统接收该条规定的通知。除电子邮件外，行政代理或任何借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址(或传真、电话号码或电子邮件)。(D)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)；及除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知及其他通讯，应在发件人收到预期收件人的确认(例如通过“回执”116)时视为已收到[[5255548v.18]][[5727045]]被要求的“功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到电子系统的通知或通信应被视为在预期收件人收到通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(1)款所述，通知或通信可用并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(E)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他电子系统上张贴此类通信来进行任何通信。任何电子系统都是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何关联方均不保证或应被视为保证任何电子系统的充分性，行政代理明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会、也不应被视为就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方都不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害, 任何借款人或行政代理人通过电子系统传输通信所产生的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非直接或实际损害(不包括任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为行政代理人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为所致。第十四条对应物和电子执行14.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议应在借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人签署后生效，行政代理应已从上述每个人收到本协议的签署副本。14.2.电子行刑。以传真方式交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第13.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每一份为电子117号文件)[[5255548v.18]][[5727045]]通过电子邮件.pdf或任何其他电子传输方式传输的签名应与手动签署的本协议副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)的交付一样有效。“签署”、“交付”等词语以及与本协议或本协议、任何其他贷款文件和本协议/或任何附属文件中预期进行的交易有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式进行的交付)，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每一贷款人和开证银行均有权依赖据称由每一借款人或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理人或任何贷款人或任何开证行提出要求时, 任何电子签名应合理迅速地由人工签署的副本执行。在不限制前述一般性的原则下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括借款人、行政代理、贷款人和开证行之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名和/或本协议的任何电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。和(Ii)同意行政代理和每一贷款人和开证行可根据其选择，以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或以影像电子记录形式的任何附属文件的一份或多份副本，其应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论，抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，这些文件和/或仅基于缺少任何本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件而分别提出的抗辩或抗辩权利，包括与本协议、任何其他贷款文件和/或该等附属文件的任何签字页有关的抗辩或抗辩权利，并且(Iv)放弃向任何贷款人相关人员索赔仅因行政代理人的, 任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段进行的传输，以再现实际执行的签名页面的图像，包括因故障而产生的任何责任118[[5255548v.18]][[5727045]]

借款人有权使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判；保释--15.1。法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。15.2.同意司法管辖权。每一借款人、每一贷款人、每一开证银行及行政代理人在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，现不可撤销地服从位于纽约市县的任何美国联邦或纽约州法院及任何上诉法院的司法管辖权，而每名该等人士在此不可撤销地同意，有关该等诉讼、诉讼或法律程序的所有申索均可在任何该等法院聆讯及裁定，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何该等诉讼的地点提出的任何反对，在这样的法院提起的诉讼或程序，或这样的法院是一个不方便的法院。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本条例并不限制行政代理人或任何贷款人或开证行在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。任何借款人对行政代理人、任何贷款人或任何开证行或行政代理人、任何贷款人或任何开证行的任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接地涉及以下任何事项：, 或与任何贷款文件相关的文件应专门提交给纽约市县法院。每一借款人、每一贷款人、每一开证行和行政管理代理人均不可撤销地同意以第13.1条规定的方式向IT部门送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。15.3.放弃陪审团审判。每一借款人、行政代理、每一开证行和每一贷款人特此119[[5255548v.18]][[5727045]]在任何直接或间接涉及由任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系引起的、与之相关或与之相关的任何问题(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。15.4.承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，均可受受EEA适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认受以下约束：(A)受EEA影响的金融机构对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为此类受影响的金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何EEA的减记及转换权力而更改该等责任的条款，或(Iii)适用的决议授权。[签名页面如下] 120 [[5255548v.18]][[5727045]][伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]美国伊利诺伊州阿莫林公司，借款人、贷款人和行政代理已于上述日期签署本协议，特此为证。名称：按名称：标题：标题：ameren Corporation，[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]名称：按头衔：摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，Swingline贷款人和发行银行，

[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]按贷款人：名称：按名称：标题：标题：用于需要第二行签名的贷款人。[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]$52,608,695.65富国银行，全国协会PNC银行，全国协会$62,173,913.04$52,608,695.65巴克莱银行加拿大皇家银行承诺$52,608,695.65法国巴黎银行$62,173,913.04三井住友银行$52,608,695.65$52,608,695.65$52,608,695.65第三银行，全国协会TD银行，N.A.$52,608,695.65$52,608,695.65$52,608,695.65 MUFG银行有限公司。纽约梅隆银行$52,608,695.65美国高盛银行美国银行$62,608,695.65$52,608,695.65$52,608,695.65美元ACB$43,478.27 KeyBank National Association国家合作服务公司$52,608,695.65$23,913,043.49美国银行，N.A.北方信托公司$62,173,913.04$23,913,043.49瑞穗银行$62,173,913.04商业银行$52,608,695.65$14,347,826.10贷款人总额：1,100,000,000.00摩根士丹利银行，N.A.[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]$500,000.00$500,000.00$500,000.00$500,000.00美国银行68145617美国银行发行银行美国伊利诺伊公司摩根大通银行，N.A.现有信用证附表$500,000.00$3,661,295.00$500,000.00原始金额$1,360,813.00[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]$20,000,000.00 MUFG Bank，Ltd.$20,000,000.00 JPMorgan Chase Bank，N.A.$20,000,000.00发行银行Wells Fargo Bank，National Association$20,000,000.00巴克莱银行PLC LC承诺额

[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]I级状态VI级状态ABR价差0.000%0.000%II级状态0.000%LIBOR价差/LC参与费0.075%0.275%0.800%0.475%III级状态0.900%融资手续费定价SCHEDULEA适用保证金或费用0.075%1.000%0.100%IV级状态0.125%1.075%0.175%0.225%1.275%0.275%V级状态适用保证金应根据适用借款人的上表确定。‘根据当时的穆迪评级和标准普尔评级确定的美国地位。适用的费率应根据借款人当时的穆迪评级和标普评级所确定的借款人状况，根据上表确定每个借款人的融资费和信用证参与费。就本定价表而言，在任何日期生效的评级是在该日期收盘时生效的评级；但在行政代理收到任何借款人的通知之前，评级升级不得生效。如果适用的借款人被分开评级，则(A)如果评级差异为一个级别，则每个评级机构将被视为具有与较高级别相对应的评级，以及(B)如果评级差异为两个级别或更多，则每个评级机构将被视为具有与较高评级低一个级别的级别相对应的评级。就前述而言，评级机构不应具有有效的评级，应视为评级低于Baa2或BBB(视属何情况而定)。在任何日期，如果适用借款人的穆迪评级为A1级或更高，而适用借款人的标普评级为A+或更高，则在任何日期都存在“I级状态”。如果在任何日期存在“二级状态”，则该日期, (I)适用借款人没有资格获得第I级评级；及(Ii)适用借款人的穆迪评级为A2或更高，而适用借款人的标普评级为A或更高。在任何日期，如果(I)适用借款人没有资格获得第I级或第II级地位，以及(Ii)适用借款人的穆迪评级为A3或更高，而适用借款人的标普评级为A-或更高，则在任何日期存在“III级状态”。在任何日期，如果(I)适用借款人没有资格获得第I级、第II级或第III级地位，以及(Ii)适用借款人的穆迪评级为Baa1或更高，而适用借款人的标普评级为BBB+或更高，则在任何日期存在“IV级状态”。在任何日期，如果(I)适用借款人没有资格获得第I级、第II级、第III级或第IV级，以及(Ii)1.475%适用借款人的穆迪评级为BAA2或更高，而适用借款人的标普评级为BBB或更高，则“V级状态”在任何日期都存在。在任何日期，如果适用借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态，则在任何日期都存在“VI级状态”。“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“穆迪评级”是指在任何时候，对于任何一个借款人，穆迪就该借款人的优先无担保长期债务证券发出的当时有效的公开评级，如果没有任何信用增强，则指当时有效的此类评级, 这样的借款人的发行人评级实际上是由穆迪发布的。“评级”指的是穆迪评级或标准普尔评级。“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。“标普评级”是指，在任何时候，对于借款人中的任何一个，标普就该借款人的无担保长期债务证券的优先无担保证券发出的当时有效的公开评级，如果当时没有这种评级有效，则指标普当时有效的该借款人的企业信用评级。“评级”指的是穆迪评级或标准普尔评级。[伊利诺伊州阿莫林信贷协议签字页][[5727045]][[5255548v.18]]附件B B-1[[5736935]][表格]借款通知JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理[和Swingline Lending]电子邮件：heather.robaszkiewicz@jpmgan.com.robaszkiewicz@jpmgan.com[日期]女士们、先生们：请参阅日期为2019年12月9日的信贷协议(经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由ameren Corporation(“本公司”)、ameren Illinois Company(“借款子公司”，并与本公司一起，为“借款人”)、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成根据第节的借用通知[2.9][2.3]且以下签署的借款人在此不可撤销地要求[旋转推进][Swingline贷款](A)借款人姓名：_。_(E)建议借款类型：3_2必须遵守信贷协议的第2.7节。3在循环垫款的情况下指定ABR垫款或LIBOR垫款，在Swingline贷款的情况下指定ABR垫款。4只适用于伦敦银行同业拆借利率预付款。须受“利息期”的定义所规限，可为一、三或六个月的期间(或各贷款人已同意的其他期间)。对任何一个借款人的预付款的任何利息期限不得在该借款人当时有效的可获得性终止日期之后结束。B-2[[5736935]] (G) [适用的借款人帐户的位置和编号，所请求的拟议借款的收益将被支付到该帐户：[银行名称] (Account No.: ______________)] (H) [申请借款所得款项须支付予的开证行：_]5真的是你的，[阿莫林公司][阿莫林伊利诺伊州公司]，按名称：标题：5仅在申请ABR预付款或Swingline贷款以资助信用证付款偿还的情况下，如信贷协议第2.4(E)节所规定的。

附件C C-1[[5736935]][表格]转换/继续通知摩根大通银行，作为行政代理斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5/1楼纽瓦克，DE 19713-注意：贷款和代理服务集团电子邮件：heather.robaszkiewicz@jpmgan.com[日期]女士们、先生们：请参阅日期为2019年12月9日的信贷协议(经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由ameren Corporation(“本公司”)、ameren Illinois Company(“借款子公司”，并与本公司一起，为“借款人”)、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成转换/延续通知，并根据信贷协议第2.10条，签署的借款人在此不可撤销地通知行政代理它请求[转换][续写]关于信贷协议项下的循环垫款，并在与此相关的情况下，规定了与特此请求的转换或延续有关的以下信息：1.此类转换或延续的请求日期(应为营业日)：_______________________________________________2.要转换或延续的循环垫款的总额和类型6：_如果伦敦银行同业拆借利率上升，指定当前计息期的最后一天。C-2[[5736935]]3.因该等转换/延续而产生的每笔循环垫款的款额及类别7：______________________________________________4.因该等转换/延续而产生的每笔伦敦银行同业拆息的利息期限(如适用的话)8：_[阿莫林公司][阿莫林伊利诺伊州公司]，按名称：标题：7如果针对现有循环垫款的不同部分选择了不同的选项，则应注明分配给所产生的每一循环垫款的部分。8应符合“利息期”的定义，可以是1个月、3个月或6个月(或每个贷款人商定的其他期限)。对任何一个借款人的预付款的任何利息期限不得在该借款人当时有效的可获得性终止日期之后结束。。[[5738317]]附表1留置权(见第6.11(E)节)无。[[5738317]]附表2限制性协议(见第6.12节)阿莫林伊利诺伊州公司阿莫林伊利诺伊州公司重新制定公司章程：股息限制。只要累积优先股的任何股份仍未发行，阿莫林伊利诺伊公司就不得就其普通股支付任何股息(以普通股支付的股息除外)，或对其任何普通股进行任何分派，或购买或以其他方式价值收购任何普通股(每项支付、分配、购买和/或收购在本段中称为“普通股股息”)，但在本段下列规定允许的范围内除外：(A)普通股股息的宣布或支付的金额不得符合以下条件：连同在截至该普通股股息宣布之日(并包括该日)的一年内宣布的所有其他普通股股息，在截至该普通股股息宣布前一个历月的下一个历月的最后一天为止的连续十二个历月内，合计将超过阿莫林-伊利诺伊公司可用于其普通股股息的净收入的50%，如果在该历月结束时，阿莫林-伊利诺伊公司普通股权益(在本段中称为“资本化比率”)的比率(见下文定义)，对阿莫林伊利诺伊公司总资本(定义见下文)的比例应低于20%。(B)如上述所厘定的资本化比率应为20%或以上，但低于25%，则普通股股息的宣派或支付的款额，不得与所有其他普通股股息一起，在截至该普通股股息宣布之日(并包括该日)止的一年内宣派, 在截至宣布普通股股息前一个日历月的下一个日历月的连续十二个日历月内，将超过ameren Illinois公司可用于普通股股息的净收益的75%。(C)如上所述厘定的资本化比率应超过25%，则除下一条(A)及(B)项所容许的范围外，不得宣派或派发普通股股息，使资本化比率降至低于25%。本款中使用的“普通股权益”一词应包括以下两部分之和：(1)普通股已发行和流通股所代表的资本(包括普通股溢价)和(2)阿莫林-伊利诺伊公司盈余账户减去(1)阿莫林-伊利诺伊公司记录的任何超额价值。

[[5738317]]在有管辖权的监管委员会确定或批准的旧的和有用的电力和天然气公用设施和财产的原始成本之上的账簿，除非(A)该超出部分正在摊销或由准备金拨备，或(B)该超出部分已由具有管辖权的法院或有管辖权的监管机构的最终命令持有，以构成无需摊销或由准备金拨备的资产，以及(Ii)因ameren Illinois Company的非自愿解散、清算或清盘而应支付的总额的任何金额，就阿莫林伊利诺伊公司所有优先于普通股派息的流通股而言，超过该等流通股的总面值或声明价值的部分，除非该等超额部分已摊销或由准备金拨备，及(Iii)在阿莫林伊利诺伊公司的资产负债表上分类为资产的任何项目，如债务折价、溢价及开支、股本折价及开支及类似项目，除非该等项目正在摊销，否则或由准备金规定，或除非有管辖权的管理机构规定的适用于这些项目的统一账户制度不要求注销或摊销，否则不在此范围内。“阿莫林-伊利诺伊公司总资本”应包括以下两部分之和：(1)阿莫林-伊利诺伊公司自发行之日起一年或一年以上到期的所有未偿债务本金；(2)阿莫林-伊利诺伊公司所有各类未偿还股本(包括股本溢价)的面值或声明价值。, 和(Iii)阿莫林伊利诺伊公司的所有盈余账户。任何期间的“阿莫林伊利诺伊公司普通股可用于分红的净收入”，应从该期间的营业收入、投资收入和其他杂项收入的总和中扣除该期间的所有营业费用，包括阿莫林伊利诺伊公司账簿上记录的维护和折旧准备(但不低于该期间阿莫林伊利诺伊公司营业总收入的15%减去为转售而购买的电力和天然气的成本)、收入和超额利润以及其他税收、所有适当的应计项目、利息费用、摊销费用、其他适当的收入扣除，以及相当于该期间对ameren Illinois Company的所有已发行股票的股息要求的金额，相对于普通股，所有这些都应按照对房产拥有管辖权的监管机构可能规定的会计制度确定，如果没有规定，则按照健全的会计惯例确定。在确定总资本时，应排除阿莫林伊利诺伊公司所有的债务和股本。就本款而言，普通股的购买或其他收购应被视为自该等购买或收购完成之日起宣布的普通股股息。[[5738317]]附表3或有债务(见第5.4节)无。[[5738317]]附表4未披露任何事项(见第1.1节)。