伊利诺伊州阿莫林输电公司

$170,000,000

$75,000,000 2.45厘高级债券，A系列，将于2036年11月16日到期

和

$95,000,000 2.96厘高级债券，B系列，将于2052年8月25日到期

______________

票据购买协议

______________

日期：2021年11月16日

目录表

章节标题页

附表A-定义的术语

附表1(A)-2.45%高级债券的格式、
A系列，截止日期2036年11月16日

附表1(B)-2.96%高级票据的格式
B系列，截止日期为2052年8月25日

附表4.4(A)-公司大律师的意见表格

附表4.4(B)-公司特别顾问的意见表格

附表4.4(C)--买方特别顾问的意见表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-联营公司、董事及高级职员

附表5.5--财务报表

附表5.7-公司须作出的批准及提交文件

附表5.15--现有债务

附表8.1(A)--A系列债券本金摊销时间表

附表8.1(B)-B系列债券的本金摊销时间表

    

附表10.6-现有留置权

采购商明细表-有关采购商的信息

附件14.3-美国税务合规证书表格

伊利诺伊州阿莫林输电公司

周图大道1901号

密苏里州圣路易斯，63103

$75,000,000 2.45厘高级债券，A系列，将于2036年11月16日到期

$95,000,000 2.96厘高级债券，B系列，将于2052年8月25日到期

2021年11月16日

致下列每名买家

以下为买方时间表：

女士们、先生们：

伊利诺伊州的阿莫林输电公司是伊利诺伊州的一家公司(“本公司”)，该公司与每一买方达成如下协议：

第1节票据的授权

该公司将授权发行和销售(I)本金总额为75,000,000美元的2.45%A系列优先债券(以下简称“A系列债券”)和(Ii)本金总额为95,000,000美元的2.96%B系列优先债券(“B系列债券”和A系列债券，统称为“A系列债券”)(“债券”一词包括根据第14条发行的任何此类债券)。A系列债券实质上须采用附表1(A)所列格式，而B系列债券则须实质上采用附表1(B)所列格式。每一系列的音符在这里有时被称为一系列。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中进行了定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的构造规则为准。

第二节买卖票据

在本协议条款及条件的规限下，本公司将发行及出售予每一名买方，而每名买方将于第3节规定的截止日期，以买方附表内与买方名称相对的适用本金金额，以100%本金金额向本公司购买该系列票据。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第3节结案。

本协议的签署和交付以及A系列票据的发行将于2021年11月16日芝加哥时间上午10点(“第一次成交”)在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为60603，芝加哥西门罗街111号。B系列债券将于2022年8月25日芝加哥时间上午10：00在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室发行，地址是芝加哥西门罗街111号，伊利诺伊州60603。(“第二次关闭”；“第一次关闭”和“第二次关闭”分别称为“关闭”)。在每次成交时，本公司将以适用系列的单一票据(或买方可能要求的面额至少为100,000美元的较大数目的票据)的形式，向每名买方交付将于每次成交时购买的票据，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)下，以该买方向本公司或其订单交付为代价

通过电汇的方式将公司账户上的即期可用资金电汇至美国银行的账户编号130110607301，账户名称：美国伊利诺伊州阿默伦输电公司，美国银行编号：042000013。如果在任何成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方提供该等票据，或第4节规定的任何条件未能得到满足，买方应在其选择时解除本协议项下的所有其他义务，而不会因本公司未能提供该等票据或未能满足第4节所规定的任何条件而放弃买方可能拥有的任何权利。如果在任何成交时，一名或多名买方未能购买该买方根据本协议有义务购买的票据，本公司有权选择终止其仅向该违约买方出售票据的义务，并仅就该违约买方解除本协议项下的所有其他义务。

第四节每次结案的条件。

每一买方在每次成交时购买并支付将出售给买方的票据的义务，取决于在成交前或成交时满足令买方满意的下列条件：

第4.1节。陈述和保证。公司在本协议中作出的陈述和保证在成交时应是正确的(对于截至特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，它们在该日期应是正确的)。

第4.2节。性能；无违约或控制变更。公司应已履行并遵守本协议中包含的所有协议和条件，这些协议和条件要求公司在适用的成交前或成交时履行或遵守。在票据的发行及出售(以及第5.14节所预期的运用其所得款项)生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续。

第4.3节。合规性证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书。本公司应已向该买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与授权、签立和交付将于该成交时发行的票据和本协议有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

第4.4节。大律师的意见。买方应已收到克雷格在成交之日(A)以令买方满意的形式和实质提出的意见

Ameren Services Company的高级企业法律顾问W.Stensland或本公司选择的其他律师以及本公司的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP，分别涉及附表4.4(A)和4.4(B)所述的事项(本公司特此指示其律师向买方提供该等意见)及(B)Chapman and Cutler LLP(买方的特别法律顾问)就该等交易实质上以附表4.4(C)所载的形式提交意见，并涵盖该等买方可能合理要求的其他附带事宜。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在结算当日，买方购买在结算时发行的票据，须(A)经买方所属的每个司法管辖区的法律及规例所准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)，准许保险公司进行有限投资而不受个别投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或规例(包括联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(C)不得对买方课税，根据或依据任何适用的法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在本合同生效之日尚未生效。如果买方提出要求，买方应已收到官员证书，证明买方可能合理地指定的事实，使买方能够确定是否允许购买。

第4.6条。出售其他债券。在适用成交的同时，本公司将向每名买方出售债券，而每名买方应在买方附表指定的成交时购买将由其购买的票据。在第二次成交的情况下，本协议中与第一次成交相关的交易应已按照本协议的条款完成。

第4.7条。特别法律顾问费用的支付。在不限制第15.1条的情况下，本公司应在该收盘当日或之前支付第4.4节所指买方特别律师的费用、收费和支出，金额应在该收盘前至少一个工作日向本公司提交的该等律师的声明中反映。

第4.8条。私人配售号码。标准普尔全球市场情报公司的CUSIP全球服务(与SVO合作)将为每个系列债券获得一个私募配售编号。

第4.9条。公司结构的变化。本公司在附表5.5所指最近财务报表公布日期后的任何时间，不得更改其注册成立或组织的司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分的负债。

第4.10节。结案说明书。在每次成交前至少五(5)个工作日，每名买方应已收到由负责官员用公司信笺签署的书面指示，确认第3节规定的信息，包括(A)受让行的名称和地址，(B)受让行的ABA号码和(C)票据购买价格的账户名称和号码

存入银行。每名买方有权但无义务在向本公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两(2)个工作日向书面指示中确定的账户交付小额存款(低于51.00美元)。如果买方交付小额保证金，本公司负责人员或助理财务主管，或由本公司负责人员或助理财务主管指定的本公司或本公司关联公司的雇员，将在买方于交易完成前发起的电话中口头核实向该买方支付小额保证金的收据和金额。本公司并无责任退还小额按金的金额，亦不会将小额按金的金额抵销买方购买票据的价格。

第4.11节。政府批准。在本协议项下的票据的发行和销售结束时，所有需要生效的政府当局的批准应已获得并完全有效，所有适用的等待期和/或上诉期应已届满，任何适用的当局均未采取任何实质性的不利行动，并且其文件副本应已交付给每一名买方。

第4.12节。法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有该等文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的陈述和保证。

本公司向每一买方表示并保证，自本协议之日起和每次成交之日，：

第5.1节。组织；权力和权威。本公司是根据其注册司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具有外国法团的正式资格，且于法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但不具备上述资格或信誉的司法管辖区则不会因个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。本公司拥有公司权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及建议处理的业务，签立及交付本协议及票据，以及履行本协议及其中的规定。

第5.2节。授权等本协议和票据已由公司采取所有必要的公司行动正式授权，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，在签署和交付后，每张票据将构成公司根据其条款对公司强制执行的义务，但此类强制执行可能受到以下条件的限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的类似法律

一般性原则和(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

第5.3条。披露。该公司已通过其代理人PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets LLC向每位买方提供披露文件。本协议、附表5.5所列财务报表，以及在2021年11月2日之前由本公司或其代表，或由本公司或其代表，或由本公司或其代表指示或转介买方，与本协议所述及附表5.3所确定的交易有关的文件、证书或其他书面材料，以及已交付或提供给每一买方的文件、证书或其他书面材料，统称为“披露文件”。不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何变动，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变动除外。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司。截至本协议生效之日，本公司没有任何子公司。附表5.4载有(除其中注明外)截至本公告日期(I)本公司的重要联属公司及(Iii)本公司的董事及高级管理人员的完整及正确名单。

第5.5条。财务报表；重大负债本公司已通过其代理人PNC Capital Markets LLC和RBC Capital Markets，LLC向每位买方提供附表5.5所列本公司的财务报表副本。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司于该等财务报表所指定的各个日期的财务状况，以及该等财务报表所指定的各个期间的营运结果及现金流量，并已根据除附注所载外于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。本公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债，但在本协议限制范围内首次成交后债务总额的变动除外。

第5.6条。遵守法律、其他文书等本公司签署、交付和履行本协议和票据将不会(I)违反、导致违反本公司或其任何财产可能受本公司约束或可能受其约束或影响的任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、法规或章程、股东协议或任何其他协议或文书项下的本公司任何财产的任何留置权，或导致产生任何留置权，适用于本公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的条件或规定

(Iii)违反适用于公司的任何法规或其他规则或任何政府当局的规定

第5.7条。政府授权等。就本公司签署、交付或履行本协议或附注而言，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、存档或声明，但下列情况除外：(A)第4.11节所述及附表5.7所述的政府当局的批准已取得或作出，并于每次完成时完全有效；及(B)在任何结束后须提交的文件及附表5.7所述的文件。

第5.8条。诉讼；遵守法规和命令。(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序，对本公司或本公司的任何财产构成威胁或影响。

(B)本公司并无(I)违反任何法院、任何种类的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Ii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括环境法、美国爱国者法或第5.16节所述的任何其他法律及法规)，而个别或整体违反该等规定将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节。税金。本公司已提交本公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表，并已就该等报税表缴付所有经证明应缴的税款，以及就该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税，但在该等税项及评税已到期及须缴付的范围内，并未拖欠，但(I)个别或合计的款额并不重要，或(Ii)该等税项及评税的款额并不重要，其适用性或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，本公司已根据公认会计准则就其建立了充足的准备金。本公司账面上与美国联邦、州或其他税种有关的所有财政期间的费用、应计项目和准备金是充足的。截至本报告日期，本公司在截至2014年12月31日的所有财年(包括2014年12月31日)的美国联邦所得税负债已最终确定(无论是由于已完成的审计，还是已生效的诉讼时效)。

第5.10节。租约财产的所有权；租约本公司对其重大财产拥有良好及充分的所有权，包括在第5.5节所述的最近经审核资产负债表中反映的或声称由本公司在该日期后收购的所有重大财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无本协议禁止的留置权，但所有权和留置权方面的缺陷(个别或整体而言，不会产生重大不利影响)除外。所有重大租约均属有效，并在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11节。执照、许可证等本公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商标权或其权利，这些单独或整体都是实质性的，与其他人的权利没有已知的冲突，但个别或整体不会产生重大不利影响的冲突除外。

第5.12节。遵守员工福利计划。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致或不能个别或整体合理地预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(定义见ERISA第3条)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期本公司或任何ERISA关联公司将承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划和《雇员福利津贴计划》第3(2)节所界定的“雇员福利计划”除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为筹资目的所作的精算假设确定的，截至该计划最近一年终了时，不超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无(I)根据ERISA第4201或4204条就个别或整体属重大的多雇主计划承担任何提取责任(且不受或有提取负债的约束)，或(Ii)因终止或退出任何个别或整体属重大的非美国计划而承担任何义务。

(D)本公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60于本公司最近结束的财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节所规定的持续承保责任)并不重大。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。本公司在第#款第一句中向每名买方作出的陈述

本第5.12(E)节依据并受制于该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性。

(F)该公司没有任何非美国计划。

第5.13节。公司非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人士均未曾向买方及不超过二十五(25)名其他机构投资者以外的任何人士要约出售或征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过二十五(25)名其他机构投资者就该等票据或任何类似证券进行洽谈，而每一名机构投资者均已在私下出售债券以供投资。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售须受证券法第5条的注册规定或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求所规限。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。本公司将把出售债券所得款项用于为现有债务再融资、支付与发行债券有关的开支，以及作一般企业用途。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过5%，本公司目前无意保证金股票占该等资产价值的5%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节。已有债务。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了截至2021年11月16日本公司所有未偿债务的完整而正确的清单(包括对债务人和债权人的描述、截至附表5.15指定日期的未偿本金、对该债务的任何抵押品及其任何担保)，自该日期以来，本公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有变化，但在本协议允许的范围内首次关闭后的债务总额发生变化。本公司在支付本公司任何该等债务的本金或利息方面并无违约，且本公司未偿还本金金额超过1,000,000美元的任何该等债务不存在任何事件或条件允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或其正常预定付款日期前到期及应付。

(B)本公司并不是任何证明本公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)所载限制本公司负债数额或以其他方式对本公司产生的债务施加限制的任何条文的订约方，但附表5.15所披露者除外。

(C)除附表5.15所披露者外，本公司并无同意或同意在未来(在发生或有或有事件或其他情况下)导致或准许其任何重大财产(不论现已拥有或其后取得)须受第10.6节不准许的留置权所规限。

第5.16节。《外国资产管制条例》等(A)本公司或任何受控实体均不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟实施制裁的目标。

(B)本公司或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被公司或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，(B)任何目的，将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。本公司不受1940年修订的《投资公司法》或1995年的《国际商会终止法》的监管。本公司受修订后的《联邦电力法》的监管。阿莫林是根据修订后的2005年《公用事业控股公司法》成立的公用事业控股公司。

第六节买方的申述。

第6.1节。为投资而购买。每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，并且本公司不需要注册债券。

第6.2节。资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(此定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，连同由任何其他雇员福利计划或代表任何其他雇员福利持有的普通账户合约的准备金和负债额。由同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维护的计划不超过普通账户总准备金和负债(不包括单独账户负债)的10%，加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司集合独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，且除买方根据第(C)条以书面向本公司披露外，并无维持任何雇员福利计划或计划组

由同一雇主或雇员组织实益拥有分配给该集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有权权益均不会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相关”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的任何关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据第(D)款以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部所指)管理的“计划”(第96-23号法令第IV(H)部分所指的(“非政府组织豁免”))的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每个计划均已根据本条(G)向公司书面确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第6.3节。认可投资者。根据证券法颁布的法规D中对“认可投资者”一词的定义，每一买方各自声明其为“认可投资者”。

第7条有关公司的资料

第7.1节。财经商业资讯。本公司须向作为机构投资者的每名票据持有人交付：

(A)季度报表-在60天内(或比适用于提交公司的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)的时间长15天的较短的期间，如有的话)，无论本公司是否遵守美国证券交易委员会的备案要求，以及(Y)在任何重大信贷安排下必须交付该等财务报表的截止日期，或在任何重大信贷安排下该等相应财务报表的交付日期(如该等交付日期早于该要求的交付日期)，在本公司每个会计年度的每个季度会计期间(每个该等财政年度的最后一个季度会计期间除外)结束后，

(I)本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(2)本公司及其附属公司截至该季度的财政年度的综合收益和现金流量表(即年初至今的报表)，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于此类财务报表的公认会计准则编制(但不包括此类财务报表的附注)，并经高级财务干事核证，在所有重要方面公平地反映了所报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但受年终调整所致变化的影响；

(B)周年报表-在120天内(或比适用于以表格10-K(“表格10-K”)提交公司年度报告的期间(如有的话)的(X)15天较早者较短者为准)，无论本公司是否遵守美国证券交易委员会的备案要求，及(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的截止日期，或根据任何重大信贷安排须交付该等相应财务报表的日期(如该等交付发生在该要求的交付日期之前)，本公司每个财政年度结束后，

(I)本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

以比较的形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计原则编制，并附有公认国家地位的独立公共会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面均公平地呈现被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并已按照公认会计准则编制。与该等财务报表有关的对该等会计师的审查是按照公认的审计准则进行的，而该等审计在当时情况下为该等意见提供了合理的基础；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经可用，即(I)本公司或任何附属公司根据任何重要信贷安排(X)向其债权人发送的每份财务报表、报告、通知、委托书或类似文件(不包括在信贷安排的通常管理过程中发送给该等债权人的资料，如与定价和借款可用性有关的信息)或(Y)发给一般公众证券持有人的每份财务报表、报告、通知、委托书或类似文件一份，及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记报表(除非该持有人明确要求，否则无证物)，以及公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订；

(D)失责或失责事件通知--在任何情况下，在责任人员察觉任何失责或失责事件存在后5天内，迅速发出书面通知，指明该失责或失责事件的性质及存在期间，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动；

(E)员工福利事项--在任何情况下，在负责人知道以下任何事项后5天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟就此采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，任何须报告的事件，如ERISA第4043(C)条及其下的规例所界定的，而有关的通知并未根据在本计划日期生效的规例予以豁免，且合理地预期会产生重大的不利影响；

(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联营公司根据《雇员权益法》第I章或《ERISA》第4章或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文而招致任何法律责任，或导致本公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产根据《雇员权益法》第I或IV章或该等罚则或消费税条文而被施加任何留置权，而该等负债或留置权连同当时存在的任何其他该等负债或留置权，将合理地预期会产生重大不利影响；或

(Iv)收到关于对一个或多个非美国计划施加实质性经济处罚的通知(就此目的而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；

(F)辞任或更换核数师-在公司核数师辞职或公司选择更换核数师(视属何情况而定)的日期后10天内，连同所需持有人要求的进一步资料；及

(G)要求提供资料-在合理迅速的情况下，本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(包括本公司的10-Q表格及10-K表格(如有)的实际副本)或有关本公司根据本附注及附注履行其责任的能力的其他数据及资料，可由任何该等票据持有人不时合理地要求提供。

第7.2节。高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)合规-列出财务报表中为确定本公司在当时提供的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第10.3、10.6或10.7节的要求所需的信息(包括涉及数学计算的每一项该等规定、执行该等计算所需的该等财务报表中的信息)以及根据该条款的条款允许的最高或最低金额、比率或百分比(视情况而定)的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司已选择使用公允价值来衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择被忽略)，则高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的GAAP对账；

(B)违约事件--证明该高级财务官已审查本合同的相关条款，并已根据或促使根据其

监管，对本公司及其附属公司的交易和条件的审查，从当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间开始到证书日期，并且该审查不得披露在该期间存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或如果任何该等条件或事件存在或存在，则指明其性质和存在期限，以及公司将对其采取或拟采取的行动；以及

(C)担保人--列出所有担保人名单，并证明根据第9.7节规定必须成为担保人的每一个人，在每一种情况下都是担保人，截至高级财务官证书的日期。

第7.3条。探视。公司应允许作为机构投资者的票据持有人的每一位代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该持有人支付费用，并在向公司发出合理的事先通知后，探访公司的主要行政办事处，与公司的高级人员讨论公司及其附属公司(如有的话)的事务、财务及账目，以及(经公司同意，而同意不会被无理拒绝)探访公司及每一附属公司的其他办事处及物业，一切均按合理书面要求的合理时间及频密程度而定；及

(B)失责-如发生失责或失责事件，本公司可自费到访及视察本公司或任何附属公司的任何办事处或物业，审查彼等各自的账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录其中的副本及摘录，并与彼等各自的高级职员及独立注册会计师讨论各自的事务、财务及帐目(根据此条文，本公司授权上述会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目)，所有时间及频率均可视乎要求而定。

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)节和第7.2节规定公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已交付：

(A)满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关高级人员证书以及第7.1(C)节要求的任何其他信息的财务报表，以电子邮件方式交付给每一票据持有人，电子邮件地址在持有人的买方时间表中规定的电子邮件地址，或不时以提交给公司的单独书面形式传达；

(B)公司应及时提交符合第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，

埃德加的美国证券交易委员会，并应已将该表格和符合第7.2节要求的相关人员证书放在公司的互联网主页上(如果有)；

(C)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的财务报表和符合第7.2节要求的相关人员证书以及第7.1(C)、(D)、(E)、(F)或(G)节要求的任何其他信息，由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每个票据持有人均可免费访问的任何其他类似网站上；或

(D)公司应及时将第7.1(C)或(F)节中提到的任何项目提交给埃德加的美国证券交易委员会，并应在公司主页、互联网、IntraLinks或每个注释持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

但在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书不得以任何弃权或其他协议或同意为条件(与本协议第20条一致的保密条款除外)；此外，就第(B)、(C)或(D)项中的任何一项而言，本公司应事先以电子邮件或根据第18条的规定向每名票据持有人发出有关每次交付的邮寄或存档的书面通知，并进一步规定，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料及高级职员证书的纸质副本或以电子邮件方式收取，本公司将迅速将该等纸质副本电邮或交付(视乎情况而定)予该持有人。

第8节票据的付款和预付

第8.1条。所需的预付款；到期。

(A)本公司将按面值预付A系列债券的本金总额，而不支付作为本协议附表8.1(A)所附摊销时间表中所列的全部金额或任何溢价，但条件是在根据第8.2节对任何A系列债券进行部分预付款或部分购买第8.5节或第8.7节允许的任何A系列债券时，在该预付款或购买之日及之后，根据本条款第8.1(A)条到期的该A系列票据的本金总额应按该预付款或购买导致A系列票据的未付本金总额减少的比例减少，本公司应修改本协议附表8.1(A)所附的摊销时间表，并将其交付给A系列票据的每位持有人，以反映与该部分预付款或购买同时进行的该等部分预付款或购买。

(B)公司将按面值预付B系列票据的本金总额，而不支付本协议附表8.1(B)所附摊销时间表中规定的全部本金或任何溢价，条件是在根据第8.2节对任何B系列票据进行部分预付款或根据第8.5节或第8.7节允许部分购买任何B系列票据时，上述B系列票据的本金总额

在上述预付款或购买日期及之后根据本条款第8.1(B)条到期的B系列票据，应按因该等预付款或购买而减少的B系列票据的未付本金总额的比例减少，本公司应修改本协议附表8.1(B)所附的摊销时间表，并将其交付给B系列票据的每位持有人，以反映与该等部分预付款或购买同时进行的该等部分预付款或购买

如文件所述，A系列债券及B系列债券的全部未付本金余额将于A系列到期日或B系列到期日(视何者适用而定)到期及支付。

第8.2节。可选的提前还款，包括全额和不全额。(A)在符合第8.2(C)条的规定下，本公司可在2036年8月16日之前的任何时间，根据下文规定的通知，选择预付全部或不时发行的A系列债券的任何部分，金额不少于当时未偿还的A系列债券本金总额的5%(如属部分预付)，金额为预付本金的100%，连同预付当日的应计利息，另加就该本金预付日期确定的全部本金。在2036年8月16日及以后，本公司可根据下述通知，随时按预付本金的100%预付所有A系列债券，连同预付当日的应计利息，但不支付全部补足金额。

(B)在第8.2(C)条的规限下，本公司可在2052年2月25日之前的任何时间，根据下文规定的通知，选择预付全部或不时预付B系列债券的任何部分，金额不少于B系列债券当时未偿还本金总额的5%(如属部分预付)，金额为预付本金的100%，连同预付当日的应计利息，另加就该本金预付日期确定的全部本金。在2052年2月25日及之后，本公司可根据下述通知，随时按预付本金的100%预付所有B系列债券，连同预付当日的应计利息，但不支付全部补偿金额。

(C)就上文第8.2(A)及8.2(B)节而言，如已发生违约或违约事件，并在发出通知时或在预付款日期仍在继续，或如作出该等提前还款会导致违约或违约事件，则该笔提前付款应按比例支付给当时所有未偿还票据的持有人。

(D)除非本公司与根据第17条须予偿还的该系列债券持有人同意另一时间段，否则本公司将在不少于十(10)天及不超过六十(60)天前，向该系列票据持有人发出书面通知，通知各该系列债券持有人根据本条第8.2条所规定的每笔可选提前还款。每份该等通知须指明该日期(应为营业日)，即该日期须预付的该系列票据的本金总额，该持有人持有的该系列票据中每一张须预付的本金金额(根据第8.3节厘定)，以及

于预付日期须就该预付本金金额支付的利息，并(如适用)须附有高级财务主任就与该预付(犹如该通知的日期为预付日期)而须预付的该系列票据的估计全数金额而发出的证明书，列明有关计算的详情。如适用，在预付款前两(2)个工作日，公司应向该系列票据的每位持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算。

第8.3条。部分提前还款的分配。如属根据第8.1(A)条每部分预付A系列票据的情况，将予预付的A系列票据的本金额应在当时所有未偿还的A系列票据中按比例分配，而如根据第8.1(B)节每一次预付B系列票据的部分款项，则须在所有B系列票据中按比例分配待预付的B系列票据的本金金额。在根据第8.2节对一个系列的票据进行每一次部分预付款的情况下，待预付的该系列票据的本金应在实际可行的情况下，在该系列的所有未偿还的票据中，按比例分配给该系列的所有未付本金，该等本金数额应尽可能接近其各自尚未要求预付的本金，但如果违约或违约事件已经发生，并且在根据第8.2(D)节发出通知时或在预付之日仍在继续，或如果该预付款的支付将导致违约或违约事件，这笔预付款应按比例支付给当时所有未偿还票据的持有人。如根据第8.5节或第8.7节购买或预付债券，将购买或预付债券的本金应分配给已接受该购买或预付款要约的持有人的所有债券。

第8.4条。成熟；投降等就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金应于指定的预付日期到期并到期并支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的全额利息(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。购买债券。本公司将不会也不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何系列的任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及适用票据的条款支付或预付该系列的票据，或(B)根据本公司或联属公司按相同条款及条件按比例向该系列的票据持有人提出购买该系列未偿还票据的书面要约，但只要任何违约或违约事件存在，该书面要约应按相同的条款和条件按比例向所有系列未偿还票据的持有人提出。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持对至少10家企业的开放

几天。如持有某系列未偿还债券本金超过35%的持有人接受该要约，本公司应迅速通知其余持有人该事实，而该系列票据持有人接受该等要约的到期日须延长所需的日数，给予每名该等剩余持有人自收到该通知起计至少5个营业日以接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议支付、预付或购买票据而购入的所有票据，且不得发行该等票据系列以取代或交换任何该等票据。

第8.6条。补足-全额。

“全额”一词就任何票据而言，指相等于该票据的已收回本金的剩余预定付款的贴现价值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额金额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日起至结算日期间就该被召唤本金进行所有剩余预定付款所得的款额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性内插，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果没有报告这种收益率，或者截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”是指

对于任何票据的被称为本金，在美联储统计新闻稿H.15(或任何类似的后续出版物)中，对于期限等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命的美国财政部恒定到期日的期限等于该被称为本金的剩余平均寿命的美国财政部恒定到期日收益率(X).50%加(Y)美国财政部恒定到期日收益率的总和，该收益率已于结算日之前的第二个营业日如此报告。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，惟如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去根据第8.2节或第12.1节规定须于该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节。控制权的变更。(A)更改控制权通知书。本公司将在任何负责人员知悉任何控制权变更发生后15个工作日内，向每位票据持有人发出控制权变更的书面通知(自通知之日起确定)。该通知应包含并构成本节第8.7节(B)项所述的预付票据要约，并应附有本节第8.7节(E)项所述的证书。

(B)提出预付票据。本条款第8.7节(A)分段所述的预付票据要约，应为根据本条款第8.7条并在其规限下，于要约中指定的日期(“建议预付日期”)预付各持有人(在此情况下仅指以已披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据的持有人)持有的全部但不少于全部票据的要约。这个

建议的预付款日期不得早于要约之日起20天至60天(如要约中未载明建议的预付款日期，建议的预付款日期应为要约之日后45天)。

(C)接受；拒绝。票据持有人可以接受或拒绝根据第8.7节提出的预付款要约，方法是在建议的预付款日期前至少5个工作日将接受或拒绝的通知递送给公司。票据持有人如未能于建议预付款日期前5个营业日或之前，回应根据第8.7节提出的预付要约，或未能接受有关该持有人所持有的所有票据的要约，应视为该持有人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据第8.7节规定须预付的票据的预付款应为该等票据本金的100%，连同该等票据在预付当日应累算的利息，且不作任何补足。预付款应在建议的预付款日期支付。

(E)高级船员证书。每份根据第8.7节提出预付票据的要约均须附有一份由本公司高级财务总监签署并注明要约日期的证书，注明：(I)建议预付日期；(Ii)该要约是根据第8.7节提出的；(Iii)每份提出预付的票据的本金金额；(Iv)截至建议预付日期的每一张提出预付的票据的到期利息；及(V)合理详细的控制权变更的性质及日期。

(F)控制权变更的定义。“控制权变更”是指

(1)任何“个人”或“团体”(在1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13d-3及13d-5条所界定者)的事件或一连串的事件，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利，“选择权”)直接或间接拥有阿莫林有权在完全稀释的基础上投票选举阿莫林董事会或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(2)ameren应停止直接或间接拥有本公司至少75%的有表决权的股本或其他股权或有表决权的权益，而该等股本或其他股权或有表决权权益通常在无意外情况下有权在本公司董事选举中投票(为免生疑问，不包括其持有人可能有权投票的本公司的优先股或其他证券

只有在违约或此类证券规定的其他有限情况下才选举董事)；

但本条款第8.7(F)款第(1)或(2)款规定的事件不应构成“控制权变更”，前提是在该事件发生之日，以及在此后连续90天的期间(“评级期”)内，公司的长期无担保、非增强型债务证券应由至少一家评级机构维持投资级评级，或者，如果多于一家评级机构将在该评级期间对该等债务证券进行评级，则每家评级机构均应对该等债务证券进行评级。

第8.8条。在非营业日到期的付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除第(Y)款所述外，任何在非营业日的日期到期的票据的利息支付应在下一个营业日支付，不包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何票据(包括于该票据的A系列到期日或B系列到期日(视何者适用而定)到期的本金)的本金或整笔款项如于并非下一个营业日的日期到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数。

第9节肯定性公约

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条。遵纪守法。在不限制第10.4款的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规(包括ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16节中提到的其他法律法规)，并将获得并保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都将在必要的程度上确保不遵守此类法律，条例、政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第9.2节。保险。本公司将，并将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自财产及业务就有关伤亡及或有事件而维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有足够准备金)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯例相同，但如个别或整体而言，任何违反本第9.2节条款的行为不会合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

第9.3节。物业的保养。本公司将，并将安排其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行，惟本第9.3条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何物业的经营及保养(如该等经营及保养对其业务而言是合宜的，而本公司已断定该等中止，不论是个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响)。

第9.4节。缴税。本公司将，并将促使其每一家附属公司在任何司法管辖区提交所有规定提交的纳税申报表，并支付和解除就该等纳税申报表而被证明是到期和应支付的所有税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权施加的所有其他税收、评估、政府收费或征费，只要这些税款、评估、政府收费或征费已经到期和应支付，并且在它们违约之前，前提是本公司或任何子公司都不需要支付任何该等税项、评估、收费或征费，条件是：(I)本公司或有关附属公司对其适用性或有效性提出质疑，且本公司或有关附属公司已根据公认会计原则在本公司或有关附属公司的账簿上为此设立足够的准备金，或(Ii)不提交所有该等申报表或不支付所有该等税项、评税、收费及征费，将不会对个别或整体产生重大不利影响。

第9.5条。公司的存在等在符合第10.2条的情况下，本公司将在任何时候保持其公司或公司的存在完全有效。在第10.2及10.3条的规限下，本公司将于任何时间维持及维持其每一附属公司的公司或公司存在(除非并入本公司或全资附属公司除外)，以及本公司及其附属公司的所有重大权利及特许经营权，除非根据本公司善意判断，终止或未能维持及全面维持及维持该等公司或公司的存在、权利或特许经营权不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，以符合GAAP在所有重要方面以及任何对本公司或该等子公司具有法律或监管管辖权的政府当局的所有适用要求(视情况而定)。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第9.7节。担保人。(A)本公司将使任何担保或以其他方式在任何时间承担责任的人承担责任，无论是作为借款人还是额外或共同借款人或

否则，公司在任何重大信贷安排下的任何债务与其同时发生的：

(I)以令规定持有人满意的形式及实质订立协议，规定该人与所有其他有关人士共同及各别保证(X)在到期时立即足额支付本公司根据该等票据应付的所有款项(不论本金、利息、全数或其他款项)及本协议，包括本公司根据该等票据而须支付的所有弥偿、费用及开支；及(Y)本公司迅速、全面及忠实地履行、遵守及解除根据该等票据或本协议须履行的每一及每一契诺、协议、承诺及规定，由其遵守或解除(“保证协议”)；和

(Ii)向每名纸币持有人交付以下文件：

(A)已签立的该担保协议的对立人；

(B)由该人的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该人作出的申述及保证，其意思与本协议第5.1、5.2、5.6及5.7条所载的相同(但与该人及该担保协议而非本公司有关)；

(C)规定的持有人合理地要求的所有文件，以证明该人的适当组织、持续存在和(如适用)良好的地位，以及该人就签立和交付该担保协议以及履行其在该协议下的义务所采取的一切必要行动的适当授权；及

(D)一份令规定持有人合理满意的大律师意见，内容涉及规定持有人可能合理要求的与该人及担保协议有关的事宜。

(B)经本公司选择并向每名票据持有人发出书面通知后，任何担保人可获解除其在其担保协议下的所有义务及法律责任，并须自动获解除其根据其担保协议所承担的义务，而无须持有人签立或交付任何其他文件，但条件是：(I)如该担保人是或曾经是担保人，或对或就任何重大信贷安排负有法律责任，则该担保人已根据该重大信贷安排获免除及解除(或将与该担保人根据其担保协议获免除同时获免除)，(Ii)在免除及解除债务时及生效后，并不存在任何失责或违约事件；。(Iii)当时并无任何款项根据该担保协议到期及须予支付；。(Iv)如该担保人根据任何重大信贷安排获免除及解除债务，而根据该重大信贷安排向任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价，则票据持有人应实质上同时获得同等代价。

因此，(V)每个持有人应已收到一份关于第(I)至(Iv)条所述事项的负责官员的证书。在任何此类免除的情况下，就第10.7节而言，该人的所有债务应被视为是该人在免除债务的同时发生的。

第9.8节。对Rank Pari Passu的注释。本协议及票据项下本公司的债务与本公司所有其他无担保债务(实际或有)享有同等的偿还权，包括但不限于所有重大信贷安排。

第9.9节。能源监管状况。本公司将采取或导致采取一切必要或适当的行动，以全面维持建设、运营和维护其物业(包括其输电设施)和开展其输电业务所需的每一项监管批准。

第9.10节。债券评级维持不变。公司将一直维持NRSRO对债券的评级，条件是如果NRSRO对债券的评级撤回或终止该评级，公司将有90天的时间从另一家NRSRO获得评级。本公司须在负责人员知悉有关更改或撤回后5个营业日内，以书面通知每名票据持有人有关评级的任何更改或撤回。此外，公司应至少每12个月向票据持有者提供一封NRSRO的信件，证明票据的评级，并特别指明标普全球市场情报公司的CUSIP全球服务(与SVO合作)为票据发行的私募配售编号或识别票据的其他标识(该信件可与全国保险监理员协会共享)。

第10节消极公约

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节。与附属公司的交易。除非本协议另有允许，否则本公司将不会也不会允许任何重要附属公司直接或间接与任何关联公司(公司或另一家附属公司除外)达成任何重大交易或重大相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，除非(A)符合本公司或该重要附属公司业务的合理要求，并按照不低于与非关联公司个人进行的可比公平交易所能获得的公平合理条款。(B)符合联邦能源管理委员会或对公司或其附属公司拥有管辖权的任何其他监管机构的适用法律和法规的任何交易，或经政府当局批准的费率或费率表授权的任何交易，(C)根据第10.2条其他方式允许的任何交易，或(D)根据本协议日期生效的任何合同进行的交易，前提是(I)合同条款是独立的或类似情况下公司的惯例，或(Ii)合同已得到监管机构的批准、接受或向监管机构提交

本公司拥有对本公司的司法管辖权，因为该等合约可不时修订、延长或取代，只要经如此修订、延长或取代的合约整体而言对本公司或该重要附属公司(视属何情况而定)的利益并不比本协议日期生效的本公司与其联属公司之间的合约为低。

第10.2节。合并、合并等。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)如属涉及公司的任何该等交易，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或藉转易、移转或租赁而取得公司作为整体的全部或实质所有资产(视属何情况而定)的人，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，而如公司并非该等法团或有限责任公司，(I)该公司或有限责任公司应已签署并向每名票据持有人交付其关于妥善和准时履行和遵守本协议和票据的每一契诺和条件的承诺；及(Ii)该公司或有限责任公司应已安排向每名票据持有人交付一份国家公认的独立律师或其他独立律师的意见，其意思是，实现该假设的所有协议或文书均可按照其条款并遵守本协议的条款执行；

(B)在涉及子公司的任何此类交易中，通过合并形成的继承人或合并的幸存者或通过转让、转让或租赁获得该子公司的全部或几乎所有资产的人(视属何情况而定)应为(1)本公司、(2)另一家子公司或(3)任何其他人，只要该交易被视为就第10.3节的目的而言是对该子公司的所有资产的处置，并且根据该特征将根据第10.3节被允许；

(C)任何担保协议项下的每名担保人，在该项交易或此类一系列交易中的每项交易发生时尚未履行的，应根据所需持有人合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在该担保协议项下的义务；和

(D)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

本公司或任何担保人实质上全部资产的转让、移转或租赁，并不具有免除本公司或该担保人、或在此之前已成为公司或担保人的任何继承人或有限责任公司的效力

以第10.2节规定的方式，免除(X)本协议或票据(就本公司而言)或(Y)担保协议(就任何担保人而言)项下的责任，除非在转让、转让或租赁担保人的几乎所有资产的情况下，担保人根据第9.7(B)节被免除与该转让、转让或租赁相关或紧随其后的担保协议。

第10.3节。出售资产。本公司将不会也不会允许任何子公司出售、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司的资产的任何主要部分(定义如下)；但公司或任何附属公司可出售、租赁或以其他方式处置构成公司及其附属公司相当部分资产的资产，但如该等资产是以公平交易方式出售的，而在该交易生效时及生效后，并无失责或失责事件发生及持续，则一笔相等于出售、租赁或以其他方式处置该等资产而收取的收益净额的款额，如超出主要部分的定义(但不少于该等资产中超出主要部分的定义的部分)，则须在该项出售、租赁或处置后365天内使用，在任意组合中：

(1)收购用于或有助于开展公司及其子公司的业务的生产性资产，前提是该等资产是在第10.1节允许的一项或多项公平交易或一项或多项非公平交易中获得的；和/或

(2)预付或注销本公司及其附属公司的优先债项，惟(I)本公司须提出预付每笔未偿还票据，本金金额相等于该等票据的应课差饷租额，及(Ii)该等票据的任何该等预付款项须按本金的100%连同预付日期的应计利息支付，但无须支付整笔款项。根据本条款第10.3条提出的任何提前支付票据的要约，应以书面通知的形式向每位票据持有人发出，通知应在建议的提前付款日期前不少于三十(30)天至不超过六十(60)天送达。每份此类通知应说明其是根据本第10.3节发出的，并且该通知中提出的要约必须被该持有人以书面形式接受，并应载明(I)预付款日期，(Ii)对导致建议预付款的情况的描述，以及(Iii)该持有人票据的应收差饷部分的计算。每名希望预付票据的票据持有人须于建议的预付日期前不少于五(5)个营业日，以书面通知本公司其已接受该项预付要约。票据持有人如未能回应根据第10.3条提出的预付要约，或未能接受有关该持有人所持有的所有票据的要约，不论是在建议预付日期前的第五个营业日或之前，应视为该持有人拒绝该要约。根据本第10.3条规定的票据预付款应按照第8.2条规定支付(但不支付全部补足金额)。

按照第10.3节的规定，如果出售、租赁或其他处置资产的账面价值与公司及其子公司在截至出售、租赁或其他处置之日止的连续12个月期间出售、租赁或以其他方式处置的所有其他资产的账面价值相加，超过合并总资产账面价值的10%(截至该出售、租赁或其他处置之前的会计年度结束)，则该资产的账面价值应被视为公司及其子公司资产的“重要部分”；(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中出售或处置资产，(Ii)本公司向任何附属公司或从任何附属公司向本公司或附属公司转让任何资产，及(Iii)本公司或任何附属公司在本协议日期后收购或建造该等财产后365天内向任何人士出售或转让任何财产(如本公司或附属公司须同时向承租人出售或转让、租赁该等财产)。

第10.4节。业务线。本公司将不会，也不会允许任何附属公司从事任何业务，如果结果是，本公司及其附属公司作为整体将从事的主要业务将不再是输电业务。

第10.5条。经济制裁等本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.6条。留置权。本公司将不会也不会允许其任何附属公司直接或间接地在本公司或任何该等附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)，或从该等财产或资产取得的任何收入或利润，直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或以其他方式转让任何收取收入或利润的权利，但以下情况除外：

(A)在本协议日期存在并在附表10.6中说明的留置权；

(B)尚未到期和应付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或在第9.4节规定的时间尚未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(C)业主的法定留置权以及承运人、仓库管理人、机械师、材料工人和其他类似留置权，包括建造工程的留置权，在每一种情况下，保证在正常业务过程中就尚未到期和应支付的款项而招致的申索，或(I)其数额、适用性或有效性由

本公司或其附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上根据公认会计原则建立足够的准备金，或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费、征款及索偿，不能个别或合计合理地预期产生重大不利影响；

(D)在正常业务过程中产生的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)或存款(I)已赚取但尚未支付的工资或工资，或(Ii)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或退休福利有关的留置权或存款，或(Iii)保证(或获得保证)履行招标、法定义务、担保、填海或上诉债券、投标、租赁(资本租赁除外)或其他义务的留置权或存款，或(Iv)保证(或获得保证)对公用事业、市政当局、与向公司或子公司提供服务或公用事业有关的政府或其他公共当局，在每一种情况下，都不是因借款、获得垫款或信贷或支付财产延期购买价款而产生或作出的；

(E)任何扣押或判决留置权，但如该扣押或判决留置权所保障的判决在登录后60天内仍未解除，或在等候上诉期间暂缓执行，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内仍未解除，则属例外；

(F)由公司或其任何附属公司为道路、管道、输电线路、配电线路、通讯线路、铁路、煤炭或其他矿物、水或木材或其他类似目的，或为不动产、通行权、设施和/或设备的联合或共同使用的目的，授予公司或其任何附属公司对公司或其附属公司的财产或道路的地役权、访问权、租赁权或通行权的留置权；但该等授权书不得实质损害公司或其附属公司持有该等财产或通行权的用途；

(G)由较小的测量例外情况等组成的留置权，总体上不会对此类财产的价值造成实质性减损；

(H)由联邦、州、市政或其他法律或政府当局的规则、法规或命令对公司或其子公司的任何财产或其所有权、经营或使用或公司的任何财产或其经营或使用或任何特许、授予、许可、许可或公共目的要求施加的控制、限制、义务、关税和/或其他负担组成的留置权，或保留给或以其他方式授予政府当局以施加任何此类控制、限制、义务、关税和/或其他负担的任何权利；

(I)留置权，包括保留或归属他人的权利，以取得或接受本公司或其任何附属公司的财产上由本公司或其他人开发、生产、制造、产生、购买或以其他方式收购的任何煤炭、矿石、天然气、石油及其他矿物、任何木材及/或任何电力或能源、天然气、水、蒸汽及任何其他产品的任何部分；

(J)保证欠本公司或另一全资附属公司的债务的附属公司的财产或资产的留置权；

(K)为保证公司或附属公司在首次完成交易日期后所获取或建造的财产(或其任何改善)的全部或部分买价，或为保证所招致或假定用以支付全部或任何部分买价或建造费用的债务而设立的任何留置权，但(I)任何该等留置权须只延伸至如此获取或建造的一项或多於一项该财产(或其上的改善)，而如原先设定该留置权的文书的条款有所规定，则为改善或取代该等财产的任何部分而招致或承担的其他财产(或其上的改善)，或为与该等取得或建造的财产(或其改善)相关的特定用途而取得，或因该等取得或建造的财产(或其改善)而改善的不动产；(Ii)该留置权所担保的债务本金金额，在任何情况下均不得超过以下两者中较小者的100%：(A)本公司或该附属公司因收购或建造该等财产而付出的成本(或其改善)及(B)该等财产(或其改善)在收购或建造时的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)；及(Iii)任何该等留置权应于收购或建造该财产时同时设定，或在收购或建造完成后365天内设定；

(L)在紧接任何人与本公司或附属公司或其成为附属公司合并或合并之前的财产上存在的任何留置权，或在公司或任何附属公司在如此收购该财产时所获取的任何财产上存在的任何留置权(不论是否已承担由此而获得的债务)，但(I)该等留置权不得在预期该等合并或合并或该人成为附属公司或该人成为附属公司或如此获取财产时设定或承担，及。(Ii)每项该等留置权只适用于如此获取的一项或多项财产，以及，最初设立该留置权的文书的条款要求的，是对该等已取得财产的任何部分的改进、替代或为与该等已取得财产相关的特定用途而取得的其他财产；

(M)在本公司或其附属公司拥有的任何地役权、通行权、租赁权、通行权、任何联权、共有或不可分割的权益或任何其他财产或财产权益中，对本公司或其附属公司以外的任何人士拥有的财产或财产权益的任何留置权，但(1)该等留置权不得延伸至本公司或其附属公司拥有的财产或财产权益，或(2)该等留置权不得对本公司或其附属公司拥有的财产或财产权益的使用造成重大损害

公司或其子公司拥有该等财产或财产权益的目的；

(N)对第10.6节(A)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)款所允许的一项或多项留置权进行续期、续期或替换的任何留置权，但条件是：(I)在紧接延长、续期或退款之前，此类留置权所担保的债务本金不增加或减少其到期日；(Ii)此类留置权不得扩展至上述各款允许受此类留置权约束的财产以外的任何财产，以及(Iii)紧接延长后，续期或退款，不存在违约或违约事件；和

(O)保证本公司或任何附属公司的债务的其他留置权，但优先债务在任何时候不得超过第10.7条所允许的数额，但尽管有上述规定，公司不得、也不得允许其任何附属公司-根据本第10.6(O)条，任何根据或根据任何重大信贷安排而未清偿的债务，除非及直至票据(及与该票据相关交付的任何担保)与该等债务同时获得等额及按比例抵押，并须根据规定持有人在实质及形式上合理接受的文件，包括债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的律师的意见，由规定持有人合理接受的律师提供担保。

第10.7条。金融契约。本公司在任何时候都不会允许：

(A)综合债务超过综合总资本的70%(综合总资本将在公司最近一个会计季度结束时确定)；或

(B)优先债务超过综合总资产的10%(综合总资产将在公司最近一个会计季度结束时确定)。

第11节违约事件

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，公司不支付该本金或全部款项，不论该本金或全额款项是在到期日、定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)在任何票据到期并须予支付后的五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)节或第10.2节中包含的任何条款；或

(D)公司或任何担保人没有履行或没有遵从本协议所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所提述者除外)或任何担保协议，而该失责行为在以下两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何承兑汇票持有人接获关于该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”并特别指本条第11(D)条)后30天内仍未获补救；或

(E)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此提供的与拟进行的交易有关的任何书面陈述或保证，证明在作出该等交易之日在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何担保人或该担保人的任何高级人员在任何保证协议或与该保证协议相关而提供的任何书面陈述或保证中以书面作出的任何陈述或保证，证明在作出该保证协议之日在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)本公司或任何重要附属公司(以本金或作为担保人或其他担保人的身分)拖欠任何债项(债券除外)的本金、溢价、整笔款项或利息，而该笔债项的本金总额至少为任何宽限期后所提供的最低限额，或(Ii)本公司或任何重要附属公司没有履行或没有遵从任何证明债务的任何条款，而该笔债务的未偿还本金总额最少为最低限额或任何按揭，契约或与之有关的其他协议或任何其他条件存在，并且由于这种违约或条件，这种债务已成为或已被宣布在其规定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期和应付；或

(G)本公司或任何重要附属公司(I)一般不偿付或书面承认其到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意针对本公司提交的济助或重组或安排或任何其他破产呈请，或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具有司法管辖权的政府当局在未经本公司或其任何重要附属公司同意的情况下，下令任命一名具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员

或构成济助令或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令将公司或其任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须针对公司或其任何重要附属公司提交，而该等呈请不得在60天内被驳回；或

(I)发生与本公司或任何重要附属公司有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件类似于第11(G)或11(H)条所述的任何事件，但适用的宽限期(如有的话)应适用于与第11(G)或11(H)条所述的程序最接近的有关程序；或

(J)针对本公司及其一间或多于一间重要附属公司作出一项或多于一项支付超过限额款项的最终判决或命令，包括强制执行具有约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，而该等判决或命令在作出后60天内并无担保、解除或搁置以待上诉，或在上述暂缓执行期限届满后60天内并无解除；或

(K)如果(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA关联公司某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(3)有任何“未建立基金的福利负债额”(《雇员退休保障条例》第4001(A)(18)条所指的)超过按照《雇员退休保障条例》第四章确定的一个或多个计划下的门槛金额；。(4)所有已资助的非美国计划下的应计福利负债的现值合计超过可分配给该等负债的该等非美国计划的资产现值合计。(V)本公司或任何ERISA联属公司将已经或有理由预期会根据《雇员福利津贴条例》第一章或第四章或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条款招致任何责任，(Vi)本公司或任何ERISA联属公司退出任何多雇主计划，(Vii)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，其方式将增加本公司或其下任何附属公司的负债，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘, 或(Ix)本公司或其任何附属公司就一项或多项非美国计划或第(I)款所述的任何一项或多项该等事件，被施加经济处罚(就此目的而言，指任何税项、罚款或其他责任，不论是以赔偿或其他方式)；

通过上述(Ix)，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起，都有理由预计会产生实质性的不利影响。在第11(K)节中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(L)任何担保协议将停止完全有效，任何担保人或代表任何担保人行事的任何人应以任何方式对任何担保协议的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何担保人在任何担保协议下的义务不再具有法律效力，或不再具有法律效力、约束力和可执行性。

第12条失责等的补救

第12.1条。加速。(A)如发生第11(G)、(H)或(I)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金金额，加上(X)所有应计及未付利息(包括按适用的违约率计算的利息)及(Y)就该本金金额厘定的全数金额，均须即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等均于此获豁免。本公司承认，且双方同意，票据持有人均有权维持其在票据上的投资而不获本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而本公司就票据预付或因违约而加速支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已经或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，在未偿还时，任何票据的持有人可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行所载任何协议

在此或在任何票据或担保协议中，或申请禁止违反本协议或其任何条款的禁令，或协助行使本协议或由此或通过法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条。撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何到期及应付而未支付的票据的所有本金及整笔金额(如有)，以及该等逾期本金及整笔金额的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，以及(在适用法律许可的范围内)任何与该等票据有关的逾期利息，按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士概无支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何担保协议或任何附注赋予任何持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议、本担保协议或任何票据持有人在本协议、本担保协议或任何附注中提及的任何其他权利、权力或补救措施，无论是法律、衡平法、法规或其他规定。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条执行或收取任何费用时发生的所有费用和开支，包括合理的律师费、费用和支出。

第13条.登记；交换；替代票据

第13.1条。票据的登记。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条。票据的转让和交换。在将任何票据按指定人员(均为第18(Iii)条所指明的)的地址及通知本公司以登记转让或交换(如为登记转让而交回时，连同由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的人妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分受让人的有关姓名或名称、地址及其他资料)，公司须在其后10个营业日内签立及交付，费用由公司承担(以下规定除外)：一张或多於一张相同系列的新票据(应持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的票据的未付本金。每张该等新纸币须付予持有人所要求的人，并须大致上符合附表1(A)或附表1(B)(视何者适用而定)的格式。每张该等新票据的日期及计息日期须为已就交回的票据支付利息的日期，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於100,000元的纸币，但如有需要，为使持有人能够登记其持有的某系列纸币的全部转让，则该系列的一张纸币的面额可少於100,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第13.3条。更换附注。在公司按第18(Iii)条所指明的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始买家或最低净值至少$25,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在其后10个营业日内，本公司须自费签署及交付一份新票据，注明日期及计息日期为该遗失、被盗、损毁或残缺票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、损毁或残缺票据的日期。

第14条票据的付款

第14.1条。付款地点。除第14.2条另有规定外，票据的本金、全额(如有)及到期应付利息应在纽约支付。公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为

公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处。

第14.2条。以电汇方式付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付或将导致支付因该票据而到期的所有本金、整笔金额、利息和根据本协议到期的所有其他金额，这些款项将通过买方附表中买方姓名下为此目的而指定的方法和地址，或通过该买方不时为此目的而向本公司书面指定的其他方法或其他地址支付。在没有出示或交回该票据或在该票据上作出任何批注的情况下，除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方须在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司的主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还本公司以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。

第14.3条。FATCA信息。通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，适当地填写并向公司或公司不时合理要求的其他人交付(A)任何该等持有人是美国人的，该持有人的美国税务识别号或公司合理地要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人的地位，以及公司履行其在FATCA项下的义务所需的其他形式，以及(B)如任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如果有)所需的其他文件。第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非公司根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为保密信息。

除适用法律另有要求外，公司同意不会扣缴向非美国人的票据持有人支付的任何适用税款，只要该持有人在根据本协议成为持有人的日期或前后(以及在本公司提出合理要求后不时提出)，已向公司交付已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)以及

在这两种情况下，均应正确填写和执行，并有效地申请完全免除美国联邦预扣税，基本符合附件14.3所示的形式。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就此类交易以及本协议、任何担保协议或票据(不论该等修订、放弃或同意是否生效)项下的任何修订、豁免或同意(不论该等修订、放弃或同意是否生效)而招致的所有费用及开支(包括特别律师的合理律师费，如所需持有人提出合理要求，则为本地或其他律师)，包括：(A)强制执行或捍卫(或决定是否或如何强制执行或捍卫)本协议项下的任何权利所产生的费用及开支；任何担保协议或票据，或为回应与本协议、任何担保协议或票据，或因持有任何票据而发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，(B)与本公司或任何附属公司的破产或破产有关，或与本协议及票据及任何担保协议所拟进行的交易的任何解决或重组有关的成本和开支，包括财务顾问费；及(C)与首次提交本协议以及所有相关文件和向SVO提供的财务信息有关的成本和开支；本条(C)项下的费用及开支不得超过$5,000。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。

本公司将向每名票据的买方及其他持有人支付，并使其免受以下损害：(I)有关经纪及寻获人的任何费用、费用或开支(如有的话)的所有申索(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有的话)除外)，(Ii)任何银行或其他金融机构从根据票据向持有人支付的款项中扣除的任何及所有电汇费用，或就根据票据付款向票据持有人收取的其他费用；及(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、法令、罚款，完成预期交易所产生的成本、费用、开支(包括合理的律师费和开支)或义务，包括本公司使用票据所得款项。

第15.2条。某些税种。本公司同意支付就本协议或任何担保协议的签立和交付或执行，或在公司或任何担保人拥有资产的美国或任何其他司法管辖区签立和交付(但不包括转让)或强制执行任何票据，或根据或与本协议或任何担保协议或任何票据有关的任何修订、豁免或同意而支付的所有印花、文件或类似税款或费用，并支付任何增值税，以根据本条款第15款偿还本公司的费用和开支。并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因不支付或延迟支付本公司根据本条例规定须支付的任何该等税项或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何担保协议或票据以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票据后，本协议所载的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由本公司或代表本公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为本协议下本公司的陈述和保证。除前一句话外，本协议、附注及任何附属担保包含各买方与本公司之间的完整协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但下列情况除外：

(A)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何定义的词语(如其中所用)的任何修订或豁免，对任何买方均无效，除非得到该买方的书面同意；及

(B)未经每名买方及当时每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或宽免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付款项或本金的款额或时间，或降低利率或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的付款时间或计算方法，(Ii)更改持有人须同意任何修订或豁免的票据本金金额的百分比，或(Iii)在满足第4节所载的成交条件后，更改买方根据第2节须购买的票据的本金金额，或(Iv)修订第8节(第8.2节第二句所载者除外)、第11(A)、11(B)、12、17或20条中的任何一项。

第17.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本附注或本附注或任何担保协议的任何条文的任何拟议修订、豁免或同意作出知情及经深思熟虑的决定。

本公司将在票据持有人签立和交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日后，立即将根据本条款第17条或任何担保协议生效的每项修订、放弃或同意的签立或真实和正确的副本交付给每位票据持有人。

(B)付款。本公司将不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何担保或任何票据的代价或诱因，除非该等酬金同时支付，或同时按相同条款向每名票据持有人提供保证或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。票据持有人根据本条第17条或任何担保协议作出的任何同意，如已将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)任何其他人士与该等其他人士有关或预期与该等其他人士取得、提出收购要约或与本公司及/或其任何联属公司合并，则每项同意均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束效果等。根据本第17条或任何担保同意的任何修订或豁免，均同样适用于票据持有人及持有人，并对该等票据及任何票据的每名未来持有人及本公司具约束力，而不论该票据是否已注明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程及行使本协议或任何票据或担保项下任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

第17.4条。公司持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何担保协议或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何担保协议或将根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取的任何行动，本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往买方附表内为该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址送达，或

(Iii)如寄往本公司，则按本文件开头所载地址送交本公司司库，或本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条文件的复制

本协议及其所有相关文件，包括(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可获接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

第20节机密信息。

就本第20节而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本协议所规定或根据本协议进行的交易向买方提供的信息，该信息具有专有性质，并且在买方收到时已被明确标记或标记或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，

但该术语不包括以下信息：(A)买方在披露前已为公众所知或以其他方式知晓，(B)其后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除通过本公司或任何附属公司披露外，以其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1条交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每一买方应按照买方为保护交付给买方的第三方的保密信息而真诚采用的程序对保密信息保密，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何票据的其他持有人，(Iv)向其出售或要约出售票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)向其提出购买公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似的组织, 或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方所属的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生且仍在继续的情况下，在买方可合理地确定此类交付和披露对于强制执行或保护买方备注、本协议或任何担保协议项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求后，该持有人将与本公司签订体现本第20条的协议。

如果任何买方或票据持有人必须同意与第20条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为根据本协议预期或以其他方式获得与本公司或其子公司有关的信息的条件，则第20条不应因此而修订，并且在买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式，将其任何一家联属公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，在本协议中(本第21条除外)将该替代买方称为“买方”的任何提法将不再被视为是指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22条。其他的。

第22.1条。继任者和受让人。本协议任何一方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，对其各自的继承人及受让人(包括票据的任何后继持有人)的利益具约束力及效力，不论是否如此明示，惟在第10.2节的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议(包括第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号825-10-25-公允价值选项、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似的会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

第22.3条。可分性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，以及任何

这种禁止或在任何司法管辖区的不可执行性(在法律允许的最大范围内)不得使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第22.4条。建造等本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等附注；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本附注”一词：“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款和附表应被解释为指本协议的条款和附表；以及(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5条。对应者；签名本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。在本协议或与本协议有关的文件中，“签立”、“签署”和“签署”一词以及类似含义的词汇应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)传输的手动签署的签名和其他电子签名(包括但不限于Adobe Sign)。

第22.6条。治国理政。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.7条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)本公司不可撤销地服从任何纽约州或纽约市曼哈顿区联邦法院对任何诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权

因本协议或本附注而产生或与之有关的。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼在美国或纽约州(或其或其任何资产受其管辖的任何其他法院)的法院强制执行。

(C)本公司同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、核证优先权或特快专递(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、退回收据或交付确认书的方式，将票据持有人或其代表在第22.7(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，邮寄至第18节指定的其地址或根据上述条文通知持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(D)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

伊利诺伊州阿莫林输电公司

作者：/s/Darryl T.Sagel

姓名：达里尔·T·萨格尔

职务：总裁副司库

从上面第一次写起就被接受了。

西北互惠人寿保险公司

作者：西北互惠投资管理公司

公司，LLC，其投资顾问

作者：/s/杰弗里·M·贝林

姓名：杰弗里·M·贝林

标题：经营董事

西北互惠人寿保险公司的团体年金分拆

帐号

作者：西北互惠投资管理公司

公司，LLC，其投资顾问

作者：/s/杰弗里·M·贝林

姓名：杰弗里·M·贝林

标题：经营董事

从上面第一次写起就被接受了。

约翰·汉考克人寿保险公司

(U.S.A.)

作者：/s/Mariana Primera

姓名：玛丽安娜·普里梅拉

标题：董事

从上面第一次写起就被接受了。

美国普通人寿保险公司

可变年金人寿保险公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，AS

投资顾问

作者：David/埃特林格

姓名：David·埃特林格

职务：总裁副

从上面第一次写起就被接受了。

丹佛保险公司的安全人寿

作者：福亚投资管理有限公司，AS

座席

作者：/s/Paul Aronson

姓名：保罗·阿伦森

头衔：高级副总裁

从上面第一次写起就被接受了。

国有农场人寿保险公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

姓名：

标题：

作者：/s/Rebekah L.Holt

姓名：

标题：

国营农场人寿及意外保险公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

国有农业保险公司员工退休信托基金

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

国营农场互助汽车保险公司

作者：/s/Jeffrey Attwood

Name:

Title:

作者：/s/Rebekah L.Holt

Name:

Title:

从上面第一次写起就被接受了。

雅典娜年金和人寿公司

作者：Apollo Insurance Solutions Group LP，ITS

投资顾问

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.，其子公司

顾问

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，ITS

普通合伙人

作者：约瑟夫·D·格拉特

姓名：约瑟夫·D·格拉特

职务：总裁副

从上面第一次写起就被接受了。

纽约人寿保险公司

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

职务：企业副总裁总裁

纽约人寿保险和年金

公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

头衔：董事高层

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI30C)

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

头衔：董事高层

北美人寿保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

头衔：董事高层

从上面第一次写起就被接受了。

纽约人寿团体保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

头衔：董事高层

纽约梅隆银行，并非以个人身分，而只是根据截至2020年12月30日某项信托协议受托人身分，由北美洲人寿保险公司作为授予人，康涅狄格一般人寿保险公司作为受益人，纽约梅隆银行作为受托人

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

头衔：董事高层

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，不是以个人身份，而只是作为受托人，根据截至2015年7月1日纽约人寿保险公司作为授予人、纽约汉考克人寿保险公司作为受益人和纽约梅隆银行作为受托人之间的特定信托协议

作者：纽约人寿保险公司，其事实律师

作者：/s/Kimberly Stepancic

姓名：金伯利·斯捷潘契奇

职务：企业副总裁总裁

自上文首次写明的日期起接受。

南方农业局人寿保险公司

作者：/s/David神仙

姓名：David神仙

标题：董事-证券管理

从上面第一次写起就被接受了。

安全人寿保险公司

                        

作者：维克多·韦伯

姓名：维克多·韦伯

标题：董事-高级投资

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“附属公司”是指在任何时候，就任何人而言，当时通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”指本票据购买协议，包括本协议所附的所有时间表。

“ameren”指密苏里州的ameren公司，直接或间接拥有公司100%的股本。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本协议任何其他规定而言，纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人必须根据首次成交之日生效的GAAP同时确认资产的取得和负债的产生，即使GAAP中的任何修改或解释性变化可能在此后生效。

“控制权变更”在第8.7节中有定义。

“结案”的定义见第3节。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其下不时颁布的规章制度。

“公司”的定义见本协议第一段。

“机密信息”在第20节中有定义。

“合并债务”是指在任何日期，公司及其子公司在该日期的所有未偿债务，根据公认会计原则在合并的基础上确定。

“综合净值”指于任何日期，本公司及其附属公司于该日期的综合股东权益(包括优先股)，按公认会计原则按综合基准厘定，惟综合净值的计算应不包括累积的其他全面损益及衍生工具的市值(FAS 133)。

“综合总资产”是指截至任何确定日期，公司及其子公司的所有资产总额，按照公认会计原则(不包括衍生产品的市场价值)在综合基础上确定(财务会计准则133)。

“合并总资本”是指截至确定日期的合并净值和负债的总和。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”是指年利率，以(A)高于适用票据第一段(A)项所述利率的2%或(B)高于美国银行在纽约公开宣布的“基本”或“最优惠”利率的2%中较大者为准。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或为此目的而继承的任何美国证券交易委员会电子备案系统。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境中释放任何物质(包括与危险物质有关的物质)有关的政府限制。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下不时颁布的有效规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；(C)根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“首次成交”的定义见第3节。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，以及(C)就第9.6节而言，就任何子公司而言，指在该子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则(包括适用的国际财务报告准则)。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保人”是指签署并交付了担保协议的每一个人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的债务、股息或其他义务，包括通过协议、或有或有或以其他方式发生的义务，但该人在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据除外：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“担保协议”的定义见第9.7(A)节。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括石棉、尿素等，均受或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚。

甲醛泡沫绝缘、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的限制、禁止或处罚物质。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表A的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址列于该登记册的票据的实益拥有人，惟在第二次结算时买卖B系列票据之前，“持有人”应包括将于第二次结算时购买B系列票据的任何买方。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

对任何人而言，“负债”是指在任何时候，不重复地，

(A)就借入款项所负的法律责任及就可强制赎回的优先股承担的赎回义务；

(B)按照公认会计原则在其资产负债表上就该人所取得的财产的延迟购买价格而产生的负债(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，但包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何该等财产而产生或产生的所有负债)；

(C)(I)根据公认会计原则就资本租赁在其资产负债表上出现的所有负债及(Ii)假设该等合成租赁作为资本租赁入账而按照公认会计原则在其资产负债表上出现的所有负债；

(D)由任何留置权就该人所拥有的任何财产而担保的借入款项的所有法律责任(不论该人是否已承担或以其他方式承担该等法律责任)；

(E)其就银行及其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据而承担的所有法律责任(不论是否代表借入款项的债务)；

(F)该人所有掉期合约的总掉期终止价值；及

(G)该人就本(A)至(F)条中任何一项所述类型的责任所作的任何担保。

任何人的债务应包括该人在(A)至(G)款所述性质的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类债务根据公认会计准则被视为已被消灭。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“投资级评级”是指标普全球评级公司旗下标准普尔全球评级公司的评级等于或高于“BBB-”，或穆迪投资者服务公司的评级为“Baa3”或更高，在任何情况下，其任何继承者或公司保留的任何其他国家认可的统计评级机构给予的评级等于或高于“BBB-”。

“留置权”就任何人而言，指该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、有投票权信托协议及所有类似安排)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁而对该人的任何财产或资产所拥有或拥有的任何权益或所有权。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)公司履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何担保人履行其担保协议项下义务的能力，或(D)本协议、附注或任何担保协议的有效性或可执行性。

对本公司及其附属公司(如有)而言，“重大信贷安排”指本公司或任何附属公司于关闭日期或之后订立的任何就借款产生或证明负债的协议，或本公司或任何附属公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(“信贷安排”)的任何协议(“重大信贷安排”)，其未偿还或可供借贷的本金金额等于或高于门槛金额(或以相关付款货币计算的等值金额，根据该等其他货币的汇率于该贷款关闭日期厘定)。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险监理员协会。

“NRSRO”指(I)穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司、标准普尔全球评级公司、惠誉评级公司、DBRS、Kroll Bond Rating Agency或任何

如果任何一个主要国家评级机构愿意对债券进行评级并公开提供该评级，但(Ii)如果没有任何主要国家评级机构愿意对债券进行评级并公布该评级，则“国家评级机构”指美国证券交易委员会指定的任何“国家认可的统计评级机构”，其地位已得到国家评级机构或其任何继承者(伊根-琼斯评级公司除外)的确认。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划(A)由公司或任何子公司主要为公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“附注”的定义见第1节。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

“计划”系指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在之前五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或规定作出贡献的，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“优先股”是指个人的任何类别的股本，在支付股息或在该人清算或解散时支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)。

“优先权债务”指(无重复)截至其确定之日(I)附属公司的所有无担保债务(包括本公司的所有债务担保，但不包括(X)欠本公司或任何其他附属公司的无担保债务，(Y)该人成为该人时未偿还的无担保债务

(Z)作为担保人的任何附属公司的所有无抵押债务，及(Ii)本公司及其附属公司以留置权担保的所有债务，但第10.6节(A)至(N)分段(首尾两节包括在内)所允许的留置权担保的债务除外。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署并交付本协议给本公司的每一位买方以及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但任何票据的买方如因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)，则在该转让后，就本协议而言，该票据的“买方”的涵义将不再包括在内。

“买方明细表”是指本协议的买方明细表，列出票据的购买者，并包括他们的通知和付款信息。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“应课税额”指就任何票据而言，相等于(X)根据第10.3(2)节预付优先债所得款项净额乘以(Y)分数乘以(Y)分子为该票据的未偿还本金，而分母为根据第10.3(2)节预付的本公司及其附属公司的优先债的本金总额。

“评级机构”是指标普全球评级公司旗下的标准普尔全球评级公司和穆迪投资者服务公司，在每一种情况下，指其任何继任者，或该公司保留的任何其他国家认可的统计评级机构。

“评级期限”在第8.7节中进行了定义。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”是指(I)在第二次收市前的任何时间，(X)持有当时未偿还的A系列债券本金至少过半数的持有人(不包括当时由本公司或其任何联属公司拥有的该等债券)，及(Y)于

(Ii)于第二次收市当日或之后的任何时间，持有当时未偿还票据(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的票据)本金最少过半数的持有人。

“主管人员”指公司的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“第二次结案”的定义见第3节。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”系指1933年证券法及其下不时颁布的有效规则和条例。

“高级债务”是指自确定债务之日起，公司及其子公司根据公认会计原则综合确定的所有债务总额，次级债务除外。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或主计长。

“A系列到期日”在每个A系列票据的第一段中作了定义。

“B系列到期日”在每份B系列票据的第一段中作了定义。

“重要附属公司”指在任何时间会构成本公司“重要附属公司”的任何附属公司(该词在美国证券交易委员会S-X规则中定义为自首次结束之日起生效)。

“来源”在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“次级债务”指公司的所有无担保债务，该债务应包含或具有规定其从属于公司其他无担保债务的从属条款。

“附属公司”对任何人而言，是指该第一人或其一个或多个附属公司，或该第一人及其一个或多个附属公司拥有的任何其他人

如任何合伙企业或合营企业的利润或资本中超过50%的权益由该等第一人士或其一间或多间附属公司或该等第一人士及其一间或多间附属公司拥有，则该合伙企业或合营企业(除非该合伙企业或合营企业可以且通常确实会在未经该等人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下)采取重大业务行动(除非该合伙企业或合营企业可以而且通常会在没有事先获得该等人士或其一间或多间附属公司批准的情况下)选出大多数董事(或执行类似职能的人士)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“主要部分”在第10.3节中有定义。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何选择权)，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受下列条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，根据该日确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，这些财产(A)根据美国通用会计准则(GAAP)被视为经营租赁，(B)承租人为美国联邦所得税的目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“门槛金额”指综合总资产的2%或50,000,000美元(或其以相关付款货币计算的等价物)中的较小者。

“美国人”具有《守则》第7701(A)(30)节所规定的含义。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“全资附属公司”指于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其全部股权(董事合资格股份除外)及投票权权益的任何附属公司。

[A系列票据的格式]

伊利诺伊州商务委员会ID号：ILLC.C.表格第6865号

伊利诺伊州阿莫林输电公司

2.45%高级票据，A系列，2036年11月16日到期

不是的。[_____]    [日期]

$[_______] PPN 02361@ AB3

对于收到的价值，签署人伊利诺伊州阿莫林输电公司(在此称为“公司”)是根据伊利诺伊州法律成立和存在的公司，特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2036年11月16日(“A系列到期日”)(“A系列到期日”)，连同利息(以360天年度12个30天月为基础计算)(A)本合同未付余额自本合同日期起按2.45%的年利率计算，每半年支付一次，自本合同日期后的每年5月16日或11月16日起每半年支付一次，并在A系列到期日支付，直至本合同本金到期并支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息及(Y)在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何补足款项的任何逾期付款，年利率不时相等于(I)4.45%或(Ii)2.0%较美国银行不时在纽约公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的较大者，如前述每半年支付一次(或由本银行登记持有人选择按要求支付)。

本票的本金、利息及任何补足款项须以美利坚合众国在纽约的合法货币支付

或在本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点，如下文所述票据购买协议所规定。

本票据为根据日期为二零二一年十一月十六日的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，由本公司与列名于该协议内的有关购买者订立，并有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本公司将于票据购买协议附表8.1(A)所指定的日期及金额支付所需的本金，惟须受票据购买协议条款所允许的部分预付及购买票据后对该附表8.1(A)所作的修改所规限。本票据亦须按票据购买协议所指定的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

伊利诺伊州阿莫林输电公司

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[乙类票据的格式]

伊利诺伊州商务委员会ID号：ILLC.C.表格第6866号

伊利诺伊州阿莫林输电公司

2.96%高级票据，B系列，2052年8月25日到期

不是的。[_____]    [日期]

$[_______] PPN 02361@ AC1

对于收到的价值，签署人伊利诺伊州阿莫林输电公司(在此称为“公司”)是根据伊利诺伊州法律成立和存在的公司，特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2052年8月25日(“B系列到期日”)(“B系列到期日”)，连同利息(按360天年度12个30天月计算)(A)本合同未付余额，年利率为2.96%，每半年支付一次，从本合同日期后的每年2月25日或8月25日起每半年支付一次，于B系列到期日后的2月25日或8月25日和B系列到期日支付，直至本合同本金到期并支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息及(Y)在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何补足款项的任何逾期付款，年利率不时相等于(I)4.96%或(Ii)2.0%较美国银行不时在纽约公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的较大者，如前述每半年支付一次(或由本银行登记持有人选择按要求支付)。

本票据的本金、利息及任何补足款项将以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点支付，如下文所述票据购买协议所规定者。

本票据是本公司与有关购买者根据日期为2021年11月16日的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)的其中一种。

并有权享受其中的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据登记在其名下的人视为本票据的拥有人，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本公司将于票据购买协议附表8.1(B)所指定的日期及金额支付所需的本金，惟须受票据购买协议条款所允许的部分预付及购买票据后对该附表8.1(B)所作的修改所规限。本票据亦须按票据购买协议所指定的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

伊利诺伊州阿莫林输电公司

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附表8.1(A)

A系列债券的本金摊销表

如果A系列债券的本金总额为75,000,000美元，而不是根据本协议发行和出售，则上述本金支付将按比例进行调整。

附表8.1(B)

B系列债券的本金摊销时间表

如果B系列债券的本金总额为95,000,000美元，而不是根据本协议发行和出售，上述本金支付将按比例进行调整。

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