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本限制性股份单位协议(“本协议”)由纽约公司FlowServe Corporation(“公司”)与_本协议中使用的所有大写术语和本协议中未另行定义的术语具有本计划(定义如下)中赋予这些术语的含义。

(A)为鼓励参与者对本公司的成功表现作出贡献，并考虑到本协议所载参与者的契诺及承诺，本公司于授予日期向参与者授予_受限股(“RSU”)奖励，该奖励将转换为与归属RSU数目相等的公司普通股股数，但须受下文及本计划所载条件及限制的规限。根据本协议授予的RSU将受制于公司的《追回和没收政策》，该政策可能会不时修改。

根据本协议授予的RSU不会也不会使参与者在普通股股票发行日期之前享有公司股东的任何权利，以解决奖励问题。根据本协议，参与者对RSU的权利在权利归属之日和对受限股票单位的限制失效之日之前的任何时间均可被没收。

(A)在符合以下第3款规定的情况下，RSU应在授予之日之后的三年内按比例归属，其中1/3的RSU在授予之日的一周年时归属(四舍五入到最接近的整个RSU)，1/3的RSU在授予日期的两周年时归属(向下舍入到最接近的整个RSU)，其余1/3的RSU在授予之日的三周年时归属(每个日期为“归属日期”)。在任何情况下，在符合以下第3段的规定的情况下，RSU应在参与者终止与公司的雇佣关系后停止授予。

(B)在以下第3段条文的规限下，本公司应在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于根据上文第2(A)段所述时间表归属股份单位的日期后两个半月，本公司应将归属股份单位转换为等于归属股份单位数目的普通股总数，向上舍入至最接近的整数股份数目，但须受计划及本协议的规定所规限。该等普通股的价值不会因时间流逝而产生任何利息。

(D)在本协议生效的每一年，参与者将获得基于相当于RSU 100%的普通股股票数量支付的现金股息的信用(“股息等价物”)，就像该等普通股股票实际上由参与者持有一样。股息等价物应被视为再投资于普通股的额外股份(此后可能产生额外的股息等价物)。任何此类再投资应按当时普通股的公允市值进行。股息等价物可以现金或普通股或其任何组合的形式结算，由委员会行使其唯一及绝对酌情权决定。就本计划而言，以普通股形式结算股息等价物将构成红股奖励。在将已授予的RSU转换为普通股后，参与者还将获得在转换日期之前与该RSU相关的应计股息等价物的分配。如果任何RSU没有归属，参与者将丧失获得与该等未归属的RSU相关的任何股息等价物的权利。

(A)根据本协议授予的RSU应按照上文第2(A)段所反映的归属时间表进行归属，条件是参与者在第2(A)段规定的适用归属日期之前仍受雇于公司或子公司或继续为其提供服务。但是，如果出现以下情况之一：

(在每种情况下，不是由于完全和永久残疾、死亡或特别服务终止)，则截至雇佣终止(或服务终止，视情况而定)之日，未按照上文第2(A)段所反映的归属时间表归属公司的RSU应由参与者没收。

(B)因死亡、完全和永久残疾或特别服务终止而终止工作。如果参与者因其完全和永久残疾或死亡而终止受雇于公司，则在终止受雇之日(“死亡/残疾归属日期”)，100%的RSU应归为受雇人。尽管上文第2(B)段及除第24段另有规定，但在任何情况下，本公司应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于死亡/残疾归属日期后两个半月的日期，本公司应在符合计划和本协议的规定下，将归属的RSU转换为普通股的完整股份数量，向上舍入到等于归属RSU数量的最接近的完整股份数量，并应将该等股份(按照上文第2(C)段)交付给参与者(或参与者的遗产)。

如果参与者因其特殊服务终止而终止受雇于公司，则在归属日期，参与者有权获得本应支付给该参与者的普通股股数，如果他或她按照第2款的规定在该归属日期之前继续提供服务的话。就本协议而言，“特别终止服务”一词应指参与者自愿终止受雇于公司的任何原因，而不是由于参与者的死亡、完全和永久残疾、有效减薪、或于(I)年满55岁及(Ii)于本公司或其附属公司服务10年之时或之后之“因由”(由委员会全权酌情决定)。

(C)尽管有上文第2(A)和3(A)段的规定，一旦参与者停止雇用或提供服务(无论是自愿的还是非自愿的)，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，选择加快部分或全部未归属的RSU的归属。

(A)参与者承认他或她已经并将继续熟悉新的和持续的保密信息(定义如下)。参与者承认并同意：(I)本公司已投入大量时间、精力及开支发展其保密资料及商业商誉；(Ii)保密资料及本公司的商业商誉是本公司的宝贵资产；及(Iii)任何未经授权使用或披露本公司的保密资料将对本公司造成不可弥补的损害，包括损害本公司的商业商誉，而法律并无就此作出适当的补救。出于这些原因，与会者同意，

参赛者，无论是个人还是作为委托人、合伙人、股东、经理、代理人、顾问、承包商、雇员、贷款人、投资者、志愿者、董事或任何公司或协会的高管，或以任何其他方式或身份，同意参赛者在受雇于本公司期间以及在参赛者终止受雇之日(无论出于何种原因)后一(1)年内，未经本公司明确的事先书面同意，参赛者不得直接或间接：

(I)非征求意见。除在参与者受雇于本公司或被本公司聘用期间为了本公司的利益外，不得削减与本公司在过去二十四(24)个月内与本公司进行业务往来或招揽的任何客户或潜在客户的业务、干扰本公司与其的关系、向其招揽业务、试图与其进行业务往来或与其进行业务往来，并且：(A)参与者在受雇期间接触、拜访、服务、与其做生意或与其接触，或该参与者在受雇或接触期间试图与其联系、拜访、服务或与其做生意；(B)参赛者因公司雇用或聘用而因任何原因认识或处理；或(C)参赛者在受雇于公司或受聘于公司期间获得保密信息。这一限制仅适用于本公司提供的服务或产品范围内的业务。

(二)不招聘。以参与者或任何其他人士或实体的名义，雇用、招聘、招揽就业、诱使或鼓励离开本公司的雇用或聘用，或以其他方式终止受雇或聘用本公司，或代表参与者或任何其他人士或实体、本公司或其附属公司的任何现任雇员或独立承办商(包括休假及经批准的缺勤、伤残或其他经批准缺勤的雇员，或在三(3)个月前终止雇佣或聘用的本公司或其附属公司的任何前雇员或独立承建商，聘用或终止与本公司或其附属公司的任何独立承建商。

(A)关于公司及其客户或客户的客户、客户、营销、业务和经营方法的信息、合同、财务或其他数据、技术数据、电子邮件和其他通信或公司拥有、拥有或使用的任何其他机密或专有信息；

(D)与本公司的任何客户、客户、供应商、融资人、业主、代表及其他与本公司有业务关系或可能与本公司有业务关系的人士的姓名、安排或其他有关资料；及

(E)参与者透过与本公司的联系而取得或确定的任何非公开事项或物件，而该等非公开事项或物件的使用或披露可能被合理地解释为违反本公司任何人士的最佳利益。

(B)补救措施。参与者承认，鉴于本公司的业务性质，本第4段中包含的限制对于保护本公司的合法商业利益和商业商誉是合理和必要的，任何违反这些限制的行为都将对本公司造成不可弥补的损害。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司执行第4款中所包含的限制性契约的抗辩理由。

(I)参与者没收。如果参与者违反本第4款中的任何限制，除公司可获得的任何法律补救措施外，公司应有权采取下列任何或全部措施：(A)要求参与者没收尚未授予或未授予的任何RSU(无论当时是否归属)

(B)要求参与者立即向公司出售相当于根据本协议转换为普通股的总数量的普通股，以该等股票当时的公平市价；(C)要求参与者立即向公司支付参与者通过出售为结算根据本协议授予的RSU发行的普通股而实现的任何收益；(D)停止未来授予参与者可以参与的任何股权激励计划下的任何股权奖励；(E)追讨该公司因该等违规行为而招致的损害赔偿；及。(F)追讨因该等行动而招致的律师费、费用及开支。如果本第4款的规定与本公司和参与者之间的任何其他协议的条款不一致，本公司和参与者同意应以本第4款的规定为准。

(Ii)强制令济助及损害赔偿。参与者承认并同意，违反第4段将对公司造成不可弥补的损害和持续损害，金钱损害和上文第4(B)(I)段规定的补救措施不足以使公司就任何此类违反或威胁违反行为采取补救措施。因此，参与者同意本公司还应有权获得临时限制令和禁令救济，以阻止参与者实施任何违反第4款的行为。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司就任何违反或威胁违反行为寻求任何其他补救措施，包括但不限于第4(B)(I)段规定的补救措施或追讨金钱损害赔偿金、律师费和费用。

(A)给予参与者今后获得任何其他RSU或任何其他奖项的任何权利，即使RSU或其他奖项是定期或重复授予的，因为RSU和其他奖项的授予完全是自愿的，完全由委员会酌情决定；

通过签署本协议，参与者确认他或她已阅读并理解FlowServe公司员工数据保护政策和FlowServe的隐私政策。参与者特此同意公司、富国银行股东服务公司(“富国银行”)和美林公司(“美林”)收集、处理、传输、使用、电子和手动存储其个人数据，以促进计划的管理。参与者理解并承认本同意适用于与计划管理相关的所有个人身份数据，包括参与者的姓名、家庭地址、工作电子邮件地址、职称、GEMS ID、国家身份证号或社会保险号、员工身份、工作地点、工作电话号码、纳税类别、以前的股权授予交易数据和薪酬数据。参与者还同意向公司提供公司要求的任何额外信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

参保人明白，出于计划管理的目的，参保人的个人信息将在美国得克萨斯州欧文市奥康纳大道2300室5215号收集和处理，并传输到位于美国明尼苏达州南圣保罗北协和交易所161号的富国银行和位于纽约纽约维西街250号世界金融中心4号的美林。

参赛者或通过参赛者提出要求的任何人在本协议项下授予的RSU中没有任何权利或利益，除非且直到影响参赛者或该其他人的本协议和计划的所有条款、条件和规定均已按照本协议的规定得到遵守。

本协议对参与者、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但参与者不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非以本协议明确允许的范围和方式转让。

如果公司的法律顾问认为，根据本协议发行的普通股将违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的联邦或州证券法律或法规，公司将不会被要求根据本协议交付任何普通股。委员会可要求参与者在发行任何此类股票之前签署并向公司提交一份书面声明，声明的形式和内容应由委员会自行决定接受(“投资函”)：

(A)根据本协议应支付或可转让给参与者的任何普通股和/或现金可被支付或扣减任何一笔或多笔本公司根据参与者受雇所在司法管辖区法律的当时适用条款，以及(如果适用)经修订的1986年国内税法(以下简称《守则》)或其继承人，或任何其他外国、联邦、州或地方税预扣规定而被要求预扣的金额。当公司根据任何外国、联邦、州或地方要求或守则的适用条款被要求扣留任何一笔或多笔款项时，公司应从将向参与者发行的普通股中扣留一定数量的股份，以履行公司的扣缴义务。代扣代缴的普通股数量，以代扣日的股票公允市值为准。

(Ii)参与者可以向公司交付足够数量的当时由参与者拥有的普通股，期限至少为六(6)个月，以履行公司的扣缴义务，这是基于股份在扣缴之日的公平市场价值；

(C)授权公司参与者根据上文第11(B)段所述的一种或多种替代方案扣缴税款，其形式和内容必须是委员会可以接受的。参与者支付或授权预扣税款应在根据本协议交付任何股份之前完成。根据这一规定扣缴税款的授权将是不可撤销的，除非参与者的纳税义务已全部付清。

本协议受制于本计划的条款和条件。该计划由委员会根据其条款进行管理。对于本计划保留给委员会的所有事项以及委员会多数成员关于计划的决定，委员会拥有唯一和完全的自由裁量权，本协议为最终协议，对参与者和公司具有约束力。本公司、董事会成员或委员会均不对就本协议或根据本协议授予的RSU真诚采取或作出的任何行为、不作为或决定负责。如果本协议的条款和条件与本计划有任何冲突，应以本计划的规定为准。

除通过遗嘱或根据适用的世系和分配法以外，参与者不得转让本协议授予的RSU。RSU及其相关的任何权利和特权不得通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押，也不受执行、扣押、扣押或类似程序的约束。如果发生这种情况，本协议将自动终止，此后将无效。

作为授予本协议项下奖项的部分代价，参赛者特此同意对参赛者与本协议条款和条件有关的所有信息和知识保密，但法律要求的任何公开文件中披露的除外。然而，此类信息可以根据法律要求披露，并可以保密地提供给参与者的配偶和税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的情况，公司在决定是否建议向参与者授予任何未来类似的奖励时，应考虑该违反行为，作为衡量向参与者授予任何此类未来奖励是否明智的一个因素。

除本计划或以下另有规定外，本协议只能通过公司和参与者签署的书面协议进行修改。尽管有上述规定，董事会或委员会可根据任何联邦或州、税法或证券法或其他法律或法规的任何补充或更改，在必要或适宜的范围内修订本协议，这些更改在授予日期后发生，并根据其适用于奖励的条款，或在此类修订对参与者没有重大不利的范围内。

本协议应受德克萨斯州法律的管辖、解释和执行(不包括德克萨斯州法律的任何冲突、规则或原则，这些冲突、规则或原则可能会将本计划的治理、解释或解释引用到另一个州的法律)。

只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款(或其部分)因任何原因被认定为非法或无效，则违法性或无效不应影响本协议的其余条款(或该条款的剩余部分)，但该条款(或其部分)应完全可分割，本协议应被解释和执行，就像从未包括非法或无效的条款(或其部分)一样。

根据本协议的规定，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者支付现金或任何普通股或其他财产的发行或转让，在其范围内，应完全满足这些人在本协议项下的所有索赔。公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分派，作为支付或发行该等款项或发行的先决条件，以其决定的形式签署解除和收据。

尽管本守则有任何相反规定，但在因服务终止(死亡除外)而转换既有股份及登记及转让普通股的情况下，如果参与者是守则第409A节下《最终财务条例》第1.409A-1(I)节所界定的“指定雇员”，则仅在守则第409A节所规定的范围内，该等股份在参与者终止服务之日(或如较早，则为参与者去世之日)后六(6)个月内不得向参与者分派股份。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

参与者可能受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国和参与者所在国家或其经纪人所在国家(如果不同)，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置与普通股价值相关的股票、RSU或权利(例如股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事与其私人法律顾问交谈。

参与者必须通过公司制定的电子验收程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或以公司满意的形式向公司提交书面验收。在任何情况下，在没有接受的情况下，不得根据本协议发行任何普通股(或分配的其他证券或财产)。通过接受RSU，参与方同意RSU是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。参加者已全面审阅计划和本协议，在接受本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解计划和本协议的所有条款。