途经埃德加

2022年1月24日

鲁艾里·里根

帕姆·豪厄尔

公司财务部

房地产与建设办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

Roth CH Acquisition III Co.

附表14A经修订的初步委托书

提交于2022年1月20日

File No. 001-40147

尊敬的里根先生和豪厄尔女士：

代表我们的客户，特拉华州的一家公司Roth CH Acquisition III Co.公司)，我们向员工提交(“员工“) 美国证券交易委员会(The”美国证券交易委员会“)本函阐述了本公司对员工2022年1月21日信函中所载意见的回应 (评议信“)关于公司关于附表14A的经修订的初步委托书(”代理语句”).

公司已通过埃德加提交了委托书的第6号修正案 (“修改后的委托书“)，它反映了公司对意见信和某些更新信息的回应。请注意，以下回复涉及特拉华州有限责任公司BCP QualTek HoldCo，LLC和特拉华州有限责任公司BCP QualTek，LLC(统称为，QualTek“) 或QUALTEK参与准备委托书和修改后的委托书而产生的事项，均基于我们与QUALTEK或其法律顾问Kirkland&Ellis LLP的讨论和收到的信息，他们也同样参与了本回复函的准备和审核。

为便于参考，下面打印了评议信中包含的每条评论，后面是公司的回复。以下回复集中的所有页码引用修改后的代理声明中的页码。本回复中使用但未定义的所有大写术语具有修改后的委托书中赋予此类术语的含义。

修改了2022年1月20日提交的初步委托书

一般信息

我们部分补发评论4，请说明换购价格下调的原因，以及后盾融资的原因。特别地，修改后的管道(包括可转换票据投资)和Pre-PIPE的合计金额似乎与初始PIPE和Pre-PIPE的合计金额相同。正如您在第115页所述，尚不清楚为什么可转换票据

需要作为后盾融资。此外，请修改第7页的披露，将修订后的管道投资者每股价格与初始价格进行比较，并与首次公开募股(IPO)投资者的 10美元单价进行比较。最后，请披露董事会在决定推荐交易时是否以及如何考虑到与公众股东的IPO收购价相比，PIPE、Pre-PIPE和可转换票据的每股价格有所下降。

回应：修改后的委托书第8、28-30、114-115、118-119和137-139页反映了对员工意见的修改。

吾等注意到，方正股份没收及锁定协议因与Pre-PIPE修正案、PIPE修正案、PIPE豁免及可换股票据投资有关而被取消。请披露与这些其他修订或协议相关的本协议被取消的原因。此外，明确披露此次注销给初始股东带来的好处，并在可能的范围内量化。最后，请将6个月的禁售期与方正股份没收和禁售令的禁售期进行对比，包括在某些情况下没收被禁售股。

回复：在第27-28、67、 115、136-137和254-255页的修改委托书中反映了对员工意见的修改。

请不要犹豫，请致电(212)407-4159联系米切尔·努斯鲍姆(Mitchell Nussbaum) 或致电(212)407-4209联系Janeane Ferrari。谢谢。

真诚地

/s/Loeb&Loeb LLP
Loeb&Loeb LLP

抄送：戈登·罗斯(Gordon Roth)
Roth CH Acquisition III Co.

珍妮·法拉利(Janeane Ferrari)，Esq.
Loeb&Loeb LLP

安德烈·西拉比奥尼亚，Esq.
Loeb&Loeb LLP

米切尔·努斯鲍姆(Mitchell Nussbaum)，Esq.
Loeb&Loeb LLP

蒂姆·克鲁克申克(Tim Cruickshank)，Esq.
Kirkland&Ellis LLP