途经埃德加
2022年1月20日
鲁艾里·里根
帕姆·豪厄尔
公司财务部
房地产与建设办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | Roth CH Acquisition III Co. | |
修订了关于附表14A的初步委托书 于2022年1月14日提交 File No. 001-40147 |
尊敬的里根先生和豪厄尔女士：
代表我们的客户，特拉华州一家公司Roth{br>CH Acquisition III Co.(公司)，我们向员工提交(“员工“) 美国证券交易委员会(The”美国证券交易委员会“)本函阐述了本公司对员工2022年1月19日信函中所载意见的回应 (评议信“)关于 公司关于附表14A的经修订的初步委托书(”代理语句”).
公司已通过埃德加提交了对委托书的第5号修正案(“修改后的委托书“)，它反映了公司对意见信和某些更新信息的回应 。请注意，我们下面的回复涉及 特拉华州有限责任公司BCP QualTek HoldCo，LLC和特拉华州有限责任公司BCP QualTek，LLC(统称为 “QualTek“)或与QualTek参与编写委托书和修改后的委托书有关的事项，均基于我们与QualTek或其律师Kirkland& Ellis LLP的讨论以及从他们那里收到的信息，他们也同样参与了本回复函的准备和审核。
为便于参考，意见信中包含的每条评论 打印在下面，后面是公司的回复。下面列出的答复 中的所有页码都指的是修改后的代理声明中的页码。本回复中使用但未定义的所有大写术语 具有修改后的委托书中赋予此类术语的含义。
修改了2022年1月14日提交的初步委托书
一般信息
| 1. | 我们注意到，将发行的普通股数量为31,458,054股。请修改封面和备案费用， 之前只反映了29,524,923股普通股的发行。 |
回复：根据工作人员的意见，已对封面和备案费用进行了 修改。
| 2. | 在讨论2027年到期的可转换票据 时，请明确说明利率或利率区间，并明确 根据市场价格对转换价格的调整。 |
回复：对员工 评论的回应变化已反映在致股东的附信和第8、31和160-161页的修改后的委托书中。
| 3. | 我们注意到与PIPE投资者的认购协议 已于2022年1月14日修改。请在委托书中明确披露股票总数和美元金额。 |
回应：在第30、139和256页的修订委托书中反映了对员工 意见的修改。
| 4. | 我们注意到管道和预管道的 订阅协议的条款在1月14日进行了修订，2022年将管道转换前价格从8美元降低到6.40美元，管道购买价格或转换价格从10美元降低到8美元。进一步强调这些价格和IPO价格的差异。 请讨论原因对于折算和购进价格的下调。 在适当的地方增加披露，包括风险因素，关于 较低价格的稀释。最后，请澄清董事会在决定 推荐交易时是否以及如何考虑到PIPE、Pre-PIPE和可转换票据每股价格的下降，如果没有，原因是什么？ |
回应：在第8、65、117和120页修改后的委托书中已反映了对员工 意见的修改。
PIPE投资项下每股价格下降的主要 原因是需要获得PIPE投资者的批准才能 修改他们的认购协议条款，以允许为可转换票据投资提供后盾融资。ROCR为此类修订提供的 考虑因素包括因预计 收入减少和预计调整后EBITDA减少而导致的成本基础减少。随后，根据Pre-PIPE票据的现有条款，Pre-PIPE票据购买协议和Pre-PIPE票据项下的转换价格 自动从每股8.00美元降至每股6.40美元，该条款规定 可根据PIPE投资的每股价格的任何降低自动减价。
董事会于2021年12月20日举行的会议 上获悉经修订的委托书中详述的经修订预测。在该次董事会会议上，董事会 讨论了潜在的可转换票据投资和后盾融资的可取性，并考虑了可转换票据投资的预期 收益，以及PIPE投资的每股价格相应降低和PARE-PIPE投资的转换价格 降低。管道前投资者股价的降低帮助RORR和QualTek(视情况而定)获得管道投资者批准可转换票据投资所需的批准，并为管道投资者提供了 ，由于管道前债券的转换价格自动调整，管道前投资者根据减少的预测降低了成本 。此外，Pre-PIPE和PIPE投资的收益以及可转换票据投资的额外收益 预计将使合并后的公司受益于业务合并完成 以执行收购和其他投资，这反过来预计将有助于增加未来的收入和调整后的EBITDA。 董事会已批准对QualTek估值和业务合并交易进行的持续调查。董事会打算在交易结束前召开 会议，审查截至目前的持续尽职调查结果，再次正式批准继续进行 业务合并交易。
| 5. | 我们注意到，除第248页的披露外，方正 取消了没收股份的股份协议，股票锁定在整个委托书 中均已取消。请澄清此股份没收和锁定协议 是否已取消。如果是，请修改为 明确披露取消本协议及其对创始人股票的影响， 说明何时可以出售创始人股票，以及此类出售可能对股票价格产生的影响 。根据需要添加风险因素披露。 |
回复：对员工 意见的修改已反映在第28-29、68、137-138和255-256页的修订委托书中。
高管和董事的薪酬 ，第204页
| 6. | 请重新添加截至2020年12月31日的财年的薪酬 信息。条例S-K 第402(N)(1)项要求提供两年的补偿信息。 |
回复：针对员工 评论的修改已反映在210-212页的修改后的委托书中。
如果 您需要关于上述任何项目的更多信息，请不要犹豫，请致电(212)407-4159联系米切尔·努斯鲍姆(Mitchell Nussbaum)或致电(212)407-4209联系珍妮·法拉利(Janeane Ferrari)。谢谢。
| 真诚地 | ||
| /s/Loeb&Loeb LLP | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 抄送：戈登·罗斯(Gordon Roth) | ||
| Roth CH Acquisition III Co. | ||
| 珍妮·法拉利(Janeane Ferrari)，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 安德烈·西拉比奥尼亚，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 米切尔·努斯鲍姆(Mitchell Nussbaum)，Esq. | ||
| Loeb&Loeb LLP | ||
| 蒂姆·克鲁克申克(Tim Cruickshank)，Esq. | ||
| Kirkland&Ellis LLP |