帕洛阿尔托网络公司

董事薪酬政策外修正重述

(上次修订日期为2022年2月16日)

帕洛阿尔托网络公司(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)发放薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。董事外部薪酬政策(下称“政策”)旨在吸引、留住和奖励这些个人，并使他们的经济利益与我们股东的利益保持一致。除非本政策另有规定，本政策中使用的资本化术语的含义与本公司不时修订的2021年股权激励计划或本公司可能不时采用的作为主要股权激励计划的任何其他股权激励计划(下称“计划”)中赋予的含义相同。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何因本政策下董事外部收到的付款而产生的任何税收义务。

本政策适用于本公司于2021年召开年会(定义见下文)当日及之后颁发的奖励，该日期称为“生效日期”。

1.现金补偿

目前，根据该政策，不会向外部董事支付现金补偿。

2.股权补偿

外部董事将有权获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型奖励(奖励股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励都将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

(A)没有酌情决定权。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励或决定该等奖励所涵盖的股份数目，除非根据下文第6条的规定。

(B)初步裁决。根据该计划，每位在生效日期后首次成为董事外部人士(无论是通过本公司股东选举或董事会任命)的人士将被授予价值1,000,000美元的限制性股票单位奖励(“初始奖励”)。这种奖励将与公司每月向新员工发放股权奖励的标准做法保持一致。初始奖励股票的数量将基于公司普通股在授予发生当月15日之前的30个历日内的平均收盘价；但是，初始奖励所涵盖的股票数量将四舍五入为最接近的整体股票数量。为免生疑问，最初的奖励将不会提供给曾是董事内部员工，但后来不再是员工从而成为外部董事的董事。在符合本计划第13条的情况下，每个初始奖励将在授予日一周年时授予初始奖励所涵盖股份的三分之一(1/3)，其余股份将在接下来的两年内每季度授予一次(但如果初始奖励是在年度会议上授予的，则每年的最后一个季度授予日期应发生在(X)授予奖励的年度会议的月和日中较早的日期；或(Y)紧接该年度预定年会之前)，但须受外部董事自该日期起继续作为服务提供商的规限。

(C)年度奖项。

根据本计划，董事以外的每股股东将自动获得一项价值300,000美元的限制性股票单位奖励(“董事奖”)，条件是每次董事奖励所涵盖的股票数量将四舍五入至最接近的整数股，该奖励将于每次股东周年大会(每次“股东周年大会”)的日期生效，但任何在适用的股东周年大会后不再继续作为董事的外部董事将不会就该股东周年大会获得董事奖励。

此外，根据该计划，本公司的牵头独立董事将获授予价值50,000美元的限制性股票单位奖励(“牵头董事奖”)，条件是各牵头董事奖励所涵盖的股份数量将四舍五入至最接近的整数，该奖励将于生效日期或之后举行的第一次股东周年大会开始的每次股东周年大会之日生效，惟任何在适用股东周年大会后不再继续担任董事牵头独立董事的外部董事将不会就该股东周年大会获颁董事牵头奖。

此外，根据本计划，董事以外的每位董事会三个常务委员会的主席或成员将获得额外的限制性股票奖励(“委员会奖”，与董事奖和董事领军奖一起，称为“年度奖”)，用于奖励委员会服务，条件是每个委员会奖所涵盖的股票数量将四舍五入为最接近的整体股票，该奖励将于生效日期或之后的第一次年会开始的每次年会之日生效。如果董事以外的任何人在适用的年会后不继续担任我们董事会三个常务委员会的主席或成员，将不会获得与该年会有关的委员会奖：

审计委员会主席：3.5万美元

审计委员会成员：2万美元

薪酬和人民委员会主席：25000美元

薪酬和人民委员会成员：15,000美元

ESG和提名委员会主席：15000美元

ESG成员和提名委员会：10000美元

安全委员会成员：5万美元

要有资格获得每年的年度奖项，董事外部人士必须在每次年会日期前在董事会任职至少九(9)个月。年度奖将按季度授予，为期一年，但外部董事在每个此类日期继续作为服务提供商，最后一个季度授予日期发生在授予日期一周年纪念日或紧接年度会议之前的日期，以较早者为准，发生在授予日期后的下一年。

就年度大奖而言，“价值”将根据我们的普通股在纽约证券交易所的平均收盘价确定，截止到年度会议之日止的30个历日内。

(E)适用于根据本政策授予的所有奖励的条款。

(I)所有奖励的归属将在控制权发生变化时加速和归属。

(Ii)如本公司准许，董事将获准根据本公司批准的任何规则及根据第409A条的规定，延迟就根据本政策授予的奖励达成和解。

3.Expenses

每个董事出席董事会会议的合理、惯例和适当记录的差旅费将由公司报销。此外，根据公司董事会的继续教育政策，董事有资格获得继续教育费用的报销。

4.附加条文

本计划的所有条款和根据本计划批准使用的奖励协议形式与本政策不相抵触，将适用于授予外部董事的奖励。

5.第409a条

在任何情况下，根据本政策支付的旅行报销款项(如果有)或(或在应向外部征税的范围内)旅行报销款项将在(A)本公司赚取补偿或产生费用的会计年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天或(B)赚取补偿或产生费用的日历年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天(视情况而定)之后支付，其中较晚者为后两者中的较后一者：(A)在赚取补偿或产生费用的会计年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天，或(B)在赚取补偿或产生费用的日历年度结束后的第三(3)个月的第十五(15)天，遵守经修订的1986年“国内税法”第409a条下的“短期延期”例外，以及根据该条可能不时修订的最终条例和指南(统称为“第409a条”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a条的要求，使本政策和本政策项下的所有付款不受根据第409a条征收的附加税的约束，本政策中的任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或遵守。

6.Revisions

董事会可随时酌情更改或以其他方式修改根据本政策给予的赔偿条款。董事会可酌情随时更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括(但不限于)于董事会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予的相同或不同类型奖励的股份数目。如果在本政策颁发奖励之日，本计划以外的股权激励计划是公司使用的主要股权激励计划，则本政策中对该计划的所有提及应被视为指在奖励授予时公司正在使用的主要股权激励计划。董事会可随时酌情暂停或终止本保单。