Growth Capital Acquisition Corp.

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

(212) 895-3500

途经埃德加

2022年1月13日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：布拉德利·埃克尔(Bradley Ecker)

	回复：	Growth Capital Acquisition Corp.
		第2号修订表格S-4的登记说明书
		于2021年12月17日提交
		File No. 333-259391

尊敬的埃克尔先生：

Growth Capital Acquisition Corp.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)谨此转递本公司对2022年1月10日美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“本公司”)就本公司于2021年9月8日首次提交给该委员会的S-4表格的注册声明(“注册声明”)的回复。经2021年10月21日提交给委员会的注册声明第1号修正案和2021年12月17日提交给委员会的注册声明第2号修正案修订。本公司已于本公告日期向证监会提交注册说明书(经修订的注册说明书)第3号修正案(“经修订的注册说明书”) 。本信函中未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中规定的含义。

为了员工的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。

表格S-4登记说明书第2号修订

一般信息

我们注意到，您修改了您的一些披露，以反映您需要获得GCAC A类普通股的大多数流通股持有人的批准，才能投票支持修订后的和重新修订的宪章提案，才能批准业务合并。请确保您披露的有关批准您的提案所需的投票始终保持一致。例如，我们注意到您在第126页指出，修改和重新提出的宪章提案需要获得已发行和已发行的GCAC普通股的多数赞成票才能获得批准。请清楚说明每个提案所需的审批过程。

回应：公司承认员工的意见，已修改了第126页以及修订后的注册说明书第17、43和127页的披露，以澄清公司将需要获得GCAC A类普通股多数流通股持有人的批准，才能投票赞成修订后的和重新签署的宪章提案，才能批准业务合并。

收入，第230页

我们注意到您披露，在截至2021年9月30日的9个月中，“原型开发协议”占总收入320万美元中的120万美元。请披露本协议的主要条款，并将协议作为本注册声明的附件提交。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

回应：公司承认员工的意见，并已修改注册声明，以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册说明书第223、231、280页和附件10.31。

塞普顿的高管和董事薪酬，第274页

请在截至2021年12月31日的财年更新您的薪酬披露。

回复：公司确认员工的意见，已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修订后的注册说明书第275-277页。

我们感谢工作人员审核上述和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Samuel Katz联系，电子邮件：skatz@egsllp.com 或电话：(212)370-1300。

	真诚地

	/s/乔治·西兰塔沃斯
	乔治·西兰塔沃斯
	联席首席执行官

抄送：	杰弗里·鲁宾(Jeffrey Rubin)，Esq.