增长资本收购公司(Capital Acquisition Corp.)

公园大道300 16楼

纽约，邮编：10022

(212) 895-3500

通过埃德加

2021年12月17日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

收件人：布拉德利·埃克

	回复：	Growth Capital Acquisition Corp.
		表格S-4第1号修订登记说明书
		于2021年10月21日提交
		File No. 333-259391

尊敬的埃克尔先生：

Growth Capital Acquisition Corp.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)谨此转递本公司对2021年11月9日美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“本公司”)就本公司于2021年9月8日首次提交给该委员会的S-4表格的注册声明(“注册声明”)的回复。经2021年10月21日提交给委员会的注册说明书第1号修正案修订。本公司已于当日向证监会提交注册说明书第2号修正案(“经修订的注册声明说明书”)。本信函中未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中给出的含义。

为方便员工，我们已在下面以粗体重复员工的评论，并在每条评论之后加上公司的回应。

表格S-4注册说明书第1号修正案

委托书/征求同意书/招股说明书摘要企业合并对GCACS公开上市的影响，第40页

请修改表格，以显示在四种赎回方案下紧接业务合并后已发行和已发行普通股的形式上的New Cepton股票，类似于您在第108页披露的情况。

回复：公司确认员工的意见，并已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册说明书的第40页和109页。

GCAC章程和修订和重新修订的章程，第96页

我们注意到您对之前的评论24的休息。我们注意到您披露的修订和重新修订的宪章规定，“专属法院条款不适用于为执行”证券法“或”交易所法“所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。”这似乎没有反映在B-7页的第第十一条中。如果您的条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼，还请确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者该条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。

回应：本公司确认员工的意见，并已修订经修订的注册声明中的披露，以反映经修订及重述章程第XI条的规定。请参阅经修订的注册说明书第96、171、249、262及263页。本公司敬告员工，本公司相信经修订的注册说明书第96页所载的现行披露已充分告知投资者有关根据证券法或交易法提出的索偿的专属法院条款，因为披露规定：(I)“美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的专属法院”；及(Ii)“专属法院条款不包括：(I)美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的专属法院”；及(Ii)“专属法院条款不包括：(I)”美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的专属法院“；及(Ii)”专属法院条款不[…]由交易法产生的任何义务或责任“。公司进一步敬告员工，公司将继续在其未来的文件中进行此类披露，包括在其10-K表格年度报告的风险因素部分。

未经审计的形式简明合并财务信息，第105页

我们注意到您在第109页和第110页上针对之前的评论14所做的更新披露，并重新发布了部分内容。请清楚显示历史和预计授权、发行和发行的股票数量。

回复：公司确认员工的意见，并已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册声明的第110-112页。

某些预计财务信息，第151页

我们注意到您对我们之前的评论21的回复。请在第36页的特定预计财务信息部分包括此讨论或对其的引用。

回复：公司确认员工的意见，并已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册说明书第37页。

一般信息

我们注意到您对我们之前的评论3的回复，并重新发布了部分内容。请澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许该公司赎回公募认股权证的门槛。

回复：公司确认员工的意见，并已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册说明书的第95页和第244页。

我们感谢工作人员审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的法律顾问塞缪尔·卡茨(Samuel Katz)，电子邮件：skatz@egsllp.com，或致电(212)370-1300。

	真诚地

	/s/George Syllantavos
	乔治·西兰塔沃斯
	联席首席执行官

抄送：	杰弗里·鲁宾(Jeffrey Rubin)，Esq.