2021年10月20日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：布拉德利·埃克尔先生

表格S-4上的登记声明

于2021年9月8日提交

File No. 333-259391

尊敬的埃克尔先生：

Growth Capital Acquisition Corp.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)谨此转交本公司对2021年10月6日美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)就2021年9月8日提交给委员会的S-1表格注册声明的评论 的回复。本公司已于本公告日期 向证监会提交注册说明书(经修订注册说明书)第1号修正案(下称“经修订注册说明书”)。本信函中未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中规定的含义。

为方便员工， 我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。

2021年9月8日提交的S-4表格

一般信息

1.修改您的披露，以显示赎回对非赎回股东所持股份每股价值的潜在影响 ，方法是包括一项敏感性分析，显示一系列赎回情况 ，包括最低、最高和中期赎回级别。

回复：公司确认员工的意见， 已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修订后的 注册说明书的第15、57和121页。

2.请修改以披露选择不赎回其股票的股东可能经历的与业务合并相关的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要稀释来源的影响 ，包括创始人持有的股权金额、可转换证券(包括赎回股东保留的认股权证)在您的敏感性分析中详细说明的每个赎回级别(包括任何必要的 假设)。

回复：公司确认员工的意见， 已修改注册声明以包括所要求的信息。请参阅修改后的注册声明第15页 。

3.请强调公共权证持有人面临的重大风险， 包括因私人权证和公共权证不同而产生的风险。澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许公司赎回公共认股权证的门槛 。清楚说明公司将采取哪些步骤(如果有)通知 所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第95页。

4.请修改您的披露，解释GCAC将被允许向其他PIPE投资者出售的额外4150万美元认购协议，包括将触发此类交易的 事件、哪些额外的PIPE投资者可能是谁(包括他们是否与其他 PIPE投资者相同)，以及这一安排可能对您的公共股东产生的潜在影响。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第148页。 公司敬请注意，目前起草的修订后的披露说明，本公司今后不会签订额外的认购 协议。

5.请强调发起人将从完成业务合并中受益的风险，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购 或以对股东不太有利的条款而不是清算。

回应：公司承认员工的意见，并已 修订了注册声明，以强调意见中提到的风险。请参阅经修订的注册声明的封面和第18、46、48和125页。

6.请披露 资金在信托和管道中的预期用途。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第231页。

封面页

7.请修改您的首页以突出披露 保荐人和GCAC的董事和高管在与您的公众股东不同的业务合并中拥有不同的利益 或另外的利益。

回应：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明以回应员工的意见。请参阅经修订的注册说明书的首页。

8.请修改披露公众股东、管道投资者和赞助商的股权情况。

回应：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明以回应员工的意见。请参阅经修订的注册说明书的首页。

问：交易结束后，GCAC和Cepton的现有股东将持有New Cepton的哪些股权，第14页？

9.请修改以披露Koito在后业务合并中将拥有的总所有权权益 ，包括Koito的管道投资。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第15页。

问：GCAC的初始股东和现任 高级管理人员和董事在业务合并中有什么利益关系，第17页？

10.请量化总金额，并描述赞助商及其附属公司因完成业务合并而面临的风险的 性质。包括保荐人及其附属公司正在等待报销的所持证券、已发放贷款、到期费用和自付费用的现值 。 为公司的高级管理人员和董事提供类似的披露(如果有重要信息)。

回应：公司承认员工的意见，并敬请 注意到，目前起草的披露包括赞助商及其附属公司面临风险的所有金额，这些金额取决于业务合并的完成 。

11.请澄清，即使其他SPAC股东在邮政业务合并公司中的回报率为负，保荐人及其附属公司是否可以获得 正的投资回报率。

回应：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的澄清。请参阅经修订的注册说明书第19页。

给GCAC股东的推荐，第 47页

12.请在此处和整个招股说明书中修改您的信息披露 ，以量化在业务合并结束时支付给相关方的所有递延费用。

回应：公司承认员工的意见，并敬请 注意到，目前起草的披露包括在业务合并结束时支付给相关方的所有递延费用 。

汇总未经审计的备考简明合并财务信息， 第53页

13.请修改第55页的表格，列出历史 和预计每股基本和摊薄金额，以及用于计算每个方案的此类金额的份额。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第57页。

未经审计的形式简明合并财务信息， 第104页

14.请修改您截至2021年6月30日的资产负债表(第 108页)，以显示历史和形式上授权、发行和发行的股票数量。

回复：公司尊重员工的意见 ，并通知员工，公司已修订了修订后的注册说明书第109页截至2021年6月30日的资产负债表，以 回应员工的意见。

关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明

2.调整为未经审计的预计合并财务信息， 第115页

15.参阅第116页的脚注(9)。请披露您将GCAC的公共认股权证从责任重新分类为额外实收资本的依据 。

回复：公司尊重员工的意见 ，并通知员工，公司已修改了修订后的注册说明书第117页脚注(9)中的披露内容，以回应员工的意见 。

3.每股净亏损，第116页

16.参阅第117页脚注(1)。请删除您对2021年7月31日Cepton帽表的引用 ，因为该表未在备案中提供。更全面地向我们解释将向现有Cepton股东发行142,373,410股新Cepton股票的计算方法，方法是将金额与2021年6月30日资产负债表中显示的股票数量进行核对。

回复：公司尊重员工的意见 ，并通知员工，公司已修改修订后的注册说明书第118页的脚注(1)披露，以回应 员工的意见。

17.参阅第117页脚注(2)。请量化计算每股预计亏损时不包括的所有工具 ，因为它们是反稀释的。

回应：本公司确认员工的意见，并敬告员工，经修订的注册说明书第118页脚注(3)已更新，以量化所有不包括 于计算每股预计亏损的工具，因为这些工具具有反摊薄作用。

比较共享数据，第118页

18.您在第118页披露，预计每股账面价值 信息反映了假设New Cepton股票自2020年1月1日以来已发行的业务合并。请注意， 信息的预计每股账面价值应按照业务合并发生在2021年6月30日的情况确定。 同样的评论也适用于您在第58页披露的内容。

回应：本公司尊重 员工的意见，并通知员工，已修改修订后的注册说明书第57页和121页的信息披露 ，以回应员工的意见。

19.参阅第119页脚注(2)。请修订以计算 所有历史和预计每股账面价值，其依据是截至提出日期的历史或预计已发行股票数量 ，而不是该期间已发行的加权股份。同样的评论也适用于您在第 59页披露的内容。

回复：公司尊重员工的意见 ，并通知员工已修改修订后的注册说明书第57页和121页的信息披露，以回应员工的意见 。本公司进一步通知员工，已更新每股历史账面价值和预计账面价值的计算方法， 视情况而定。

业务合并时间表，第145页

20.请修改您在本节中的披露，以包括与交易的重要条款有关的谈判 ，包括但不限于估值、结构、对价、提案和反提案、管道大小和最低现金金额。在您修改后的披露中，请解释条款的原因、双方在这些问题上的立场 ，以及您是如何就最终条款达成协议的。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅经修订的注册说明书第145至148页。

某些预计财务信息，第148页

21.我们注意到您提交了截至2026年的财务预测 。请扩大您的披露范围，以进一步描述推动您在截至2021年至2026年的几年中实现收入大幅增长的关键假设，并解释您为什么认为这些假设是合理的。此外，请披露可能阻止此类增长最终实现的任何因素或意外情况 。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅修订后的注册说明书的第151-152页和第155-158页 。

修改和重述的宪章提案(提案2)，第 162页

22.请修改以包括提议对章程进行修改的原因 。在这方面，我们注意到你没有提供选择论坛修正案的理由。

回复：公司承认员工的意见，并已 修改了注册声明，以包括所要求的信息。请参阅修订后的注册说明书第169页。

Cepton管理层对财务条件和经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析，第224页

23.请量化并更全面地披露和讨论您的短期 和长期流动资金要求和优先事项，包括根据 合并后公司因股东现金赎回金额的变化对您优先事项的影响而可能发生的变化。

回复：公司尊重员工的意见 ，并通知员工已修改修订后的注册说明书第231页的披露，以回应员工的意见 。

某些诉讼的独家论坛，第238页

24. 请修改以确保其与经修订和重新修订的宪章第十五条一致。在这方面，您披露的 美国联邦地区法院是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的投诉的独家论坛 与您在第94页和第15条中的披露不一致。

回复： 公司确认员工的意见，并已修改了第245页的注册声明，以包括所要求的信息。 随注册声明一起提交的修订和重新修订的章程不包含员工的 注释中所述的“第十五条”。本公司谨此通知员工，本公司相信其有关专属论坛条款的披露与先前随注册声明提交的经修订及重新修订的章程是一致的 。

与Koito制造有限公司的协议 ，第267页

25. 我们注意到您在第65页披露，在截至2021年6月30日的六个月中，对Koito的销售额占Cepton总收入的50%以上。请披露您与Koito签订的协议的具体条款，并将协议作为证物提交给您的注册声明 。

回复： 公司确认员工的意见，并将Cepton Technologies，Inc.和Koito Manufacturing，Co.，Ltd.之间的安排作为注册声明的附件10.23提交。请注意，已备案的展品的某些有限部分已 编辑。本公司谨此通知员工，本公司相信每项修订均符合第 S-K条例第601(B)(10)项，因为每项修订均已从展览中剔除，理由是：(I)该等资料并非重要资料，而(Ii)该等资料 属本公司视为私人及机密的资料 。请参阅修订后的注册说明书第275页，了解该安排的 主要条款摘要。

增长 资本收购公司

简明财务报表附注

注 10-后续事件，F-19页

26. 您在此披露，管道投资者已承诺购买500万股GCAC普通股，总收益为5000万欧元。 您还在备案文件中的其他地方披露，投资者已承诺以5850万美元的总收益购买585万股票。 请相应调整或修改。

回应： 公司确认员工的意见，并修订了注册说明书，以反映以5850万美元的毛收入购买585万股票的承诺，这是截至中期财务报表日期 的正确金额。附注10未反映额外的100,000股和1,000,000美元承诺，认购 协议是在财务报表日期之后签署的。请 参阅修改后的注册说明书的F-19页。

Cepton 技术公司及其子公司

截至2021年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月的未经审计的 中期简明财务报表

注 1-业务说明和主要会计政策摘要列报依据和合并原则，第 F-46页

27. 我们注意到您对一些因素的讨论，这些因素使我们对您是否有能力继续经营下去产生了很大的怀疑。请告诉我们 您和您的审计师是否也评估了您在2020年12月31日作为持续经营企业继续经营的能力，如果是，您的审计师 如何得出结论，审计意见中关于您作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落不被认为是必要的 。

回复： 公司尊重员工的意见，并通知员工，Cepton评估其自2020年12月31日起继续经营的能力 。本次评估是根据ASC 205-40-50-4和50-5中关于对相关条件和事件进行 评估的指导进行的，以确定实体在财务报表发布日期后 一年内履行义务的能力，以及在执行上述评估时应考虑的定量和定性信息 。具体地说，Cepton考虑了截至2022年5月31日(2020年财务报表发布日期 一年后)的财务预测，指出其现金使用率使其能够使用现有 现金、现金等价物和有价证券的资金以及截至2022年5月31日的运营预计资金为其正常运营提供资金。这些财务预测 不包括与SPAC合并相关的现金流入假设。Cepton的审计师对这一评估进行了评估，并得出结论 由于这些财务预测，人们对Cepton截至2020年12月31日继续经营的能力的极大怀疑得到了缓解。

公司敬告员工，鉴于从Cepton发布截至2020年12月31日的年度财务报表到发布Cepton截至2021年6月30日的中期财务报表多了三个月的时间，预计现金余额分析的“截止”日期从2022年5月31日改为2022年8月31日。额外的 三个月影响了是否存在重大疑虑的结论，而这些疑虑不太可能通过Cepton的运营和财务计划得到缓解 。本公司敬告员工，对于一个主要处于研发阶段的实体来说，未来产品的开发是资本密集型的，除了 融资活动外，目前几乎没有流入，这种动态并不少见，因此12个月前瞻性评估期 中的三个月变动可能会产生重大影响。作为对发布截至2021年6月30日的中期财务报表的持续经营评估的一部分，Cepton指出，在其更新的预测中，截至2022年6月30日仍有预期的现金余额(在本讨论中为2022年5月31日的替代)，但表示现金余额下降至低于在截至2020年12月31日的年度审计期间评估的财务 预测的预计余额。这些考虑导致Cepton及其审计师得出结论 ，在截至2021年6月30日的中期内得出的重大怀疑结论与2021年5月31日发布的2020年财务报表得出的结论(以及审计师的 相关同意)并不矛盾。

注 10-基于股票的薪酬，F-53页

28. 请披露并讨论您的普通股在报告期间的估计公允价值变化。还请解决 用于确定普通股相对于其他股权交易隐含的公允价值的公允价值与当前合并交易隐含的公允价值之间的任何重大差异。

回应： 公司敬告员工，已修订Cepton管理层的 讨论和分析(经修订的注册说明书第235-236页)的关键会计政策部分，以回应员工关于披露和讨论本公司普通股估计公允价值在本报告所述期间发生变化的意见 。

公司也尊重员工的意见，并告知员工，根据ASC 718-10-50-1，公司 已披露与Cepton基于股份的支付安排相关的性质和条款、 上述基于股份的支付安排产生的补偿成本影响、所授予的相关股权工具的公允价值估算方法，以及实现第718-10-50段目标所需的基于股份的支付安排所产生的现金 流量影响

注 17-后续事件，F-57页

29. 请扩大您的披露范围，以披露与GCAC的业务合并协议和管道融资安排的重要条款。

回复： 本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订并在修订后的注册说明书F-57页增加了额外披露 以回应员工的意见。

Cepton 技术公司及其子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 财务报表

合并财务报表附注

注 2-收入，F-71页

30. 请披露与您所在国家/地区相关的收入和长期资产，并明确列出并被视为重要信息的各个外国国家。 此外，请披露您用于将外部 客户的收入分配给各个国家/地区的方法。请参阅ASC 280-10-50-41。同样的评论也适用于你在F-49页的披露。

回复： 公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订并在修订后的注册说明书的F-49和F-72页增加了额外披露 ，以回应员工的意见并披露与Cepton注册国相关的收入 。我们建议，Cepton目前的披露声明，收入是根据客户的发货地点 进行分类的，公司认为这符合根据ASC 280-10-50-1披露外部 客户收入分配方法的要求。本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已 修改并增加了F-57和F-83页的披露，以披露与我国住所国有关的长期资产。

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我们 感谢工作人员审核上述内容和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的法律顾问塞缪尔·卡茨(Samuel Katz)，电子邮件：skatz@egsllp.com，或致电(212)370-1300。