附件5.1
妮可·C·布鲁克郡
+1 617 937 2357
邮箱：nbrookshire@Cooley.com
2022年2月23日
ACV拍卖行
埃利科特街640号，321号
水牛城，纽约14203
| 回复： | 表格S-8上的登记 |
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司ACV Auctions Inc.的法律顾问公司？)，与提交S-8表格登记表有关(？注册 语句？)与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)合作，涵盖最多9,364,917股的发行(The股票？)公司A类普通股，每股票面价值0.001美元 (？)普通股？)由(A)7,804,098股根据本公司2021年股权激励计划可发行的普通股(以下简称“股权激励计划”)组成2021 EIP？)和(B)1,560,819股根据公司2021年员工购股计划可发行的普通股 (连同2021年EIP、平面图”).
就本意见而言，吾等已审阅及依据(A)注册说明书及相关招股章程、(B)本公司经修订及重订的注册证书及经修订及重订的附例(每份均为现行有效的 )、(C)图则及(D)吾等认为必要或适当的其他纪录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本，以使吾等能够 提出下述意见。我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件作为原件的真实性、所有提交给我们的文件作为副本的正本的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付(如果适当的签署和交付是其生效的先决条件) 。至于某些事实事项，吾等一直依赖本公司一名高级人员的证明，并未独立核实该等事项。
我们的观点仅针对特拉华州的一般公司法发表。如果任何其他法律 适用于本协议标的，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。
基于上述，并以此为依归，吾等认为，该等股份于根据计划、 注册说明书及相关招股章程出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及免税(根据若干递延付款安排发行的股份除外，当该等递延 付款悉数支付时，该等股份将获悉数支付及免税)。
Cooley LLP500 Boylston Street波士顿，马萨诸塞州02116-3736
t: (617) 937-2300 f: (617) 937-2400 cooley.com