根据2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

ACV拍卖行

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		47-2415221
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

埃利科特街640号，321号

水牛城，纽约14203

(800) 553-4070

(主要行政办公室地址)(邮编)

ACV Auctions Inc.2021年股权激励计划

ACV Auctions Inc.2021员工购股计划

(图则全称)

乔治·查蒙

首席执行官

ACV拍卖行

埃利科特街640号，321号

水牛城，纽约14203

(800) 553-4070

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

妮可·布鲁克郡 艾伦·汉伯顿 特雷 赖利 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约， 纽约10001 (212) 479-6000		威廉·泽雷拉 首席财务官 ACV拍卖行 640 埃利科特街，321号 水牛城，纽约14203 (800) 553-4070

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请打勾表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期 来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

增发股份的登记

根据一般指令E

根据表格S-8中的一般说明E，ACV Auctions Inc.(以下简称ACV Auctions Inc.)注册人？)正在向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交 本注册声明选委会？)根据2021年股权激励计划登记(I)7,804,098股A类普通股( )2021年计划？)根据2021年计划规定于2022年1月1日自动增加根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股数量的规定 和(Ii)根据2021年员工购股计划增加其A类普通股1,560,819股(以下简称《2021年员工购股计划》)2021年ESPP？)，根据2021年ESPP的规定，根据2021年ESPP的规定，根据2021年ESPP保留和可供发行的A类普通股数量将自动增加 。根据证监会公布的表格S-8第I部分的说明性说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本注册说明书中略去。

第二部分

第三项。	以引用方式将某些文件成立为法团

注册人向证监会提交的下列文件通过引用并入本注册说明书：

(A)注册人以表格S-8填写的注册声明的内容(档案号： 333-255309)，于2021年4月16日提交给委员会。

(B)注册人于2022年2月23日向证监会提交的截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告。

(C) 注册人A类普通股的描述，载于2021年3月19日根据经修订的1934年《证券交易法》(文件编号001-40256)提交的表格8-A的登记声明(文件编号001-40256)。《交易所法案》？)，包括为更新此类 说明而提交的任何修订或报告。

(D)注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条 提交的所有其他报告和文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明之日或之后、 提交对本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售证券已售出或取消所有证券注册的报告和文件(但不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物)。自该等报告和文件提交之日起，应被视为通过引用在此注册，并 成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代 ，条件是本文或任何随后提交的文件(也被视为以引用方式并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第八项。

展品

通过引用并入本文

展品 数

描述

进度表 表格

文件号

展品

提交日期

4.1

修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。

8-K

001-40256

3.1

March 26, 2021

4.2

修订和重新制定注册人现行有效的章程。

8-K

001-40256

3.2

March 26, 2021

4.3

注册人A类普通股证书格式。

S-1/A

333-253617

4.1

March 15, 2021

5.1*

Cooley LLP的意见。

23.1*

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。

23.2*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1*

授权书(包括在本表格S-8的签名页上)。

99.1

ACV Auctions Inc.2021年股权激励计划及其协议的形式。

S-1/A

333-253617

10.3

March 15, 2021

99.2

ACV拍卖公司。2021年股权激励计划。

S-1/A

333-253617

10.4

March 15, 2021

107*

备案费表。

*

在此提交

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2022年2月23日在纽约州布法罗市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署 。

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成了乔治·查蒙和威廉·泽雷拉，他们每个人都是他或她真实和合法的。事实律师以任何及所有身份 代表其本人及以其名义、地点或替代其代理人， 签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的规则第462(B)条及其所有生效修订后提交时生效，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件一并提交。 有权以其姓名、地点或替代身份 签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的规则462(B)及其所有生效修订后生效的任何注册声明及相关其他文件上签字事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关的每一项必要的作为和事情 ，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其中任何一人，或他、她或他们的一名或多名替代者，可根据本条例合法行事或促使他人依法行事。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/乔治·查蒙 乔治·查蒙		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官)		2022年2月23日
/s/威廉·泽雷拉 威廉·泽雷拉		首席财务官 (首席财务会计官)		2022年2月23日
/s/Kirsten Castillo 柯尔斯滕·卡斯蒂略		董事		2022年2月23日
罗伯特·P·古德曼(Robert P.Goodman) 罗伯特·P·古德曼		董事		2022年2月23日
/s/Brian Hirsch 布莱恩·赫希(Brian Hirsch)		董事		2022年2月23日
/s/勒内·F·琼斯 勒内·F·琼斯(RenéF.Jones)		董事		2022年2月23日
/s/艾琳·A·卡默里克(Eileen A.Kamerick) 艾琳·A·卡默里克		董事		2022年2月23日
/s/Brian Radecki 布莱恩·拉德基		董事		2022年2月23日