Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

2200富国银行中心

第七街S.90号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

+1 612 766 7000 main

+1 612 766 1600 fax

作者：埃德加

2021年11月12日

梅丽莎·吉尔摩

安德鲁·布鲁姆

雪莉·海伍德

杰伊·英格拉姆

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的吉尔摩女士和布卢姆先生：

我代表FGI实业有限公司(下称“FGI Industries Ltd”)公司)， 我们现将公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论( )作出以下回应员工如梅丽莎·吉尔摩、安德鲁·布鲁姆、雪莉·海伍德和杰伊·英格拉姆于2021年11月1日的信中所述(评议信“)，对2021年10月4日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案。

本公司同时通过EDGAR 提交S-1表格注册说明书的第2号修正案(“注册声明”).

此处的答复由本公司提供给本公司 。在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的评论，并在评论后面加上了 公司常规字体的回复。本公司回复中提及的所有页码均指注册声明中的页码 。

2021年11月12日

第2页

招股说明书封面，第一页

1.我们 注意到您对评论一的回应。请修改以在招股说明书封面醒目位置披露您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其运营由您的子公司进行，并且这种结构对投资者来说涉及 独特的风险。请告诉我们您是否直接或间接地与您的制造商持有任何利益，包括通过您的子公司进行的 操作。

公司 回应：针对员工的意见，注册声明的封面已修改。 本公司与其制造商没有任何直接或间接的利益关系(包括通过 本公司的子公司开展的业务)。

2.我们 注意到您对先前评论3的回应。请修改第八页的图表，以披露First Group Ltd.， 的注册地以及选票和经济利益的缺失百分比。

公司 回应：为回应员工的意见，注册声明的封面已修改。 请参阅第8页，其中对图表进行了修改，以包括公司最大股东First Group Ltd.的注册地 并包括公司当前的投票权和经济权益所有权。请注意，我们无法为此次发行的投资者提供此类信息 ，因为目前尚不了解此类信息。我们打算在最终招股说明书中更新这张图表。

招股说明书摘要，第2页

3.我们 注意到您对之前的评论5的回复。请肯定地说明您是否已获得中国证监会、 CAC或任何其他需要批准您或您的子公司运营的实体的所有必要许可，以及是否 拒绝了任何许可。

公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第2页和第3页的新披露 ，标题为“在中国运营”。另请参阅 第21页上的更新披露，该披露补充了之前的披露，说明不需要此类批准。

4. 我们 注意到您对之前评论6的回复，您的收入不是来自中国，但FGI中国为某些中国员工支付工资和相关业务费用 。修改您的披露内容，说明您如何为FGI International和/或 FGI China产生的成本提供资金。描述支付是否以美元支付以及转移的形式，例如，贷款、出资或股息分配 。披露您是否计划或预期将现金或其他资产从您的中国子公司转移到任何非中国实体 ，并描述对这些子公司的任何出资以及 这些子公司的股息和分配的每一项限制。

公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第二页和第三页的新披露 ，标题为“在中国运营”，其中提供了所要求的有关FGI中国所发生成本的 资金的详细信息。

2021年11月12日

第3页

招股说明书摘要，摘要财务 数据，第12页

5.我们 注意到您披露的自由现金流和自由现金流转换。请修订以同时披露具有同等或更高显着性的可比GAAP衡量标准。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和美国证券交易委员会最终规则发布号 33-8176号脚注27，非公认会计准则措施的使用条件。

公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。见第13页，其中 包括包括净收入在内的额外披露。

风险因素，第13页

6.我们 注意到您对之前评论8的回应，以及您对您在香港和中国的子公司的披露。请修改以单独 强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化 。此外，鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对外国投资在中国的发行人进行的发行实施更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第22页的最新披露，其中 包含一个额外的风险因素，涉及中国政府可能干预或干预本公司的运营。关于员工 关于中国政府对外国投资在中国的发行人进行的发行的控制部分， 公司恭敬地重申，它不是中国的发行人，也不是中国公司，在中国的业务也是有限的。 公司尊重地重申，它不是中国的发行人，也不是中国公司，在中国的业务也是有限的。由于本公司不是中国的发行人，也不是一家中国公司，在中国的业务有限，本公司不认为 中国政府的干预会显著限制或阻碍本公司向投资者提供或继续提供证券的能力 或导致本公司证券的价值大幅缩水或变得一文不值。本公司不提供任何证券， 也不打算在中国提供任何证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 非GAAP措施，第57页

7.我们 注意到，您将自由现金流与经营活动提供(用于)的净现金进行核对。考虑到您披露的自由 现金流代表非GAAP业绩衡量标准，请将其与最直接可比的GAAP衡量标准净利润进行核对。

公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第60页更新的 对账单。

如果您有任何问题，请随时拨打612.766.8419与我联系。

恕我直言，

费格雷酒商比德尔&Reath LLP

2021年11月12日

第4页

乔纳森·齐默尔曼

围封

抄送：FGI实业有限公司John Chen