Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200富国银行中心
第七街S.90号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
+1 612 766 7000 main
+1 612 766 1600 fax
作者：埃德加
2021年10月4日
梅丽莎·吉尔摩(Br)安德鲁·布鲁姆
雪莉·海伍德
杰伊·英格拉姆
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
Re: FGI 实业有限公司
表格S-1上的注册声明
提交日期为2021年9月10日
CIK No. 0001864943
尊敬的吉尔摩女士和布卢姆先生：
我代表FGI实业有限公司(下称“FGI Industries Ltd”)公司)， 我们现将公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员的评论( )作出以下回应员工如梅丽莎·吉尔摩、安德鲁·布鲁姆、雪莉·海伍德和杰伊·英格拉姆于2021年9月29日的信中所述(评议信“)，请参阅2021年9月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明。
本公司同时通过EDGAR 提交S-1表格注册说明书的第1号修正案(“注册声明”).
此处的答复由本公司提供给本公司 。在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的评论，并在评论后面加上了 公司常规字体的回复。本公司回复中提及的所有页码均指注册声明中的页码 。
2021年10月4日
第2页
背景资料
作为公司回复的背景， 下面是有关公司、运营和结构的更多信息摘要。需要说明的是，该公司不是 总部设在中国的发行人。公司希望就其对公司在中国的运营和与中国的联系的评论向员工提供此信息。
| · | 该公司总部设在美国，其执行团队设在新泽西州的东汉诺威。自1988年成立以来，新泽西州一直是该公司的总部。 |
| · | 公司的所有高管和董事都是美国公民。 |
| · | 该公司没有从中国获得任何收入。 |
| · | 该公司在中国的业务仅限于16名员工(全球约130名员工)，他们专门专注于产品开发和采购 。该公司在中国没有制造或其他业务。 | |
| · | 本公司并无 任何可变权益实体或全资拥有的外国实体安排。 |
| · | 该公司没有任何制造设施，与许多美国上市公司类似，该公司依靠 境外第三方生产其产品，其中许多产品来自中国、柬埔寨、越南和墨西哥的第三方供应商。 |
| · | 该公司在中国没有大量资产或开展大量业务，如果需要，可以随时将其产品采购从中国转移 。该公司定期评估替代供应商。 |
| · | 本公司由开曼群岛注册公司First Group Ltd.拥有和控股，公司总部位于美国新泽西州(“最重要的是“)，目前最重要的员工拥有一小部分股权。其中约61% 由美国个人实益拥有，其中约29%由非美国和 非中国公民实益拥有，只有10%由中国公民持有，几乎所有人都是在向Left提供服务方面获得所有权的Left员工 。该公司在开曼群岛注册，类似于许多其他总部位于美国的跨国公司及其子公司，以便在多个司法管辖区高效运营。 |
| · | 本公司及承销商无意在建议的发售中向任何中国公民发售或出售证券。 产品没有资格在中国销售。 |
| · | 以下是注册说明书中提到的重组实施后公司及其子公司的预期组织结构图 。请注意，我们已将此图形添加到注册声明中。 |
2021年10月4日
第3页
| · | FGI国际有限公司是一家在香港注册成立的公司，拥有总部设在亚洲的采购、产品开发和后台员工。由于我们的业务雇佣了多名中国公民，FGI中国有限公司(“FGI中国”)的成立是为了遵守中国 有关国内实体雇佣的规定。FGI中国支付这些员工的固定工资和相关业务费用 。 |
评论回复
2021年9月10日提交的招股说明书S-1表格摘要
概述，第一页
1.请 在招股说明书封面醒目位置披露，您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司 ，其运营由您的子公司进行，这种结构对投资者来说存在独特的风险。提供交叉参考 以详细讨论公司和产品因此结构而面临的风险。
公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅招股说明书 首页。我们敬请注意，基于上述“背景信息” 中所述的原因，本公司不是一家总部位于中国的发行人，也不是一家中国运营公司。
2021年10月4日
第4页
2. 提供 与总部设在中国或拥有该公司在中国的大部分业务相关的法律和运营风险的显著披露 。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的运营和/或 您的普通股价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的 声明和监管行动(例如与使用可变利益实体和数据有关的声明和监管行动) 安全或反垄断问题对公司开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇上市的能力产生或可能产生的影响。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险 。
公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。我们敬请 指出，有关该公司大部分业务都在中国的说法是不正确的。请参阅 招股说明书摘要的第7-8页和第20-22页的最新风险因素披露。我们敬请注意 “背景资料”中所述事项，包括本公司没有任何可变权益实体或 全资外国实体安排。因此，由于本公司的总部不在中国，其大部分业务也不在 中国，因此本公司认为中国政府最近的监管行动不会对其 业务或财务状况产生实质性影响。
3.清楚地 披露您在整个文档中提供披露时将如何提及控股公司和子公司，以便 投资者清楚地知道披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。 清楚地披露投资者购买其权益的实体(包括住所)。
公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。特别是，请 参阅招股说明书摘要第8页上添加的结构图，其中包括每个实体的注册地和定义的术语 ，这些术语在本公司及其各子公司的注册声明中使用。该公司还指出，它是注册声明摘要框中列出的发售摘要中的发行人 。
招股说明书摘要，第2页
4.在 您的风险因素摘要中，披露您的公司结构、总部位于或拥有公司在中国的大部分业务给投资者带来的风险。具体而言，请使用交叉引用 描述重大的监管、流动性和执法风险，以在招股说明书中更详细地讨论这些风险。例如，专门讨论中国法律制度产生的风险 ，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变 ；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或者 可能对在海外进行的发行和/或外国投资在中国的发行人施加更多控制，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大 变化的风险。承认中国政府 对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何风险，可能会显著 限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。
公司 回应：针对员工的意见，《注册说明书》进行了修订，加入了与公司在中国运营相关的额外风险 因素。请参阅第20-22页。我们敬请注意，虽然公司 确实有一家中国子公司，但公司的绝大多数业务并不在中国，如上文“背景信息” 中所述。该公司通过其中国子公司开展的业务仅限于产品开发 和员工数量有限的采购活动，这与其他许多在中国拥有第三方制造商的总部位于美国的公司的活动 一致。因此，公司不认为这些风险对公司整体而言是实质性的 ，当然与许多在中国采购产品或产品组件的总部位于美国的公司没有什么不同。
2021年10月4日
第5页
5. 披露您或您的子公司向外国投资者运营和发行这些证券需要从中国当局获得的每个许可 。说明您或您的子公司是否在中国证监会、CAC或任何其他需要批准您或您的子公司运营的实体的权限要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限 以及是否有任何权限被拒绝。
公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第21页 ，该页规定，除一般营业执照外，FGI中国和FGI国际不需要从任何中国当局获得 许可才能经营，并且，作为开曼群岛实体，其公司总部位于美国，本公司发行普通股不需要从中国证监会、CAC或其他类似实体获得任何许可。 本公司不需要获得中国证监会、CAC或其他类似实体的任何许可才能发行我们的普通股。
6.提供 现金如何在您的组织内转账的清晰描述。披露您打算分配收益和/或清偿根据您的运营结构欠下的 金额。按控股公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移类型以及转移方向对其进行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 以及哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分红 、来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移 现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及清偿 欠款的能力。
公司 回应：在回应员工的意见时，我们敬请注意，正如上文“背景信息”中所述，由于我们在中国的业务有限，包括我们没有从中国获得任何收入，我们认为没有额外的 重要信息可以向投资者提供有关我们的结构以及我们在实体之间、跨境或 向美国投资者转移现金的能力。因此，对与中国有关的外汇或其他方面的任何限制对合并后的 公司并不重要。事实上，从历史上看，每年通过FGI中国流动的资金不到50万美元，用于我们为数不多的中国员工的工资和辅助业务支出 。
2021年10月4日
第6页
7.披露 如果PCAOB确定 无法检查或全面调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，则根据《外国控股公司问责法》，您的证券交易可能被禁止。如果PCAOB 已经或当前无法检查您的审计师，请将您的披露修改为这样的状态。
公司 回应：针对员工的意见，我们恭敬地注意到，公司的审计师是总部位于纽约市的Marcum LLP，公司的审计合作伙伴设在纽约梅尔维尔。公司预计PCAOB 不会无法检查或调查Marcum LLP，并指出Marcum LLC是许多其他美国上市公司的审计师。此外， 针对工作人员的意见，对注册说明书进行了修订。请参阅 第21页的最新风险因素披露。
风险因素，第13页
8. 鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请修改以单独强调 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致 您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表明，有意 对海外和/或外国在中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制， 承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
公司 回应：为回应工作人员的意见，“注册说明书”已作了修订。请参阅第20页关于中国政府对企业的监督和自由裁量权的更新 风险因素披露。正如上文“背景信息”中讨论的 ，我们敬请注意，本公司不在中国进行证券发行 ，也没有常驻中国的高管或董事或中国公民。鉴于其在中国的业务有限， 本公司不认为中国政府对其业务行为拥有重大监督和自由裁量权。
9. 鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司 ，请修改您的披露，解释这种监督对您的业务和您的产品有何影响 以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。
公司 回应：针对工作人员的意见，对报名说明进行了修改。请参阅第20页 ，了解与中国网信办加强监管相关的风险因素披露。本公司注意到，其中国子公司FGI China不会在此次发行中上市证券，而FGI China是本公司的全资子公司。此外， 鉴于它不是一家总部位于中国的公司，而且在中国的业务有限，该公司认为CAC的监督不会 重要。
2021年10月4日
第7页
如果您有任何问题，请随时拨打612.766.8419与我联系。
恕我直言，
| 费格雷酒商比德尔&Reath LLP | |
| /s/乔纳森·齐默尔曼 | |
| 乔纳森·齐默尔曼 | |
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抄送：FGI实业有限公司John Chen