| 费格雷·德林克·比德尔和里思 有限责任公司 | |
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作者：埃德加
July 21, 2021
梅丽莎·吉尔摩(Br)安德鲁·布鲁姆
雪莉·海伍德
杰伊·英格拉姆
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
Re: FGI实业有限公司
表格 S-1上的注册声明草稿
提交日期为2021年6月6日
CIK No. 0001864943
尊敬的吉尔摩女士和布卢姆先生：
我们谨代表本公司转发以下 本公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员意见的回应。员工) 如梅丽莎·吉尔摩、安德鲁·布鲁姆、雪莉·海伍德和杰伊·英格拉姆于2021年6月29日(评论 信函“)，以保密方式于2021年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明草案 。
本公司同时以保密方式 通过Edgar提交S-1表格注册声明草案的第1号修正案(“注册声明”).
此处的答复由本公司提供给本公司 。在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的评论，并在评论后面加上了 公司常规字体的回复。公司回复中提及的所有页码均指注册声明 中的页码。
July 21, 2021
第2页
招股说明书摘要
概述，第一页
| 1. | 请告诉我们您是如何确定您是一家规模较小的报告公司的。请参阅 S-K条例第10(F)(1)项。 |
公司回应：本公司 根据S-K法规第10(F)(1)项第(I)款确定其为较小的报告公司，基于预期的公众流通股等于1,500万美元，大大低于较小报告公司允许的2.5亿美元的最高公众流通股。本公司根据规例第(br}S-K)第10(F)(1)项第(Ii)(A)项计算其预期公众持股量，计算方法为：(X)(1)注册前非联属公司持有的本公司有表决权及无表决权普通股的全球股份总数，加上(2)登记说明书中包括 的本公司有表决权及无表决权普通股的股份数目，乘以(Y)股份的估计公开发行价。
| 注册前非关联公司持有的公司有表决权和无表决权普通股的全球股票总数：(1) | 0 | |||
| 登记说明书中包括的公司有表决权普通股和无表决权普通股的股数：(2) | 1,875,000 | |||
| 股票的预计公开发行价：(2) | $ | 8.00 |
(1)本公司100%的普通股 由关联公司First Group Ltd.持有。
(二)承销商预计的股票目标发行规模和预计 公开发行价格。
招股说明书摘要
与我们的普通股和此次发行相关的风险，第6页
| 2. | 我们注意到您披露的最重要的集团有限公司拥有显著的多数投票权，并将能够对您施加重要的 控制。请在此披露先锋集团有限公司在发售后的投票权百分比。请同时披露 陈良洲间接多数股权。 |
公司回应：针对员工的意见， 对注册声明进行了修订。请参阅第6、23和69-70页。
供品，第9页
| 3. | 请修改此部分以注明将由以下公司持有的股份百分比内部人士和您的关联公司， 以及将由公众持有的股份百分比投资者。还请修改封面 页面上的披露内容，说明上市后公众投资者将持有的股份百分比。 |
公司回应：针对员工 的意见，我们对注册声明进行了修订。请看封面和第九页。
July 21, 2021
第3页
如果我们没有足够的资本可用，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响 ，第14页
| 4. | 请透露您的负债金额。 |
公司回应：针对员工的意见， 对注册声明进行了修订。请参阅第14页披露本公司的债务金额 。
我们依赖第三方供应商，第16页
| 5. | 你透露你主要依赖一家大供应商。请披露此供应商和您与其签订的协议的材料条款 ，并将该协议作为您的注册声明的附件存档。或者，请解释为什么不要求您这样做。 见S-K规则第101(H)(4)(V)项。 |
公司回应：针对员工的意见， 对注册声明进行了修订。请参阅第16页，其中披露了公司最大的 供应商以及与供应商签订的协议的材料条款。如修订后的附件索引所示，公司打算通过修订将协议作为证物提交给注册声明 。
管理，第58页
| 6. | 对于你们的每一位董事，请修改一下，简要讨论一下具体的经验，资格、属性或 技能，根据您的业务和 结构，得出结论认为它们应该作为贵公司的董事。 |
公司回应：针对员工 的意见，我们对注册声明进行了修订。请参阅第59-60页，该页提供了有关公司 关于这些个人应担任董事的结论的所需信息。
《董事独立》第59页
| 7. | 请根据 纳斯达克公司治理规则对独立性的定义，为您确定布鲁斯和陈约翰为独立董事提供依据。您的回复应包括解释他们分别担任FGI Industries首席执行官和总裁以及负责企业发展的前执行副总裁的角色。如果他们 不是独立董事，请添加一个风险因素，以解决非独立董事会固有的风险。 |
公司回应：我们恭敬地 感谢员工对董事会独立性的评论。该公司尚未确定Messers。根据纳斯达克公司治理规则对独立的定义，布鲁斯或陈冠希是独立的 。请参阅第60页修订后的披露，了解 本公司独立董事公司托德·海斯先生的个人信息和资历。随着海斯先生加入董事会 ，本公司已确定董事会多数成员是独立的，因此没有包括额外的 风险因素，以应对董事会固有的非独立风险。
July 21, 2021
第4页
注1-业务和组织性质，F-7页
| 8. | 根据SAB主题1.B.1的问题1，确认您的历史财务报表反映了您的 母公司及其附属公司代表您发生的所有费用。由于根据定义，与相关方的协议不会保持一定的距离 并且可以随时更改，因此，如果可行，还应披露管理层对您在独立基础上的支出的估计，即，如果您作为独立实体运营，将会产生的成本。请为需要提供损益表的每一年提供此 披露，因为这些依据产生了重大不同的结果。我们注意到，例如，您在第55页披露，作为一家独立公司，您“不拥有我们的任何制造设施，但保持 主要拥有的制造设施的持续生产支持。”如果库存将从内部 生产过渡到通过供应协议购买，可能需要讨论对您运营的影响。参见SAB主题 1.B.1的问题2。 |
公司回应：为回应工作人员的意见，财务报表附注1已修订。请参阅F-9页。本公司确认其 历史财务报表反映了其母公司及其附属公司代表其发生的所有费用。本公司还 认为，如果本公司独立运营，所产生的成本将不会有实质性差异。 本公司将有一份持续的采购协议，该协议将反映FGI之前与TOPENT的关系。公司业务从内部生产产品向通过供应协议生产产品的过渡 不会影响公司的运营。
合并财务报表附注，F-7页
| 9. | 请修改您的财务报表附注，以包括ASC 280-10-50要求的披露(如果适用)。如果 您已确定您有一个单一的可报告部门，请披露事实和您得出结论的依据，包括讨论您的不同收入流是否代表不同的运营部门 。如果运营部门已汇总，请告知 此类汇总的基础，并说明您对ASC 280-10-50-21中的 披露要求的考虑。在您的回应中，请具体说明您对第40页中披露的“每个产品线的盈利能力”的监控如何影响您的运营和可报告细分市场评估。 |
July 21, 2021
第 页5
公司回应：为回应工作人员的意见，财务报表附注1已修订。请参阅F-14和F-22页。该公司已 得出结论，它只有一个需要报告的细分市场，那就是销售厨卫产品。
公司首席运营决策者已被 指定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审核合并结果。 虽然公司销售不同的产品并监控每个产品线的盈利能力，但所有这些产品线都是厨卫产品，共享公司的共同资源，如集中决策功能、 人力资源、供应商和客户基础。资产和负债不能按产品线分开识别。
重组，F-8页
| 10. | 我们注意到您的重组“目前正在进行中，尚未完成”，为了帮助我们更好地了解您的财务报表演示的 性质，请回答以下意见： |
| • | 向我们提供完成重组的预期时间。具体而言，应明确是否在注册声明和/或IPO结束生效之前、 时或之后完成。 |
公司回应：本公司预计在2021年第三季度完成重组，并在任何情况下，在注册声明和IPO结束 生效之前尽可能接近完成重组。
| • | 澄清重组是否将被视为受控实体的重组。 |
公司回应：本公司确认 重组将作为受控重组入账。
| • | 我们注意到，F-8和F-9页上的表格反映了FGI Industries对FGI公司的收入、收入成本和运营费用的分配情况，以及FGI国际公司对FGI国际公司的收入、收入成本和运营费用的分配情况。修改您的披露内容以明确指出 这些分配代表什么。由于这些分配金额的总和不等于您的收入报表表面上提供的金额 ，请也为我们对账并清楚地披露差额的构成。因为First Home，Inc.似乎是您母公司的 新创建的全资子公司，请澄清为什么第一个表格似乎分配的项目来自您的 FGI Industries，Inc.子公司，而不是分配给您的 FGI Industries，Inc.子公司。关于第二个表，我们注意到这是对“First Worldwide Co. Ltd.”的唯一引用。包括在你的档案里。 |
July 21, 2021
第 页6
公司回应：为回应工作人员的意见，财务报表附注1已修订。请参阅F-8-F-9页。本公司已 修订其披露内容，以澄清：(1)F-9页的第一个表显示了与K&B 业务(定义见F-8页)无关的经营结果，这些经营结果是从FGI Industries分配给 First拥有的未合并实体First Home，Inc.的；(2)F-9页的第二个表显示的是与K&B业务直接相关的经营结果， 是从FGI Industries分配给First Worldwide的
根据SAB主题5.z.7， 本公司在其综合财务报表中追溯反映与上文第(1)项相关的重组，因为 分拆交易预计发生在注册声明生效之前。该公司还修订了其披露 ，以表明其与第一太平戴维斯的关系。
第一个表中的数字不是合并财务报表的一部分，因此无法与合并财务报表 进行对账。F-9页(“FWW K&B”) 第二个表中的数字与综合收益和全面收益财务报表之间的对账请参阅下表。
| 2020 | ||||||||||||||||
| FWW K&B | 其他合并实体 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 74,357,895 | $ | 114,901,316 | $ | (54,431,510 | ) | $ | 134,827,701 | |||||||
| 收入成本 | (67,213,516 | ) | (92,722,434 | ) | 53,512,889 | (106,423,061 | ) | |||||||||
| 毛利 | 7,144,379 | 22,178,882 | (918,621 | ) | 28,404,640 | |||||||||||
| 销售和分销费用 | (1,017,317 | ) | (15,181,365 | ) | 711,376 | (15,487,306 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | (1,181,791 | ) | (4,846,421 | ) | 207,245 | (5,820,967 | ) | |||||||||
| 研发费用 | (72,971 | ) | (741,283 | ) | - | (814,254 | ) | |||||||||
| 营业收入 | $ | 4,872,300 | $ | 1,409,813 | $ | - | $ | 6,282,113 | ||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||
| FWW K&B | 其他合并实体 | 淘汰 | 整合 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 84,723,675 | $ | 106,753,359 | $ | (65,194,822 | ) | $ | 126,282,212 | |||||||
| 收入成本 | (78,067,249 | ) | (87,028,233 | ) | 64,252,339 | (100,843,143 | ) | |||||||||
| 毛利 | 6,656,426 | 19,725,126 | (942,483 | ) | 25,439,069 | |||||||||||
| 销售和分销费用 | (1,161,929 | ) | (14,470,157 | ) | 714,485 | (14,917,601 | ) | |||||||||
| 一般和行政费用 | (2,676,402 | ) | (4,907,228 | ) | 227,998 | (7,355,632 | ) | |||||||||
| 研发费用 | (93,426 | ) | (610,353 | ) | - | (703,779 | ) | |||||||||
| 营业收入 | $ | 2,724,669 | $ | (262,612 | ) | $ | - | $ | 2,462,057 | |||||||
| July 21, 2021 | |
| 第7页 | |
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