特拉华州赫兹全球控股公司(以下简称“公司”)与[____________](“获弥偿人”)。

鉴于合资格人士不愿担任法团董事或其他职务，除非他们获提供广泛的弥偿及保险，以免因其为法团服务或代表法团活动而招致索偿；

鉴于，本公司希望并已要求受偿人担任[董事][一名军官]并为诱使受偿人担任本公司的[董事][一名军官]本公司愿意向被赔付人提供本合同规定的赔偿；

鉴于，在提供此类赔偿的基础上，受赔方愿意这样做；

鉴于双方通过本协议希望就赔偿和垫付费用达成协议；

鉴于本公司已认定吸引及留住该等人士符合本公司股东之最佳利益，并考虑到获弥偿受保人为本公司提供之服务及下文所载之契诺及协议，以及出于其他良好及有价值代价(兹确认已收到及充份该等代价)，本协议各方同意本公司在适用法律许可之最大程度上对该等人士作出弥偿及就保险提供合理保证乃属合理、审慎及必要。

因此，现在，本公司和受法律约束的被保险人特此协议如下：

1.定义的术语；施工。

(A)定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

(I)“控制权变更”是指，如果(1)在本协议日期或之后，(1)任何“人”(按经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的该词)成为“实益拥有人”(定义见联交所第13d-3条规则)，但根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人除外，则“控制权的变更”应被视为已经发生。未经当时在任的本公司董事会三分之二以上成员事先批准，擅自持有占本公司当时已发行表决证券总投票权20%以上的本公司证券；(2)在连续两年的任何期间内，在上述期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何由本公司董事会选举或提名由本公司股东选举并经至少三分之二的在任董事投票通过的新董事，此等董事在期间开始时为董事，或其选举或提名为选举或提名先前已获批准者，因任何理由不再构成多数。(3)本公司的股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接其之前未偿还的表决证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体的表决证券的方式)至少占由代表的总投票权的50%。

(4)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置其全部或实质全部资产的协议(在一次交易或一系列相关交易中)，或(5)本公司应对其提出申请或已对其提出申请，而该申请不得被驳回，任何破产、资不抵债或解散程序，或指定受托人、管理人或债权人委员会管理或监督本公司的事务，均应由本公司股东批准；或(4)本公司股东批准将本公司完全清盘的计划或本公司出售或处置其全部或几乎所有资产的协议，或(5)本公司应对其提出或已经提出反对意见，且不得撤销任何破产、无力偿债或解散程序，或应指定受托人、管理人或债权人委员会来管理或监督本公司的事务

(二)“公司身分”是指现在或过去担任董事(或董事会任何委员会成员)、公司或其任何附属公司或其任何前身的高级职员、雇员或代理人(包括但不限于有限责任公司的经理)，或应公司的要求而担任另一法团、有限责任公司、合伙企业的董事(或董事会任何委员会成员)、高级职员、雇员或代理人(包括但不限于有限责任公司的经理)的身分或其任何前身，包括与雇员福利计划有关的服务。

(Iii)“裁定”是指以下两种认定之一：(X)有合理依据作出结论，认为在有关情况下，因受弥偿人符合特定行为标准而对受弥偿人作出适当的赔偿(“有利裁定”)；或(Y)没有合理根据作出结论，认为在有关情况下，因受偿人符合特定行为标准而对受弥偿人作出适当的赔偿是适当的(“不利裁定”)。不利裁定应包括需要就赔偿问题作出裁定的裁定和关于适用的行为标准的裁定。

(Iv)“DGCL”指不时修订的特拉华州公司法总则。

(V)“开支”应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出、上诉保证金、其他自付费用以及公司或任何第三方不以其他方式补偿被弥偿人花费的时间的合理补偿)，即弥偿人因诉讼、诉讼或法律程序的调查、抗辩或上诉，或建立或强制执行诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的所有直接和间接费用。(V)“费用”应被广泛解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出、上诉保证金、其他自付费用以及公司或任何第三方未对被弥偿人花费的时间的合理补偿)。

(Vi)“独立法律顾问”是指根据第4(E)条的规定有权根据适用法律发表意见的律师或律师事务所，他们在过去三年内没有以其他方式为公司或其任何子公司或弥偿对象提供任何服务(与本协议项下的弥偿对象的权利或类似于本协议的赔偿协议项下的其他弥偿对象的权利有关的事项除外)。(V)“独立法律顾问”指根据第4(E)节的规定有权根据适用法律发表意见的律师或律师事务所，他们在过去三年内没有以其他方式为公司或其任何子公司或弥偿对象提供任何服务(与本协议项下的弥偿对象的权利有关的事项除外)。

(Vii)“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于索赔、要求、透露请求、证人证词、正式或非正式调查、调查、行政听证、仲裁或其他形式的替代争议解决、调解，包括对上述任何一项的上诉。

(Viii)“表决证券”是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

(B)建造。就本协议而言，

(I)凡提述本公司及其任何“附属公司”，应包括在本协议日期之前或之后与本公司或任何该等附属公司合并或合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，或根据第7(D)条的规定为本公司的继承人(不论该继承人是否已签署并交付第7(D)条所述的书面协议)。

(Ii)凡提述“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向获弥偿人评定的任何消费税。

(Iii)凡提述与法律程序有关的“证人”之处，须包括被传召交出与该法律程序有关的文件的任何受访人或人。

2.赔偿问题。

(A)一般弥偿。本公司应在本协议生效之日有效的适用法律允许的最大范围内，或经修订以扩大允许的赔偿范围后，就受偿人或代表受偿人就与受偿人的公司地位有关的任何诉讼而招致的费用、损失、负债、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与此相关的所有利息、税款、评估和其他费用)进行赔偿。

(B)有关开支的额外弥偿。在不限制前述规定的情况下，如果受偿方或本公司或其任何子公司发起任何程序，以强制执行或解释本协议，或受偿方根据本公司或任何此类子公司的公司注册证书、章程或其他组织协议或文书、本公司和本公司或其任何子公司参加的任何其他协议、本公司或其任何子公司的股东或董事的任何投票，要求赔偿或垫付费用的任何权利(或受偿方的相关义务)，本公司应赔偿受偿人或代表受偿人与该诉讼有关的所有费用，不论受偿人是否在该诉讼中胜诉，除非主持该诉讼的法院认定该受偿人在该诉讼中所作的重大主张是不诚实的或轻率的，则本公司应赔偿该受偿人与该诉讼有关的所有开支，而不论该诉讼是否胜诉，本公司均应赔偿该受偿人的所有开支，但主审该诉讼的法院裁定该受偿人在该诉讼中所作的重大主张是不诚实或轻率的除外。

(C)部分弥偿。如果根据本协议的任何规定，本公司有权赔偿本公司为和解而支付的任何费用、损失、债务、判决、罚款、罚款和金额的一部分，但没有

但公司仍应就其全部金额对被赔付人进行赔偿。

(D)其他获得弥偿的权利。本协议规定的费用(包括律师费)和费用的赔偿和垫付，不应被视为排除受偿方现在或将来根据公司的公司注册证书、章程或其他组织协议或文书、任何协议、任何股东或董事的投票、DGCL、任何其他适用法律或任何责任保险单可能享有的任何其他权利；但(I)就本公司及本公司的任何股东或本公司的任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何保险人根据任何该等股东或联属公司采购的保单而有权获得弥偿的范围而言，本公司在本协议项下的义务应为主要义务，而该股东、联属公司或保险人的义务为次要义务，及(Ii)本公司无权获得该等保单的供款、赔偿或代位求偿；及(Ii)本公司无权获得本公司及该等股东或联属公司的任何股东或任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或任何保险人根据任何该等股东或联属公司所采购的保单而承担的责任。

(E)例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议向受赔方赔偿或垫付费用：

(I)与受偿人自愿发起或提起而非以抗辩、反申索或交叉申索方式进行的诉讼相关的费用，但第2(B)条所述的(X)、(Y)在特定情况下本公司董事会已批准发起或提起该等诉讼的费用除外，以及(Z)法律可能规定的。

(Ii)本公司根据交易法第16(B)条或任何类似的后续法规有权向受赎回人追讨的证券的买卖所产生的任何利润。

(Iii)在任何情况下，该等弥偿已由具有司法管辖权的法院、仲裁或行政机构的终审(非非正审)判决或其他裁决裁定，而该等判决或裁定并无进一步的上诉权利或选择，或在没有法律禁止的情况下必须提交上诉的期限已届满。

(F)代位权。除本协议第2(D)(Ii)节规定的情况外，在根据本协议付款的情况下，本公司应在付款范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署本公司可能合理要求的文件并采取本公司可能合理要求的行动，以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

3.预支费用。

除受弥偿人根据第2(E)条提出的法律程序外，本公司须在该法律程序最终处置前，支付受弥偿人因任何与受弥偿人的公司地位有关、因受偿人的公司地位或与受偿人的公司地位有关的任何法律程序而招致的所有费用，而不论受弥偿人最终是否有权就该等开支获得弥偿，亦不论是否已作出不利的裁定，但如本公司所预期的情况除外，则不在此限，并须预先支付受弥偿人因此而招致的所有开支，但根据第2(E)条本公司并无责任就该等诉讼向受弥偿人作出弥偿，亦不论受弥偿人是否已作出不利的裁定，则本公司须提前支付该等费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺在一定程度上偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用

最终确定本公司无权根据本协议、宪章、章程、章程、适用法律或其他规定获得赔偿、认为无害或免除责任。只有在有司法管辖权的法院最终裁定受赔人无权获得本公司赔偿的情况下，受赔人才应偿还预付的金额，而该法院不得提出上诉，否则不得就该等费用向本公司作出赔偿。(3)受偿人只有在有管辖权的法院作出最终裁决后，才应偿还该等预付金额，而该法院不得就该等开支向本公司提出上诉。该还款义务应当是无担保的，不计息。本公司不得要求被赔付人提交任何保证金或以其他方式为此类垫付提供任何担保。

4.赔偿程序。

(A)诉讼通知；合作。赔偿对象应在实际可行的情况下尽快(无论如何不迟于赔偿对象知悉后30天)向本公司发出书面通知，告知将会或可能会根据本协议要求赔偿的任何诉讼，但未能或延迟发出该通知并不解除本公司在本协议项下的义务，除非(I)本公司及其附属公司均不参与或知悉该诉讼，以及(Ii)本公司因不履行该等通知而受到重大损害。

(B)定居。未经受偿方事先书面同意(可由受偿方全权酌情决定提供或不提供)，本公司不会就针对受偿方或本应对受偿方提起的任何诉讼达成任何和解，除非此类和解仅涉及受偿方以外的其他人支付款项，并包括无条件免除受偿方对属于该等诉讼标的的任何事项的所有责任，并承认受偿方否认与此类事项相关的所有不当行为。在此之前，本公司不会就任何针对受偿方的诉讼达成和解，除非此类和解仅涉及受偿方以外的人支付款项，并包括无条件免除受偿方对该等诉讼标的任何事项的所有责任，并承认受偿方否认与该等事项相关的所有不当行为。如果受偿方在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则本公司没有义务赔偿受赔方为了结针对受偿方的诉讼而支付的金额，而事先书面同意不得被无理扣留。

(C)付款请求；付款时间。为获得本协议项下的赔款或垫款，受赔方应向本公司提交书面请求，并附上本公司合理要求并可供受赔方合理获得的发票或其他支持信息。公司应在收到被赔偿人的书面要求(连同证明文件)后30天内向被赔偿人支付赔偿金或垫款(视情况而定)。

(D)决心。本公司打算在法律允许的最大程度上按照第二节的规定对受赔方进行赔偿，不需要就此类赔偿作出任何决定。在任何情况下，都不需要就根据第3节预支费用或赔偿作为证人发生的费用或因任何诉讼或诉讼的一部分而发生的费用作出裁决，而无论是非曲直还是在其他方面，受偿人都已就该诉讼或其中的一部分胜诉。法律要求就任何其他赔偿作出决定的任何决定，以及任何此类决定，应在收到被赔偿人的书面赔偿请求后30天内作出，如下所示：

(I)如控制权没有改变，(W)由并非该法律程序一方的本公司董事(即使不足法定人数)在独立法律顾问的意见下投过半数票，或(X)由由该等董事(即使不足法定人数)所指定的委员会在独立法律顾问的意见下投票通过，或(Y)如没有该等董事，或(Y)如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问在致本公司及弥偿的书面意见中作出表决(即使该等董事人数不足法定人数)；或(Y)如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律律师在致本公司及弥偿的书面意见中由该等董事组成的委员会投票(即使该等董事人数不足法定人数)

(Ii)如控制权已发生变更，则由独立法律顾问向本公司及弥偿受偿人发出书面意见。

本公司应支付被赔偿人因裁决而发生的所有费用。

(E)独立法律顾问。如果控制权没有变更，独立法律顾问应由本公司董事会挑选，并经受偿方批准(该批准不得无理拒绝或拖延)。如果控制权发生变更，独立法律顾问应由受赔方挑选并经本公司批准(批准不得无理扣留或拖延)。本公司须支付独立法律顾问的费用及开支，并就其聘用所产生或与其有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害赔偿向独立法律顾问作出赔偿。

(F)裁定的后果；弥偿受偿人的补救。本公司应受有利裁决的约束，无权对其提出异议。如作出不利裁定，或本公司因任何其他原因未能及时支付赔偿款项或垫付费用，则受偿人有权在具司法管辖权的法院提起诉讼，对该不利裁定提出质疑及/或要求本公司支付该等款项或垫款。根据第2(B)节，受赔方有权获得与此类诉讼相关的所有费用的赔偿，并根据第3条由公司垫付这些费用。如果受赔方未能对不利裁决提出异议，或如果受赔方对不利裁决提出异议，而该不利裁决已被主管司法管辖权法院的终审判决所支持(如果适用，因为该异议已不合时宜)，则在且仅限于该判决的范围内，不能提出上诉的情况下，赔偿受偿人应有权获得赔偿，并获得公司根据第3节预支的此类费用。如果受偿方未能对不利裁决提出异议，或受偿方对不利裁决提出异议，而该不利裁决已被主管司法管辖权法院的终审判决所支持(如适用，则为不合时宜)，则应在且仅限于此范围内

(G)推定；举证责任及举证标准。与任何人(包括法院)作出的任何裁定或对任何裁定的任何覆核有关的事宜：

(I)须推定无须作出裁定。

(Ii)须推定受弥偿人已符合适用的行为标准，而在有关情况下，对受弥偿人的赔偿是适当的。

(Iii)本公司须负起推翻前述第(I)及(Ii)条所载推定的举证责任，而只有在本公司确定没有合理基础支持该等推定时，方可推翻每项推定。

(Iv)以判决、命令、裁断、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或以不受争议的抗辩或同等理由终止任何诉讼，不得推定赔偿是不适当的，或被赔偿人不符合适用的行为标准，或法院已裁定本协定不允许赔偿或其他情况下不允许赔偿的推定。(Iv)以判决、命令、裁断、和解(不论是否经法院批准)或以不同方式提出的任何诉讼终止，不得推定赔偿是不适当的，或被赔偿人不符合适用的行为标准，或法院已裁定赔偿不受本协定允许或以其他方式作出。

(V)任何一人或多於一人没有作出裁定或任何一人或多於一人作出不利裁定，均不得作为对获弥偿保障人的申索的抗辩或建立一项推定，即获弥偿保障人没有符合

根据适用的行为标准，根据第4(F)节由受偿人启动的任何诉讼，对于所有对事实和法律的确定都应从头开始。

5.董事及高级职员责任保险。

(A)保险的维持。在受偿方担任董事和/或本公司高级管理人员期间，以及此后只要受本协议项下任何悬而未决或可能提起的法律程序约束，本公司应采取商业上合理的努力(考虑到可获得的承保范围和金额相对于其成本)，使为本公司受赔方提供承保的董事和高级管理人员责任保险的保单在范围和金额上至少与本公司现行董事保单提供的保单实质上相当。应要求，公司应向赔偿对象提供所有董事和高级管理人员责任保险申请书、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本，并将这些文件的任何重大更改通知赔偿对象。在本公司获得的所有董事和高级管理人员责任保险保单中，应将受赔人指定为被保险人，以向受赔人提供与该保单给予本公司董事和高级管理人员的最有利保险相同的权利和利益，但受相同的限制。

(B)发给保险人的通知。在收到根据第4(A)条规定的诉讼通知后，公司应根据所有适用或潜在适用保单中规定的程序，向所有提供责任保险的保险公司发出或促使迅速通知该诉讼。此后，本公司须采取一切必要行动，促使该等保险人按照该等保单的条款支付所有应付款项。

6.免责等。

(A)责任限制。因违反作为本公司或其任何附属公司董事的受信责任，受弥偿人不对本公司或其任何附属公司或本公司股东或任何该等附属公司负个人责任；但上述规定并不免除或限制受弥偿人：(I)违反受保人对本公司或该等附属公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或不当行为的作为或不作为；(Ii)不诚实的作为或不作为，或涉及故意不当行为或不当行为的作为或不作为，但上述规定并不免除或限制受弥偿人对本公司或该等附属公司或其股东的任何忠实义务的责任；(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或不当行为的作为或不作为或者(Iv)被赔偿人从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL或其他适用法律被修订，以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则在DGCL或经修订的其他适用法律允许的最大范围内，受偿人的责任应自动取消或限制，而无需采取任何进一步行动。

(B)限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，公司或其任何附属公司不得对受弥偿人或受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人、管理人或受让人提起任何法律诉讼，亦不得主张任何诉讼因由或根据其权利提出任何诉讼因由，而公司的任何申索或诉讼因由均须予终绝和当作解除，除非在该两年期间内及时提交法律诉讼予以主张，否则如有任何较短的时效期限，则公司的任何申索或诉讼因由均须予终绝和当作解除，但如有任何较短的时效期限，则公司的任何申索或诉讼因由均须予终止和当作解除。

7.其他。

(A)可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(I)本协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；及(Iii)在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。(Iii)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被视为已进行改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图。

(B)通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已妥为送达：(I)如果是面对面送达，或在确认收到后通过传真送达；(Ii)如果是通过认可的次日速递服务送达，则是在发货之日后的第一个工作日；(Iii)如果是通过适当地址的国内挂号或挂号信送达，则是在邮寄之日之后的第三个工作日发出，如果是从北美以外的国家通过航空邮寄，则视为在邮寄之日后的第五个工作日妥为送达。按本协议签字页上显示的地址发送给公司，或在任何一种情况下通过随后书面通知进行修改。

(C)修订及终止。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

(D)继承人和受让人。本协议对本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括但不限于对本公司所有或几乎所有资产或业务的任何收购，以及本公司参与的任何合并或合并的任何幸存者，并应有利于受偿人和受偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、个人或法律代表、管理人和受让人。本公司应要求并促使任何该等继任者以令受偿人满意的形式和实质书面协议，明确承担并同意履行本协议，如同本协议中的名称为本公司一样，并且在签署和交付该书面协议之前，本公司不得允许任何此类购买资产或业务、收购证券或合并或合并的行为发生。任何此类承担和协议均不能解除本公司在本协议项下的任何义务，本协议不得由本公司以其他方式转让。

(E)法律选择；同意管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订并将在特拉华州履行的合同，而不考虑这些合同的法律冲突原则。本公司和受赔方在此均不可撤销地同意特拉华州法院对任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在特拉华州法院提起。

(F)一体化和整个协议。本协议阐明了本协议双方之间的全部谅解，并取代和合并了本协议双方之前就本协议标的进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议，但本协议的规定不应取代本公司各自的公司注册证书、章程或其他组织协议或文书、任何协议、股东或董事的任何表决、DGCL或其他适用法律的规定，只要任何此等规定比本协议的规定更有利于受偿方。

(G)对应方。本协议可一式两份签署，每份副本均为正本。通过传真传输或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

(H)有效性。在不限制本协议任何内容的情况下，根据本协议提供给被赔付者的赔偿和其他权利应适用于自被赔付者的公司地位首次开始之日起及之后的所有作为或不作为。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。