符号“[*]“表示某些已识别的信息被排除在展品之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

原日期为2018年9月25日，并于2021年4月29日进一步修订和重述，并于2021年12月21日进一步修订和重述

西班牙主租赁和服务协议

之间

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

作为荷兰舰队公司

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A
作为出租人

赫兹·德·埃斯帕(Hertz De ESPA)-A，S.L.U。
作为承租人和服务商

该等认可承租人不时成为本合约项下的承租人

和

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为西班牙证券托管人

本协议于2018年9月25日签订，并于2021年4月29日修订和重述，并于2021年12月21日由以下各方进一步修订和重述：

(1)STUURGROEP FILL(荷兰)B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根据荷兰法律成立和存在，公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰Siriusdreef 62,2132WT Hoofddorp，在荷兰商会贸易登记处登记，编号为34275100(“Dutch FleetCo”)；

(2)STUURGROEP FILET(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A，一个在荷兰成立的实体，通过其西班牙分支机构(“西班牙FleetCo”)作为出租人(以这种身份，称为“出租人”)；

(3)Hertz de ESPA-A，S.L.U.A.，一家根据西班牙王国法律成立和存在的有限责任公司，注册办事处位于西班牙马德里拉斯罗萨斯的Calle Jacinto Benavente 2，Edifo B，3？Planta，西班牙税务编号B-28121549(“西班牙OpCo”)，作为承租人和服务商(以服务商、“服务商”的身份)；

(4)根据本合同第12条(附加承租人)不时成为本合同项下的承租人(每个，“附加承租人”)的各种许可承租人(西班牙OpCo和附加承租人，以其承租人身份，各为“承租人”，统称为“承租人”)；以及

(5)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处以西班牙证券受托人(以该身分行事，称为“西班牙证券受托人”)行事。

鉴于

(A)出租人已根据或将根据一项或多项其他机动车购买协议或出租人决定根据本合同租赁的其他协议，以独立条款从各方购买或将购买西班牙车辆。

(B)出租人意欲向各承租人租赁及各承租人希望向出租人租赁若干租赁车辆，以供该等承租人的业务使用，包括供该等承租人的雇员、董事、高级职员、代表、代理人及其他业务联系人士以个人或专业身分使用。

(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议的条款履行该等职能。(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议条款履行该等职能。

双方特此约定如下

1定义和构造

1.1Definitions

除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本协议双方签署的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予该等术语的含义，该协议的日期为签署日期，并不时进行修改、修改或补充(“总定义和施工协议”)，但此处使用的大写术语应与本协议各方签署的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予该术语的含义相同。

除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

(A)除文意另有所指外，在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

(B)如果本协议一方的任何义务或本协议条款受制于或违反适用法律的任何强制性原则，则在遵守该法律所必需的范围内，遵守该等义务和/或本协议条款应被视为受制于该强制性原则(或放弃)。

(C)在本协议中，“分租”一词是指在作为出租人的承租人和作为承租人的分租人之间使用租赁车辆的任何分租、分租、许可或授权，但为免生疑问，不包括涉及最终将租赁车辆从非承租人经营的地点归还给承租人的任何安排和正常业务运营(以及与此相关的辅助使用或运输)。

(D)本协定中使用的具有特定法律含义的西班牙语词语应优先于英文译文。

1.3协议范围

双方在此确认，本协议仅与根据本协议据称租赁的车辆、西班牙抵押品和西班牙相关文件有关，并且除其他外，荷兰船队公司和荷兰OpCo之间就荷兰车辆、荷兰抵押品和荷兰相关文件单独签订了一份荷兰主租赁协议。

1.4Effectiveness

双方承认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

2协议的自然属性

(A)每个承租人和出租人打算本协议是租赁，根据本协议出租人和每个承租人之间的关系应始终只是出租人和承租人之间的关系，每个承租人在此声明、承认并同意出租人是租赁车辆的车主，租赁车辆的法定所有权由出租人持有。承租人不得根据本协议获得任何租赁车辆的任何权利、股权、所有权或权益，但本协议规定的租赁权益除外。双方同意本协议是按公平条款租赁的，并同意将本协议设立的租赁权益视为用于所有目的的租赁，包括会计、监管和其他目的。

(B)每个出租人和承租人在此向西班牙证券托管人和FleetCo担保各方确认，并为了他们的利益，每个出租人和承租人的意图是：

(I)本西班牙主租契构成受该西班牙主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而非受类似条款管限的独立租契；及

(Ii)本西班牙主租约旨在就所有受该西班牙主租约规限的车辆订立单一租约(包括破产)。

(c)[已保留]

2.1车辆租赁

(A)从西班牙OpCo购买现有船队。

(I)在截止日期，(A)西班牙OpCo应将其在截止日期拥有合法所有权的所有车辆转让给西班牙FleetCo，(B)西班牙FleetCo应加入截止日期西班牙OpCo作为缔约方的所有车辆采购协议，并应受该等车辆采购协议的条款和条款的约束，就像它是该协议的原始一方一样。

(Ii)在截止日期，在本合同条款和条款的约束下，(A)出租人应向每个承租人出租，(B)每个承租人应租赁根据上文第2.1(A)(I)款转让的所有车辆。

(Iii)根据上文第2.1(A)(I)款转让的车辆的资本化成本应为截止日期该等车辆的账面净值合计。

(B)租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(C)款(租赁车辆租赁的前提条件)中规定的先决条件)，出租人同意将车辆租赁给每个承租人，并且每个承租人同意向出租人租赁租赁车辆购置明细表和租赁内承租人转让明细表中确定的某些租赁车辆，这些明细表是由承租人或其代表根据第2.1(D)款(租赁车辆购买和租赁车辆)不时编制的

(C)租赁车辆的先决条件。出租人开始将任何租赁车辆租赁给本合同项下的任何承租人的协议，须在出租人订购租赁车辆时满足以下先决条件，并将在租赁车辆交付给西班牙船队公司或其订单时继续得到满足：

(I)没有失责。在该租赁车辆的车辆租赁开始日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而导致任何潜在的租赁违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件相关的潜在租赁违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何潜在的租赁违约事件或条件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何关于第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件的潜在租赁违约事件

(Ii)拨款。西班牙船队公司应有足够的可用资金购买此类租赁车辆；

(Iii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证在其条款中包含重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应是真实和正确的)(除非任何该等陈述或保证按照其条款提到了特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应是真实和正确的)；

(Iv)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付了购买价格后，该租赁车辆将是符合条件的车辆；

(V)车辆采购协议。该租赁车辆已根据相关车辆采购协议的条款订购；

(Vi)租约期满日期。租约期满日期尚未到期；以及

(Vii)付款。如果该租赁车辆是西班牙FleetCo以非信贷条款购买的，则西班牙FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由西班牙FleetCo以信贷条款购买的，则该租赁车辆已交付给西班牙FleetCo或(视情况而定)可供西班牙FleetCo收取。

(D)租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表

(I)各承租人可根据本协议条款不时要求出租人购买车辆以租赁该等车辆。出租人可行使绝对酌情权，并在西班牙证券托管人已满足或豁免上述第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件的情况下，根据相关车辆采购协议的条款订购相关车辆。

(Ii)任何车辆订单将由西班牙Opco代表西班牙船队公司以西班牙服务机构的身份作出。如果出租人不接受或不能接受任何新车订单(包括满足第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件)，出租人不承担任何类型的责任。

(Iii)在订购任何车辆之前，西班牙服务机构应核实第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件是否已经或将会得到遵守。任何放弃条件先例的行为都需要事先得到西班牙证券托管人的书面同意。

(Iv)每个承租人应向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，该明细表标明出租人应出租人的要求根据车辆采购协议获得的车辆，该明细表应包括租赁车辆基本信息(每个明细表，即“租赁车辆购置明细表”)。各承租人特此同意，根据本协议，每次交付租赁车辆购置时间表应被视为该承租人向出租人并以出租人为受益人的陈述和保证，即自订购和交付相关租赁车辆之日起，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆的每项先决条件均已得到满足。

(V)自租赁车辆的车辆租赁生效日期起至租赁车辆购置附表首次识别该租赁车辆之日止的一段期间，出租人与承租人之间就该租赁车辆存在的租赁须参照出租人的记录予以证明及厘定(除非该等记录明显错误，否则须视为就所有目的而言均属正确)。

(Vi)根据本合同将于截止日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置明细表，基本上应采用附表VII(初始租赁车辆购置明细表表格)所列的格式。

(E)在出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆和(I)承租人已取消或修订上述一辆或多辆车辆和/或(Ii)出租人已接受订单但随后被告知会导致送达主租赁终止通知并拒绝该通知的情况下，承租人应就出租人可能遭受的任何责任赔偿出租人，和/或(Iii)在日期前未签订租约。(E)承租人应赔偿出租人在下列情况下可能遭受的任何责任：(I)出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆，和/或(Ii)出租人已接受订单，但随后被告知会导致送达总租约终止通知并拒绝该通知，和/或(Iii)在日期前未签订租约。因不符合上文第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)的先决条件而未签订租约的。

(F)租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有规定外，对于租赁车辆购置计划中确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆，该承租人有权在收到该车辆后五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)(“检验期”)检查该车辆，并接受或拒绝该车辆(如果该车辆是不符合规定的租赁车辆)；(B)如果该车辆是不合规的租赁车辆，则该承租人有权在收到该车辆后的五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)检查该车辆，如果该车辆为不符合要求的租赁车辆，则拒绝该车辆；但该承租人应被视为已接受该车辆作为租赁车辆，除非该承租人已在检查期间(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)书面通知出租人该车辆为不符合要求的租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合规租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不符合租赁车辆为“拒收车辆”。

(Ii)尽管有上文第2.1(F)(I)款的规定，承租人仅有权拒绝出租人或其代表交付给承租人的任何租赁车辆：(A)出租人根据订购该车辆所依据的相关车辆采购协议本身有权拒绝该租赁车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议适用于出租人的相同条件(在适用范围内)。

(Iii)出租人应根据第6.2款(租赁车辆退回、处置和开票方面的服务职能)促使服务机构处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括根据适用的车辆采购协议的条款将该报废车辆退还给卖方)。

2.2某些转让

(A)对承租人的销售。出租人可在租赁车辆的车辆期限内将租赁车辆出售给相关承租人，金额相当于该租赁车辆的GAAP账面净值，且在任何情况下均须遵守公平原则。

(B)租约内转让。有时，某一特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。在该等承租人向出租人递交由VIN确定从该出让人承租人向该受让人转让的每辆租赁车辆的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)后，该租赁人转让时间表中确定的每辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并应同时开始租赁给受让人承租人，前提是这种转让不会导致违反“租赁内承租人转让明细表”中有关租赁车辆的任何规定限制。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人将放弃其根据本协议对该租赁车辆拥有的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该方的任何代理人或指定人代表任何一方交付。

2.3[已保留]

2.4Return

(A)承租人返还的权利。任何承租人可以在该租赁车辆的最高租赁终止日期之前的任何时间将该承租人租赁的任何车辆(经历过伤亡或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外)归还给服务商合理指定的该租赁车辆返还地点；但为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续到该车辆租赁期满之日，尽管该租赁车辆已根据本款第2.4款的规定提前归还。

(B)承租人返还的义务。

(I)每个承租人应将承租人在租赁车辆最高终止日期或之前租赁的每辆租赁车辆归还(或要求任何分租人归还)给服务商合理指定的租赁车辆返还地点的服务机构(或如果根据下文第5.2.2(E)条分租给另一个司法管辖区，该相关司法管辖区的服务商将代表服务商在合理指定的租赁车辆返还地点处置该租赁车辆包括在该其他司法管辖区的某一地点免生疑问)(考虑到运输成本和预期的可变现处置收益)。

(Ii)各承租人应在车辆租赁期满之日将该承租人租用的每辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆已有处置日期。

2.5车辆的重新设计

(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下任何承租人在任何确定日期租赁的计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在第2.5(D)款(重新指定时间)中指定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：

(I)就该租赁车辆的制造商而言，截至该日期的制造商失责事件仍在持续；或

(Ii)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，根据该租赁车辆的制造商计划条款，该租赁车辆已于该日期归还，则该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证为该车辆收取处置收益，在任何情况下，金额均至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)该租赁车辆的账面净值，(2)该租赁车辆的制造商没有义务为该租赁车辆支付回购价款，或保证该车辆的处置收益至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)假设该日期是该租赁车辆的处置日期，减去(3)适用于该租赁车辆的超额里程费用；假设该日期是处置日期，减去(4)适用于该租赁车辆的超额损坏费用；假设该日期是处置日期，减去(5)截至该日期就该租赁车辆已支付或应付的VLCD计划前车辆折旧金额，减去(5)截至该日期已支付或应支付的车辆折旧金额(截至该日期。

(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，对于任何承租人在确定日期之前租赁的属于本合同项下计划车辆的任何租赁车辆，该承租人可在书面通知出租人后将该租赁车辆重新指定为非计划车辆(书面通知可通过电子方式交付，并可由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其直接交付)；但如果重新指定后存在总资产不足，则该承租人不得根据本款第2.5(B)款(对非计划车辆重新指定的任选计划车辆)将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非这种重新指定会减少此类总资产不足的金额。

(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人租赁的非计划车辆，在任何确定日期，如果该租赁车辆以前被指定为计划车辆，则在书面通知出租人后，该承租人可以将该租赁车辆重新指定为计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并且可以由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表该承租人直接交付)；但条件是，如果在将租赁车辆指定为计划车辆后，根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)要求该租赁车辆重新指定为非计划车辆，则该承租人不得将该租赁车辆重新指定为计划车辆。

(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定)实施的任何重新指定，重新指定应自

第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日后的日历月。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自适用承租人发出此类重新指定的书面通知之日后日历月的第一个日历日起进行。

(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款(任选计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期后的付款日向出租人支付该重新指定之日营业结束时该租赁车辆的承租人在每种情况下，该租赁车辆的账面净值均高于该租赁车辆在重新指定之日的市值(对于该租赁车辆，超出的部分，如有，则称为“重新指定为非计划金额”)。

(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5(D)款(重新指定时间)确定的该重新指定生效日期后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出部分(如果有)的金额。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆进行计算)超过该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(该超出部分，如有，则为该租赁车辆和该重新指定的“重新指定为计划金额”)；前提是，

(I)只要付款存在或可能导致摊销事件或潜在的摊销事件，出租人不需要付款，且出租人不得根据本款2.5(F)款(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)进行付款；(I)如果存在或可能由此类付款导致摊销事件，出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本款2.5(F)(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)支付任何款项；

(Ii)出租人在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，以出租人在该日期可动用的资金数额为上限，并由该数额支付(出租人在该日期支付该款项的义务以此为限)；及

(Iii)如果出租人的任何此类付款根据前述第(I)或(Ii)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向该承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向该承租人支付出租人可用的金额，直至该重新指定为计划金额的款项全额支付给该承租人。

2.6地狱或高水租赁

每名承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务应是绝对和无条件的，不得因任何原因进行任何减免、抵销(以下第4.8(F)款要求的除外)、反索赔、扣除或减少。各承租人在本合同项下的义务和责任不以任何方式解除，

因任何原因(包括但不限于)解除或以其他方式受到影响(本合同可能明确规定的除外)：

(I)租赁车辆或其任何部分在状况、适销性、品质或适合使用方面有任何欠妥之处；

(Ii)租约车辆或其任何部分的损坏、移走、放弃、打捞、遗失、报废或销毁，或被征用或带走；

(Iii)对租赁车辆或其任何部分的使用的任何限制、防止、缩减或干扰；

(Iv)租赁车辆或其任何部分的任何欠妥之处或所有权上的任何保证；

(V)就承租人或出租人的任何义务或法律责任而作出的任何更改、放弃、延期、放任或其他行动或不作为；

(Vi)与上述承租人、出租人或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或上述任何人的任何受托人或接管人或任何法院就本协议采取的任何行动；

(Vii)该承租人对任何人(包括但不限于出租人)提出或可能提出的任何申索；

(Viii)出租人或承租人未能履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款；

(Ix)本协议或本协议的任何条款或任何其他西班牙相关文件或其中的任何条款的任何无效、不可强制执行或否定，无论是针对该承租人或由该承租人或其他原因造成的；

(X)该承租人须就租赁车辆缴付的任何保险费；或

(Xi)任何其他事件(不论是否与前述相似或不同)，不论该承租人是否知悉或知悉任何前述事项，亦不论是否可预见或可预见。

任何承租人不得取消本协议(受第26条(承租人终止和辞职)的约束)，除本协议明确规定外，在法律允许的范围内，每个承租人在法律允许的范围内放弃所有现在或以后由法规或其他方式授予的退出、终止或退还本协议的权利，或放弃该承租人在本协议项下应支付的租金或其他金额的任何减少或减少。每个承租人在本合同项下支付的所有款项均为最终付款(除本合同规定的调整范围外)，无明显错误，且除本合同另有规定外，任何承租人不得因任何原因(无明显错误)寻求追回任何此类付款或其任何部分。除非另有明文规定，本合同中每个承租人的所有契诺和协议均应自负成本、费用和风险。

3TERM

3.1车辆术语

(A)车辆租赁生效日期。与任何租赁车辆相关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆相关的日期，前提是：

(I)就根据终止的荷兰主租约租赁的租赁车辆而言，该日期为截止日期；

(Ii)就根据本协议租赁且未根据终止的荷兰主租赁租赁的租赁车辆而言，在任何情况下，该日期不得晚于(I)西班牙FleetCo为购买该租赁车辆而支出资金的日期，或(Ii)租赁车辆交付的日期(如早于该付款日期，即该租赁车辆的“车辆资金筹措日期”)。(I)在任何情况下，该日期不得迟于(I)西班牙FleetCo为购买该租赁车辆而支出的资金的日期或(Ii)该租赁车辆的交付日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

(B)租赁车辆的车辆期限。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(I)该租赁车辆的处置日期；

(Ii)如该租赁车辆成为拒收车辆，则该拒收车辆的拒收日期；及

(Iii)该租赁车辆的最高租赁终止日期

(这三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”)。

(c)[已保留]

(D)以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于根据本协议经历一个以上车辆期限的任何租赁车辆，就本协议下的所有目的而言，关于该租赁车辆的每个此类车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

3.2西班牙主租期

“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”是指(I)全额支付西班牙本票的最终付款日期和(Ii)承租人在本合同项下租赁的最后一辆车辆的租赁到期日，两者中较晚的一个。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的一段时间。

4RENT和租赁费

每个承租人应按第4条(租金和租赁费用)规定按月支付到期租金。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设立或安排设立折旧费用，出租人应根据要求进行维护

承租人向承租人交付或安排向承租人交付关于该承租人租赁的每辆租赁车辆截至该日期的折旧费用记录(该记录，“折旧记录”)，其交付可通过出租人将该折旧记录张贴或促使将该折旧记录张贴到向该承租人提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件或其他文件传输协议)来满足交付的要求，并且可以由出租人代表该承租人直接提供。

4.2个月基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应相等于按30/360天计算的该租赁车辆于该相关月份最后一天的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆条款所包括的相关月份有关该付款日期的天数计算)。

4.3最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期按30/360天计算的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数计算)，而该等租赁车辆的“最终基本租金”为该等租赁车辆于该相关月份的“最终基本租金”，该等租赁车辆于该付款日期的“最终基本租金”应等于该租赁车辆于该处置日期按比例计入折旧费的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的天数)，按30/360天计算。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7.1款(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5个月浮动租金

每个付款日期和每辆租赁车辆(租赁车辆除外)的“月度可变租金”，就该付款日期(W)截至相关月份最后一天租赁的该付款日期(W)，(X)发生在该相关月份的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的租赁车辆(租赁车辆除外)而言，在每种情况下均应等于以下之和的乘积：(X)在该相关月份内发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份内购买的租赁车辆，在每种情况下均应等于以下之和的乘积：(W)截至相关月份最后一天租赁的该付款日期，(X)在该相关月份期间发生的处置日期，或

(A)在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日结束的西班牙纸币利息期间内，西班牙纸币应累算的所有利息，另加

(B)所有西班牙人就该付款日期收取费用，及

(Ii)除法所得的商(“VR商”)：

(A)该租赁车辆在该有关月份最后一天的账面净值(或如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)

(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值总额(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早，则为该租赁车辆的处置日期)。

4.6伤亡；不符合条件的车辆

在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月发生意外事故或成为不合格车辆的每辆租赁车辆(每个此类清单，一份“每月意外事故报告”)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到向服务机构提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足，并可由适用的承租人直接交付或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人或在其指示下转让该租赁车辆，(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

4.7Payments

4.7.1根据以下第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，每个承租人在根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额抵扣后，应向出租人支付以下金额之和，该金额相当于该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆到该相关月份最后一天为止的下列金额之和(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：(2)根据第4.9款(预付款)，每个承租人应向出租人支付以下金额的总和，直至该相关月份的最后一天(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：

(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金，另加

(B)有关该租赁车辆的VLCD计划前车辆折旧额(如有)，另加

(C)如果该租赁车辆截至付款日期的计划车辆折旧假设真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人之前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额，加上

(D)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金，另加

(E)该租赁车辆在该付款日期重新指定为非计划金额(如果有)。

4.7.2根据以下第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，每个承租人应在根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款全部贷记后，向出租人支付以下金额之和，该金额相当于该承租人租赁的每辆租赁车辆在该相关月份内的任何一天和该相关月份内发生的处置日期的下列金额之和：(1)在每个付款日期，以及在该相关月份内发生的处置日期内，每个承租人应向出租人支付以下金额的总和，该金额相当于该承租人租赁的每辆租赁车辆在该相关月份内的任何一天和处置日期：

(A)该租赁车辆的伤亡赔偿额(如有的话)，另加

(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)，另加

(C)关于该租赁车辆的计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(D)关于该租赁车辆的非计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(E)关于该租赁车辆的提前计划返还付款金额(如果有)，外加

(F)该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。

4.7.3承租人在每个付款日应支付给出租人的租金总额应按服务商合理确定的金额(正数或负数)调整，以导致出租人根据公认会计原则计算的相关月份的净收入和收益，其中除其他外考虑到：(I)出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)(根据GAAP)和(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)在相关月份处置非计划车辆而实现的任何损失或收益，租金调整等于西班牙最低利润金额(“租金调整”)的十二分之一，但租金调整不应导致租金低于出租人在该付款日向第三方付款所要求的金额(包括但不限于根据西班牙票据应支付给西班牙票据持有人的利息和其他金额)。

4.8付款方式

(A)本合同项下的所有付款应由适用的承租人或由服务商或其一个或多个附属公司代表该承租人以立即可用资金支付给出租人或代出租人支付，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，但以下第4.8(F)款所要求的除外。

(B)所有该等付款须于该付款日期不迟于伦敦时间中午12时存入西班牙交易账户。

(C)如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日到期的所有预付款给予全额抵扣后，该承租人就该付款日收到的付款应首先应用于该付款日到期的每月可变租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前汇出本协议项下的任何到期款项，或在本协议项下到期并应支付的款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)西班牙FleetCo就西班牙本票拖欠的任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果西班牙FleetCo，EURIBOR加1.0%没有支付此类利息，则应在下列期间支付该利息：(I)西班牙FleetCo就西班牙本票所欠的任何逾期款项应支付的实际利率；或(Ii)如果西班牙FleetCo，EURIBOR加1.0%不应支付此类利息，则该承租人应就该款项支付违约利息

(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

(F)税收总额：

(I)每个承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(Ii)每一承租人在意识到需要进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)后，应立即通知出租人和西班牙证券托管人。

(Iii)如法律规定任何承租人须扣税，则该承租人的应付款额须增加至(扣除任何税款后)与如不要求扣税则应付给受款人的款额相等的款额。(Iii)如法律规定承租人须作出扣税，则该承租人的应付款额须增加至(在作出任何扣减后)相等於在没有要求扣减税款的情况下应付给受款人的款额。

(Iv)如果任何承租人被要求减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

(V)在扣税或与该扣税相关的任何款项支付后三十(30)天内，每个承租人应向出租人和西班牙证券托管人提交令出租人合理满意的证据，证明已扣税，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的款项。

4.9Prepayments

在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一家或多家附属公司可以选择在付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人根据本合同应支付的任何其他金额，该付款日期发生在该付款日期或下一个付款日期的日历月内，且不退还租金的全部或任何部分或该承租人在该付款日期之前应支付的任何其他金额。在该付款日期之前，任何承租人、服务商或其一个或多个附属公司均可代表该承租人向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项。

4.10订货和送货费用

对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，该承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、装运和交付的所有适用成本和开支，以及所有销售和使用税(如果有)，以服务商合理确定的计入或不计入该租赁车辆的资本化成本的范围为限。在本合同项下，承租人应向出租人支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入或不计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)。

4.11[已保留]

5VEHICLE运营契约

5.1[已保留]

5.1.1维护和维修。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。每个承租人将支付或促使支付在使用和操作本合同项下租赁的车辆时发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加仍应属于该承租人的财产，前提是该等增加可与该租赁车辆断开，而不会损害该租赁车辆的功能或其转售价值(不包括该等增加)。

5.1.2保险。每个承租人应：

(I)安排下列保险生效及维持至租约期满之日：

(A)出租人本身以及每个或任何出租人或承租人所在司法管辖区的法律要求的范围内，为任何其他人提供法律要求的保险，包括提供针对以下事项的保护：(A)在出租人或承租人所在的司法管辖区内，为任何其他人提供法律规定的保险，包括提供保护，以防止下列情况的发生：(A)为出租人或承租人所在的司法管辖区内的每个或任何出租人或承租人提供法律规定的保险

(一)对第三者造成人身伤害或死亡的责任；

(二)属于第三人的财产灭失或者损坏的，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律规定的任何适用的最低赔偿/责任限额或(如果更高)在车辆租赁行业中被视为合理审慎的每一种情况下(“汽车第三方责任保险”)；以及

(B)就出租人、西班牙保安受托人及其本身而言，保险范围包括就出租人出租给承租人的车辆提供公众及产品法律责任保障，而该保障的款额在车辆租赁业的情况下会被视为合理审慎(“公共/产品法律责任保险”)，

(每份均为“保险单”，连同“保险单”)，在每种情况下均与持牌保险公司或保险人签立；

(Ii)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由实质上符合附表I(汽车第三者责任保险通用条款)A部(非无效背书)所列形式的非无效条款批注；

(Iii)尽合理努力确保汽车第三者法律责任保险由一项实质上符合附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)B部(权益的可分割性)所列格式的可分割权益条款批注；

(Iv)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由“不缴付保险费”条款批注，该条款实质上采用附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)C部(送交西班牙证券受托人的不缴付保险费通知)所列格式的“不缴付保险费”条款；

(V)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故发生后，安排向有关保险公司或保险人提出申索，并协助尝试使该申索圆满结束；

(Vi)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(Vii)通知出租人和西班牙证券托管人任何保险单下承租人或出租人的保险范围的任何重大变化；

(Viii)立即通知出租人和西班牙证券托管人：

(A)从有关保险人接获的威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(Ix)如果任何保险单没有完全有效，和/或承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保费(如果相关保险单允许)(视属何情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人因更换相关保险单或支付出租人到期保费而产生的任何保费和任何债务。

(X)保留保单文件正本及与影响出租人的任何保险单有关的任何索偿函件的保管，并须只向西班牙清盘协调人提供保险单文件正本(但不提供任何索偿函件)，并(如有要求)向出租人及西班牙证券受托人提供其副本；

(Xi)遵守并尽合理努力确保根据本协议将租赁车辆分租给的任何附属公司和任何分包商(如果有)遵守保单的条款和条件，并在需要的范围内遵守保单的条款和条件，并且不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保单无效或无法强制执行的行为或不作为；

(Xii)就公众/产品责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则须尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)A部(公众/产品责任承保)所列格式的承诺书；及

(Xiii)就汽车第三者责任承保而言，如该保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则须尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)B部(汽车第三者法律责任)所列格式的承诺书。

5.1.3订货和送货费用。各承租人应负责支付第4.10款(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

5.1.4收费；交通传票；罚则及罚款。对于本合同项下的任何承租人和该承租人租赁的车辆，尽管出租人是任何西班牙车辆的合法所有人，但每个承租人应负责支付所有登记费、所有权费用、许可费或其他类似的政府费用和税款、与转让任何租赁车辆所有权或反映其权益相关的所有成本和开支、交通传票、罚款、任何政府当局就任何租赁车辆在租赁期内发生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就此类租赁车辆征收的判断和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下的任何保险单相关的保费，与承租人运营此类租赁车辆相关的任何保费。出租人可以(但不需要)根据本款5.1.4(费用、交通传票、罚金和罚款)支付任何和所有款项

该承租人应向出租人全额偿还根据本款第5.1.4款支付的任何和所有款项，但条件是，该承租人应向出租人全额偿还根据本款第5.1.4款支付的任何和所有款项。

5.1.5应董事会的合理要求，向董事会提供注册车辆清单，每个日历年最多只能提出两次请求。

5.1.6许可、授权、同意和批准。每一承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应获得并维持目前开展的业务和本协议所设想的交易所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，除非该失败不会合理地导致重大不利影响。

5.1.7房东的留置权。每名承租人应尽合理努力履行为拥有任何租赁车辆的车辆修理厂而设立的与任何维修工作相关的任何留置权或质押权。

5.2车辆使用

5.2.1各承租人可将本合同项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括由承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须遵守第6.1款(有关租赁车辆退还、处置和开票的服务职能)、第8.6款(权利的维护)、第8.6款(其违约和补救)以及第10.2款(西班牙人的权利)的规定，并可将租赁车辆用于其汽车租赁业务，包括由承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须遵守第6.1款(有关租赁车辆退还、处置和开票的服务职能)、第8.6款(权利的维护)和第8.6款(违约和补救)各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每辆租赁车辆，其方式与该承租人作为该租赁车辆的实益车主时该承租人拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

5.2.2除上述规定外，各承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：

(A)任何人士，只要(I)该等租赁车辆的转租符合非专营者第三方转租合约准则，(Ii)转租的租赁车辆正用于与该等人士的业务有关的用途，及(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过所有租赁车辆账面净值合计的百分之一(1)%，则该等租赁车辆的分租须符合非专营者第三方转租合约准则，(Ii)分租的租赁车辆正用于与该等人士的业务有关的用途，及(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过所有租赁车辆账面净值合计的百分之一

(B)任何承租人的任何联营公司的任何专营公司(而为免生疑问，该专营公司可以是任何承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的分租符合该专营公司分租合约的准则，(Ii)该特许经营商满足该附属公司特许经营的正常信用和其他批准标准，以及(Iii)根据本款5.2.2(B)(车辆使用)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；(Iii)根据本款第5.2.2(B)款转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；

(C)位于与承租人注册成立的司法管辖区相同司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司州，使其遵守本协议的条款和条件，并在各方面从属于本协议；(Ii)如此转租的租赁车辆用于与该附属公司的业务有关的用途，包括由该附属公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表和其他业务伙伴使用

根据本款第5.2.2(C)款在任何时间转租不超过百分之五(5)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；

(D)在符合以下第5.2.2(E)款的规定的情况下，任何承租人在与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区(法国除外)的任何附属公司，只要(I)以书面形式将此类租赁车辆转租给该等附属公司，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件约束，并且在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆正用于该附属公司的业务，包括由该附属公司使用(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基线预付率必须是有关FleetCo AAA相关组成部分(视属何情况而定)的较低FleetCo A类基线预付率，即(A)承租人的司法管辖权，及(B)该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权被转租给；(Iv)在任何地点转租的租赁车辆的账面净值合计；(Iii)该等租赁车辆的相关附属公司以个人或专业身份转租的相关FleetCo A类基线预付率，必须是有关FleetCo AAA组成部分(视属何情况而定)的较低FleetCo A类基线预付率根据本协议租赁的所有租赁车辆的总账面净值，以及(V)在第一级最低流动资金测试违规后，此类租赁车辆的转租应终止，转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，并将出售所得全部存入西班牙收款账户；和

(E)除上文第5.2.2(D)款的规定外，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的OpCo，只要(I)将该等租赁车辆转租给该等OpCo时，以书面方式声明其须遵守本协议的条款和条件，并在各方面从属于本协议，(Ii)任何如此转租的车辆必须为非计划车辆，(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是FleetCo A类基准预付率(就相关的合资格投资级非计划车辆金额或合资格的非投资级非计划车辆金额(视属何情况而定)而言)中的较低者：(A)承租人的管辖权；(B)相关OpCo对该等租赁车辆的管辖权被转租给；(Iv)被转租的租赁车辆的账面净值合计第5.2.2款。(E)根据荷兰主租赁协议、法国主租赁协议第5.2.2(E)款和德国主租赁协议第5.2.2(E)款，以及根据第5.2.2(D)款(车辆使用)第5.2.2款分租的租赁车辆的账面净值。(D)荷兰主租约、法国主租约第5.2.2(D)款和德国主租约第5.2.2(D)款不超过(1)10(10)%的较低者。所有符合条件的车辆在任何时候的账面净值总额，或(2)总计7000万欧元，条件是就德国而言，这一数字不应超过1600万欧元，(V)如此转租的租赁车辆用于此类OpCo的业务，包括由此类OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人使用的租赁车辆的账面净值，以及(2)就德国而言，租赁车辆的净值不应超过1600万欧元，(V)被转租的租赁车辆用于此类OpCo的业务，包括由此类OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人使用, (I)以个人或专业身份与其他业务代表及其他业务伙伴合作；及(Vi)在第一级最低流动资金测试违约后，该等租赁车辆的转租将终止，而该等转租车辆须：(A)归还承租人或(B)由有关的OpCo代表服务机构出售，并将出售所得全部存入西班牙收款账户。

对于根据本款第5.2.2款(车辆使用)转租的任何符合上述(A)和(B)项条件的租赁车辆，自确定之日起，服务机构将决定哪些租赁车辆应计入

计算上述(A)段或(B)段截至该日期的账面净值合计百分比；但该等个人租赁工具不得计入截至该日期(A)段和(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(A)或(B)款转租的每辆租赁车辆以及每辆该租赁车辆的转租人(此外还有该租赁车辆制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每一次交付均可由适用的承租人将该清单张贴到文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)至(E)款转租的每辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的转租人(此外还有关于该租赁车辆制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每辆车的交付将由对每辆车都有实际了解的服务人员来满足

本条款5(车辆运营契约)允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3Non-Disturbance

对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须遵守第6.1款(关于租赁车辆退回、处置和开票的服务职能)、第8.6款(权利的保留)和第8.6条(其缺省和补救措施)，但出租人和西班牙证券托管人各自保留检查租赁车辆的权利，而不是义务。

5.4制造商的保修

如果租赁车辆在制造商的保修范围内，承租人在该租赁车辆的车辆使用期限内，有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，则该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和服务机构。

6服务器功能和补偿

6.1服务人员预约

西班牙船队公司已根据本协议指定该服务商按照本协议的条款提供服务，该服务商已接受这一任命。就本协议赋予服务机构的权利、权力和酌处权而言，服务机构有充分的权力、权限和权利去做或安排做它合理地认为在履行相关服务方面行使这些权利、权力和酌处权所必需的任何和所有事情。

6.2租赁车辆退还、处置和开票方面的维修员职能

(A)对于任何承租人根据第2.4款(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该租赁车辆的归还地点。服务机构应作为出租人的代理，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每辆租赁车辆，在每种情况下均应按照维修标准进行处理。

(B)服务商收到任何承租人根据第2.4款(退货)退还的任何计划车辆后，应将该计划车辆退还给最近的相关制造商指定的退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或支付该计划车辆的费用，否则服务机构应将该计划车辆归还给最近的相关制造商的指定退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担。

(C)对于任何租赁车辆(I)为非计划车辆，并且根据第2.4款(返还)或(Ii)成为拒收车辆而返还给维修机构或在维修机构的指示下退还，维修机构应根据维修标准安排该租赁车辆的处置。(C)如果租赁车辆是(I)非计划车辆，并且根据第2.4款(返还)或(Ii)成为拒收车辆，维修机构应安排该租赁车辆的处置。

(D)在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，除其他事项外，服务机构应遵守维修标准，包括交付根据第2.4款(返还)将随计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表声明，并在该计划车辆返回时由制造商或其代表接受。

(E)对于每个付款日期、每个承租人以及每个此类承租人在本合同项下租赁的车辆，服务商应计算所有折旧费、租金、意外伤害付款金额、计划车辆特别默认付款金额、非计划车辆特别默认付款金额、早期计划退货付款金额、重新指定为非计划金额、重新指定为计划金额、计划车辆折旧假设真实金额、VLCD前计划车辆折旧金额、假设剩余持有期、资本化成本、累计折旧和账面净值就每个付款日期而言，服务机构应汇总每个承租人在该承租人租赁的所有租赁车辆上到期的租金，以及该承租人应支付给出租人的任何其他金额和该承租人应获得的任何信贷，并以出租人合理接受的形式向出租人和该承租人提供一份月报，说明总金额不迟于关于该付款日期的确定日期。

(F)一旦发生清算事件，服务机构应按照出租人或西班牙证券托管人的指示处置任何租赁车辆。如果服务机构未能如此处置任何此类租赁车辆，出租人和西班牙证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。

(G)在每种情况下，按照维修标准，维修人员应：

(I)将其电脑系统上的西班牙车辆指定(或重新指定，视属何情况而定)为根据本条例租赁；

(Ii)与计划车辆相关的制造商计划到期的直接付款，直接存入西班牙收款账户；

(Iii)指示：(A)服务机构从西班牙车辆销售中获得的所有销售收益(与任何相关制造商计划相关的除外)均直接存入西班牙收款账户；(B)如果西班牙租赁公司与西班牙船队公司有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则该西班牙车辆的保险收益和保修款项均由出租人(视具体情况而定)直接存入西班牙收款账户；(B)如果西班牙租赁公司与西班牙FleetCo有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则该等西班牙车辆的保险收益和保修款项应由出租人(视具体情况而定)直接存入西班牙收款账户；

(Iv)提供第6.8款(服务商记录和服务商报告)中规定的服务商报告；

(V)在符合第2.5(A)条(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)的前提下，遵守根据相关制造商计划将车辆返还给制造商的任何义务；以及

(Vi)以其他方式管理和维修租赁车辆。

(H)服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其在本协议项下适当指定的任何一方(包括但不限于根据下文第6.7款(分服务机构)申请的相关分服务机构(如有))采取行动，执行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，且不会对出租人或票据持有人的利益造成重大影响(西班牙证券托管人认为)。本协议中包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。

6.3所需的合同标准

(A)在西班牙FleetCo是车辆采购协议一方的车辆采购协议到期之前，维修公司应代表西班牙FleetCo开始与相关制造商和经销商谈判，以续签该车辆采购协议(如果寻求续签车辆采购协议)，在寻求与新制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(受以下条件约束)，维修公司应代表西班牙FleetCo就该新车辆采购协议的条款进行谈判，包括但在任何情况下，西班牙证券托管人不得就偏离所需合同标准第1.5和1.6段的实质内容给予豁免)。西班牙证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述奖金或其他金额支付给西班牙船队公司或由西班牙船队公司支付，前提是满足以下每项要求：

(I)获得西班牙证券受托人的批准，并按照发行人证券受托人的书面指示行事(该受托人的指示是根据西班牙证券信托契据和发行人证券信托契约的条款取得的)；及

(Ii)在符合通常的限制或保留意见的情况下，服务机构向西班牙证券受托人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明该偏差不会影响西班牙船队公司的破产距离，也不会大幅增加西班牙船队公司的税负。

(B)仅对于非计划车辆，以及在要从经销商处购买车辆的情况下，如果与符合所需合同标准的经销商或拍卖卖方签订车辆采购协议并不合理可行，则服务机构应能够代表西班牙船队公司与该经销商或拍卖卖方谈判新的车辆采购协议或车辆采购协议的条款，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足以下每一项要求：(B)如果满足以下各项要求，服务机构应能够代表西班牙船队公司与该经销商或拍卖卖方就新的车辆采购协议或车辆采购协议的条款进行谈判，而无需遵守所需的合同标准：

(I)根据此类车辆采购协议或与单一经销商在单一或一系列关联交易中或在同一拍卖过程中的一次或一系列交易中与拍卖卖方签订的车辆采购协议，购买的非计划车辆的数量不得超过50辆；(I)在同一拍卖过程中，根据该等车辆采购协议或与单一交易商或一系列相关交易的车辆采购协议获得的非计划车辆数量不得超过50辆；

(Ii)在任何厘定时间，该等不符合RCC规定的合资格车辆的账面净值合计不得超过1,000万欧元；及

(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖方绝对转让给西班牙船队公司，西班牙船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务。

(C)仅对于非计划车辆，在循环期内，服务商应能够代表西班牙船队与位于与船队所在地不同的司法管辖区的其他船队或运营公司或西班牙船队的其他附属公司就购买非计划车辆与集团内车辆采购协议的条款进行谈判，前提是始终满足以下要求：(C)对于非计划车辆，服务商应能够代表西班牙船队与位于与船队所在司法管辖区不同的司法管辖区的其他船队或运营公司或西班牙船队的其他附属公司就购买非计划车辆的集团内车辆采购协议的条款进行谈判，前提是始终满足以下要求：

(I)购买非计划车辆所需支付的购买价格应为该非计划车辆的账面净值(根据美国公认会计准则确定)；

(Ii)每次根据本款获得任何此类非计划车辆时，应签订非计划车辆的集团内车辆采购协议，其形式和实质与附表VI(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；(Ii)非计划车辆的集团内车辆采购协议应在每次根据本款采购任何此类非计划车辆时签订，其形式和实质与附表VI(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；

(Iii)西班牙船队公司根据集团内部车辆采购协议购买非计划车辆后，相同的非计划车辆

车辆不得转让或出售给任何其他FleetCo或Opco或西班牙FleetCo的其他附属公司，但在相关租赁期限届满时处置此类非计划车辆除外，并且

(Iv)在发生最低1级流动性违约后，服务机构应能够代表西班牙船队与其他船队公司或运营公司谈判集团内车辆销售协议的条款。

(D)如果Fleetcos和Opcos之间发生1级最低流动性测试违规，则根据上段购买车辆的行为应停止。

6.4服务标准和数据保护

除第6.2款(与租赁车辆退回、处置和开票有关的服务商职能)和6.3款(要求的合同标准)中列举的职责外，除非另有说明，否则服务商同意按照维修标准履行其在本合同项下的各项义务。

此外，为使服务机构能够提供本合同项下的服务，必要时，出租人授权服务机构根据本第6.4款(服务标准和数据保护)代表出租人处理个人数据。当服务商处理该等个人资料时，服务商应采取适当的技术及组织措施，以防止未经授权或非法处理或处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、破坏或损坏。特别是，服务机构应仅为本协议预期的目的处理个人数据，并仅按照出租人的指示(为此目的提供)行事，并应始终遵守2016年4月27日(EU)2016/679号条例(EU)中关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的原则和规定，并废除第95/46/EC号指令(及其任何后续修订)，如同该指令直接适用于服务机构和任何其他适用法律一样。服务机构应回答出租人的合理询问，使出租人能够监督服务机构遵守本第6.4款(服务标准和数据保护)的情况，未经出租人事先书面同意，服务机构不得分包其个人数据的处理。

6.5服务器确认

本协议双方承认并同意西班牙OpCo根据本协议作为出租人的服务机构，并以出租人代理人的身份履行本协议和西班牙相关文件项下出租人的某些职责。

6.6服务商月费

(A)作为对服务商履行职责的补偿，出租人应在每个付款日向服务商支付(I)相当于西班牙服务费的十二分之一的费用(“西班牙月度维修费”)和(Ii)服务商因安排出售根据第2.4(A)款退还给出租人的租赁车辆而在相关月份发生的合理成本和开支(承租人退还的权利)，或在服务商的指示下向服务商支付费用(“西班牙月度维修费”)，该费用相当于西班牙服务费的十二分之一，以及(Ii)服务商在相关月份因安排出售根据第2.4(A)款归还给出租人的租赁车辆而发生的合理成本和开支；但该等费用及开支只须支付予服务商或在服务商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何该等租赁车辆收取的售价超出账面净值为限。

(B)根据本协议，任何一方必须支付的所有款项应在不考虑任何抵消或反索赔的情况下计算，并应免费支付。

任何抵销或反索赔的清偿或不扣除，除非(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和开支或其他金额应抵销(Ii)服务机构在本协议项下在当时以承租人身份(或承租人)欠出租人的任何费用和开支或其他金额。(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和开支或其他金额应与(Ii)服务机构在本协议项下以承租人身份欠出租人的任何款项相抵销。

6.7Sub-Servicers

在以下条件下，服务机构可以委托任何人(每个此类受权人，在这种情况下为“次级服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：

(A)服务商应保存委派给任何分服务商的服务商义务的最新记录，该记录应包含分服务商的名称和联系方式；

(B)在将其作为服务商的任何义务转授给分包商时，服务商应以出租人的委托人而不是代理人的身份行事，并应在选择分包商时使用合理的技巧和谨慎；

(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，也不能减少任何责任，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且服务商仍应对履行本协议项下的所有义务承担主要责任；

(D)任何分服务机构履行或不履行作为服务机构的任何义务以及履行方式不应影响服务机构在本协议项下的义务；

(E)子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时的任何违约应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下较早的十四(14)个工作日内对该违约行为进行补救：

(I)该服务机构察觉该项违反事项；及

(Ii)服务机构收到出租人或西班牙证券受托人要求对其进行补救的书面通知；及

(F)出租人和西班牙证券托管人均不对任何附属服务机构的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适当性。

6.8服务商记录和服务商报告

(A)在本合同日期开始的每个工作日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示车辆识别码针对该租赁车辆的每辆租赁车辆。

(B)在本协议日期，服务机构应向发行方证券托管人和西班牙证券托管人交付或促使将截至该日期的服务机构记录交付给发行方证券托管人和西班牙证券托管人，服务机构可以通过将该等服务机构记录张贴或促使将该等服务机构记录张贴到西班牙证券托管人和出租人可使用的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。

(C)在本协议日期后的每个工作日，服务机构应向西班牙证券受托人提交或促使其向西班牙证券受托人提交一份时间表，其中列出了自上一个工作日以来与前述第6.8(A)和(B)款(服务商记录和服务商报告)有关的对服务商记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付，即“服务商报告”)，服务商可通过将该服务商报告张贴或促使其张贴到西班牙证券公司提供的受密码保护的网站来满足交付要求电子邮件、文件传输协议或其他)。

6.9授权书

西班牙船务公司将在截止日期之后的任何情况下，在截止日期后的两个工作日内，授予西班牙船务公司内部相关人士实质上采用本合同附表V形式的相关授权书，并授予授权机构，以便他们可以就服务机构向西班牙船务公司提供的服务对西班牙船务公司相对于第三方具有约束力。当服务机构不再担任本协议项下的服务机构或出租人终止该授权书时，该授权书即失效。

6.10Servicer‘s Agency Limited

除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行该等职能和职责的期间外，服务机构无权根据本协议作为代理人或其他身份代表西班牙船队公司行事或代表西班牙船队公司行事。

6.11服务商辞职

服务机构可向西班牙船队公司和西班牙证券托管人发出不少于十四(14)天的书面通知，辞去服务机构的职务，但条件是，除全额偿还西班牙融资协议项下所有到期和应付的款项外，已经或将在终止本协议项下的服务机构的同时，任命一名令西班牙船队公司和西班牙证券托管人满意的替代服务机构(不言而喻，这是西班牙船队公司的义务，而不是西班牙证券托管人的义务)。

6.12Tax证书

根据12月17日“西班牙税法总则”第58/2003号第43.1.(F)条的规定，服务商应每12个月向出租人提供一次由西班牙税务机关出具的相关证明，确认服务商没有悬而未决的纳税义务。此类证书应提及出租人作为服务机构所提供服务的接受者，以及签发此类证书是为了避免12月17日西班牙税法第58/2003号一般税法第43.1.(F)条规定的次级责任。

6.13劳动和社会保障信息

服务商应：

(A)在本协议期限内，每季度向出租人提供由社会保障总局出具的最新合格证书，证明出租人履行了其社会保障支付义务；

(B)应出租人西班牙证券受托人的要求，在本协议有效期内的任何时间，并在15天内发出书面事先通知(但在一个日历月内不得超过一次)，提供与其雇员相对应的社会保障缴费公告；和

(C)在正常营业时间内并在提前15天发出书面通知后，向出租人西班牙证券托管人提供其履行相关劳动报酬义务的所有书面证据。

7CERTAIN陈述和保证

西班牙运营公司作为承租人，向出租人和西班牙担保托管人表示并保证，截至截止日期和每个车辆租赁开始日期，每个新增承租人表示并向出租人和西班牙担保托管人保证，截至合并日期，以及在该合并日期或之后适用于该附加承租人的每个车辆租赁开始日期：

7.1组织；权力；资格

该承租人已正式成立，并根据其管辖组织的法律有效地作为公司、有限责任公司或信托存在，根据该管辖地区的法律，该承租人有权签署和交付本协议及其所属的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已代表该承租人正式授权、签署和交付，假设本协议或协议的其他各方给予适当授权、签署和交付，则本协议是该承租人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则会影响债权人的权利，无论是在法律诉讼中还是在法律诉讼中被考虑)。

7.3Compliance

承租人签署、交付和履行本协议及其所属的西班牙相关文件，不会违反或导致违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据承租人根据西班牙相关文件产生的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款而产生的担保、押记或产权负担以外的任何担保、押记或产权负担产生的担保、押记或产权负担以外的任何担保、押记或抵押以外的任何担保、押记或抵押以外的任何担保、押记或产权负担，也不会导致此类承租人的任何财产或资产违反或违反本协议或规定的任何条款或规定，或构成违约或造成担保、押记或产权负担以外的任何担保、押记或产权负担。设立或强制实施不会合理地对租赁产生重大不利影响)，该等行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非该等违反行为合理地不可能导致租赁产生重大不利影响)或公司注册证书或承租人章程的规定。

7.4政府审批

本协议或西班牙相关文件的签署、交付和履行不需要任何对该承租人有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

(已取得或作出的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外)，除非未能取得或达成任何该等同意、批准、授权、命令、注册或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7西班牙补充文件真实无误

已提交或此后可能由该承租人提交给出租人的任何西班牙补充材料中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后，将成为合资格车辆。

8 CERTAIN肯定性公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和西班牙相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人约定并同意，除非出租人和西班牙担保托管人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：

8.1公司存在；外国资质

(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能遵守该等义务及要求，总体上并不会合理地预期会导致租赁重大不利影响，则不在此限，并促使其在任何时候作出一切必要的事情以(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及要求。

8.2图书、记录、检查和获取信息

(A)保存关于其根据本协议租赁的车辆和其他西班牙抵押品的完整、准确的账簿和记录；

(B)在任何时间及不时于正常营业时间内，在出租人、西班牙证券受托人或发行者证券受托人(其指示已根据西班牙证券信托契据及发行者证券信托契约的条款取得)的合理事先通知下，准许出租人西班牙证券受托人(或出租人西班牙证券受托人不时指定的其他人)检查所管有的该等簿册、记录及文件并复制副本

(C)准许出租人、西班牙证券受托人或发行人证券受托人(其指示已按照

西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约)(或出租人、西班牙证券托管人或发行人证券托管人可能不时指定的其他人)访问该承租人的办公室和财产，以检查该等材料，并与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何了解该等事宜的授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁车辆有关的事项。

(D)应出租人、西班牙证券托管人或发行者证券托管人(其指示已根据西班牙证券信托契约和发行者证券信托契约的条款不时获得)的要求，作出合理努力(但不中断正在进行的向客户租赁车辆的正常过程)，向出租人、西班牙证券托管人和/或发行者证券托管人确认地点和里程(记录在服务机构的计算机系统中)西班牙证券托管人和/或发行人证券托管人在合理的时间内在该租赁车辆的注册地对该租赁车辆进行检查；和

(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个工作日的情况下，向出租人、西班牙证券托管人或发行人证券托管人(其指示已根据西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)提供与本合同项下承租人租赁车辆有关的记录，以便在该承租人记录通常居住的一个或多个地点进行检查。

但在任何情况下，出租人均同意其不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经承租人事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、员工、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务，否则不得与任何其他人士合并或合并。

8.5报告要求

向出租人和西班牙证券受托人提供或安排向出租人和西班牙证券受托人提供：

(A)不迟於其组织章程细则所规定的订明法定限期，但无论如何不迟於每个财政年度终结后270公历日，呈交其经审计的周年财务报表连同有关的核数师报告；

(B)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的违约租赁事件或租赁违约事件的发生，并附上该承租人的授权人员的书面声明，说明该事件以及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

根据第8.5款(报告要求)应提交给出租人和西班牙证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据本款第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在西班牙OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时向出租人和西班牙证券托管人发出书面通知指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和西班牙证券托管人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站还是第三方网站，或者是否由西班牙证券托管人赞助或代表西班牙证券托管人)上张贴在西班牙OpCo或任何母公司的网站上的该等文件的链接，或(Ii)在出租人和西班牙证券托管人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站还是第三方网站，或者是否由西班牙证券托管人或其代表赞助)上张贴此类文件。

8.6维权

保留和/或行使和/或强制执行其权利和/或应促使代表其(包括由西班牙证券托管人)就西班牙车辆保全、行使或强制执行这些权利，包括但不限于迅速通知制造商或经销商的任何破产管理人员关于一辆或多辆西班牙车辆存在的任何所有权保留(以出租人为受益人)。

9过失及其补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

9.1.1本协议项下任何承租人应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非该违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；

9.1.2任何承租人未经授权转让或转让本协议；

9.1.3任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且此类违约在出租人或西班牙证券托管人向该承租人递交书面通知之日或该承租人的授权人员实际获知之日(以较早者为准)之后连续十四(14)天以上持续；

9.1.4如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陈述或担保在作出之日是不准确或不正确的，或被违反，或是虚假或误导性的，或任何承租人或其代表向出租人或西班牙证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反或虚假具有租赁重大不利影响，并且虚假或误导性(视属何情况而定)不得在(X)出租人西班牙担保托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日后连续十四(14)天内消除或以其他方式补救；

9.1.5赫兹或任何承租人发生破产事件；

9.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或西班牙相关文件中明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除任何承租人当时未租赁本协议项下的任何租赁车辆外，均应启动程序；

发生9.1.7a服务器默认值；或

9.1.8发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)将不复存在，并将被视为已根据西班牙相关文件就所有目的进行补救。

9.2违约租赁事件的影响。如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款规定的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，承租人对本合同项下租赁的任何租赁车辆的占有权应受第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)和第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)所述权利终止的选择权制约。

9.3租赁违约时出租人和西班牙证券托管人的权利

9.3.1如果租赁违约事件发生且仍在继续，则出租人可通过法律或衡平法上适当的一项或多项法院诉讼，强制任何承租人履行本协议的适用契诺和条款，或追回根据第9.5款(损害赔偿标准)计算的违反本协议的损害赔偿金。

9.3.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款规定的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，则(I)在符合第9.3.2条条款的前提下，出租人或西班牙担保托管人(按照发行人担保托管人的书面指示行事，其指示依次为：根据西班牙证券信托契约和发行方证券信托契约的条款获得的)有权向本合同其他各方送达通知，即“主租赁终止通知”，并且在该通知送达后，有权(A)终止任何承租人在本合同项下对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的使用权和拥有权；(B)在该通知送达后，该承租人有权(A)终止该承租人在本合同项下租赁的全部或部分租赁车辆的使用权和占有权。(B)接管本协议项下任何承租人租用的全部或部分租赁车辆，及(C)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他处所，并接管全部或部分租赁车辆，此后持有、管有及享用租赁车辆，而不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利影响，并为任何目的使用或处置该等租赁车辆；及(Ii)承租人应承租人的要求根据西班牙证券信托契约和发行者证券信托契约的条款获得的租赁车辆，应将所有租赁车辆返还或安排归还出租人西班牙证券托管人(视情况而定)，并按照出租人西班牙证券托管人的指示将租赁车辆返还给出租人西班牙证券托管人(视情况而定)。

出租人不得有效送达主租赁终止通知，除非送达主租赁终止通知的决定已获得出租人董事会的任何独立董事(定义见出租人相关章程文件)的批准。

9.3.3在此特别给予出租人的每项权力和每项补救，将是在此特别给予或现在或以后在法律上、衡平法或破产中存在的所有其他权力和补救之外的权力和补救，每项权力和补救均可不时、同时、按出租人认为合适的顺序行使；但条件是，在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿的衡量标准将按照第9.5款(损害赔偿衡量标准)计算。(B)在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿将按照第9.5款(损害赔偿衡量标准)计算；但在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿额须按照第9.5款(损害赔偿衡量标准)计算。所有这些权力和补救措施都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款不得续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的相关文件中明确指定的各项条件。本合同项下任何付款期限的延长或给予任何承租人的其他放任，均不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，将不被视为改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.4清盘事件与某些公约的不履行

(A)如果清算事件已经发生并且仍在继续，西班牙证券托管人和发行者证券托管人有权在清算事件发生时对每个承租人以及西班牙证券信托契约和发行者证券信托契约中规定的西班牙抵押品行使权利，包括：向本合同其他各方送达总租赁终止通知的权利，在该通知送达后，有权(I)终止任何承租人根据本合同对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的占有权；(Ii)接管任何承租人在本合同项下租赁的全部或部分租赁车辆；(Iii)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他场所的房产，并占有全部或部分租赁车辆。(Iii)向本合同的其他各方送达主租赁终止通知，并在送达该通知后，有权(I)终止承租人对该承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆的占有权；(Ii)接管任何承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆并将该等租赁车辆用于任何目的。

(B)在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆归还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务商按照其指示处置此类计划车辆。

(C)尽管根据本款第9.4款(清算事件和不履行某些契约)行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿标准)限制)。

(D)此外，在清算事件发生后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，以允许西班牙担保托管人行使根据西班牙融资安排协议第10.2款(西班牙担保托管人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利)给予西班牙担保托管人的权利、补救办法、权力、特权和索赔，每个承租人承认已在此授予出租人所有此类权利出租人根据“西班牙融资协议”第10条授予西班牙证券托管人的特权和索赔

西班牙证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

(E)西班牙证券托管人仅可拥有或行使本协议规定的与产生处置收益所需数量的租赁车辆有关的任何权利或补救措施，总金额足以支付《发行者融资协议》中规定的清算事件所涉及的西班牙票据，同时考虑到为保证该西班牙票据而被处置的所有其他车辆的收益的收受情况。(E)西班牙证券托管人只可拥有或行使本协议规定的租赁车辆的任何权利或补救措施，该等租赁车辆产生的处置收益总额足以支付《发行者融资协议》中规定的清算事件所涉及的西班牙票据。

9.5损害赔偿的量度

如果发生违约或清算事件的租赁事件，且出租人或西班牙担保受托人行使根据第8.6款(权利保留)、第9款(违约和补救)或第10.2款(西班牙融资协议)授予出租人或西班牙担保受托人的补救措施，出租人被允许向任何承租人追回作为付款的金额应等于：

(A)该承租人在本协议项下租赁的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日(以较早者为准)为限，以及该承租人在本协议项下应支付的所有其他截至该日的应计未付款项；加

(B)任何合理的自付损害赔偿及开支，包括出租人或西班牙证券受托人因该等失责或清盘事件而将承受的合理律师费及开支，连同合理数额的律师费及因扣押、存放、出租或出售该承租人租赁的车辆，或为执行本条例下的任何权利或特权，或在任何与此有关的任何谘询或诉讼中，在每种情况下合理地归因于该等律师费及支出或招致的开支

(C)不时按EURIBOR计算该承租人根据本协议到期而未支付的款项的利息加1.0%的利息，该利息自该等租赁违约或清算事件发生之日起计算，或自该承租人根据本协议最初应向出租人付款之日起计算，或自出租人或西班牙证券托管人(视情况而定)根据本条款第8.6条可向该承租人收回的每项支出之日起计算(视适用情况而定)，直至(包括)该承租人付款之日为止

9.6Servicer默认值

以下任何事件都将构成此处使用的术语服务器默认值(服务器默认值)：

(A)服务机构没有遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何条款，西班牙证券受托人认为这种不遵守对西班牙票据持有人造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在出租人或西班牙证券受托人向服务机构交付书面通知的日期或服务机构的授权人员实际获知之日(以较早的日期为准)之后，这种违约行为持续了连续十四(14)天以上；

(B)该服务机构发生破产事件；

(C)服务商在本合同项下或任何其他西班牙相关单据到期时未支付任何款项，或在西班牙相关单据要求时未将其收到的任何西班牙收款存入西班牙交易账户，且在每种情况下，除非该不付款是由于行政或技术错误所致，在这种情况下，已在三(3)个工作日内付款；

(D)如(I)服务机构在任何西班牙有关文件中就西班牙抵押品作出的任何陈述或担保，在订立之日是不准确或不正确的，或被违反或属虚假或具误导性，或(I)服务机构或其代表根据任何西班牙有关文件向出租人或西班牙证券受托人提供的与西班牙抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或具误导性的，(Ii)西班牙证券托管人认为，(I)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则在(X)出租人收到出租人向西班牙证券托管人提交的书面通知之日起至少十四(14)天内，该陈述、担保或文字不准确、不正确、被违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件不应被取消或以其他方式予以补救(以较早者为准)；(Iii)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则该陈述、担保或书面陈述、担保或文字不准确、不正确、被违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件，不得在(X)出租人收到出租人西班牙证券托管人向

(E)发生违约租赁事件，导致出租人或西班牙证券受托人有权送达主租赁终止通知；或

(F)发生清算事件。

在服务商违约的情况下，出租人或西班牙证券托管人均应根据《西班牙融资协议》第9.23(D)款(服务商违约)采取行动，有权取代服务商成为服务商。

为免生疑问，对于任何服务商违约，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或条件不再继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该服务商违约将不复存在，并将被视为已根据西班牙相关文件的所有目的得到补救。

9.7与根据本协议提供的服务有关的赔偿

对于因服务机构未能履行适用法律规定的劳动和社会保障义务而直接或间接造成的任何和所有劳动和社会保障责任，服务机构应全面赔偿出租人，并使出租人不受损害。

9.8收益的运用

根据第9.2款(租赁违约事件的影响)或第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据西班牙相关文件的条款使用。

10贸易或商业用途的公开化

各承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

11[已保留]

12ADDITIONAL承租人

在事先征得西班牙船队公司(此类同意不得被无理拒绝或拖延)和西班牙证券受托人(按照发行人证券受托人(其指示是根据西班牙证券信托契约和发行人证券信托契约的条款取得)的指示下)的前提下，根据西班牙法律成立的西班牙OpCo的任何附属公司(各自为“获准承租人”)均有权根据本协议的条款和根据本协议的条款成为承租人。但出租人应同意该许可承租人根据本第12条(附加承租人)的条款成为承租人。如果许可承租人希望根据本协议成为承租人，则该许可承租人应签署(如果适用)并交付给出租人、西班牙担保托管人和发行人担保托管人：

12.1a大体上以附件A的形式在租赁协议中加入(每一项为“租赁关联加入”)；

12.2该许可承租人的公司成立证书或其他组织文件，连同该许可承租人的章程或其他组织文件的副本，并经该许可承租人的授权人员正式证明；

12.3该许可承租人的董事会决议或其他授权行动的副本，分别授权或批准经该许可承租人的授权官员正式认证的与本协议有关的文件和事项的签署、交付和履行；

12.4该许可承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名和任何其他将由其签立的相关文件，以及每名该等个人的真实签名样本；

12.5一份高级职员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条(附加承租人)和大律师的意见，该意见可能以高级船员证书为依据，并受惯例例外和限制(包括但不限于破产法和衡平法原则)的约束，声明(A)本第12条(附加承租人)中规定的与该获准承租人合并有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)在适当授权、签立和交付该附属公司合并后，(B)该附属公司的合并已在下列情况下得到遵守：(A)本条款第12条(附加承租人)中规定的与该许可承租人合并有关的所有条件均已得到遵守；以及(B)在适当授权、签立和交付该附属公司合并后，

12.6出租人、西班牙担保托管人或发行人担保托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人承担了本协议规定的义务和责任。

13VALUE增值税和印花税

13.1不含增值税的应付款项

本协议规定的所有款项或其他对价，或任何一方根据本协议以其他方式支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应被视为不包括对任何一个或多个供应(如有)征收的任何增值税，而对于增值税而言，这些款项或其他对价(或其任何部分)是全部或部分对价。

13.2增值税金额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接收方”)供货，并且该供货(供应商需向有关税务机关申报的增值税)需要或将被征收增值税的：

(A)如供货人是承租人，则收货人在从供货人处收到有关该供货的有效增值税发票后，须向供货人支付一笔相等於该等增值税款额的款项(除该供货的任何其他代价外)；及

(B)如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应方支付相当于该等增值税金额的款项，供应商应在收到该笔款项后(除非法律另有要求)不早于此向接收方提供有关该供应的有效增值税发票。

13.3成本和费用

本协议中提及本协议任何一方承担的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就该费用、成本、损失、支出或其他债务向其支付或赔偿，或在本协议规定的任何计算或计算中考虑其金额时，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵扣或偿还的方式)。

14SECURITY和作业

14.1出租人质押给受托人的权利

每个承租人承认出租人已经或将根据西班牙担保文件将其在本协议项下的所有权利质押给西班牙担保托管人。因此，各承租人同意：

(A)在发生违约或清盘事件时，西班牙证券受托人可(为出租人并代表出租人)对该承租人行使本合同规定的任何权利或补救措施，而该承租人不会以该索赔应由出租人主张为抗辩理由；

(B)在西班牙担保托管人向该承租人交付任何说明已发生违约事件或清算事件的通知后，如果西班牙担保托管人提出要求，该承租人将遵守本协议项下由作为出租人的西班牙担保托管人主张的所有义务，无论该承租人是否已收到出租人的任何此类通知；以及(B)如果西班牙担保托管人提出要求，该承租人将履行本协议项下由作为出租人的西班牙担保托管人主张的所有义务，无论该承租人是否收到出租人的任何此类通知；和

(C)该承租人承认，根据本协议，它已同意直接向西班牙证券托管人支付本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)，以存入西班牙交易账户。

14.2出租人有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务

出租人有权通过但不限于将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行人担保托管人，从而为本协议项下租赁车辆的购置和所有权提供资金。

任何出售、转让或转让均须遵守承租人在租赁车辆中的权利和利益，包括但不限于本协议第5.3款(不骚扰)以及本协议项下承租人安静和平拥有该等租赁车辆的权利。

14.3对承租人转让或转让其在本协议项下的权利或义务的权利的限制

承租人不得转让或转让或声称转让或转让本协议项下的任何权利或义务给任何其他方。

14.4Security

出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人因解除或解除该抵押品而可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将应出租人的要求由该租赁车辆的承租人支付。

15非--出租人的责任

在出租人和各承租人之间，根据第2.1(F)款(租赁车辆验收或不符合条件的租赁车辆拒绝)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人确认并同意该承租人已对该租赁车辆进行全面检查，该租赁车辆的状态和状况良好，符合该承租人选择的制造、设计、规格和容量，该承租人对该租赁车辆适合本用途表示满意。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。各承租人承认出租人在任何方面或与承租人的任何目的或用途有关的租赁车辆的适合性、安全性、设计、适销性、状况、质量、耐久性、适宜性、容量或工艺，在任何此类情况下均不作任何明示或暗示的陈述、担保或契诺，也不明示或暗示租赁车辆将满足任何法律或任何合同规范的要求，以及出租人与承租人之间的任何陈述、保证或契诺。承租人同意承担所有此类风险，并承担全部费用。每个承租人明确放弃就违反任何形式的保修向出租人和任何租赁车辆提出索赔的所有权利，并且每个承租人“按原样”租赁每辆租赁车辆。出租人根据上述第2.1(D)款向任何承租人申请购买任何租赁车辆后，出租人对任何租赁车辆或其货物或内容物的缺陷或丢失、被盗、损坏或毁坏，或回收、修理、调整所耗费的时间所造成的任何直接或间接损害或不便，概不承担任何责任, 维修或更换，在此期间不得减免或分摊租金。对于因火灾或其他伤亡、自然灾害、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动困难、政府规定或限制，或任何出租人无法直接控制的原因而未能履行本合同任何规定，出租人概不负责。在任何情况下，出租人均不对任何原因或方式造成的任何不便、利润损失或任何其他特殊、附带或后果性损害负责(包括因任何租赁车辆的任何缺陷或任何被盗、损坏、丢失或故障而造成的不便、利润损失或其他特殊、附带或后果性损害)。

出租人不对因延迟交付或未能交付任何租赁车辆给任何承租人而产生的任何责任(包括任何利润损失)负责。

16NON--请愿书，无追索权

16.1Non-Petition

尽管本协议或任何西班牙相关文件有任何相反规定，只有西班牙证券托管人可以根据一般法律或西班牙证券信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、西班牙证券或西班牙票据，其他任何人均无权就本协议直接起诉西班牙船队公司(除非西班牙证券托管人已被约束按照西班牙相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向西班牙船队公司和西班牙证券托管人中的每一方确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(A)该公司无权为向西班牙船队公司收取任何到期款项而对西班牙船队公司采取或与任何人采取任何步骤(但在符合西班牙证券信托契据条款的规定下送达书面要求书除外)；及

(B)该公司或代表该公司的任何人不得发起或加入任何人发起与西班牙船队公司有关的破产事件或任命任何破产官员，但西班牙证券受托人有权根据和按照相关的西班牙相关文件和西班牙证券文件采取任何行动。(B)西班牙船务公司及其代表不得发起或加入任何人发起与西班牙船队公司有关的破产事件或任命任何破产官员，但西班牙证券受托人有权根据和按照相关的西班牙相关文件和西班牙证券文件采取任何行动。

本款第16.1款(非请愿)的规定在本协议终止后继续有效。

16.2无追索权

本协议的每一方都同意并向西班牙船队公司和西班牙证券托管人承认，尽管西班牙任何相关文件有任何其他规定，西班牙船队公司对该实体的所有义务都受到追索权的限制，如下所述：

(A)就西班牙船队公司对其承担的任何义务而须向其支付的款项，须以以下两者中较少者为限：(I)所有应付予该船队的款项的总额及(Ii)西班牙证券受托人或为西班牙证券受托人的账户就西班牙证券而收取、变现或以其他方式收回的总额，不论是否依据“西班牙证券条例”的强制执行而收取、变现或以其他方式收回；及

(B)西班牙证券托管人发出书面通知，表示其认为西班牙证券不可能有任何进一步变现(不论是否因强制执行西班牙证券而产生)，可用于支付西班牙相关文件下的未付款项，因此，受托人不得就任何该等未付款项向西班牙FleetCo提出进一步索偿，而该等未付款项应全数清偿。(B)在西班牙证券托管人发出书面通知，表示其认为已无合理可能性就西班牙证券进一步变现(不论是否因强制执行西班牙证券而产生)后，其不得就任何该等未付款项向西班牙FleetCo提出进一步的索偿要求。

本款第16.2款(无追索权)的规定在本协议终止后继续有效。

17[已保留]

18GOVERING法律和司法管辖权

本协议受西班牙法律管辖，并根据西班牙法律解释。对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，本协议各方均不可撤销地服从初审法院的专属管辖权，并同意马德里市立法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的意见。以上内容仅供西班牙证券托管人使用。因此，西班牙证券托管人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与任何诉讼、诉讼、争议或法律程序有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，西班牙证券托管人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

19注意事项

除本合同另有规定外，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《西班牙安全信托契约》第23条(通知)的规定交付。

20ENTIRE协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间以前达成的任何谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、租赁内承租人转让时间表以及本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆相关的范围内，构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。

21可修改性和可分割性

本协议的条款不得以任何方式放弃、更改、修改、补充或终止，除非该条款以书面形式由出租人、服务机构、西班牙证券托管人和每个承租人签署并交付，但受西班牙融资协议中规定的此类放弃、更改、修改、修改、补充或终止的任何限制的限制。“西班牙融资协议”的条款应以书面形式提供，并由出租人、服务机构、西班牙证券托管人和每个承租人签署和交付，但须遵守“西班牙融资协议”中规定的此类放弃、更改、修改、修改、补充或终止的任何限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联属公司在租赁、租赁车辆购置计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付和/或履行不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

22SURVIVATION(可维护性)

如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

23[已保留]

24COUNTERPARTS

本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

25电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语(包括(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、证物或其他附件)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

26LESSEE终止和辞职

对于除西班牙OpCo以外的任何承租人，当该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和西班牙证券托管机构发出不可撤销的书面通知，表示该辞职承租人希望辞去本合同项下承租人的角色时(该通知基本上采用本合同附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即停止作为本合同项下的承租人，并在该情况、事件或条件发生时，出租人在向出租人、服务机构和西班牙证券托管人递交该辞职通知之日或之后，该辞职承租人和该辞职承租人的董事、高级管理人员、雇员、经理、股东和成员以及与该辞职承租人有关的任何和所有索赔、费用、损害、成本和责任均被宣告无罪并解除该等索赔、费用、损害赔偿、成本和责任(递交该通知的时间，“承租人辞职通知生效日期”)；但作为释放和解除的条件，辞职承租人应向出租人支付本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于每辆该租赁车辆的任何付款；此外，辞职承租人应按照第2.4款(返还)在服务机构的指示下返还或重新分配所有租赁车辆；此外，辞职承租人应按照第2.4款(返还)的规定返还或重新分配所有租赁车辆。此外，对于任何辞职的承租人，该辞职的承租人不得根据本条款第26条(承租人的终止和辞职)被免除或以其他方式免除任何索赔、费用、损害, 在承租人辞职通知生效日期之前对该辞职转让人产生或累积的费用或责任。

27THIRD-政党受益人

双方在此确认，发行人证券托管人(为票据持有人及其受让人的利益)应是本协议项下的第三方受益人。

精华的28TIME

除本协议规定的任何宽限期外，对于每个承租人履行本协议项下义务的任何时间、日期或期限，无论是各方最初商定或更改(如有需要，经双方同意)，还是以本协议规定的任何其他方式更改，时间应为本协议的实质。

29GOVERNING语言

本协议使用英文。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英文文本为准，但本协议中使用的、根据西班牙法律具有特定法律意义的西班牙语词汇将优先于英文文本。

30授权书

如果在荷兰注册的实体由一名或多名律师代表签署、签署、签署或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，则相关授权书明示受荷兰法律管辖，其他各方在此明确承认并接受，此类法律应管辖该名或多名律师权力的存在和范围以及行使该权力的效果。在荷兰注册的实体应由一名或多名律师代表签署、签署或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，相关授权书明示受荷兰法律管辖，其他各方在此明确承认并接受该等法律的存在和范围及其行使的效力。

双方已签署本协议或由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证，自上文第一次写明的日期起生效。

荷兰舰队公司

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

By: ___________________________________

出租人

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

By: ___________________________________

承租人和服务商

赫兹·德·埃斯帕(Hertz De ESPA)-A，S.L.U。

By: ___________________________________

西班牙证券托管人

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

By: ___________________________________

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

附件A

关联企业加入协议的格式

本加入协议(本“加盟”)自20_在荷兰注册成立并通过其西班牙分公司(“西班牙船队公司”)以出租人身份行事的实体，根据截至2018年9月25日的西班牙总租赁和服务协议(“租赁协议”)，荷兰船队公司、西班牙船队公司、作为出租人的西班牙船队公司、西班牙船队公司、作为出租人的西班牙船队公司、作为承租人和作为服务商的这些附属公司，以出租人的身份行事(“西班牙船队公司”，该协议根据该协议的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改)，这些附属公司包括：荷兰船队公司、西班牙船队公司、作为出租人的西班牙船队公司(以下简称“西班牙船队公司”)、作为承租人和服务商的荷兰船队公司、西班牙船队公司、作为出租人的西班牙船队公司承租人(“承租人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“西班牙证券托管人”)作为西班牙证券托管人(“西班牙证券托管人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，加入方是许可承租人；以及

鉴于，加入方希望在本租约项下成为“承租人”，并根据本租约的规定成为“承租人”。

因此，现在加入方同意如下：

A G R E M E N T：

1.加入方特此向西班牙船队公司和西班牙证券托管人陈述并保证：(I)加入方是西班牙OpCo的附属公司，(Ii)根据租约第12条(附加承租人)就加入方成为本条款下的承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中关于承租人的所有陈述和担保都是真实的，并且(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且(Iii)租约第7条(某些陈述和保证)中关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且(Iii)关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且

2.自本合同签订之日起及以后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约中的所有条款、契诺和条件约束。

3.签立并交付本合同书后，加入方在此成为本租约项下的所有目的的承租人。通过签署和交付本联名书，西班牙船队公司和西班牙证券托管人都承认加入方是租赁项下的所有目的的承租人。

4.本合同受西班牙法律管辖，并按西班牙法律解释。对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，本协议各方均不可撤销地服从初审法院的专属管辖权，并同意马德里市立法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的意见。以上内容仅供西班牙证券托管人使用。因此，西班牙证券托管人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与任何诉讼、诉讼、争议或法律程序有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，西班牙证券托管人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 

特此证明，加入方已于上述第一年的日期正式签立了本合同书。

[加入方名称]

By: _________________________________

Name: ___________________________

Title: ____________________________

Address: ____________________________

Attention: ___________________________

Telephone: __________________________

Facsimile: ___________________________

接受并确认以下人员：

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

By: ________________________________

Name: __________________________

Title: ___________________________

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.

By: ________________________________

Name: __________________________

Title: ___________________________

赫兹·德·埃斯帕(Hertz De ESPA)-A，S.L.U。

By: ___________________________________

Name: __________________________

Title: ___________________________

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作为西班牙证券托管人

Signed by:________________________________________________

标题：

Signed by:________________________________________________

标题：

附件A

承租人辞职通知书格式

[_]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en Espa，as LessorHertz de Espa，S.L.U，as server

回复：承租人终止和辞职

女士们、先生们：

兹提及在Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.(作为荷兰FleetCo，西班牙FleetCo，作为出租人，Hertz de España，S.L.U(“西班牙OpCo”)，作为承租人和服务商)之间签订的截至2018年9月25日的“西班牙主租赁和服务协议”(“西班牙主租赁协议”)，作为承租人和作为服务商，赫兹的那些附属公司不时地作为荷兰船队公司、西班牙船队公司和出租人赫兹·德·埃斯帕尼亚(Hertz de España，S.L.U)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有西班牙主租赁中赋予它们的含义。

根据西班牙主租约第26条(承租人终止和辞职)，[_](“辞职承租人”)向作为出租人的西班牙FleetCo和作为服务商的西班牙OpCo提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望根据西班牙主租赁辞去“承租人”的职务。

本合同中的任何内容不得解释为对西班牙主租约的任何要求的修改或放弃。

[辞职承租人姓名]

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

附表I

机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权益而无效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图回避或否认本保险单下的任何责任，该行为或不作为会使本保险单无效或可撤销，和/或使保险人有权拒绝对根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索赔的全部或任何实质性部分的赔偿。就本条款而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和程度与向每位被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知须送交西班牙证券受托人

除非提前三十(30)天通知，否则不得取消。

在未支付保险费的情况下，保险人可自行决定以书面通知被保险人取消本保险单。[●][或替换西班牙安全托管人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

将通知递送至的地址[●][或替换西班牙安全托管人]详情如下：

地址：

Tel:

Fax:

Email:

请注意：

附表II

保险经纪人承诺书

A部
公共/产品责任保险

致：[出租人和西班牙证券托管人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹·德·埃斯帕(Hertz De ESPA)-A，S.L.U(“公司”)

1.我们确认，公众/产品责任保险已由本公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.、Sucursal en España和法国巴黎银行信托公司英国有限公司承担，该责任保险提供与车辆有关的公众和产品责任保障。

2.我们确认，就汽车租赁业而言，这项公众/产品责任保险的金额是合理审慎的。

3.我们确认该公众/产品责任保险自本函日期起完全有效。目前的保单将于#年#月1日到期。[●]除非该合同在该日期前被取消、终止或其责任全部解除。

本信函受西班牙法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

致：[出租人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹·德·埃斯帕(Hertz De ESPA)-A，S.L.U(“公司”)

1.我们确认，汽车第三方责任包括提供法律规定的保护，包括针对(I)对第三方造成身体伤害或死亡的责任，以及(Ii)因使用任何车辆而造成的第三方财产损失或损坏，在每一种情况下，都是由公司、Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.、Sucursal en Espa B.V.以及上述每一方或其中一方要求本公司承担的对任何其他人来说。

2.我们确认，该汽车第三者责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的最低弥偿/责任限额，或者(如果更高)在汽车租赁业的情况下被认为是合理审慎的。

3.我们确认，该汽车第三方责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保单将于#年#月1日到期。[●]除非该合同在该日期前被取消、终止或其责任全部解除。

本信函受西班牙法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

附表III
车辆采购协议所需的合同标准

1PROVISIONS将适用于西班牙FleetCo将签订的所有车辆购买协议

每份车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：

1.1Parties

西班牙FleetCo是一方的车辆采购协议可能包括允许西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo之外的赫兹公司的另一关联公司)作为额外买家/卖家加入的合同条款。

如果任何车辆采购协议规定西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)可以根据该车辆采购协议的条款购买/销售车辆，则西班牙FleetCo和西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的Hertz公司的其他关联公司，视情况适用)在该车辆采购协议项下的义务在任何情况下都需要为数个，并规定西班牙FleetCo将不对西班牙OpCo(或该等其他关联公司)的义务承担任何责任

或者，西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的其他附属公司)是一方的现有车辆采购协议可能会被修改，以规定西班牙FleetCo可以加入此类车辆采购协议(满足西班牙所需的合同标准)，并且西班牙FleetCo将不对西班牙OpCo(或Hertz公司的其他附属公司)的义务承担任何责任。

1.2分离义务

每份车辆采购协议将满足以下标准：

(A)西班牙船队公司在任何情况下均不对西班牙船务公司(以担保人、车辆购买人或其他身分)根据该公司承担的义务负任何法律责任；及

(B)在西班牙OpCo(或西班牙FleetCo以外的赫兹公司的任何其他关联公司)与同一制造商/经销商(西班牙OpCo或赫兹公司的其他关联公司(西班牙FleetCo以外的其他关联公司是“西班牙OpCo特定协议”一方的每个此类车辆采购协议)订立或成为任何其他车辆采购协议的一方的范围内，西班牙FleetCo在任何情况下都不对西班牙OpCo(或西班牙FleetCo的该等其他关联公司)的义务承担任何责任

1.3批量返点等。

车辆采购协议可以规定，由于西班牙船队公司(或西班牙船队公司和/或西班牙奥普科公司(和/或赫兹公司的任何其他相关关联公司，视情况而定)根据该车辆采购协议和/或任何西班牙奥普科特定协议在相关年度达到任何最低车辆购买水平，制造商/经销商应支付或将提供的任何奖金或其他金额(无论如何描述)应支付给西班牙奥普科公司(而不是西班牙奥普科公司)，或由西班牙奥普科公司(而不是西班牙奥普科公司)支付或由西班牙奥普科公司(而不是赫兹公司的任何其他相关关联公司)支付或支付给西班牙奥普科公司(而不是西班牙奥普科公司)。

西班牙舰队公司)。然而，为免生疑问，西班牙船队公司可能会因达到任何此类最低车辆购买水平而降低适用于车辆的购买价格。

尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：

(A)适用于西班牙船队公司所购买车辆的购买价格或其他款额(不论如何描述)的任何奖金、付款、利益或减免，均可由制造商y/交易商追讨或退还给制造商y/交易商；或

(B)须向该制造商/经销商缴付任何罚款或其他款额(不论如何描述)，

此类车辆采购协议应规定，在每种情况下，此类金额只能从西班牙OpCo或除西班牙FleetCo以外的赫兹公司的另一家附属公司回收、支付或以其他方式向其追回。

1.4车辆采购条款的保密性和公开性

每一份车辆采购协议都需要向西班牙安全托管人以及可能的其他增强提供商披露。

1.5Non-petition

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销和无条件的契约或承诺，即该制造商/经销商无权发起或采取任何与以下事项相关的步骤：

(A)西班牙船务公司的清盘、破产或无力偿债(或任何相类或相类的法律程序或情况)；或

(B)就西班牙船务公司或其任何资产委任破产管理人，

但如车辆采购协议规定该契诺或承诺将于某一日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天的日期。

1.6有限追索权

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销的契约或承诺，即该制造商/经销商无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序相关的步骤(无论如何描述)，以追回西班牙FleetCo在相关车辆采购协议项下欠其的任何款项；本公约将是无条件的，但相关制造商/经销商可提起法律诉讼，条件是根据该等诉讼程序向西班牙船务公司寻求的唯一救济是根据相关车辆采购协议中规定的适用保留所有权条款收回相关车辆，但前提是车辆采购协议规定该契约或承诺将于给定日期终止，该日期不得早于法定最终付款日期后一年零一天的日期。

2PROVISIONS适用于A FleetCo签订的所有制造商计划

每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：

2.1分配和调拨

每个制造商计划将包含允许西班牙FleetCo以担保方式将其在此类协议下的任何权利转让或质押给西班牙证券托管人的条款。向相关西班牙证券托管人授予担保的任何这种权利必须是不受限制的。除非根据制造商的集团内转让(定义如下)(不需要西班牙FleetCo的同意)，否则每个制造商计划将规定，未经西班牙FleetCo事先书面同意，制造商/经销商不得转让、转让或更新其在该协议项下的义务。西班牙FleetCo不得提供此类同意，除非制造商/经销商以附表3所列格式(拟包括在备考制造商计划中的转让和担保语言草案)实质上进行担保，或基本上按照附表IV(拟包括在备考制造商计划中的转让草案和连带责任语言)中规定的条款就已转让的义务承担连带责任。就本协议而言，“集团内转让”是指制造商将其在制造商计划项下的义务转让、转让或更新给该制造商的附属公司，该附属公司在该附属公司成为制造商后将满足“投资级制造商”的定义。为免生疑问，制造商/经销商可在未经西班牙FleetCo事先书面同意的情况下转让其在制造商计划下的权利。

2.2Set-off

每个制造商计划将明确放弃(在适用法律允许的范围内)制造商/经销商根据该制造商计划或根据适用法律本应享有的任何权利，以抵销(I)西班牙FleetCo就该制造商/经销商根据该制造商计划订购的车辆(但未交付给该制造商/经销商)欠该制造商/经销商的任何未付采购价，以抵销(Ii)制造商/经销商欠西班牙FleetCo的金额在截止日期或之后签订或续签的每份车辆采购协议将规定，制造商/经销商明确放弃(在其根据适用法律有能力这样做的范围内)根据该车辆采购协议或根据适用法律它本来有权抵销(I)西班牙船队公司根据该车辆采购协议欠该制造商/经销商的任何未付购买价，以抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划或任何其他车辆欠西班牙船队公司的金额大众汽车集团(Volkswagen Group España Distribución，S.A.)和/或其各自的任何附属公司或继承人，或任何此类实体可能合并、转换或合并的公司，或任何因此类实体(“不接受实体”)或任何经销商或代理商(或其附属公司或继承人)合并、转换或合并而产生的公司，销售从不接受实体制造或购买的汽车，如果该制造商计划没有按照第2.2段(, 在这种情况下，可以向西班牙船队公司收回、支付或以其他方式向西班牙船队公司收回这些款项。

尽管有上述规定，制造商/经销商仍有权将西班牙FleetCo就折返相关损害所欠的任何金额与其欠西班牙FleetCo的任何金额的回购价格相抵销。服务机构应尽合理努力

确保每个制造商计划都将规定制造商/经销商明确放弃任何金额的抵销(无论如何产生，无论是在法律上还是在衡平法上)的所有权利：

(A)西班牙OpCo根据该制造商计划欠它的；或

(B)西班牙船务公司(或赫兹公司的任何其他联营公司(西班牙船队公司除外)根据任何其他协议(包括任何西班牙船务公司特定协议)欠该公司的款项，

在任何此类情况下，制造商/经销商根据相关制造商计划欠西班牙FleetCo的款项。

2.3制造商/经销商的义务必须是“无条件的”

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守适用的折返程序(包括任何计划最低期限或计划最高期限)和/或(C)与相关车辆状况相关的折返标准外，任何制造商计划均不得包含规定制造商/经销商的回购义务在任何方面都有条件的条款。为免生疑问，任何制造商计划均不得规定制造商/经销商在该计划项下的义务以下列条件为条件：

(A)(I)西班牙船队公司根据该制造商计划购买的任何最低数量的车辆；和/或(Ii)西班牙OpCo公司或任何其他人根据该制造商计划或任何西班牙OpCo特定协议购买的车辆的最低数量；或

(B)西班牙船队公司的偿付能力；或

(C)除西班牙船务公司外，赫兹公司的任何其他联营公司的偿付能力。

2.4终止条文

在制造商/经销商要求在任何制造商计划中包括明示终止条款的范围内，该制造商计划可规定制造商/经销商有权(在预定通知期届满或其他情况下)在发生某些事件(例如清算、破产、资不抵债、不付款、逾期付款、部分付款、违反或严重违反义务，或任何类似或类似事件)的预定到期日之前终止该协议；但在任何情况下，制造商/经销商在任何情况下均无权终止其对在制造商计划终止前运往西班牙FleetCo或其订单的任何车辆的回购义务(或，如果适用，以履行其担保义务)的义务(遵守并按照任何资格标准和计划最低期限或计划最高期限)。

2.5保留西班牙船队的头衔

与排名前两位的非投资级制造商签订的制造商计划将向相关制造商/经销商提供信贷条款(与其支付适用的车辆回购价格有关)，规定相关车辆的所有权将保留在西班牙FleetCo手中，直到销售收益

1就此等目的而言，“不可抗力事件”将由以下任何事件构成：(A)各方未预见到，(B)不在其控制范围内，且不能通过适当谨慎或在所有实质性方面遵守VPA项下的义务来避免，以及(C)阻止一方或多方履行合同项下的义务。

由西班牙舰队公司接收。在实践中，西班牙FleetCo可能会在车辆被退回给前两大非投资级制造商时退还车辆的注册文件。

附表IV

草案转让和连带责任语言将包括在形式制造商计划

这应包括在每个相关的形式制造商计划中，并应适应相关的制造商计划。只有在现有供应商同意与新供应商承担连带责任的情况下，才应使用此语言。应咨询当地法律顾问，以确保其得到适当执行并符合适用法律。

1TRANSFERS由供应商提供

供应商(“现有供应商”)可以通过接收合同(合同)的方式将其与本协议所规定的所有或任何车辆(“相关车辆”)有关的所有权利和义务转让给另一实体(“新供应商”)，该实体已获得履行本协议项下义务所需的所有同意和批准(以下简称“转让”)。在本协议项下，供应商(“现有供应商”)可以通过接收合同(“现有供应商”)的方式将其关于本协议所规定的所有或任何车辆(“相关车辆”)的所有权利和义务转让给另一实体(“新供应商”)。

2.1转让条件

除非FleetCo按照第1.2段(转让程序)并在转让生效日期(“转让日期”)前至少2(2)个工作日收到转让，否则转让不会生效：

(A)现有供应商就新供应商的姓名或名称及联络资料发出的通知；

(B)新供应商确认其协议受本协议条款的约束，包括但不限于所需的合同标准；

(C)承认在任何情况下，西班牙船队公司都不需要向新供应商或其在西班牙境外的代理商交付任何相关车辆；

(D)现有供应商和新供应商按附件2所列格式填写并签立的连带责任确认书(“确认书”)。

2.2转移流程

(A)在符合第1.1段(转让条件)所列条件的情况下，转让应在FleetCo收到由现有供应商和新供应商交付的完全符合附件1(“转让证书”)所列格式的正式填写的转让证书后不少于2(2)个工作日，按照以下(B)段的规定进行。

(B)在转移日期：

(I)如果现有供应商在转让证书中寻求转让其在本协议下对有关车辆的权利和义务，则FleetCo和现有供应商中的每一方应被解除在本协议下对彼此在有关车辆上的进一步义务，并且他们各自在本协议下就有关车辆相互之间的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)；(I)在转让证书中，现有供应商寻求转让其在本协议下对有关车辆的权利和义务，则FleetCo和现有供应商中的每一方应被免除在本协议下对彼此的进一步义务；

(Ii)西班牙船务公司和新供应商中的每一方应相互承担义务和/或相互取得权利，该义务和/或权利应与西班牙船务公司和新供应商取代船务公司和现有供应商承担和/或获得的解除的权利和义务相同；和

(Iii)新供应商应成为新协议的一方。

2.3Definitions

在本款和转让证书中，下列词语应具有以下含义：

“营业日”是指商业银行在西班牙营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新协议”指根据第1款适用于新供应商的本协议；

“回购义务”是指供应商根据协议条款以适用的回购价格从西班牙船队公司回购相关车辆的义务；以及

“回购价格”是指供应商为重新购买任何相关车辆而向西班牙船队公司支付的收购价或其他对价。

附件一

转让证书的格式

致：Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en España和Hertz de España，S.L.U

出发地：[现有供应商](“供应商”)及[新供应商](“新供应商”)

日期：[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en Espa-协议日期[•](“协议”)

我们指的是本协议。这是本协议第1.2款中定义的转让证书，构成了一份合同接收契约(Akte Van Contractsoverneming)。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2WE请参阅第1.2段(转让程序)：

(A)根据第1.2款(转让程序)，现有供应商特此通过接收合同(合同签订)的方式向新供应商转让现有供应商与以下各项有关的所有权利和义务，新供应商在此接受转让[下面列出了以下车辆](“有关车辆”)：

[车辆登记号码]

或

[FleetCo根据本协议已经或可能(视情况而定)购买的所有车辆(“相关车辆”)]

(B)建议的移交日期以其中较迟的日期为准[•]或在您收到本转让证书之日起2(2)个工作日。

(三)有关新供应商通告的地址、电话号码、传真号码及注意事项如下：

地址：[地址]
Tel: [电话]
Fax: [传真]
Attn: [名字]

3新供应商明确承认其同意受本协议条款的约束，包括但不限于附表III(车辆采购协议所需的合同标准)中规定的条款。

4本转让证书构成一份合同接管契约(Akte Van Contractsoverneming)。

5新供应商承认，未经FleetCo和现有供应商事先书面同意，不会转让其在新协议项下的义务。

6新供应商承认，在任何情况下，FleetCo都不会被要求向新供应商或其在西班牙境外的代理商交付任何相关车辆。

7本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效果。

本转让证受西班牙法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

By: By:

对于上述合同转让的合作(Medewerking)：

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en España

___________________________________________
由以下人员提供：

赫兹·德·埃斯帕尼亚(Hertz De Espa)，南加州大学

___________________________________________
由以下人员提供：

附件二

连带责任认收表格

致：Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en España(“西班牙舰队”)

出发地：[现有供应商](“现有供应商”)及[新供应商](“新供应商”及与现有供应商一起成为“共同义务人”)

日期：[日期]

Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.，Sucursal en Espa-协议日期[日期](“协议”)

我们指的是本协议。这是第(1)款中定义的确认[1.1(d)]协议的一部分。本协议中定义的术语在本确认书中的含义相同，除非在本确认书中赋予不同的含义。

2共同义务人同意并承认，根据协议条款，他们对新供应商现在或以后可能对西班牙船队公司承担的每一项责任(无论是否因合同而产生)负有连带责任。现有供应商承诺在2(2)个工作日的书面通知后，不时向西班牙FleetCo支付新供应商根据或根据本协议或因违反本协议而不时到期并应支付的所有债务(但在通知新供应商该事实后未支付)。

3西班牙船队公司可以对共同义务人之一采取行动，或免除或妥协其责任，或给予时间或其他纵容，但不影响另一共同义务人根据上文第2款所承担的责任。西班牙船队公司可以一起对共同债务人采取行动，也可以对西班牙船队公司认为合适的一个或多个共同债务人采取行动。

4上文第2款中确认的每一共同债务人的义务以及本确认授予西班牙船队公司的关于该共同债务人的权利、权力和补救措施不得因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：

(I)另一共同义务人的清盘、清盘、解散、管理或重组，或其地位、职能、控制权或所有权的任何改变；

(Ii)协议项下另一共同义务人的任何义务在任何方面都不能执行或变得不可执行；

(Iii)就协议项下的义务给予另一共同义务人的时间、豁免、免除或其他宽恕；或

(Iv)任何其他行为、事件或不作为，如果没有本款第4款的规定，可能会解除、损害或以其他方式影响上述第2款所载的现有供应商的任何义务或根据该款赋予西班牙船队公司的任何权利、权力或补救措施。

此承认受西班牙法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

By: By:

明细表V

授权书格式

附表VI

集团内部车辆采购协议草案

本集团内部车辆采购协议(本《协议》)于[•] 202[•],

之间：

(1)STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A，一个通过其西班牙分支机构在荷兰注册成立的实体(“西班牙船队公司”或“买方”)；以及

(2) [•],

("[•]“或”卖方“)。

卖方和买方在下文中统称为“双方”。

鉴于：

[•]

因此，特此同意：

1买卖和进一步承诺

1.1.卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买本协议附表中确定的车辆(“车辆”)。

1.2.自本协议签署之日起，相关车辆的所有权将自动转移给买方。

1.3.每辆车的固有风险将从本合同生效之日起转嫁给买方。

1.4.双方特此同意，在此达成的交易是按公平条款进行的。

为免生疑问，买方对卖方在本协议项下的义务概不负责。卖方向买方承诺，如果买方因本协议达成的销售而招致任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支及其任何增值税)，卖方应在书面要求的五个工作日内赔偿买方相当于买方所招致金额的金额，或因此而产生的责任、损害、成本、损失或支出(包括但不限于律师费、成本和开支及其任何增值税)，或因此而产生的任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于律师费、成本和开支及其任何增值税)。

2整合

买方根据本协议购买车辆而向卖方支付的购买价格应为根据本协议销售的车辆的账面净值(根据美国公认会计原则确定)(“购买价格”)。

3保留和保证

3.1卖方陈述

卖方向买方保证并声明，截至本协议日期：

3.1.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

3.1.2代表卖方签署本协议的高级职员或代理人已获得正式授权，卖方签订本协议和履行本协议项下的义务无需卖方相关法人团体的进一步批准和/或授权；

3.1.3尚未对其清算、解散、宣布破产(“[•]“)或类似情况，且未对其资产指定清算人、管理人、接管人或类似人；

3.1.4它拥有完整的法律所有权(“[•]“)车辆；

3.1.5车辆可以自由转让，除卖方客户在正常业务过程中从卖方租赁车辆可能拥有的任何权利外，车辆不受任何费用、留置权、担保权益或其他类型的第三方权利的影响；以及

3.1.6车辆已在车辆登记处正式登记，并持有有效流通的相关文件。[●].

3.2买方陈述

买方向卖方保证并声明，截至本协议日期：

3.2.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；以及

3.2.2代表买方签署本协议的高级职员或受权人已获得正式授权，买方签订本协议和履行本协议项下的义务无需买方相关法人团体的进一步批准和/或授权。

4有限的追索权

4.1卖方可对买方提起法律诉讼，但依据此类诉讼寻求的针对买方的唯一救济是在买方未支付与车辆有关的购买价款的情况下由卖方收回车辆。

4.2卖方特此承诺，除上文第4.1段规定外，卖方无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序(无论如何描述)相关的步骤，以追回买方在本合同项下欠其的任何款项。

5NON-请愿书

卖方无权也不得采取任何与以下事项相关的步骤：

5.1.1买方的清算、破产或资不抵债(或任何类似或类似的程序或情况)；或

5.1.2就买方或其任何资产委任破产管理人。

6SET-OFF

本协议各方承认并同意，应全额支付本协议项下到期的所有款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴(法律规定的任何扣减或扣缴税款除外)。

7ASSIGNMENT

7.1买方委托

买方可以不受限制地将其在本协议下的权利转让、质押或以担保方式转让给与金融交易有关的担保受托人或类似的人，而无需征得卖方或任何其他人的同意。

7.2卖方委托

未经买方事先书面同意，卖方不得转让、质押、转让或更新其在本协议项下的义务。

8某些条文的效力

本协议第4条(有限追索权)和第5条(非请愿权)是不可撤销的，即使本协议终止，它们仍具有完全效力和效力。

9转变法律和司法管辖权

9.1管理法

本协议受西班牙法律管辖，并根据西班牙法律解释。

9.2Jurisdiction

对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，每一方均不可撤销地服从西班牙马德里法院的专属管辖权。

10COUNTERPARTS

本协议可签署一份或多份副本，每份副本(在签署时)均应视为正本。这些对应方应共同构成一个相同的文书。

兹证明，本协议双方通过其正式授权的代表，已促使本协议在上文第一个写明的日期签署和交付。

买卖合约签字页

《采购者》

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，Sucursal en ESPA-A

By: ______________________________

姓名：

标题：

卖家

[•]

By: ______________________________

姓名：

标题：

进度表

售出车辆的描述

附表VII

首次租赁车辆购置明细表格式

根据西班牙主租赁截止日期租赁的车辆，其车辆租赁开始日期为截止日期：