原日期为2018年9月25日，并于2021年4月29日修订和重述，并于2021年12月21日进一步修订和重述

德国主租赁和服务协议

之间

赫兹船队有限公司
作为出租人

赫兹自动售货机有限公司(Hertz AUTOVERMIETG GMBH)
作为初始承租人和服务商

不时以承租人身份加入本协议的获准承租人

和

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为德国安全托管人

本协议(根据本“协议”的规定不时修改、修改或补充)日期为2018年9月25日，并于2021年4月29日修订和重述，并于2021年12月21日由以下各方进一步修订和重述：

(1)赫兹船队有限公司(注册编号412465)，一家在爱尔兰注册成立的有限责任公司，其主要营业地点在爱尔兰，注册办事处位于爱尔兰都柏林宝剑商业园赫兹欧洲服务中心(“德国船队公司”)，作为出租人(以该身份，称为“出租人”)；

(2)Hertz AUTOVERMIETUNG GmbH(在美因河畔法兰克福地方法院商业登记处(Handelsregister)注册编号HRB 52255)，一家在德国注册成立的有限责任公司，其主要营业地点在德国，其注册办事处位于德国埃施伯恩路德维希-埃尔哈德大街12,65760号(“德国OpCo”)，作为承租人(“最初的承租人”)和服务机构(在

(3)根据本协议第12条(附加承租人)加入本协议的许可承租人(按本文定义)，作为承租人(德国OpCo公司和附加承租人，以其承租人身份各为“承租人”和集体称为“承租人”)(各为一个“附加承租人”)；以及(3)根据本协议第12条(“附加承租人”)以承租人身份加入本协议的许可承租人(每个为“附加承租人”)；

(4)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处以德国证券受托人(以该身分行事，称为“德国证券受托人”)行事。

鉴于

(A)出租人已根据或将根据于本协议日期或前后签订的德国主车队采购协议(“德国主车队采购协议”)向德国OpCo购买或将购买德国车辆。

(B)出租人意欲向各承租人租赁及各承租人希望向出租人租赁若干租赁车辆，以供该等承租人的业务使用，包括供该等承租人的雇员、董事、高级职员、代表、代理人及其他业务联系人士以个人或专业身分使用。

(C)出租人希望服务商根据本协议的条款履行租赁车辆的各种维修职能(仅限于声称根据本协议租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议条款履行该等职能。(C)出租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议条款履行该等职能。

双方特此约定如下

1定义和构造

1.1Definitions

除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本协议双方在签署日期签署并不时修改、修改或补充的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予这些术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

(A)除文意另有所指外，在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

(B)本协议中使用的具有特定法律含义的德语词语应优先于英文译文。

1.3Effectiveness

双方承认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

2协议的自然属性

(A)每个承租人和出租人都承认，根据本协议出租人和每个承租人之间的关系仅为出租人和承租人之间的关系，并且根据本协议授予的任何租赁车辆租赁应是受德国法律管辖的租赁。承租人不得根据本协议获得购买租赁给其的任何车辆的任何权利或选择权。

(B)每个出租人和承租人在此向德国证券托管人和FleetCo担保各方确认，并为了他们的利益，每个出租人和承租人的意图是：

(I)本德国主租约构成受该德国主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而非受类似条款管限的独立租约；及

(Ii)本德国主租约旨在就所有受该德国主租约规限的车辆订立单一租约(包括破产)。

(c)[已保留]

2.1车辆租赁

(A)租赁现有船队。自成交之日起，在符合本合同条款和条款以及与现有/先前融资相关的终止和解除契约的前提下，初始承租人和出租人双方同意：

(I)于成交日期(A)出租人应向初始承租人租赁及(B)初始承租人应根据Hertz Autovermietung GmbH(作为承租人)、Hertz Fleet Limited(作为承租人)和法国巴黎银行(作为保安代理)于2007年12月21日签订的德国主租赁协议(该协议已不时修订和重述)，向出租人租赁所有车辆(截至截止日期)(根据该协议经不时修订和重述)；及(B)在每个情况下，初始承租人应向出租人租赁所有车辆(截至截止日期)。该协议由Hertz Autovermietung GmbH(作为承租人)、Hertz Fleet Limited(作为承租人)和BNP Paribas(作为保安代理)签订。就本款第2.1(A)款(车辆租赁)而言，称为“终止的德国主租赁”)；

(Ii)在截止日期，各方在终止的德国主租赁下的所有权利和义务应根据终止和解除契约的规定终止，该终止和解除契约与日期为本合同日期或该日期前后的现有/先前融资有关；(Ii)在截止日期，各方在终止的德国主租赁下的所有权利和义务应根据终止和解除契约的规定终止；

(Iii)自截止日期(包括截止日期)起，根据上文第2.1(A)(I)款租赁的车辆应由初始承租人根据本德国主租赁的条款和条款租赁，合同各方应享有本协议中规定的与本第2.1(A)款(车辆租赁)所指车辆相关的权利和义务；以及(I)根据第2.1(A)(I)款租赁的车辆应由初始承租人根据本德国主租赁的条款和条款进行租赁，合同各方应享有本协议规定的与本第2.1(A)(I)款(车辆租赁)相关的权利和义务；以及

(Iv)根据上文第2.1(A)(I)款租赁的每辆车辆的资本化成本应等于紧接该车辆租赁生效日期之前该车辆的账面净值。

(B)租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(C)款(租赁车辆租赁的前提条件)中规定的先决条件)，出租人同意将车辆租赁给相关承租人，而承租人同意向出租人租赁租赁车辆购置明细表和租赁内承租人转让明细表中确定的某些租赁车辆，这些车辆是由该承租人或其代表根据第2.1(D)款(租赁车辆购买和租赁)不时编制的。

(C)租赁车辆的先决条件。出租人同意开始将本合同项下的任何租赁车辆租赁给任何承租人的前提条件是在出租人订购租赁车辆时满足以下先决条件(Aufschiebende Bedingungen)，并将在租赁车辆交付给德国船队公司或其订单时继续得到满足：

(I)没有失责。在该租赁车辆的车辆租赁开始日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而导致任何潜在的租赁违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件相关的潜在租赁违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何潜在的租赁违约事件或条件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何关于第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件的潜在租赁违约事件

(Ii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证在其条款中包含重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应是真实和正确的)(除非任何该等陈述或保证按照其条款提到了特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应是真实和正确的)；

(Iii)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付了购买价格后，该租赁车辆将是符合条件的车辆；

(Iv)租约到期日。租赁到期日未到；

(V)付款。如果该租赁车辆是由德国FleetCo以非信贷条款购买的，则德国FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由德国FleetCo以信用条款购买的，则该租赁车辆已交付给德国FleetCo或(视情况而定)可供德国FleetCo收取；以及

(6)根据德国主舰队采购协议进行采购。相关车辆已由出租人根据德国总舰队购买协议的条款购买，但第2.1(A)款(车辆租赁)规定的车辆除外。

(D)租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表

(I)承租人应不时向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，该明细表标明承租人希望根据本合同向出租人租赁的车辆，该明细表应包括租赁车辆基本信息(每个明细表，即“租赁车辆购置明细表”)。各承租人特此同意，在向出租人交付租赁车辆购置时间表后，其将向出租人陈述并保证(以出租人为受益人)，截至相关租赁车辆购置时间表交付之日为止，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆租赁的各项先决条件已得到满足。

(Ii)自租赁车辆的车辆租赁生效日期起至租赁车辆购置时间表首次确定该租赁车辆之日止期间，出租人与有关承租人就该租赁车辆存在的租赁须参照出租人的记录予以证明及厘定，而该等记录应构成该租赁的表面证据。

(Iii)根据本合同将于截止日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置明细表，基本上应采用附表V(首次租赁车辆购置明细表的格式)所列明的格式。

(E)租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收。

(I)除以下第2.1(E)(Ii)款另有规定外，就租赁车辆购置时间表上确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆而言，该承租人有权在收到该车辆后五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)(“检验期”)检查该车辆，并接受或(如果该车辆为不合规租赁车辆)拒绝该车辆；但有关承租人须在收到该车辆后五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)检查该车辆，并接受或(如果该车辆为不合规租赁车辆)拒绝该车辆；但相关承租人必须如果承租人拒收该车辆，应在检验期内(该书面通知的交付日期，“拒收日期”)以书面形式通知出租人该车辆为不合格租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合规租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不符合租赁车辆为“拒收车辆”。

(Ii)尽管有上文第2.1(E)(I)款的规定，承租人仅有权拒收出租人或其代表交付给承租人的任何车辆：(A)出租人根据订购该车辆的相关车辆采购协议本身有权拒收该车辆；(B)根据相关车辆采购协议适用于出租人的拒收条件(在适用范围内)与出租人根据相关车辆采购协议适用于出租人的条件相同。

(Iii)出租人应根据第6.2款(服务商的职能)安排服务商处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括根据适用的《车辆采购协议》的条款将该报废车辆退还给卖方)。

(F)第三方代表。在根据第2.1条(车辆租赁)作出、交付(为免生疑问，包括电子交付)、接收和/或接受声明时，出租人和任何承租人可分别以出租人或适用承租人的名义和代表出租人和承租人的名义，由正式授权的第三方服务提供商(Bevollmächtigt)代表出租人和任何承租人。本协议双方同意：

(I)被如此代表的每一方，须在作出直接声明时或之前，将载有该等授权书的有关授权书正本或载有该授权书的有关服务合约正本交付(为免生疑问，包括以电子方式交付)、代其收取及/或接受该授权书的正本，交付予被如此代表的另一方；

(Ii)被代表的每一方应迅速将该授权书的任何修改通知对方；

(Iii)出租人只能由在德国以外的司法管辖区注册成立并在该司法管辖区行事的第三方服务提供者代表；及

(Iv)每一方应促使其各自的服务提供者不得将其权力转授给任何其他人。

(G)弥偿。各承租人应赔偿出租人在出租人根据个人购买协议(根据德国主车队购买协议的定义)购买了一辆或多辆车辆，并且在出租人支付购买价格之日(包括但不限于因不满足第2.1(C)条(租赁车辆租赁的前提条件)而未签订租赁)的情况下，出租人可能遭受的任何责任。

2.2某些转让

(A)对承租人的销售。出租人可以在租赁车辆的车辆期限内将租赁车辆以相当于该租赁车辆市场价值的金额出售给有关承租人。

(B)租约内转让。有时，某一特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。在该承租人向出租人递交由VIN确定的每辆租赁车辆的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)后，出让人-承租人转让时间表中确定的每辆租赁车辆应停止由出让人-承租人租赁，同时开始从出租人租赁给受让人承租人，前提是这种转让不会导致违反规定的任何规定，“租赁内承租人转让明细表”中指明的每辆租赁车辆应从出让人-承租人转让给该受让人承租人(该通知为“租赁内承租人转让明细表”)，同时开始从出租人租赁给受让人承租人，前提是这种转让不会导致违反规定的任何规定。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆的租赁从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人将放弃根据本协议在该租赁下对该租赁车辆拥有的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该方的任何代理人或指定人代表任何一方交付，前提是转让人承租人和受让人承租人应已分别同意该租赁内承租人转让时间表，并且就该协议而言，不得由同一代理代表。

2.3[已保留]

2.4Return

(A)承租人返还的权利。任何承租人可以在该租赁车辆的最高租赁终止日期之前的任何时间将该承租人租赁的任何车辆(经历过伤亡或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外)归还给服务商合理指定的该租赁车辆返还地点；但为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续到该车辆租赁期满之日，尽管该租赁车辆已根据本款第2.4款的规定提前归还。

(B)承租人返还的义务。

(I)各承租人应将其在租赁车辆最高终止日或之前租赁的每辆租赁车辆归还给服务商合理指定的地点的服务商(考虑到运输成本和预期可变现处置收益)。

(Ii)各承租人应在车辆租赁期满之日将该承租人租用的每辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆已有处置日期。

2.5车辆的重新设计

(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下任何承租人租赁的属于计划车辆的任何租赁车辆，

如有下列情况，出租人应在第2.5(D)款(重新指定时间)规定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆：

(I)就该租赁车辆的制造商而言，截至该日期的制造商失责事件仍在持续；或

(Ii)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，根据该租赁车辆的制造商计划条款，该租赁车辆已于该日期归还，则该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证为该车辆收取处置收益，在任何情况下，金额均至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)该租赁车辆的账面净值，(2)该租赁车辆的制造商没有义务为该租赁车辆支付回购价款，或保证该车辆的处置收益至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)假设该日期是该租赁车辆的处置日期，减去(3)适用于该租赁车辆的超额里程费用；假设该日期是处置日期，减去(4)适用于该租赁车辆的超额损坏费用；假设该日期是处置日期，减去(5)截至该日期就该租赁车辆已支付或应付的VLCD计划前车辆折旧金额，减去(5)截至该日期已支付或应支付的车辆折旧金额(截至该日期。

(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，对于任何承租人在确定日期之前租赁的属于本合同项下计划车辆的任何租赁车辆，该承租人可在书面通知出租人后将该租赁车辆重新指定为非计划车辆(书面通知可通过电子方式交付，并可由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其直接交付)；但如果重新指定后存在总资产不足，则该承租人不得根据本款第2.5(B)款(对非计划车辆重新指定的任选计划车辆)将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非这种重新指定会减少此类总资产不足的金额。

(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人租赁的非计划车辆，在任何确定日期，如果该租赁车辆以前被指定为计划车辆，则在书面通知出租人后，该承租人可以将该租赁车辆重新指定为计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并且可以由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表该承租人直接交付)；但条件是，如果在将租赁车辆指定为计划车辆后，根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)要求该租赁车辆重新指定为非计划车辆，则该承租人不得将该租赁车辆重新指定为计划车辆。

(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆至非计划车辆重新指定)实施的任何重新指定，此类重新指定应自第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆至非计划车辆重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日后日历月的第一个日历日开始。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自适用承租人发出此类重新指定的书面通知之日后日历月的第一个日历日起进行。

(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆

(可选计划车辆至非计划车辆重新指定)，租赁车辆的承租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期后的付款日向出租人支付一笔金额，该金额相当于该租赁车辆的账面净值超过该租赁车辆截至重新指定之日的市场价值(如有)的金额，在该重新指定日期营业结束时的承租人应向出租人支付一笔款项(该超出的金额是根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的)。

(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5(D)款(重新指定时间)确定的该重新指定生效日期后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出部分(如果有)的金额。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆进行计算)超过该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(该超出部分，如有，则为该租赁车辆和该重新指定的“重新指定为计划金额”)；前提是，

(I)只要付款存在或可能导致摊销事件或潜在的摊销事件，出租人不需要付款，且出租人不得根据本款2.5(F)款(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)进行付款；(I)如果存在或可能由此类付款导致摊销事件，出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本款2.5(F)(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)支付任何款项；

(Ii)出租人在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，以出租人在该日期可动用的资金数额为上限，并由该数额支付(出租人在该日期支付该款项的义务以此为限)；及

(Iii)如果出租人的任何此类付款根据前述第(I)或(Ii)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向该承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向该承租人支付出租人可用的金额，直至该重新指定为计划金额的款项全额支付给该承租人。

2.6不得抵销或反索赔

每个承租人支付本合同项下所有租金和其他款项的义务不应受到任何抵销或反索赔的约束，除非该抵销所针对的索赔已由出租人作出最终裁决(rechtskräftig feststerellt)或保持无异议(未被抗辩)。

3TERM

3.1车辆术语

(A)车辆租赁生效日期。与任何租赁车辆相关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆相关的日期，前提是：

(I)就根据终止的德国主租约租赁的车辆而言，该日期为截止日期；及

(Ii)就根据本协议将予租赁且并非根据终止的德国主租赁而租赁的车辆而言，在任何情况下，该日期不得迟于(I)德国FleetCo为收购该租赁车辆而支出资金的日期或(Ii)租赁车辆交付的日期(该付款日期，即该租赁车辆的“车辆融资日期”)，如果早于该日期，则不得迟于(I)德国FleetCo为购买该租赁车辆而支出的资金的日期或(Ii)该租赁车辆的交付日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

(B)租赁车辆的车辆期限。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(I)该租赁车辆的处置日期；

(Ii)如该租赁车辆成为拒收车辆，则该拒收车辆的拒收日期；

(Iii)该月份最后一个营业日的日期，即：

(A)就不属客货车、轻型或重型货车或服务车辆的租赁车辆而言，为期24个月；

(B)就客货车、轻型或重型货车(服务车辆除外)而言，为期48个月；或

(C)就服务车辆而言，不得超过60个月，

在每种情况下，在该租赁车辆的开始租赁日期发生的月份之后，

(这三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”)。

(c)[已保留]

(D)以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于根据本协议经历一个以上车辆期限的任何租赁车辆，就本协议下的所有目的而言，关于该租赁车辆的每个此类车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

3.2德国主租期

“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”是指(I)全额支付德国票据的最终付款日期和(Ii)承租人在本合同项下租赁的最后一辆车辆的租赁到期日，两者中以较晚者为准。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的一段时间。

4RENT和租赁费

每个承租人应按第4条(租金和租赁费用)规定按月支付到期租金。

4.0第一个付款日的额外租金

仅就2018年11月26日的付款日期而言，每月基本租金或每月可变租金(视情况而定)还应包括服务商合理酌情确定的金额，以反映截止日期之前应由承租人根据德国先前租赁就每辆相关租赁车辆支付的折旧和运输费用，如果该租赁未在截止日期终止的话。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应为每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，保存或安排向承租人交付或安排交付该承租人在该日期租赁的每辆租赁车辆的折旧费用记录(该记录，即“折旧记录”)，该记录的交付可由出租人张贴或安排张贴折旧。

承租人可通过密码保护的网站或任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件或其他文件传输协议)获取记录，并可由出租人或出租人的任何代理人或指定人代表出租人直接进行。

4.2个月基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应相等于按30/360天计算的该租赁车辆于该相关月份最后一天的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆条款所包括的相关月份有关该付款日期的天数计算)。

4.3最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期按30/360天计算的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数计算)，而该等租赁车辆的“最终基本租金”为该等租赁车辆于该相关月份的“最终基本租金”，该等租赁车辆于该付款日期的“最终基本租金”应等于该租赁车辆于该处置日期按比例计入折旧费的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的天数)，按30/360天计算。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7.1款(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5个月浮动租金

每个付款日期和每辆租赁车辆(在相关月份最后一天作为信贷车辆的租赁车辆除外)的“月度可变租金”，就该付款日期(W)截至相关月份最后一天租赁的该付款日期、(X)发生在该相关月份期间的处置日期或(Y)适用承租人在该相关月份购买的租赁车辆而言，在每种情况下均应相等：(W)(W)截至相关月份最后一天租赁的该付款日期，(X)在该相关月份发生的处置日期，或(Y)适用承租人在该相关月份购买的租赁车辆，在每种情况下均应等于：

(A)以下产品：

(I)以下款项：

(A)在紧接该付款日期之前的决定日期之前的第二个营业日终结的德国纸币的利息期间内就该德国纸币应累算的所有利息，另加

(B)所有德国人就该付款日期收取费用，及

(Ii)除法所得的商(“VR商”)：

(A)该租赁车辆在该有关月份最后一天的账面净值(或如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)

(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值总额(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早，则为该租赁车辆的处置日期)。

(B)承租人在每个付款日向出租人支付的基本租金和每月变动租金总额应合理调整(正数或负数)

由服务机构确定，以得出出租人在相关月份的净收入和收益，按照GAAP计算，除其他外，考虑到(I)该出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)以及(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)出售非计划车辆而实现的任何损失或收益，相当于德国最低利润金额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不得导致基本租金和每月可变租金的总额降至低于出租人要求的金额。(二)在相关月份中，出租人(或其代表)出售非计划车辆所实现的任何损失或收益相当于德国最低利润金额(“租金调整”)的十二分之一，但租金调整不得导致基本租金和每月可变租金的总额降至低于出租人要求的金额。关于根据德国票据支付给德国票据持有人的利息和其他金额)在该付款日期。

4.6伤亡；不符合条件的车辆

在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月发生意外事故或成为不合格车辆的每辆租赁车辆(每个此类清单，一份“每月意外事故报告”)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到向服务机构提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足，并可由适用的承租人直接交付或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人，(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

4.7Payments

4.7.1主题4.5(B)，在每个付款日期和与之相关的月份，在根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额贷记后，每个承租人应向出租人支付以下金额之和，该金额相当于该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆到该相关月份最后一天为止的下列金额之和(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：(2)根据第4.9款(预付款)，每个承租人应向出租人支付以下金额的总和，直至该相关月份的最后一天(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：

(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金，另加

(B)有关该租赁车辆的VLCD计划前车辆折旧额(如有)，另加

(C)如果该租赁车辆截至付款日期的计划车辆折旧假设真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人之前就该计划车辆折旧假设真实金额支付的所有金额，加上

(D)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金，另加

(E)该租赁车辆在该付款日期重新指定为非计划金额(如果有)。

4.7.2主题4.5(B)，在每个付款日期和与之相关的月份，在根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额抵扣后，每个承租人应向出租人支付相当于该承租人在该相关月份内任何一天和该相关月份的处置日期租赁的每辆租赁车辆的下列金额的总和，该金额相当于该承租人在该相关月份内的任何一天和该相关月份内发生的处置日期的下列金额的总和，该金额相当于该承租人根据本合同租赁的每辆租赁车辆在该相关月份内发生的任何一天的以下金额的总和：

(A)该租赁车辆的伤亡赔偿额(如有的话)，另加

(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)，另加

(C)关于该租赁车辆的计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(D)关于该租赁车辆的非计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(E)关于该租赁车辆的提前计划返还付款金额(如果有)，外加

(F)该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。

4.8付款方式

(A)本合同项下的所有款项应由适用的承租人或服务机构或其一个或多个附属公司代表该承租人以即时可用资金支付给出租人或代出租人支付。

(B)所有此等款项应在该付款日期不迟于伦敦时间中午12时存入德国托收账户(德国分行)。

(C)如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日到期的所有预付款给予全额抵扣后，该承租人就该付款日收到的付款应首先应用于该付款日到期的每月可变租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前汇出本协议项下的任何到期款项，或在本协议项下到期并应支付的款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)德国FleetCo就德国票据所欠任何逾期款项应支付的实际利率，或(Ii)如果德国FleetCo，EURIBOR+1.0%没有支付此类利息，则应在下列期间支付该利息：(I)德国FleetCo就德国票据所欠的任何逾期款项应支付的实际利率；或(Ii)如果德国FleetCo，EURIBOR+1.0%没有支付此类利息，则该承租人应就该款项支付违约利息

(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

(F)税收总额：

(I)每个承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(Ii)每名承租人在意识到需要扣税(或扣税比率或扣税基础有任何变化)后，应立即通知出租人和德国证券托管人。

(Iii)如法律规定任何承租人须扣税，则该承租人的应付款额须增加至(扣除任何税款后)与如不要求扣税则应付给受款人的款额相等的款额。(Iii)如法律规定承租人须作出扣税，则该承租人的应付款额须增加至(在作出任何扣减后)相等於在没有要求扣减税款的情况下应付给受款人的款额。

(Iv)如果任何承租人被要求减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

(V)在作出减税或与该减税相关的任何付款后三十(30)天内，每个承租人应向出租人和德国证券托管人提交合理地令出租人满意的证据

已扣除或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

4.9Prepayments

在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一家或多家附属公司可以选择在付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人根据本合同应支付的任何其他金额，该付款日期发生在该付款日期或下一个付款日期的日历月内，且不退还租金的全部或任何部分或该承租人在该付款日期之前应支付的任何其他金额。在该付款日期之前，任何承租人、服务商或其一个或多个附属公司均可代表该承租人向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项。

4.10订货和送货费用

对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，该承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、装运和交付的所有适用成本和开支，以及所有销售和使用税(如果有)，以服务商合理确定的计入或不计入该租赁车辆的资本化成本的范围为限。在本合同项下，承租人应向出租人支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入或不计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)。

4.11[已保留]

5VEHICLE运营契约

5.1[已保留]

5.1.1维护和维修。对于任何承租人和该承租人在本合同项下租赁的车辆，该承租人应支付所有维护和维修费用。每个承租人将支付或促使支付在使用和操作本合同项下租赁的车辆时发生的所有日常和例行费用，包括但不限于燃料、润滑油和冷却剂。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加仍应属于该承租人的财产，前提是该等增加可与该租赁车辆断开，而不会损害该租赁车辆的功能或其转售价值(不包括该等增加)。

5.1.2保险。每个承租人应：

(A)除非出租人另有书面同意，否则在承租人将根据本协议交付给承租人的所有租赁车辆退还出租人之日之前，为出租人、德国证券托管人、发行人证券托管人、出租人本身和承租人提供的所有租赁车辆(包括以下各方管辖范围内的法律要求的保险)的风险和与其业务和资产有关的保险维持在承租人通常的范围内(如承租人所经营的业务和资产的风险)，并在通常的范围内为出租人、德国证券托管人、发行人证券托管人本身和包括针对以下情况提供保护：

(I)对第三者造成身体伤害或死亡的法律责任；及/或

(Ii)属于第三者的财产的损失或损坏，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律规定的任何适用的最低赔偿限额和/或责任限额(“汽车第三方责任保险”)(Kfz-Haftpflichtversicherung)以及上述保险的每一种情况下，按照承租人的惯例，向持牌保险公司或保险人支付保险单；在每一种情况下，按照承租人的惯例，向持牌保险公司或保险人支付赔偿和/或责任的最低限额(“汽车第三方责任保险”)；

(Iii)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故的发生后，安排向有关保险公司或保险人提交申索，并协助尝试使该申索圆满结束；

(Iv)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(V)根据任何保险单，通知出租人和德国证券托管人承租人或出租人的保险范围的任何重大变化；

(Vi)立即通知出租人和德国证券托管人：

(A)从有关保险人接获的威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(Vii)如果任何保险单没有完全有效，和/或承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保险费(如果相关保险单允许)(视情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人因更换相关保险单或支付出租人到期保险费而产生的任何保费和任何责任。

(Viii)保留对影响出租人的任何保险单的原始保险单文件和有关索赔的任何通信的保管，并应仅向德国清算协调人提供原始保险单文件(但不提供任何索赔通信)，并(如果提出请求)向出租人和德国证券托管人提供其副本；以及

(Ix)遵守并尽合理努力确保根据本协议将租赁车辆分租给的任何附属公司和任何分包商(如果有)遵守保单的条款和条件，并在需要的范围内遵守保单的条款和条件，并且不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保单无效或无法强制执行的行为或不作为。

5.1.3订货和送货费用。各承租人应负责支付第4.10款(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

5.1.4收费；交通传票；罚则及罚款。对于本合同项下的任何承租人和该承租人租赁的车辆，尽管出租人是任何德国车辆的合法所有人，但每个承租人应负责支付所有登记费、所有权费用、牌照费或其他类似的政府费用和税费，包括德国机动车税(Kraftfahrzeugsteuer)、与租赁车辆登记、所有权转让或任何担保持有人在任何租赁车辆、交通中的权益的反映有关的所有费用和开支。在本合同项下，承租人应负责支付所有登记费、权利费、许可费或其他类似的政府费用和税费，包括德国机动车税(Kraftfahrzeugsteuer)、与租赁车辆登记、所有权转让或任何担保持有人在任何租赁车辆、交通中的利益相关的所有费用和开支。任何政府当局就任何租赁车辆在租赁期内发生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就此类租赁车辆征收的判断和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下的任何保险单相关的保费，与承租人运营此类租赁车辆相关的任何保费。出租人可以(但不需要)代表该承租人按照本款第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据本款第5.1.4款支付的任何和所有款项。

5.1.5车辆登记。对于根据本协议条款拟出租给承租人的所有车辆，有关承租人和服务机构应：

(A)在任何适用的登记时限内，促使承租人在有关车辆期限内登记为车辆的登记管理人(HALTER)(并根据第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)安排支付所有适用的登记费用由有关承租人承担)；

(B)在出租人提出要求时，在有效交付德国加速通知书后，合作将任何其他人登记为该承租人租用的任何车辆的管理人(车主)；及

(C)应出租人的要求，在适用的租赁期满日或车辆租赁期满日之后，合作登记任何其他人为任何车辆的管理人(HALTER)，除非该车辆已成为意外事故车辆或不符合资格的车辆，并且所有权已转让给相关承租人。

5.1.6许可、授权、同意和批准。每一承租人在租赁本协议项下的车辆期间，应获得并维持目前开展的业务和本协议所设想的交易所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，除非该失败不会合理地导致重大不利影响。

5.1.7房东的留置权。每名承租人应尽合理努力履行为拥有任何租赁车辆的车辆修理厂而设立的与任何维修工作相关的任何留置权或质押权。

5.2车辆使用

5.2.1各承租人可将本合同项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括由承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须受本合同第6.2款(服务职能)、第8.7款(维权)和第9款(违约和补救)以及第10.2款(德国证券受托人在摊销事件或某些其他事件时的权利)的约束。各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每一辆租赁车辆，其方式与如果该承租人是该租赁车辆的车主时该承租人将拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

5.2.2除上述规定外，各承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：

(A)任何人士，只要(I)该等租赁车辆的转租符合非专营者第三方转租合约准则，(Ii)转租的租赁车辆正用于与该等人士的业务有关的用途，及(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过所有租赁车辆账面净值合计的百分之一(1)%，则该等租赁车辆的分租须符合非专营者第三方转租合约准则，(Ii)分租的租赁车辆正用于与该等人士的业务有关的用途，及(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过所有租赁车辆账面净值合计的百分之一

(B)任何承租人的任何联营公司的任何专营公司(而为免生疑问，该专营公司可以是任何承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的分租符合该专营公司分租合约的准则，(Ii)该特许经营商满足该附属公司特许经营的正常信用和其他批准标准，以及(Iii)根据本款5.2.2(B)(车辆使用)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；(Iii)根据本款第5.2.2(B)款转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；

(C)与承租人位于同一司法管辖区的任何承租人的任何关联公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等关联国家，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件约束，并且在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆用于与该关联公司的业务有关的用途，

包括该等联属公司及其附属公司的雇员、董事、高级职员、代理人、代表及其他业务联系人士以个人或专业身份使用，惟承租人登记为车辆登记管理人(HALTER)及(Iii)根据本款第5.2.2(C)款(车辆使用量)于任何时间转租的租赁车辆账面净值合计不超过百分之五(5)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；以及

(D)在符合以下第5.2.2(E)款规定的情况下，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆正用于该附属公司的业务，包括由该附属公司及其附属公司使用在不对承租人登记为车辆登记管理人(HALTER)的情况下，(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是有关FleetCo AAA相关组成部分(视情况而定)的较低FleetCo A类基准预付率，即(A)承租人的管辖权和(B)该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权为(A)承租人的管辖权和(B)该等租赁车辆的相关附属公司的管辖权(视属何情况而定)的较低FleetCo A类基准预付率(Iv)根据本款第5.2.2(D)款(车辆使用)在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过百分之一(1)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的总账面净值，以及(V)在第一级最低流动资金测试违规后，此类租赁车辆的转租应终止，该等转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，并将出售所得全部存入德国收款账户；以及(V)在第一级流动性测试违规后，该等租赁车辆的转租应终止，转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，出售所得全部存入德国收款账户；以及

(E)位于与承租人所在司法管辖区不同司法管辖区的运营公司，只要(I)将该等租赁车辆转租给该等运营公司时，以书面方式表明其受本协议的条款和条件的约束，并在各方面从属于本协议；(Ii)任何如此转租的租赁车辆必须为非计划车辆；(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须为A类中的较低者视属何情况而定，(A)承租人的司法管辖权及(B)有关OpCo对该等租赁车辆的司法管辖权被分租给；(Iv)根据本款第5.2.2(E)款(车辆使用)、法国主租约第5.2.2(E)款、西班牙主租约第5.2.2(E)款及荷兰主租约第5.2.2(E)款在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计总额；及(Iv)根据本款第5.2.2(E)款(车辆使用)、法国主租约第5.2.2(E)款、西班牙主租约第5.2.2(E)款及荷兰主租约第5.2.2(E)款分租的租赁车辆的账面净值合计连同根据第5.2.2(D)款(车辆使用)、法国主租赁第5.2.2(D)款、西班牙主租赁第5.2.2(D)款和荷兰主租赁第5.2.2(D)款分租的租赁车辆的账面净值不超过(1)10(10)%的较低者。所有合格车辆在任何时候的账面净值总额，或(2)总计7,000,000欧元，但条件是，就德国而言，这不应超过16,000,000欧元(V)如此转租的租赁车辆用于此类OpCo的业务，包括由此类OpCo及其子公司的员工、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用, 但不得修改承租人作为车辆注册保管人(HALTER)的登记，以及(Vi)在发生1级最低流动资金测试违规后，该等租赁车辆的分租即告终止，该等分租车辆应：(A)归还给承租人，或(B)由相关的OpCo代表服务机构出售，并将出售所得全部存入德国收款账户。

对于根据第5.2.2款(车辆使用)分租的任何租赁车辆，如满足上述(A)款和(B)款的条件，在任何确定日期，服务商将决定哪些租赁车辆应计入上述(A)款或(B)款中的哪一项的合计账面净值的百分比，以此作为计算的依据；如果租赁车辆符合上述(A)款和(B)款的规定，服务商将决定将哪些租赁车辆计入上述(A)款或(B)款中的哪一款中的合计账面净值百分比

但该等个别租赁工具不得计入截至该日期(A)段及(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(A)或(B)款转租的每辆租赁车辆以及每辆此类租赁车辆的分租人，在每一种情况下，均可通过适用的承租人将该清单张贴到服务商提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(C)、(D)和(E)段转租的每辆租赁车辆和每辆该等租赁车辆的分租人，在每种情况下，均由实际了解该等转租车辆和该租赁车辆当时被转租给的相关分租人的服务机构满足交付。

本条款5(车辆运营契约)允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3Non-Disturbance

对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享有、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须受本合同第6.2款(服务职能)、第8.7款(维护权利)和第9条(违约和补救)的约束，但出租人和德国证券托管人各自保留检查该承租人租赁的车辆的权利，但不影响该承租人。

5.4制造商的保修

如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，有关承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，则该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和服务机构。

6服务器功能和补偿

6.1服务人员预约

德国船队公司已根据本协议指定该服务商按照本协议的条款提供服务，该服务商已接受这一任命。就本协议赋予服务机构的权利、权力和酌处权而言，服务机构有充分的权力、权限和权利去做或安排做它合理地认为在履行相关服务方面行使这些权利、权力和酌处权所必需的任何和所有事情。

6.2服务器函数

(A)对于任何承租人根据第2.4款(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该车辆的归还地点

租用车辆。服务机构应作为出租人的代理，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每辆租赁车辆，在每种情况下均应按照维修标准进行处理。如果服务商是承租人，承租人在根据适用的制造商计划将任何计划车辆退还给制造商时，应以自己的身份行事。

(B)服务商收到任何承租人根据第2.4款(退货)退还的任何计划车辆后，应将该计划车辆退还给最近的相关制造商指定的退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或支付该计划车辆的费用，否则服务机构应将该计划车辆归还给最近的相关制造商的指定退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担。

(C)对于属于(I)非计划车辆且根据第2.4(返还)款或(Ii)成为拒收车辆的任何租赁车辆，服务机构应在出租人的指示下，自费采取商业上合理的努力，安排将每辆非计划车辆出售给第三方，并使其销售价格最大化(考虑到该等非计划车辆当时的批发或(在上下文需要时)零售市场价值)，服务机构应自费安排将每辆非计划车辆出售给第三方，并使其销售价格最大化(考虑到该非计划车辆当时的批发或(在上下文需要时)零售市场价值)，服务机构应自费安排将每辆非计划车辆出售给第三方，并使其销售价格最大化(考虑到该非计划车辆当时的批发或(如上下文需要)零售市场价值)。如果建议的销售价格高于与出租人商定的指导方针，服务机构应寻求出租人的批准，以使出租人确认该项出售符合出租人与服务机构在这方面达成的任何指导方针或出租人的任何单独指示。

(D)在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，除其他事项外，服务机构应遵守维修标准，包括交付根据第2.4款(返还)将随计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表声明，并在该计划车辆返回时由制造商或其代表接受。

(E)一旦发生清算事件，服务机构应按照出租人或德国证券托管人的指示处置任何租赁车辆。如果服务机构未能如此处置任何此类租赁车辆，出租人和德国证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。

(F)在每种情况下，按照维修标准，服务商应：

(I)如果计划车辆或非计划车辆出售给第三方，则指示买方为该车辆支付的资金存入德国收款账户；

(Ii)遵守与出租人转让车辆所有权相关的每辆车辆的所有法律要求和(关于计划车辆的)与制造商计划(每辆车，“计划协议”)有关的相关协议下的所有要求，包括但不限于任何保修或维修手册；

(Iii)协助出租人管理车辆采购协议的持续运作，包括但不限于：

(A)在计划协议要求的情况下，在制造商或经销商检查计划车辆之前或之后(视情况而定)，按照相应计划协议的退货标准安排计划车辆的配备和维修(或同意支付损坏费用)(费用应向承租人收取)；

(B)根据本计划的条款核实或(视情况而定)会签有关本计划车辆的检查报告

协议(包括但不限于与出租人合并后，协助出租人行使对检验报告中任何项目提出异议的权利)；

(C)保存所有德国车辆文件，并在《车辆采购协议》允许的情况下，允许有关制造商、经销商或其代理人查阅该等记录；及

(D)协助出租人就运输途中的损坏及与车辆有关的其他交付索偿，向有关制造商、经销商或运输商提出索偿；及

(Iv)以其他方式管理和维修租赁车辆；及

(V)在符合第2.5(A)条(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)的前提下，遵守根据相关制造商计划将车辆返还给制造商的任何义务。

(G)服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其在本协议项下适当指定的任何一方(包括但不限于根据下面第6.7款(分服务机构)申请的相关分服务机构(如有))采取行动，执行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，且不会对出租人或票据持有人的利益造成重大影响(德国证券托管人认为)。本协议中包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。

(H)在每种情况下，按照维修标准，服务机构应：

(I)监督承租人遵守第5.1.2条(保险)项下的义务。如果承租人没有维护保单，在出租人要求的情况下，服务机构应按照第5.1(A)(Vii)(保险)条的规定，就相关保单作出安排；

(Ii)在知悉导致出租人或服务机构根据任何保险单提出申索的事件发生后，服务机构须协助出租人提交出租人的申索，或安排服务机构向有关保险公司或保险人提交申索，并协助争取成功了结该申索；及(Ii)在知悉导致出租人或服务机构根据任何保险单提出申索的事件发生后，服务机构须协助出租人或服务机构向有关保险公司或保险人提交出租人或服务机构的申索；及

(Iii)确保保单按照有关保单的规定及时续期或更换(视属何情况而定)。

(I)出租人应按照服务标准，并在法律允许的范围内，向服务机构提供服务机构可能要求的所有信息，以便在法律允许的范围内，为在德国纳税(如有必要)准备任何纳税申报单。服务机构应在法律允许的范围内，为出租人提供与出租人遵守德国税法有关的一切必要的行政协助(包括为德国税务目的准备纳税申报单)。

(J)服务机构应在法律允许的范围内，就出租人遵守德国相关增值税法律向出租人提供行政援助(包括但不限于增值税申报单的编制和提交以及增值税发票的开具方面的协助)。

(K)服务机构应在法律允许的范围内，协助出租人履行根据相关法规和/或行政法可能产生的任何职责和义务，包括根据德国《贸易、商业和贸易法》第14条的要求，编写主管商业监管机构(Gewerbehafsichtsamt)的通知。

根据“行业规章法”(Gewerbeordnung)，出租人应迅速、及时地履行相关文件规定的义务并开展业务。

(L)一旦意识到这一点，服务机构应立即通知出租人和德国证券托管人针对出租人提起的任何诉讼，在诉讼中出租人被指控违反了任何适用法律或法规的条款。

(M)服务机构应：

(I)保存或促致该等德国车辆文件安全保管；

(Ii)在本协定日期后，立即通知德国船队公司保存德国车辆单据的地点，并迅速通知德国船队公司和德国安全托管人该地点此后发生的任何变化；和

(Iii)保存德国车辆文件的方式，以确保每份德国车辆文件均可唯一识别，并可通过参考编号与由服务机构或代表服务机构持有的与其他协议有关的记录和其他文件区分开来。

(N)在符合任何适用法律要求的情况下，服务机构应允许德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或未得到补救或豁免的租赁违约事件后)德国证券托管人和德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或未得到补救或豁免的租赁违约事件后)德国证券托管人在正常营业时间内的任何时间，在合理通知下，允许德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或租赁违约事件之后)德国证券托管人在合理通知下随时通知德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或租赁违约事件后，仍在继续且未补救或免除的)德国证券受托人和任何其他由德国船队公司和(在交付主租赁终止通知或租赁违约事件后)德国证券受托人在合理通知下

6.3所需的合同标准

(A)在德国FleetCo为缔约方的车辆采购协议到期之前，维修公司应代表德国FleetCo与相关制造商和经销商开始谈判，以续签该车辆采购协议(如果寻求续签车辆采购协议)，并且在寻求与新的制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(受以下条件约束)，维修公司应代表德国FleetCo就该新车辆采购协议的条款进行谈判，包括但在任何情况下，德国证券托管人不得就偏离所需合同标准第1.4和1.5段的实质内容给予豁免)。德国证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述奖金或其他金额支付给德国船队公司或由德国船队公司支付，前提是满足以下每项要求：

(I)获得按照发行人证券受托人书面指示行事的德国证券受托人的批准(发行人证券受托人的指示是根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款取得的)；以及

(Ii)在符合通常的限制或保留意见的情况下，服务机构向德国证券受托人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明该偏离不会影响德国船务公司的破产距离，也不会大幅增加德国船务公司的税务责任。

(B)仅限于非计划车辆，以及在进入车辆并不合理切实可行的情况下，从经销商处购买车辆

与符合所需合同标准的经销商或拍卖商签订采购协议时，服务机构应能够代表德国船队公司与该经销商或拍卖商就新的一项或多项车辆采购协议的条款进行谈判，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足以下各项要求：

(I)根据此类车辆采购协议或与单一经销商在单一或一系列关联交易中或在同一拍卖过程中的一次或一系列交易中与拍卖卖方签订的车辆采购协议，购买的非计划车辆的数量不得超过50辆；(I)在同一拍卖过程中，根据该等车辆采购协议或与单一交易商或一系列相关交易的车辆采购协议获得的非计划车辆数量不得超过50辆；

(Ii)在任何厘定时间，该等不符合RCC规定的合资格车辆的账面净值合计不得超过1,000万欧元；及

(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖方绝对转让给德国船队公司，德国船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议承担任何以该经销商或拍卖卖方为受益人的任何性质的义务。(Iii)车辆采购协议规定，非计划车辆的所有权在支付非计划车辆的购买价格后立即从相关经销商或拍卖卖方转让给德国船队公司，而德国船队公司在任何情况下都不应在付款后根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务。

(C)服务商在任何时候不得代表德国船队公司和/或德国船队公司与其他船队公司或奥普科公司(德国船队公司除外)签订集团内部车辆采购协议，以购买车辆。(C)维修商不得代表德国船队公司和/或德国船队公司就购买车辆与其他船队公司或Opco公司(德国OPCO除外)签订集团内车辆采购协议。

6.4服务标准和数据保护

除第6.2款(服务商职能)和第6.3款(要求的合同标准)中列举的职责外，除非另有说明，否则服务商同意按照服务标准履行其在本合同项下的各项义务。

就本协议而言，出租方从服务方接收任何个人数据，或服务方从出租方接收任何个人数据，接收方应仅为本协议的目的处理此类个人数据，并在处理此类个人数据时遵守适用的数据保护法(特别是遵守2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令)。

6.5服务器确认

本协议双方承认并同意Hertz Autovermietung GmbH根据本协议作为出租人的服务机构，并以出租人代理人的身份履行本协议和德国相关文件项下出租人的某些职责。

6.6服务商月费

(A)作为对服务商履行职责的补偿，出租人须在每个付款日期向服务商或按服务商的指示支付一笔费用(“德国月度服务费”)，该费用(“德国月度服务费”)相等于每年0.50%，按年率的十二分之一支付，根据租赁车辆截至相关月份最后一天的未偿还账面净值，以及(Ii)租赁服务机构在相关月份因按照第2.4(A)款(承租人退还权利)安排出售归还出租人的租赁车辆而发生的合理成本和支出；但该等费用及开支只须支付予服务商或在服务商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何该等租赁车辆收取的售价超出账面净值为限。

(B)根据本协议，任何一方必须支付的所有款项应在不考虑任何抵销或反索赔的情况下计算，并应免费和明确

不扣除任何抵销或反索赔，除非(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和开支或其他金额应抵销(Ii)服务机构在本协议项下的任何时间以(或作为承租人)的身份欠出租人的任何款项。

6.7Sub-Servicers

在以下条件下，服务机构可以委托任何人(每个此类受权人，在这种情况下为“次级服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：

(A)服务商应保存委派给任何分服务商的服务商义务的最新记录，该记录应包含分服务商的名称和联系方式；

(B)在将其作为服务商的任何义务转授给分包商时，服务商应以出租人的委托人而不是代理人的身份行事，并应在选择分包商时使用合理的技巧和谨慎；

(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，也不能减少任何责任，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且服务商仍应对履行本协议项下的所有义务承担主要责任；

(D)任何附属服务机构履行或不履行服务机构作为服务机构的任何义务及其履行方式不应影响服务机构在本协议项下的义务，并且附属服务机构应获得履行任何此类义务的适当许可；

(E)子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时的任何违约应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下较早的十四(14)个工作日内对该违约行为进行补救：

(I)该服务机构察觉该项违反事项；及

(Ii)服务机构收到出租人或德国证券托管人的书面通知，要求对其进行补救；和

(F)出租人和德国证券托管人均不对任何附属服务机构的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适当性；以及

(G)对次级服务机构的任何授权不得影响2015年5月20日关于破产程序(重铸)的破产程序(重铸)条例(EU)2015/848所指的服务机构的主要利益中心，也不得导致此类条例意义上的服务机构的设立。

6.8服务商记录和服务商报告

(A)在本合同日期开始的每个工作日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示车辆识别码针对该租赁车辆的每辆租赁车辆。

(B)在本协议日期，服务机构应向发行方安全托管人和德国安全托管人交付或促使将截至该日期的服务商记录交付给发行方安全托管人和德国安全托管人，服务商可以通过将该服务商记录张贴或促使将该服务商记录张贴到德国安全托管人和出租人可访问的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。

(C)在本协议日期后的每个工作日，服务机构应向德国证券托管人提交或促使其向德国证券受托人提交一份时间表，列出自前一个工作日以来与前述第6.8(A)和(B)款(服务商记录和服务商报告)有关的对服务商记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付，即“服务商报告”)，服务商可通过将该服务商报告张贴或促使其张贴到德国证券公司提供的受密码保护的网站来满足交付要求电子邮件、文件传输协议或其他)。

6.9授权书

出租人在收到服务机构的请求后，应不时及时向服务机构提供任何合理必要的授权书或其他书面授权或委托和文书，使服务机构能够履行本协议项下的义务，但任何此类授权书或其他书面授权或委托或文书必须严格限于特定事项。当服务机构不再担任本协议项下的服务机构时，该授权书即失效。

6.10Servicer‘s Agency Limited

除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行这些职能和职责的期间外，服务机构无权根据本协议代表或代表德国船队公司代理或以其他方式行事。

6.11服务商辞职

服务机构可向德国船队公司和德国证券托管人发出不少于十四(14)天的书面通知，辞去服务机构的职务，但条件是，除全额偿还德国设施协议项下所有到期和应付的款项外，已经或将任命一名令德国船务公司和德国证券托管人满意并拥有适当许可证和注册的替代服务机构，同时终止本协议下的服务机构的任命(不言而喻，该替代服务机构是德国船队公司

7CERTAIN陈述和保证

德国OpCo作为承租人，向出租人和德国证券托管人陈述并保证，截至截止日期，将在每个车辆租赁开始日期陈述和担保，每个额外的承租人(仅就其自身而言)将向出租人和德国证券托管人陈述并保证，截至合并日期，以及在该合并日期或之后适用于该额外承租人的每个车辆租赁开始日期：

7.1组织；权力；资格

该承租人已正式注册成立，并根据德国法律有效地作为有限责任公司存在，根据德国法律，该承租人有权签署和(在相关情况下)交付本协议及其参与的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已由承租人正式授权、签署和(在相关情况下)代表该承租人交付，并且假设本协议或协议的其他各方给予适当授权、签署和(在相关情况下)交付，则本协议是该承租人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(除非该协议的可执行性受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利)。

7.3Compliance

承租人签署、交付(如果相关)和履行本协议及其所属的德国相关文件，不会违反或导致违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款在德国相关文件项下产生的担保、押记或产权负担以外的任何担保、押记或产权负担的创设或施加在该承租人的任何财产或资产上的任何担保、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款所产生的担保以外的任何担保、押记或产权负担。设立或强制实施不会合理地对租赁产生重大不利影响)，该等行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非该等违反行为合理地不可能导致租赁产生重大不利影响)或违反承租人的组织章程的各项规定，也不会导致违反任何适用法律或法规的任何规定(除非该违反行为合理地可能不会导致租赁的重大不利影响)或违反承租人的组织章程的规定。

7.4政府审批

对于本协议或德国相关文件的签署、交付和履行(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，对该承租人具有管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实施任何该等同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7德国补充文件真实无误

已提交或此后可能由该承租人提交给出租人的任何重要德国补充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后，将成为合资格车辆。

7.11日常事务

根据本协议，承租人在其正常业务范围内行事。

7.12履行职责的场所

在履行本协议项下的职责时，承租人(或承租人的任何代表或代理人)不得脱离或使用出租人(或其董事)有权控制的位于德国的固定营业地点、分支机构或办公设施(Verfügangsgewalt)。

7.13出租人业务的日常管理

承租人的经理、员工、代表或代理人不会就出租人的业务做出任何日常管理决定，并将遵守出租人发布的关于履行本协议项下任何职责的任何指导方针。

8 CERTAIN肯定性公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和德国相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人均约定并同意，除非出租人和德国证券托管人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：

8.1公司存在；外国资质

(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能遵守该等义务及要求，总体上并不会合理地预期会导致租赁重大不利影响，则不在此限，并促使其在任何时候作出一切必要的事情以(I)维持及维持其有限责任的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及要求。

8.2图书、记录、检查和获取信息

(A)保存关于其根据本协议租赁的车辆和其他德国抵押品的完整、准确的账簿和记录；

(B)在正常营业时间内的任何时间和不时，在出租人、德国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已根据德国证券信托契据和发行人证券信托契约的条款取得)的合理事先通知下，允许出租人德国证券受托人(或出租人德国证券受托人不时指定的其他人)检查所拥有的该等簿册、记录和文件并复制副本

(C)准许出租人、德国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已按照德国证券信托契据和发行人证券信托契约的条款取得)(或出租人、德国证券受托人或发行人证券受托人不时指定的其他人)访问该承租人的办公室和财产，以审查该等材料，并在出租人、德国证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何了解该等事宜的授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项；

(D)应出租人、德国证券托管人或发行者证券托管人(其指示已根据德国证券信托契约和发行者证券信托契约的条款不时取得)的要求，作出合理努力(但不中断正在进行的租赁车辆给客户的正常过程)，向出租人、德国证券托管人和/或发行者证券托管人确认地点和里程(记录在服务机构的计算机系统中)德国证券托管人和/或发行人证券托管人在合理的时间内在该租赁车辆的所在地对该租赁车辆进行检查；和

(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个工作日的情况下，向出租人、德国证券托管人或发行者证券托管人(其指示是根据德国证券信托契约的条款获得的)提供其与本合同项下承租人租赁车辆有关的记录。

发行人担保信托契约)，以便在此类承租人的记录通常所在的一个或多个地点进行检查。

但在任何情况下，出租人均同意其不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经承租人事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、员工、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务，否则不得与任何其他人士合并或合并。

8.5报告要求

向出租人和德国证券托管人提供，或安排向出租人和德国证券托管人提供：

(A)不迟於其组织章程细则所规定的订明法定限期，但无论如何不迟於每个财政年度终结后270公历日，呈交其经审计的周年财务报表连同有关的核数师报告；

(B)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的违约租赁事件或租赁违约事件的发生，并附上该承租人的授权人员的书面声明，说明该事件以及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

根据第8.5款(报告要求)应提交给出租人和德国证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据本款第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在德国OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时向出租人和德国证券受托人发出书面通知指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和德国证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站还是第三方网站，或者是否由德国证券受托人赞助或代表德国证券受托人)上张贴在德国OpCo或任何母公司的网站上的此类文件的链接。

8.6德国预扣税

在出租人认为合理必要的范围内，就出租人关于德国预扣税的索赔和义务，特别是就出租人申请退还德国预扣税和出租人申请与德国预扣税有关的免税证明(根据德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D节的规定)，协助出租人与出租人合作。

8.7.维权

保留和/或行使和/或强制执行其权利，和/或应促使代表其(包括由德国安全托管人)就德国车辆保留、行使或强制执行这些权利。

9过失及其补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

9.1.1本协议项下任何承租人应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非该违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；

9.1.2任何承租人未经授权转让或转让本协议；

9.1.3任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且此类违约在出租人或德国证券托管人向该承租人递交书面通知之日或该承租人的授权人员实际获知之日(以较早者为准)之后连续十四(14)天以上持续；

9.1.4如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陈述或担保在作出之日是不准确或不正确的，或被违反，或是虚假或误导性的，或任何承租人或其代表向出租人或德国证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反或虚假具有租赁重大不利影响，并且虚假或误导性(视属何情况而定)不得在(X)出租人德国证券托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日后连续十四(14)天内消除或以其他方式纠正；

9.1.5赫兹或任何承租人发生破产事件；

9.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或德国相关文件明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除任何承租人当时未租赁本协议项下的任何租赁车辆外，均应启动程序；

发生9.1.7a服务器默认值；或

9.1.8发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)将不复存在，并将被视为已根据德国相关文件就所有目的进行补救。

9.2违约租赁事件的影响。

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(违约事件)中规定的任何租赁违约事件将发生并继续发生，承租人对本条款项下租赁车辆的相关租赁应受出租人选择终止第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款中规定的租赁的约束。

第9.3条(失责情况下出租人的权利)和9.4条(清盘事件和某些契诺的不履行)。

9.3租赁违约时出租人和德国证券托管人的权利

9.3.1如果租赁违约事件将发生且仍在继续，则出租人可通过德国法律允许的适当法院诉讼或诉讼继续进行，以强制任何承租人履行本协议的适用契诺和条款，或收回根据第9.5款(损害赔偿标准)计算的违反本协议的损害赔偿金。

9.3.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款中规定的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，则(I)在遵守第9.3.2条的条款的前提下，出租人或德国证券托管人(按照发行人证券托管人的书面指示行事，其指示依次为：根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得的))有权向其他各方送达通知，据此终止承租人在本合同项下租赁的全部或部分租赁车辆、“主租赁终止通知”、在该通知送达后，有权(A)接管租赁终止的任何承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆，以及(B)和平进入租赁车辆可能所在的任何承租人或其他处所的处所，并占有全部或部分租赁车辆，此后持有、占有和享受这些车辆，不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利，并将该租赁车辆用于任何目的。出租人或德国证券托管人(视情况而定)应按照出租人或德国证券托管人(视情况而定)的指示归还或安排将所有租赁车辆归还出租人或德国证券托管人(视属何情况而定)，或按照出租人或德国证券托管人(视情况而定)的指示安排归还所有租赁车辆。

出租人不得有效送达主租赁终止通知，除非送达主租赁终止通知的决定已获得出租人董事会的任何独立董事(该词可在出租人的相关章程文件中定义)的批准。

9.3.3在此明确给予出租人的每项权力和每项补救措施，将是根据德国法律在此特别给予或现在或今后可给予出租人的所有其他权力和补救措施的补充，每项权力和补救措施均可不时、同时、按出租人认为合适的顺序行使；但在任何情况下，可向该承租人追讨的损害赔偿的程度将按照第9.5款(损害赔偿标准)来计算。(B)在任何情况下，可向出租人追讨的损害赔偿数额均应根据第9.5款(损害赔偿标准)计算；但在任何情况下，可向该承租人追讨的损害赔偿数额均须按照第9.5款(损害赔偿标准)计算。所有这些权力和补救措施都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款不得续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的相关文件中明确指定的各项条件。本合同项下任何付款期限的延长或给予任何承租人的其他放任，均不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，不会改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.4清盘事件与某些公约的不履行

(A)如果清算事件已经发生并仍在继续，德国证券托管人和发行人证券托管人有权在清算事件发生时对每个承租人以及德国证券信托契约和发行人证券信托契约中规定的德国抵押品行使权利，包括：向本合同其他各方送达主租赁终止通知的权利，在该通知送达后，有权(I)接管任何承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆，以及(Ii)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他场所的处所，并占有全部或部分租赁车辆，此后持有、占有和享受这些车辆，不受任何承租人或其继承人的任何权利的约束。(Ii)和平进入承租人或租赁车辆可能所在的其他场所并占有全部或部分租赁车辆，而不受任何承租人或其继承人的任何权利的约束。(Ii)任何承租人或其继承人有权和平进入承租人或其他租赁车辆可能所在的任何承租人的处所并占有全部或部分租赁车辆

(B)在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆归还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务商按照其指示处置此类计划车辆。

(C)尽管根据本款第9.4款(清算事件和不履行某些契约)行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿标准)限制)。

(D)此外，在清算事件发生后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，以允许德国担保托管人行使根据德国融资协议第10.2款(摊销事件或某些其他违约事件时德国担保托管人的权利)给予德国担保托管人的权利、补救办法、权力、特权和索赔，每个承租人承认已在此授予出租人所有此类权利出租人根据德国融资协议第10条授予德国证券托管人的特权和索赔，德国证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救办法、权力、特权和索赔。

(E)德国证券托管人仅可拥有或行使本协议规定的关于产生处置收益所需数量的租赁车辆的任何权利或补救措施，总金额足以支付德国融资协议中规定的清算事件当时仍在继续的每张德国票据，并考虑到为获得该德国票据而转让的所有其他正在处置的车辆的收益。

9.5损害赔偿的量度

如果发生违约或清算事件的租赁事件，且出租人或德国证券托管人行使根据第8.7款(权利保留)、第9款(违约和补救)或德国融资协议第10.2款授予出租人或德国证券托管人的补救措施，出租人被允许向任何承租人追回作为付款的金额应等于：

(I)该承租人在本协议项下租赁的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日(以较早者为准)为限，以及该承租人在本协议项下应支付的截至该日的所有其他应计和未付的款项；加上(I)该承租人根据本协议应支付的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构按照本协议条款处置该租赁车辆之日为限；加上

(Ii)任何合理的自付损害赔偿和开支，包括出租人或德国证券受托人因此类租赁违约或清算事件而将承受的合理律师费和开支，以及合理金额的律师费和因扣押、存放、租赁或出售承租人租赁的车辆，或在执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此有关的咨询或诉讼中(在每种情况下均合理归因于此)而支出或发生的费用

(Iii)不时按EURIBOR计算该承租人根据本协议到期而未支付的款项的利息加1.0%的利息，该利息自该等租赁违约或清算事件发生之日起计算，或自该承租人根据本协议最初应向出租人付款之日起计算，或自出租人或德国证券托管人(视情况而定)根据本条款第9条可向该承租人收回的每项支出之日起计算，直至并包括该承租人付款之日为止(视情况而定)

9.6Servicer默认值

以下任何事件都将构成此处使用的术语服务器默认值(服务器默认值)：

(I)服务机构未能遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何条款，德国证券托管人认为，这种不遵守对德国票据持有人造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在出租人或德国证券托管人向服务机构交付书面通知或服务机构的授权人员实际获知之日(以较早者为准)之后，此类违约持续连续十四(14)天以上；

(Ii)该服务机构发生破产事件；

(Iii)服务机构在本合同项下或任何其他德国相关单据到期时未支付任何款项，或在德国相关单据要求时未将其收到的任何德国收款存入德国托收账户，且在每种情况下，除非该未付款是由于行政或技术错误所致，在这种情况下，已在三(3)个工作日内付款；

(Iv)如(I)服务机构在任何德国有关文件中就德国抵押品作出的任何陈述或担保，在订立之日是不准确或不正确的，或被违反，或属虚假或具误导性的，或服务机构或其代表根据任何德国有关文件向出租人或德国证券受托人提供的与德国抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实之日是虚假或具误导性的，(Ii)德国证券托管人认为，(I)如果该等不准确、违约或虚假可以补救，则该陈述、担保或文字不准确、不正确、违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件在(X)从出租人收到德国证券托管人的书面通知之日起至少连续十四(14)天内，不得被取消或以其他方式补救(以较早者为准)，且(Iii)如果该等不准确、违约或虚假可以补救，则该陈述、担保或文字不准确、不正确、违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件不得在(X)收到出租人或德国证券托管人的书面通知之日起至少连续十四(14)天内取消或以其他方式补救

(V)发生违约租赁事件，导致出租人或德国证券受托人有权送达主租赁终止通知；或

(六)发生清算事件。

在服务商违约的情况下，出租人或德国证券托管人在每种情况下均应根据德国设施协议第9.24(D)款(服务商违约)采取行动，有权用应获得适当许可的替代服务商替换服务商作为服务商。

为免生疑问，对于任何服务商违约，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或条件不再继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该服务商违约将不复存在，并将被视为已根据德国相关文件的所有目的得到补救。

9.7收益的运用

根据第9.2款(租赁违约事件的影响)或第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据德国相关文件的条款使用。

10贸易或商业用途的公开化

各承租人特此保证并证明其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

11[已保留]

12ADDITIONAL承租人

在事先征得德国船队公司(此类同意不得被无理拒绝或拖延)和德国证券受托人(按照发行人证券受托人(其指示已根据德国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款取得)的指示后，根据德国法律成立的任何附属公司(各自为“许可承租人”)，均有权根据本协议的条款和根据本协议的条款成为承租人，包括承租人、承租人和承租人如果许可承租人希望根据本协议成为承租人，则该许可承租人应签署(如果适用)并交付给出租人、德国担保托管人或发行人担保托管人：

12.1a大体上以附件A的形式在租赁协议中加入(每一项为“租赁关联加入”)；

12.2经该许可承租人的授权人员正式认证的该许可承租人的公司章程；

12.3该许可承租人的董事会决议或其他授权行动的复印件，授权或批准经该许可承租人的授权官员正式认证的与本协议有关的文件和事项的签署、交付(如果相关)和履行；

12.4该许可承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名和任何其他将由其签立的相关文件，以及每名该等个人的真实签名样本；

12.5一份高级官员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条(附加承租人)和大律师的意见，该意见可能以高级船员证书为依据，并受习惯性例外和资格(包括但不限于任何破产法)的约束，声明(A)本第12条(附加承租人)中规定的与该许可承租人合并有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)在该附属公司合并的适当授权、签立和交付(如相关)之后，(如有必要)该附属公司的合并应符合以下条件：(A)本条款第12条(附加承租人)规定的与该许可承租人的合并有关的所有条件均已得到遵守；以及(B)该附属公司的合并(如相关)得到适当授权、签立和交付

12.6出租人、德国担保托管人或发行人担保托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人加入本协议并承担本协议规定的义务和责任。

13VALUE附加税

13.1不含增值税的应付款项

本协议规定的所有款项或其他对价，或任何一方根据本协议以其他方式支付或提供给任何其他方的所有款项或其他对价，应被视为不包括对任何一个或多个供应(如有)征收的任何增值税，而对于增值税而言，这些款项或其他对价(或其任何部分)是全部或部分对价。

13.2增值税金额的支付

根据本协议的条款，任何一方(“供应商”)为增值税的目的向本协议的任何其他方(“接收方”)供货，并且该供货(供应商需向有关税务机关申报的增值税)需要或将被征收增值税的：

(A)如供货人是承租人，则收货人在从供货人处收到有关该供货的有效增值税发票后，须向供货人支付一笔相等於该等增值税款额的款项(除该供货的任何其他代价外)；及

(B)如果供应商是出租人，则接收方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向供应方支付相当于该等增值税金额的款项，供应商应在收到该笔款项后(除非法律另有要求)不早于此向接收方提供有关该供应的有效增值税发票。

13.3成本和费用

本协议中提及本协议任何一方承担的任何费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务，而根据本协议的条款，该另一方应就该费用、成本、损失、支出或其他债务向其支付或赔偿，或在本协议规定的任何计算或计算中考虑其金额时，应包括该费用、成本、损失、支出、佣金、损害赔偿、费用、收费或其他债务中代表任何增值税的部分。但仅限于该第一方无权从任何相关税务机关获得有关增值税的退款(以抵扣或偿还的方式)。

14SECURITY和作业

14.1出租人质押给受托人的权利

每个承租人承认出租人已经或将根据德国证券文件将其在本协议项下的所有权利转让给德国证券托管人。因此，各承租人同意：

(I)在租赁违约或清算事件发生时，德国证券托管人可以(代表出租人)对该承租人行使本合同规定的任何权利或补救措施，该承租人不会以该索赔应由出租人主张为抗辩理由；

(Ii)在德国担保托管人向该承租人交付任何声明已发生违约事件或清算事件的通知后，如果德国担保托管人提出要求，该承租人将遵守德国担保托管人(包括代表出租人)在本协议项下主张的所有义务，无论该承租人是否已收到出租人的任何此类通知；以及

(Iii)该承租人承认，根据本协议，它已同意将本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)直接支付给承诺给德国证券托管人的德国收款账户。

14.2出租人有权转让或转让其在本协议项下的权利或义务

出租人有权为本协议项下租赁车辆的收购和所有权提供资金，方法是为票据持有人的利益将其在本协议项下的任何权利和/或义务出售、转让或转让给发行方证券托管人；但是，任何此类出售、转让或转让应受制于承租人在租赁车辆中的权利和利益，包括但不限于第5.3款(非)中规定的承租人安静和平拥有该等租赁车辆的权利。在此情况下，出租人有权向发行人担保托管人出售、转让或转让其在本协议项下的任何权利和/或义务；但是，任何此类出售、转让或转让均应受制于承租人在租赁车辆中的权利和利益，包括但不限于第5.3款(非

14.3本协议对承租人转让或转让其权利或义务的权利的限制

承租人不得转让或转让或声称转让或转让本协议项下的任何权利或义务给任何其他方。

14.4Security

出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，

如果该租赁车辆有担保，出租人可酌情取消该担保，出租人在解除或解除担保时可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将由该租赁车辆的承租人应出租人的要求支付。

15出租人的有限责任

在出租人和各承租人之间，根据第2.1(E)款(租赁车辆验收或不符合条件的租赁车辆拒绝)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人确认并同意该承租人已对该租赁车辆进行全面检查，该租赁车辆的状态和状况良好，符合该承租人选择的制造、设计、规格和容量，该承租人对该租赁车辆适合本用途表示满意。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。出租人将不对任何承租人负责，任何承租人将促使出租人不对任何承租人或任何其他人的最终租赁客户就任何车辆的状况、使用、运营、租赁、维护、维修、延误或未能交付，或中断或暂停对任何车辆的占有、使用或安静享受(ungestörter Besitz)而产生的任何费用、损失或损害(后果性或其他方面)负责。但上述限制不适用于(I)故意或因严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)造成的损害赔偿责任(Ii)人身损害赔偿(Personenschäden)。实质性合同义务(Vertraswesentliche Pflichten)是指履行合同对于正确履行合同是必要的，并且合同伙伴经常依赖其遵守的任何义务。

16NON--请愿书，无追索权

16.1Non-Petition

尽管本协议或任何德国相关文件中有任何相反规定，但只有德国证券托管人可以根据一般法律或德国证券信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、德国证券或德国票据，其他任何人均无权就本协议、德国证券或德国票据直接提起诉讼(除非德国证券托管人已成为必须按照德国相关文件的条款行事，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向德国船务公司和德国证券托管人各自确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(A)该公司无权为向德国船队公司收取任何到期款项而对德国船队公司采取或与任何人采取任何步骤(但在符合德国证券信托契据的条款下送达书面要求书除外)；及

(B)该公司或代表该公司的任何人，均不得发起或加入任何人发起与德国船务公司有关的破产事件或委任任何破产官员，但德国证券受托人有权依据和按照有关的德国有关文件及德国证券文件采取任何行动，

但上述限制不适用于(I)故意或因严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)造成的损害赔偿责任(Ii)人身损害赔偿(Personenschäden)。实质性合同义务(Vertraswesentliche Pflichten)是指履行合同对于正确履行合同是必要的，并且合同伙伴经常依赖其遵守的任何义务。

本款第16.1款(非请愿)的规定在本协议终止后继续有效。

16.2无追索权

本协议的每一方同意并向德国船队公司和德国安全托管人各自承认，尽管任何德国相关文件有任何其他规定，德国船队公司对该实体的所有义务都受到追索权的限制，如下所述：

(A)就德国OpCo对其承担的任何义务而须向其支付的款项，须以以下两者中较少者为准：(I)所有应付予其的款项的总额及(Ii)德国证券受托人或为德国证券受托人或为其账户就德国证券而收取、变现或以其他方式收回的总额，不论是否依据“德国证券条例”的强制执行而收取、变现或以其他方式收回；及

(B)在德国证券受托人发出书面通知，表示其认为就德国证券(不论是否因强制执行德国证券而产生)不会有任何合理的变现可供支付根据有关的德国有关文件而尚未支付的未付款项后，该受托人不得就任何该等未付款项向德国船务公司提出进一步申索，而该等未付款项须全数清偿，

但上述限制不适用于(I)故意或因严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或出租人疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)造成的损害赔偿责任(Ii)人身损害赔偿(Personenschäden)。实质性合同义务(Vertraswesentliche Pflichten)是指履行合同对于正确履行合同是必要的，并且合同伙伴经常依赖其遵守的任何义务。

本款第16.2款(无追索权)的规定在本协议终止后继续有效。

17移交司法管辖权

对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼、争议或程序，每一方都不可撤销地服从美因河畔法兰克福法院的专属管辖权，并同意美因河畔法兰克福法院是解决任何诉讼、诉讼、争议或程序的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不能提出相反的论点。

18GOVERNING定律

本协议受德意志联邦共和国法律管辖，并应按照德意志联邦共和国法律解释(不包括其法律冲突规则)。因本协议产生或与本协议相关的任何非合同权利和义务也应受德意志联邦共和国法律管辖，并按照德意志联邦共和国法律解释。

19注意事项

除非本合同另有规定，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《德国安全信托契约》第22条(通知)的规定交付。

20ENTIRE协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间以前达成的任何谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购计划、承租人内部转让计划以及本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅限于该等制造商计划、

与租赁车辆有关的明细表和文件将构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。

21可修改性和可分割性

本协议条款不得以任何方式放弃、更改、修改、修改、补充或终止，除非该条款以书面形式由出租人、服务机构、德国证券托管人和每个承租人签署并交付，但受德国融资协议中规定的此类放弃、更改、修改、修改、补充或终止的任何限制。一方出于正当理由终止本协议的权利不受影响(Kündigung Aus wichtigem Grund)。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，本协议的任何附属公司合并、租赁车辆购置时间表或租赁内承租人转让时间表的执行和/或交付(如果相关)和/或履行不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

22SURVIVATION(可维护性)

如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

23[已保留]

24COUNTERPARTS

本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

25电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议或本协议的任何修订或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语(包括(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、证物或其他附件)应包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

26LESSEE终止和辞职

对于除德国OpCo以外的任何承租人，当该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和德国证券托管机构发出不可撤销的书面通知，表示该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色时(该通知基本上采用本合同附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即停止作为本合同项下的承租人，并在该情况、事件或条件发生时，出租人在向出租人、服务机构和德国证券托管人递交辞职通知之日或之后，宣告和解除该辞职承租人和该辞职承租人的董事、高级管理人员、员工、经理、股东和成员与该辞职承租人有关的任何和所有索赔、费用、损害、成本和责任(递交该通知的时间，“承租人辞职通知生效日期”)；但作为解除和解除合同的条件，辞职承租人应向出租人支付到期应付的全部款项。

对于本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于每辆租赁车辆的任何付款，自承租人辞职通知生效之日起；此外，辞职承租人应按照第2.4款(返还)在服务机构的指导下归还或重新分配所有租赁车辆；此外，对于任何辞职承租人，该辞职承租人不得根据本条款第26条(承租人终止和辞职)免除或以其他方式免除在该辞职通知生效日期之前就该辞职承租人而产生或产生的任何索赔、费用、损害、成本或责任。

27 THIRD-当事人权利

除发行方证券托管人(以及票据持有人及其受让人)外，任何非本协议当事人，为免生疑问，双方同意，本协议不得以任何方式解释为有利于或保护第三方的合同(Vertrag zu Gunsten/MIT Schutzwirkung zu Gunsten Dritter)。

28[已保留]

29GOVERNING语言

本协议使用英文。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英语文本为准，但本协议中使用的、根据德国法律具有特定法律意义的德语词汇将优先于英语文本。

30授权书

如果在德国注册的实体由一名或多名律师代表签署、签立或交付(如果相关)本协议或本协议提及或依据本协议订立的任何文件、协议或契约，则相关授权书明示受德国法律管辖，其他各方在此明确承认并接受，此类法律应管辖该等代理人权力的存在和范围及其行使的效果。

31本协议的撤销或废止

在不损害本协议任何其他规定的情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何司法管辖区或就任何一方而言在任何方面无效、非法或无法执行，或者如果任何一方(Verggslücke)意识到本协议中拟包括的任何条款被遗漏(Verggslücke)，则该无效、非法或不可强制执行在该司法管辖区内或对于该一方或多方或此类遗漏(Verggslücke)不得在经允许的最大范围内此类无效、非法或不可执行的条款或此类遗漏(Vergresslücke)应由各方用一项合理地尽可能接近无效、非法或不可执行或遗漏条款的商业意图的条款取代。

出租人

SIGNED for and on behalf

赫兹舰队受其合法权利的限制

appointed attorney _________________ _______________

(Attorney signature)

in the presence of:

_________________

(证人签名)

_________________

(证人姓名)

_________________

(证人地址)

_________________

(证人的职业)

承租人和服务商

赫兹自动售货机有限公司(Hertz AUTOVERMIETG GMBH)

由以下人员提供：

姓名：

标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

德国证券托管人

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

Signed by:________________________________________________

标题：

Signed by:________________________________________________

标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

附件A

租赁中关联企业合并的形式

本联属公司租赁协议合同书(“合同书”)自20_根据德国总租赁和服务协议，作为出租人，德国证券托管人(定义见下文)和截至2018年9月25日的其他承租人(按其条款不时修订、补充或以其他方式修改的“租赁”)在德国船队公司中，作为出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”)，作为承租人和服务商，德国OpCo的那些不时作为承租人加入的附属公司本合同中使用但未作定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，加入方是许可承租人；以及

鉴于，加入方希望在本租约项下成为“承租人”，并根据本租约的规定成为“承租人”。

因此，现在加入方同意如下：

A G R E M E N T：

1.本合并的各方同意，加入方应自合并之日起加入(Vergregsbeitritt)租赁。

2.加入方特此向德国船队公司和德国证券托管人陈述并保证：(I)加盟方是德国OpCo的联营公司，(Ii)根据租约第12条(附加承租人)就加盟方成为其承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中关于承租人的所有陈述和保证均为真实的，以及(Iii)关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且(Iii)租约第7条(某些陈述和保证)中包含的关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且(Iii)租约第7条(某些陈述和保证)中包含的关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且

3.自本合同签订之日起及以后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约中的所有条款、契诺和条件约束。

4.签立本合同书后，加入方在此成为本租约项下的所有目的的承租人。通过签署本联名书，德国船务公司和德国证券托管人各自承认加入方在本租赁项下的所有目的都是承租人。

5.双方同意，美因河畔法兰克福法院具有解决本合并所引起或与之相关的任何争议的专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。双方同意，美因河畔法兰克福法院是解决双方争端的适当和方便的场所，因此，双方不会争辩。

6.此合并受德国法律管辖。由此合并产生的或与此合并相关的任何非合同义务均受德国法律管辖。

 

[加入方名称]

By: ___________________________

Name: ___________________________

Title: ___________________________

Address: ___________________________

Attention: ___________________________

Telephone: ___________________________

Facsimile: ___________________________

接受并确认以下人员：

赫兹船队有限公司

By: ___________________________

Name: ___________________________

Title: ___________________________

赫兹自动售货机有限公司(Hertz AUTOVERMIETG GMBH)

By: ___________________________

Name: ___________________________

Title: ___________________________

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作为德国安全托管人

By: ___________________________

Name: ___________________________

Title: ___________________________

[其他承租人]

附件A

承租人辞职通知书格式

[_]

[德国船队公司，作为出租人]

[Hertz Autovermietung GmbH，作为服务商]

回复：承租人终止和辞职

女士们、先生们：

兹提及日期为2018年9月25日的《德国总租赁和服务协议》(按其条款不时修订、补充或以其他方式修改的《德国总租赁协议》)，该协议由德国船队公司(作为出租人Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”)、作为承租人和服务商的Hertz Autovermietung GmbH(“德国OpCo”)、赫兹的关联公司不时加入本协议项下的承租人(连同德国OpCo，“承租人”)组成)，此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有德国主租赁中赋予它们的含义。

根据德国主租约第26条(承租人终止和辞职)，[_](“辞职承租人”)向作为出租人的德国船务公司、作为承租人和服务商的德国运营公司以及德国主租赁的其他各方提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去德国主租赁项下的“承租人”职务。[日期].

本合同中的任何内容不得解释为修改或放弃德国主租赁的任何要求。

[辞职承租人姓名]

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

附表I

机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权益而无效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图回避或否认本保险单下的任何责任，该行为或不作为会使本保险单无效或可撤销，和/或使保险人有权拒绝对根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索赔的全部或任何实质性部分的赔偿。就本条款而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和程度与向每位被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知须送交德国证券受托人

除非提前三十(30)天通知，否则不得取消。

在未支付保险费的情况下，保险人可自行决定以书面通知被保险人取消本保险单。[●][或替换德国证券托管人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

将通知递送至的地址[●][或替换德国证券托管人]详情如下：

地址：

Tel:

Fax:

Email:

请注意：

附表II

[已保留]

附表III

车辆采购协议所需的合同标准

1条款适用于德国FleetCo或德国OPCO签订的所有车辆采购协议

每份车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：

1.1Parties

每份车辆采购协议将满足以下标准：

(A)在所有情况下，德国船队公司和德国船务公司的权利和义务均为数个，而不是连带的(Nicht Gesamtschuldnerisch)；及

(B)德国船队公司在任何情况下均不对德国船务公司根据该协议产生的义务或与该协议相关的义务承担任何责任。

1.2Confidentiality

(A)每个车辆采购协议将规定，除以下(B)段规定的情况外，未经事先书面同意，德国FleetCo、德国OpCo或供应商不得向任何第三方(其关联公司、代理和专业顾问以及其关联公司的代理和专业顾问除外)披露该协议的条款：(A)除以下(B)分段所规定的情况外，任何德国FleetCo、德国OpCo或供应商均不得向任何第三方(其关联公司、代理和专业顾问及其关联公司的代理和专业顾问除外)披露该协议的条款：

(I)(如属德国船队公司或德国OpCo公司披露)供应商；及

(Ii)如属供应商、德国船队公司及德国船务公司的披露，

但该禁止披露并不适用于按照任何监管机构或主管当局的任何规定或指示或适用法律另有规定的任何披露。

(B)每份车辆采购协议将允许德国船队公司披露与任何拟发行的证券有关的协议条款，这些证券直接或间接担保在任何相关车辆上或德国船队公司在该协议下的权利(每项“金融交易”)：

(I)德国FleetCo的任何联属公司或任何发行人、证券受托人、牵头经理或安排人(或任何获委任担任类似职务的人)、评级机构、服务机构(偿债经理)、单一险种保险人或任何其他为拟进行的财务交易提供信贷支持或增强的人，以及他们的代理人、专业顾问和联营公司；但根据本段(I)向其披露的任何人，均负有与该等资料有关的保密责任；

(Ii)按照任何监管机构或主管当局的任何规定或指示向该等监管机构或主管当局披露；及

(Iii)根据任何招股章程、初步招股章程或与建议财务交易有关而拟备的投资者说明书(有关任何初始收购价、回购价格或根据该协议德国OpCo须购买的相关车辆数目的任何规定除外)；惟该等披露须符合任何适用法律、规例、上市规则或证券交易所规定。

1.3批量返点等。

车辆采购协议可规定，制造商/经销商因德国船队公司(或德国船队公司及/或德国船务公司(及/或赫兹公司的任何其他相关关联公司)根据该车辆采购协议及/或任何德国船务公司特定协议(视何者适用而定)于有关年度达到任何最低车辆购买水平而须支付或将提供的任何奖金或其他金额(不论如何描述)，须支付予德国船务公司(而非德国船务公司)或由德国船务公司(而非德国船务公司)承担。不过，为免生疑问，德国FleetCo可能会因达到任何此类最低车辆购买水平而降低适用于车辆的购买价格。

尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：

(A)适用于德国船务公司所购车辆的购买价格或其他款额(不论如何描述)的任何奖金、付款、利益或减免，均可由制造商/经销商追讨或退还给制造商/经销商；或

(B)须向该制造商/经销商缴付任何罚款或其他款额(不论如何描述)，

此类车辆采购协议应规定，在每种情况下，此类金额只能从德国OpCo或赫兹公司(德国FleetCo以外的另一家附属公司)回收、支付或以其他方式收回。

1.4Non-petition

每份车辆采购协议将包含相关供应商作出的不可撤销和无条件的契约和承诺，即在2020年1月1日之前，该供应商不得就以下事项申请或采取任何步骤：

(A)德国船务公司的清盘、无力偿债或任何相类或相类的法律程序或情况；或

(B)就德国船务公司或其任何资产委任一名破产管理人，

但上述限制不适用于(I)故意或严重疏忽造成的损害(Grobe Fahrlässigkeit)或因德国船队公司疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)或(Ii)对人员造成损害(Personenschäden)的责任。实质性合同义务(Vertraswesentliche Pflichten)是指履行合同对于正确履行合同是必要的，并且合同伙伴经常依赖其遵守的任何义务。

1.5有限追索权

每份车辆采购协议将包含相关供应商作出的不可撤销和无条件的契约和承诺，即在2020年1月1日之前，供应商不得采取任何法律程序追回德国FleetCo根据相关车辆采购协议欠其的任何款项，但上述限制不适用于：

(A)德国船队公司故意或严重疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)或疏忽(fahrlässig)违反任何实质性合同义务(Vergresswesentliche Pflicht)造成的损害赔偿责任，或(Ii)人身损害赔偿责任(Personenschäden)。实质性合同义务(Vertraswesentliche Pflichten)是指履行合同对于正确履行合同是必要的，并且合同伙伴经常依赖其遵守情况的任何义务；以及

(B)针对德国FleetCo的法律程序，即依据该等法律程序向德国FleetCo寻求的唯一济助，是根据有关车辆采购协议所订的保留所有权的适用条文收回有关车辆。

1.6Assignment

(A)每份车辆采购协议将包含条款，允许德国FleetCo和供应商在该协议或(与供应商有关的)任何其他车辆采购合同下转让或质押各自的权利，而无需征得对方或第三方的同意。

(B)《车辆采购协议》将不允许德国船队公司或供应商在未经协议双方事先书面同意的情况下转让其各自在该协议项下的任何义务。

1.7终止条款

每份《车辆采购协议》均使双方有权根据协议条款终止该协议，但供应商在任何时候均无权终止与以前已发运给德国FleetCo或按德国FleetCo订单发货的任何相关车辆有关的回购义务(每辆车均为“回购义务”，统称为“回购义务”)，但第1.5段(无上诉权)、第1.6段(有限追索权)和第2.1段(抵销)的规定在车辆终止后仍继续有效，前提是第1.5段(不呈请)、第1.6段(有限追索权)和第2.1段(抵销)的规定在车辆终止后仍然有效任何一方出于正当理由终止任何车辆采购协议的权利不受影响(Kündigung Aus wichtigem Grund)。

2PROVISIONS将适用于德国舰队公司签订的所有制造商计划

每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：

2.1Set-off

(A)在符合下文第2.1(B)段的规定下，制造商计划可规定供应商可将其欠德国FleetCo的金额与德国FleetCo或德国OpCo根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议欠其的金额抵销，这些金额分别已由德国FleetCo或德国OpCo最终裁决(rechtskräftig feststerellt)或无争议(无异议)。

(B)每个制造商计划将规定，供应商不得抵销供应商根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议对德国FleetCo的欠款(特别是与回购价格有关的任何金额)，但供应商不得抵销德国OpCo在该制造商计划或任何其他车辆采购协议项下欠其的任何其他金额(包括与交付给德国OpCo或按德国OpCo订购的相关车辆有关的未付初始采购价格，或由德国OpCo订购的未付初始采购价)。(B)供应商不得根据该制造商计划或任何其他车辆采购协议抵销供应商欠德国FleetCo的任何其他金额(特别是与回购价格相关的任何金额)。除非与戴姆勒股份公司和/或其各自的任何关联公司或继承人的任何制造商计划有关，或与该等实体可能合并或转换或合并的任何公司有关，或与销售从戴姆勒实体制造或购买的车辆的任何交易商或代理商(或其关联公司或继承人)合并、转换或合并产生的任何公司有关，否则，如果该制造商计划没有规定免除本款规定的抵销，在这种情况下，上述金额可以在以下情况下予以支付：戴姆勒公司(Daimler AG)或戴姆勒公司(Daimler AG)的任何经销商或代理商(或其关联公司或继承人)销售从戴姆勒实体制造或购买的车辆的任何制造商计划，如果该制造商计划没有规定免除本款规定的抵销，则上述金额可

(C)制造商计划将规定，德国FleetCo可以将供应商欠它的任何款项与德国FleetCo欠供应商的任何款项抵销。

2.2回购义务

制造商计划将规定回购义务是供应商的无条件且不可撤销的义务，前提是必须满足以下条件：

(A)任何适用的程序或规定，包括《车辆采购协议》所列并规定德国船务公司(或其代理人，如有的话)须就回购义务遵守的任何最短或最长持有期；及

(B)“车辆购买协议”所载的任何适用条文或资格准则，规定有关车辆须符合与回购责任有关的指明条件标准或资格准则。

在不限制前述一般性的情况下，任何制造商计划均不得规定供应商的义务以德国FleetCo、德国OpCo或任何其他个人(单独或合计)在任何时间内或在任何期间购买任何最低数量的车辆或达到任何其他最低门槛水平，或德国FleetCo、德国OpCo或德国FleetCo的任何其他附属公司的偿付能力为条件。在德国OpCo破产的情况下，回购义务在任何情况下都不会失效。

2.3所有权的保留

制造商计划将提供：

(A)供应商应保留有关车辆的所有权，直至德国OpCo或德国FleetCo向供应商支付该车辆的初始购买价时为止；及

(B)相关车辆的所有权在供应商支付该车辆的回购价格之前不得转移给供应商(如果供应商在付款时指定，则由第三方支付)，之后相关车辆的所有权应自动转移给供应商。(B)相关车辆的所有权在供应商支付回购价格之前不得转移给供应商(如果供应商在付款时指定，则由第三方指定)，之后相关车辆的所有权应自动转移给供应商。

附表IV

[已保留]

附表V

首次租赁车辆购置明细表格式

根据德国主租赁截止日期租赁的车辆，其车辆租赁开始日期为截止日期：