符号“[*]“表示某些已识别的信息被排除在展品之外的地方，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

原日期为2018年9月25日，于2021年4月29日修订并重述，并于2021年12月21日进一步修订并重述

法国主租赁和服务协议

之间

RAC财务SAS
作为出租人

赫兹法国航空公司(Hertz France SAS)
作为承租人和服务商

该等认可承租人不时成为本合约项下的承租人

和

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为法国安全托管人

和

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为发行方证券托管人

本协议(根据本“协议”的规定不时修改、修改或补充的)于2018年9月25日订立，于2021年4月29日修订和重述，并于2021年12月21日由以下各方进一步修订和重述：

(1)RAC Finance SAS，这是一个在法国成立的实体，其主要营业地点在博韦，其注册办事处位于Inmeuble Diager ale Sud 6 Avenue Gustave Eiffel Bâtiment A1,78180，Montigny-le-Bretonneux，497581498 RCS Versailles，France(“France FleetCo”)，作为出租人(以这种身份，“出租人”)；

(2)赫兹法国公司(Hertz France SAS)，这是一家在法国成立的实体，注册地址为威斯特法利大道1/3号，Immeuble Futura 3,78180 Montigny Le Bretonneux，France(“French OpCo”)，作为承租人和服务者(以服务者的身份，即“服务者”)；以及

(3)根据本合同第12条(附加承租人)不时成为本合同项下的承租人(每个，“附加承租人”)，作为承租人(法国OpCo公司和附加承租人，以其承租人身份，各自为“承租人”，并统称为“承租人”)的各种许可承租人(如本文所定义)；

(4)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处，以法国证券受托人(“法国证券受托人”)身分行事；及

(5)法国巴黎银行信托英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透过其位于伦敦Harewood Avenue 10号NW1 6AA的注册办事处，担任发行人证券受托人(以该身分行事，称为“发行人证券受托人”)。

鉴于

(A)出租人已根据或将根据一项或多项其他机动车购买协议或出租人决定根据本合同租赁的其他协议，以独立条款从各方购买或将购买法国车辆。

(B)出租人意欲向各承租人租赁及各承租人希望向出租人租赁若干租赁车辆，以供该等承租人的业务使用，包括供该等承租人的雇员、董事、高级职员、代表、代理人及其他业务联系人士以个人或专业身分使用。

(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议的条款履行该等职能。(C)出租人和各承租人希望服务商履行与租赁车辆有关的各种维修职能(仅限于根据本协议声称租赁的车辆)，而服务商希望根据本协议条款履行该等职能。

双方特此约定如下

1定义和构造

1.1Definitions

除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本协议双方签署的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予该等术语的含义，该协议的日期为签署日期，并不时进行修改、修改或补充(“总定义和施工协议”)，但此处使用的大写术语应与本协议各方签署的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予该术语的含义相同。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

(A)在本协议中，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接部分，除文意另有所指外，所使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

(B)如果本协议一方的任何义务或本协议条款受制于或违反适用法律的任何强制性原则，则在遵守该法律所必需的范围内，遵守该等义务和/或本协议条款应被视为受制于该强制性原则(或放弃)。

(C)在本协议中，“分租”一词是指在作为出租人的承租人和作为承租人的分租人之间使用租赁车辆的任何分租、分租、许可或授权，但为免生疑问，不包括涉及最终将租赁车辆从非承租人经营的地点归还给承租人的任何安排和正常业务运营(以及与此相关的辅助使用或运输)。

(D)每个承租人和出租人同意，Hertz France SAS作为第三方持有人的角色将优先于其作为承租人或服务商的角色，如果法国车辆质押协议与本协议之间发生任何冲突或不符，应以法国车辆质押协议的条款为准。

(E)本协议中使用的具有特定法律含义的法语词语应优先于英文译文。

1.3Effectiveness

双方承认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

2协议的自然属性

(A)每个承租人和出租人都承认，根据本协议出租人和每个承租人之间的关系仅为出租人和承租人之间的关系，根据本协议授予的任何租赁车辆应是受法国法律管辖的租赁，租赁车辆的所有权将始终属于出租人。承租人不得根据本协议获得购买任何租赁车辆的任何权利、所有权或权益，或购买任何租赁车辆的选择权，但本协议确立的租赁权益除外。双方同意本协议是按公平条款进行的租赁，并同意将本协议对每辆租赁车辆设立的租赁权益视为该租赁车辆受第1713条和后续条款管辖的租赁(位置简单)。所有目的，包括会计、监管和其他目的，均适用“法国民法”，而不是登记保释金、临时避难所或地点避难所。

(B)每个出租人和承租人在此向法国证券托管人和FleetCo担保各方确认，并为了他们的利益，每个出租人和承租人的意图是：

(I)本法式主租契构成受该法式主租约规限的所有车辆的单一不可分割租约，而非受类似条款管限的独立租契；及

(Ii)本法式总租契旨在就所有受该等法式总租约规限的车辆订立单一租约(包括在破产的情况下)。

(c)[已保留]

2.1车辆租赁

(A)租赁现有船队。自成交之日起，在本合同条款和条款以及《全球终止与解除契约》的约束下，承租人和出租人双方同意：

(I)于截止日期(A)出租人应向承租人租赁及(B)承租人应根据Hertz France SAS(作为承租人)、RAC Finance SAS(作为承租人)和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited(作为借款人证券受托人)于2007年8月6日签订的法国总租赁协议(该协议经不时修订和重述)向出租人租赁所有车辆(截至截止日期)被称为“终止的法国主租约”)；

(Ii)在截止日期，各方在终止的法国主租赁项下的所有权利和义务应根据日期为本合同日期或其前后的全球终止和解除契约的规定终止；

(Iii)自截止日期(包括截止日期)起，根据上文第2.1(A)款租赁的车辆应按照本法国总租赁的条款和条款进行租赁，合同各方应享有本协议中规定的与本第2.1(A)款所指车辆相关的权利和义务；以及(Iii)根据上文第2.1(A)款租赁的车辆应按照本法式主租赁的条款和条款租赁，合同各方应享有本协议中规定的与本第2.1(A)款所指车辆相关的权利和义务；以及

(Iv)根据上文第2.1(A)款租赁的每辆车辆的资本化成本应等于紧接该车辆租赁生效日期之前该车辆的账面净值。

(B)租赁协议。在本合同条款和条款的约束下(包括满足第2.1(C)款(租赁车辆租赁的前提条件)中规定的先决条件)，出租人同意将车辆租赁给每个承租人，并且每个承租人同意向出租人租赁租赁车辆购置明细表和租赁内承租人转让明细表中确定的某些租赁车辆，这些明细表是由承租人或其代表根据第2.1(D)款(租赁车辆购买和租赁车辆)不时编制的

(C)租赁车辆的先决条件。出租人开始将任何租赁车辆租赁给本合同项下的任何承租人的协议，须在出租人订购租赁车辆时满足以下先决条件，并将在租赁车辆交付给法国船队公司或其订单时继续得到满足：

(I)没有失责。在该租赁车辆的车辆租赁开始日，不会发生并继续发生任何违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而导致任何潜在的租赁违约事件，也不会发生与第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件相关的潜在租赁违约事件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何潜在的租赁违约事件或条件，也不会因租赁该租赁车辆而发生或继续发生任何关于第9.1.1款(违约事件)、第9.1.5款(违约事件)或第9.1.8款(违约事件)中规定的任何事件或条件的潜在租赁违约事件

(Ii)拨款。法国船队公司应有足够的可用资金购买此类租赁车辆；

(Iii)申述及保证。第7条(某些陈述和保证)中包含的陈述和保证截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证在其条款中包含重大限制，在这种情况下，该陈述或保证应是真实和正确的)(除非任何该等陈述或保证按照其条款提到了特定日期，在这种情况下，该陈述或保证在该特定日期应是真实和正确的)；

(Iv)合资格车辆。该租赁车辆是符合条件的车辆，或者在任何信贷车辆的情况下，在支付了购买价格后，该租赁车辆将是符合条件的车辆；

(V)车辆采购协议。该租赁车辆已根据相关车辆采购协议的条款订购；

(Vi)租约期满日期。租约期满日期尚未到期；以及

(Vii)付款。如果该租赁车辆是由France FleetCo以非信贷条款购买的，则France FleetCo已全额支付该租赁车辆的购买价款，如果该租赁车辆是由France FleetCo以信用条款购买的，则该租赁车辆已交付给France FleetCo或(视情况而定)可供其领取。

(D)租赁车辆购买和租赁车辆购置时间表

(I)各承租人可不时要求出租人根据本协议的条款购买车辆，用于租赁该等车辆(该要求可在相关车辆交付前由承租人自行决定修改或取消，前提是法国租赁公司摊销事件尚未发生且仍在继续，并且还规定出租人只有在能够根据相关车辆采购协议或销售协议对相应的车辆订单进行修改或取消的情况下才有义务接受该等修改或取消)，并且，(I)每一承租人均可在相关车辆交付前自行决定修改或取消该请求，条件是没有发生且仍在继续的法国租赁公司摊销事件，且出租人只有在能够根据相关车辆采购协议或销售协议对相应的车辆订单进行修改或取消的情况下才有义务接受该等修改或取消。在出租人将因此而招致任何责任，且相关制造商或经销商确认该责任到期的情况下，出租人已从承租人收到任何该等责任的全额付款)。出租人可行使绝对酌情权，并在法国证券托管人已满足或放弃上述第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)中的先决条件的情况下，根据相关车辆采购协议的条款订购相关车辆。

(Ii)任何车辆订单将由法国Opco代表法国船队公司以法国服务商的身份作出。如果出租人不接受或不能接受任何新车订单(包括满足第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件)，出租人不承担任何类型的责任。

(Iii)在订购任何车辆之前，法国服务机构应核实第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)规定的先决条件是否已经或将会得到遵守。任何放弃条件先例的行为都需要得到法国证券托管人的事先书面同意。

(Iv)每个承租人应向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明细表，该明细表标明出租人应出租人的要求根据车辆采购协议获得的车辆，该明细表应包括租赁车辆基本信息(每个明细表，即“租赁车辆购置明细表”)。各承租人特此同意，每个承租人

该租赁车辆购置时间表的交付应被视为构成该承租人向出租人并以出租人为受益人的陈述和保证，即自订购和交付相关租赁车辆之日起，该租赁车辆购置时间表中确定的租赁车辆的每项先决条件均已得到满足。

(V)自租赁车辆的车辆租赁生效日期起至租赁车辆购置附表首次识别该租赁车辆之日止的一段期间，出租人与承租人之间就该租赁车辆存在的租赁须参照出租人的记录予以证明及厘定(除非该等记录明显错误，否则须视为就所有目的而言均属正确)。

(Vi)根据本合同将于截止日期租赁的每辆租赁车辆的租赁车辆购置明细表，基本上应符合附表VIII(初始租赁车辆购置明细表的格式)所列明的格式。

(E)在出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆和(I)承租人已取消或修订上述一辆或多辆车辆和/或(Ii)出租人已接受订单但随后被告知会导致送达主租赁终止通知并拒绝该通知的情况下，承租人应就出租人可能遭受的任何责任赔偿出租人，和/或(Iii)在日期前未签订租约。(E)承租人应赔偿出租人在下列情况下可能遭受的任何责任：(I)出租人已根据相关车辆采购协议的条款订购一辆或多辆车辆，和/或(Ii)出租人已接受订单，但随后被告知会导致送达总租约终止通知并拒绝该通知，和/或(Iii)在日期前未签订租约。因不符合上文第2.1(C)条(租赁车辆的先决条件)的先决条件而未签订租约的。

(F)租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有规定外，对于租赁车辆购置计划中确定并由出租人出租给任何承租人的任何车辆，该承租人有权在收到该车辆后五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)(“检验期”)检查该车辆，并接受或拒绝该车辆(如果该车辆是不符合规定的租赁车辆)；(B)如果该车辆是不合规的租赁车辆，则该承租人有权在收到该车辆后的五(5)天内(或根据适用的车辆采购协议预期的较短期限)检查该车辆，如果该车辆为不符合要求的租赁车辆，则拒绝该车辆；但该承租人应被视为已接受该车辆作为租赁车辆，除非该承租人已在检查期间(该书面通知的交付日期，即“拒收日期”)书面通知出租人该车辆为不符合要求的租赁车辆。如果该承租人及时通知出租人该车辆为不合规租赁车辆，则该承租人已通知出租人的该不符合租赁车辆为“拒收车辆”。

(Ii)尽管有上文第2.1(F)(I)款的规定，承租人仅有权拒绝出租人或其代表交付给承租人的任何租赁车辆：(A)出租人根据订购该车辆所依据的相关车辆采购协议本身有权拒绝该租赁车辆，以及(B)符合根据相关车辆采购协议适用于出租人的相同条件(在适用范围内)。

(Iii)出租人应根据第6.1款(租赁车辆退回、处置和开票方面的服务职能)，促使服务机构处置上文第(I)款所述的报废车辆(包括根据适用的车辆采购协议的条款将该报废车辆退还给卖方)。

2.2某些转让

(A)对承租人的销售。除非租赁违约事件已发生且仍在继续，出租人及有关承租人可不时按其绝对酌情决定权，同意出租人在该租赁车辆的车辆期限内向有关承租人出售租赁车辆，金额相当于该租赁车辆的公认会计准则下的账面净值。

(B)租约内转让。有时，某一特定承租人(“转让人承租人”)可能希望停止租赁本合同项下的租赁车辆，而另一承租人(“受让人承租人”)可能希望开始租赁本合同项下的租赁车辆。在该等承租人向出租人递交由VIN确定从该出让人承租人向该受让人转让的每辆租赁车辆的书面通知(该通知为“租赁内承租人转让时间表”)后，该租赁人转让时间表中确定的每辆租赁车辆应停止由出让人承租人租赁，并应同时开始租赁给受让人承租人，前提是这种转让不会导致违反“租赁内承租人转让明细表”中有关租赁车辆的任何规定限制。各承租人同意，在根据本协议将任何租赁车辆从一个承租人转让给另一个承租人时，该转让人承租人将放弃其根据本协议对该租赁车辆拥有的所有权利。每份租赁内承租人转让时间表可以电子方式交付，并可由适用的转让人承租人或适用的受让人承租人直接交付，或由该方的任何代理人或指定人代表任何一方交付。根据法国民法典第1216条的规定，出租人特此事先同意出让方承租人和受让人承租人之间的任何租赁协议的转让。

2.3风险转移

自相关车辆租赁开始之日起至以下日期中的较晚日期为止：

(A)车辆租约期满日期；或

(B)承租人及有关分租人(如有的话)不再管有该租赁车辆的时间，以及该租赁车辆的遗失、损坏、被盗、带走、销毁、扣押、检取、没收或征用的风险已转移给任何第三者的时间，

承租人承担该租赁车辆的损失、损坏、被盗、拿走、销毁、扣押、扣押、没收或征用的风险，无论是何种原因造成的，以及与租赁车辆有关的所有其他风险和责任。

2.4Return

(A)承租人返还的权利。任何承租人可以在该租赁车辆的法国主租赁预定到期日之前的任何时间将该承租人租赁的任何租赁车辆(经历过伤亡或成为不合格车辆的任何租赁车辆除外)返还给服务商合理指定的该租赁车辆归还地点的服务机构；但为免生疑问，该租赁车辆的车辆期限将持续到该车辆租赁期满日，尽管该租赁车辆已根据本款规定提前归还。

(B)承租人返还的义务。

(I)每个承租人应在租赁车辆的法国主租赁预定到期日或该日期之前将其租赁的每辆租赁车辆归还给位于下列合理指定的租赁车辆返还地点的服务机构

服务商(考虑运输成本和预期可变现处置收益)。

(Ii)各承租人应在车辆租赁期满之日将该承租人租用的每辆租赁车辆归还出租人，除非该租赁车辆已有处置日期。

2.5车辆的重新设计

(A)强制性计划车辆到非计划车辆的重新指定。对于本合同项下任何承租人在任何确定日期租赁的计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在第2.5(D)款(重新指定时间)中指定的日期将该租赁车辆重新指定为非计划车辆，如果：

(I)就该租赁车辆的制造商而言，截至该日期的制造商失责事件仍在持续；或

(Ii)自该租赁车辆的最低计划期限结束日期之后的任何该等日期起，根据该租赁车辆的制造商计划条款，该租赁车辆已于该日期归还，则该租赁车辆的制造商将没有义务为该租赁车辆支付回购价格，或保证为该车辆收取处置收益，在任何情况下，金额均至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)该租赁车辆的账面净值，(2)该租赁车辆的制造商没有义务为该租赁车辆支付回购价款，或保证该车辆的处置收益至少等于(1)该租赁车辆截至该日期的账面净值减去(2)假设该日期是该租赁车辆的处置日期，减去(3)适用于该租赁车辆的超额里程费用；假设该日期是处置日期，减去(4)适用于该租赁车辆的超额损坏费用；假设该日期是处置日期，减去(5)截至该日期就该租赁车辆已支付或应付的VLCD计划前车辆折旧金额，减去(5)截至该日期已支付或应支付的车辆折旧金额(截至该日期。

(B)可选的计划车辆到非计划车辆的重新指定。除第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)外，对于任何承租人在确定日期之前租赁的属于本合同项下计划车辆的任何租赁车辆，该承租人可在书面通知出租人后将该租赁车辆重新指定为非计划车辆(书面通知可通过电子方式交付，并可由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表其直接交付)；但如果重新指定后存在总资产不足，则该承租人不得根据本款第2.5(B)款(对非计划车辆重新指定的任选计划车辆)将任何计划车辆重新指定为非计划车辆，除非这种重新指定会减少此类总资产不足的金额。

(C)非计划车辆到计划车辆重新指定。对于本合同项下任何承租人租赁的非计划车辆，在任何确定日期，如果该租赁车辆以前被指定为计划车辆，则在书面通知出租人后，该承租人可以将该租赁车辆重新指定为计划车辆(书面通知可以电子方式交付，并且可以由该承租人或该承租人的任何代理人或指定人代表该承租人直接交付)；但该承租人不得将任何此类租赁车辆重新指定为计划车辆，如果该租赁车辆根据第2.5(A)款的规定被要求重新指定为非计划车辆(强制性计划车辆)，则该承租人不得将该租赁车辆重新指定为计划车辆

非计划车辆重新指定)将该租赁车辆指定为计划车辆之后。

(D)重新指定的时间。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆至非计划车辆重新指定)实施的任何重新指定，此类重新指定应自第2.5(A)(I)或(Ii)款(强制性计划车辆至非计划车辆重新指定)中描述的适用事件或条件发生之日后日历月的第一个日历日开始。对于根据第2.5(B)款(可选的计划车辆对非计划车辆的重新指定)或2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆的重新指定)进行的任何重新指定，此类重新指定应自适用承租人发出此类重新指定的书面通知之日后日历月的第一个日历日起进行。

(E)计划车辆到非计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(A)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)或第2.5(B)款(任选计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定为非计划车辆的任何租赁车辆，该租赁车辆的承租人应在根据第2.5(D)款(重新指定的时间)确定的重新指定生效日期后的付款日向出租人支付该重新指定之日营业结束时该租赁车辆的承租人在每种情况下，该租赁车辆的账面净值均高于该租赁车辆在重新指定之日的市值(对于该租赁车辆，超出的部分，如有，则称为“重新指定为非计划金额”)。

(F)非计划车辆到计划车辆重新指定付款。对于根据第2.5(C)款(非计划车辆对计划车辆重新指定)重新指定为计划车辆的任何租赁车辆，出租人应在根据第2.5(D)款(重新指定时间)确定的该重新指定生效日期后的付款日向该租赁车辆的承租人支付相当于超出部分(如果有)的金额。该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，并假设该租赁车辆从未被指定为非计划车辆进行计算)超过该租赁车辆的账面净值(截至重新指定之日，但不影响该租赁车辆重新指定为计划车辆)(该超出部分，如有，则为该租赁车辆和该重新指定的“重新指定为计划金额”)；前提是，

(I)只要付款存在或可能导致摊销事件或潜在的摊销事件，出租人不需要付款，且出租人不得根据本款2.5(F)款(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)进行付款；(I)如果存在或可能由此类付款导致摊销事件，出租人不需要支付任何款项，且出租人不得根据本款2.5(F)(非计划车辆到计划车辆重新指定付款)支付任何款项；

(Ii)出租人在任何该等日期须支付的任何该等款项的款额，以出租人在该日期可动用的资金数额为上限，并由该数额支付(出租人在该日期支付该款项的义务以此为限)；及

(Iii)如果出租人的任何此类付款根据前述第(I)或(Ii)款的规定受到金额限制，出租人应在付款日向该承租人支付出租人的可用资金，并应在此后的每个付款日向该承租人支付出租人可用的金额，直至该重新指定为计划金额的款项全额支付给该承租人。

2.6地狱或高水租赁

每个承租人支付本合同项下的所有租金和其他款项的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何减免、抵销(除非分项规定除外)。

(见下文第4.8(F)条)、反诉、扣减或以任何理由扣减。每个承租人在本合同项下的义务和责任不得因任何原因解除、解除或以其他方式受到影响(除非本合同明确规定)，包括但不限于：

(I)租赁车辆或其任何部分在状况、适销性、品质或适合使用方面有任何欠妥之处；

(Ii)租约车辆或其任何部分的损坏、移走、放弃、打捞、遗失、报废或销毁，或被征用或带走；

(Iii)对租赁车辆或其任何部分的使用的任何限制、防止、缩减或干扰；

(Iv)租赁车辆或其任何部分的任何欠妥之处或所有权上的任何保证；

(V)就承租人或出租人的任何义务或法律责任而作出的任何更改、放弃、延期、放任或其他行动或不作为；

(Vi)与上述承租人、出租人或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或上述任何人的任何受托人或接管人或任何法院就本协议采取的任何行动；

(Vii)该承租人对任何人(包括但不限于出租人)提出或可能提出的任何申索；

(Viii)出租人或承租人未能履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款；

(Ix)本协议或本协议的任何条款或任何其他法国相关文件或其中的任何条款的任何无效、不可强制执行或否定，无论是针对该承租人或由该承租人或其他原因造成的；

(X)该承租人须就租赁车辆缴付的任何保险费；或

(Xi)任何其他事件(不论是否与前述相似或不同)，不论该承租人是否知悉或知悉任何前述事项，亦不论是否可预见或可预见。

每个承租人，在法律允许的范围内，放弃根据法国法律现在或将来可获得的任何权利，以减少或减少该承租人在本合同项下应支付的租金或其他金额。特别是，作为法国民法第1721条、1722条和1724条规定的例外(尽管相关的暂停使用可能持续超过二十一(21)天的事实)，承租人无权要求任何租金的减少或减少。每个承租人在本合同项下支付的所有款项均为最终付款(除本合同规定的调整范围外)，无明显错误，且除本合同另有规定外，任何承租人不得因任何原因(无明显错误)寻求追回任何此类付款或其任何部分。除非另有明文规定，本合同中每个承租人的所有契诺和协议均应自负成本、费用和风险。

3TERM

3.1车辆术语

(A)车辆租赁生效日期。与任何租赁车辆相关的“车辆租赁开始日期”应指适用的租赁车辆购置计划中与该租赁车辆相关的日期，前提是：

(I)就根据终止的法国主租约租赁的车辆而言，该日期为截止日期；

(Ii)就根据本协议将予租赁且并非根据终止的法国主租赁而租赁的车辆而言，在任何情况下，该日期不得迟于(I)法国船队公司为收购该租赁车辆而支出的资金日期或(Ii)租赁车辆的交付日期(该付款日期，即该租赁车辆的“车辆融资日期”)，如果早于该日期，则不得迟于(I)法国船队公司购买该租赁车辆的资金支出日期或(Ii)该租赁车辆的交付日期(该付款日期为该租赁车辆的“车辆融资日期”)。

(B)租赁车辆的车辆期限。每辆租赁车辆的“车辆期限”应从车辆租赁开始之日起延长至下列日期中最早的一项：

(I)该租赁车辆的处置日期；

(Ii)如该租赁车辆成为拒收车辆，则该拒收车辆的拒收日期；及

(Iii)该租赁车辆的法国主租约预定到期日，

上述三个日期中最早的一个被称为该租赁车辆的“车辆租赁到期日”，但就上文第(Iii)段而言，如果在法国主租赁预定到期日的五(5)个营业日内签署了法国主租赁延期协议，则不会出现车辆租赁到期日。

(c)[已保留]

(D)以多个车辆条款租赁车辆。为免生疑问，对于根据本协议经历一个以上车辆期限的任何租赁车辆，就本协议下的所有目的而言，关于该租赁车辆的每个此类车辆条款将被视为一个独立的车辆条款。

(E)任期延长/续期。只要本协议项下没有继续发生违约租赁事件，出租人和适用的承租人可通过在法国主租赁预定到期日或之前(或在法国主租赁预定到期日后5(5)个工作日内)签署基本上符合附表VII(法国主租赁延期协议格式)规定的格式的法国主租赁延长协议，来延长/续签本协议项下的任何租赁车辆租赁，在这种情况下，相关租赁车辆的租赁将在紧随法国主租赁预定到期日之后的下一个工作日到期该租约应在相关的法国主租约预定到期日之后的5(5)个工作日期间保持完全有效。法国主租赁延期协议将于其中规定的日期生效(受本子条款3.1(E)(延期/续期)中视为延期条款的约束)。

3.2法国主租期

“租赁开始日期”是指截止日期。“租赁到期日”是指(I)全额支付法国预付款的最后付款日期和(Ii)承租人在本合同项下租赁的最后一辆车辆的租赁到期日中较晚的日期。本协议中的“条款”是指自租赁开始之日起至租赁期满之日止的一段时间。

4RENT和租赁费

每个承租人应按第4条(租金和租赁费用)规定按月支付到期租金。

4.1折旧记录和折旧费用

在每个营业日，出租人应就每辆租赁车辆设定或安排设定折旧费用，出租人应应承租人的要求，将该承租人租赁的每辆租赁车辆截至该日的折旧费用记录(该记录，即“折旧记录”)保存或安排交付给该承租人，该记录的交付可由出租人将该折旧记录张贴或安排张贴到该承租人可使用的密码保护的网站上。并可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

4.2个月基本租金

就任何付款日期及任何租赁车辆(处置日期发生于该相关月份的租赁车辆除外)而言，有关该付款日期的该租赁车辆的“每月基本租金”应相等于按30/360天计算的该租赁车辆于该相关月份最后一天的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆条款所包括的相关月份有关该付款日期的天数计算)。

4.3最终基本租金

就任何付款日期及于该相关月份发生处置日期的任何租赁车辆而言，有关该付款日期的任何该等租赁车辆的“最终基本租金”应相等于该租赁车辆于该处置日期按30/360天计算的折旧费按比例计算的部分(按该租赁车辆的车辆期限所包括的该相关月份的天数计算)，而该等租赁车辆的“最终基本租金”为该等租赁车辆于该相关月份的“最终基本租金”，该等租赁车辆于该付款日期的“最终基本租金”应等于该租赁车辆于该处置日期按比例计入折旧费的部分(根据该租赁车辆的车辆期限所包括的天数)，按30/360天计算。

4.4计划车辆折旧假设真实金额

如果任何租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额在该租赁车辆估算期结束后的第一天为正数，则该租赁车辆的承租人应根据第4.7.1款(付款)向出租人支付该租赁车辆的该计划车辆折旧假设真实金额。

4.5个月浮动租金

每个付款日期和每辆租赁车辆(在相关月份的最后一天作为信贷车辆的租赁车辆除外)的“月度可变租金”，(W)截至相关月份最后一天就该付款日期租赁的，(X)发生在该相关月份的处置日期，

或(Y)适用承租人在该相关月份购买的资产，在每种情况下均应等于以下乘积：

(I)以下款项：

(A)在紧接该付款日期之前的决定日之前的第二个营业日结束的法国垫款利息期间内，法国垫款应计的所有利息，另加

(B)所有与该付款日期有关的法国收费，及

(Ii)除法所得的商(“VR商”)：

(A)该租赁车辆在该有关月份最后一天的账面净值(或如该租赁车辆的处置日期较早，则指该租赁车辆的处置日期)

(B)出租人租赁给承租人的所有该等租赁车辆截至该有关月份最后一天的账面净值合计(或在任何该等情况下，如该租赁车辆的处置日期较早，则为该租赁车辆的处置日期)。

4.6伤亡；不符合条件的车辆

在每个日历月的第二天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，其中包含该承租人租赁的在上一个日历月发生意外事故或成为不合格车辆的每辆租赁车辆(每个此类清单，一份“每月意外事故报告”)。每次此类交付可由适用的承租人将每月伤亡报告张贴到向服务机构提供的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足，并可由适用的承租人直接交付或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。对于每辆遭受伤亡或成为不合格车辆的租赁车辆，在处置日，(I)出租人应将该租赁车辆的所有权转让给该租赁车辆的承租人或在其指示下转让该租赁车辆，(Ii)该承租人应有权获得适用于该租赁车辆的任何有形损失保险收益。

4.7Payments

4.7.1根据第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，每个承租人在按照第4.9款(预付款)支付全部预付款后，应就该承租人在本合同项下租赁的每辆租赁车辆向出租人支付以下金额之和，直至该相关月份的最后一天(处置日期发生在该相关月份内的任何租赁车辆除外)：

(A)该租赁车辆在该付款日期的每月基本租金，另加

(B)有关该租赁车辆的VLCD计划前车辆折旧额(如有)，另加

(C)如果截至付款日期该租赁车辆的计划车辆折旧假设真实金额为正数，则该计划车辆折旧假设真实金额减去适用承租人之前就该计划车辆折旧真实金额支付的所有金额，加上

(D)该租赁车辆在该付款日期的每月浮动租金，另加

(E)该租赁车辆在该付款日期重新指定为非计划金额(如果有)。

4.7.2根据第4.7.3条的规定，在每个付款日期和与之相关的月份，根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额抵扣后，每个承租人应向出租人支付相当于该承租人租赁的每辆租赁车辆在该相关月份内的任何一天和该相关月份内发生的处置日期的下列金额之和的金额：(1)根据第4.7.3条的规定，每个承租人应在每个付款日期和与之相关的月份中，对根据第4.9款(预付款)支付的任何预付款给予全额抵扣后，向出租人支付以下金额的总和：

(A)该租赁车辆的伤亡赔偿额(如有的话)，另加

(B)该租赁车辆的最终基本租金(如有的话)，另加

(C)关于该租赁车辆的计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(D)关于该租赁车辆的非计划车辆特别违约付款金额(如果有)，外加

(E)关于该租赁车辆的提前计划返还付款金额(如果有)，外加

(F)该租赁车辆在该付款日期所欠的每月浮动租金。

4.7.3承租人在每个付款日应支付给出租人的租金总额应按服务商合理确定的金额(正数或负数)调整，以导致出租人根据公认会计原则计算的相关月份的净收入和收益，其中除其他外考虑到：(I)出租人的所有利息支出和其他支出(包括，为免生疑问，已支付和应计但尚未支付的利息和其他费用)以及(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)处置非计划车辆而变现的任何损失或收益，相当于法国最低利润金额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不得导致租金降至出租人向第三方付款所要求的金额以下(包括以下金额)：(I)(I)已支付或应计但尚未支付的利息和其他费用；(Ii)截至相关月份最后一天出租人(或其代表)出售非计划车辆而实现的任何损失或收益，相当于法国最低利润金额的十二分之一(“租金调整”)，但租金调整不得导致租金降至低于出租人向第三方付款所要求的金额(包括向FCT票据下的FCT票据持有人)在该付款日期。

4.8付款方式

(A)本合同项下的所有付款应由适用的承租人或由服务商或其一个或多个附属公司代表该承租人以立即可用资金支付给出租人或代出租人支付，不得抵销、反索偿或任何形式的扣除，但以下第4.8(F)款所要求的除外。

(B)所有此等付款须于该付款日期不迟于巴黎时间中午12时存入法国交易账户。

(C)如果任何承租人支付的租金少于在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金额)，则在根据第4.9款(预付款)就该付款日到期的所有预付款给予全额抵扣后，该承租人就该付款日收到的付款应首先应用于该付款日到期的每月可变租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前汇出本协议规定的任何到期款项，或在本协议规定的其他到期应付款项时，未支付的款项将被视为拖欠，该承租人应就此支付违约利息，利率等于(I)法国船队公司应支付的实际利率

(Ii)如果法国船队公司(France FleetCo，EURIBOR)没有支付任何与法国预付款有关的逾期款项，则在自支付拖欠款项之日起至支付拖欠款项(连同应计利息)为止的期间，EURIBOR加1.0%的利息支付法国船队公司逾期未付的任何款项，或(Ii)如果法国船队公司没有支付此类利息，则EURIBOR加1.0%。

(E)欧元是一方根据本协定应支付给另一方的任何款项的账户货币。

(F)税收总额：

(I)每个承租人应根据本协议支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(Ii)每名承租人在意识到需要减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知出租人和法国证券托管人。

(Iii)如法律规定任何承租人须扣税，则该承租人的应付款额须增加至(扣除任何税款后)与如不要求扣税则应付给受款人的款额相等的款额。(Iii)如法律规定承租人须作出扣税，则该承租人的应付款额须增加至(在作出任何扣减后)相等於在没有要求扣减税款的情况下应付给受款人的款额。

(Iv)如果任何承租人被要求减税，该承租人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。

(V)在扣税或与该扣税相关的任何款项支付后三十(30)天内，每个承租人应向出租人和法国证券托管人提交令出租人合理满意的证据，证明已扣税，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的款项。

4.9Prepayments

在任何营业日，任何承租人、服务商或代表该承租人的一家或多家附属公司可以选择在付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人根据本合同应支付的任何其他金额，该付款日期发生在该付款日期或下一个付款日期的日历月内，且不退还租金的全部或任何部分或该承租人在该付款日期之前应支付的任何其他金额。在该付款日期之前，任何承租人、服务商或其一个或多个附属公司均可代表该承租人向出租人支付全部或任何部分租金或该承租人应支付的任何其他款项。

4.10订货和送货费用

对于本合同项下任何承租人将租赁的任何车辆，该承租人应向出租人或在出租人的指示下支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、装运和交付的所有适用成本和开支，以及所有销售和使用税(如果有)，以服务商合理确定的计入或不计入该租赁车辆的资本化成本的范围为限。在本合同项下，承租人应向出租人支付该租赁车辆的运费、包装、搬运、储存、运输和交付的所有适用成本和开支，以及未计入或不计入该租赁车辆资本化成本的所有销售和使用税(如有)。

4.11[已保留]

5VEHICLE运营契约

5.1[已保留]

5.1.1维护和维修。作为法国民法第1719条第2款和1720条的例外，每个承租人应支付其在本合同项下租赁的车辆的所有维护和维修费用。每个承租人将支付或安排支付在以下时间发生的所有日常和例行费用

承租人租赁的车辆的使用、维护和操作，包括但不限于燃料、润滑油和冷却液。任何租赁车辆的任何改进或增加应成为并继续属于出租人的财产，但任何承租人对任何租赁车辆进行的任何增加仍应属于该承租人的财产，前提是该等增加可与该租赁车辆断开，而不会损害该租赁车辆的功能或其转售价值(不包括该等增加)。

5.1.2保险。每个承租人应：

(I)安排下列保险生效及维持至租约期满之日：

(A)出租人本身以及每个或任何出租人或承租人所在司法管辖区的法律要求的范围内，为任何其他人提供法律要求的保险，包括提供针对以下事项的保护：(A)在出租人或承租人所在的司法管辖区内，为任何其他人提供法律规定的保险，包括提供保护，以防止下列情况的发生：(A)为出租人或承租人所在的司法管辖区内的每个或任何出租人或承租人提供法律规定的保险

(一)对第三者造成人身伤害或死亡的责任；

(二)属于第三人的财产灭失或者损坏的，

在使用任何租赁车辆达到或高于法律规定的任何适用的最低赔偿/责任限额或(如果更高)在车辆租赁行业中被视为合理审慎的每一种情况下(“汽车第三方责任保险”)；以及

(B)就出租人、法国保安受托人及其本身而言，就出租人出租给承租人的车辆(“公众/产品责任保险”)提供保障，而该保障的款额在车辆租赁业的情况下会被认为是合理审慎的(“公众/产品责任保险”)，

(每份均为“保险单”，连同“保险单”)，在每种情况下均与持牌保险公司或保险人签立；

(Ii)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由实质上符合附表I(汽车第三者责任保险通用条款)A部(非无效背书)所列形式的非无效条款批注；

(Iii)尽合理努力确保汽车第三者法律责任保险由一项实质上符合附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)B部(权益的可分割性)所列格式的可分割权益条款批注；

(Iv)尽合理努力确保汽车第三者责任保险由“不缴付保险费”条款批注，该条款实质上采用附表I(汽车第三者法律责任保险的共同条款)C部(送交法国证券受托人的不缴付保险费通知)所列格式的“不缴付保险费”条款；

(V)在知悉导致根据任何保险单提出申索的事故发生后，安排向有关保险公司或保险人提出申索，并协助尝试使该申索圆满结束；

(Vi)确保保单及时续期或更换(视属何情况而定)，并须按照有关保单的规定迅速缴付保费；

(Vii)根据任何保险单通知出租人和法国证券托管人承租人或出租人的保险范围的任何重大变化；

(Viii)立即通知出租人和法国证券托管人：

(A)从有关保险人接获的威胁取消或废止任何保险单的通知；及

(B)没有按照任何该等保单的条款向保险人或经纪缴付保费；

(Ix)如果任何保险单没有完全有效，和/或承租人没有支付任何保费，出租人有权但没有义务更换相关保险单或支付到期保费(如果相关保险单允许)(视属何情况而定)，在任何一种情况下，承租人都应赔偿出租人因更换相关保险单或支付出租人到期保费而产生的任何保费和任何债务。

(X)保留保单文件正本及与影响出租人的任何保险单有关的任何索偿函件的保管，并须只向法国清盘协调人提供保险单文件正本(但不提供任何索偿函件)，并(如有要求)向出租人及法国证券受托人提供其副本；

(Xi)遵守并尽合理努力确保根据本协议将租赁车辆分租给的任何附属公司和任何分包商(如果有)遵守保单的条款和条件，并在需要的范围内遵守保单的条款和条件，并且不得同意或自愿允许任何可能使整个或部分保单无效或无法强制执行的行为或不作为；

(Xii)就公众/产品责任承保而言，如该等保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则须尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)A部(公众/产品责任承保)所列格式的承诺书；及

(Xiii)就汽车第三者责任承保而言，如该保险是透过配售经纪(或该配售经纪被另一名配售经纪取代)获得的，则须尽合理努力取得基本上符合附表II(保险经纪承诺书)B部(汽车第三者法律责任)所列格式的承诺书。

5.1.3订货和送货费用。各承租人应负责支付第4.10款(订货和送货费用)中规定的所有订货和送货费用。

5.1.4收费；交通传票；罚则及罚款。尽管出租人是租赁车辆的车主(以及登记车主(Titulaire du certificat d‘immatriculation))，但每个承租人都应负责支付所有登记费(视具体情况而定，包括注册费、发展税、运输费和注册费)、所有权费用、许可费。关于任何租赁车辆在租赁期内发生的判断和罚款，或任何政府当局在租赁期内就此类租赁车辆征收的判断和罚款，以及与上述第5.1.2款(保险)项下的任何保险单相关的保费，与承租人运营此类租赁车辆有关的任何保费，但出租人已向承租人开具相关金额的发票(除非法国税务另有允许)

当局或法国税务规则)。出租人可以(但不需要)代表该承租人按照本款第5.1.4款(费用、交通传票、罚款和罚款)支付任何和所有款项，但该承租人应全额偿还出租人根据本款第5.1.4款支付的任何和所有款项。

5.1.5具体而言，对于本协议项下租赁车辆的任何使用者违反《法国道路守则》(《路线守则》)而受到的制裁，承租人应采取一切必要步骤，确保政府主管部门充分了解其是相关车辆的承租人，符合该守则第L.121-2条和第L.121-3条的规定。

5.2车辆使用

5.2.1每个承租人可将本合同项下租赁的车辆用于其汽车租赁业务，包括由承租人及其子公司的雇员、董事、高级管理人员、代理人、代表和其他业务伙伴以个人或专业身份使用，但须遵守第6.1款(有关租赁车辆退还、处置和开票的服务职能)和第9款(违约和补救)以及第11.2款(法国证券受托人在摊销事件或某些其他事件时的权利)。各承租人同意拥有、运营和维护租赁给其的每辆租赁车辆，其方式与该承租人作为该租赁车辆的实益车主时该承租人拥有、运营和维护该车辆的方式一致。

5.2.2除上述规定外，各承租人可将租赁车辆转租给下列任何一方：

(A)任何人(以下(B)至(E)段所列者除外)，只要(I)该等租赁车辆的分租符合非专营第三方分租合约准则，(Ii)正在转租的租赁车辆用于与该人的业务有关的业务，以及(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计(车辆使用)不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之一(1)%；(Iii)根据本款第5.2.2(A)款在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之一；

(B)任何承租人的任何联营公司的任何专营公司(而为免生疑问，该专营公司可以是任何承租人的联营公司)，只要(I)该等租赁车辆的分租符合该专营公司分租合约的准则，(Ii)该特许经营商满足该附属公司特许经营的正常信用和其他批准标准，以及(Iii)根据本款5.2.2(B)(车辆使用)在任何时间转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；(Iii)根据本款第5.2.2(B)款转租的租赁车辆的账面净值合计不超过当时根据本协议租赁的所有租赁车辆账面净值合计的百分之五(5%)；

(C)与承租人位于同一司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司州，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件的约束，并且在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆用于与该附属公司的业务有关的用途，包括由该附属公司及其子公司的雇员、董事、高级职员、代理人使用，(I)根据第5.2.2(C)款(车辆使用量)在任何时间分租的租赁车辆账面净值合计不超过百分之五(5)；及(Iii)根据本款第5.2.2(C)款(车辆使用量)在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过百分之五(5)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的账面净值合计；

(D)在符合以下第5.2.2(E)款规定的情况下，位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的任何承租人的任何附属公司，只要(I)以书面形式将该等租赁车辆转租给该等附属公司，且该等租赁车辆受本协议的条款和条件约束，并在各方面从属于本协议，(Ii)如此转租的租赁车辆正用于该附属公司的业务，包括由该附属公司及其附属公司使用

员工、董事、高级职员、代理人、代表和其他业务伙伴(以个人或专业身份)，(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基线预付率必须是有关FleetCo AAA组件(视情况而定)的较低FleetCo A类基线预付率，即(A)承租人的司法管辖权和(B)该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖权被转租给该等租赁车辆的相关附属公司的司法管辖区；(Iii)适用于转租车辆的相关FleetCo A类基线预付率必须是有关FleetCo AAA组件(视情况而定)的较低的FleetCo A类基线预付率，(Iv)根据本款第5.2.2(D)款(车辆使用)在任何时间分租的租赁车辆的账面净值合计不超过百分之一(1)。根据本协议租赁的所有租赁车辆的总账面净值，以及(V)在第一级最低流动资金测试违规后，此类租赁车辆的转租应终止，转租车辆应：(A)返还给承租人或(B)由相关附属公司出售，出售所得全部存入法国收款账户；以及

(E)位于与承租人所在司法管辖区不同的司法管辖区的经纪公司，只要：

(I)将该等租赁车辆分租给该等Opco时，以书面方式述明该公司受本协议的条款及条件所规限，并在各方面从属于本协议，

(Ii)任何如此转租的租赁车辆必须是非计划车辆；

(Iii)适用于要转租的租赁车辆的相关FleetCo A类基准预付率必须是FleetCo关于相关合格投资级非计划车辆金额或合格非投资级非计划车辆金额(视属何情况而定)的A类基准预付率中的较低者，具体情况如下：(A)承租人的管辖权和(B)相关OpCo对该等租赁车辆的管辖权被转租给；

(Iv)根据本款第5.2.2(E)款(车辆使用)、荷兰主租约第5.2.2(E)款、西班牙主租约第5.2.2(E)款和德国主租约第5.2.2(E)款同时分租的租赁车辆的账面净值合计，连同根据本款第5.2.2(D)款(车辆使用)随时分租的租赁车辆的账面净值。荷兰主租约第5.2.2(D)款、西班牙主租约第5.2.2(D)款和德国主租约第5.2.2(D)款不超过(1)10(10)%的较低者。所有合格车辆在任何时候的账面净值总额，或(2)总计7000万欧元，但条件是，就德国而言，这一总净值不应超过1600万欧元；

(V)如此分租的租赁车辆正用于与该等OpCo的业务有关的用途，包括由该等OpCo及其附属公司的雇员、董事、高级人员、代理人、代表及其他业务联系人士以个人或专业身分使用；及

(Vi)在违反第1级最低流动资金测试规定后，该等租赁车辆的分租须终止，而该等分租车辆须：(A)归还承租人或(B)由有关的OpCo代表服务商出售，并将出售所得款项全部存入法国收款账户。

对于根据第5.2.2款(车辆使用)分租的任何符合上述(A)款和(B)款条件的租赁车辆，在任何确定日期，服务机构将决定哪些租赁车辆应计入上述(A)款或(B)款中的哪一项截至该日期的账面净值合计百分比；但该等租赁车辆不得计入上述(A)款或(B)款中任何一款的合计账面净值百分比；但该等租赁车辆不得计入上述(A)款或第(B)款中的任何一款的合计账面净值百分比；但该等租赁车辆不得计入上述(A)款或(B)款中的任何一款。

截至该日期(A)段和(B)段的账面净值合计百分比。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构提交一份清单，列出该承租人根据前述(A)或(B)款转租的每辆租赁车辆以及每辆该租赁车辆的转租人(此外还有该租赁车辆制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每一次交付均可由适用的承租人将该清单张贴到文件传输协议或其他方式)，并可由适用的承租人直接交付，或由该承租人的任何代理人或指定人代表其交付。

在每个日历月的第一天，每个承租人应向服务机构交付一份清单，列出该承租人根据前述(C)、(D)和(E)款转租的每辆租赁车辆以及每辆该租赁车辆的分租人(此外，该租赁车辆的制造商的详细信息，如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天，每辆车的交付都将由服务机构实际满足

服务机构应(I)持续向法国船务公司提供与根据本第5.2.2款(车辆使用)签订的任何转租协议有关的细节(转租承租人的身份、车辆的身份和期限)，并(Ii)通知法国船务公司针对任何转租承租人开启或将开启的任何破产或破产前程序，只要服务机构知道。

本条款5(车辆运营契约)允许的任何租赁车辆的转租不应免除承租人在本协议项下的任何义务。

5.3Non-Disturbance

对于任何承租人，只要该承租人履行其在本合同项下的义务，其对租赁车辆的安静享用、占有和使用在期限内不会受到干扰，但须遵守本合同第6.1款(关于租赁车辆退回、处置和开票的服务职能)和第9条(其违约和补救)，并且出租人和法国证券托管人各自保留检查该承租人租赁车辆的权利，但不影响该承租人。

5.4制造商的保修

(A)如果租赁车辆在制造商的保修范围内，在该租赁车辆的车辆期限内，承租人有权根据出租人可能提出的保修提出任何索赔。

(B)为此目的，出租人承诺应承租人的首次请求，向承租人出具任何确认书或授予承租人任何特别委托书或委托。在法律允许的范围内，承租人(作为委托方)特此放弃其根据“法国民法”第1999和2000条对出租人(作为委托方)的权利。

5.5计划车辆状况通知

对于任何被指定为计划车辆的租赁车辆，一旦发生任何事件或条件，合理地预计会导致根据第2.5(A)(Ii)款(强制性计划车辆对非计划车辆的重新指定)重新指定该租赁车辆，则该租赁车辆的承租人应在正常运营过程中将该事件或条件通知出租人和服务机构。

5.6向业主及停车场拥有人发出通知及向运输商发出通知

承租人将：

(A)送交或安排送交：

(I)就承租人在2007年8月6日已订立的任何私法协议而言，以附表VI A部(发给业主的通知)所列其中一种形式(发给业主、停车场拥有人及运输商的通知)形式的通知，最迟于本合同项下出租人租用的第一辆车辆停泊在有关处所的日期送交或安排送交上述第三者；及

(Ii)就承租人在2007年8月6日后不时订立的任何新私法协议而言，最迟以附表VI A部(发给业主的通知)(发给业主、停车场拥有人及运输商的通知的格式)所列其中一种通知形式的通知，最迟于下列日期中较后的日期送交或安排送交上述第三者：

(A)自相关协议签署之日起十(10)个工作日，以及

(B)出租人根据本合同租用的第一辆车辆停泊在有关处所的日期，

但就上文(A)及(B)段送交的通知须：

(I)以承租人的抬头纸以挂号信寄出，并附有收据；

(Ii)复制给出租人；及

(Iii)明确述明出租人是位于有关第三方的有关处所内的大部分车辆的车主，而在有关第三方提出要求时，会随即提供在停泊在有关处所的所有车辆中哪一部车辆属于出租人的资料(并须提供足够的资料以证明该等车辆的拥有权，并使该等车辆得以正确识别)。

(B)告知上述任何第三方哪些车辆属于出租人，哪些车辆属于承租人，并提供要求提供的任何与此相关的证据；

(C)以附表VI B部(向运输商发出的通知)所列格式的通知(送交业主、停车场拥有人及运输商的通知的格式)，最迟在上述运输商运送出租人根据本合同租赁的第一辆车辆的日期，向每一辆运载属于出租人并根据本协议租赁的车辆的运输商送交或安排送交该运输商，但该通知须：

(I)以承租人的抬头纸以挂号信寄出，并附有收据；

(Ii)复制给出租人；及

(Iii)明确述明出租人是有关运输商所运输的大部分车辆的车主，如有关第三方提出要求，则须立即述明出租人在该运输商所运输的所有车辆中有哪些车辆的资料

将提供属于出租人的相关运输工具(有足够的信息证明其所有权，并允许正确识别这些车辆)；

(D)应上述任何运输商的书面要求，告知他们哪些车辆属于出租人，哪些车辆属于承租人，并提供与此相关的任何要求的证据。

6服务器功能和补偿

6.1服务人员预约

(A)法国船队公司已根据本协议指定该服务商按照本协议的条款提供本协议所述的服务(“服务”)，并且该服务商已接受该指定。根据本协议授予服务机构的权利、权力和酌处权，服务机构有充分的权力、权限和权利去做或安排做它合理地认为在履行相关服务方面行使这些权利、权力和酌处权所必需的任何和所有事情。

(B)双方之间的关系只是服务提供者和客户之间的关系。本协议中的任何内容均不构成也不视为构成法国船队公司业务(Fonds De Commerce)的代理(授权或商业代理)或地区代理。在不损害前述规定的情况下，除服务外，法国船队公司还可以在有限的情况下，就特定事项授予特别授权(mandats spéciaux)，在这些特定事项下，服务机构只能按照法国船队公司的指示和本协议的条款行事。

(C)本协议的任何规定不得解释为直接或间接允许服务机构以任何方式作为法国船队公司的法定或事实上的管理人行事，无论是作为其法定代表人的替代还是补充。

(D)特此同意并承认，在任何情况下，法国舰队公司将负责其活动的一般管理。因此，法国船队公司将不时在本协议框架内定义和控制服务商提供的服务范围，并作出其认为必要的决定，以确保服务商按时履行本协议项下的服务。法国船队公司将继续对此负责，并将继续对此负责，并在本协议框架内不时定义和控制服务商执行的服务范围，并作出其认为必要的决定，以确保服务商按时、正当地履行本协议项下的服务。法国舰队公司应始终有权决定其选择和作出与服务机构在本协议项下执行的任务相关的决定，尽管服务机构可能会适当遵守本协议的规定。

6.2租赁车辆退还、处置和开票方面的维修员职能

(A)对于任何承租人根据第2.4款(归还)归还的任何租赁车辆，服务机构应指示该承租人关于该租赁车辆的归还地点。服务机构应作为出租人的代理人，以出租人的名义并代表出租人，在车辆租赁到期日返还或以其他方式处置与该租赁车辆有关的每辆租赁车辆，每种情况下均按照维修标准进行。

(B)服务商收到任何承租人根据第2.4款(退货)退还的任何计划车辆后，应将该计划车辆退还给最近的相关制造商指定的退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担，除非制造商根据相关制造商计划的条款支付或支付该计划车辆的费用，否则服务机构应将该计划车辆归还给最近的相关制造商的指定退货设施或官方拍卖或由该制造商指定的其他设施，费用由承租人承担。

(C)对于(I)非计划车辆且根据第2.4(返还)款返还给服务机构或在其指示下退还的任何租赁车辆，服务机构应作为出租人的代理人，代表出租人按照服务标准处置该租赁车辆，并以出租人的名义并代表出租人处理该租赁车辆。(C)如果租赁车辆是(I)非计划车辆，并且根据第2.4款(返还)或(Ii)成为拒收车辆，服务机构应作为出租人的代理人，以出租人的名义并代表出租人按照维修标准处置该租赁车辆。

(D)在处置属于计划车辆的任何租赁车辆时，除其他事项外，服务机构应遵守维修标准，包括交付根据第2.4款(返还)将随计划车辆一起提交的任何转让文件、签署的状况报告和签署的里程表声明，并在该计划车辆返回时由制造商或其代表接受。

(E)对于每个付款日期、每个承租人以及每个此类承租人在本合同项下租赁的车辆，服务商应计算所有折旧费、租金、意外伤害付款金额、计划车辆特别默认付款金额、非计划车辆特别默认付款金额、早期计划退货付款金额、重新指定为非计划金额、重新指定为计划金额、计划车辆折旧假设真实金额、VLCD前计划车辆折旧金额、假设剩余持有期、资本化成本、累计折旧和账面净值就每个付款日期而言，服务机构应汇总每个承租人在该承租人租赁的所有租赁车辆上到期的租金，以及该承租人应支付给出租人的任何其他金额和该承租人应获得的任何信贷，并以出租人合理接受的形式向出租人和该承租人提供一份月报，说明总金额不迟于关于该付款日期的确定日期。

(F)一旦发生清算事件，服务机构应按照出租人或法国证券托管人的指示处置任何租赁车辆。在清算事件发生后，服务机构应作为出租人的代理人，以出租人的名义并代表出租人处置每辆租赁车辆，在每一种情况下都应按照服务标准进行处理。如果服务机构未能如此处置任何此类租赁车辆，出租人和法国证券托管人有权以其他方式处置此类租赁车辆。

(G)在每种情况下，按照维修标准，维修人员应：

(I)指定(或重新指定，视属何情况而定)其电脑系统上的法国车辆由出租人全资拥有(Propriétépleine et entiére)；

(Ii)与计划车辆相关的制造商计划到期的直接付款，直接存入法国收款账户；

(Iii)指示：(A)法国汽车销售的所有销售收益(与任何相关制造商计划相关的除外)直接存入；(B)如果法国租赁公司与法国FleetCo有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则出租人在每种情况下都应直接将有关该法国汽车的保险收益和保修款项存入法国收款账户；(B)如果法国租赁公司与法国FleetCo有关的摊销事件已经发生并仍在继续，则出租人应将该等法国汽车的保险收益和保修款项直接存入法国收款账户；

(Iv)指示将根据西班牙主租赁转租的西班牙汽车销售所得的所有销售收益直接存入西班牙收款账户，但与任何相关制造商计划相关的销售收益除外；

(V)提供第6.8款(服务商记录和服务商报告)中规定的服务商报告；

(Vi)在符合第2.5(A)条(强制性计划车辆到非计划车辆重新指定)的前提下，遵守根据相关制造商计划将车辆返还给制造商的任何义务；以及

(Vii)以其他方式管理和维修租赁车辆。

(H)服务机构应拥有完全的权力和权限，单独或通过其根据本协议适当指定的任何一方(包括但不限于根据以下第6.7款(分服务机构)申请的相关分服务机构(如有))采取行动，执行其认为必要或适宜完成该等服务和管理职责的任何和所有与其服务和管理职责相关的事情，且法国证券托管人认为不会对出租人或法国担保各方的利益造成实质性不利影响。本协议中包含的服务商的任何许可权利不应被解释为义务。

6.3所需的合同标准

(A)在法国FleetCo为其中一方的车辆采购协议到期之前，维修公司应代表法国FleetCo与相关制造商和经销商开始谈判，以续签该车辆采购协议(如果寻求续签车辆采购协议)，在寻求与新的制造商或经销商签订车辆采购协议的情况下(受以下条件约束)，维修公司应代表法国FleetCo就该新车辆采购协议的条款进行谈判，包括但在任何情况下，法国证券托管人不得就偏离所需合同标准第1.5和1.6段的实质内容给予豁免)。法国证券托管人应就与所需合同标准第1.3段的任何偏离给予豁免，以便将所需合同标准第1.3段所述的奖金或其他金额支付给法国船队公司或由法国船队公司支付，前提是满足以下每项要求：

(A)获法国证券受托人按照发行人证券受托人的书面指示行事(该批准须按照法国证券信托契据及发行人证券信托契据的条款取得)的批准，而法国证券受托人本身又是按照规定的票据持有人的书面指示行事；及

(B)在符合通常的限制或保留的情况下，服务机构向法国证券受托人提供令人满意的法律、税务和会计报告或意见，证明该偏离不会影响法国船队公司的破产距离，也不会大幅增加法国船队公司的税务责任。

(B)仅针对非计划车辆，以及在要从经销商处购买车辆的情况下，如果与符合所需合同标准的经销商或拍卖商签订车辆采购协议并不合理可行，服务商应能够代表法国船队公司与该经销商或拍卖商就新的车辆采购协议或车辆采购协议的条款进行谈判，而无需遵守所需的合同标准，前提是满足以下每一项要求：(B)如果满足以下各项要求，服务机构应能够代表法国船队公司与该经销商或拍卖商就新的车辆采购协议或车辆采购协议的条款进行谈判，而无需遵守所需的合同标准：

(I)根据此类车辆采购协议或与单一经销商的车辆采购协议在同一拍卖过程中的单个或一系列关联交易拍卖卖方购买的非规划车辆的数量不得超过50辆；(I)根据该等车辆采购协议或与单一经销商的车辆采购协议在同一拍卖过程中的单一或一系列交易中拍卖卖方购买的非规划车辆的数量不得超过50辆；

(Ii)在任何厘定时间，该等不符合RCC规定的合资格车辆的账面净值合计不得超过1,000万欧元；及

(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，立即将非计划车辆的所有权从相关经销商或拍卖卖家绝对转让给法国船队公司，法国船队公司在任何情况下都不应根据相关车辆采购协议承担对该经销商或拍卖商的任何性质的义务。(Iii)《车辆采购协议》规定，在支付非计划车辆的购买价格后，非计划车辆的所有权将立即从相关经销商或拍卖卖方绝对转让给法国船队公司，而法国船队公司在任何情况下都不应根据相关车辆采购协议对该经销商或拍卖卖方承担任何性质的义务。为免生疑问，任何义务应包括但不限于在付款后就法国OpCo(或赫兹公司的其他关联公司，视情况而定)根据法国OpCo特定协议承担的任何责任。

(C)仅对于非计划车辆，在循环期内，服务商应能够代表法国船队与位于与船队所在地不同司法管辖区的其他船队或运营公司或法国船队的其他附属公司就购买非计划车辆与集团内车辆采购协议的条款进行谈判，前提是始终满足以下要求：

(I)购买非计划车辆所需支付的购买价格应为该非计划车辆的账面净值(根据美国公认会计准则确定)；

(Ii)每次根据本款获得任何此类非计划车辆时，应签订非计划车辆的集团内车辆采购协议，其形式和实质与附表V(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；(Ii)非计划车辆的集团内车辆采购协议应在每次根据本款采购任何此类非计划车辆时签订，其形式和实质与附表V(集团内车辆采购协议草案)中所列的集团内车辆采购协议模板基本相同；

(Iii)一旦法国船队公司根据集团内部车辆采购协议获得非计划车辆，除在相关租赁期限届满时处置该非计划车辆外，不得将同一非计划车辆转让或出售给任何其他船队公司或Opco或法国船队公司的其他附属公司，以及

(Iv)在发生1级最低流动资金违约后，服务机构不得代表法国船队公司与其他船队公司或运营公司就集团内部车辆采购协议的条款进行谈判。

(D)如果Fleetcos和Opcos之间发生1级最低流动性测试违规，则根据上段购买车辆的行为应停止。

6.4服务标准和数据保护

除第6.2款(与租赁车辆退回、处置和开票有关的服务商职能)和6.3款(要求的合同标准)中列举的职责外，除非另有说明，否则服务商同意按照维修标准履行其在本合同项下的各项义务。

此外，为使服务机构能够提供本合同项下的服务，必要时，出租人授权服务机构根据本第(B)款(服务标准和数据保护)代表出租人处理个人数据。当服务商处理该等个人资料时，服务商应采取适当的技术及组织措施，以防止未经授权或非法处理或处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、破坏或损坏。特别是，服务商应仅为本协议预期的目的处理个人数据，并应采取行动

仅根据出租人的指示(为此目的而发出)，并应始终遵守2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的条例(EU)2016/679中规定的原则和规定，并废除第95/46/EC号指令(及其后续修订)，如同该指令直接适用于服务商和任何其他适用法律一样。服务机构应回答出租人的合理询问，使出租人能够监督服务机构遵守本第(B)款(服务标准和数据保护)的情况，未经出租人事先书面同意，服务机构不得分包其个人数据的处理。

6.5服务器确认

本协议双方承认并同意法国赫兹公司根据本协议作为出租人的服务商。

6.6服务商月费

(A)作为对服务商履行职责的补偿，出租人应在每个付款日向服务商支付(I)相当于法国服务费的十二分之一的费用(“法国月度服务费”)和(Ii)服务商因安排出售根据第2.4(A)款退还给出租人的租赁车辆(承租人退还的权利)而在相关月份发生的合理成本和开支，或在服务商的指示下向服务商支付费用(“法国月度维修费”)；但该等费用及开支只须支付予服务商或在服务商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何该等租赁车辆收取的售价超出账面净值为限。

(B)本协议规定任何一方必须支付的所有款项应在不参考任何抵销或反索赔的情况下计算，并应免费、明确地扣除或因任何抵销或反索赔而扣除，除非(I)出租人应支付给服务机构的任何费用和开支或其他金额应与(Ii)服务机构在本协议项下当时以(或承租人)身份欠出租人的任何款项相抵销。

6.7Sub-Servicers

在以下条件下，服务机构可以委托任何人(每个此类受权人，在这种情况下为“次级服务机构”)履行服务机构根据本协议承担的部分(但不是全部)义务：

(A)服务商应保存委派给任何分服务商的服务商义务的最新记录，该记录应包含分服务商的名称和联系方式；

(B)在将其作为服务商的任何义务转授给分包商时，服务商应以出租人的委托人而不是代理人的身份行事，并应在选择分包商时使用合理的技巧和谨慎；

(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，也不能减少任何责任，服务商仍应对履行本协议项下服务商的所有义务承担主要责任；(C)服务商不应被免除或解除本协议项下的任何责任，且服务商仍应对履行本协议项下的所有义务承担主要责任；

(D)任何分服务机构履行或不履行作为服务机构的任何义务以及履行方式不应影响服务机构在本协议项下的义务；

(E)子服务机构在履行服务机构作为服务机构的义务时的任何违约应被视为服务机构违反本协议，但服务机构有权在以下较早的十四(14)个工作日内对该违约行为进行补救：

(I)该服务机构察觉该项违反事项；及

(Ii)服务机构收到出租人或法国证券托管人的书面通知，要求对其进行补救；及

(F)出租人和法国证券托管人均不对任何附属服务机构的任何作为或不作为承担任何责任，也不负责监督或调查任何附属服务机构的适当性。

6.8服务商记录和服务商报告

(A)在本合同日期开始的每个工作日，维修商应准备和维护电子记录(该记录在每个营业日更新，称为“维修商记录”)，显示车辆识别码针对该租赁车辆的每辆租赁车辆。

(B)在本协议日期，服务机构应向发行方安全托管人和法国安全托管人交付或促使将截至该日期的服务商记录交付给发行方安全托管人和法国安全托管人，服务商可以通过将该服务商记录张贴或促使将该服务商记录张贴到法国安全托管人和出租人可访问的受密码保护的网站或通过任何其他合理的电子传输方式(包括但不限于电子邮件、文件传输协议或其他方式)来满足交付要求。

(C)在本协议日期后的每个工作日，服务机构应向法国证券托管人提交或促使提交一份时间表，列出自前一个工作日以来与前述第6.8(A)和(B)款(服务商记录和服务商报告)有关的对服务商记录的所有更改(该时间表在每个工作日交付，称为“服务商报告”)，服务商可以通过将该服务商报告张贴或促使其张贴到法国提供的受密码保护的网站来满足交付要求电子邮件、文件传输协议或其他)。

6.9授权书

出租人在收到服务机构的请求后，应不时及时向服务机构提供任何合理必要的授权书或其他书面授权或委托和文书，使服务机构能够履行本协议项下的义务，但任何此类授权书或其他书面授权或委托或文书必须严格限于特定事项。当服务机构不再担任本协议项下的服务机构时，该授权书即失效。

6.10Servicer‘s Agency Limited

除本协议明确授权其履行和履行的职能和职责，以及本协议授权其履行和履行这些职能和职责的期间外，服务机构无权根据本协议代表或代表法国船队公司代理或以其他方式行事。

6.11发布程序

(A)服务机构应在合理可行的情况下尽快在法国主管商业登记簿(Greffe Du Court De Commerce)上发布，无论如何，只要本协议继续有效，服务机构应在每个付款日期后的四个工作日内公布

包含从本协议中提取的信息的表格的效力，以及服务商根据第6.8款(服务商记录和服务商报告)提交的最新可用的服务商报告，其中列出了在执行发布程序的日期或前后租赁给承租人的租赁车辆。此外，服务机构同意向法国证券托管人和发行者安全托管人提交证据，证明该出版物已与截至付款日期有效的任何和所有租赁车辆的法国商业登记簿(Greffe Du Court De Commerce)一起发布。

(B)在发生OEM降级的情况下，为了促进保留所有权条款的执行，服务机构应每月向主管商业登记处(Greffe Du Court De Commerce)发布一份表格，其中包含从任何车辆采购协议中提取的所有相关信息，以及有关制造商或经销商(视情况而定)根据该车辆采购协议条款回购的车辆的相关信息，并且该车辆的回购价格在发布之日仍未支付。(B)服务机构应每月向主管商业登记处(Greffe Du Court De Commerce)发布一份表格，其中包含从任何车辆采购协议中提取的所有相关信息，以及有关制造商或经销商(视情况而定)根据该车辆采购协议条款回购的车辆的相关信息，并且该车辆的回购价格在发布之日仍未支付。如果服务机构对任何制造商或经销商进行上述公布，应立即通知法国安全托管人，并根据本条款向后者提供相关制造商或经销商的名称以及相关车辆采购协议的详细信息。

就本款6.11(B)而言：

“OEM降级”指的是，对于任何制造商或经销商，：

(A)不再拥有与OEM有关的最低评级；或

(B)须受“法国商法典”第六册所指的任何临时命令或调解所规限。

“OEM相关最低评级”是指，对于任何制造商或经销商，该经销商或制造商(或其所属的集团)不再具有DBRS的至少BB(L)评级(或该制造商或经销商截至该日期没有相关的DBSR评级，即DBRS的等值评级BB(L))。“OEM相关最低评级”是指，对于任何制造商或经销商，该经销商或制造商(或其所属的集团)至少不再拥有DBRS的BB(L)评级(或该制造商或经销商截至该日期没有相关的DBSR评级)。

6.12服务商辞职

服务机构可以在不少于十四(14)天的书面通知下辞去服务机构的职务，但条件是，除根据《法国融资协议》到期和应付的所有款项正在全额偿还的情况外，已经或将在终止本协议项下的服务机构的同时，指定一家令法国船队公司和法国安全受托人满意的替代服务机构(不言而喻，这是法国船队公司的义务，而不是法国安全受托人的义务

7CERTAIN陈述和保证

法国运营公司作为承租人，向出租人和法国证券托管人表示并保证，截至截止日期和每个车辆租赁开始日期，每个新增承租人表示并向出租人和法国证券托管人保证，截至合并日期，适用于该附加承租人的每个车辆租赁开始日期，以及在该合并日期或之后发生的每个车辆租赁开始日期：

7.1组织；权力；资格

该承租人已正式成立，并根据法国法律作为有限责任公司或信托有效存在，并根据法国法律具有签约和交付的法人权力。

本协议及其所属的其他相关文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

7.2授权；可执行性

本协议及本协议所属的其他相关文件均已代表该承租人正式授权、签署和交付，假设本协议或协议的其他各方给予适当授权、签署和交付，则本协议是该承租人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对该承租人强制执行(除非强制执行能力可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般或受诚信和公平交易默示契约的限制)。

7.3Compliance

承租人签署、交付和履行本协议及其所属的法国相关文件，不会违反或导致违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似协议或文书的条款，对承租人的任何财产或资产产生任何留置权、押记或抵押以外的任何留置权、押记或产权负担，但根据法国相关文件的条款产生的保证权、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似的协议或文书，则不会导致此类承租人的任何财产或资产产生任何留置权、抵押、信托契据、贷款协议、担保、租赁融资协议或其他类似的协议或文书设立或强制实施不会合理地对租赁产生重大不利影响)，该等行为也不会导致违反适用法律或法规的任何规定(除非该等违反行为合理地不可能导致租赁产生重大不利影响)或公司注册证书或承租人章程的规定。

7.4政府审批

对于签署、交付和履行本协议或法国相关文件(已获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外)，对此类承租人具有管辖权的任何政府当局均不同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或实施任何此类同意、批准、授权、命令、登记或资格不会合理地导致租赁重大不利影响。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7法国补充文件真实无误

已提交或此后可能由该承租人提交给出租人的任何重要的法国补充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable车辆

每辆租赁车辆于适用的车辆租赁生效日期成为或将成为(视乎情况而定)合资格车辆，或就任何信贷车辆而言，在支付有关车辆的购买价格后，将成为合资格车辆。

7.11车辆登记

该承租人承认并同意出租人是并将继续是本合同项下租赁给该承租人的每辆租赁车辆的唯一登记车主(证书头衔)。

8 CERTAIN肯定性公约

在本协议期满或终止之前，以及此后在本协议和法国相关文件项下的每个承租人的义务全部履行之前，每个承租人均约定并同意，除非出租人和法国证券托管人在任何时候另有明确的书面同意，否则承租人将：

8.1公司存在；外国资质

(I)维持及维持其公司、合伙、有限责任或信托的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及法律规定，但如未能遵守该等义务及要求，总体上不会合理地预期不会导致租赁重大不利影响，则不在任何时间内促使其作出一切必要的事情，以(I)维持及维持其公司、合伙、有限责任或信托的存在；及(Ii)遵守对其具有约束力的所有合约义务及要求。

8.2图书、记录、检查和获取信息

(A)保存关于其根据本协议租赁的车辆和其他法国抵押品的完整、准确的账簿和记录；

(B)在正常营业时间内的任何时候，在出租人、法国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已根据法国证券信托契据和发行人证券信托契约的条款取得)的合理事先通知下，允许出租人法国证券受托人(或出租人法国证券受托人不时指定的其他人)检查所拥有的该等簿册、记录和文件并复制副本

(C)准许出租人、法国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已按照法国证券信托契据及发行人证券信托契据的条款取得)(或出租人、法国证券受托人或发行人证券受托人不时指定的其他人)前往该承租人的办事处及物业，以审查该等材料，并在出租人、法国证券托管人或发行人证券托管人合理要求的合理时间和频率，与该承租人的独立公共会计师或该承租人的任何了解该等事宜的授权人员讨论与该承租人根据本协议租赁的车辆有关的事项；

(D)应出租人、法国证券受托人或发行人证券受托人(其指示已根据法国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款不时取得)的要求，作出合理努力(但不中断正在进行的租赁车辆给客户的正常过程)，向出租人、法国证券受托人和/或发行人证券受托人确认地点和里程(记录在服务机构的计算机系统中)法国保证金托管人和/或发行人保证金托管人在合理的时间内在该租赁车辆的注册地对该租赁车辆进行检查；和

(E)在正常营业时间内，在事先通知至少三(3)个工作日的情况下，向出租人、法国担保托管人或发行人担保托管人(其承租人或发行人担保托管人)提供与该承租人在本合同项下租赁的车辆有关的记录

根据《法国证券信托契约》和《发行人证券信托契约》的条款获得指示，以便在承租人的记录通常所在的一个或多个地点进行检查(受《法国证券信托契约》条款的约束)，

但在任何情况下，出租人均同意其不会披露根据第8.2款(书籍、记录、检查和信息获取)获得的、未经承租人事先批准以其他方式无法公开获得的任何信息，但出租人可在每种情况下以保密和需要知道的方式向其高级管理人员、员工、律师和顾问披露此类信息(X)，以及(Y)适用法律或强制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

除非(I)适用的承租人是该等合并或合并的尚存实体，或(Ii)该等合并或合并的尚存实体明确承担该等承租人在本协议下的义务，否则不得与任何其他人士合并或合并。

8.5报告要求

向出租人和法国证券托管人提供或安排向出租人和法国证券托管人提供：

(I)不迟于公司章程第21条规定的法定期限，但无论如何不迟于每个财政年度结束后270个历日，提交经审计的年度财务报表以及有关的核数师报告；

(Ii)在知悉此事后，立即(A)通知任何潜在的违约租赁事件或租赁违约事件的发生，并附上该承租人的授权人员的书面声明，说明该事件以及该承租人拟采取的行动，以及(B)任何摊销事件的通知。

根据第8.5款(报告要求)应提交给出租人和法国证券托管人的财务数据应按照公认会计准则编制。

根据本款第8.5款(报告要求)要求提供或交付的文件、报告、通知或其他信息可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)任何承租人张贴此类文件的日期，或在法国OpCo或任何母公司的网站(或任何承租人可能不时向出租人和法国证券受托人发出书面通知指定的其他网站地址)上提供链接，或(Ii)在出租人和法国证券受托人可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、政府网站还是第三方网站，或者是否由法国证券受托人赞助或代表法国证券受托人)上张贴在法国OpCo或任何母公司的网站上的此类文件的链接。

9过失及其补救措施

9.1违约事件

以下任何一项或多项将构成违约事件(此处使用的术语为“租赁违约事件”)：

9.1.1本协议项下任何承租人应支付的任何租金或其他金额发生违约，除非该违约是由行政或技术错误造成的，在这种情况下，应在到期和应付的三(3)个工作日内付款；

9.1.2任何承租人未经授权转让或转让本协议；

9.1.3任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他约定、条件、协议或规定，包括但不限于在任何此类情况下具有租赁重大不利影响的使用和维护，且此类违约在出租人或法国证券托管人向该承租人递交书面通知之日或该承租人的授权人员实际获知之日(以较早者为准)之后连续十四(14)天以上持续；

9.1.4如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陈述或担保在作出之日是不准确或不正确的，或被违反，或是虚假或误导性的，或任何承租人或其代表向出租人或法国证券托管人提供的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或误导性的，(Ii)该等不准确、违反或虚假具有租赁重大不利影响，并且虚假或误导性(视属何情况而定)不得在(X)出租人法国证券托管人向适用承租人发出书面通知之日和(Y)适用承租人授权官员获悉该情况或条件之日后连续十四(14)天内消除或以其他方式补救；

9.1.5赫兹或任何承租人发生破产事件；

9.1.6本协议或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根据其条款或法国相关文件明确允许的以外)，或任何承租人应启动程序，以确定本协议的无效或不可执行性，在每种情况下，除任何承租人当时未租赁本协议项下的任何租赁车辆外，均应启动程序；

发生9.1.7a服务器默认值；或

9.1.8发生清算事件。

为免生疑问，就任何潜在的租赁违约事件或租赁违约事件而言，如果(直接或间接)导致该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)的事件或条件停止继续(通过补救、豁免或其他方式)，则该潜在违约事件或租赁违约事件(视情况而定)将不复存在，并将被视为已根据法国相关文件就所有目的进行补救。

9.2违约租赁事件的影响。如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款规定的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，承租人对本合同项下租赁的任何租赁车辆的占有权应受第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)和第9.4款(清算事件和某些契约的不履行)所述权利终止的选择权制约。

9.3出租人和法国证券托管人在租赁违约时的权利

9.3.1如果租赁违约事件发生且仍在继续，则出租人可以通过适当的一项或多项法院诉讼，依法强制任何承租人履行适用的本协议契诺和条款，或收回根据第9.5款(损害赔偿标准)计算的违反本协议的损害赔偿金。

9.3.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款中规定的任何租赁违约事件(违约事件)将发生并继续发生，则(I)在遵守第9.3.2条的条款的前提下，出租人或法国担保托管人(按照发行人担保托管人的书面指示行事)(其指示是根据法国的条款获得的

担保信托契约和发行人担保信托契约)有权向本合同其他各方送达通知，即“主租赁终止通知”，并且在该通知送达后，有权(A)终止承租人根据本合同使用和占有该承租人在本合同项下租赁的全部或部分车辆的权利，(B)接管本合同项下任何承租人租赁的全部或部分租赁车辆，以及(C)和平进入承租人的场所。(Ii)承租人应应出租人或法国证券托管人(视属何情况而定)的要求，将所有租赁车辆归还出租人或法国证券托管人，或按照出租人或法国证券托管人(视属何情况而定)的指示，将所有租赁车辆归还或安排归还出租人或法国证券托管人(视属何情况而定)，且不受任何承租人或其继承人或受让人的任何权利的限制，也不得出于任何目的使用或处置该等租赁车辆。

出租人不得有效送达主租赁终止通知，除非该送达主租赁终止通知的决定已获出租人的独立主席(主席)批准。

9.3.3在此特别给予出租人的每项权力和每项补救，将是在此特别给予或现在或以后在法律上或破产中存在的所有其他权力和补救之外的权力和补救，每项权力和补救均可不时、同时、按出租人认为合宜的顺序行使；但在任何情况下，可向该承租人追讨的损害赔偿额将按照第9.5款(损害赔偿的衡量标准)计算。(B)在任何情况下，可向承租人追讨的损害赔偿的数额均须按照第9.5款(损害赔偿的衡量标准)计算；但在任何情况下，可向该承租人追讨的损害赔偿数额须按照第9.5款(损害赔偿的衡量标准)计算。所有这些权力和补救措施都将是累积的，行使其中一项权力不会被视为放弃行使任何其他权力或其他权利。出租人在行使任何该等权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及根据本协议到期的任何付款不得续期或延期，均不会损害任何该等权力或补救，或将被解释为放弃任何违约或默许；但为免生疑问，任何该等权利或权力的行使均须遵守任何有关行使该等权利或权力的相关文件中明确指定的各项条件。本合同项下任何付款期限的延长或给予任何承租人的其他放任，均不会以其他方式改变或影响出租人在本合同项下的权利或义务。出租人在本合同项下到期后接受任何付款，将不被视为改变或影响出租人在本合同项下关于任何后续付款或违约的权利。

9.3.4此外，在租赁违约事件发生后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救措施、权力、特权和索赔，以允许法国担保托管人行使根据《法国融资协议》第11.2款(摊销事件或某些其他违约事件时法国担保托管人的权利)给予法国担保托管人的权利、补救办法、权力、特权和索赔，每个承租人承认其已在此授予出租人。根据“法国融资协议”第11条(摊销事件和补救)，出租人授予法国证券托管人的特权和索赔，法国证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

9.4清盘事件与某些公约的不履行

(A)如果清算事件已经发生并仍在继续，法国证券受托人和发行人证券受托人有权在清算事件发生时，针对每个承租人以及法国证券信托契约和发行人证券信托契约中规定的法国抵押品，包括：向本合同其他各方送达总租赁终止通知的权利，在该通知送达后，有权(I)终止任何承租人根据本合同对该承租人租赁的全部或部分租赁车辆的占有权；(Ii)接管任何承租人在本合同项下租赁的全部或部分租赁车辆；(Iii)和平进入任何承租人或租赁车辆可能所在的其他场所的房产，并占有全部或部分租赁车辆。(Iii)向本合同的其他各方送达主租赁终止通知，并在送达该通知后，有权(I)终止承租人对该承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆的占有权；(Ii)接管任何承租人根据本合同租赁的全部或部分租赁车辆

此后，任何承租人、其继承人或受让人不受任何权利的限制持有、拥有和享受该租赁车辆，并可将该租赁车辆用于任何目的。

(B)在清算事件继续期间，服务机构应按照出租人的指示将属于计划车辆的任何或所有租赁车辆归还给相关制造商。如果任何制造商未能根据适用的制造商计划条款接受任何此类计划车辆，出租人有权以其他方式处置此类计划车辆，并指示服务商按照其指示处置此类计划车辆。

(C)尽管根据本款第9.4款(清算事件和不履行某些契约)行使了任何权利或补救措施，出租人仍有权向承租人追回当时到期的任何和所有金额(为免生疑问，由第9.5款(损害赔偿标准)限制)。

(D)此外，在清算事件发生后，出租人应对每个承租人拥有必要或适宜的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，以允许法国担保托管人行使根据《法国融资协议》第11.2款(摊销事件或某些其他违约事件时法国担保托管人的权利)给予法国担保托管人的权利、补救办法、权力、特权和索赔，每个承租人承认已在此授予出租人所有此类权利根据“法国融资协议”第11条(摊销事件和补救)，出租人授予法国证券托管人的特权和索赔，法国证券托管人可以代替出租人行使所有该等权利、补救、权力、特权和索赔。

(E)法国证券托管人仅可拥有或行使本协议规定的关于产生处置收益所需数量的租赁车辆的任何权利或补救措施，总金额足以支付发行人融资协议中规定的清算事件所涉及的法国垫款，同时考虑到所有其他已被处置的车辆的收益，这些车辆已被质押以确保此类法国垫款的安全。(E)法国证券托管人仅可拥有或行使本协议规定的关于产生处置收益所需的租赁车辆的任何权利或补救措施，总金额足以支付发行人融资协议中规定的法国垫款，并考虑到为确保此类法国垫款而被处置的所有其他车辆的收益。

9.5损害赔偿的量度

如果发生违约或清算事件的租赁事件，且出租人或法国证券托管人行使根据《法国融资协议》第9条(违约和补救)或第11.2款(摊销事件或某些其他违约事件时法国证券托管人的权利)授予出租人或法国证券托管人的补救措施，出租人应被允许向任何承租人追回作为付款的金额：

(I)该承租人在本协议项下租赁的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构根据本协议条款处置该租赁车辆之日(以较早者为准)为限，以及该承租人在本协议项下应支付的截至该日的所有其他应计和未付的款项；加上(I)该承租人根据本协议应支付的每辆租赁车辆的所有租金，以该租赁车辆归还出租人之日或该租赁服务机构按照本协议条款处置该租赁车辆之日为限；加上

(Ii)任何合理的自付损害赔偿及开支，包括出租人或法国证券受托人将因该租赁违约或清盘事件而蒙受的合理律师费及开支，连同合理金额的律师费及因扣押、存放、出租或出售该承租人租赁的车辆，或为执行本合同项下的任何权利或特权或在任何与此有关的任何谘询或诉讼中(在每种情况下均可合理归因于此)而支出或招致的开支

(Iii)不时按EURIBOR计算该承租人根据本协议到期而未支付的款项的利息加1.0%的利息，该利息自该等租赁违约或清算事件发生之日起计算，或自该承租人根据本协议最初应向出租人付款之日起计算，或自出租人或法国证券托管人(视情况而定)根据本条款第9条可向该承租人收回的每项支出之日起计算，直至并包括该承租人付款之日为止(视情况而定)

9.6Servicer默认值

以下任何事件都将构成此处使用的术语服务器默认值(服务器默认值)：

(I)服务机构未能遵守或履行本协议或任何其他相关文件的任何条款，法国担保受托人认为，这种不遵守对法国担保各方造成重大损害，如果违约是可以补救的，则在出租人或法国担保受托人向服务机构交付书面通知或服务机构的授权人员实际获知之日(以较早者为准)之后，此类违约持续了连续十四(14)天以上；

(Ii)该服务机构发生破产事件；

(Iii)服务机构在根据本协议或任何其他与法国有关的单据到期时未支付任何款项，或在与法国有关的单据要求时未将其收到的任何法国收款存入法国交易账户，在每种情况下，除非该不付款是由于行政或技术错误所致，在这种情况下，已在三(3)个工作日内付款；

(Iv)如(I)服务机构在任何与法国有关的文件中就法国抵押品作出的任何陈述或担保，在订立之日是不准确或不正确的，或被违反或属虚假或具误导性的，或(Ii)服务机构或其代表根据任何与法国有关的文件向出租人或法国证券受托人提供的与法国抵押品有关的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件，在陈述或证明其中所载事实的日期是虚假或具误导性的，(Ii)(I)在任何与法国有关的文件中，该服务机构就法国抵押品所作的任何陈述或担保，在作出该陈述或保证之日是不准确或不正确的，或属虚假或具误导性的；法国证券托管人认为，(I)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则该陈述、担保或文字不准确、不正确、违反、虚假或误导性(视属何情况而定)的情况或条件在(X)收到出租人法国证券托管人的书面通知后至少连续十四(14)天内不得被取消或以其他方式补救，以(X)出租人收到出租人向法国证券托管人发出的书面通知之日起至少连续十四(14)天内，不得取消或以其他方式补救该等不准确、不正确、违反或虚假的陈述、担保或书面陈述或文字(视属何情况而定)；或(Iii)如果此类不准确、违约或虚假可以补救，则在(X)出租人收到出租人或法国证券托管人向

(V)发生违约租赁事件，导致出租人或法国证券受托人有权向主租赁终止通知送达；或

(六)发生清算事件。

在服务商违约的情况下，出租人或法国证券托管人在各自情况下均应根据《法国融资协议》第10.23(D)款(服务商违约)采取行动，有权取代服务商成为服务商。

为免生疑问，对于任何服务商违约，如果(直接或间接)导致该服务商违约的事件或条件停止继续(通过补救、豁免

或其他)，则此类服务商违约将不复存在，并且根据法国相关文件，将被视为在所有目的下都已被治愈。

9.7收益的运用

根据第9.2款(租赁违约事件的影响)或第9.3款(租赁违约事件时出租人的权利)进行的任何出售或其他处置的收益应由出租人根据法国相关文件的条款使用。

10贸易或商业用途的公开化

各承租人特此保证并证明，其有意将受本协议约束的租赁车辆用于其贸易或业务。

11[已保留]

12ADDITIONAL承租人

在事先征得法国船队公司(此类同意不得无理拒绝或拖延)和法国证券受托人(根据发行人证券受托人(其指示已根据法国证券信托契约和发行人证券信托契约的条款获得)的指示下)的前提下，根据法国法律注册成立的法国OpCo的任何附属公司(各自为“获准承租人”)均有权根据本协议的条款，通过遵守本协议的条款成为承租人，并根据本协议的条款，成为承租人(其指示已根据法国证券信托契据和发行人证券信托契据的条款获得)。法国船务公司的任何附属公司(每个附属公司均为“获准承租人”)有权根据本协议的条款，通过遵守本协议的条款成为承租人。如果许可承租人希望根据本协议成为承租人，则该许可承租人应签署(如果适用)并交付给出租人、法国担保托管人和发行人担保托管人：

12.1a大体上以附件A的形式在租赁协议中加入(每一项为“租赁关联加入”)；

12.2该许可承租人的公司成立证书或其他组织文件，连同该许可承租人的章程或其他组织文件的副本，并经该许可承租人的授权人员正式证明；

12.3该许可承租人的董事会决议或其他授权行动的副本，分别授权或批准经该许可承租人的授权官员正式认证的与本协议有关的文件和事项的签署、交付和履行；

12.4该许可承租人的授权官员的证书，证明被授权签署租赁联营合同的一名或多名个人的姓名和任何其他将由其签立的相关文件，以及每名该等个人的真实签名样本；

12.5一份高级人员证书，声明该获准承租人的这种合并符合第12条(额外承租人)和大律师的意见，该意见可能以高级官员证书为基础，并受惯例例外和资格(包括但不限于任何破产法)的约束，声明(A)本第12条(额外承租人)中规定的与该许可承租人合并有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)在该附属公司在租赁中适当授权、签立和交付后，

12.6出租人、法国担保托管人或发行人担保托管人可能合理要求的任何附加文件，以证明该许可承租人承担了本协议规定的义务和责任。

13SECURITY和作业

13.1出租人转让给法国担保当事人的权利

每个承租人承认出租人已经或将根据法国证券文件将其在本协议项下的所有权利转让给法国证券托管人。因此，各承租人同意：

(I)在符合法国证券信托契约和相关法国证券文件的条款的情况下，法国证券受托人应享有出租人在本合同项下的所有权利、权力、特权和补救；

(Ii)在法国证券托管人向该承租人递交任何通知，说明已发生违约事件或清算事件时，该承租人承认，根据本协议，它已同意直接向法国证券托管人支付本协议项下的所有租金(以及本协议项下的任何其他付款)，以存入法国交易账户。

13.2出租人有权转让本协议

出租人有权通过出售或转让其在本协议中的权利、所有权和权益，包括但不限于本协议项下任何承租人和任何第三方应支付给法国担保文件项下的法国担保方的款项，为本协议项下租赁车辆的收购和所有权提供资金；但是，任何此类出售或转让应受制于承租人对租赁车辆的权利和利益，包括但不限于承租人安静和平拥有此类租赁车辆的权利。

13.3对承租人转让本协议权利的限制

承租人不得将本协议或其在本协议项下的任何权利转让给任何其他任何一方；但是，前提是(I)每个承租人可以租赁该承租人为其业务而租赁的车辆，并且可以根据第5.2款(车辆的使用)使用和转租租赁车辆，以及(Ii)每个承租人可以委托其一个或多个附属公司履行本协议项下承租人的任何义务(但该等承租人仍应对其在本合同项下的义务承担全部责任)。任何违反本款13.3(对承租人转让本协议权利的限制)的转让均属无效，没有任何效力或效果。本协议中包含的任何内容均不应被视为限制任何承租人通过购买、租赁、融资或其他方式获得或处置不受本协议规定约束的机动车的权利。

13.4Security

出租人可在未经任何承租人同意的情况下，授予本合同项下任何承租人租赁车辆的担保权益。除许可保证金外，各承租人应保证所有租赁车辆在租期内不受任何保证金的影响。如果在任何租赁车辆的车辆租赁到期日，该租赁车辆上有抵押品，出租人可酌情取消该抵押品，出租人因解除或解除该抵押品而可能支付的任何款项，包括合理的律师费和费用，将应出租人的要求由该租赁车辆的承租人支付。

14非-出租人的责任

就出租人与各承租人之间而言，根据第2.1(E)款(租赁车辆验收或不合格租赁车辆拒收)接受每辆租赁车辆的租赁，应构成承租人承认并同意该承租人已对该车辆进行了全面检查。

租赁车辆，该租赁车辆状况良好，且符合承租人选择的制造、设计、规格和容量，且该承租人认为该车辆适合该用途。每个承租人承认出租人不是其制造商或代理商，或主要从事租赁车辆的销售或分销。各承租人承认出租人在任何方面或与承租人的任何目的或用途有关的租赁车辆的适合性、安全性、设计、适销性、状况、质量、耐久性、适宜性、容量或工艺，在任何此类情况下均不作任何明示或暗示的陈述、担保或契诺，也不明示或暗示租赁车辆将满足任何法律或任何合同规范的要求，以及出租人与承租人之间的任何陈述、保证或契诺。承租人同意承担所有此类风险，并承担全部费用。每个承租人明确放弃就违反任何形式的保修向出租人和任何租赁车辆提出索赔的所有权利，并且每个承租人“按原样”租赁每辆租赁车辆。出租人根据上述第2.1(D)款向任何承租人申请购买任何租赁车辆后，出租人对任何租赁车辆或其货物或内容物的任何缺陷或丢失、被盗、损坏或毁坏，或回收、修理、调整、维修或更换所花费的时间所造成的任何直接或间接损害或不便，出租人概不负责，且此时租金不得减值或分摊。出租人对因火灾或其他伤亡、自然灾害、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义而未能履行本合同任何规定不承担任何责任。, 罢工或其他劳动困难、政府规定或限制，或出租人无法直接控制的任何原因。在任何情况下，出租人均不对任何原因或方式造成的任何不便、利润损失或任何其他特殊、附带或后果性损害负责(包括因任何租赁车辆的任何缺陷或任何被盗、损坏、丢失或故障而造成的任何不便、利润损失或其他特殊、附带或后果性损害)。因此，法国民法第1721条的规定不适用于本协议，也不适用于任何承租人对本协议项下任何租赁车辆的租赁。

出租人不对因延迟交付或未能交付任何租赁车辆给任何承租人而产生的任何责任(包括任何利润损失)负责。

15NON--请愿书，无追索权

15.1关于法国舰队公司的请愿书

尽管本协议或任何法国相关文件中有任何相反规定，但只有法国证券托管人可以根据一般法律或法国证券信托契约或法国证券文件寻求补救措施，以强制执行法国证券，其他任何人均无权就此直接起诉法国船队公司(除非法国证券托管人有义务按照法国相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。本协议的每一方在此同意并向法国船队公司和法国证券托管人各自确认，直至法定最终付款日期后18个月零一天：

(A)该公司无权为向法国船队公司收取任何到期款项而对法国船队公司采取或与任何人采取任何步骤(但送达符合法国证券信托契据条款及法国优先付款次序的书面要求者除外)；及

(B)该公司或代表该公司的任何人不得就法国船务公司发起或加入任何人发起与法国船务公司有关的破产事件或委任任何破产事务人员。

本款第15.1款(与法国船队公司无关的请愿书)的规定在本协议终止后继续有效。无论本第15.1款(关于法国船队公司的请愿书)是否被纳入任何其他相关文件，双方同意，本第15.1款(关于法国船队公司的请愿书)应最大限度地适用于法国船队公司所属的所有相关文件。

15.2作为公司义务的注册

(A)任何一方均不得通过任何诉讼或其他方式就本协议所载的任何义务、契诺或协议向法国船队公司或法国证券受托人的任何股东、高级管理人员、代理人、雇员或董事或以法国船队公司或法国证券托管人身份的任何个人承担任何个人责任。

(B)除法国船队公司外，各方对法国船队公司的义务不承担任何责任，本协议中的任何规定均不构成该等其他任何一方就法国船队公司履行其义务提供担保、赔偿或承担类似义务。

本款第15.2款(作为公司义务的义务)的规定在本协议终止后继续有效。

15.3对法国船队公司的追索权有限

本协议的每一方同意并向法国船队公司和法国安全托管人各自承认，尽管任何法国相关文件有任何其他规定，法国船队公司对该实体的所有义务均限于追索权，如下所述：

(C)优先付款。法国船队公司在本合同项下向任何一方支付的所有款项将仅从根据法国优先付款条款支付给该一方的款项中支付，并在一定范围内支付。因此，每一方都明确且不可撤销地放弃对法国船队公司(以任何身份行事)的任何补救措施，该补救措施涉及支付根据任何相关单据可能应支付给它的任何款项，但不超过根据法国优先付款条款应支付给它的款项；

(D)延期。任何在适用法国优先付款法后仍未支付的债务应自动延期，并在紧随付款日之后的下一个付款日(除非在产生相关未付债务的协议中规定了与延期付款有关的不同规则)，直至法定的最终付款日，按照在该日适用的法国优先付款原则，但优先于在该日到期的金额，且与递延金额具有相同或相似的排序(除非在该日没有与递延债务相同或相似的债务到期，在这种情况下，此类递延债务将优先得到偿付)。从最早的未付递延金额开始，递增到下一个较早的未付递延金额，直到没有未付递延金额为止。

(E)回收不足。如果或在按照前述规定分配所有金额后(视情况而定)，在法国抵押品已尽可能充分变现并根据法国优先付款顺序运用其收益之后，该等收益不足以支付或清偿法国FleetCo因任何原因欠法国有担保当事人或本协议任何一方的款项，则法国FleetCo将没有责任支付或以其他方式弥补任何该等不足之处。

本款15.3(对法国船队公司的有限追索权)的规定在本协议终止后继续有效。无论15.3款(对法国船队公司的有限追索权)是否被纳入任何其他相关文件，双方同意，15.3款(对法国船队公司的有限追索权)应最大限度地适用于法国船队公司参与的所有相关文件。

16移交司法管辖权

巴黎商务法庭拥有专属管辖权来解决因本协议和根据本协议租赁的每辆租赁车辆而产生或与之相关的任何纠纷，因此，任何因本协议或根据本协议租赁的每辆租赁车辆而引起的或与之相关的法律诉讼或诉讼均应提交该法院审理。双方不可撤销地服从该法院的专属管辖权，并放弃对在该法院进行诉讼程序的任何异议，无论是基于诉讼地点或诉讼程序是在不方便的法院进行的。

17GOVERNING定律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受法国法律管辖。

18[已保留]

19注意事项

除本合同另有规定外，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照《总定义和施工协议》第3.17条和《法国安全信托契约》第23条(通知)的规定交付。

20ENTIRE协议

本协议和本协议中明确提及的其他协议构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议各方或本协议各方之间以前达成的任何谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关。本协议连同制造商计划、租赁车辆采购时间表、租赁内承租人转让时间表以及本协议所附的任何其他相关文件(为免生疑问，包括所有相关拼接、展品、附件、时间表、附件和附件)，在每种情况下，仅在制造商计划、时间表和文件与租赁车辆相关的范围内，构成出租人向每个承租人租赁车辆的完整协议。

21可修改性和可分割性

本协议的条款不得以任何方式放弃、更改、修改、补充或终止，除非该条款以书面形式由出租人、服务机构、法国证券托管人和每个承租人签署并交付，但须遵守“法国融资协议”中规定的此类放弃、更改、修改、修正、补充或终止的任何限制。如果本协议的任何部分无效或不能依法强制执行，所有其他部分仍可强制执行。为免生疑问，任何联属公司在租赁、租赁车辆购置计划或租赁内承租人转让计划项下的执行和/或交付和/或履行不应构成对本协议或本协议的放弃、变更、修改、补充或终止。

22SURVIVATION(可维护性)

如果在本协议期限内，任何承租人有责任根据本协议的任何规定支付或偿还任何义务、索赔或税款，即使本协议期满或终止，该责任仍将继续，直到该承租人或其代表支付或偿还所有此类金额。

23[已保留]

24[已保留]

25电子执行

本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。根据适用法律，任何此类文件和签名的效力对本合同各方均具有约束力。本协议(为免生疑问，包括本协议的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)或本协议的任何修订或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

26LESSEE终止和辞职

对于除法国OpCo以外的任何承租人，当该承租人(“辞职承租人”)向出租人、服务机构和法国证券托管人发出不可撤销的书面通知，表示该辞职承租人希望辞去其在本合同项下的承租人角色时(该通知基本上采用本合同附件A所附的“承租人辞职通知”的形式)，该辞职承租人应立即不再是本合同项下的承租人，并且在该情况、事件或条件发生时，出租人在向出租人、服务机构和法国证券托管人递交该辞职通知之日或之后，该辞职承租人和该辞职承租人的董事、高级管理人员、雇员、经理、股东和成员以及与该辞职承租人有关的任何和所有索赔、费用、损害赔偿、成本和责任均被宣告无罪并解除该等索赔、费用、损害赔偿、成本和责任(递交该通知的时间，“承租人辞职通知生效日期”)，并解除该辞职承租人和该辞职承租人的董事、高级管理人员、雇员、经理、股东和成员的所有索赔、费用、损害赔偿、成本和债务；但作为释放和解除的条件，辞职承租人应向出租人支付本合同项下辞职承租人租赁的每辆租赁车辆的所有到期和应付款项，包括但不限于第4.7.1款和第4.7.2款(付款)项下适用于每辆租赁车辆的任何付款；此外，辞职承租人应按照第2.4款(返还)在服务机构的指示下归还或重新分配所有租赁车辆；此外，对于任何辞职的承租人，该辞职的承租人不得根据本条款第26条(承租人的终止和辞职)被免除或以其他方式免除任何索赔、费用、损害, 在承租人辞职通知生效日期之前对该辞职转让人产生或累积的费用或责任。

27[已保留]

28[已保留]

29不劳而获

本协议各方承认，就其在本协议项下的义务而言，《法兰西民法》第1195条的规定不适用于其，并无权根据《法兰西法典》第1195条提出任何索赔。

30GOVERING语言

本协议使用英文。如果本协议被翻译成另一种语言，则以英文文本为准，但本协议中使用的、根据法国法律具有特定法律意义的法语词汇将优先于英文文本。

出租人

RAC财务SAS

By: ___________________________________

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

[法国主租赁和服务协议-签字页]

承租人和服务商

赫兹法国航空公司(Hertz France SAS)

By: ___________________________________

    

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

[法国主租赁和服务协议-签字页]

法国安全托管人

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

Signed by:________________________________________________

标题：

Signed by:________________________________________________

标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

[法国主租赁和服务协议-签字页]

发行人证券受托人

签署并代表

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

Signed by:________________________________________________

标题：

Signed by:________________________________________________

标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

[法国主租赁和服务协议-签字页]

附件A
租赁中关联企业合并的形式

本联属公司租赁协议中的加盟合同(本“加盟”)自20_根据日期为#的《法国主租赁和服务协议》担任出租人[●]在法国船队公司中，作为出租人、赫兹法国公司(“法国证券信托公司”)、作为承租人和作为服务商，法国石油公司的那些联属公司不时成为合同项下的承租人(连同法国石油公司，“承租人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“法国证券托管人”)，而法国船队公司作为出租人、赫兹法国石油公司(“法国石油公司”)、法国石油公司(“法国石油公司”)和法国证券托管人(“法国证券托管人”)，于2018年(经不时修订、补充或以其他方式修订的“租赁”)中，该等联属公司作为承租人及服务商。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有本租赁中规定的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，加入方是许可承租人；以及

鉴于，加入方希望在本租约项下成为“承租人”，并根据本租约的规定成为“承租人”。

因此，现在加入方同意如下：

A G R E M E N T：

1.加入方特此向法国船队公司和法国证券托管人陈述并保证(I)加盟方是French OpCo的联营公司，(Ii)根据租约第12条(附加承租人)就加盟方成为其承租人所需满足的所有条件均已满足，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中关于承租人的所有陈述和担保均为真实的，以及(Iii)租约第7条(某些陈述和担保)中包含的关于承租人的所有陈述和保证均为真实的，并且(Iii)关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且(Iii)租约第7条(某些陈述和保证)中包含的关于承租人的所有陈述和保证都是真实的，并且

2.自本合同签订之日起及以后，加入方同意承担承租人在本租约项下的所有义务，并同意受本租约中的所有条款、契诺和条件约束。

3.签立并交付本合同书后，加入方在此成为本租约项下的所有目的的承租人。通过签署和交付本联名书，法国船队公司和法国证券托管人都承认加入方是租赁项下的所有目的的承租人。

 

加入方已使本合同书自上述第一年的日期起正式签署。

[加入方名称]

By: _________________________________

Name: ___________________________

Title: ____________________________

Address: ____________________________

Attention: ___________________________

Telephone: __________________________

Facsimile: ___________________________

接受并确认以下人员：

RAC财务SAS

By: ________________________________

Name: __________________________

Title: ___________________________

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

作为法国安全托管人

By: ________________________________

Name: __________________________

Title: ___________________________

附件A
承租人辞职通知书格式

[_]

[法国舰队公司，作为出租人]

[赫兹法国SAS，作为服务商]

回复：承租人终止和辞职

女士们、先生们：

兹提及日期为#年的《法国主租赁和服务协议》(French Master Lease And Servicing Agreement)，日期为[●]在法国船队公司中，作为出租人、赫兹法国公司(“法国运营公司”)、作为承租人和服务商，赫兹的那些联属公司不时成为合同项下的承租人(连同法国运营公司，“承租人”)以及法国巴黎银行信托公司英国有限公司(作为法国证券托管人和发行者证券托管人)，而法国船队公司作为出租人、赫兹法国公司(“法国承租人”)和法国巴黎信托公司(英国)作为法国证券托管人和发行者证券托管人，在法国船队公司(“法国总租约”)中，赫兹的那些联属公司作为承租人和服务商(“承租人”)不时成为合同项下的承租人。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有法语主租赁中赋予它们的含义。

根据法国主租约第26条(承租人终止和辞职)，[_](“辞职承租人”)向作为出租人的法国FleetCo公司和作为服务商的法国OpCo公司提供不可撤销的书面通知，表明该辞职承租人希望辞去法国主租赁合同项下“承租人”的职务。

本合同不得解释为对“法国主租约”任何要求的修改或放弃。

[辞职承租人姓名]

By: _________________________________

Name: _________________________________

Title: _________________________________

附表I
机动车第三者责任保险通用条款

A部
不作废背书

保险人向每个被保险人承诺，本保险单不会因每个被保险人的权益而无效，保险人不会因为任何其他被保险人的任何行为或不作为而试图回避或否认本保险单下的任何责任，该行为或不作为会使本保险单无效或可撤销，和/或使保险人有权拒绝对根据本保险单向该等其他被保险人提出的任何索赔的全部或任何实质性部分的赔偿。就本条款而言，只有“受保人”不包括任何“授权司机”。

B部分
权益的可分割性

保险人同意，本保险适用的方式和程度与向每位被保险人发出个别保险单的方式和程度相同，但保险人对所有被保险人的总责任不得超过保险金额和赔偿限额(包括本保险单所述备忘录或背书规定的任何内部限额)。

C部分
未缴保费通知书须送交法国证券受托人

除非提前三十(30)天通知，否则不得取消。

在未支付保险费的情况下，保险人可自行决定以书面通知被保险人取消本保险单。[●][或替换法国安全托管人]，说明取消生效的时间(不少于三十(30)天)。如果任何被保险人或其代表在建议的取消日期之前支付了保险费，则该取消通知应被撤回，并应无效。

通告

将通知递送至的地址[●][或替换法国安全托管人]详情如下：

地址：

Tel:

Fax:

Email:

请注意：

附表II
保险经纪人承诺书

A部
公共/产品责任保险

致：[出租人和法国证券托管人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹法国公司(Hertz France SAS)(“公司”)

1.我们确认，公众/产品责任保险已由本公司、RAC Finance SAS和法国巴黎银行信托公司(英国)有限公司承担，该保险旨在就车辆的公众和产品责任提供保障，并已由本公司、RAC Finance SAS和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited承担。

2.我们确认，就汽车租赁业而言，这项公众/产品责任保险的金额是合理审慎的。

3.我们确认该公众/产品责任保险自本函日期起完全有效。目前的保单将于#年#月1日到期。[●]除非该合同在该日期前被取消、终止或其责任全部解除。

本信函受英国法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
机动车第三者责任

致：[出租人]

尊敬的先生们

承诺书

赫兹法国公司(Hertz France SAS)(The Company)

1.我们确认，汽车第三者责任包括提供法律规定的保护，包括针对(I)对第三方造成的身体伤害或死亡的责任，以及(Ii)因使用任何车辆而对属于第三方的财产造成的损失或损坏，这两种情况都是由RAC Finance SAS公司承担的，并且在上述每一方或任何一方或车辆所在的司法管辖区根据法律规定必须这样做的范围内

2.我们确认，该汽车第三者责任保险的金额等于或高于法律规定的任何适用的最低弥偿/责任限额，或者(如果更高)在汽车租赁业的情况下被认为是合理审慎的。

3.我们确认，该汽车第三方责任保险自本函件之日起完全有效。目前的保单将于#年#月1日到期。[●]除非该合同在该日期前被取消、终止或其责任全部解除。

本信函受英国法律管辖。

你忠实的

…………………………………………..
日期：[●]

附表III
车辆购买协议所需的合同标准

1PROVISIONS将适用于法国FleetCo将签订的所有车辆购买协议

每份车辆采购协议实质上将满足以下合同要求：

1.1Parties

法国FleetCo是一方的车辆采购协议可能包括允许法国OpCo(或法国FleetCo以外的赫兹公司的另一家附属公司)作为额外买家/卖家加入的合同条款。

如果任何车辆采购协议规定法国船队公司(或除法国船队公司以外的赫兹公司的任何其他附属公司)可以根据该车辆采购协议的条款购买/销售车辆，法国船队公司和法国船队公司(或赫兹公司除法国船队公司以外的其他附属公司，视情况适用)在该车辆采购协议项下的义务在任何情况下都需要数个(非固定人员)，并规定法国船队公司将不对法国船队公司的义务承担任何责任。在任何情况下，法国船队公司和法国船队公司(或赫兹公司除法国船队公司以外的其他附属公司)根据该车辆采购协议承担的义务必须为数个(非军人)，并规定法国船队公司将不对法国船队公司的义务承担任何责任

或者，可以修改法国OpCo(或法国FleetCo以外的赫兹公司的其他附属公司)参与的现有车辆采购协议，以规定法国FleetCo可以加入此类车辆采购协议(满足法国要求的合同标准)，并且法国FleetCo将不对法国OpCo(或赫兹公司的其他附属公司)的义务承担任何责任。

1.2分离义务

每份车辆采购协议将满足以下标准：

(A)在任何情况下，法国船队公司均无须就法国船务公司(以担保人、车辆购买人或其他身分)根据该公司所承担的义务负上任何法律责任；及

(B)就法国OpCo(或法国FleetCo以外的赫兹公司的任何其他附属公司)与同一制造商/经销商(法国OpCo或赫兹公司的其他附属公司(法国FleetCo以外的其他附属公司是“法国OpCo特定协议”一方的每个此类车辆采购协议)订立或成为任何其他车辆采购协议的一方而言，法国FleetCo在任何情况下均不对法国OpCo(或法国FleetCo的该等其他附属公司)的义务承担任何责任

1.3批量返点等。

车辆采购协议可规定，由于法国船队公司(或法国船队公司及/或法国船务公司(及/或赫兹公司的任何其他相关联属公司)根据该车辆采购协议及/或任何法国船务公司特定协议(视何者适用而定)于有关年度符合任何最低车辆购买水平而须支付或将由制造商/经销商支付或提供的任何奖金或其他金额(不论如何描述)，须支付予法国船务公司(而非法国船务公司)或由法国船务公司(而非法国船务公司)承担。不过，为免生疑问，法国FleetCo可能会因达到任何此类最低车辆购买水平而降低适用于车辆的购买价格。

尽管有上述规定，但如果《车辆采购协议》规定，在相关年度未达到任何最低车辆购买水平的情况下：

(A)适用于法国船务公司所购车辆的购买价格或其他款额(不论如何描述)的任何花红、付款、利益或减免，均可由制造商y/交易商追讨或退还给制造商y/交易商；或

(B)须向该制造商/经销商缴付任何罚款或其他款额(不论如何描述)，

此类车辆采购协议应规定，在每种情况下，此类金额只能向法国OpCo或除French FleetCo以外的赫兹公司的另一家附属公司回收、支付或以其他方式向其追回。

1.4车辆采购条款的保密性和公开性

每一份车辆采购协议都需要向法国安全托管人以及可能的其他增强提供商披露。

1.5Non-petition

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销和无条件的契约或承诺，即该制造商/经销商无权发起或采取任何与以下事项相关的步骤：

(A)法国船务公司的清盘、破产或无力偿债(或任何相类或相类的法律程序或情况)；或

(B)就French FleetCo或其任何资产委任一名破产管理人，

但如车辆购买协议规定该契诺或承诺将于某一日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后18个月零一天的日期。

1.6有限追索权

每份车辆采购协议将包含相关制造商/经销商作出的不可撤销的契约或承诺，即该制造商/经销商无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序相关的步骤(无论如何描述)，以追回法国FleetCo根据相关车辆采购协议欠其的任何款项；本公约将是无条件的，但相关制造商/经销商可提起法律诉讼，条件是根据相关车辆采购协议中规定的适用保留所有权条款，对France FleetCo寻求的唯一救济是收回相关车辆，但如果车辆采购协议规定该契约或承诺将在给定日期终止，则该日期不得早于法定最终付款日期后18个月零一天的日期。

2PROVISIONS适用于A FleetCo签订的所有制造商计划

每个制造商计划实质上应满足以下附加合同要求：

2.1分配和调拨

每个制造商计划将包含允许法国FleetCo以担保方式将其在此类协议下的任何权利转让或质押给法国担保方的条款。向法国担保当事人提供担保的任何这种权利必须是不受限制的。除非根据制造商进行的集团内转让(定义如下)(不需要得到法国船队公司的同意)，否则每个制造商计划将规定，未经法国船队公司事先书面同意，制造商/经销商不得转让、转让或更新其在该协议项下的义务。法国船务公司不应提供此类同意，除非制造商/经销商以附表3所列格式(拟包括在备考制造商计划中的转让和担保语言草案)进行实质性担保，或基本上按照附表IV(拟包括在备考制造商计划中的转让草案和连带责任语言)中规定的条款就已转让义务承担连带责任。就本协议而言，“集团内转让”是指制造商将其在制造商计划项下的义务转让、转让或更新给该制造商的附属公司，该附属公司在该附属公司成为制造商后将满足“投资级制造商”的定义。为免生疑问，制造商/经销商可在未经法国船队公司事先书面同意的情况下转让其在制造商计划下的权利。

2.2Set-off

每个制造商计划将明确放弃(在适用法律允许的范围内)制造商/经销商根据该制造商计划或根据适用法律本应享有的任何权利，以抵销(I)法国FleetCo就该制造商/经销商根据该制造商计划订购的车辆(但未交付给该制造商/经销商)欠该制造商/经销商的任何未付采购价，以抵销(Ii)制造商/经销商欠法国FleetCo的金额在截止日期或之后签订或续签的每份车辆采购协议将规定，制造商/经销商明确放弃(在其根据适用法律有能力这样做的范围内)根据该车辆采购协议或根据适用法律本应享有的任何权利，以抵销(I)法国FleetCo根据该车辆采购协议欠该制造商/经销商的任何未付购置价，以抵销(Ii)制造商/经销商根据该制造商计划或任何其他车辆欠法国FleetCo的金额和/或其各自的任何附属公司或继承人，或这些实体可合并、转换或合并的任何公司，或任何由该等实体(“戴姆勒实体”)或销售从戴姆勒实体制造或购买的车辆的经销商或代理商(或其附属公司或继承人)合并、转换或合并而产生的任何公司，如果该制造商计划没有根据本协议第2.2款(抵销)规定免除抵销，在这种情况下，可向戴姆勒实体追回或支付上述金额, 或者以其他方式从法国舰队公司追回。

尽管有上述规定，制造商/经销商仍有权将法国FleetCo就折返相关损害所欠的任何金额与其欠法国FleetCo的任何金额的回购价格相抵销。服务机构应尽合理努力促使每个制造商计划明确规定制造商/经销商放弃任何金额的抵销(无论如何产生，包括法律抵销)的所有权利：

(A)法国OpCo根据该制造商计划欠它的；或

(B)法国船务公司(或赫兹公司的任何其他联营公司(法国船队公司除外)根据任何其他协议(包括任何法国船务公司特定协议)欠该公司的款项，

在任何此类情况下，制造商/经销商在相关制造商计划项下欠法国FleetCo的款项。

2.3制造商/经销商的义务必须是“无条件的”

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守适用的折返程序(包括任何计划最低期限或计划最高期限)和/或(C)与相关车辆状况相关的折返标准外，任何制造商计划均不得包含规定制造商/经销商的回购义务在任何方面都有条件的条款。为免生疑问，任何制造商计划均不得规定制造商/经销商在该计划项下的义务以下列条件为条件：

(A)(I)法国船队公司根据该制造商计划购买的任何最低数量的车辆；和/或(Ii)法国OpCo公司或任何其他人根据该制造商计划或任何法国OpCo特定协议购买的车辆的最低数量；或

(B)France FleetCo的偿付能力；或

(C)赫兹公司的任何其他联营公司(法国船队公司除外)的偿付能力。

2.4终止条文

在制造商/经销商要求在任何制造商计划中包括明示终止条款的范围内，该制造商计划可规定制造商/经销商有权(在预定通知期届满或其他情况下)在发生某些事件(例如清算、破产、资不抵债、不付款、逾期付款、部分付款、违反或严重违反义务，或任何类似或类似事件)的预定到期日之前终止该协议；但在任何情况下，制造商/经销商在任何情况下均无权终止其对在制造商计划终止前运往France FleetCo或其订单的任何车辆的回购义务(或，如果适用，以履行其在该计划下的担保义务)的义务(受任何资格标准和计划最低期限或计划最高期限的约束和要求)。

2.5以法国舰队公司为受益人保留头衔

与排名前两位的非投资级制造商签订的制造商计划将向相关制造商/经销商提供信贷条款(与其支付适用的车辆回购价格有关)，规定相关车辆的所有权将保留在法国FleetCo手中，直到法国FleetCo收到销售收益。实际上，法国FleetCo在将车辆退还给前两大非投资级制造商时，可能会退还车辆的登记文件。

1就此等目的而言，“不可抗力事件”将由以下任何事件构成：(A)各方未预见到，(B)不在其控制范围内，且不能通过适当谨慎或在所有实质性方面遵守VPA项下的义务来避免，以及(C)阻止一方或多方履行合同项下的义务。

附表IV
转让草案和连带责任语言将包括在形式制造商计划中

这应包括在每个相关的形式制造商计划中，并应适应相关的制造商计划。只有在现有供应商同意与新供应商承担连带责任的情况下，才应使用此语言。应咨询当地法律顾问，以确保其得到适当执行并符合适用法律。

1TRANSFERS由供应商提供

供应商(“现有供应商”)可以通过转让合同(转让合同)(“转让”)的方式将其关于本协议所规定的所有或任何车辆(“相关车辆”)的所有权利和义务转让给另一实体(“新供应商”)，该实体已获得履行本协议项下义务所需的所有同意和批准。

1.1转让条件

除非FleetCo按照第1.2段(转让程序)并在转让生效日期(“转让日期”)前至少2(2)个工作日收到转让，否则转让不会生效：

(A)现有供应商就新供应商的姓名或名称及联络资料发出的通知；

(B)新供应商确认其协议受本协议条款的约束，包括但不限于所需的合同标准；

(C)承认在任何情况下均不要求France FleetCo向新供应商或其在法国境外的代理商交付任何相关车辆；

(D)现有供应商和新供应商按附件2所列格式填写并签立的连带责任确认书(“确认书”)。

1.2转移流程

(A)根据第1.1款(转让条件)中规定的条件，转让应在FleetCo收到由现有供应商和新供应商交付的完全符合附件1(“转让证书”)格式的正式填写的转让证书后不少于2(2)个工作日，按照以下(B)段的规定进行。

(B)在转移日期：

(I)如果现有供应商在转让证书中寻求转让其在本协议下对有关车辆的权利和义务，则FleetCo和现有供应商中的每一方应被解除在本协议下对彼此在有关车辆上的进一步义务，并且他们各自在本协议下就有关车辆相互之间的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)；(I)在转让证书中，现有供应商寻求转让其在本协议下对有关车辆的权利和义务，则FleetCo和现有供应商中的每一方应被免除在本协议下对彼此的进一步义务；

(Ii)法国船队公司和新供应商中的每一方应相互承担义务和/或相互获得权利，这些义务和/或权利应与

法国船务公司和新供应商取代船务公司和现有供应商承担和/或获得的已解除的权利和义务；以及

(Iii)新供应商应成为新协议的一方。

1.3Definitions

在本条款和转让证明中，下列词语应具有以下含义：

“营业日”是指商业银行在法国营业的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新协议”指根据第1条适用于新供应商的本协议；

“回购义务”是指供应商根据协议条款以适用的回购价格从法国船队公司回购相关车辆的义务；以及

“回购价格”是指供应商为重新购买任何相关车辆而向法国FleetCo支付的收购价或其他对价。

附件一

转让证书的格式

致：RAC Finance SAS和Hertz France SAS

出发地：[现有供应商](“供应商”)及[新供应商](“新供应商”)

日期：[日期]

RAC财务SAS-协议日期[•](“协议”)

我们指的是本协议。这是本协议第1.2款中定义的转让凭证，并构成转让契约(买卖合同)。？本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。

2WE请参阅第1.2款(转移程序)：

(A)根据第1.2款(转让程序)，现有供应商特此通过向新供应商转让合同(转让合同)的方式转让现有供应商的所有权利和义务，新供应商在此接受该转让[下面列出了以下车辆](“有关车辆”)：

[车辆登记号码]

或

[FleetCo根据本协议已经或可能(视情况而定)购买的所有车辆(“相关车辆”)]

(B)建议的移交日期以其中较迟的日期为准[•]或在您收到本转让证书之日起2(2)个工作日。

(三)有关新供应商通告的地址、电话号码、传真号码及注意事项如下：

地址：[地址]
Tel: [电话]
Fax: [传真]
Attn: [名字]

3新供应商明确承认其同意受本协议条款的约束，包括但不限于附表III(车辆采购协议所需的合同标准)中规定的条款。

4本转让证书构成转让契据(买卖合同)。？

5新供应商承认，未经FleetCo和现有供应商事先书面同意，不会转让其在新协议项下的义务。

6新供应商承认，在任何情况下，FleetCo都不会被要求向新供应商或其法国以外的代理商交付任何相关车辆。

本转让证受法国法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

By: By:

对于上述合同转让的合作(Medewerking)：

RAC金融SAS

___________________________________________
由以下人员提供：

赫兹法国航空公司(Hertz France SAS)

___________________________________________
由以下人员提供：

附件二

连带责任认收表格

致：RAC Finance SAS(“France FleetCo”)

出发地：[现有供应商](“现有供应商”)及[新供应商](“新供应商”及与现有供应商一起成为“共同义务人”)

日期：[日期]

RAC财务SAS-协议日期[日期](“协议”)

我们指的是本协议。这是本协议第1.1(D)款中定义的确认。本协议中定义的术语在本确认书中的含义相同，除非在本确认书中赋予不同的含义。

2共同义务人同意并承认，根据协议条款，他们对新供应商现在或以后可能对法国船队公司承担的每一项责任(无论是否由合同引起)负有连带责任。现有供应商承诺在2(2)个工作日的书面通知后，不时向French FleetCo支付新供应商根据或根据本协议或因违反本协议而不时到期并应支付的所有债务(但在通知新供应商该事实后未支付)。

3France FleetCo可以对共同义务人之一采取行动，或免除或妥协其责任，或给予时间或其他纵容，但不影响另一共同义务人根据上文第2款所承担的责任。法国船务公司可以一起对共同义务人采取行动，也可以对法国船务公司认为合适的一个或多个共同义务人采取行动。

4上文第2款中的本确认所载各共同义务人的义务以及本承认授予法国船队公司的关于该共同义务人的权利、权力和补救措施，不得因下列原因而解除、减损或以其他方式影响：

(I)另一共同义务人的清盘、清盘、解散、管理或重组，或其地位、职能、控制权或所有权的任何改变；

(Ii)协议项下另一共同义务人的任何义务在任何方面都不能执行或变得不可执行；

(Iii)就协议项下的义务给予另一共同义务人的时间、豁免、免除或其他宽恕；或

(Iv)任何其他行为、事件或不作为，如果没有本款第4款的规定，可能会解除、损害或以其他方式影响上述第2款所载的现有供应商的任何义务或根据该款赋予法国船队公司的任何权利、权力或补救措施。

此承认受法国法律管辖。

[现有供应商]            [新供应商]

By: By:

附表V
集团内购车协议草案2

2草案将由CC巴黎审核。

本集团内部车辆采购协议(本《协议》)于[•] 202[•],

之间：

(1)RAC Finance SAS，一家在法国成立的实体，主要营业地点在不起眼的Digorale Sud 6 Avenue Gustave Eiffel Bâtiment A1,78180，Montigny-le-Bretonneux，497581498 RCS Versailles

(“France FleetCo”或“买方”)；及

(2) [•], ("[•]“或”卖方“)。

卖方和买方在下文中统称为“双方”。

鉴于：

[•]

因此，特此同意：

1买卖和进一步承诺

1.1.卖方特此向买方出售，买方特此向卖方购买本协议附表中确定的车辆(“车辆”)。

1.2.自本协议签署之日起，相关车辆的所有权将自动转移给买方。

1.3.每辆车的固有风险将在该车所有权转让的同时(即本协议签署之日)转移给买方。

1.4.双方特此同意，在此达成的交易是按公平条款(àdes Conditions Normen de Marché)进行的。

为免生疑问，买方对卖方在本协议项下的义务概不负责。卖方向买方承诺，如果买方因本协议达成的销售而招致任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于法律费用、成本和开支及其任何增值税)，卖方应在书面要求的五个工作日内赔偿买方相当于买方所招致金额的金额，或因此而产生的责任、损害、成本、损失或支出(包括但不限于律师费、成本和开支及其任何增值税)，或因此而产生的任何责任、损害、成本、损失或开支(包括但不限于律师费、成本和开支及其任何增值税)。

2整合

买方根据本协议购买车辆而向卖方支付的购买价格应为根据本协议销售的车辆的账面净值(根据美国公认会计原则确定)(“购买价格”)。

3保留和保证

3.1卖方陈述

卖方向买方保证并声明，截至本协议日期：

3.1.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；

3.1.2代表卖方签署本协议的高级职员或代理人已获得正式授权，卖方签订本协议和履行本协议项下的义务无需卖方相关法人团体的进一步批准和/或授权；

3.1.3未对其清算、解散、宣告破产或类似情况采取措施，未对其资产指定清算人、管理人、接管人或类似人；

3.1.4它拥有完整的法律所有权(“[•]“)车辆；

3.1.5车辆可以自由转让，除卖方客户在正常业务过程中从卖方租赁车辆可能拥有的任何权利外，车辆不受任何费用、留置权、担保权益或其他类型的第三方权利的影响；以及

3.1.6车辆已在车辆登记处正式登记，并持有有效流通的相关文件。[●].

3.2买方陈述

买方向卖方保证并声明，截至本协议日期：

3.2.1它是一个合法成立的实体，并被正式授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；以及

3.2.2代表买方签署本协议的高级职员或受权人已获得正式授权，买方签订本协议和履行本协议项下的义务无需买方相关法人团体的进一步批准和/或授权。

4有限的追索权

4.1卖方可对买方提起法律诉讼，但依据此类诉讼寻求的针对买方的唯一救济是在买方未支付与车辆有关的购买价款的情况下由卖方收回车辆。

4.2卖方特此承诺，除上文第4.1段规定外，卖方无权、也不得启动或采取任何与启动法律程序(无论如何描述)相关的步骤，以追回买方在本合同项下欠其的任何款项。

5NON-请愿书

卖方无权也不得采取任何与以下事项相关的步骤：

5.1.1买方的清算、破产或资不抵债(或任何类似或类似的程序或情况)；或

5.1.2就买方或其任何资产委任破产管理人。

6SET-OFF

本协议各方承认并同意，应全额支付本协议项下到期的所有款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣除或扣缴(法律规定的任何扣减或扣缴税款除外)。

7ASSIGNMENT

7.1买方委托

买方可以不受限制地将其在本协议下的权利转让、质押或以担保方式转让给与金融交易有关的担保受托人或类似的人，而无需征得卖方或任何其他人的同意。

7.2卖方委托

未经买方事先书面同意，卖方不得转让、质押、转让或更新其在本协议项下的义务。

8某些条文的效力

本协议第4条(有限追索权)和第5条(非请愿权)是不可撤销的，即使本协议终止，它们仍具有完全效力和效力。

9转变法律和司法管辖权

9.1管理法

本协议受法国法律管辖，并根据法国法律解释。

9.2Jurisdiction

对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，每一方均不可撤销地服从法国巴黎法院的专属管辖权。

兹证明，本协议双方通过其正式授权的代表，已促使本协议在上文第一个写明的日期签署和交付。

买卖合约签字页

《采购者》

RAC财务SAS

By: ______________________________

姓名：

标题：

卖家

[•]

By: ______________________________

姓名：

标题：

进度表

售出车辆的描述

附表VI
发给业主、停车场拥有人及运输商的通知格式

A部
业主须知

第一部分
致业主通知书-认购协议

[Sur Papieràen tête de Hertz France S.A.S.]

Par Lettre Recomandée Avec Accuséde Réception

A :    [提名社会党和驻村公安局(ADresse du Propriétaire du Parc de Stationnement)]

Copie：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯(Trappes，LE)[•]

女士，先生，
通知d‘Information

Nous faises réféence au Contrat d‘Abonement Contra Le’Abonement CONTACTION LE[•]从社会和社会的角度来看，这是一件很重要的事情，也是一件很重要的事情。[Détails des Contracts d‘abonnementàournir par Hertz France S.A.S.：日期、履历表、身份证明适用程序(Détails des Contracts d’abonnementàournir par Hertz France S.A.S.)](E)“Contrat d‘abonnement(S)d’abonnement”(“Contrat(S)d‘abonnement”)Aux termes duquel vous avez Acceptéde de nous Fournir un service de parking sur le[s]PARC[s]派驻要员在卡拉泰里斯蒂斯-苏维安特斯(Caractéristique Suivantes)：[法国赫兹公司法国分部：地址等；地址：地址，地址等。](LE(S)“Parc(S)de Sturnement”)。

赫兹集团最大的合作伙伴是联合国财务促进方案。在融资方案的帮助下，车身部件和汽车的外观、车身的形状、车身和车身的位置、车身和车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，以及车身与车身之间的距离，这些都是我们必须考虑的。

一个Tout时刻吊坠la durée du Contrat de Location，Sur Requirede de crécrite Préalable de Vortre Parc(S)de StationnementàDe Prétre Compter de la Date Du Chacun des Véhicules Automobiles qui viendrontàstantner Sur le(S)Parc(S)de StationnementàDon néeàCompter de la Date du Présend Criter(S)de Sturnementàdate donnéeàcompter de la Date du Présend Criter.

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

签署：

Nom:

资质：

翻译仅供参考

[赫兹法国公司信头纸。]

以挂号信寄出，并注明已收到

To: [停车场业主姓名或名称及地址]

文案：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯[•]

尊敬的女士，尊敬的先生：

信息通告

我们指的是于年月日签订的认购协议。[•]你和我们公司之间的秘密[赫兹法国公司将提供的认购协议详情：日期、参考编号、其他适用细节](“认购协议”)，根据该协议，阁下已同意向我们提供有关该停车场的泊车服务。[s]具有以下特征的：[停车场的标识详细信息[s]由赫兹法国公司提供：地址等](“停车场”)。

赫兹集团(Hertz Group)已经启动了一项购买车辆的融资计划。由于这项资助计划，自本函日期起，根据认购协议可不时停放在停车场内的大部分车辆将不属于赫兹法国公司，也不会登记在我们的名下。这些车辆可能属于RAC Finance S.A.S.，并将以RAC Finance S.A.S.的名义登记。

在认购协议期限内的任何时候，如事先提出书面要求，我们将向您提供一份自本函日期起的特定日期停车场内停放车辆的车主名单。

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

Signature:

姓名：

标题：

第II部

给业主-租赁协议的通知

[Sur Papieràen tête de Hertz France S.A.S.]

Par Lettre Recomandée Avec Accuséde Réception

A :    [提名社会党和驻村公安局(ADresse du Propriétaire du Parc de Stationnement)]

Copie：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯(Trappes，LE)[•]

女士，先生，

通知d‘Information

关于地点的对比性的认识结论[•]从社会和社会的角度来看，这是一件很重要的事情，也是一件很重要的事情。[Détails des Conflats de LocationàFournir Par Hertz France S.A.S.：日期、履历表、身份证明应用程序(Détails des Contracts de LocationàFournir Par Hertz France S.A.S.)](S)“地点的对立面”；地点地点；地点地点[s]PARC[s]派驻要员在卡拉泰里斯蒂斯-苏维安特斯(Caractéristique Suivantes)：[法国赫兹公司法国分部：地址等；地址：地址，地址等。](LE(S)“Parc(S)de Sturnement”)。

赫兹集团最大的合作伙伴是联合国财务促进方案。您可以从以下几个方面了解更多信息：第一个是交通工具，第二个是计算机和日期，第二个是交通工具，第二个是交通工具，第三个交通工具是法国赫兹公司。

一个Tout时刻吊坠la durée du Contrat de Location，Sur Requirede de crécrite Préalable de Vortre Parc(S)de StationnementàDe Prétre Compter de la Date Du Chacun des Véhicules Automobiles qui viendrontàstantner Sur le(S)Parc(S)de StationnementàDon néeàCompter de la Date du Présend Criter(S)de Sturnementàdate donnéeàcompter de la Date du Présend Criter.

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

Signature :

Nom :

Qualité :

翻译仅供参考

[赫兹法国公司信头纸。]

以挂号信寄出，并注明已收到

To: [停车场业主姓名或名称及地址]

文案：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯[•]

尊敬的女士，尊敬的先生：

信息通告

我们指的是在……年签订的租赁协议。[•]你和我们公司之间的秘密[赫兹法国公司将提供的租赁协议细节：日期、参考号、其他适用细节](“租赁协议”)，根据该协议，贵方已同意将停车场出租给我们。[s]具有以下特征的：[停车场的标识详细信息[s]由赫兹法国公司提供：地址等](“停车场”)。

赫兹集团(Hertz Group)已经启动了一项购买车辆的融资计划。由于这项资助计划，自本函日期起，根据租赁协议可不时停放在停车场内的大部分车辆将不属于赫兹法国公司，也不会登记在我们的名下。这些车辆可能属于RAC Finance S.A.S.，并以RAC Finance S.A.S.的名义登记。

在租赁协议期限内的任何时候，如果您事先提出书面要求，我们将向您提供一份自本函日期起的特定日期停放在停车场的车辆的车主名单。

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

Signature:

姓名：

标题：

B部分
运输商须知

[Sur Papieràen tête de Hertz France S.A.S.]

Par Lettre Recomandée Avec Accuséde Réception

A :    [NOM/Dé提名社会与女报告员]

Copie：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯(Trappes，LE)[•]

女士，先生，

通知d‘Information

[Nous faisonsréféence au(X)Contrat(S)de Transport conclu(S)le(X)Contrat(S)de Transport(S)le[•]从社会和社会的角度来看，这是一件很重要的事情，也是一件很重要的事情。[Détails des Contrats de TransportàFournir Par Hertz France S.A.S.：Date，Réféence，Autres détails d‘IDENTIFICATES APPLICATES](LE(S)“Contrat(S)de Transport(S)Contrat(S)de Transport”(运输合同))[DUQUEL]/[小菜一碟]我们接受运输商的承诺，这是一种合理的使用方式。]

我们

[Nénérales que nous avons signées le nénérales que nous avons signées le[•][Détails des Conditions généralesàournir par Hertz France S.A.S.：日期、履历、身份证明适用程序](Les“Conditions Générales”)Aux Termes Desquelle vous avez Acceptéde Transporter Concerns des véhicules que nous Utiuations.]

赫兹集团最大的合作伙伴是联合国财务促进方案。这是一项新的投资计划，主要是为汽车提供便利，为您提供更好的服务，更好地满足您的需求。[Du(Des)De(S)Contrat(S)de Transport]/[Générales条件]法国赫兹金融公司和法国兴业银行金融服务公司(Nas‘apparendront pasàHertz France S.A.S.et ne seront pas immatriculés au nom de Hertz France S.A.S.CESéhicules seront la propriétéde la SociétéRAC Finance S.A.S.et seront immatriculésàSon Nom)。

吹捧时刻挂件la durée[Du(Des)De(S)Contrat(S)de Transport]/[Générales条件]，sur decrite préalable de votre part，nous vous Communiquerons les nom des propriétaire de chacun des véhicules Automobiles qui viendrontàtre Transportés par vousàune date donnéeàcompter de la date du présend ourder.

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

Signature :

Nom :

Qualité :

供翻译参考之用

[赫兹法国公司信头纸。]

以挂号信寄出，并注明已收到

To: [运输商的名称和地址]

文案：RAC Finance S.A.S.
不起眼的Digorale Sud 6大道Gustave Eiffel Bâtiment A1

78180，蒙蒂尼-勒布雷顿纽克斯

497581 498 RCS凡尔赛

Fax: [*]

电子邮件：[*]

注意：总统

特拉普斯[•]

尊敬的女士，尊敬的先生：

信息通告

[我们指的是于年月日签订的承运人协议。[•]你和我们公司之间的秘密[赫兹法国公司将提供的承运人协议细节：日期、参考号、其他适用细节](“承运人协议”)，根据该协议，您已同意[搬运/运输]我们使用的一些交通工具。]

或

[我们指的是你方在我公司上签署的一般条款。[•][赫兹法国公司将提供的一般条件的详细信息：日期、参考号、其他适用的详细信息](“一般条件”)，根据该等条件，您已同意[搬运/运输]我们使用的一些交通工具。]

赫兹集团(Hertz Group)已经启动了一项购买车辆的融资计划。作为这项资助计划的结果，您根据[承运人协议]/[一般条件]从这封信的日期起，赫兹法国公司将不再属于赫兹法国公司，也不会以我们的名义注册。这些车辆将属于RAC Finance S.A.S.，并以RAC Finance S.A.S.的名义登记。

在任期内的任何时候[承运人协议]/[一般条件]如果您事先提出书面要求，我们将向您提供一份从本函发出之日起某一特定日期您将搭载的车辆的车主名单。

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

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姓名：

标题：

附表VII
法国主租赁延期协议格式

致：RAC Finance S.A.S.(“出租人”)

出发地：Hertz France S.A.S.(“承租人”)

    [如适用，须加入更多承租人]

日期：[]

尊敬的先生们，

我们指的是日期为#年的法国主租约。[]于2018年，承租人与出租人(“法国总租约”)之间(视其可能被修订、修订、变更、更新、补充或不时更换)而订立的总租约(“法国总租约”)将由承租人与出租人(“法国总租约”)订立。本信函中使用的词语和表达具有日期为#年的法语主租赁或主定义和建造协议中赋予它们的含义。[]2018年在承租人与出租人之间(视同可能被修订、修改、变更、更新、补充矿石而不时更换)，除其他外，承租人与出租人之间的合同或合同将于2018年在承租人与出租人之间生效。

我们特此请求根据法国主租赁条款，所有已签订且截至本合同日期尚未终止的租赁车辆的租赁期限延长至[日期][年]按照法国主租约中规定的条款。

这封信是一份法国主租赁延期协议。

你忠实的

承租人

赫兹法国航空公司(Hertz France S.A.S.)

By: ………………………………………..

[承租人

[]

By: ………………………………………..]

我们特此同意按照合同中规定的条款延长法国主租约的期限。

出租人

RAC Financial S.A.S.

By: ………………………………………..

附表VIII
首次租赁车辆购置明细表格式

根据法国主租赁截止日期租赁的车辆，其车辆租赁开始日期为截止日期：