履约保证和赔偿契约

绩效担保和赔偿(“担保”)，日期为2021年12月21日，由特拉华州的赫兹公司(“赫兹”)，以STUURGROEP船队(荷兰)B.V.，(“荷兰船队”)，RAC Finance S.A.S.，(“法国船队公司”)，赫兹船队有限公司(“德国船队公司”)为受益人；荷兰FleetCo通过其西班牙分公司STUURGROEP Flear(荷兰)B.V.，Sucursal en Espana(“西班牙FleetCo”，与荷兰FleetCo、法国FleetCo和德国FleetCo一起，即“FleetCos”或“受益人”)行事；法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)自“赫兹保证期”起(含“赫兹保证期”)担任发行者安全托管人和FleetCo安全托管人。

第一节定义施工术语和规则

(A)除另有定义外，此处使用的大写术语应具有本协议各方于2018年9月25日签署并不时修订、修改或补充的总定义和建造协议(“总定义和建造协议”)中赋予该等术语的含义。除本担保另有规定外，本担保的所有条款、子条款或段落均指本担保的条款、子条款或段落。

(B)除文意另有所指外，在本保证(包括本保证的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接)中，所使用的词语和表述具有《总体定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

第二节履约保障。

(A)赫兹特此不可撤销和无条件地向受益人保证，荷兰管理人、法国管理人、德国管理人和西班牙管理人(统称为管理人)和每个服务商按照本协议的条款和条款，包括服务商和管理人在相关文件下必须履行或遵守的所有条款、契诺、条件、协议和承诺，适当和准时地履行和遵守其在相关文件项下的义务，包括服务商和管理人在该等文件中达成的任何协议，赫兹特此向受益人作出不可撤销和无条件的保证，即荷兰管理人、法国管理人、德国管理人和西班牙管理人(统称“管理人”)和每个服务商都将按照本协议的条款和条款履行或遵守相关文件项下的义务和所有条款、契诺、条件、协议和承诺。服务商和管理人以这种身份须履行或遵守的契诺、条件、协议和承诺(统称为“担保义务”)，以及每个承租人根据每个主租赁的第4条(租金和租赁费用)和第13条(增值税和印花税)应按时到期支付的所有款项(统称为“担保款项”)，在任何适用的宽限期或通知要求之后，根据相关文件的条款，在每一种情况下，每个承租人都应按时支付每个承租人应支付的所有金额(统称为“担保款项”)，并按照相关文件的条款，在任何适用的宽限期或通知要求之后，向每个承租人按时支付每个承租人应支付的所有款项(包括增值税和印花税)。但是，在赫兹收到相关船队公司的书面通知后的五个工作日内，赫兹将不承担任何关于担保义务或担保款项(每个，“担保付款义务”)的付款或存款的责任，但服务商尚未履行此类担保付款义务的情况下，赫兹将不承担支付或存入任何款项的责任，直到赫兹收到相关船队公司的书面通知后的五个工作日为止，赫兹才有责任就担保义务或担保款项(每个“担保付款义务”)支付或存放任何款项。, 管理人或承租人(视情况而定)。如果服务商或管理人以任何方式未能履行或遵守任何担保义务，或承租人在要求履行或遵守担保款项时以任何方式未能支付担保款项(在任何适用的宽限期和通知要求之后，根据相关文件的条款，以及前述句子中规定的通知要求)，则赫兹自身将适当履行或遵守该担保义务，或促使该担保义务得到适当履行或遵守。或支付该等担保款项，而赫兹履行或遵守任何担保义务，或促使履行或遵守该担保义务，或支付任何受益人须先支付的任何担保款项，不得成为赫兹在本协议项下义务应计的条件。

对赫兹或适用的管理人、服务商或承租人，或对赫兹或其继承人或受让人提起任何诉讼或诉讼，或对赫兹或其继承人或受让人提起任何诉讼或诉讼的任何请求、要求或向赫兹发出的任何通知(根据上一句要求的通知除外)；但为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为赫兹放弃就每个人向赫兹提供通知的要求。

(B)担保人不可撤销地无条件地向每一受益人赔偿，作为一项独立的主要义务，并必须应要求迅速向每一受益人支付相当于每一受益人由于或与(I)本协议项下担保人的任何义务或义务或担保的任何义务或责任(或如果强制执行，该义务或责任即为该义务或责任)而遭受或发生的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任、费用、费用、罚款、赔偿、罚款或支出的金额。(Ii)任何承租人、服务商或管理人未能或不能支付任何担保款项，或任何服务商或管理人未能或不能履行任何担保义务，但赫兹在收到相关船队公司的书面通知后五个工作日之前，不负责就担保义务或担保款项支付任何款项或押金，而服务商、管理人或承租人(视情况而定)尚未履行该担保付款义务或(Iii)因任何原因无法向任何承租人、服务商或管理人追讨的任何担保款项(或如果可以追回则会被担保的款项)，而不论该受益人是否知道或本应知道任何有关该等事宜。

(C)赫兹在本协议项下的债务应与赫兹的优先无担保债务同等。赫兹特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论(I)任何相关文件的有效性、规律性或可执行性，其任何变更或对其的修正、修正、重述或变更，未采取任何强制执行该文件的行动，适用的管理人、服务商或承租人对其中任何条款的任何放弃或同意，对适用的管理人、服务商或承租人的任何判决的恢复，或任何强制执行的行动，或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，以及(Ii)被选为任何相关文件的适用法律与被选为本担保适用法律之间的任何差异。赫兹承诺，除非完全履行担保义务并支付担保款项，否则不会解除担保。尽管本协议有任何相反规定(第4.2条(追索权)除外)，本担保应在全部、最终和无条件履行、解除或清偿(视属何情况而定)担保款项的所有担保义务和所有债务之日(“担保终止日”)全部解除；但对于在担保终止日之前依据和按照本担保提出的任何索赔，本担保不得在担保终止日全部解除。

(D)赫兹赫比放弃(I)迅速和勤勉；(Ii)通知适用的管理人、服务机构或承租人产生任何额外义务；(Iii)任何受益人根据任何相关单据采取的任何行动的通知；(Iv)受益人接受该担保并依赖该担保；和(V)与担保义务或担保款项有关的提示、付款要求、退票或拒付通知、抗辩和抗议通知，以及与执行担保义务或担保款项有关的所有其他各种手续，遗漏或延迟可能构成解除赫兹在本担保项下义务的理由的所有其他手续；但为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为赫兹放弃向赫兹提供通知的要求。

(E)就赫兹根据相关文件欠适用管理人、服务商或承租人的任何款项而言，赫兹根据本担保的规定向任何第三方支付的款项，应被代位于该第三方从每一管理人、服务商或承租人处收取该等款项的所有权利；但前提是，赫兹只有在根据相关文件应支付的所有款项均已全额支付后，才有权强制执行或收取由该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。

(F)赫兹还同意，如果任何担保付款义务是由适用的管理人、服务商或承租人或其代表作出的，该担保付款义务或其任何部分随后根据任何破产法、省或联邦法、普通法或衡平法，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或要求偿还给适用的管理人、服务商或承租人或遗产、受托人、接管人或与适用的管理人、服务商或承租人(包括赫兹)有关的任何其他方。已支付、减少或清偿的保证付款义务或其部分应恢复，并自首次付款、减少或清偿之日起继续完全有效。

第三节税收

(A)赫兹依据本担保付给受益人或其任何受让人(如有的话)或为受益人或其任何受让人(如有的话)的利益而支付的所有款项，除法律另有规定外，均免收和不扣除任何及所有税项，但不包括在内，净收入或类似税项(包括分支利得税或替代最低税额)，因为外国受影响人士与开征该税项或其任何政治分区或税务机关的管辖范围有关(但不包括纯粹因该外国受影响人士在本担保项下履行、交付或履行其义务或收到本担保项下的付款，或在本担保项下执行其任何权利)(该等非排除税项称为“涵盖税项”)而向该外国受影响人士征收或征收的净收入或类似税项(包括分支利得税或替代性最低税项)(该等非排除税项称为“涵盖税项”)的情况下，向该外国受影响人士征收或征收的净收入税或类似税(包括分支利得税或替代最低税额)。

(B)如果法律规定赫兹必须就赫兹在本合同项下的任何义务或因赫兹的任何义务而支付的任何款项扣除或支付任何担保税款，则(I)赫兹应支付的金额在必要时应增加赫兹的金额，以便在作出或允许所有必需的扣除和付款(包括适用于根据本第4条应支付的额外金额的扣除和付款)后，外国受影响的人将获得并保留一笔金额，该金额等于如果不要求该等扣除或付款的情况下将收到的金额，(Ii)赫兹(三)赫兹公司应当按照法律的要求，及时向有关政府主管部门支付应扣除的全部金额，

(C)在不限制以上(B)段规定的情况下，赫兹应及时向相关政府当局支付本担保项下或本担保的执行、交付或执行所产生的所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他类似的消费税或财产税、收费或征费，包括适用于本担保的任何利息、附加费或罚金(“其他税”)。

(D)赫兹根据本担保支付的所有款项不包括任何增值税，增值税应由赫兹在支付该等款项的同时支付。

(E)赫兹应在提出书面要求后，向外国受影响人士赔偿该外国受影响人士支付的任何承保税项或其他税项(包括根据本条第4款征收或声称的或可归因于该等款项的税项或其他税项)的全部金额，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，无论该等承保税项或其他税项是否正确或合法征收，或

由有关政府当局断言。关于外国受影响人员向赫兹交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)在赫兹向政府当局支付任何税款或其他税款后，赫兹应在切实可行的范围内尽快将该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令外国受影响人士合理满意的其他付款证据交付给该外国受影响人士。

(G)如果受外国影响的人自行决定已收到退还其已根据本第3条获得赔偿的任何已涵盖的税款或其他税款，则应向赫兹支付其认为在付款后将使其处于与不需要此类赔偿的情况下相同的税后状况的金额，但赫兹应受外国影响的人的要求同意向赫兹退还已支付的金额(加上任何罚款，)。(G)如果该外国受影响的人自行决定，它已收到退还其已根据本条第3条获得赔偿的任何已涵盖税款或其他税款，则应向赫兹支付其认为将使其处于税后状况的金额(加上任何罚款)，但赫兹必须应该外国受影响的人的要求，同意向赫兹退还已支付给赫兹的金额(加上任何罚款，在外国受影响人士被要求向有关政府当局退还全部或部分退款的情况下(以及在此范围内)，有关政府当局将向该外国受影响人士支付利息或其他费用。本第3(G)条不得解释为要求外国受影响人员向赫兹或任何其他人提供他们的纳税申报表(或他们认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)外国受影响人士在意识到本第3条所指的任何情况后，应在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力(在不与其一般适用的内部政策相抵触的范围内)，以最大限度地减少赫兹根据本第4条应承担的成本、开支、税金或其他债务。

(I)在确定赫兹根据本第4条支付给外国受影响人士的任何金额时，外国受影响人士应与所有处境相似的人士(由外国受影响人士以其合理的酌情决定权决定)一视同仁地对待赫兹，并且外国受影响人士可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均和归属方法，只要该方法适用于其他类似交易。

第四节。

第4.1节不呈请。尽管本担保或任何相关文件中有任何相反规定，但只有FleetCo证券受托人可以根据一般法律或FleetCo证券文件寻求补救措施，以强制执行本担保和FleetCo证券，其他任何人无权就此直接起诉任何FleetCo(除非相关FleetCo证券受托人有义务根据相关FleetCo相关文件的条款进行诉讼，但未能或忽略这样做)。担保人特此同意并向每个FleetCo、发行人证券受托人和FleetCo证券受托人致谢，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(A)该公司无权为收取任何FleetCo的任何到期款项而对任何FleetCo采取任何步骤或与任何人一起采取任何步骤(但在符合有关FleetCo保安文件的条款下送达书面要求偿债书除外)；及

(B)该公司或代表该公司的任何人，均不得发起或加入任何人就任何船务公司发起破产事件或委任任何破产事务人员，但船务公司证券受托人有权依据及按照有关文件采取任何行动。

本4.1节(非请愿)的规定在本协议终止后继续有效。

第4.2节无追索权。担保人同意并承认，尽管任何FleetCo相关文件有任何其他规定，但每个FleetCo对其的所有义务在追索权上都是有限的，如下所述：

(A)该公司只对有关的船务公司抵押品有申索，而不会因法律的施行或其他原因而对有关船务公司的任何其他资产或其出资有任何申索或追索权；

(B)就任何FleetCo对其负有的任何义务而须支付予该公司的款项，须以以下两者中较少者为限：(I)所有到期及须支付予该公司的款项的总额及(Ii)由FleetCo证券受托人或为FleetCo证券受托人或为FleetCo证券受托人的账户就有关FleetCo证券而收取、变现或以其他方式追讨的总款额，不论是否依据FleetCo证券的强制执行而收取、变现或以其他方式追讨；及

(C)在FleetCo证券受托人发出书面通知，表示其已单独认为有关FleetCo证券(不论是否因执行相关FleetCo证券而产生)没有任何合理可能性可用于支付相关FleetCo相关文件下的未付款项后，其不得就任何该等未付款项向有关FleetCo提出进一步申索，而该等未付款项须全数清偿。(C)在FleetCo证券受托人发出书面通知后，其认为有关FleetCo证券不可能有任何进一步变现(不论是否因强制执行有关FleetCo证券而产生)，以支付相关FleetCo相关文件下的未付款项，而该等未付款项应全数清偿。

本条款4.2(无追索权)的规定在本保证终止后继续有效。

第五节其他。

第5.1节节点。根据本担保向赫兹发出的所有通知，除非赫兹提出相反的书面通知，否则应以书面形式，并邮寄、传真或亲手送达新泽西州帕克里奇布雷大道225号赫兹，并请斯科特·马森吉尔注意(传真号码：07656)。(201 307-2746)。

第5.2节行政法。

(A)本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

(B)英格兰法院对解决因本担保而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，因此当事人不可撤销地服从该法院的管辖权。

(C)双方同意英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(D)担保人荷兰FleetCo、法国FleetCo、德国FleetCo和西班牙FleetCo中的每一方均同意，任何因本协议或任何其他相关文件而引起或与之相关的法律程序可以通过交付给赫兹欧洲有限公司(Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE，Middlesex UB8 1QE)的方式送达，如果一方指定的加工剂不再有效，每一方应立即在英格兰任命另一人作为加工方。发行人证券受托人可为此目的指定另一代理人。担保人荷兰FleetCo、法国FleetCo、德国FleetCo和西班牙FleetCo中的每一方均进一步同意，法律程序文件送达代理未能将该程序通知相关文件的当事人，不会使有关诉讼程序无效。

第5.3节解释。本保函各章节和其他分项的标题仅为方便起见，不应视为本保函的一部分。

第5.4节相关文件各方同意，就《主定义和建造协议》中的定义而言，这是一份与船队相关的文件。

第5.5节律师费。赫兹同意支付所有合理的法律费用和支出，以及受益人、FleetCo安全托管人或发行者安全托管人在执行本担保时可能发生的所有其他合理和实际的成本和开支。

第5.6节禁止抵销。赫兹在本担保项下的义务不应受到赫兹现在或以后可能对任何受益人提出的任何相关或无关索赔的任何反索赔、抵销、扣减或抗辩。接受本担保后，每一受益人应被视为已放弃任何抵销、合并、合并或以其他方式使用的权利，并适用(I)该受益人在任何时候持有的赫兹的任何资产，或(Ii)该受益人在任何时间欠赫兹的任何债务或其他债务(视属何情况而定)，以抵销或因赫兹在本担保项下欠受益人的任何义务或债务。

第5.7节付款的货币。赫兹支付的任何款项的货币应与适用的相关文件中指定的付款币种相同，这种付款货币的指定至关重要。

第5.8条具有约束力；可转让性；修正案。本担保对受益人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行者证券托管人的明确书面同意，赫兹不得(I)转让、转让、抵押或以其他方式转让本担保项下的任何权利或义务或本担保中的利益，或(Ii)在每种情况下修改本担保，除非事先征得所需票据持有人、Fleetco证券托管人和发行者证券托管人的明确书面同意。未经所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行者证券托管人事先明确书面同意，赫兹公司声称的任何此类转让、转让、抵押、其他转让或修订均属无效。

未经赫兹事先书面同意，FleetCo证券托管人和发行者证券托管人不得将其在本协议项下的任何权利和义务或本协议中的利益(包括根据本协议行使补救措施的任何权利)转让给任何人，不得无理拒绝此类同意。

未经赫兹、所需票据持有人、FleetCo证券托管人和发行人证券托管人事先书面同意(不得无理拒绝)，FleetCo不得将其在本协议下的任何权利和义务或本协议中的任何权益(包括可能在本协议下行使补救措施的任何权利)转让给任何人，前提是每个FleetCo可以出于担保目的而转让其在本协议下的全部或任何权利，作为向FleetCo偿还FleetCo担保债务的担保

第5.9条不放弃；补救。任何受益人在任何时候或任何时候未能要求赫兹严格履行本担保的任何条款，不应放弃、影响或削弱受益人此后要求严格遵守和履行本担保的任何权利。本协议项下任何违约或违约的暂停或豁免不应暂停、放弃或影响任何其他违约或违约，无论这些违约或违约是在其之前或之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。本担保中包含的对赫兹的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及赫兹在本担保项下或根据本担保项下的任何违约或违约，均不得被视为已被受益人中止或放弃，除非该放弃或中止是由FleetCo证券托管人的高级人员或其他正式授权的签字人签署的书面文书，并由赫兹指定该中止或放弃。受益人在本担保项下的权利和补救措施应是累积的，不排除受益人根据任何其他协议，包括其他相关文件，通过法律实施或其他方式可能享有的任何其他权利和补救措施。

第5.10节发行人安全托管人和FleetCo安全托管人。发行人安全托管人和FleetCo安全托管人都同意成为本担保的一方，仅为了更好地执行和维护其权利，接受陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务的好处，并同意对本担保的修订。发行人证券托管人和FleetCo证券托管人都不应因此而承担任何

对任何一方承担义务或招致任何形式的责任。尽管本担保有任何其他规定，在按照本担保行事时，发行人证券托管人和FleetCo证券托管人有权根据相关文件的规定随时寻求指示，如果发行人证券托管人和FleetCo证券托管人按照指示行事或不按照指示行事，发行人证券托管人和FleetCo证券托管人不会因为这样做或不这样做而对任何人承担任何责任。

第5.11节可伸缩性。本担保中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在该司法管辖区范围内无效，且该禁止或不可执行性不应使该规定在任何其他司法管辖区被禁止或无法执行的范围内无效，也不得使本协议或其其余条款无效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下签字人已于2021年12月21日签署了本担保书。

承认和同意

(作为契据签立)

STUURGROEP船队(荷兰)

B.V.通过其正式授权行事)

attorney: )

/s/Bryn Davies

姓名：布莱恩·戴维斯(Bryn Davies)，授权签字人

在下列情况下：

/s/迈克尔·卡弗斯

迈克尔·卡弗斯

证人签名及姓名

(作为契据签立)

(RAC Finance S.A.S.)

由其妥为授权行事)

法定代表人：)

/s/Bryn Davies

姓名：布莱恩·戴维斯(Bryn Davies)，授权签字人

在下列情况下：

/s/迈克尔·卡弗斯

迈克尔·卡弗斯

证人签名及姓名

签署并作为契据交付)

(为并代表)

赫兹船队有限公司)/s/布林·戴维斯

由其合法指定的受权人签署：(受权人签名)

在下列情况下：

/s/迈克尔·卡弗斯

(证人签名)

迈克尔·卡弗斯

(证人姓名)

里克曼斯沃斯南丁格尔路29号

(证人地址)

律师

(证人的职业)

EXECUTED as a DEED by )

STUURGROEP船队(荷兰)B.V.)

Sucursal en ESPA-A.由其正式授权行事)

attorney: )

/s/Bryn Davies

姓名：布林·戴维斯(Bryn Davies)

标题：授权签字人

在下列情况下：

/s/迈克尔·卡弗斯

迈克尔·卡弗斯

证人签名及姓名

(作为契据签立)

法国巴黎银行信托(BNP Paribas Trust)

(英国有限公司)

由其妥为授权的签字人代为行事)

/s/ Helen Tricard

Signatory

在下列情况下：

 

签名难以辨认

(证人姓名及签名)

地址难以辨认

(证人地址)