原日期为2018年9月25日，于2019年11月8日和2020年12月23日修订，2021年4月29日修订，并于2021年12月21日进一步修订和重述

发行人融资协议

之间

国际船队融资第二号B.V.
作为发行者

赫兹欧洲有限公司
作为发行方管理员

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
作为管理代理

某些已承诺的票据购买者

某些管道投资者

为投资者团体提供资金的某些代理

和

法国巴黎银行信托公司英国有限公司
作为发行方证券托管人

目录

页码

本协议最初日期为2018年9月25日，于2019年11月8日和2020年12月23日修订，并于2021年4月29日和此后于2021年12月21日由以下各方进一步修订和重述：

(1)国际船队融资No.2 B.V.，一家私人有限责任公司(Besloten Vernootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，在荷兰注册，编号34394429，注册地址为发行人(发行人)，地址为爱尔兰都柏林1号乔治国际金融公司3号4楼；

(2)赫兹欧洲有限公司(以发行者管理人身份，简称“发行者管理人”)；

(3)本条例附表2所列作为承诺票据购买者的数间金融机构(各为“已承诺票据买家”)、附表2所列的数间商业票据管道(各为“管道投资者”)、附表2相对於每名管道投资者姓名或名称之处所列的金融机构，或就该等投资者集团而言的已承诺票据买家(就该等管道投资者或已承诺票据买家而言的“融资代理人”)；

(4)法国农业信贷银行(Credit Agricole)的法人和投资银行，为管道投资者、已承诺的票据购买者和融资代理提供行政代理(“行政代理”)；以及

(5)BNP Paribas Trust Corporation UK Limited，作为发行人证券受托人(连同其在该信托下的信托继承人，称为“发行人证券受托人”)。

鉴于

(A)发行人意欲发出：

(I)在截止日期，A类票据；及

(Ii)在截止日期之后的任何时间，B类票据，

在每种情况下，以已承诺的票据购买者为受益人，或(如任何已承诺的票据购买者的投资者集团有管道投资者)该投资者集团的管道投资者(视何者适用而定)，并取得已承诺的票据购买者或管道投资者(视何者适用而定)的协议，不时垫付本金，所有垫款将由与此相关购买的发行者票据证明，并将构成与该等垫款金额相对应的本金的购买

(B)在本协议条款及条件的规限下，每名管道投资者可不时垫款，而每名承诺的票据买家愿意承诺不时垫款，为购买本金提供资金，总未偿还金额最高可达循环期间有关投资者集团的最高投资者集团本金；及

(C)赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)以发行方管理人的身份加入本协议，以确认其以此身份为每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者的利益而作出的某些陈述、担保和契诺。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1定义和构造

1.1定义的术语和参考文献

此处使用的大写术语应具有本协议双方在签署日期签署的、经不时修订、修改或补充的总定义和施工协议(“总定义和施工协议”)中赋予这些术语的含义。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、子条款或段落均指本协议的条款、子条款或段落。

1.2施工规程

在本协议中，除文意另有所指外，包括本协议的序言、朗诵、附件、附表、附件、证物和拼接，本协议中使用的词语和表述具有《总定义和建造协议》第2条(解释和解释原则)中赋予它们的解释。

1.3Effectiveness

双方承认并同意本协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

2首次发行；增减发行人票据本金

为免生疑问，尽管本协议有任何其他条款，本条款2(初始发行；发行者票据本金金额的增减)应受再融资契约条款的约束。

2.1首次购买；附加发行人票据

(A)首次购买。

(I)A类注释。根据本协议规定的条款，发行人应在截止日期发行初始A类票据。每个A类投资者集团的此类A类票据应：

(A)就该A类投资者组别而言，在截止日期时的面值最高可达A类投资者组别的本金金额；

(B)其初始本金数额相等于该A类投资者团体的A类初始投资者团体本金数额；

(C)等于或大于5,000,000欧元，并超过其100,000欧元的整数倍；

(D)注明截止日期；及

(E)以有关的A类融资代理人或其代名人、有关的A类管道投资者(如有)及相关的A类已承诺票据买家的代理人的名义登记，或以A类管道投资者、A类已承诺票据买家的名义注册，或以有关的A类融资代理要求的其他名称注册。

(Ii)B类注释。根据本协议规定的条款，发行人有权在截止日期后的任何时间发行首期B类票据，前提是持有A类本金100%的A类票据持有人

Amount已事先书面同意此类发行。每个B类投资者集团的此类B类票据应：

(A)就该B类投资者集团而言，在发行日期的面值最高可达B类投资者集团的本金金额；

(B)其初始本金数额相等于该B类投资者团体的B类初始投资者团体本金数额；

(C)等于或大于5,000,000欧元，并超过其100,000欧元的整数倍；

(D)注明适用的签发日期；及

(E)以有关的B类融资代理或其代名人、有关的B类管道投资者(如有)及相关的B类承诺票据买家的代理人的名义登记，或以B类管道投资者、B类承诺票据买家的名义登记，或以有关的B类融资代理要求的其他名称注册。

(b)[已保留]

(C)额外的投资者团体

(I)A类注释。在遵守本款第2.1(C)(I)款(A类票据)、第2.1(E)款(发行额外发行人票据的条件)和第2.1(F)款(额外发行人票据面额和本金)的前提下，在第二次修订日期之前的循环期内的任何营业日，发票人应不时在提前一个(1)个月书面通知A类资金代理人(或发票人与发票人之间商定的较短期限)后，向A类融资代理人发出书面通知(或由发票人与发票人之间商定的较短期限)，但须遵守本款第2.1(C)(I)款(A类票据)、第2.1(E)款(额外发行人票据面额和本金金额)。可通过与A类额外投资者集团及其相关A类融资代理的每位成员签订A类附录来提高A类最高本金金额，在签立任何该等A类附录后，该相关A类融资代理、A类渠道投资者(如有)以及该A类额外投资者集团中的A类承诺票据购买者将自签立之日起及之后成为本协议的订约方。发行人应在发出通知之日至少三(3)个营业日前向本协议的每一A类融资代理方和行政代理提供任何此类增加的事先书面通知，列明(I)A类管道投资者(如有)和属于该A类额外投资者组成员的A类承诺票据购买者及其相关A类融资代理的姓名或名称，(Ii)A类最高投资者组本金金额和A类额外投资者组初始本金金额，在每种情况下，均须列明：(I)A类管道投资者(如果有的话)和A类承诺票据购买者的姓名；(Ii)A类额外投资者组本金金额和A类额外投资者组初始本金金额，每一种情况下，A类额外投资者组本金金额和A类额外投资者组初始本金金额均为(Iii)A类最高本金金额及每项A类已承诺票据购买人在实施该项增加后的A类已承诺票据购买者百分比；及。(Iv)该项增加的预期生效日期。每项该等增补的生效日期, 行政代理应根据上述通知中提供的有关增加的信息对本协议附表2(管道投资者和已承诺的票据购买者)进行修订，为免生疑问，修订不需发行人证券托管人或任何票据持有人的同意。

(Ii)B类注释。仅在符合本款第2.1(C)(Ii)款(B类票据)、第2.1(E)款(额外发行发行人票据的条件)和第2.1(F)款(额外发行人票据面额和本金)的前提下，在

在循环期间的任何营业日，发行人在向B类融资代理发出一个(1)个月的事先书面通知(或发行人和B类融资代理之间可能商定的较短期限)后，可不时通过与B类额外投资者集团的每名成员及其相关的B类融资代理签订B类附录，并在签定任何该等B类附录、相关的B类融资代理、B类管道投资者(如有)，从而提高B类最高本金金额。而B类额外投资者小组中的B类承诺票据购买者自签立之日起及之后将成为本协议的缔约方。发行人应在发出通知之日至少三(3)个工作日前向本合同的每一B类融资代理方和行政代理提供任何此类增加的书面通知，其中列明(I)B类管道投资者(如果有)以及属于该B类额外投资者组成员的B类承诺票据购买者及其相关B类融资代理的姓名、(Ii)B类最高投资者组本金金额和B类额外投资者组初始本金金额，在每种情况下(Iii)B类票据最高本金金额及B类票据购买人在实施该项追加后每宗B类票据购买人承担票据的百分比；及。(Iv)该项追加的预期生效日期。在每次增加的生效日期，行政代理应根据上述通知中提供的与该增加有关的信息对本合同附表2(管道投资者和已承诺的票据购买者)进行修订，以避免产生疑问。, 不需要发行人证券托管人或任何票据持有人的同意。

(D)投资者集团最高本金增幅

(I)A类投资者集团最高本金增加。发行人和任何A类投资者集团及其相关的A类融资代理人、A类渠道投资者(如果有)在第二次修订日期之前的循环期间内的任何营业日，仅在符合第2.1(D)(I)款(A类投资者集团最大本金增加)、第2.1(E)款(额外发行发行人票据的条件)和第2.1(F)款(额外发行票据面额和本金)的情况下，才能遵守本款第2.1(D)(I)款(A类投资者集团最大本金增加)、第2.1(E)款(发行额外发行人票据的条件)和第2.1(F)款(额外发行人票据面额和本金金额)。A类承诺债券购买者可透过订立A类投资者组最高本金增加附录，提高该A类投资者组的A类投资者组最高本金金额，并相应增加A类最高本金金额(任何该等增加，称为“A类投资者组最高本金增加”)。发行人应至少提前一(1)个月(或发行人与A类融资代理之间商定的较短期限)向本协议的每一A类融资代理方和任何此类增资的管理代理提供事先书面通知，列明(I)A类融资代理、A类管道投资者(如有)和属于A类投资者组成员的A类承诺票据购买者的姓名；(Ii)A类最高投资者组本金金额；(Ii)A类融资代理方、A类管道投资者(如果有的话)和A类承诺票据购买者的姓名；(Ii)A类最高投资者组本金金额；(Ii)A类融资代理方、A类管道投资者(如有)和A类承诺票据购买者的姓名；(Ii)A类最高投资者组本金金额及每名A类承诺票据购买人A类承诺票据购买人百分比，在每一情况下，在实施该A类投资者集团最高本金增加后，(Iii)与该A类投资者集团最高本金增加有关的A类投资者集团最高本金增加金额(如有的话), 及(Iv)该A类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。为免生疑问，任何A类投资者集团、其相关的A类资金代理、A类渠道投资者或A类承诺债券购买者(如有)均无义务同意任何A类投资者集团的最高本金增加。在每次A类投资者集团最高本金增加的生效日期，行政代理应修订附表2

(管道投资者及已承诺债券购买者)根据上述通知所提供有关该A类投资者集团最高本金增加的资料，为免生疑问，修订不需发行人证券受托人或任何债券持有人同意。

(Ii)B类投资者集团最高本金增幅。发行人及任何B类投资者集团及其相关的B类投资者代理、B类管道投资者(如有)须在循环期内的任何营业日遵守本款第2.1(D)(Ii)款(B类投资者集团最大本金增长)、第2.1(E)款(额外发行发行人票据的条件)和第2.1(F)款(额外的发行人票据面额和本金金额)，而B类承诺债券购买者可透过订立B类投资者组最高本金增加附录，提高该B类投资者组的B类投资者组最高本金金额，并相应增加B类投资者组最高本金金额(任何该等增加，称为“B类投资者组最高本金增加”)。发行人应至少提前一(1)个月(或发行人与B类融资代理之间商定的较短期限)向本协议的每个B类融资代理方和任何此类增资的管理代理发出书面通知，列明(I)B类融资代理、B类管道投资者(如有)和属于B类投资者小组成员的B类承诺票据购买者的姓名；(Ii)B类最高投资者组本金金额；(Ii)B类融资代理方和B类融资代理方的最高本金金额；(Ii)B类融资代理方、B类管道投资者(如有)和B类承诺票据购买者的姓名；(Ii)B类投资者组的本金金额；(I)B类融资代理方、B类管道投资者(如果有的话)和B类承诺票据购买者的姓名及每个B类已承诺票据购买者B类已承诺票据购买者百分比，在每种情况下，在实施该B类投资者组最高本金增加后，(Iii)与该B类投资者组最大本金增加有关的B类投资者组最高本金增加额(如有的话), 及(Iv)该B类投资者集团最高本金增加的预期生效日期。在每次B类投资者组最高本金增加的生效日期，行政代理应根据上述通知中提供的有关B类投资者组最高本金增加的信息修订本协议附表2(管道投资者和已承诺的票据购买者)，为免生疑问，修订不需要发行人证券受托人或任何票据持有人的同意。

(E)增发发行人票据的条件

(I)如增设A类额外投资者组别或A类投资者组别最高本金增额，可在截止日期后发行额外A类债券(“额外A类债券”)(如属A类投资者组别最高本金增额，则有关的A类投资者组别须向注册处处长交出以前发给有关A类投资者组别的任何A类债券证书，而该等证书须以新的A类债券证书取代)，但须符合以下各项条件：

(A)该等额外发行的A类债券(如适用)的数额应等于或大于5,000,000欧元，超出该数额的每个A类投资者集团的发行金额应为100,000欧元的整数倍；

(B)除为给发行人储备金账户提供资金而额外发行A类债券的情况外，在每种情况下，并无任何与发行人债券有关的摊销事件或潜在的摊销事件发生及继续，而该等发行及任何

其收益不会导致摊销事件或潜在的摊销事件，在每种情况下都与发行人票据有关；

(C)发行人票据框架协议第5条(陈述和保证)和本协议第6条(陈述和保证；契诺；成交条件)中对发行人的所有陈述和担保均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(除非该等陈述明确涉及较早的日期)；(C)本协议的第6条(陈述和保证；契诺；成交条件)中对发行人的所有陈述和担保均应真实、正确，犹如在该日期作出的一样(但该等陈述明确与较早的日期有关的除外)；

(D)[已保留]及

(E)[已保留].

(Ii)在增加B类额外投资者组别或B类投资者组别最高本金增加的情况下，可在截止日期后发行额外B类票据(“额外B类票据”)(如属B类投资者组别最高本金增加，则有关的B类投资者组别须向注册处处长交出以前发给有关B类投资者组别的任何B类票据证书，而该等证书须以新的B类票据证书取代)，但须符合以下各项条件：

(A)该等额外发行的B类债券(如适用)的数额，应相等于或大于5,000,000欧元，且为超出该数额的每个B类投资者集团100,000欧元的整数倍；

(B)除为给发行人储备金账户提供资金而额外发行B类债券的情况外，在每种情况下，并无就发行人债券发生摊销事件或潜在摊销事件，而该等发行及其任何收益的运用，均不会导致就发行人债券发生摊销事件或潜在摊销事件；

(C)发行人票据框架协议第5条(陈述和保证)和本协议第6条(陈述和保证；契诺；成交条件)中对发行人的所有陈述和担保均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(除非该等陈述明确涉及较早的日期)；(C)本协议的第6条(陈述和保证；契诺；成交条件)中对发行人的所有陈述和担保均应真实、正确，犹如在该日期作出的一样(但该等陈述明确与较早的日期有关的除外)；

(D)[已保留];

(E)[已保留]及

(F)持有100%A类本金的A类票据持有人已事先以书面同意该项发行。

(F)额外发行的票据面额及本金

(I)额外的A类票据面额及本金。额外的A类债券的面值应相等于A类额外投资者组的A类最高投资者组本金金额，或如属A类投资者组最高本金增加，则为相关A类投资者组的A类最高投资者组本金金额(在实施该A类投资者组的A类投资者组最高本金增加后)，最初应以等同A类额外投资者组的本金金额发行

A类额外投资者集团的集团初始本金金额(如有)，如属A类投资者集团最高本金增加，则为相关A类投资者集团最高本金增加金额与该A类投资者集团债券因该A类投资者集团最高本金增加而退回以注销的A类投资者集团债券的A类投资者集团本金金额之和。于发行任何该等额外的A类债券时，A类最高本金金额将增加任何该等A类投资者集团的A类最高本金金额或任何该等A类投资者集团最高本金增加的金额(视何者适用而定)。在任何该等A类投资者组最高本金增加后的一个营业日内，行政代理须修订附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)以反映该A类投资者组最高本金增加，为免生疑问，修订不需发行人证券受托人或任何票据持有人同意。

(Ii)额外的B类票据面额及本金。额外的B类债券的面值应等于B类额外投资者组的B类最高投资者组本金金额，或如果是B类投资者组最高本金增加，则为相关B类投资者组的B类最高投资者组本金金额(在实施该B类投资者组的B类投资者组最高本金增加后)，初始发行的本金金额应等于B类额外投资者组的B类额外投资者组初始本金金额(如果有)如属B类投资者组最高本金增加，则有关B类投资者组最高本金增加金额与该B类投资者组B类债券因该B类投资者组最高本金增加而退回以供注销的B类投资者组票据本金金额之和。于发行任何该等额外B类债券时，B类最高本金金额将增加任何该等B类投资者集团的B类最高本金金额或任何该等B类投资者集团最高本金增加的金额(视何者适用而定)。在任何该等B类投资者组最高本金增加后不迟于一个营业日，行政代理须修订附表2(管道投资者及已承诺票据购买者)以反映该B类投资者组最高本金增加，为免生疑问，修订不需发行人证券受托人或任何票据持有人同意。

(G)收益。首次发行A类票据、B类票据及任何额外发行票据所得款项，须存入发行人本金收款账户，并按本条例第5条(付款优先次序)分配。

2.2Advances

(A)A类垫款

(I)A类预先要求。在符合本协议条款的情况下，包括就任何A类预付款、满足A类融资条件而言，A类票据的本金总额可能会不时增加。在任何营业日(只要仅就任何A类普通预付款而言，该营业日在循环期内)，发行人可通过增加A类票据的本金金额来增加A类本金金额(该增加，包括因A类投资者集团最高本金增加金额而增加的任何增加，称为“A类预付款”)，但须符合本款第2.2款(预付款)的规定

根据第2.2(A)(Iv)款按各自的A类承诺百分比按比例分配(A类预付款)；但所有未偿还的A类准备金预付款和A类普通预付款的总额不得超过每个A类投资者集团的A类承诺总额；此外，该A类预付款不得导致任何日历月的A类预付款总额超过五(5)。

(A)每当发行人意欲A类管道投资者，或如任何A类投资者组并无A类管道投资者，则该A类投资者组的A类承诺票据购买人提供A类垫款，发行人须通知行政代理人、有关的A类资金代理人及发行人证券受托人，通知行政代理人、有关的A类资金代理人及发行人证券受托人，而书面通知基本上是以本条例附件J-1(A类预先通知)的形式交付予行政代理人，发行人证券托管人及该等A类融资代理(连同该通知副本送交A类承诺票据购买者)不迟于上午11：30。(伦敦时间)于建议A类垫款前第三个营业日(如属A类普通垫款，则该通知可与第2.1(C)款(额外投资者组别)递交的通知合并，如属A类普通垫款，涉及A类额外投资者集团初始本金金额，或如属A类普通垫款，涉及A类投资者集团最高本金增加金额，则根据第2.1(D)款(投资者集团最高本金增加)发出通知)。每一此类通知均为不可撤销的，在任何情况下均应提及本协议，并指明(I)此类A类预付款是A类普通预付款还是A类备用预付款，(Ii)此类A类预付款的预期偿还日期，以及(Iii)在该日期申请的A类预付款的总金额；但是，如果就任何A类普通预付款而言，发行人根据第2.2(A)(V)款(延迟融资程序)在6年前收到A类延迟融资通知(伦敦时间)在任何拟议的A类普通预付款日期之前的第三个工作日, 发行人有权在不迟于上午10点通过传真或电子邮件向行政代理和每个A类资金代理(复印件一份给发行人证券托管人和每个A类承诺票据购买者)发出书面通知，撤销对此类A类普通预付款的A类预付款请求。(伦敦时间)在该A类普通预付款建议日期之前的第二个工作日。

(B)每名A类融资代理人须就依据第2.2(A)(I)款(A类预先要求)发出的任何通知，迅速通知其有关的A类管道投资者，或如任何A类投资者组并无A类管道投资者，则其相关的A类承诺票据购买人；而就任何A类普通垫款而言，如任何A类投资者组有A类管道投资者，则须在其后迅速(但在任何情况下不得迟于11：(伦敦时间)于建议的A类预付款日期前的第二个营业日)，通知发行人及相关的A类已承诺票据购买人，该A类管道投资者是否已决定作出该A类预付款。

(Ii)有义务为A类垫款提供资金的一方。应发行人根据第2.2(A)(I)款提出的请求(A类预先请求)：

(A)每名A类导管投资者(如有的话)可在循环期间不时为A类普通垫款(不论是作为A类非延迟款额或A类延迟款额)提供资金；

(B)如任何A类管道投资者决定不会提供A类普通垫款(不论是作为A类非延迟款额或A类延迟款额)或A类垫款的任何部分(不论是作为A类非延迟款额或A类延迟款额)，则该A类管道投资者须就该A类管道投资者通知行政代理人及A类融资代理人，以及就该A类管道投资者通知每名A类承诺票据购买人，除第2.2(A)(V)款(A类延迟融资程序)另有规定外，(A类已承诺票据购买者百分比)应按比例向该A类普通预付款(无论是A类非延迟金额还是A类延迟金额)的A类承诺百分比提供资金，而不是由该A类管道投资者提供资金；

(C)如任何A类投资者组别并无A类管道投资者，则该A类投资者组别的A类承诺票据购买人，在符合第2.2(A)(V)款(A类延迟融资程序)的规定下，须不时为A类普通垫款(不论作为A类非延迟款额或A类延迟款额)提供资金；及

(D)每名A类导管投资者，或每名A类承诺票据购买者(如任何A类投资者团体并无A类导管投资者)，须为任何A类储备垫款提供资金。

(Iii)A类渠道投资者资金。每一A类管道投资者特此同意，它将以商业上合理的努力，通过发行A类商业票据为其A类投资者集团提供A类垫款；但是，(I)任何A类管道投资者都没有义务使用商业上合理的努力，为其A类投资者集团通过发行A类商业票据而取得的A类预付款提供资金，只要该A类商业票据发行计划文件禁止通过发行A类商业票据来为A类预付款提供资金，(Ii)本合同中的任何内容都不是(也不得被解释为)任何A类管道投资者承诺通过发行A类商业票据为任何A类预付款提供资金。(I)任何A类管道投资者在任何时候都没有义务通过发行A类商业票据为该A类预付款提供资金，(Ii)本文中的任何内容都不是(也不应被解释为)任何A类管道投资者通过以下方式为任何A类预付款提供资金的承诺此外，A类管道投资者不应也没有义务根据本协议为任何A类普通预付款提供资金或支付任何A类普通预付款，除非(I)A类管道投资者已收到可用于支付该等资金或其他付款的资金，且该资金在到期时不需要偿还该A类管道投资者发行的任何商业票据(“A类CP票据”)，以及(Ii)在该等资金或付款生效后，A类管道投资者不应也没有义务为该A类普通预付款提供资金或支付任何A类普通预付款，除非(I)A类管道投资者已收到可用于支付此类资金或其他付款的资金，且该资金在到期时无需偿还该A类管道投资者发行的任何商业票据(“A类CP票据, (X)此类A类管道投资者可以根据管理其商业票据计划的计划文件，发行A类CP票据，为其所有未偿还的A类CP票据(假设此类未偿还的A类CP票据在此时到期)进行再融资，或(Y)所有A类CP票据均已全额支付。A类管道投资者根据前一句第二条但书的实施未支付的任何金额，不应构成对该A类管道投资者的任何此类不足的债权或义务(如破产法第101条所界定)。

(Iv)A类预留拨款。发行人应在A类投资者群体中按其各自的A类按比例分配建议的A类预付款

承诺百分比；如果一个或多个A类额外投资者组根据第2.1(C)款(额外投资者组)成为本协议的一方，或一个或多个A类投资者组最大本金增加根据第2.1(D)款(投资者组最大本金增加)实施，则与每个此类A类额外投资者组的增加相关的任何A类额外投资者组初始本金金额。任何与上述任何一项之后的A类投资者组最高本金增加和每项A类预付款相关的任何A类投资者组最高本金增加金额应仅分配给该A类额外投资者组和/或该A类投资者组(视情况而定)，直到(且直到)A类本金在所有A类投资者组之间按比例分配(基于成为本协议一方的每个此类A类额外投资者组和/或每个此类A类投资者组最大本金增加生效后的每个此类A类承诺百分比和/或每个此类A类投资者组最大本金增加此外，在紧接任何该等A类额外投资者集团成为本协议一方或A类投资者集团最高本金增加之日之后的付款日或之前，本金的最高增幅须发生在该等额外的A类投资者集团成为本协议的一方或A类投资者集团, 发行人应作出商业上合理的努力，要求A类垫款及/或实施A类债券的A类自愿减值，以导致(在实施该等A类预支及A类债券的A类自愿减值后)A类本金在所有A类投资者集团之间按比例分配(根据成为本协议参与方的A类额外投资者集团或该A类投资者集团最高本金增加生效后的每个该等A类投资者集团的A类承诺百分比计算)。

(V)A级延迟拨款程序。

(A)A类延迟融资买方在收到第2.2(A)款规定的A类普通预付款通知后，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)(伦敦时间)在该A类普通预付款建议日期之前的第三个营业日)可书面通知发行人(“A类延迟资金通知”)其选择将该A类普通预付款指定为延迟A类普通预付款(该A类普通预付款，“A类指定延迟预付款”)。如果此类A类延迟融资买方的A类延迟融资普通预付款的应课税额超过其A类要求的非延迟金额(该超额金额，“A类允许延迟金额”)，则A类延迟融资买方还应在A类延迟融资通知中包括该A类普通预付款的部分(A类延迟融资通知中规定的金额，不得超过此类A类延迟融资买方的A类延迟金额，A类延迟融资买方已选择在该A类普通预付款建议日期(A类延迟融资通知中指定的日期，“A类延迟融资日期”)之后的第三十五(35)天或之前的营业日，而不是在相关A类预付款请求中指定的该A类普通预付款的日期，为A类延迟融资买方选择融资的日期(该日期为A类延迟融资通知中指定的日期)或该日之前的一个营业日为A类普通预付款的日期或该日之前的一个营业日(该日期在A类延迟融资通知中指定的日期，即“A类延迟融资日期”)。

(B)如果(A)一个或多个A类延迟融资购买者向发行人提供A类延迟融资通知，指明任何A类普通预付款的A类延迟金额，并且(B)发行人不应在上午10：00之前撤销A类普通预付款的通知。(伦敦时间)建议的日期前两个工作日

此类A类普通预付款的日期不迟于上午11：30由出票人支付。(伦敦时间)在该建议的A类普通预付款日期前两个工作日，可(但无义务)指示每一名A类可用延迟承付款的票据买方在该A类普通预付款的建议日期为该A类普通预付款的额外部分提供资金，相当于该A类可用延迟承付款的票据购买者在该A类可承诺的延迟金额总额中的比例份额(根据A类承诺的票据购买者在该A类已承诺的可延迟金额中的相对百分比)；但(I)A类可用延迟承诺额不需要买方为其A类延迟总额的比例份额提供资金，而该部分会导致其A类投资者集团本金超过其A类最高投资者集团本金金额，及(Ii)A类可用延迟承诺额中的任何A类管道投资者(如有)可全权酌情同意为该A类延迟总金额中的该比例份额提供资金。(I)A类可用延迟承诺额中的任何A类可用延迟金额买方投资者集团可全权酌情同意为该A类延迟总金额中的该比例份额提供资金，该部分会导致其A类投资者集团本金金额超过其A类最高投资者集团本金金额。

(C)在收到根据第2.2(V)(B)款(A类延迟融资程序)关于A类垫款的A类延迟金额的任何通知后，A类可用延迟金额承诺票据购买者立即(但在任何情况下不得晚于下午6点)。(伦敦时间)可书面通知发行人(“A类第二延迟资金通知”)，表示其选择拒绝为A类延迟金额中其比例份额的一部分提供资金(该部分为“A类第二延迟资金通知金额”)；(伦敦时间)在该A类预付款建议日期之前的营业日)可书面通知发行人(“A类第二延迟资金通知”)，告知发行人其选择拒绝为该A类延迟金额中其比例份额提供资金(“A类第二延迟资金通知金额”)；但A类第二次延迟融资通知金额不得超过(A)A类可用延迟承诺额票据购买者在该A类延迟金额中的比例超过(B)A类可用延迟金额承诺票据购买者A类所需非延迟金额(在实施对该A类可用延迟承诺额承诺票据购买者或A类管道投资者在该A类可用延迟金额承诺票据购买中的任何金额的融资后)的超额(如果有)的超额(如果有的话)，该A类可用延迟金额承诺票据购买者在该A类延迟金额中的比例超过(B)该A类可用延迟金额承诺票据购买者所需的非延迟金额(在实施该A类可用延迟金额承诺票据购买者或A类管道投资者就该A类可用延迟金额承诺的任何款项后A类可用延迟金额票据购买者应在A类第二延迟资金通知中包括A类第二延迟资金通知金额，且在任何此类选择后，该A类可用延迟金额票据购买者应在A类第二延迟资金通知中包括A类第二延迟资金通知金额。

(Vi)资助A类垫款

(A)在本款第2.2(A)款(A类垫款)规定的其他条件的约束下，在每笔A类普通垫款发生之日，每一位为A类普通垫款提供资金的A类管道投资者和A类已承诺票据购买者应在不迟于下午2点将其在A类普通垫款中的份额(任何A类延迟金额除外)电汇到发行人本金收款账户。(伦敦时间)在该A类普通预付款的日期。任何A类普通预付款的收益应存入发行人本金代收账户。

(B)在符合本款第2.2(A)款(A类垫款)规定的其他条件的情况下，在每笔A类准备金垫款之日，为A类准备金垫款提供资金的每一A类管道投资者和A类承诺票据购买者应在不迟于下午2点前通过电汇当日的欧元资金将A类准备金预付款的一部分提供给发行者准备金账户。(伦敦时间)在此类A类储备预付款的日期。任何A类准备金垫款的收益应存入发行人准备金账户。

(C)A类延迟融资买方在就A类延迟金额发出A类延迟融资通知后，有义务在相关的A类延迟融资日期以下一句话中规定的方式为此类A类延迟融资提供资金，无论承诺终止日期是否发生在该A类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该A类延迟融资日期满足A类融资条件。(C)A类延迟融资买方有义务在相关的A类延迟融资日期以下一句中规定的方式为此类A类延迟融资提供资金，无论承诺终止日期是否在该A类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该A类延迟融资日期满足A类融资条件。该A类延迟融资买方应(I)(如果适用)向发行人支付与该A类延迟金额(如有)相关的A类第二次延迟融资通知金额的总和，不迟于下午2点。(I)在相关的A类延迟融资日期(伦敦时间)，以欧元电汇至发行商本金收款账户，并(Ii)按照第2.2(A)款的规定，在相关的A类延迟融资日期向每个适用的A类资金代理支付与该A类延迟金额相关的A类延迟资金偿还金额(如果有的话)，用于相关A类可用延迟金额购买者的应课税金利益，这些买方在与该A类延迟金额相关的A类垫款的日期为A类延迟金额提供资金。根据第2.2(A)(V)(C)款(A类延迟融资程序)，A类可用延迟金额买方根据第2.2(A)(V)(C)款(A类延迟融资程序)在A类预付款之日为该A类延迟金额提供资金的相对金额。

(Vii)A类资金违约。如果在下午2点之前(伦敦时间)在任何A类预付款的日期，A类投资者组中的一个或多个A类已承诺票据购买者(每个，“A类违约已承诺票据购买者”，以及相关A类投资者组中不是A类已承诺票据购买者的每个A类已承诺票据购买者，“A类未违约已承诺票据购买者”)未能支付其在该A类预付款中的份额，根据第2.2(A)(Vi)款(为A类垫款提供资金)(发行人因任何此类故障而无法获得的总金额，在此称为“A类垫款赤字”)，则A类投资者集团的A类资金代理不迟于下午2：30。(伦敦时间)在此类A类预付款的适用日期，应指示与A类违约承诺票据购买者属于同一A类投资者组的每一名A类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3点之前付款。(伦敦时间)以即时可用资金存入发行者本金集合账户的数额，相等于(I)该A类非违约承诺票据购买者按比例(根据该A类非违约承诺票据购买者的A类承诺票据购买者的相对百分比)的A类预付赤字和(Ii)该A类非违约承诺票据购买者的按比例部分(按A类承诺票据购买者百分比)的数额中较小者的数额(根据该A类已承诺票据购买者的百分比)和(Ii)该A类未违约已承诺票据购买者的比例部分(按A类已承诺票据购买者百分比)与(Ii)该A类未违约已承诺票据购买者的比例部分(按A类已承诺票据购买者百分比)相等于的数额分别针对由该A类投资者集团出资的该A类投资者集团

无违约承诺票据购买人(在实施该A类投资者集团在该日期已作出的所有垫款后确定)。A类已承诺票据购买人须应要求，立即为A类非违约已承诺票据购买人的应课差饷利益，向适用的资金代理支付由每名该A类非违约已承诺票据购买人代表该A类已承诺票据购买人支付的所有款项，连同利息，由A类未违约已承诺票据购买人付款之日起至上述A类非违约票据购买人付款之日止的每一天。为免生疑问，任何已就A类预付款提供A类延迟资金通知的A类延迟资金买方均不应被视为违约义务，或被视为A类违约承诺票据买方，除非或直至其未能按照第2.2(A)(Vi)(B)款的规定在相关的A类延迟资金日期为A类延迟资金报销金额或A类第二次延迟资金通知金额提供资金(为A类预付款提供资金)，否则不应被视为A类违约承诺票据买方，除非该买方未能根据第2.2(A)(Vi)(B)款(为A类预付款提供资金)在相关的A类延迟资金日期为A类延迟资金报销金额或A类第二次延迟资金通知金额提供资金，否则不得被视为违约或被视为A类违约承诺票据买家。

(B)B类垫款

(I)B类预先要求。在符合本协议条款(包括满足B类融资条件)的情况下，B类票据的本金总额可能会不时增加。在循环期内的任何营业日，发行人在符合第2.2(B)款(B类预付款)的前提下，可根据第2.2(B)(Iv)款增加B类票据的本金金额(B类预付款)，增加B类本金金额(包括因B类投资者集团最高本金增加金额而产生的任何增加，称为“B类预付款”)。

(A)每当发行人意欲B类管道投资者，或如任何B类投资者团体并无B类管道投资者，则该B类投资者团体的B类债券购买人承诺垫付B类款项，发行人须通知行政代理人、有关的B类资金代理人及发行人证券受托人，通知行政代理人、有关的B类资金代理人及发行人证券受托人，而书面通知实质上是以呈交行政代理人的附件J-2(B类预先通知形式)的形式递交予行政代理人，发行人证券托管人及该B类融资代理(连同该通知副本送交B类承诺票据购买者)不迟于上午11：30。(伦敦时间)于建议的B类垫款前第三个营业日(如属B类垫款，则该通知可与根据第2.1(C)款(额外投资者组别)递交的通知合并，如属B类垫款，涉及B类额外投资者集团初始本金金额，或如属B类垫款，涉及B类投资者集团最高本金增加金额，则根据第2.1(D)款(投资者集团最高本金增加))。每份此类通知都是不可撤销的，在任何情况下都应提及本协议，并具体说明在该日期申请的B类预付款总额；但是，如果发行人在下午6：00之前根据第2.2(B)(V)款(B类延迟资助程序)收到B类延迟资金通知。(伦敦时间)在任何拟议的B类预付款日期之前的第三个工作日，发卡人有权通过提供行政代理和每个B类资金代理(并向发卡人证券受托人提供副本)来撤销B类预付款申请

以及每个B类票据购买者)不迟于上午10：00以传真或电子邮件的形式发出有关撤销的书面通知。(伦敦时间)B类预付款建议日期之前的第二个工作日。

(B)各B类基金代理应就根据第2.2(B)(I)款(B类预先要求)发出的任何通知及时通知其相关的B类管道投资者，或如任何B类投资者集团并无B类管道投资者，则其相关的B类承诺票据购买人；如任何B类投资者集团有B类管道投资者，则应在其后迅速(但在任何情况下不得迟于上午11：00)通知其相关B类管道投资者(但无论如何不得迟于上午11：00)，否则B类基金代理应立即通知其相关的B类管道投资者，或(如无任何B类投资者集团的B类管道投资者)其相关的B类承诺票据购买者根据第2.2(B)(I)款(B类预先要求)发出的任何通知。(伦敦时间)在建议的B类预付款日期之前的第二个营业日)，通知发行人和相关的B类已承诺票据购买者，该B类管道投资者是否已决定预付该B类预付款。

(Ii)有义务为B类垫款提供资金的缔约方。应发行人根据第2.2(B)(I)款(B类垫款)提出的要求：

(A)每名B类导管投资者(如有的话)可在循环期间不时为B类垫款(不论是作为B类非延迟款额或B类延迟款额)提供资金；

(B)如任何B类管道投资者决定不会提供B类垫款(不论是作为B类非延迟款额或B类延迟款额)或B类垫款的任何部分(不论是作为B类非延迟款额或B类延迟款额)，则该B类管道投资者须就该B类管道投资者通知行政代理人及B类资金代理，而每名B类承诺票据买家须就该B类管道投资者通知行政代理人及B类融资代理，在符合第2.2(B)(V)款(B类延迟融资程序)的前提下，B类投资者集团应按B类承诺票据购买者百分比的比例(按B类承诺票据购买者百分比)为B类预付款(无论是B类非延迟金额还是B类延迟金额)提供资金，而不是由该B类渠道投资者提供资金；(B)(B)(V)(B类延迟融资程序)应按比例(按B类承诺票据购买者百分比)为B类预付款(无论是B类非延迟金额还是B类延迟金额)提供资金；和

(C)如果任何B类投资者集团没有B类管道投资者，则该B类投资者集团的B类承诺票据购买者应根据第2.2(B)(V)款(B类延迟融资程序)不时为B类预付款(无论是作为B类非延迟金额还是B类延迟金额)提供资金。

(Iii)B类管道投资者资金。每一B类管道投资者特此同意，它将以商业上合理的努力，通过发行B类商业票据，为其B类投资者集团提供B类垫款；但是，(I)任何B类管道投资者都没有义务使用商业上合理的努力，为其B类投资者集团通过发行B类商业票据而取得的B类垫款提供资金，而在任何时候，通过发行B类商业票据为B类垫款提供资金是管理该B类管道投资者商业票据计划的计划文件所禁止的，(Ii)本合同中的任何内容都不(也不得被解释为)任何B类管道投资者承诺通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金。(Ii)本合同中的任何内容都不是(也不应被解释为)任何B类管道投资者承诺通过发行B类商业票据为任何B类垫款提供资金。此外，B类管道投资者不应也没有义务根据本协议提供资金或支付任何金额，除非(I)相应的B类管道投资者已收到下列资金

用于支付该等资金或其他款项，且该资金在到期时不需要偿还该B类管道投资者发行的任何商业票据(“B类CP票据”)，以及(Ii)在实施该等融资或付款后，(X)该B类管道投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行B类CP票据，以对其所有未偿还的B类CP票据进行再融资(假设该等未偿还B类CP票据在此时到期)，或(Y)所有B类CP票据(Y)该B类CP票据在到期时不需要偿还其发行的任何商业票据(“B类CP票据”)，或(Y)该B类CP投资者可根据其商业票据计划的计划文件发行B类CP票据，以对其所有未偿还的B类CP票据进行再融资B类管道投资者根据前一句第二个但书的实施未支付的任何金额，不应构成对该B类管道投资者的任何不足的索赔(定义见破产法第101条)或该B类管道投资者的义务。

(Iv)B类预拨。发行人应按B类投资者群体各自的B类承诺百分比按比例将建议的B类预付款分配给B类投资者群体；如果一个或多个B类额外投资者组根据第2.1(C)款(额外投资者组)成为本协议的一方，或一个或多个B类投资者组最大本金增加根据第2.1(D)款(投资者组最大本金增加)实施，则与每个此类B类额外投资者组的增加相关的任何B类额外投资者组初始本金金额。任何与上述任何一项之后的B类投资者组最大本金增加和B类预付款相关的任何B类投资者组最高本金增加金额应仅分配给B类额外投资者组和/或B类投资者组(视情况而定)，直到(且直到)B类本金金额在所有B类投资者组之间按比例分配为止(基于成为本合同参与方的每个B类额外投资者组和/或每个B类投资者组最大本金增加生效后的每个B类承诺百分比和/或每个B类投资者组最大本金增加此外，只要在紧接上述任何B类额外投资者集团成为本合同一方或B类投资者集团的日期之后的付款日或之前，出现最大本金增长, 发行人应采取商业上合理的努力，要求B类垫款和/或实施B类自愿减值，以使(在实施B类垫款和B类自愿减值后)B类本金金额在所有B类投资者群体之间按比例分配(基于每个B类投资者集团在实施成为本协议参与方后的B类承诺百分比或该B类投资者集团最大本金增加(视情况而定))。

(V)B类资助程序延误。

(A)A类延迟融资买方在收到第2.2(B)(I)款规定的任何B类预付款通知后，立即(但在任何情况下不得晚于下午6：00)(伦敦时间)在该B类预付款建议日期之前的第三个工作日)可书面通知发行人(“B类延迟资金通知”)其选择将该B类预付款指定为延迟B类预付款(此类B类预付款，即“B类指定延迟预付款”)。如果该B类延迟资金买方的B类延迟资金预付款的应课税额超过其B类要求的非延迟金额(该超额金额，“B类允许延迟金额”)，则B类延迟资金买方还应在B类延迟资金通知中包括B类预付款的部分(B类延迟资金通知中规定的金额，不得超过B类延迟资金买方的B类延迟金额，即“B类延迟金额”)，该B类延迟资金买方应在B类延迟资金通知中包括B类延迟资金通知中规定的B类预付款部分(不得超过该B类延迟资金买方允许的B类延迟金额，即“B类延迟金额”)。

延迟融资买方已选择在B类贷款建议日期(B类延迟融资通知中指定的日期，“B类延迟融资日期”中指定的日期)之后的第三十五(35)天或之前的营业日提供资金，而不是在相关B类预付款请求中指定的B类贷款的日期。

(B)如果(A)一个或多个B类延迟融资购买者向发行人提供B类延迟融资通知，说明任何B类预付款的B类延迟金额，并且(B)发行人不应在上午10：00之前撤销B类预付款的通知。(伦敦时间)不迟于上午11：30，B类预付款建议日期前两个工作日，然后是出票人。(伦敦时间)在该建议的B类预付款日期前两个工作日，可(但无义务)指示每一位B类可用延迟承诺金额的票据买方在该B类预付款的建议日期为该B类可用延迟金额的额外部分提供资金，相当于该B类可用延迟金额承诺的B类票据买方在建议预付款总额中的比例份额(基于B类已承诺延迟金额购买者在该B类可用延迟金额承诺金额中的相对百分比)；但(I)B类可用延迟承诺金额不需要买方为B类延迟总金额中其比例份额的任何部分提供资金，而该部分会导致其B类投资者集团本金超过其B类投资者集团本金金额上限；及(Ii)B类可用延迟承诺金额中的任何B类管道投资者(如有)可全权酌情同意为该B类延迟总金额中的该比例份额提供资金。(I)B类可用延迟承诺金额中的任何B类可用延迟金额买方投资者集团可全权酌情同意为该B类延迟总金额中的该比例份额提供资金，该部分会导致其B类投资者集团本金金额超过其B类投资者集团本金金额上限。

(C)在收到根据第2.2(B)(V)(B)款(B类延迟融资程序)关于B类垫款的B类延迟金额的任何通知后，B类可用延迟金额承诺票据买方应立即(但在任何情况下不得晚于下午6点)。(伦敦时间)可书面通知发行人(“B类第二次延迟融资通知”)，表示其选择拒绝为B类延迟金额中其比例份额的一部分提供资金(该部分为“B类第二延迟融资通知金额”)；(伦敦时间)在该B类预付款建议日期之前的营业日内)可书面通知发行人(“B类第二次延迟融资通知”)，表示其选择拒绝为该B类延迟金额中其比例份额提供资金；但B类第二次延迟融资通知金额不得超过(A)B类可用延迟承诺额中买方在该B类延迟金额中的比例份额超过(B)B类可用延迟承诺额的B类所需非延迟金额(在落实了对该C类B类预付款的资金后，该B类可用延迟承诺额票据买方或B类管道投资者将在该B类可用延迟承诺额中支付的任何金额)的超额(如果有的话)，则B类延迟融资通知金额不得超过(A)B类可用延迟承诺金额中买方在该B类延迟金额中的比例超过(B)B类可用延迟承诺金额买方B类所需的非延迟金额(在实施对该C类B类可延迟承诺金额的任何预付款后)B类可用延迟金额票据购买者应在B类第二延迟融资通知中包括B类第二延迟融资通知金额，且在任何此类选择后，该B类可用延迟承诺金额票据买方应在B类第二延迟融资通知中包括B类第二延迟融资通知金额。

(Vi)为B类垫款提供资金

(A)在本款第2.2(B)款(B类垫款)规定的其他条件的约束下，在每笔B类垫款发生之日，为B类垫款提供资金的每一B类管道投资者和B类承诺票据购买人应在不迟于下午2点前将B类垫款的其部分(B类延迟金额除外)电汇到发行方本金收款账户。(B)B类垫款(B类垫款除外)在每笔B类垫款的日期，每个B类管道投资者和B类承诺票据购买者应在不迟于下午2点通过电汇向发行方本金收款账户提供B类垫款的其部分(B类延迟金额除外)。(伦敦时间)在该B类预付款的日期。任何B类预付款的收益应存入发行人本金托收账户。

(B)B类延迟融资买方在就B类延迟金额发出B类延迟融资通知后，有义务在相关的B类延迟融资日期以下一句话中规定的方式为该B类延迟融资提供资金，无论承诺终止日期是否发生在该B类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该B类延迟融资日期满足B类融资条件。(B)B类延迟融资买方有义务在相关的B类延迟融资日期以下一句中规定的方式为B类延迟融资提供资金，无论承诺终止日期是否在该B类延迟融资日期或之前，或者发行人是否能够在该B类延迟融资日期满足B类融资条件。该B类延迟融资买方应(I)(如果适用)向发行人支付与该B类延迟金额(如有)相关的B类第二次延迟融资通知金额的总和，不迟于下午2点。(I)在相关的B类延迟融资日期(伦敦时间)，以欧元电汇至发行商主要收款账户，并(Ii)在相关的B类延迟融资日期向每个适用的B类资金代理支付与该B类延迟金额相关的B类延迟资金偿还金额(如果有的话)，用于相关B类可用延迟金额购买者的应课税金福利，这些买家在与该B类延迟金额相关的B类预付款之日根据第2.2(B)款为B类延迟金额提供资金。根据第2.2(B)(V)(C)款(B类延迟融资程序)，B类可用延迟金额买方根据第2.2(B)(V)(C)款(B类延迟融资程序)在B类预付款之日为该B类延迟金额提供资金的相对金额。

(Vii)B类资金违约。如果在下午2点之前(伦敦时间)在任何B类预付款的日期，B类投资者组中的一个或多个B类已承诺票据购买者(每个，“B类已承诺票据购买者”，以及相关B类投资者组中不是B类已承诺票据购买者的每个B类已承诺票据购买者，“B类已承诺票据购买者”)未能支付其在该B类预付款中的份额，根据第2.2(B)(Vi)款(为B类垫款提供资金)(因任何此类故障而无法向发行人提供的总金额，在此称为“B类垫款赤字”)，发行人应在不迟于下午2：30之前向该B类投资者集团的B类资金代理支付。(伦敦时间)在B类预付款的适用日期，应指示与B类违约承诺票据购买者所在的B类投资者组中的每一名B类非违约承诺票据购买者在不迟于下午3点之前付款。(伦敦时间)，以即期可用资金存入发行人本金代收账户，等同于(I)该B类非违约承诺票据购买者按比例(基于该B类非违约承诺票据购买者的B类承诺票据购买者的相对比例)在B类垫付赤字中所占比例和(Ii)该B类非违约承诺票据购买者按B类承诺票据购买者比例部分(按B类承诺票据购买者百分比)超出B类最大投资者组本金金额的金额，两者中较小者的数额。(I)B类未违约承诺票据购买者的比例部分(根据B类承诺票据购买者的相对B类承诺票据购买者百分比)和(Ii)该B类最大投资者组本金金额中B类非违约承诺票据购买者的按比例部分(按B类承诺票据购买者百分比)超出的金额，以较小者为准。

已承诺的票据购买者(在实施该B类投资者集团在该日期已支付的所有垫款后确定)。B类已承诺票据购买人须应要求，立即为B类非违约已承诺票据购买人的应课差饷利益，向适用的融资代理人支付由每名该B类非违约已承诺票据购买人代表该B类已承诺票据购买人支付的所有款项，连同其利息，由B类未违约已承诺票据购买人付款之日起至该B类未违约票据购买人付款之日止的每一天，直至该B类已承诺票据购买人的应课差饷租值之日为止，并须立即向适用的融资代理人支付所有该等B类已承诺票据购买人代表该B类已承诺票据购买人所支付的所有款项及其利息，直至该B类已承诺票据购买人付款之日起计，直至该B类已承诺票据购买人的应课差饷利益为止为免生疑问，任何已就B类预付款提供B类延迟融资通知的B类延迟融资买方均不应被视为违约义务，或被视为本协议项下的B类违约承诺票据买方，除非或直到其未能按照第2.2(B)(Vi)(B)款(为B类预付款提供资金)在相关的B类延迟融资日期为B类延迟融资报销金额或B类第二延迟融资通知金额提供资金。

(C)没有义务提出A类预先请求或B类预先请求。为免生疑问，发行人没有义务提出任何A类预付款请求或B类预付款请求，除非发卡人应(I)在紧接承诺终止日期之前的付款日期的第三个营业日向行政代理、A类资金代理和发卡人证券受托人提交A类预付款请求，金额等于所需准备金预付款，以及(Ii)在发生清算事件时，金额等于所需准备金预付款；但如果发行人获得的实际金额与所要求的准备金预付款金额相同，则在以下情况下，发卡人应将A类预付款请求提交给行政代理、A类资金代理和发卡人证券受托人：(I)在紧接承诺终止日期之前的付款日的第三个营业日，金额相当于所需准备金预付款；(伦敦时间)在任何营业日，根据本款第2.2(C)款第(Ii)项要求交付的A类预付款请求应不迟于上午11：30交付。(伦敦时间)在下一个营业日；此外，如果A类预先请求已按照本款第2.2(C)项(I)交付，则不需要根据本款第2.2(C)项(Ii)提出A类预先请求。

2.3降低本金的程序

(A)本金减少。在符合本协议条款的情况下，发行人票据的本金总额可能会不时减少。

(B)预期减少

(I)每笔A类预付款的预期偿还日期应在A类预付款请求中规定，该预付款日期应为付款日期或替代付款日期(该日期为“预期付款日期”)；但就截至截止日期每个A类票据持有人的A类初始预付款而言，预期付款日期应为第一个替代付款日期。

(Ii)如果发行人希望在预期付款日期偿还A类预付款(待偿还的A类预付款金额，“A类预期减少额”)，则发行人应在该预期付款日期至少3个工作日前向每个A类票据持有人、每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者、行政代理和发行人证券受托人发出通知。每份此类通知应列明上述A类预期减少的日期、相关的A类预期减少金额、发行人是否选择支付任何A类终止付款

与该A类预期降幅相关的买方，以及支付给该A类终止买方的金额(如果有)。

(Iii)在付款日期或替代付款日期偿还的任何A类预付款应根据第5条(付款的优先顺序)(此类偿还，“A类预期减少”)支付。

(Iv)如果发行人没有按照上文第2.3(B)(Ii)款的规定发出通知，则相关的A类预付款不应在其预期付款日期到期和支付，而是将在下一个替代付款日期和下一个付款日期中较早的一个日期到期并支付，在这两种情况下，均应紧接该预期付款日期之后。为免生疑问，根据第2.3(B)(Iv)款的规定，根据第2.3(B)(Iv)款，在所有A类预付款在预期最终付款日期到期并应支付的情况下，预期付款日期可以延长的次数没有限制。

(C)强制减税

(I)减少A类票据的义务。如果任何A类超额本金事件已经发生并仍在继续，则在发行人发现该A类超额本金事件后的五(5)个工作日内，发行人应从发行人本金收款账户中提取一笔金额，该金额等于(X)当时存入该账户并可供分配的金额中的较小者，以便根据第5.2(C)款(发行人本金收款账户资金的运用)减少A类本金金额，以及(Y)下列所需金额不应存在此类A类超额本金事件，并根据第5.2款(发行人本金收集账户的资金运用)(根据本段每次减少本金金额，“A类超额本金强制性减少”及每次减少的金额，即“A类超额本金强制减少额”)，就A类票据本金向A类票据持有人分发(X)及(Y)两者中较小者，以根据第5.2款(发行人本金收集账户的资金运用)减少A类本金金额。

(Ii)减少B类票据的义务。如果任何B类超额本金事件已经发生并仍在继续，则在发行人发现该B类超额本金事件后的五(5)个工作日内，发行人应从发行人本金收款账户中提取一笔金额，该金额等于(X)当时存入该账户并可供分配的金额中的较小者，以便根据第5.2(C)款(发行人本金收款账户中资金的运用)减少B类本金金额，以及(Y)以下所需金额不应存在该等B类超额本金事件，并就B类票据本金向B类票据持有人派发该等(X)及(Y)项中较小者，以根据第5.2款(发行人本金收集帐户内资金的运用)减少B类本金金额(根据本段第(I)段每次减少本金金额，即“B类超额本金强制减少”及每次减少的金额，即“B类超额本金强制减少金额”)。

(Iii)A类票据不合法。如果在任何适用的司法管辖区，A类票据持有人履行本协议规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何A类预付款都是违法的：

(A)A类票据持有人在得知该事件后，应立即通知有关A类资金代理和行政代理；

(二)在有关的A类融资代理通知发行人后，该A类票据持有人的A类承诺会即时取消；及

(C)在A类票据持有人的A类票据未根据第9条(转让、置换和转让)转让的情况下，发行人应从发行人本金收集账户中提取一笔金额，相当于将该A类票据的未偿还本金减少为零所需的金额(此类减少，即“A类非法强制减少”，以及每次此类减少的金额，即“A类非法强制减少金额”)。

(Iv)有关乙类纸币的违法行为。如果在任何适用的司法管辖区，B类票据持有人履行本协议规定的任何义务或资助、发行或维持其参与任何B类预付款都是违法的：

(A)B类票据持有人在得知该事件后，应立即通知相关的B类资金代理和行政代理；

(B)在有关的B类融资代理通知发行人后，该B类票据持有人的B类承诺会即时取消；及

(C)如果B类票据持有人的B类票据没有根据第9条(转让、置换和转让)进行转让，则出票人应从发行人主要托收账户中提取一笔金额，相当于将该B类票据的未偿还本金减少为零所需的金额(此类减少，即“B类非法强制减少”，以及每次此类减少的金额，即“B类非法强制减少金额”)。

(V)破损。根据第3.5款(资金损失)、(X)每项A类超额本金强制减值或A类违法性强制减值，发行人应在下一个付款日向每个A类投资者集团或A类票据持有人(视具体情况而定)偿还因该A类超额本金强制减值或A类违法性强制减值而应支付的任何相关破坏费用，以及(Y)对于每一B类超额本金强制减值或B类违法性强制减值。发行人应在下一个付款日向每个B类投资者集团或B类票据持有人(视情况而定)偿还因该B类超额本金强制减少或B类违法性强制减少而应支付的任何相关破坏费用。

(Vi)强制减税通知。一旦发现任何A类超额本金事件，发行人应在发现后两(2)个工作日内将任何相关的A类超额本金强制减少、任何相关的A类超额本金强制减少金额以及任何此类A类超额本金强制减少的日期的书面通知提交给行政代理、发行人证券托管人和每个A类票据持有人。一旦发现任何B类超额本金事件，发行人将在两(2)个工作日内

如发现上述情况，应将任何相关的B类超额本金强制减少、任何相关的B类超额本金强制减少金额以及任何该等B类超额本金强制减少的日期以书面通知行政代理、发行人证券托管人和每个B类票据持有人。

(D)自愿减少

(I)A类自愿减税程序。在任何营业日，在至少三(3)个工作日提前通知每个A类票据持有人、每个A类管道投资者、每个A类承诺票据购买者、行政代理和发行人证券受托人后，发行人可以全部或部分降低A类本金(根据本款第2.3(D)款(自愿减少)，A类自愿减值“)根据第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)，从发行人本金代收账户中提取最多为当时存入该账户并可用于分配的所有金额之和的金额，并按比例将提取的金额(该金额，即”A类自愿减值金额“)分配给第5.2款(发行人本金代收账户中的资金的运用)中指定的A类票据持有人每份此类通知应列明此类A类自愿减价的日期、相关的A类自愿减价金额、发行人是否选择向任何A类终止买方支付与该A类自愿减价相关的款项，以及支付给该A类终止买方的金额(如果有)。

(Ii)B类自愿减税程序。在任何营业日，在事先通知每个B类票据持有人至少三(3)个工作日，并假设没有发生与A类票据有关的潜在摊销事件的情况下，每个B类管道投资者、每个B类票据购买者、行政代理和发行人证券托管人，发行人可以全部或部分减少B类本金金额(根据本款第2.3(D)款(自愿减少)每次减少本金金额)，B类自愿减值“)根据第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)，从发行人本金代收账户中提取最多为当时存入该账户并可用于分配的所有金额之和的金额，并按照第5.2款(发行人本金代收账户中资金的使用)的规定，按比例将支取的金额(该金额，”B类自愿减值金额“)分配给B类票据持有人，以实现B类自愿性减值(”B类自愿性减值“)，并根据第5.2款(发行人本金代收账户中资金的运用)的规定，按比例将支取的金额(”B类自愿性减少额“)分配给B类票据持有人每份此类通知应列明该B类自愿减价的日期、相关的B类自愿减价金额、发行人是否选择向任何B类终止买方支付与该B类自愿减价相关的款项，以及支付给该B类终止买方的金额(如果有)。

(Iii)破损。根据第3.5款(资金损失)、(X)关于每个A类自愿减值，发行人应在下一个付款日补偿每个A类投资者团体因该A类自愿减值而应付的任何相关破损费用，以及(Y)对于每个B类自愿减值，发行人应在下一个后续付款日补偿每个B类投资者团体因该B类自愿减值而应支付的任何相关破损费用。

(Iv)自愿降低最低面额。就所有A类票据而言，每次此类A类自愿减值应为最低本金

5,000,000欧元及其超过100,000欧元的整数倍，除非此类A类自愿减幅被分配用于全额支付任何A类投资者集团本金。所有B类票据的B类自愿减值总额最低本金为1,000,000欧元，超出100,000欧元的整数倍，除非该B类自愿减值被分配用于全额支付任何B类投资者集团本金。

2.4Funding Agent注册

(A)在本协议项下的A类垫款或A类递减的每个日期，相关A类资金代理的正式授权人员、雇员或代理人应在其簿册和记录中适当注明该A类垫款或A类递减的金额(视何者适用而定)。发行人特此授权该A类资金代理的每名正式授权的高级职员、雇员和代理人在簿册和记录上作如上所述的批注，而按照前述授权所作的每项批注均为如此记录的信息的准确性的表面证据，并在没有明显错误的情况下对发行人具有约束力；但如该A类资金代理人的簿册及纪录与处长依据发行人票据框架协议备存的纪录之间有差异，则该等差异须由该A类资金代理人解决，而行政代理人及处长则须由A类资金代理人指示据此更新票据登记册。

(B)在本协议项下的B类垫款或B类递减的每个日期，有关的B类资金代理的正式授权人员、雇员或代理人须在其簿册及记录中就该项B类垫款或B类递减的款额(视何者适用而定)作出适当的注明。发行人特此授权该B类基金代理人的每名正式授权人员、雇员和代理人在簿册和记录上作上述注记，而按照前述授权所作的每项注记均为如此记录的信息准确性的表面证据，并在没有明显错误的情况下对发行人具有约束力；但如该B类资金代理人的簿册及纪录与处长依据发票人票据框架协议备存的纪录之间有差异，则该等差异须由该B类资金代理人解决，而行政代理人及处长则须由B类资金代理人指示据此更新票据登记册。

2.5减少最高本金

(A)降低A类最高本金。发行人在向行政代理、每个A类融资代理、每个A类管道投资者和每个A类承诺票据购买者发出三(3)个工作日的通知后，可根据第2.1款(初始购买；附加发行人票据)减少(但不损害发行人对任何A类投资者组实施A类投资者组最高本金增加的权利，或在未来增加任何A类额外投资者组)，每种情况下均可根据第2.1款(初始购买；额外发行人票据)进行A类最高本金金额的减少(但不损害发行人对任何A类投资者组实施A类投资者组最高本金增加或未来增加任何A类额外投资者组的权利)。但就依据本款第2.5(A)款(降低A类最高本金金额)进行的任何此等减值而言：

(I)任何此类扣减(A)将仅限于截至该日期A类最高本金的未支取部分，尽管任何此类扣减可与依据和依照第2.3款(本金减少程序)实施的A类本金减少合并，以及(B)最低金额必须为1,000,000欧元；但仅为本款2.5(A)(I)(减少A类最高本金)的目的，A类最高本金的未支取部分

该日期不应包括与通知的任何A类垫款有关的任何当时没有资金的延迟金额，发行人在减少通知的日期不应就该通知撤销该通知；及

(Ii)在实施该项削减后，截至该日期的A类最高本金金额等于或超过100,000,000欧元，除非减至零。

根据本款第2.5(A)款(降低A类最高本金金额)作出的任何减持，应根据A类投资者集团截至该日各自的A类最高本金金额按比例在A类投资者集团中进行。在任何A类最高本金降低生效后的一个工作日内，行政代理应修订附表2(管道投资者和已承诺票据购买者)以反映该项减少，为免生疑问，修订不需要发行人证券托管人或任何A类票据持有人的同意。

(B)降低B类最高本金。发行人在向行政代理、每个B类融资代理、每个B类管道投资者和每个B类承诺票据购买者发出三(3)个工作日的通知后，可根据第2.1款(初始购买；附加发行人票据)减少(但不损害发行人对任何B类投资者组实施B类投资者组最高本金增加或在未来增加任何B类额外投资者组的权利)B类最高本金金额和但就依据本款第2.5(B)款(减少B类最高本金)进行的任何此等扣减而言：

(I)任何此类扣减(A)将仅限于截至该日期B类最高本金的未提取部分，尽管任何此类扣减可与依据并按照第2.3款(本金减少程序)实施的B类扣减相结合，以及(B)最低金额必须为5,000,000欧元；但仅就本款第2.5(B)(I)款(减少B类最高本金)而言，截至该日期的B类最高本金中未提取的部分，不得包括与任何B类预付通知有关的当时未拨出资金的延迟金额，而发行人在该项减少的日期不得就其撤销；及

(Ii)在实施该项削减后，截至该日期的B类最高本金金额等于或超过20,000,000欧元，除非减至零。

根据本款第2.5(B)款(降低B类最高本金金额)作出的任何减持，应根据B类投资者集团截至该日各自的B类最高本金金额按比例在B类投资者集团中进行。在B类最高本金降低生效后不迟于一个工作日，行政代理应修订附表2(管道投资者和已承诺的票据购买者)以反映该项减少，为免生疑问，修订不需要发行人证券托管人或任何B类票据持有人的同意。？

2.6承诺期和承诺期的延长

(A)任期。本承诺项下的“融资期限”应为自本承诺之日起至承诺终止日止的一段时间。

(B)延期请求。发行人可通过行政代理请求各基金代理为相关投资者集团的账户同意将承诺终止日期延长至发行人可能要求的期限

指明(“展期长度”)，每名基金代理将代表相关投资者集团全权酌情决定批准或拒绝同意的内容。为免生疑问，所有票据持有人必须同意延长承诺终止日期。

(C)延期同意的程序。在收到上文第(B)款所述的任何请求后，行政代理应立即通知每个资金代理，每个资金代理应通知每个管道投资者(如果有的话)以及其投资者组中的每个承诺票据购买者。在提出延期请求后的第一个营业日内(该期间为“选择期”)，每一位承诺的票据购买者应通知发行人和行政代理其愿意或拒绝同意延期，每一位管道投资者应通知其投资者集团的资金代理其愿意或拒绝同意延期，而该融资代理应通知发行人和行政代理每一位该等管道投资者(任何该等管道投资者承诺的)愿意或拒绝同意延期的意愿或拒绝的情况。在此之前，每一位已承诺的票据购买者应通知发行人和行政代理其愿意或拒绝同意延期的意愿或拒绝，而每一位管道投资者应将其愿意或拒绝的意愿或拒绝通知发行人和行政代理(每一位管道投资者承诺的任何此类管道投资者应将其意愿或拒绝通知给其投资者集团的资金代理任何已承诺票据买方如未明确通知发行人及行政代理其愿意在适用的选择期内同意延长承诺终止日期，以及每名管道投资者未明确通知该融资代理其愿意在适用的选择期内同意延长承诺终止日期，应被视为非延期买方。如果已承诺的票据购买者或管道投资者已同意延长其承诺终止日期，并且在适用的选择期结束时，发行人票据将不会有任何摊销活动继续进行, 则该承诺票据购买者或管道投资者当时有效的承诺终止日期应延长至延期期限的最后一天(从当时承诺终止日期的次日开始计算)；但在下列情况下，对承诺终止日期的延长不得生效：(I)终止每一非延期买方的承诺(如果有)；(Ii)在任何此类终止之日，按照第9.2款(替换投资者集团)的规定，全额预付该非延期买方A类投资者集团本金中的每一项此类非延期买方部分及其所有应计和未付利息(如有)；以及(Iii)在每种情况下，根据第9.2款(替换投资者集团)，提前支付该非延期买方A类投资者集团本金中的每一部分及其所有应计和未支付的利息(如果有)，否则不得生效。(Ii)在任何此类终止日期，提前全额支付该非延期买方A类投资者集团本金的每一部分及其所有应计和未付利息(如有)。根据第9.2款(更换投资者集团)，根据第9.2款(更换投资者集团)，预付该非延期买方的B类投资者集团本金中的每一项买方部分及其所有应计和未支付的利息(如有)，在每种情况下均为该等非延期买方的B类投资者集团的本金金额及其所有应计和未付利息(如有)。

2.7付款时间和方式

在本协议项下或与发行方票据有关的所有应于任何日期支付给任何资金代理的金额，应在下午2点之前电汇至适用的资金代理，或根据适用的资金代理的命令，通过电汇立即可用的欧元资金。(伦敦时间)到期日；但条件是，

(A)如果(I)任何A类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。在任何日期(伦敦时间)和(Ii)在下一个确定日期较晚的日期之前和该A类资金代理收到该等资金的日期后三十(30)天，该A类资金代理应以书面形式通知发行人收到该迟到的资金，然后在下午2：00之前收到该等资金。(Ii)在下一个确定日期(以较晚的日期为准)，该A类资金代理在收到该等资金后三十(30)天以书面形式通知发行人。(伦敦时间)在该日期，该A类资金代理将被视为已在下一个营业日收到该A类资金代理，而与在该下一个营业日支付该等款项有关的任何累积利息，须在紧接第(Ii)段所指明的两个日期中较后的日期之后的付款日才支付；

(B)如果(I)任何A类资金代理在下午2点之前收到根据本协议应向其支付的资金。在任何日期(伦敦时间)和(Ii)在下一个确定日期之前和该A类资金代理收到该等资金的日期后三十(30)天之前，该A类资金代理不会在下午2点之前以书面形式通知发行人收到该等资金。(伦敦时间)，就本协议下的所有目的而言，将被视为在该日期收到；

(C)如果(I)任何B类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。在任何日期(伦敦时间)和(Ii)在随后的下一个确定日期之前和该B类资金代理收到该等资金的日期后三十(30)天，该B类资金代理应以书面形式通知发行人收到该延迟收到的资金，然后该B类资金代理将晚于下午2点收到的资金通知发行人。(伦敦时间)在该日期，该B类资金代理将被视为已在下一个营业日收到该B类资金代理，而在该下一个营业日就支付该等款项而应累算的任何利息，须在紧接第(Ii)段所指明的两个日期中较后的日期之后的付款日才支付；

(D)如果(I)任何B类资金代理在下午2：00之前收到根据本协议应向其支付的资金。在任何日期(伦敦时间)和(Ii)在下一个确定日期之前以及该B类资金代理收到该等资金的日期后三十(30)天之前，该B类资金代理不会在下午2点之前以书面形式通知发行人收到该等资金。(伦敦时间)就本协议所指的所有目的而言，将视为在该日期收到；及

(E)就应付予任何A类管道投资者或A类承诺票据购买人的任何款项而言，发行人在本协议项下的义务须予解除，但以发行人向有关的A类筹资代理人支付的款项为限，不论该A类筹资代理人是否恰当运用该等资金，而发行人根据本协议就应付予任何B类导管投资者或B类承诺票据购买人的任何款项所承担的义务，须以发行人支付的款项为限。

2.8法定最终付款日期

本金应在法定最后付款日到期并支付。

2.9延迟资助买方团体

(A)A类延迟融资买方团体

(I)尽管本协议中有任何相反的规定，如果A类延迟资金买方在任何时候交付A类延迟资金通知，则从相关A类预付款之日起至A类延迟资金买方为相关A类延迟资金报销金额(如果有)和A类第二次延迟资金通知金额提供资金之日起，A类延迟资金买方集团不得就任何A类延迟资金通知金额累计(或支付)任何A类未提取费用(如有)。如果A类延迟资金买方提供相关的A类延迟资金报销金额(如果有)，则A类延迟资金买方集团不应就A类延迟资金通知金额向其A类延迟资金买方集团支付(或支付)任何A类延迟资金采购集团未提取的费用。

(Ii)尽管本协议有任何相反的规定，如果A类投资者集团中的A类承诺票据购买者在任何时候成为A类违约承诺票据购买者，则只要该A类违约承诺票据购买者没有支付根据第2.2(A)条(A类垫款)所要求的所有金额，以下规定即适用：(1)A类投资者组中的A类已承诺票据购买者在任何时候成为A类违约已承诺票据购买者，只要该A类违约已承诺票据购买者没有支付根据第2.2(A)条(A类垫款)所要求的所有金额，则以下规定适用：

(A)在该A类失责承诺票据购买人于该日期的A类最高投资者集团本金款额中，任何未提取的A类费用不得累算(亦无须支付)；及

(B)在决定规定债券持有人或所有A类管道投资者和/或A类承诺债券购买者是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不应包括该A类违约承诺票据购买者的A类承诺百分比。

(B)B类延迟融资买方团体

(I)即使本协议中有任何相反的规定，如果B类延迟资金买方在任何时候发出B类延迟资金通知，则从相关B类延迟资金预付款之日至B类延迟资金买方为相关B类延迟资金报销金额(如果有)和B类第二延迟资金通知金额(如果有)提供资金之日起，其B类延迟资金买方集团不得就任何B类延迟资金通知金额累计(或支付)任何B类未提取费用

(Ii)尽管本协议有任何相反的规定，如果B类投资者集团中的B类承诺票据购买者在任何时候成为B类违约承诺票据购买者，则只要该B类违约承诺票据购买者没有支付根据第2.2(B)条(B类垫款)所要求的所有金额，以下规定即适用：(1)B类投资者组中的B类已承诺票据购买者在任何时候成为B类违约已承诺票据购买者，只要该B类已承诺票据购买者没有支付根据第2.2(B)条(B类垫款)所要求的所有金额，则以下规定适用：

(A)在该B类失责承诺票据购买人于该日期的B类最高投资者集团本金款额中，任何未提取的B类费用不得累算(亦无须支付)；及

(B)在决定要求债券持有人或所有B类管道投资者和/或B类承诺票据购买者是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不应包括该B类违约承诺票据购买者的B类承诺百分比。

为免生疑问，本款第2.9款(延迟融资)的任何规定均不应被视为解除任何A类违约承诺票据买家或任何B类违约承诺票据买家在本条款下的承诺，发行人可就导致该A类承诺票据买家成为A类违约承诺票据买家或该B类承诺票据买家成为B类票据买家的事件，寻求法律赋予的所有权利和补救措施，以避免产生任何疑问，请注意，本条款第2.9款(延迟融资)的任何规定均不应被视为解除任何A类违约承诺票据买家或任何B类违约承诺票据买家在本条款下的承诺，发行人可就导致该A类承诺票据买家成为A类违约承诺票据买家或该B类承诺票据买家成为B类票据买家的事件寻求法律赋予的所有权利和补救措施

3INTEREST，费用和成本

3.1利息和利率

(A)利率

(I)A类利率。在相关利息期内，由A类投资者集团出资或维持的每笔相关A类预付款：

(A)借发行A类商业票据，须在该利息期间按A类商业票据利率计息，及

(B)透过发行A类商业票据以外的其他方式，须按适用于该A类投资者集团的相关利息期间的参考利率计息。

(Ii)B类利率。在相关利息期内，由B类投资者集团出资或维持的每笔相关B类预付款：

(A)借发行B类商业票据，须在该利息期间按B类商业票据利率计息，及

(B)透过发行B类商业票据以外的其他方式，须在相关利息期间按适用于该B类投资者集团的参考利率计息。

(B)利率公告

(I)每个A类融资代理应在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类预付款的A类CP适用利率。在每个确定日期(伦敦时间)，每个B类融资代理应在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团在相关利息期内提供的B类预付款的适用B类CP利率。(伦敦时间)在每个确定日期。每份此类通知应基本上采用本合同附件N(所需发票的形式)的形式。

(Ii)行政代理应在上午11：00前将适用的参考汇率通知发行人和发行人管理人。(伦敦时间)在每个确定日期。每份此类通知应基本上采用本合同附件N(所需发票的形式)的形式。

(C)利息的支付；资金代理没有提供利率

(I)在每个付款日期，A类月利息金额、A类月违约利息金额、B类月利息金额和B类月违约利息金额在每个付款日期均应按照本条款的规定在该付款日期到期并支付。(I)在每个付款日期，A类月利息金额、A类月违约利息金额、B类月利息金额和B类月违约利息金额均应在该付款日期到期并支付。

(Ii)如第5.3款(发行人利息收集帐户内资金的运用)所述款额不足以支付任何付款日期的A类月利息款额或A类月拖欠利息款额，则支付予A类票据持有人的该A类月利息款额或该A类月拖欠利息款额(视何者适用而定)在每一情况下将按比例减少(根据该A类月利息款额或A类月拖欠利息款额(视何者适用而定)的部分而厘定)，应支付给每个该等A类票据持有人)减去该等不足之数(如有的话，在任何付款日期该等不足之数合计，即“A类不足数”)，并就任何该等A类不足之数按适用的A类票据利率累算利息；但为免生疑问，任何A类短缺金额应在最初到期和应付的付款日期到期，如果该A类短缺金额及其任何适用利息在适用的治疗期后仍未支付，则应根据第7.1(A)款产生摊销事件。如果第5.3款(发行人利息收集账户资金的运用)中描述的金额不足以支付任何付款日期的B类月利息金额或B类月违约利息金额，则支付该B类月利息金额或该B类月违约利息

支付予B类票据持有人的利息款额(视何者适用而定)将按比例减去上述不足之数(如有的话，即“B类不足之数”)，而任何该等B类不足之数须按适用的B类票据利率计算，而任何该等B类欠款数额须按适用的B类票据利率按比例减去该不足之数(如有的话，即“B类不足之数”)，减去该不足之数(如有的话)，并须按适用的B类票据利率计算利息；“B类欠款”将按适用的B类票据利率按比例减去该不足之数(如有的话)，并按适用的B类票据利率累算利息；但为免生疑问，在适用的治疗期后仍未支付的任何B类短缺金额应根据第7.1(A)款产生摊销事件。

(D)计算日数及营业日公约。所有按A类CP利率、B类CP利率和参考利率计算的利息应以一年360天和实际经过的天数为基础。凡任何A类垫款或B类垫款的利息或本金于营业日以外的某一天到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而时间的延长应计入所欠利息金额的计算中。

(E)基金代理人没有通知。对于任何A类资金代理未能在下午1点之前通知发行人和发行人管理人其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类垫款的A类CP利率。(伦敦时间)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知)的任何确定日期，在该A类资金代理人提供以前没有按照第3.1(B)(I)款(利率通知)提供的通知的日期之后的第一个付款日期(或者，如果该通知是在确定日期之后但紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该A类资金代理人提供该通知的日期之后的第二个付款日期之前并未在该确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前提供该通知)，则在该A类资金代理人提供该通知的日期之后的第一个付款日期(或，如果该通知是在该确定日期之后但在紧接该确定日期之后的付款日期之前提供的，则该A类资金代理人提供该通知的日期之前上述A类资金代理人应向发行人或在发行人的指示下支付相当于超出部分(如有)的金额, 发行人因按照A类票据利率的定义回复至A类CP回落利率而实际支付予该A类基金代理人的A类投资者组的A类票据持有人或为该A类债券持有人的利益而支付的款额，超过发行人应支付予该A类基金代理人的A类债券持有人或为该A类债券持有人的利益而支付的款额(如该A类基金代理人已向发行人提供有关利息期的所有有关资料)，该等款项的数额为：A类债券持有人应支付予该A类基金代理人的A类债券持有人或为该A类债券持有人的利益而支付的款项，按A类CP利率的定义回复至A类票据持有人回落利率后，发行人实际支付予该A类基金代理人的A类债券持有人或为A类债券持有人的利益而支付的款额任何B类资金代理未能在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团在相关利息期内提供的B类预付款的适用B类CP利率。(伦敦时间)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知)的任何确定日期，在该B类资金代理人提供以前没有按照第3.1(B)(I)款(利率通知)提供的通知的日期之后的第一个付款日期(或者，如果该通知是在确定日期之后但紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该B类资金代理人提供该通知的日期之后的第二个付款日期之前并未在该确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前提供该通知)，则在该B类资金代理人提供该通知的日期之后的第一个付款日期(或，如果该通知是在该确定日期之后但在紧接该确定日期之后的付款日期之前提供的，则该B类资金代理人提供该通知的日期之前上述B类资金代理应向发行人或在发行人的指示下支付相当于超出部分(如有)的金额, 发行人因按照B类票据利率的定义回复至B类票据回落利率而实际支付予该B类基金代理人的B类投资者组的B类票据持有人或为B类票据持有人的利益而支付的款额，超过发行人本应支付予该B类基金代理人的B类投资者组的B类票据持有人或为B类票据持有人的利益而支付的款额(如该B类基金代理人已向发行人提供有关利息期的所有有关资料)；或(B)发行人因按照B类票据利率的定义回复至B类票据回落利率而实际支付的款额，以及发行人应支付予该B类基金代理人的B类债券持有人或为B类票据持有人的利益而支付的款额(如该B类基金代理人已向发行人提供有关利息期的所有有关资料)

(F)CP实付金额。对于未能在下午1：00之前通知发行人和发行人管理人其A类投资者集团在相关利息期内提供的A类垫款的A类CP利率的任何A类资金代理。(伦敦时间)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知)的任何确定日期，在该A类资金代理人提供以前没有按照第3.1(B)(I)款(利率通知)提供的通知的日期之后的第一个付款日期(或者，如果该通知是在确定日期之后但紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该A类资金代理人提供该通知的日期之后的第二个付款日期之前并未在该确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前提供该通知)，则在该A类资金代理人提供该通知的日期之后的第一个付款日期(或，如果该通知是在该确定日期之后但在紧接该确定日期之后的付款日期之前提供的，则该A类资金代理人提供该通知的日期之前发行人应向A类融资代理支付或在A类融资代理的指示下，为该A类融资代理的A类投资者集团的A类票据持有人的利益支付相当于超出的金额(如果有)，发行人应支付给该A类债券持有人或为该A类债券持有人的利益而支付的金额是否已由该A类基金代理及时向发行人提供有关利息期间的所有有关资料，超过发行人因按照A类CP利率的定义而实际支付给该A类债券持有人或为该A类债券持有人的利益而支付的金额(就该等利率而言的超额部分)的数额。(A类债券持有人的A类投资者小组的A类债券持有人应支付予A类票据持有人或为A类票据持有人的利益而支付的款额，该A类基金代理的A类投资者小组的所有相关资料已由该A类基金代理及时向发行人提供有关利息期间的所有有关资料，超过发行人实际支付予该等A类票据持有人或为A类票据持有人的利益而支付的款额为免生疑问，A类CP实付金额(如有), 应按照第5.3款支付，作为A类月息金额的一部分。任何B类资金代理未能在上午11：00之前通知发行人和发行人管理人其B类投资者集团在相关利息期内提供的B类预付款的适用B类CP利率。(伦敦时间)在按照第3.1(B)(I)款(利率通知)的任何确定日期，在该B类资金代理人提供以前没有按照第3.1(B)(I)款(利率通知)提供的通知的日期之后的第一个付款日期(或者，如果该通知是在确定日期之后但紧接该确定日期之后的付款日期之前的任何日期提供的，则在该B类资金代理人提供该通知的日期之后的第二个付款日期之前并未在该确定日期之后和紧接该确定日期之后的付款日期之前提供该通知)，则在该B类资金代理人提供该通知的日期之后的第一个付款日期(或，如果该通知是在该确定日期之后但在紧接该确定日期之后的付款日期之前提供的，则该B类资金代理人提供该通知的日期之前发行人应向B类融资代理支付或在B类融资代理的指示下，为该B类融资代理的B类投资者小组的B类票据持有人的利益支付相当于超出的金额(如果有)，本应由发行人支付给该B类资金代理的B类债券持有人或为B类债券持有人的利益而支付的金额是否已由该B类资金代理及时向发行人提供了有关利息期间的所有相关资料，超过了发行人由于按照B类CP利率的定义而实际支付给该B类票据持有人或为B类票据持有人的利益而支付的金额(与B类票据利率相关的超额部分)的数额，以及B类债券持有人应支付给B类票据持有人或为B类票据持有人的利益而支付的金额中，B类资金代理是否已及时向发行人提供了有关利息期间的所有相关资料(该等超额部分是由于按照B类CP利率的定义恢复至B类票据持有人的B类票据持有人或为B类票据持有人的利益而实际支付的金额)为免生疑问，B类CP实付金额(如有), 应按照第5.3款支付，作为B类月息金额的一部分。

3.2行政代理费、预付费和重组费

(A)行政代理费。发行人应在每个付款日向行政代理支付该付款日适用的行政代理费。

(B)预付费用。在截止日期，发行人应向每个A类融资代理支付适用的A类预付费用(根据A类预付费用函中的定义和规定)，并记入相关的A类承诺票据购买者的账户。在根据本协议首次发行任何B类票据的日期，发行人应向每个B类融资代理支付适用的B类预付费用(如B类预付费用函中所定义和规定)，并由相关B类已承诺票据购买者承担。在第三次修改日，发行人应

向每个A类融资代理支付适用的A类预付费用(如A类预付费用函中的定义和规定)，由相关的A类已承诺票据购买者承担。

(C)重组费用。在第二个修改日，发行人应支付50%的费用。将适用的A类重组费用(见A类重组费用函中的定义和规定)支付给每个A类融资代理，由相关的A类承诺票据购买者承担。在2021年12月的付款日，发行人应支付剩余的50%。将适用的A类重组费用(见A类重组费用函中的定义和规定)支付给每个A类融资代理，由相关的A类承诺票据购买者承担。

3.3放贷不合法

(A)如果A类管道投资者、A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供者(每个人均为“A类受影响的人”)应合理认定(在通知行政代理、相关的A类融资代理和发行人后，该认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对发行人具有约束力)，即任何法律、规则或法规的引入或任何解释的任何改变都是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局断言它是非法的。该A类受影响人士在该决定后作出、继续或维持任何该等A类垫款的责任应立即暂停，直至该A类受影响人士通知有关的A类资金代理人及发行人导致暂停的情况不再存在为止。

(B)如果B类管道投资者、B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供者(每个人均为“B类受影响的人”)应合理认定(在通知行政代理、相关的B类融资代理和发行人后，该认定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对发行人具有约束力)，即任何法律、规则或法规的引入或任何解释的任何改变都是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局断言该法律、规则或法规的解释是非法的。该B类受影响人士在该决定后支付、继续或维持任何该等B类垫款的义务应立即暂停，直至该B类受影响人士通知相关的B类资金代理和发行人导致暂停的情况不再存在。

3.4[已保留]

3.5增加或降低成本等。

发行人同意补偿(A)每名A类受影响人士因作出、继续或维持(或其支付、继续或维持)任何A类垫款，或因将任何A类垫款转换为(或转换)A类参考利率部分而产生的与法律任何变更相关的任何费用的增加或任何应收款项金额的减少，以及(B)每名B类受影响的人因以下情况而增加的费用：(B)每名B类受影响的人的费用的任何增加，以及(B)每名B类受影响的人的费用的任何增加，以及(B)每名B类受影响的人的费用的任何增加，或因将任何A类垫款转换为(或其转换)A类参考利率部分而引起的费用的任何增加，任何该等B类受影响人士因作出、继续或维持(或其作出、继续或维持)任何B类垫款，或将任何B类垫款转换(或转换为)B类垫款的义务而导致的应收款项金额的任何减少，或将任何B类垫款转换(或转换为)B类垫款的义务因法律的任何变更而产生，但与增加资本成本和税收有关的法律变更除外，该等变更应分别受第3.7款(增加的资本成本)和3.8款(税收)的约束。每项要求均须以书面形式提供予有关的A级或B级资金代理人(视何者适用而定)及发行人，并须合理详细地述明理由及额外款额

因该等增加的费用或减少的金额或退款而需要全数补偿该A类受影响人士或B类受影响人士(视何者适用而定)。该等额外款项应由发行人于紧接发行人收到该通知后的付款日向该A类筹资代理或B类筹资代理(视何者适用)及该A类筹资代理或B类筹资代理(视何者适用)直接支付，而该通知在没有明显错误的情况下，应为最终通知，并对发行人具有约束力。

3.6基金亏损

如任何受影响人士须招致任何损失或开支(为免生疑问，包括因清算或重新运用该受影响人士为制造、继续或维持任何A类CP部分、A类参考利率部分的本金而取得的存款或其他资金而招致的任何损失或开支，B类CP部分或B类参考利率部分，或将A类CP部分以外的任何A类预付款本金的任何部分转换为A类CP部分，或将A类参考利率部分中不存在的任何A类预付款的本金部分转换为A类参考利率部分，或将B类CP部分以外的任何B类预付款的本金部分转换为B类CP部分或B类参考利率部分)，原因如下：

(A)除与根据第2.3(B)款(减少本金的程序-预期减少)有关的A类减少有关外，任何转换或偿还或预付(因任何其他原因，包括因根据第10.1款(授权及行动)可选择回购A类票据或B类票据而加速A类票据部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分到期日的结果)，并不包括任何转换或偿还或预付(由于任何其他原因，包括因根据第10.1款(授权及行动)对A类票据或B类票据的任何可选回购而加速到期所致)的任何兑换或偿还或预付(包括由于A类票据部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分的任何部分的到期日加快或根据适用的A类计划支持协议或B类计划支持协议的要求，在付款日期以外的日期转让A类CP部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分的本金；

(B)根据第2.3(B)款(减少本金-预期减少的程序)，在付款日期或替代付款日期以外的日期，对A类CP部分或A类参考利率部分的任何部分的本金进行任何转换、偿还或预付，而该等本金是与第2.3(B)款(减少本金-预期减少的程序)有关的；

(C)任何A类垫款或B类垫款，在按照本文所载条款提出垫款请求后，并非作为A类CP部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分提供的；

(D)在按照本文所载条款提出有关A类垫款或B类垫款(视何者适用而定)的请求后，没有继续作为A类CP部分、A类参考利率部分、B类CP部分或B类参考利率部分继续进行的任何A类垫款或B类垫款，或转换为A类参考利率部分或B类参考利率部分(视何者适用而定)下的A类垫款或B类垫款的任何A类垫款或B类垫款；或

(E)发行人在依据第2.3(B)款或第2.3(D)款发出通知后，没有作出A类减损或B类减损，

然后，在任何受影响的人向相关筹资代理人和发行人发出书面通知(其中应包括合理详细的计算)后，该书面通知对发行人具有决定性和约束力(在没有明显错误的情况下)，发行人应在下一个随后的付款日期向该筹资代理人付款，而该筹资代理人应直接向

该受影响人士将(在该受影响人士的合理决定下)向该受影响人士补偿该等损失或开支；但发行人就上文第(A)款所述的任何转换、偿还或预付款所导致的任何损失或开支向任何受影响人士支付的最高金额，应为发行人根据上文第(A)款的规定有义务支付的金额，前提是该等转换、偿还或预付款计划于下一个付款日期支付。

3.7资本成本增加

如果法律的任何变更影响或将影响任何受影响人士或控制该受影响人士的任何人所需或合理预期维持的资本额，而该受影响人士合理地决定其资本回报率因其承诺或该受影响人士根据本条例所作的A类垫款及/或B类垫款(视属何情况而定)而降低至低于该受影响人士或该受控人士若非因任何该等法律修订本可达至的水平，则该受影响人士或该受控人士根据本条例所作的承诺或A类垫款及/或B类垫款(视属何情况而定)已降至低于该受影响人士或该受控人士若无该等法律改变所能达致的水平。在任何该等情况下，在该受影响人士不时通知有关筹资代理人及发行人后，发行人须向该筹资代理人支付一笔递增承诺费，而该筹资代理人须向该受影响人士支付一笔于每个付款日期须支付的递增承诺费，该费用足以补偿该受影响人士或该控制人士的回报率降低，但该受影响人士获补偿的增加费用可分配给该受影响人士的A类垫款或B类垫款(视何者适用而定)，或A类承诺额或B类承诺额(视何者适用而定)。在没有明显错误的情况下，受影响人士关于任何一个或多个该等额外金额(包括其合理详细计算)的声明应是决定性的，并对发行人具有约束力；但该增加的承诺费的首次支付应包括在该初始支付之前根据本第3.7款(增加的资本成本)应支付的应计金额。

3.8Taxes

(A)免税付款。出票人在本协议和出票人票据项下的任何和所有付款均应免税，不得扣除或扣缴，除非此类扣除或扣缴是法律规定的。

(B)扣税规定通知书。发卡人一旦意识到发卡人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知发卡人管理人和行政代理人。同样，票据持有人(或代表票据持有人的相关资金代理)在得知应付给票据持有人的款项后，应通知发行人管理人和行政代理人。

(C)税收总额。除第3.8(D)款(免税总额)另有规定外，如果法律要求发卡人进行减税，发卡人应支付的金额应增加至(在减税后)与未减税或未被要求减税时应支付的金额相等的金额。(请参阅第3.8(D)款(免税总和))，如果法律要求发卡人进行减税，则发卡人应支付的金额应增加至(在减税后)与未减税或未要求减税的情况下应支付的金额相等的金额。如果发卡人被要求减税，发卡人应当在法律规定的最低金额内，在允许的时间内扣除该减税和与该减税相关的任何款项。在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后30天内，发行人应向有权获得付款的票据持有人(或其代理人)提交令该票据持有人合理满意的证据，证明该税款已被扣除，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。

(D)免税。根据上文第3.8(C)款(税收总额)，出票人不需要向票据持有人支付更多的税款，如果在付款到期之日，本可以向票据持有人支付款项的话，发票人将不需要向票据持有人支付更多的税款，如果在付款到期的日期，发票人本可以向票据持有人支付税款，则发票人不需要向票据持有人支付更多的税款。

如果相关票据持有人是合格票据持有人，则该票据持有人不再是合格票据持有人，但在该日，票据持有人不是或不再是合格票据持有人，原因是在根据本协议成为票据持有人之日之后，任何相关税务机关的任何法律、任何已公布的惯例或特许权的任何(或在其解释、管理或适用方面)发生了任何变化。

(E)印花税。出票人应在提出要求后三(3)个工作日内支付并赔偿每个票据持有人因根据本协议或出票人票据支付的任何款项，或因本协议或出票人票据的签立、交付或登记，或与本协议或出票人票据有关的任何付款而产生的任何现在或未来的印花、单据和其他类似税费、费用和征费。

3.9运费；生存

发行人根据指定成本条款应支付的任何金额应构成运输费用。指定成本条款和本款3.9(运费；存续)中的协议在本协议和发票人票据框架协议终止以及根据本协议和根据本协议支付的所有款项支付后仍然有效。

3.10将成本和费用降至最低和同等待遇

(A)每名受影响人士应被视为已同意，在其知悉任何指定成本条款所指的任何情况后，应在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力(在不与其一般适用的内部政策相抵触的范围内)，以最大限度地减少发行人根据该指定成本条款向其支付的成本、开支、税项或其他债务。

(B)在确定发行人根据任何指定费用条款向其支付的任何金额时，每个受影响的人应将发行人视为与所有处境相似的人(由该受影响人士以其合理的酌情决定权决定)相同或优于所有类似的人，而该受影响的人可使用其(在其合理酌情决定下)认为适用的任何平均和归属方法，只要该方法适用于其他类似交易，使发行人就该等其他类似交易而言，被视为与所有其他处境相似的人相同或优于所有其他处境相似的人。

3.11指定成本条款的时间阈值

即使本协议中有任何相反规定，发行人也没有义务根据任何指定成本条款补偿任何受影响的人在该受影响人获知之前180天之前的任何时间内根据任何指定成本条款所欠的任何其他款项，但上述限制不适用于在该180天内追溯适用任何法律变更而产生的任何增加的成本。如果在发行人根据任何指定成本条款支付任何金额后，任何适用的法律、规则或法规(已支付款项)在此后被认定为无效或不适用于该受影响的人，则该受影响的人应在确定后六十(60)天内，偿还发行人根据本协议就该法律变更向其支付的任何金额。

4ISSUER帐户

4.1Graning段

[已保留]

4.2Accounts

(A)设立账目

(I)发行人已设立及维持，并将继续以其本身的名义维持，并存放于账户银行：发行人本金代收账户(该账户，“发行人本金代收账户”)、发行人利息代收账户(该账户，“发行人利息收集账户”)及发行人储备账户(该账户，“发行人储备账户”)。(I)发行人已设立并维持以下账户：发行人本金代收账户(该账户，“发行人本金代收账户”)、发行人利息代收账户(该账户，“发行人利息收款账户”)。

(Ii)在根据第5.5款(信用证)或第5.7款(信用证和信用证抵押品)在信用证项下提取任何款项之日或之前，发行人应设立并维持发行人信用证现金抵押品账户(“发卡人信用证现金抵押品账户”)。(Ii)在开票人根据第5.5款(信用证)或第5.7款(信用证和信用证抵押品)开具信用证的日期或之前，发卡人应设立并维持发行人信用证现金抵押品账户(“发卡人信用证现金抵押品账户”)。

(Iii)在利率上限提供者根据第4.4款(利率上限)规定提交任何抵押品的日期或之前，发行人应设立并维持发行人IR上限CSA抵押品账户(“IR Cap CSA抵押品账户”，并与发行人本金收集账户、发行人利息收集账户、发行人储备账户和发行人信用证现金抵押品账户一起，称为“发行人账户”)。(Iii)在该日或之前，发行人应设立并维持发行人IR上限CSA抵押品账户(“IR Cap CSA抵押品账户”，并与发行人本金收集账户、发行人利息收集账户、发行人储备账户和发行人信用证现金抵押品账户一起，称为“发行人账户”)。

(B)账户标准

(I)根据“国际开户银行协议”，开户银行将确认每个账户均受发行方担保文件所规定的担保的约束。

(Ii)每个发行人账户均为合资格账户。如果任何发卡人账户在任何时候不再是合格账户，发卡人应在实际获知该发卡人账户不再是合格账户后十(10)个工作日内，为该非合格发卡人账户设立一个新的发卡人账户，即合格账户，如果设立了新的发卡人账户，则发卡人应将所有现金和投资从该不合格的发卡人账户转移到该新的发卡人账户。最初，每个发行方账户都将在账户银行建立。

(C)发行人账目的管理

(I)发行人可(以常规指示或其他方式)指示任何设有发行人账户的机构不时将存入该发行人账户的资金投资于准许投资，而准许投资须记入适用的发行人账户的贷方；但：

(A)发行人储备账户内的任何该等投资，不得迟於该投资作出日期后的第一个付款日期到期；及

(B)对发行人本金代收账户、发行人利息代收账户或发行人信用证现金抵押品账户的任何此类投资，不得迟于投资作出之日后第一个付款日之前的营业日到期。

(Ii)发行人不得在任何准许投资到期前处置(或准许处置)任何准许投资，只要处置会导致该准许投资的初始购买价格有所损失。

(Iii)在本协议没有书面投资指示的情况下，发行人账户中的存款应保持未投资状态。

(D)发行人账户的收益。就每个发行人账户而言，对存入该发行人账户的任何担保权利的存款资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)，与贷记到该发行人账户的金融资产有关的所有利息和收益应被视为存入该账户并可供分配，除非先前根据本协议条款进行了分配。

(E)终止发卡人账户

(I)在发行人票据全部付清之日或之后，发行人应从每个发行人账户(发行人信用证现金抵押品账户除外)中提取存入其中的所有剩余金额，并支付其自己的账户或其指示的金额。

(Ii)本协议根据其条款终止后，在按照本协议的规定预先支付所有到期应付票据持有人的款项后，发行人应从发行人信用证现金抵押品账户中提取存入该账户的所有金额，并应支付下列金额：

第一，按比例向信用证提供方按照各自信用证的规定提出申请，条件是有未偿还的付款到期并应由信用证提供方支付，以及

第二，为其自有账户或按其指示的任何剩余金额。

4.3[已保留]

4.4利率上限

(A)取得利率上限的规定。

(I)在截止日期后的第十天或之前，发行人应从符合资格的利率上限提供者处获得一个或多个利率上限，其名义总金额至少等于发行人截至该日的最高本金金额。发行人应从符合条件的利率上限提供者处获得每个利率上限，该提供商在发行人获得利率上限之日满足初始交易对手要求的评级。利率上限合计应规定，所有利率上限的名义总额应摊销，使所有利率上限在任何确定日期的名义总额等于或大于(A)发行人截至该日期的最高本金金额与预期最终付款日期的乘积，以及(B)与该日期对应的附表3所列百分比的乘积，发行人应维持，并在必要时，修订现有利率上限(包括与增加A类投资者组最高本金或增加B类投资者组最高本金或增加A类额外投资者组或B类额外投资者组有关)，或获取一个或多个额外利率上限，使利率上限合计应规定所有利率上限的名义金额须摊销，使所有利率上限在任何决定日期的名义总额，须等于或大于(A)发行人截至该日期的最高本金金额与预期最终付款日期(以较早者为准)与(B)附表3所列与该日期相对应的百分率的乘积。各利率上限的执行利率不得高于2.0%。

(Ii)发行人应从符合资格的利率上限提供者处获得每个利率上限，该利率上限提供者在发行人获得该利率上限之日满足初始交易对手所需评级。

(B)未能继续成为合资格的利率上限提供者。每个利率上限应规定，如果在任何时候，与此相关的利率上限提供者(或如果该利率上限提供者的当前和未来义务根据担保(满足该利率上限中规定的其他要求)得到担保，则相关担保人)不是合格的利率上限提供者，则该利率上限提供者将被要求在相关利率中规定的时间内，以与该利率上限提供者相同的条款从符合资格的利率上限提供者那里获得替换利率上限发行人应终止被替换的利率上限，或该利率上限提供者应从满足DBRS触发所需评级的替代担保人处获得关于该利率上限提供者在该利率上限下的当前和未来义务的担保；但在发行人根据本款第4.4(B)款(利率上限)订立替代利率上限或获得担保之前，不得终止利率上限。

(C)为不合资格的利率上限提供者提供抵押品。每个利率上限应规定，如第4.4(B)款(利率上限)所述，与此相关的利率上限提供者需要获得替换，而该替换未在利率上限规定的期限内获得，则该利率上限提供者必须在获得替换或该利率上限提供者再次成为合格的利率上限提供者之前，张贴和维护抵押品，以便按照与该利率上限(A)相关的信用支持附件确定的金额履行其在该利率上限下的义务

(D)更换利率上限供应商。每个利率上限应规定，如果发行人在作出商业上的合理努力后，不能促使该利率上限提供者采取第4.4(B)款(未能继续成为合格的利率上限提供者)和(C)款(不符合资格的利率上限提供者的抵押品张贴)中所述的任何必要行动，则发行人将在意识到它无法促使该利率上限提供者采取此类行动后的二十(20)个工作日内，由被替换的利率上限提供者承担费用，以获得替换的利率上限。如果更换的利率上限提供者未能支付此类款项，费用由发行人承担(在这种情况下，此类费用应被视为承运费用，并应从根据第5.3款(发行人利息收集账户中资金的运用)提供的发行人利息收集中支付，或根据发行人的选择，从其可获得的任何其他来源支付)。

(E)抵押品的处理。每个票据持有人在此承认并同意，并指示发行人证券受托人确认并同意，发行人证券受托人在该指示下承认并同意，利率上限提供者根据上述(B)或(C)款发布的任何抵押品(A)仅为该利率上限提供者根据其利率上限承担的义务而提供的抵押品，(B)不构成发行人票据的抵押品(前提是为了保证和规定付款)，(B)不构成发行人票据的抵押品(但为了保证和规定付款，请注意：(A)是该利率上限提供者根据其利率上限所承担的义务的抵押品；(B)不构成发行人票据的抵押品(但为了保证和规定付款)，(B)不构成发行人票据的抵押品(前提是为了保证和规定付款发行人已质押每项利率上限及其在与此相关的任何抵押品中作为发行人票据抵押品的担保权益)，(C)在任何情况下，除非及直至该利率上限提供者拖欠其利率上限下的义务，且该等抵押品已根据该利率上限的条款予以运用，否则在任何情况下均不能履行发行人根据本协议或其他规定所承担的任何义务，而该等抵押品已根据该利率上限的条款予以运用，以清偿该违约。

(D)应根据适用的信贷支持附件的条款，在单独的账户中持有该利率上限提供者的债务；以及(D)应根据适用的信贷支持附件的条款，在单独的账户中持有该利率上限提供者的债务。

(F)来自利率上限的收益。发行人应要求每个利率上限的所有收益(包括从担保人处收到的与相关利率上限提供者的义务有关的金额，或从申请该利率上限提供者发布的抵押品所得的金额)支付给发行人利息收集账户。

4.5[已保留]

4.6[已保留]

4.7[已保留]

4.8[已保留]

5付款的优先级

5.1[已保留]

5.2发行人本金收款账户资金运用

根据逾期租金支付优先权，(I)在任何营业日，发卡人可以申请，和(Ii)在发卡人指定的每个付款日期和每个日期，根据第2.3款，发卡人应使用当时存入发卡人本金收款账户的所有金额(在根据第5.4和5.5款将所有存款付诸实施后)(且在每种情况下，仅限于发卡人本金中可用资金的范围)。

(A)首先，如该日期是付款日期，则须将一笔相等于该付款日期的高级利息差额(如有的话)的款额存入发行人利息收集账户；

(B)第二，在循环期内的任何该等日期，存入发行人储备金账户一笔相等於该日期储备金账户短缺款额(如有的话)的款额(根据第5.4款从发行人储备金账户提款并依据第5.3款在该日期存入发行人储备金账户后计算)；

(C)第三，(I)首先，根据第2.3(B)款，在该日作出A类强制性减值(如适用)，以按比例(以每个该等A类投资者组于该日期的A类投资者组本金金额为基准)向每个投资者组的A类债券持有人支付有关的A类强制性减值金额，作为支付A类债券本金，直至A类债券持有人已全数支付该款额及(Ii)第二根据第2.3(B)款，在该日向每个B类投资者集团的B类债券持有人支付相关的B类强制减值金额，按比例(基于每个该B类投资者集团于该日期的B类投资者集团本金金额)作为支付B类债券的本金，直至B类债券持有人已全额支付该金额为止；(C)根据第2.3(B)款，向每个B类投资者集团的B类债券持有人支付相关的B类强制减值金额，按比例(基于每个B类投资者集团于该日期的本金金额)作为B类债券本金的支付，直至B类债券持有人已全额支付该金额；

(D)第四，于快速摊还期内的任何该等日期，向(I)第一，每个A类投资者集团的A类债券持有人，按比例(根据每个该等A类投资者集团于该日期的本金金额)支付A类债券的本金，作为支付A类债券的本金，直至A类债券持有人已获悉数支付与A类债券有关的A类本金为止；及(Ii)第二，每一类别的B类债券持有人(以该日期的本金金额为基准)支付A类债券的本金，直至A类债券持有人已获悉数支付与A类债券有关的A类本金，及(Ii)第二，每一类别的B类债券持有人已获支付与A类债券有关的A类本金为止

按比例(根据每个B类投资者集团截至该日的本金金额)支付B类债券本金，直至B类债券持有人已全额支付B类债券本金为止；

(E)第五，如该日期是付款日期，(I)首先，A类票据持有人按比例(根据欠每个该等A类票据持有人的款额)支付在该付款日期(在履行以下第5.3(A)至5.3(K)款的付款后)每个该等A类票据持有人每月欠付的A类票据持有人的利息(如有的话)及(Ii)第二，按比例(根据欠每个A类票据持有人的款额)支付A类票据持有人的每月欠款利息(如有的话)；及(Ii)第二，按比例(根据欠每个A类票据持有人的款额)支付A类票据持有人在该付款日期(在履行以下第5.3(A)至5.3(K)款的付款后)所欠的A类票据持有人每月拖欠的利息(如有的话)在付款日(在实施以下第5.3(A)至5.3(K)款中的付款之后)支付给每个此类B类票据持有人；

(F)第六，如果该日期是付款日期，则(I)首先按比例(根据欠每个该等A类票据持有人的款额)支付A类票据持有人，在该付款日期欠该等A类票据持有人的任何剩余款项作为记账费用(在履行以下第5.3(A)至5.3(K)款的付款后)及(Ii)第二，按比例(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)向B类票据持有人支付(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)及(Ii)按比例向B类票据持有人支付(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)及(Ii)按比例向B类票据持有人支付(根据欠各该等B类票据持有人的款额)在付款日欠B类票据持有人的任何剩余金额(在执行以下第5.3(A)至5.3(K)款的付款后)；

(G)第七，根据发行人的选择权，(I)首先，A类预期减少额(如果适用)在该日期支付相关的A类预期减少额；(X)如果发行人已选择预付任何A类终止买方的A类投资者集团，则首先向该A类终止买方支付截至该日期的A类终止买方A类投资者集团本金，以及(Y)第二，该A类预期减少额的任何剩余部分(I)向每个A类投资者集团的A类债券持有人按比例(根据每个该等A类投资者集团于该日期的本金金额)支付A类债券本金，直至适用的A类债券持有人已获全数支付适用金额为止；(Ii)第二，A类自愿减值(如适用)，以便在发行人已选择的情况下，首先在该日期支付相关的A类自愿减值金额(X)，直至适用的A类债券持有人已获全数支付适用金额为止；(Ii)第二，A类自愿减值(如适用)，用于在该日期(X)首先支付相关的A类自愿减值金额，直至适用的A类债券持有人已获悉数支付适用金额为止A类终止买方，直至该A类终止买方于该日期的A类投资者集团本金金额及(Y)第二，该A类自愿减值金额的任何剩余部分，按比例(根据每个该A类投资者集团于该日期的A类投资者集团本金金额)支付予每个A类投资者集团的A类债券持有人，在每种情况下均作为A类债券本金的付款，直至适用的A类债券持有人已获悉数支付适用金额为止如果在该日适用，先在该日(X)支付相关的乙类自愿减少额, 如果发行人已选择预付任何B类终止买方的B类投资者集团，则向该B类终止买方支付截至该日期的B类买方B类投资者集团本金，以及(Y)第二，该B类自愿减值金额的任何剩余部分按比例支付给每个B类投资者集团的B类票据持有人(基于每个该B类投资者集团在该日期的B类投资者集团本金金额)，(Y)第二，按比例向每个B类投资者集团的B类票据持有人支付该B类终止买方B类投资者集团的本金金额，以及(Y)第二，该B类自愿减值金额的任何剩余部分按比例支付给每个B类投资者集团的B类债券持有人。在每种情况下，作为B类票据本金的支付，直至适用的B类票据持有人已全额支付适用金额为止；

(H)第八[已保留]

(I)第九，按比例支付当时就附属发行人债务到期应付的所有本金，直至所有未清偿的附属发行人债务全部清偿为止；及

(J)第十，余款(如有的话)须发放予发卡人或按发卡人的指示发放，包括再存入发卡人本金代收账户，或如无资格发放予发卡人，则须继续存入发卡人本金代收账户；

但(I)根据第5.2(A)、(E)、(F)、(I)及(J)款运用该等资金时，如因该项运用而产生本金亏损额，则不得运用该等资金；(Ii)如因该项运用而出现总资产额不足或本金亏损额，则不得根据第5.2(I)款运用该等资金；及(Iii)根据第5.2(A)、(B)款运用该等资金；及(Iii)如根据第5.2(A)、(B)款运用该等资金，则不得根据第5.2(A)、(B)款运用该等资金；及(Iii)如根据第5.2(A)、(B)款运用该等资金，则不得根据第5.2(I)款运用该等资金。上述(E)、(F)、(I)及(J)项只可在根据第7.1(U)款有关发行人票据的潜在摊销事件于该日期不存在或不会因该申请而发生的情况下作出。(E)、(F)、(I)及(J)只能在根据第7.1(U)款就发行人票据而言并无潜在摊销事件的情况下作出。

5.3发行人收息账户资金运用

根据逾期租金支付优先权，发行人应在每个付款日期将当时存入发行人收息账户的所有金额(根据第5.2、5.4和5.5款将所有存款付诸实施后)在下列日期使用(且在每种情况下，仅限于发行人收息账户的可用资金)：

(A)首先，就该付款日期向发行人证券受托人支付上限发行人证券受托人费用；

(B)第二，向发卡人管理人支付该付款日期的发卡人管理费上限金额；

(C)第三，按比例及同等比例，支付(I)在清盘事件发生后，发行人担保受托人的任何费用、成本及开支已支付或拨付，即按比例(根据欠每个该等人士的款额)该上限发行人就该付款日期欠该等人士的营运费用金额，及(Ii)该发行人在该付款日期欠该等人士的上限营运开支金额，以及(Ii)发行人在该付款日期欠该等人士的上限营运开支金额，以及(Ii)发行人在该付款日期所欠该等人士的上限营运开支金额，以及(Ii)发行人就该付款日期所欠该等人士的上限发行人营运费用金额(根据欠该等人士的款额)及(Ii)发行人在该付款日期欠该等人士的上限营运开支金额

(D)第四，(I)首先，按比例(根据欠每个该等A类债券持有人的款额)就该付款日期支付A类债券持有人的每月利息；及(Ii)第二，按比例(根据欠每个该等B类债券持有人的款额)，就该付款日期支付B类债券持有人的每月利息款额；及(Ii)第二，按比例支付该付款日期的B类债券持有人的每月利息款额；

(E)第五，就该缴费日期向行政代理人支付行政代理费；

(F)第六，在循环期间内的任何付款日期(依据第5.4(A)(I)款提款的付款日期除外)，存入发行人储备账户，款额相等于该日期的储备账户缺额(如有的话)(根据第5.4款从发行人储备账户提款后计算)；

(G)第七，向发行人证券受托人支付与该付款日期有关的超额受托人费用；

(H)第八，向发行人管理人支付与该付款日期有关的超额管理费分配额；

(I)第九，在清盘事件发生后，如果发行人担保受托人的任何费用、成本和开支已经支付或提供给发行人证券受托人，则按比例(基于欠每个人的金额)支付发行人在该付款日欠该等人的超额发行人运营费用金额；

(J)第十，在快速摊还期内的任何该等付款日期，将任何剩余款额存入发行人本金代收账户；

(K)第十一，(I)首先，按比例(根据欠每个该等A类票据持有人的款额)支付每个该等A类票据持有人在该付款日期(在执行上文第5.3(A)至5.3(K)款的付款后)欠每个该等A类票据持有人的每月拖欠利息款额(如有的话)；及(Ii)第二，按比例(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)支付B类票据持有人；及(Ii)(I)首先，按比例(根据欠每个该等A类票据持有人的款额)支付在该付款日欠每个该等A类票据持有人的每月拖欠利息款额(如有的话)；及(Ii)第二，按比例(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)支付B类票据持有人，在付款日(在执行上述第5.3(A)至5.3(K)款中的付款后)支付给每个此类B类票据持有人；

(L)第十二，(I)首先，按比例向A类票据持有人支付(根据欠每个该等A类票据持有人的款额)，支付在该付款日期欠该A类票据持有人作为持有费的任何余款(在履行上文第5.3(A)至5.3(J)款的付款后)；及(Ii)第二，按比例向B类票据持有人支付(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)；及(Ii)第二，按比例向B类票据持有人支付(根据欠每个该等B类票据持有人的款额)；及(Ii)(I)首先，按比例(根据欠每名该等A类票据持有人的款额)支付在该付款日期欠该等A类票据持有人作为持有费的任何剩余款额；及(Ii)在付款日欠B类票据持有人的任何剩余金额(在执行上文第5.3(A)至5.3(J)款中的付款后)，作为附收费用(在实施上述第5.3(A)至5.3(J)款中的付款后)；

(M)第十三，在该付款日期，按比例向附属发行人债项的持有人支付欠该等人的任何利息费用、费用、开支或其他款额(本金除外)；及

(N)第十四，将任何剩余金额存入发行人本金托收账户。

5.4储备账户提款

(A)除第5.4(B)条仅就第(I)和(Ii)项另有规定外，在每个付款日，发卡人应将当时存入发卡人储备账户的所有金额(不影响根据第5.2和5.3款存入的任何存款生效)如下(在每种情况下，仅限于发卡人储备账户中的可用资金)：(A)除第5.4(B)条另有规定外，发卡人应在每个付款日将当时存入发卡人储备账户的所有金额(不影响根据第5.2和5.3款存入的任何存款)：

(I)首先，向发行人收取利息账户支付一笔款额，该款额相等于该付款日期的付款日期利息款额较该付款日期的可用利息款额超出(就该付款日期而言，为超出该付款日期的可动用储备账户款额的超额部分(如有的话)，即“储备账户利息提取差额”)的款额(如有的话)；

(Ii)第二，如本金亏损额在该付款日期大于零，则向发行人本金代收账户拨出一笔相等於该本金亏损额的款额(就该付款日期而言，指该本金赤字款额较可动用储备账户款额超出的款额(如有的话))，则在每个付款日期(在依据上文第5.4(A)(I)款从该账户提取本金后)，即“储备账户本金提取差额”；及

(Iii)第三，如果在法定的最后付款日，根据第5.2款(在实施任何提款之前)将分配的金额(如有)

根据本款规定在该法定最终付款日的发行人准备金账户不足以在该法定最终付款日全额支付本金，然后向发行人本金托收账户支付相当于上述不足之数(就法定最终付款日而言，超过可用准备金账户金额的部分(如有)的金额(在上述第5.4(A)(I)和(Ii)款规定于该法定最终付款日从本金账户提款生效后)。

但如果在该日期不需要根据第5.4款(储备账户提款)使用任何金额，则发行人没有义务在该日期从发行人储备账户中支付任何款项。

(B)在清算事件发生后的任何工作日，在信用证清算事件预付款和/或A类准备金预付款之后，出票人可在此类预付款后提取发行人储备账户贷方的金额，以便(I)根据相关FleetCo融资协议向每个FleetCo(法国FleetCo除外)实施FleetCo准备金预付款，以及(Ii)根据FCT票据购买协议增加FCT票据，以便FCT能够支付

5.5信用证

(A)利息赤字和租赁利息支付赤字事件-利用信用证。如果出票人在任何付款日期确定存在储备账户利息提取缺口或(仅就在第二次修改日期或之后签订的任何信用证而言)该付款日期的租赁利息支付赤字金额，则出票人，或如果出票人不能或未能提取该款项，出票人担保受托人(受第5.10款(出票人未能提取)的规限)应从信用证中提取至少相当于以下金额的金额：(除第5.10款(出票人未能提取)另有规定外)；发卡人应在信用证上提取至少相当于以下金额的金额，或如果出票人不能或不能提取该款项，则出票人担保托管人(除第5.10款(出票人未能提取)另有规定外)应从信用证中提取至少相当于以下金额的金额(Ii)截至该付款日期的信用证金额和(Iii)该付款日期的租赁利息支付差额，方法是向每个信用证提供者出示一张汇票，并附上信用证上的信用证要求；但如果出票人信用证现金抵押品账户已经设立并获得资金，则出票人，或如果出票人不能或不能提取现金，出票人担保受托人(受第5.10款(出票人未能提取)的规限)应从出票人信用证现金抵押品账户中提取一笔金额，并存入出票人利息收集账户，金额等于(1)信用证现金抵押品百分比在发卡人利息收取账户的付款日的较小者。(1)出票人担保受托人(除第5.10款(出票人未能提取)的情况下)应从出票人信用证现金抵押品账户中提取一笔金额，并存入出票人利息收集账户，金额为(1)信用证现金抵押品百分率，以较小者为准。(Ii)和(Iii)和(2)在付款日可用的信用证现金抵押品账户金额，并在信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。发行人应在付款日将从信用证中提取的任何此类款项和从发行人信用证现金抵押品账户提取的任何此类款项存入或安排存入发行人利息收款账户。

(B)租赁本金支付赤字事件-最初提取信用证。如果发行人在任何付款日期(仅就第二次修改日期或之后签订的任何信用证而言)或法定最终付款日期确定存在超过根据第5.4(A)(Ii)款(储备账户提款)从发行人储备账户提取的金额(如果有)的租赁本金支付赤字，则发行人，或如果发行人不能或未能提取该款项，则发行人担保受托人(受第5.10款的规限数额等于以下两项中的较小者：

(I)该超额部分；

(Ii)信用证金额(根据第5.5(A)款在该付款日期或法定最终付款日期(视具体情况而定)对信用证上的任何提款生效后)；以及

(Iii)本金金额超过应存入发行人本金托收账户(本款第5.5(B)款(信用证)除外)用于支付发行人票据本金的超额部分(如有)。

出票人，或如果出票人不能或未能开出该支票，则出票人担保托管人(受第5.10款(出票人未能开票)的约束)应在下午12：00之前。(伦敦时间)在该付款日期或法定最终付款日期(视情况而定)，通过向每个信用证提供者提交一张附有信用证要求的汇票，提取该通知中规定的金额，该金额等于上述信用证上规定的适用金额；但是，如果出票人信用证现金抵押品账户已经设立并获得资金，则出票人，或如果出票人不能或不能提取，出票人担保托管人(受第5.10款(出票人未能提取)的约束)应在该付款日期或法定最终付款日(视情况而定)从出票人信用证现金抵押品账户中提取相当于(X)信用证现金抵押品百分比中较低者的金额。(Ii)上述(Ii)和(Iii)以及(Y)在该付款日期或法定最终付款日期(视情况而定)可用的信用证现金抵押品账户金额(根据第5.5(A)款在该日期执行任何提款后)，发卡人，或如果发卡人不能或未能提取，发卡人担保受托人(受第5.10款(发卡人未能取款)的规限)应提取等同于剩余部分的金额发卡人或发卡人担保受托人(视情况而定)应在该付款日期或法定最终付款日(以适用者为准)将从信用证中提取的任何该等款项和从发行人信用证现金抵押品账户提取的任何该等款项存入或安排存入发卡人主要托收账户。

(C)本金赤字金额--从信用证中提取。如果发行方决定启用：

(I)本金赤字金额(根据上文第5.5(B)款在该付款日期对信用证的任何提款生效后)将大于零的任何付款日期；或

(Ii)本金超过在发行人票据本金付款法定最后付款日存入发行人本金托收账户的金额(本款第5.5(C)款规定除外)的法定最终付款日期，

则出票人，或如果出票人不能或未能开具该提款，则出票人担保托管人(受第5.10款(出票人未能开票)的约束)应在下午12点前付款。(伦敦时间)在该付款日，从信用证中提取相当于以下金额中较小者的金额：

(A)在法定最终付款日期以外的付款日期，本金赤字金额减去根据上文第5.4(A)(Ii)款和第5.5(B)款存入发行人本金收款账户的金额；

(B)在法定最终付款日，本金超出依据本款第5.5(C)款须存入发行人本金托收账户的款额(如有的话)，以支付发行人票据本金的付款日期；及(B)在法定最终付款日，本金超出须存入发行人本金托收账户(本款第5.5(C)款除外)的款额；及

(C)信用证金额，

通过向每个信用证提供者出示一张汇票并附上信用证要求，但条件是，如果发行人的信用证现金抵押品账户已经建立并获得资金，则发行人，或如果发行人不能或不能开立该支票，发行人安全托管人(受第5.10款(发行人未能开票)的约束)应从发行人的信用证现金抵押品账户中提取相当于(X)信用证现金抵押品账户中较小者的金额，该金额以(X)项中较小者为准，并由发行人担保托管人(根据第5.10款(发卡人未能开具))从发行人信用证现金抵押品账户中提取等同于(X)信用证现金抵押品账户中较小者的金额。(B)上述(B)和(C)项以及(Y)在付款日可用的信用证现金抵押品账户金额(根据第5.5(A)款和第5.5(B)款在付款日对其提款生效后)，发卡人，或如果发卡人不能或未能提取，发卡人担保托管人(受第5.10款(发卡人未能取款)的约束)应提取相当于剩余部分的金额。出票人应在付款日将从信用证中提取的任何该等款项和从出票人信用证现金抵押品账户中提取的任何该等款项存入或安排存入出票人主托收账户。

(D)清算事件--使用信用证。在清算事件发生后的一(1)个工作日内，出票人应提取信用证，或如果出票人未能在发生清算事件后的一(1)个工作日内提取，则出票人担保托管人(除第5.10款(发行人未能提取)外)应在每种情况下提取的金额均等于(I)所需流动增强金额超过可用信用证金额中的较小者向每个信用证供应商出示一张汇票，并附上信用证上的信用证要求。出票人应在该日将从信用证中提取的任何此类款项和从出票人信用证现金抵押品账户中提取的任何收益(连同贷方信用证现金抵押品账户中的任何其他金额)存入或促使其存入出票人储备账户。

(E)开出信用证。如果在根据本协议条款(除第5.7(B)款以外)对信用证进行任何开具之日有一份以上的信用证，则出票人，或如果出票人不能或不能开出该张信用证，发卡人担保托管人(受第5.10款(出票人未能开具)的约束)应在每份信用证上开出相当于该等信用证按比例分摊的金额。

(F)信用证状况。在发行人向行政代理和发行人证券托管人提供月度票据持有人声明的同时，发行人还应向行政代理人和发行人证券托管人提供一份概述信用证状况的通知。该通知应详细说明(A)信用证到期日，(B)截至该日期可提取的最大金额，以及(C)在该通知之前信用证项下的任何提款及其任何偿还的细节。

5.6逾期租金付款

在每个存款日，发行人应(A)首先从发行人收息账户提取当时存入的代表逾期租金的所有金额，以及(B)第二，如果从发行人收息账户提取的金额不足以偿还逾期租金的欠款，发行人应按以下顺序将这些金额用于逾期租金支付：(A)发行人收息账户应首先从发行人收息账户提取当时存入的代表逾期租金的所有金额；(B)第二，如果从发行人收息账户提取的金额不足以偿还逾期租金，发行人应按以下顺序将这些金额用于逾期租金支付：

(I)如果相关租赁付款赤字的发生导致任何信用证项下的一笔或多笔信用证付款，则向每一位信用证付款的信用证提供者支付一笔金额，金额等于(X)该信用证提供者的信用证付款的未偿还金额和(Y)该信用证提供者的PRO金额中较小的一者。(I)如果相关租赁付款赤字的发生导致在任何信用证项下支付一笔或多笔信用证付款，则向每一位信用证付款的信用证提供者支付一笔金额，金额等于(X)该信用证提供者的信用证付款的未偿还金额和(Y)该信用证提供者的预付款金额中的较小者

根据每个信用证供应商的信用证支付金额计算的逾期租金支付金额的按比例计算；

(Ii)如果租赁付款赤字的发生导致从发行人信用证现金抵押品账户中提取，则在发行者信用证现金抵押品账户中存入的金额等于(X)根据上述(I)段的任何付款后的逾期租金支付余额和(Y)因该租赁付款赤字而从发行者信用证现金抵押品账户中提取的金额中的较小者；

(Iii)如该租约付款赤字的出现，导致根据第5.4(A)(I)款从发出人储备金账户提取款项，则须在发出人储备金账户存入一笔款额，相等於(X)依据上述第(I)及(Ii)段付款后的逾期租金缴款余款及(Y)截至该日的储备金账户短缺款额(如有的话)，两者中以较小者为准；及

(Iv)存入发行人本金托收账户的任何剩余款项。

5.7信用证和信用证现金抵押品账户

(A)信用证到期日--不足之处。如果截至任何信用证预定到期日前十六(16)个工作日，将该信用证排除在紧接以下第(I)至(Ii)款中的每项计算之外，但考虑到从合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的任何替代信用证，则该信用证将被排除在以下第(I)至(Ii)款中的每项计算之外：

(I)发行人总资产金额将低于调整后的资产覆盖门槛金额，以该日期为例(在该日期实施发行人储备金账户和发行人信用证现金抵押品账户的所有存款和提款后)；或(I)发行人总资产金额将低于调整后的资产承保门槛金额(在该日期实施发行人储备账户和发行人信用证现金抵押品账户的所有存款和提款后)；或

(Ii)经调整的液体增值额会少於规定的液体增值额，以该日期为例(在实施该日期在发行人储备金帐户及发行人信用证现金抵押品帐户的所有存款及提款后)，

则出票人应不迟于信用证到期日前十五(15)个工作日以书面形式通知出票人担保托管人和行政代理：

(A)以下两者中较大者：

(1)调整后的资产覆盖门槛金额超出发行人总资产金额的部分(如有)，截至该日期(在该日期实施发行人储备账户和发行人信用证现金抵押品账户的所有存款和提款后)；以及

(2)在上述日期(在实施发行人储备金账户和发行人信用证现金抵押品账户的所有存款和提款后)的每种情况下，所需的液体增强量超过调整后的液体增强量(如有的话)。

但上述(A)(1)至(A)(2)项中每一项的计算均应在该日期进行，不包括该信用证所载的每笔金额的计算，但考虑到从合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的每份替代信用证；及

(B)该期满信用证在该日期可提取的款额。

当通知送达发行人担保托管人和行政代理时，发卡人应出示附有终止付款证书的汇票，在信用证上提取上述(A)和(B)项金额中较小的金额，并应将信用证终止付款存入发卡人信用证现金抵押品账户。(A)和(B)项金额以较小者为准，开证人应出示一张附有终止付款证书的汇票，并将信用证终止付款存入出票人信用证现金抵押品账户。如果行政代理在每个信用证到期日前十五(15)个工作日或之前没有收到上述出票人的通知，则行政代理应指示出票人担保托管人在下午12：00之前开具。(伦敦时间)在该营业日，发卡人担保托管人应出示一张附有终止要求书的汇票，提取该信用证的全部金额，并应将信用证终止付款存入适用的发卡人信用证现金抵押品账户。

(B)信用证供应商降级。在实际获知(I)DBRS评级的任何信用证提供者的长期债务信用评级已降至DBRS确定的“BBB”以下或(Ii)任何未经DBRS评级的信用证提供者的长期债务信用评级被穆迪(Moody‘s)评为“Baa2”或标普(S&P)评定为“BBB”(此类(I))的情况下，发卡人应在发卡人的授权人员的一(1)个工作日内书面通知发卡人证券受托人和行政代理(此类(I))，发卡人应在获知(I)由DBRS评定的任何信用证提供者的长期债务信用评级已降至低于“BBB”的情况下，以书面形式通知发行人证券受托人和行政代理。在任何信用证提供商的任何降级事件发生后第三十(30)天，发卡人应在该日期以书面形式通知发卡人证券托管人和行政代理：(I)(A)调整后的资产覆盖阈值金额超过发行人总资产金额的超额(如果有)和(B)所需的液体增强额超过调整后的液体增强额(如果有)中最大的一个，(A)超出发卡人总资产金额的调整后资产覆盖阈值金额(如果有)和(B)超过调整后的液体增强金额(如果有)中的最大者。在每种情况下，截至该日期，在计算上述各款中提到的每个金额时，不包括该信用证，但考虑到从合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的每份替代信用证，以及(Ii)在该日期可从该信用证提取的金额(以第(I)和(Ii)项中较低者为准，即“降级提取金额”)。出票人，或如果出票人不能或未能开出该支票，则出票人担保托管人(受第5.10款(出票人未能开票)的约束)应在下午12点前付款。(伦敦时间)在通知发行方证券受托人的一个工作日内, 开立由该信用证供应商开具的信用证，金额(合计)等于该通知中规定的降级取款金额，凭汇票并附上终止要求书，并应将信用证终止付款存入出证人信用证现金抵押品账户。

(C)减少信用证的规定金额。如果行政代理收到发行人管理人的书面通知(基本上采用本合同附件C的形式)，要求减少任何信用证的规定金额，则行政代理应在收到该通知后两(2)个工作日内向开具该信用证的信用证提供人递交一份削减通知，要求将该信用证规定的金额减少到该通知所要求的金额，自该通知规定的日期起生效；但在该生效日期，(I)调整后的液体增强量将等于或超过所需的液体增强量，且(Ii)在紧接该信用证规定金额的请求实施后，(Ii)不

在实施该项减值后，将立即出现总资产金额不足的情况。

(D)增加信用证的注明金额。如果需要确保(I)调整后的液体增强量等于或超过所需的液体增强量，并且(Ii)不存在总资产金额不足，则出票人管理人应在意识到该要求后两(2)个工作日内，向信用证提供一份基本上采用本合同附件C-1形式的通知，要求增加在该通知中规定的日期生效的任何信用证的规定金额。

(E)信用证现金抵押品账户盈余和储备账户盈余。

(I)在每个付款日期，发行人可从发行人储备账户中提取一笔相等于发行人储备账户盈余(如有的话)的款额，作为其本身的账户或按其指示提取。

(Ii)在信用证现金抵押品账户有盈余的每个付款日，根据本款第5.7(D)款规定的限制，出票人可从出票人的现金抵押品账户中提取该金额，并根据本款第5.7(D)款的条款使用该金额。(Ii)在每个付款日，在信用证现金抵押品账户有盈余的每个付款日，出票人可根据本款第5.7(D)款规定的限制，从出票人的现金抵押品账户中提取该金额，并使用该金额。从出票人信用证现金抵押品账户中提取的任何金额应限于(A)该付款日的可用信用证现金抵押品账户金额和(B)该付款日的出票人信用证现金抵押品账户余额中较小的一项(A)该付款日的可用信用证现金抵押品账户金额和(B)该付款日的出票人信用证现金抵押品账户余额中的较小者。根据本款第5.7(D)款从发行人信用证现金抵押品账户提取的任何金额应支付：

首先，对于信用证提供人，只要有未偿还的付款到期并由于该信用证提供人就信用证提出申请，按照各自信用证的规定申请，以及

第二，向发行人支付任何剩余金额。

5.8电汇支付

在每个付款日，发行人应根据第5.2、5.3、5.4和5.5款的规定，在不迟于下午4：30之前安排立即可用资金电汇支付第5.2、5.3、5.4和5.5款中规定的金额(在可用范围内)。(伦敦时间)贷方指定的账户(但该指定方须在相关付款日期前至少三(3)个工作日指定该账户)。

5.9给发行人证券托管人的某些指示

(A)如果在任何日期本金赤字金额大于零或发行人确定存在租赁本金支付赤字，则发行人应立即向行政代理和发行人担保受托人提供书面通知。

(B)在上午10时或之前(伦敦时间)在存在任何租赁付款赤字的每个付款日期，发行人管理人应将该租赁付款赤字的金额通知发行人安全托管人，该通知应采用本合同附件D的形式(每个通知均为“租赁付款赤字通知”)。

5.10出票人未开票

如果发行人未能开立任何信用证，则发行人证券受托人应遵循行政代理的书面指示(如果没有行政代理，则应所需票据持有人的书面指示)开立该信用证，但条件是发行人应发行人证券受托人、行政代理或任何资金代理的要求，迅速向发行人证券受托人提供允许发行人证券受托人使用任何此类信用证所需的所有信息(而且，该信用证是必要的)；如果发行人没有开立信用证，则发行人证券受托人应按照行政代理人的书面指示(如果没有行政代理人，则由所要求的票据持有人)开具该信用证，条件是发行人应发行人证券受托人、行政代理人或任何资金代理人的要求，迅速向发行人证券受托人提供允许发行人证券受托人使用任何此类信用证所需的所有信息。

5.11 [已保留]

6保留和保证；契诺；结案条件

6.1陈述和保证

每一位发行人、发行人管理人、每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者在此作出适用于本协议附件1的陈述和担保。

6.2Covenants

发行人和发行人管理人在此同意履行并遵守本合同附件2中规定的适用于其的契约。

6.3关闭条件

本协议的有效性取决于是否满足本协议附件3和发行人修正案和重述契约的附表1(条件先决条件)中规定的先决条件。

6.4[已保留]

6.5[已保留]

7变动化事件及补救措施

7.1摊销事件

下列任何事件的发生应构成发行人票据的摊销事件：

(A)出票人在出票人票据到期并须支付时，没有支付该票据的利息或其他应付款额，除非失责是因行政或技术错误所致，而在此情况下，付款是在到期并须支付的三(3)个营业日内作出的；

(B)流动性增强不足或信用证/现金流动性增强不足应存在并持续至少连续三(3)个工作日，但如果宽限期与付款日期重合，则发卡人不得要求任何预付款，也不得根据本协议第5.2(I)条和第5.3(M)条的规定，或根据发卡人相关条款允许的其他方式，根据发卡人附属融资协议要求任何预付款，也不得根据发卡人相关条款的其他允许进行任何还款(见下文第2(1)条)。(B)信用证/现金流通性增强不足应存在并持续至少三(3)个工作日，但如果宽限期与付款日期重合，发卡人将不被允许要求任何预付款，也不被允许根据本协议第5.2(I)条和第5.3(M)条进行任何偿还

(C)发行人票据的所有本金及利息没有在预期的最后付款日期或之前悉数支付；

(D)任何资产总额不足的情况存在并持续三(3)个连续工作日，但如果宽限期与付款日期重合，则发行人不得要求任何预付款，也不得根据本协议第5.2(I)条和第5.3(M)条或根据发行人相关文件的其他规定，根据发行人附属融资协议要求偿还任何款项，直至该资产总额不足问题得到纠正并不再存在为止；(D)任何资产总额不足的情况将持续三(3)个连续工作日，但在该总资产金额不足的情况下，发行人不得要求任何预付款，也不得根据本协议第5.2(I)条和第5.3(M)条或根据发行人相关文件的其他规定进行任何偿还，直至该总资产金额不足的情况得到纠正并不再存在；

(E)任何租赁公司摊销事件须已就任何FleetCo票据或法国融资机制发生；

(F)应已向发行人提交一份可合理预期附加在发行人资产上的任何保证金(许可保证金除外)的通知，并且已连续十四(14)天没有有效撤回该通知，也没有解除或解除该保证金；

(G)任何发行人相关文件或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效，并可根据其条款(除其条款或发行人相关文件中明确允许的其他规定外)强制执行连续十(10)天，但在赫兹、任何船务公司、任何运营公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务机构、任何船务公司管理人的情况下，上述连续10天的宽限期不适用于该等宽限期，(如赫兹公司、任何船务公司、任何运营公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、任何船务公司管理人)，则该等宽限期不适用于赫兹公司、任何船务公司、任何运营公司、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、任何船务公司管理人。但因相关文件未禁止的任何放弃、补充、修改、修改或其他行动而停止的除外；

(H)发行人管理人的任何失责应已发生；

(I)在该日期存有任何发行人收款的发行人账户或任何发行人账户(发行人储备账户和发行人信用证现金抵押品账户除外)应受强制令、禁止反言或其他暂缓执行或保证金(准用保证金定义第(Iii)段所述的保证品除外)的约束，且连续十四(14)天后该保证金仍未解除或解除；(I)发行人账户(发行人储备金账户和发行人信用证现金抵押品账户除外)应受强制令、禁止反言或其他暂缓执行或保证金(准用保证金定义第(Iii)段所述的保证金除外)的约束；

(J)(A)发行人储备账户应在至少三(3)个连续营业日内受禁制令、禁止反言或其他暂缓或担保(许可证券定义第(Iii)段所述的任何许可证券除外)的约束，或(B)除许可证券定义第(Iii)段所述的任何证券外，发行人证券受托人应停止在发行人储备账户抵押品(或任何发行人或任何其他证券)中拥有有效和完善的第一优先证券权益，或(B)除许可证券定义第(Iii)段所述的任何证券外，发行人证券受托人应停止在发行人储备账户抵押品(或任何发行人或任何其他证券)中拥有有效和完善的第一优先证券权益。不包括其中的可用储备账户金额，将少于所需的液体增强量，并且这种停止不应是由许可证券引起的；

(K)在发行人信用证现金抵押品账户获得资金后，(A)发行人信用证现金抵押品账户应在至少三(3)个连续工作日或(B)任何允许抵押品以外的期限内受任何禁令、禁止反言或其他暂缓或担保(许可证券定义第(Iii)段描述的任何担保除外)的约束，或(B)发行人担保托管人应不再拥有发行人信用证的有效和完善的第一优先权担保权益，或(B)除任何许可担保外，发行人担保托管人应不再拥有发行人信用证的有效和完善的第一优先权担保权益，或(B)除任何许可担保外，发行人担保托管人应不再拥有发行人信用证的有效和完善的第一优先权担保权益调整后的液体增额，其中不包括可用信用证现金

抵押品账户金额，将少于要求的流动资金增资金额；

(L)已发生控制权变更；

(M)发行人应未能在第4.4款条款所要求的时间和至少名义金额上获得并维持一个或多个有效的利率上限，且该失败至少持续三(3)个连续工作日；

(N)除许可担保外，发行人证券受托人应因任何原因停止对发行人抵押品(发行人储备账户抵押品、发行人信用证现金抵押品账户抵押品或任何信用证除外)或发行人或其任何关联公司以书面形式断言的有效和完善的第一优先担保权益；

(O)赫兹高级信贷安排违约的发生；

(P)任何发行人或发行人管理人没有遵守发行人票据或任何与发行人有关的文件内的任何其他协议或契诺(就风险保留函件而言，保留持有人亦没有遵守其内的任何契诺)，而发行人证券受托人认为该等协议或契诺对发行人票据持有人的利益有重大损害，而失责行为是可以补救的，在(I)发行人的授权人员(如果发行人失败)或发行人管理人(如果发行人管理人失败)或保留持有人(如果保留持有人失败)获得对此的实际了解的日期，或(Ii)向任何发行人或发行人管理人或保留持有人发出书面通知要求对其进行补救的日期(以较早者为准)之后，持续十四(14)个连续十四(14)天，以下列两者中的较早者为准：(I)发行人的授权人员(如果发行人失败)或发行人管理人(如果发行人管理人失败)或保留持有人(如果保留持有人失败)获得对此的实际了解的日期，或(Ii)向发行人或发行人管理人或保留持有人中的任何人发出书面通知要求对其进行补救的日期仅就其本身的故障而言)由发行人证券受托人或任何发行人或发行人管理人或保留持有人(在每种情况下，仅就其自身的故障)以及由行政代理向发行人证券受托人提供；

(Q)(I)发行人在任何发行人相关文件中所作的任何陈述是虚假的(就风险保留函而言，保留持有人在其中所作的任何陈述都是虚假的)或(Ii)(A)发行人管理人在本文件中所作的任何陈述或(B)发行人管理人或其代表依据本协议附件2第24段向任何资金代理人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在上述第(I)款或第(Ii)款的情况下，发行人证券受托人认为对票据持有人的利益有重大损害的虚假陈述，以及导致该陈述失实的事件或条件，在(X)发行人的授权人员或发行人管理人的日期后连续十四(14)天内不会得到补救，该虚假陈述在陈述或证明所载事实的日期是虚假或误导性的，并且在前述第(I)或(Ii)款的情况下，发行人证券受托人认为对票据持有人的利益有重大损害的虚假陈述或情况在(X)项较早的日期后连续十四(14)天内不会得到补救获得对此的实际了解，或(Y)发行人或发行人管理人或保留持有人(视情况而定)向发行人或发行人管理人或保留持有人(视情况而定)发出书面通知的日期，以及行政代理向发行人或发行人管理人或保留持有人(视属何情况而定)发出书面通知的日期；(Y)发行人或发行人管理人或保留持有人(视属何情况而定)就此向发行人或发行人管理人或保留持有人发出书面通知的日期；

(R)(I)任何服务机构均不得履行其在任何清算协调协议下的义务，而发行人证券受托人认为，未能履行该义务对票据持有人的利益有重大损害，如属可补救的失责，则在(I)发行人管理人或发行人的获授权人员实际知悉此事之日或(Ii)书面通知未能履行之日后(以较早者为准)持续连续14天，要求对其作出补救

发行人由发行人担保受托人或由行政代理向发行人管理人、发行人和发行人担保受托人发出，或(Ii)任何清算协调协议或其任何重要部分应因任何原因停止完全有效或可强制执行(除按照其条款或该清算协调协议明确允许的其他方式外)，连续十四(14)天，以下列较早的日期为准：(I)发行人的授权人员在下列日期之后停止执行：(I)任何清算协调协议或其中任何重要部分应停止生效或强制执行(除按照其条款或该清算协调协议中明确允许的其他方式外)，连续十四(14)天，以(I)发行人的授权人员有合理理由相信，或(Ii)发行人证券受托人向发行人和发行人管理人发出书面通知的日期，或行政代理向发行人、发行人管理人和发行人证券受托人发出书面通知的日期(除非该未能完全生效或未能强制执行是由于相关服务机构违反该清算协调协议或其任何部分所致，在这种情况下，十四(14)天的宽限期不适用

(S)(I)任何FleetCo或任何FleetCo管理人应不履行适用的FleetCo后备管理协议下的义务，发行者证券受托人认为，未能遵守对票据持有人的利益有重大损害，如果违约是可以补救的，则在(I)相关FleetCo管理人或发行者管理人(以适用者为准)的授权人员的日期后十四(14)天内持续应由FleetCo安全托管人交给FleetCo和FleetCo管理人，或由发行人给予FleetCo、FleetCo管理人和FleetCo安全托管人，或者(Ii)任何FleetCo备份管理协议或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效或可强制执行(除非按照其条款或该FleetCo备份管理协议明确允许的其他方式或(Ii)FleetCo安全托管人向该FleetCo及FleetCo管理人发出书面通知的日期，或发行人向该FleetCo、FleetCo管理人及FleetCo安全托管人发出书面通知的日期(除非该等未能完全生效或未能强制执行是由于相关FleetCo或FleetCo管理人违反适用的FleetCo后备管理协议或其中任何部分所致)，或(Ii)有关FleetCo或FleetCo管理人已向该FleetCo、FleetCo管理人及FleetCo安全托管人发出书面通知的日期(除非该等未能完全生效或未能强制执行的原因是相关FleetCo或FleetCo管理人违反适用的FleetCo备份管理协议

(T)FleetCo管理人未能遵守任何FleetCo相关文件中的任何其他协议或契诺，或FleetCo管理人在任何FleetCo相关文件中所作的任何陈述均属虚假，而发行人证券受托人认为(A)及未能遵守其在任何FleetCo相关文件中的任何其他协议或契诺，对票据持有人的利益构成重大损害，而该等虚假陈述(视属何情况而定)在(I)该FleetCo管理人的授权人员获得实际知识之日或(Ii)该故障或虚假陈述的书面通知(要求对其进行补救)之日(X)由FleetCo安全托管人或该FleetCo管理人和FleetCo安全托管人向该FleetCo管理人和FleetCo安全托管人发出或(Y)由FleetCo安全托管人向发行者管理人发出书面通知的日期(以较早者为准)后连续14天导致该陈述为虚假的事件或情况在连续十四(14)天内不能治愈，在以下两种情况中以较早者为准：(I)该FleetCo管理人的授权官员实际获知此事的日期或(Ii)该故障或该虚假陈述的书面通知(要求对其进行补救)的日期。(X)该FleetCo管理人应向相关FleetCo管理人发出书面通知，要求予以补救，两者中以较早者为准。

FleetCo安全托管人或该FleetCo管理人和FleetCo安全托管人，或(Y)由FleetCo安全托管人向发行者管理人或由行政代理向发行者管理人和FleetCo安全受托人；

(U)在任何营业日，经调整本金超过租赁公司本金总额，而租赁公司本金总额不等于或超过在下一个营业日营业结束时或之前的经调整本金金额，两者均是在实施该日期的所有增减后作出的；

(V)应已发生任何FleetCo管理员违约；

(w)[已保留];

(X)(I)与任何FleetCo票据有关的任何FleetCo相关文件或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效(除按照其条款或FleetCo相关文件中明确允许的情况外)，为期连续十(10)天，但当时(10)连续10天的宽限期不适用于赫兹、任何FleetCo、任何OpCo、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、任何FleetCo、任何FleetCo、任何OpCo、任何租赁公司、任何承租人、任何服务机构、任何FleetCo、任何FleetCo、任何OpCo、任何租赁公司、任何承租人、任何服务商、任何FleetCo(Ii)在每种情况下，任何FleetCo抵押品均须因任何理由而停止完全有效及有效(除按照其条款或FleetCo相关文件另有明文准许者外)，但因有关文件不禁止的任何放弃、补充、修改、修订或其他行动而导致的上述停止则不在此限；

(Y)发生与发行人有关的破产事件；

(Z)证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构根据“投资公司法”最终裁定发行人是“投资公司”或处于“投资公司”的“控制”之下；

(Aa)应存在2级最低流动性测试违规；

(Bb)发行人或发行人管理人在行政代理人或发行人担保受托人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能按照本合同附件2第25款的规定向行政代理人或任何资金代理人交付任何证书；

(Cc)发行人、发行人管理人、任何船队公司(以所有身分)、任何OpCo(以所有身分)、HIL或HHN2的任何发行人、发行人管理人、任何船队公司(以所有身分)、任何发行人证券受托人认为对债券持有人的利益有重大损害的任何申述、承诺或条件有重大违反或重大未能履行的情况，而在违反或未能履行的情况下，该等陈述、承诺或条件是可以补救的，在(I)发卡人的授权人员(如果发卡人违反或失败)或发卡人管理人(如果发卡人管理人违反或失败)、相关船队公司(如果任何FleetCo违反或失败)、相关OpCo(如果任何OpCo违反或失败)、HIL(如果HIL违反或失败)或HHN2(如果是HHN2)的日期(如果是发卡人违反或失败的情况)、HIL(如果是HIL违反或失败的情况)或HHN2(如果是HHN2)的日期(如果是发卡人违反或失败的情况)、相关船队公司(如果是任何FleetCo违反或失败的情况)、HIL(如果是HIL违反或失败的情况)或HHN2(如果是HHN2发行人证券托管人或任何发行人或发行人管理人、任何船队公司、任何运营公司、HIL或HHN2(在每种情况下，仅就其本身的违规或故障)、或任何发行人或发行人管理人、任何船队公司、任何运营公司、HIL或HHN2(在每种情况下，仅就其本身的违规或故障)和发行人证券提供给任何发行人或发行人管理人、任何船队公司或任何运营公司、HIL或HHN2(在每种情况下，仅就其本身的违规或故障而给予)和发行人证券或

(Dd)根据现有/先前融资定义，德国船队公司承担与(B)或(C)项有关的任何法律责任，或由于德国船队公司不再是或在任何时间不再是或不被视为1997年第110条所指的“符合资格的公司”，或出现与该等项目和/或资格(视何者适用而定)有关或相关的索赔(不论是实际的或有的、现在或将来的)，或与该等项目和/或资格有关的索赔(不论是实际的或有的、现在的或将来的)，或与该等项目和/或资格(视何者适用而定)相关或与之相关的任何法律责任。

7.2摊销事件的影响

(A)如属以下情况：

(I)第7.1(A)至(E)款、第7.1(U)款、第7.1(Y)款和第7.1(Z)款中描述的任何事件，与发行人票据有关的摊销事件将立即发生，发行人证券受托人或任何票据持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，并且

(Ii)第7.1(F)至(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款和第7.1(Aa)至7.1(Cc)款所述的任何事件，只要该事件仍在继续，发行人证券受托人可以书面通知发行人，或所需的票据持有人可以书面通知发行人和发行人证券受托人，声明截至通知日期已发生与发行人票据有关的摊销事件(但第7.1(Aa)款所述事件除外，在这种情况下，摊销事件应不早于通知日期后14个日历日发生)。

(B)以上第7.1(A)至(D)款及第7.1(E)款所述有关发行人票据的摊销活动，只须经持有100%本金的票据持有人书面同意，方可放弃。

(Ii)第7.1(P)款(仅就发行人票据或任何其他与发行人有关的文件中的任何协议、契诺或条文，而该等协议、契诺或条文的修订或修改须经持有本金66⅔%以上的债券持有人同意，或以其他方式禁止发行人在未获持有超过66⅔%本金的债券持有人同意下采取任何行动)、第7.1(R)款(仅就任何相关清算协调协议中的契约或条款的修订或修改需要持有超过66⅔%本金的债券持有人的同意，或以其他方式禁止发行人在没有持有超过66⅔%本金的债券持有人同意的情况下采取任何行动)或第7.1(U)款，只有在持有100%本金的债券持有人书面同意的情况下才可免除。

(Iii)关于第7.1(F)至(Q)款所述发行人票据的摊销事件(但与发行人票据或与发行人有关的文件中的任何协议、契诺或规定除外，而该等协议、契诺或条文的修订或修改须经持有超过66⅔%本金的票据持有人同意，或以其他方式禁止发行人在未经持有超过66⅔%本金的票据持有人同意的情况下采取任何行动)，第7.1(R)款(其他相关清算协调协议中要求持有本金66⅔%以上的票据持有人同意或以其他方式禁止发行人未经持有本金66%以上的票据持有人同意而采取任何行动的相关清算协调协议中的契约或条款)、第7.1(S)款、第7.1(T)款、第7.1(V)款、第7.1(X)款或第7.1(Aa)至7.1(Cc)款

(Iv)[已保留].

(V)只有经各票据持有人书面同意，方可放弃第7.1(Y)款和第7.1(Z)款所述发行人票据的摊销事件(及其后果)。

(Vi)如果根据本协议放弃任何现有的潜在摊销事件或摊销事件(以及在任何此类情况下，放弃任何后果)，则在该豁免条款的约束下，就发行人票据而言，该潜在摊销事件将不复存在，由此产生的任何摊销事件应被视为已就本协议和发行人票据框架协议而言已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续或其他潜在摊销事件或摊销事件

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，上文第7.1(I)、(J)、(K)或(N)款中任何一项所述的发行人票据摊销事件应可随时终止。

7.3发行人证券受托人在摊销事件或某些其他违约事件时的权利

(A)与General和FleetCo有关的文件。如果任何摊销事件已经发生且仍在继续，则在所需票据持有人的书面指示下，发行人证券受托人应不时行使(且发行人同意行使)代表票据持有人根据适用法律或任何FleetCo相关文件享有的任何权利和补救措施，以及发行人与FleetCo抵押品相关的所有其他权利、补救、权力、特权和索赔有关FleetCo相关文件的通知、指示、批准、延期或豁免。

(B)清盘事件。如果任何清算事件已经发生并仍在继续，则发行人证券托管人可以或在所需票据持有人的指示下，在获得令其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金的情况下，不时根据FleetCo相关文件行使其可获得的任何权利和补救措施。

(C)FleetCo证券受托人、租赁公司或承租人没有采取行动。如果在任何清算事件发生后，FleetCo证券托管人或任何承租人在收到发行人证券托管人向其发出的任何指示后五(5)个工作日内未采取行动，履行发行人证券托管人向其发出的任何指示，则发行人证券托管人可以或在所需票据持有人的指示下，代表FleetCo证券托管人或该承租人采取该等行动或其他适当的行动，但须得到其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金。如果发行人证券受托人决定根据前一句话采取行动，发行人证券受托人可以提起法律诉讼，要求指定一名或多名接管人接管部分或全部合格车辆，等待其出售，发卡人证券受托人可以根据FleetCo证券文件授予的销售权力提起法律程序，任命一名或多名接管人。

(d)[已保留]

(E)摊销活动

(i)[已保留]

(Ii)发行人担保受托人因或由于发行人担保受托人行使本条款7(摊销事件和补救)中规定的任何权利或补救措施而获得的与发行人抵押品或发行人担保债务有关的任何金额应由发行人担保受托人持有，作为偿还发行人担保债务的额外抵押品，并应按照第5款(优先付款)的规定使用。(Ii)发行人担保受托人因或由于行使本条款7(摊销事件和补救)中规定的任何权利或补救措施而获得的任何与发行人抵押品或发行人担保债务有关的金额应由发行人担保受托人持有，作为偿还发行人担保债务的额外抵押品。

7.4其他补救措施

根据本协议、发行人证券信托契约和发行人票据框架协议的条款和条件，如果摊销事件发生并仍在继续，发行人证券托管人可根据适用法律或衡平法，代表票据持有人寻求任何补救措施，以收取发行人票据本金或利息的支付，或强制执行该等发行人票据、本协议或任何其他发行人相关文件的任何规定。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

7.5所需票据持有人的控制

所需票据持有人可指示就发行人证券受托人代表票据持有人可获得的任何补救措施或行使授予发行人证券受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，在发行人证券信托契约条款的约束下，发行人证券受托人可以拒绝遵循任何与法律、本协议或发行人票据框架协议相抵触、发行人证券受托人认为可能对其他票据持有人的权利造成重大损害或可能使发行人证券受托人承担个人责任的指示。

7.6持有人提起诉讼的权利

在发行人证券信托契约第21条(有限追索权及非呈请)条文的规限下，任何票据持有人就强制执行任何票据的本金或利息付款而提起诉讼的权利(在每种情况下)均为绝对及无条件的，且未经票据持有人同意不得减损或影响。

7.7发行人证券托管人提起的托收诉讼

如因未能就发行人票据付款而产生的任何摊销事件发生并仍在继续，则发行人证券受托人有权以其个人名义及作为一项明示信托的受托人，就发行人票据的全部未付本金及逾期本金利息追讨判决，并在合法范围内追讨利息，以及足以支付收款费用及开支的额外款额，包括发行人证券的合理补偿、开支、支出及垫付款项，以及在合法范围内的利息及其他足以支付收款费用及开支的款项(包括发行人证券的合理补偿、开支、支出及垫款)，以支付发行人票据的全部未付本金及利息，并在合法范围内足以支付收取费用及开支，包括发行人证券的合理补偿、开支、支出及垫款。

7.8发行人证券受托人可提交申索证明

发行人证券受托人有权提交必要或适当的债权证明和其他文件或文件，以使发行人证券受托人(包括对发行人证券受托人、其代理人和律师的正当发生的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和票据持有人在与发行人(或发行人票据项下的任何其他债务人)、其债权人或其债权人有关的任何司法程序中允许的与发行人抵押品或发行人担保义务有关的任何索赔。接受和分配任何此类索赔应支付或交付的任何金钱或其他财产，并在此通知任何此类司法程序的保管人

由各票据持有人授权向发行人证券受托人支付该等款项，如发行人证券受托人同意直接向该等票据持有人支付该等款项，则向发行人证券受托人支付应付给发行人证券受托人的任何款项，以支付发行人证券受托人、其代理人及律师的适当产生的补偿、开支、支出及垫款。本协议所载任何内容均不得被视为授权发行人证券受托人授权、同意、接受或代表任何该等票据持有人接受或采纳影响任何票据持有人的发行人票据或其权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权发行人证券受托人就任何该等票据持有人的申索在任何该等法律程序中投票。

7.9Priorities

如果发行人证券托管人根据第7条(摊销事件和补救)收取任何款项，发行人证券托管人应按照第5条(优先付款)的规定支付款项。

7.10权利和补救措施累计

本协议授予或保留给发行人证券托管人或发行人票据持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利或补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利或补救措施。根据本协议或以其他方式主张或使用任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他有效权利或补救措施。

7.11延迟或遗漏不能放弃

发行人证券受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使任何摊销事件所产生的任何权利或补救，不会损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等摊还事件或对其默许的放弃(根据其条款，要求该摊还事件在行使该权利或补救时持续的任何该等权利或补救除外)。本第7条(摊销事件和补救)或法律赋予发行人证券受托人或每个票据持有人的每项权利和补救措施，均可由发行人证券受托人或该票据持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下尽可能经常地由发行人证券受托人或该票据持有人行使。为免生疑问，本款7.11(延迟或遗漏而非弃权)应受附件2(公约)第11.10款(修正)和第2款(修正)的规定约束，并受其全部约束。

7.12盈余的重新分配

在本协议终止并全额支付发行人担保债务后，发行人担保受托人收到或持有的发行人抵押品的任何收益应移交给发行人，发行人抵押品应由发行人担保受托人重新转让给发行人，而不向发行人担保受托人追索，也不需要任何形式的陈述、担保或协议。

8[已保留]

9运输、更换和分配

9.1发行人票据的转让

(A)除根据本第9条的规定外，发行人票据不得由票据持有人转让、转让、交换或以其他方式质押或转让。

(B)除发票人票据框架协议及本协议(包括但不限于第9.3条)所载的条款及限制另有规定外，任何A类票据的持有人可根据发票人及注册官满意的书面转让文书，以令发票人及注册官满意的形式，将该票据全部或部分转让，并附同实质上采用本协议附件E-1形式的证明书；但如任何A类票据的持有人依据(I)实质上以本条例附件G-1形式订立的A类转让及假设协议或(Ii)实质上以本条例附件H-1形式订立的A类投资者团体补充协议，将其在任何A类票据的权益全部或部分转让，则该票据持有人在转让其在该A类票据的权益时，将无须提交实质上以本条例附件E-1形式的证明书；此外，即使本协议有任何相反规定，未经出票人事先书面同意，A类票据不得转让给任何受限制贷款人，不得无理拒绝。如果发行人在收到该请求后的3个工作日内没有对该同意请求作出回应，则该发行人应被视为已同意将该转让给该受限制贷款人。

(C)除发票人纸币框架协议及本协议(包括但不限于第9.3条)所载的条款及限制另有规定外，任何B类纸币的持有人可根据发票人及注册官满意的书面转让文书，以令发票人及注册官满意的形式，并附同实质上采用本协议附件E-2形式的证明书，将B类纸币全部或部分转让；但如任何B类票据的持有人依据(I)实质上以本条例附件G-2形式订立的B类转让及假设协议或(Ii)实质上以本条例附件H-2形式订立的B类投资者团体补充协议，将其在任何B类票据的权益全部或部分转让，则该票据持有人在转让其在该B类票据的权益时，将无须提交实质上以本条例附件E-2形式的证明书；此外，即使本协议有任何相反规定，未经出票人事先书面同意，B类票据不得转让给任何受限制贷款人，不得无理拒绝。如果发行人在收到该请求后的3个工作日内没有对该同意请求作出回应，则该发行人应被视为已同意将该转让给该受限制贷款人。

(D)任何发行人票据的转让必须符合附件4(售卖限制)所载的售卖限制。

(E)就受限制贷款人定义的(B)段而言，以下程序将适用于行政管理代理人，该代理人根据所有票据持有人的指示行事，以便在收到受限制贷款人通知后20个工作日内回复赫兹：

(I)每名资金代理人、承诺票据购买人或管道投资者应不迟于[10]在收到限制贷款人通知后的5个工作日内，行政代理应向行政代理确认其是否(I)接受限制贷款人通知中指明的人应为受限制贷款人，或(Ii)拒绝(合理行事)任何限制贷款人通知中指明的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。该出资代理人、承诺票据购买人或管道投资者对该主张不服的，必须在该确认书中载明反对理由；

(Ii)如任何基金代理人、承诺票据购买人或管道投资者在接获该通知后10个营业日内没有向行政代理人作出回应，则该基金代理人、承诺票据购买人或管道投资者须当作指示行政代理人确认受限制贷款人通知所指明的人为受限制贷款人；

(Iii)在收到限制贷款人通知后不迟于15个工作日，行政代理应通知每个资金代理、每个承诺票据购买者和每个管道投资者(根据从所有票据持有人收到的回复或(如果适用)被视为指示)它是否打算(I)确认限制贷款人通知中指明的人应是受限制贷款人，或(Ii)拒绝任何限制贷款人通知中指明的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手的断言。未就该事项向行政代理人作出一致指示的，行政代理人应当作出合理努力，争取达成一致协议；

(Iv)如果所有资金代理、承诺票据购买者和管道投资者无法就任何限制贷款人通知中确定的人是赫兹或其任何子公司的竞争对手达成一致意见，则行政代理应在收到该限制贷款人通知后20个工作日或之前向发行者和发行者管理人发出通知，表明它接受或拒绝任何限制贷款人通知中确定的人是赫兹的竞争对手的断言。在此情况下，管理代理应在收到该限制贷款人通知后20个工作日或之前向发行人和发行人管理人发出通知，表示它接受或拒绝任何限制贷款人通知中指定的人是赫兹的竞争对手的断言。

9.2投资者集团的更替

(A)更换A类投资者团体

(I)即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，在以下情况下：

(A)任何A类受影响的人须要求退还依据任何指明费用部分欠付的款项，

(B)A类已承诺票据购买人将成为A类违约已承诺票据购买人，而该A类已承诺票据购买人须在向适用的A类资金代理人提出要求后五(5)个营业日内，没有按照第2.2(A)(Vii)款(A类资金失责)支付任何款项。

(C)任何A类已承诺票据买家或A类管道投资者须(X)成为不延期的买方或(Y)交付A类延迟拨款通知或A类第二次延迟拨款通知，

(D)于任何厘定日期(A)任何三(3)个月期间适用于任何A类管道投资者的A类CP份额的滚动平均A类CP利率等于或大于(I)在该期间开始时适用于该A类管道投资者的该A类CP份额的A类CP利率加0.50%，及(Ii)适用于该A类管道投资者的该A类CP份额的A类CP利率乘以(X)适用于该A类管道投资者的该A类CP份额的A类CP利率乘以(X)适用于该A类管道投资者的该A类CP份额的A类CP利率(B)有关该A类导管投资者的A类投资者集团本金的任何部分在该日期作为A类CP部分继续存在或维持，及。(C)(A)段所述的情况在该日期并不适用于多於两名A类导管投资者，或。(C)(A)段所述的情况在该日期并不适用于多於两名A类导管投资者，或。

(E)任何A类承诺票据购买人或A类管道投资者未能在发行人指明的日期前同意修订、修改、终止或放弃任何与发行人有关的文件(“A类诉讼”)，而(A)该等修订、修改、终止或豁免的百分比至少为

(B)该A类行动所需的A类承诺票据购买者及A类管道投资者中，未同意该A类行动或未给予书面通知表示有意同意该A类行动的百分比(分别为“A类不同意买家”，以及(A)至(A)款所述的每名A类承诺票据购买者或A类管道投资者)的百分比；及(B)该A类诉讼所需的A类承诺票据购买者及A类管道投资者中，未有同意该A类行动或未给予书面通知表示有意同意的百分比(分别为(A)款至第(1)款所述的“A类承诺票据购买者”或“A类管道投资者”)；及(B)该A类行动所需的A类承诺票据购买者及A类管道投资者的百分比

发行人应获准在不少于七(7)天通知(“A类买方终止通知”)的情况下，向行政代理、每个A类管道投资者、每个A类已承诺票据买家和每个A类已承诺票据买家(包括A类潜在终止买方)发出不少于七(7)天的通知，以(X)(1)选择在该通知中指定的日期终止该A类潜在终止买方的A类承诺(如果有的话)和(2)在终止之日预付A类潜在终止买方的A类潜在终止买方的A类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息(如果有)，或(Y)选择致使该A类潜在终止买方(和A类潜在终止买方必须)将其A类承诺转让给替代买方，该替代买方可以是现有的A类管道投资者、A类承诺票据购买者、A类计划发行人已就其作出任何此类选择的任何此类A类潜在终止买方，即“A类终止买方”(以下简称“A类终止买方”)。在根据第9.2(A)(I)(E)款交付与A类潜在终止买方相关的A类买方终止通知的情况下，如果A类潜在终止买方是A类非同意买方，则根据第9.2(A)(I)(E)款交付A类买方终止通知。, 该等A类买方终止通知须指明每一名A类已承诺票据买家及A类管道投资者为A类潜在终止买方，并须规定任何不属A类潜在终止买方的A类已承诺票据买家或A类管道投资者可通知发行人其选择成为A类非同意买方及额外的A类潜在终止买方(各为“撤销贷款人”)。发行人应被允许就每个撤销贷款人作出第9.2(A)(I)款最后一段(X)或(Y)款中规定的任何选择，一旦发行人做出选择，每个撤销贷款人将在根据前一句话向每个A类潜在终止买方递交的A类买方终止通知中指定的日期成为额外的A类终止买方。对于成为A类潜在终止买方的撤销贷款人，不需要交付A类买方终止通知。

(Ii)发行人不得作出第9.2(A)款所述的选择，除非(I)与A类票据有关的摊销事件或潜在摊销事件在作出选择时不会发生或持续(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该项选择生效后不再继续)，(Ii)仅就第9.2(A)(I)款最后一段(Y)项所述的选择而言，在该项选择生效之时或之前，该等摊销事件或潜在摊销事件将不会再继续发生或继续发生(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该项选择生效后不再继续)，或(Ii)仅就第9.2(A)(I)款最后一段(Y)项所述的选择而言A类终止买方应已由发行人或相关A类替代买方或其代表支付该A类终止买方A类投资者集团的A类投资者集团本金及其所有应计和未付利息(如果有)；(Iii)如果A类终止买方是非延期买方，则A类替代

买方(如有)应同意承诺终止日期的适用延长，以及(Iv)如果A类终止买方是A类非同意买方，则A类替代买方(如有)应同意适用的修订、修改、终止或豁免。每名A类终止买方在此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许A类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，A类替代买方若要加入任何该等A类投资者集团，必须获得现有A类投资者集团每名当时的成员(该A类投资者集团中任何A类终止买方除外)的同意。在对A类替代买方的任何此类转让生效后，(I)就本协议和其他发行方相关文件而言，该A类替代买方应成为本协议下的“A类承诺票据购买者”或“A类管道投资者”(视情况而定)；(Ii)此类A类替代买方应具有A类承诺和A类承诺票据买方百分比，其金额不低于A类终止买方承诺和A类承诺票据买家百分比假设的金额。(I)就本协议和其他发行方相关文件而言，该A类替代买方应成为本协议下的“A类承诺票据买家”或“A类管道投资者”，(Ii)此类A类替代买方应具有不低于A类终止买方承诺和A类承诺票据买方百分比的A类承诺和A类承诺票据买方百分比。(Iii)A类终止买方的A类承诺应全面终止，A类承诺票据买方占该A类终止买方的百分比应为零，(Iv)行政代理应修订本合同附表2，以反映前述(I)至(Iii)段。

(B)更换B类投资者团体

(I)即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，在以下情况下：

(A)任何受B类影响的人应根据任何指定费用部分要求退还欠款，

(B)B类已承诺票据购买人须成为B类已承诺票据购买人，而该B类已承诺票据购买人须在向适用的B类资金代理人提出要求后五(5)个营业日内，没有按照第2.2(A)(Vii)款(A类资金违约)支付任何款项。

(C)任何B类承诺票据购买人或B类管道投资者须(X)成为非延期买方或(Y)交付B类延迟拨款通知或B类第二次延迟拨款通知，

(D)于任何厘定日期(A)适用于任何三(3)个月期间任何B类管道投资者的B类可转换债券份额的滚动平均B类可转换债券利率等于或大于(I)在该期间开始时可归属于该B类管道投资者的B类可转换债券利率加0.50%及(Ii)适用于该B类可转换债券部分的B类可转换债券利率的乘积(X)可归因于该B类管道投资者的B类可转换债券利率，或大于(I)在该期间开始时适用于该B类可转换债券部分的B类可转换债券利率加0.50%的乘积；及(Ii)(X)适用于该B类管道投资者的该B类可转换债券部分的B类可转换债券利率的乘积(B)有关该B类管道投资者的B类投资者集团本金的任何部分在该日期正继续作为B类CP部分继续存在或维持，及。(C)(A)段所述的情况在该日期并不适用于多于两名B类管道投资者，或。(C)(A)段所述的情况并不适用于多於两名B类管道投资者，或。(C)(A)段所述的情况并不适用于多于两名B类管道投资者。

(E)任何B类承诺票据购买人或B类管道投资者没有同意由以下人士对任何与发行人有关的文件作出任何修订、修改、终止或豁免(“B类诉讼”)，

发行人指明的日期，即(A)该B类行动所需的B类票据购买者和B类管道投资者中至少有一半的百分比已同意该B类行动，以及(B)该B类行动所需的B类票据购买者和B类管道投资者的百分比尚未同意该B类行动或提供他们打算同意的书面通知(每个B类票据购买者均为“B类非同意购买者”，且每个该B类票据购买者均承诺购买票据)；以及(B)B类票据购买者和B类管道投资者不同意该B类行动或提供书面通知表示他们打算同意该B类行动(分别为“B类不同意购买者”，以及每个B类票据购买者承诺购买该B类票据A“B类潜在终止买方”)，

发行人在向行政代理发出不少于七(7)天的通知后，允许B类潜在终止买方及其相关的B类融资代理(X)(1)选择在终止通知中指定的日期终止该B类潜在终止买方的B类承诺(如果有的话)，以及(2)在终止之日预付该B类潜在终止买方的B类投资者集团本金中该B类潜在终止买方的部分。或(Y)选择促使该B类潜在终止买方(且B类潜在终止买方必须)将其B类承诺转让给替代买方，该替代买方可能是现有的B类管道投资者、v承诺票据购买者、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人(每个人都是“B类潜在终止买方”，发行人已就其作出任何此类选择的任何该等B类潜在终止买方，称为“B类终止买方”)，或(Y)选择使该B类潜在终止买方(且B类潜在终止买方必须)将其B类承诺转让给替代买方，该替代买方可能是现有的B类管道投资者、v承诺票据购买者、B类计划支持提供商或其他B类票据持有人(每个人均为“B类潜在终止买方”)。

(Ii)发行人不得作出第9.2(A)款所述的选择，除非(I)有关B类票据的摊销事件或潜在摊销事件在作出选择时不会发生或持续(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该项选择生效后不再继续)，(Ii)仅就第9.2(A)(I)款最后一段(Y)项所述的选择而言，在该项选择生效之时或之前，该等摊销事件或潜在摊销事件将不会再继续发生或继续发生(除非该摊销事件或潜在摊销事件在该项选择生效后不再继续)，或(Ii)仅就第9.2(A)(I)款最后一段(Y)项所述的选择而言B类终止买方应已由发行人或相关的B类替代买方或其代表支付该B类终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息(如果有)，(Iii)如果B类终止买方是不延期的买方，则B类替代买方(如果有)应同意适用的延长承诺终止日期，以及(Iv)在下列情况下：(I)如果B类终止买方是非延期买方，则B类替代买方应同意适用的延长承诺终止日期，以及(Iv)在这种情况下，B类终止买方或相关B类替代买方应已获得B类终止买方的B类投资者集团本金部分及其所有应计和未付利息(如果有的话)，以及(Iv)在以下情况下B类替换买方(如果有)应同意适用的修改、修改、终止或放弃。每名B类终止买方在此同意采取一切合理必要的行动，费用由发行人承担，以允许B类替代买方继承其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，B类替代买方若要加入任何该等B类投资者集团，必须获得现有B类投资者集团每名当时的成员(该B类投资者集团中任何B类终止买方除外)的同意。任何此类转让给B类替代买方的效力, (I)就本协议和其他与发行者相关的文件而言，此类B类置换买方应成为本协议下的“B类承诺票据买家”或“B类管道投资者”(视情况而定)，(Ii)此类B类置换买方应具有B类承诺和B类承诺票据购买者百分比，其金额不低于B类终止买方承诺和B类承诺票据购买者百分比，(Iii)B类置换买方应具有B类承诺和B类承诺票据购买者百分比，(Iii)B类替代买方应具有B类承诺和B类承诺票据购买者百分比，(Iii)B类替代买方应具有B类承诺和B类承诺票据买方百分比，(Iii)B类替代买方应具有不低于B类承诺和B类承诺票据购买者百分比的金额。

B类终止买方的承诺将在所有方面终止，B类已承诺票据买方在该B类终止买方中的百分比应为零，(Iv)行政代理应修订本合同附表2，以反映前述(I)至(Iii)段。

9.3Assignments

(A)A类作业

(I)任何A类已承诺票据买家可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利及义务，以及A类票据及/或A类投资者集团最高本金，出售予任何人士，而无需发行人同意(“A类收购已承诺票据买家”)，主要以附件G-1(“A类转让及承担协议”)的形式，由该A类收购已承诺票据购买者签立，该转让为A类已承诺票据买家(A类已承诺票据购买者)，该转让为A类已承诺票据购买者(“A类已承诺票据购买者”)，该转让实质上是以附件G-1(“A类转让及承担协议”)的形式签立的，该转让为A类已承诺票据购买者(A类已承诺票据购买者)。就该A类票据购买者和发行人承诺的A类资金代理，并交付给管理代理；但未经发行人事先书面同意，不得向属受限制贷款人的任何人作出上述转让或转让，但不得无理拒绝该项同意。如果发行人在收到该请求后的3个工作日内没有对该同意请求作出回应，则该发行人应被视为已同意将该转让给该受限制贷款人。属于包括A类导管投资者的A类投资者组的A类承诺票据购买人向不包括A类导管投资者的A类投资者组转让的转让，可依据本款第9.3(A)款作出；但在紧接该项转让前，属转让A类投资者小组成员的每名A类管道投资者须被视为已依据第9.3(A)(Vii)款将其在A类票据中的所有权利及义务(以及其在本协议及其他发行人相关文件下的权利及义务)转让予其相关的A类承诺票据买家。尽管本协议有任何相反规定, A类承诺票据购买者向包括A类管道投资者在内的不同A类投资者集团进行的任何转让，应依据第9.3(A)(Iii)款而非本款第9.3(A)款进行。

(Ii)在不限制第9.3(A)款的情况下，每名A类管道投资者均可在未经发行人事先书面同意的情况下，将有关该A类管道投资者的A类投资者集团本金的全部或部分，及其在本协议项下的权利和义务，以及其作为一方(或以其他方式拥有权利)的每份与发行人相关的文件，转让给该A类管道受让人，而无需发行人事先书面同意。(Ii)每名A类管道投资者均可在未经发行人事先书面同意的情况下，就该A类管道投资者向A类管道受让人转让A类管道投资者的全部或部分本金金额及其在本协议项下的权利和义务，以及与其他发行人相关的文件。在A类管道投资者向A类管道受让人进行此类转让后：

(A)该A类管道受让人须为该A类管道投资者的A类投资者集团本金或其部分的拥有人；

(B)该A类管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该A类管道受让人的A类资金代理，并具有根据本协议或其他发行人相关文件授予A类资金代理的所有明示或默示的相应权利和权力；

(C)该A类管道受让人及其流动资金支持提供者和信贷支持提供者以及其他相关方，在每种情况下均与A类商业票据和/或A类票据有关

本协议和其他发行人相关文件中向此类A类管道投资者提供的所有权利和保护的利益(包括本段规定的对此类A类管道受让人追索权的任何限制)；

(D)该A类导管受让人须就A类投资者集团本金的该部分承担本协议及彼此发行人相关文件下的所有该等A类导管投资者的义务(如有的话)，而该A类导管投资者须获免除该等义务；

(E)就A类投资者集团本金或其部分而就该A类管道投资者作出的所有分发，须代表该A类管道受让人向适用的A类融资代理人作出；

(F)就由该A类管道受让人不时发行的商业票据提供资金的A类投资者集团本金部分而言，“A类CP利率”一词的定义，须以适用于该A类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣为基础(而不是以适用于该A类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣为基础)，以适用于该A类管道受让人的“A类CP利率”的定义为依据(而不是以适用于该A类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣为基础)来厘定“A类CP利率”一词的定义(而不是以适用于该A类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣为基础)。

(G)本协议和其他发行人相关文件中的定义术语和其他术语和规定应按照前述规定进行解释；和

(H)如果A类资金代理就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付A类资金代理可能合理要求的其他协议和文件，并采取其他行动作为证据并实施前述规定。

任何A类管道投资者向A类管道受让人转让有关该A类管道投资者的全部或任何部分A类投资者集团本金金额，不得以任何方式减少与该A类管道投资者属于同一A类投资者集团的A类承诺票据购买者根据第2.2条承担的义务，即为并非由该A类管道投资者或该A类管道受让人提供资金的任何A类预付款提供资金。

(Iii)就该A类管道投资者而言，任何A类管道投资者及A类承诺债券买家(或就任何没有A类管道投资者的A类投资者集团而言，有关的A类承诺债券买家)可随时出售其各自(或就无A类管道投资者的A类投资者集团而言，其)在本协议项下的全部或任何部分权利及义务及A类债券及/或A类投资者集团最高限额A类投资者集团，就该A类投资者集团而言，每个收购A类管道投资者都是多卖家商业票据管道，其商业票据从标准普尔获得的评级至少为“A-2”，从穆迪获得的评级为“P2”，并且包括一家或多家金融机构，根据由该A类投资者签署的基本上以附件H(“A类投资者集团补充协议”)的形式为该多卖方商业票据管道提供支持(“A类收购投资者集团”)的转让补充协议(“A类投资者集团补充协议”)，该A类投资者集团包括一家或多家金融机构，向该多卖家商业票据管道提供支持(“A类收购投资者集团”)，该转让补充实质上是以附件H(“A类投资者集团补充资料”)的形式进行的。

每名A类管道投资者(如有的话)及该A类投资者集团的A类已承诺票据购买者)，就该A类管道投资者及A类已承诺票据购买者转让A类管道投资者及A类已承诺票据购买人，就该等转让向A类管道投资者及A类已承诺票据购买人及发行人及发行人转让并交付行政代理；但如无事前通知，不得向任何属受限制贷款人的人士作出该等转让或转让，否则不得将该等转让或转让交付行政代理；但如无事前，不得向任何属受限制贷款人的人士作出该等转让或转让，则不得将该等转让或转让交付行政代理；但如无事前，则不得向任何属受限制贷款人的人士作出该等转让或转让如果发行人在收到该请求后的3个工作日内没有对该同意请求作出回应，则该发行人应被视为已同意将该转让给该受限制贷款人。

(Iv)任何A类已承诺票据购买者可在其正常业务过程中，根据适用法律，根据形式及实质令人满意的文件，随时向一个或多个金融机构或其他实体(“A类参与者”)出售其A类已承诺票据购买者对其及相关A类投资者集团所包括的其他A类已承诺票据购买者的A类已承诺票据购买者最高本金金额的百分比、其A类票据及其在本协议下的权利(或在每种情况下，均为其权利的一部分)然而，如果(I)A类承诺票据购买者向A类参与者出售任何此类票据，(A)该A类承诺票据购买者在本协议项下的义务将保持不变，(B)该A类承诺票据购买者将继续对其履行本协议项下的权利和义务负全部责任，(C)发行人和行政代理将继续单独和直接与该A类承诺票据购买者打交道，以履行其在本协议项下的权利和义务，(Ii)A类承诺票据购买者不得根据本协议规定的权利和义务单独和直接与该A类承诺票据购买者打交道，(Ii)A类承诺票据购买者不得根据本协议规定的权利和义务单独和直接与该A类承诺票据购买者打交道否决、同意、放弃或以其他方式影响此类A类承诺票据购买者对本协议或任何其他发行人相关文件的任何修订、同意或放弃的任何批准、同意或放弃，除非批准此类修订、同意或放弃需要本协议项下所有A类承诺票据购买者的一致同意, 及(Iii)A类承诺票据购买人不得向任何受限制贷款人出售任何参与权益。A类参与者有权获得根据每个特定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关出售A类承诺票据购买者在相关参与出售的情况下本有权获得该权利，且仅在该A类参与者应遵守第3.8款的规定的范围内，就如该A类参与者是A类承诺票据购买者一样，对于根据第3.8款到期的金额而言，该A类参与者才有权获得该等权利的补偿，且仅限于该A类参与者在没有出售相关参与的情况下本应有权获得该权利，且仅在该A类参与者是A类承诺票据购买者的情况下才有权获得该A类参与者应遵守第3.8款的规定。每个此类A类参与者应被视为已同意第3.10款中规定的规定，就像该A类参与者是A类承诺票据购买者一样。

(V)发行人授权每名A类已承诺票据买家向任何A类参与者或A类收购已承诺票据买家(每名“A类受让人”)及任何预期的A类受让人披露该A类已承诺票据买家所管有的有关发行人、发行人抵押品、发行人管理人及发行人相关文件的任何及所有财务资料，而该等文件已由发行人就该A类已承诺票据买家交付予该A类已承诺票据买家为免生疑问，未经发行人事先书面同意，A类承诺票据购买者不得向属于受限制贷款人的A类受让人披露任何上述信息，不得无理拒绝。如果发行方没有做出回应

在收到该请求后3个工作日内，发行人应被视为已同意将该转让给该受限制贷款人。

(Vi)尽管本协议有任何其他规定，每名A类管道投资者，或如果任何A类投资者集团没有A类管道投资者，则关于该A类投资者集团的A类承诺票据购买者可随时向一个或多个A类计划支持提供者(或就A类管道投资者而言，授予其相关的A类承诺票据购买者)授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让和转让给该投资者组的一个或多个A类计划支持提供者(或在A类管道投资者的情况下，授予其相关的A类承诺票据购买者)参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让给A类债券投资者或(如任何A类投资者集团并无A类债券投资者)，相关A类债券买家在本协议项下提供的A类预付款中的权益，以及该A类计划支援提供者(或该A类债券买家，视属何情况而定)，有权就其参与或转让权益享有授予该A类管道投资者或A类债券买家的利益，而该A类债券投资者或A类债券买家(视属何情况而定)将有权享有授予该A类管道投资者或A类债券购买者的权益，而该A类债券投资者或A类债券买家则有权享有授予该A类管道投资者或A类债券购买者的权益，而该A类债券投资者或A类债券买家则有权享有授予该A类管道投资者或A类债券买家的利益

(Vii)尽管本协议另有规定，每名A类管道投资者可随时将其在发行人同意下的全部或部分发行人票据权利和义务(及其在本协议和其他发行人相关文件项下的权利和义务)转让给其相关的A类承诺票据购买者或A类融资代理人，该转让和假设协议基本上以附件G-1的形式由该A类管道投资者(其相关A类投资者)签署。关于该A类管道投资者或A类承诺票据购买者(视情况而定)和发行人的A类资金代理，并交付给行政代理。

(B)B类作业

(I)任何B类已承诺票据购买者可在获得发行人事先书面同意的情况下，随时将其在本协议和B类票据项下的全部或任何部分权利和义务出售给一个或多个金融机构(“B类已承诺票据购买者”)，该同意不得被无理拒绝。该转让主要以附件G-2(“B类已承诺票据购买者”)的形式由该B类已承诺票据购买者签署。关于该B类票据的B类资金代理承诺票据购买者和发行人，并交付给管理代理；但(I)在有关B类票据的摊销事件发生后及持续期间，或(Ii)如该B类收购已承诺票据买家是该转让B类已承诺票据买家的联属公司，则无须发行人同意任何该等转让；此外，发行人可行使其唯一及绝对酌情决定权(而该项拒绝须被视为合理)，拒绝同意转让予潜在的B类已承诺票据买家，而该等转让是不符合资格的。由属于包括B类管道投资者的B类投资者集团的B类承诺票据购买人向不包括B类管道投资者的B类投资者集团转让的转让，可依据本款第9.3(A)款作出；但在紧接转让之前，属于转让B类投资者集团的每一位B类管道投资者应被视为已转让其在B类债券中的所有权利和义务(及其在本合同项下的权利和义务)，但在紧接转让之前，属于转让B类投资者集团的每一位B类管道投资者应被视为已转让其在B类债券中的所有权利和义务(及其在本协议项下的权利和义务)，但在紧接转让之前，属于B类投资者集团(包括B类管道投资者)的B类管道投资者可依据本款第9.3(A)款作出转让

根据第9.3(A)(Vii)款，该等转让权益予其关连的B类票据购买人已承担票据购买人的责任。尽管本协议有任何相反规定，B类承诺票据购买者向包括B类管道投资者在内的不同B类投资者集团进行的任何转让应依据第9.3(A)(Iii)款而非本款第9.3(A)款进行。

(Ii)在不限制第9.3(A)款的情况下，每一B类管道投资者均可在未经发行人事先书面同意的情况下，将B类管道投资者的全部或部分B类投资者集团本金金额及其在本协议项下的权利和义务，以及其所属(或以其他方式拥有权利)的每一份与发行人相关的文件转让给该B类管道投资者的B类管道受让人。在B类导管投资者向B类导管受让人进行此类转让后：

(A)该B类导管受让人须为该B类导管投资者的B类投资者集团本金或其部分的拥有人；

(B)该B类管道受让人的相关行政或管理代理将担任本协议项下该B类管道受让人的B类资金代理，并根据本协议或其他发行人相关文件授予B类资金代理所有相应的明示或默示的权利和权力；

(C)该B类管道受让人及其流动资金支援提供者、信贷支援提供者及其他相关方，在每一情况下均与B类商业票据及/或B类票据有关，享有本协议及其他发行人相关文件所提供予该B类管道投资者的一切权利及保障(包括本段所规定的对该B类管道受让人追索权的任何限制)；

(D)该B类导管受让人须就B类投资者集团本金的该部分承担本协议及彼此发行人相关文件下的所有该等B类导管投资者的义务(如有的话)，而该B类导管投资者须获免除该等义务；

(E)就该A类管道投资者而就B类投资者集团本金或其部分作出的所有分发，须代表该B类管道受让人向适用的B类资金代理人作出；

(F)与B类投资者集团本金部分有关的“B类CP利率”一词的定义，如适用，由该B类管道受让人不时发行的商业票据提供资金，应按照适用于该B类管道受让人发行的商业票据的“B类CP利率”定义的方式确定(而不是以适用于该B类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣率为基础)(而不是按适用于该B类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣率)来确定(而不是以适用于该B类管道受让人发行的商业票据的利率或折扣为基础)。

(G)本协议和其他发行人相关文件中的定义术语和其他术语和规定应按照前述规定进行解释；和

(H)如果B类资金代理就该A类管道受让人提出合理要求，双方将签署和交付B类资金代理可能合理要求的其他协议和文件，并采取其他行动作为证据并实施前述规定。

任何B类管道投资者向B类管道受让人转让有关该B类管道投资者的B类投资者集团本金的全部或任何部分，不得以任何方式减少与该B类管道投资者属于同一B类投资者集团的B类承诺票据购买者根据第2.2条承担的义务，即为并非由该B类管道投资者或该B类管道受让人提供资金的任何B类预付款提供资金。

(Iii)任何B类管道投资者及就该B类管道投资者承诺的B类票据买家(或就任何没有B类管道投资者的A类投资者团体而言，有关的B类债券买家)可在任何时间出售其各自(或就没有B类管道投资者的B类投资者团体而言，其权利及义务)在本协议及B类债券下的全部或任何部分权利及义务，而事前须征得发行者的书面同意(或就没有B类管道投资者的B类投资者团体而言，则可出售其在本协议及B类债券下的全部或任何部分权利及义务)(或就任何没有B类管道投资者的A类投资者团体而言，有关的B类承诺票据买家)可随时出售本协议及B类债券项下的全部或任何部分权利及义务B类投资者集团，就其而言，每个收购B类管道投资者是多卖家商业票据管道，其商业票据从标准普尔获得的评级至少为“A-2”，从穆迪获得的评级为“P2”，并且包括一个或多个金融机构，根据由该B类投资者签署的基本上以附件H(“B类投资者集团补充协议”)的形式向该多卖家商业票据管道提供支持(“B类收购投资者集团”)，该转让补充条款实质上是以附件H(“B类投资者集团补充协议”)的形式进行的，其中包括一家或多家金融机构，向该多卖方商业票据管道提供支持(“B类收购投资者集团”)，该转让补充实质上是以附件H(“B类投资者集团补充资料”)的形式进行的。关于该B类收购投资者集团的B类融资代理(包括每一名B类管道投资者(如有)和关于该B类投资者集团的B类承诺票据购买者)，就该B类管道投资者指定B类管道投资者和B类承诺票据购买者，就该转让B类管道投资者指定B类融资代理和B类承诺票据购买者和B类承诺票据购买者并交付行政代理；前提是, 在有关B类票据的摊销事项发生后及持续期间，无须发行人同意任何该等转让；此外，发行人可行使其唯一及绝对酌情决定权(而该项拒绝须被视为合理)，不同意转让予潜在的B类收购投资者集团，而该B类收购投资者集团(A)获标普给予至少“A-2”评级，获穆迪给予“P2”评级，但在该项转让会导致发行人就适用发行人票据的融资成本大幅增加的情况下，不获标普给予至少“A-1”评级或获穆迪给予“P1”评级(如该项转让将导致发行人就适用的发行人票据的融资成本大幅增加)，则发行人可不予同意(而该项拒绝须被视为合理)，而该转让将导致发行人就适用的发行人票据的融资成本大幅增加。

(Iv)任何B类已承诺票据购买者可在其正常业务过程中，根据适用法律，根据形式及实质令人满意的文件，随时向一个或多个金融机构或其他实体(“B类参与者”)出售其B类已承诺票据购买者对其及相关B类投资者集团所包括的其他B类已承诺票据购买者的B类投资者集团本金金额的百分比、其B类票据及其在本协议下的权利(或在每种情况下，均为其中一部分)但是，如果(I)B类承诺票据购买者向B类参与者出售任何此类票据，(A)该B类承诺票据购买者在本协议项下的义务将保持不变，(B)该B类承诺票据购买者应对其履行单独负责，以及(C)发行人和行政代理应继续单独和直接与其打交道

B类已承诺票据买方就其在本协议项下的权利和义务而言，(Ii)B类已承诺票据买方不得出售任何参与权益，而根据该权益，B类参与者有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该B类已承诺票据买方对本协议或任何其他发行方相关文件的任何修订、同意或放弃，除非批准该等修订、同意或放弃需要获得一致同意，否则不在此限。(2)B类已承诺票据买方不得出售任何参与权益，而根据该参与权益，B类参与者有权批准、否决、同意、放弃或以其他方式影响该B类已承诺票据买方对本协议或任何其他发行方相关文件的任何修订、同意或放弃，除非批准此类修订、同意或放弃需要获得一致同意。以及(Iii)B类承诺票据购买者不得将任何参与权益出售给任何不符合资格的一方。B类参与者有权获得根据每个特定成本部分到期的金额的补偿，但仅限于相关出售B类参与者承诺的票据购买者在没有出售相关参与的情况下本有权获得该权利，并且仅限于该B类参与者应遵守第3.8款的规定，就好像该B类参与者是B类承诺票据购买者一样，且仅限于该B类参与者遵守第3.8款的规定的情况下，B类参与者才有权获得该款项的补偿，且仅限于该B类参与者在没有出售相关参与的情况下本应有权获得该权利，并且仅在该B类参与者应遵守第3.8款的规定的情况下才有权获得该权利。每个此类B类参与者应被视为已同意第3.10款中规定的规定，就像该B类参与者是B类承诺票据购买者一样。

(V)发行人授权每名B类已承诺票据买家向任何B类参与者或B类收购已承诺票据买家(每名“B类受让人”)及任何预期B类受让人披露该B类已承诺票据买家所管有的有关发行人、发行人抵押品、发行人管理人及发行人相关文件的任何及所有财务资料，而该等文件已由发行人交付予该B类已承诺票据买家为免生疑问，未经发行方授权人员事先书面同意，B类承兑票据购买者不得向任何被取消资格的B类受让方披露任何上述信息，发行方拥有唯一和绝对酌情决定权，可因任何原因拒绝同意。

(Vi)尽管本协议有任何其他规定，每个B类管道投资者，或如果任何B类投资者集团没有B类管道投资者，则关于该B类投资者集团的B类承诺票据购买者可以随时向一个或多个B类计划支持提供者(或对于B类管道投资者，授予其相关的B类承诺票据购买者)授予参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让和转让给该B类计划支持提供者(或在B类管道投资者的情况下，授予其相关的B类承诺票据购买者)参与权益、担保权益或留置权，或以其他方式转让和转让B类债券投资者或(如任何B类投资者集团并无B类债券投资者)，相关B类债券买家在本协议项下提供的B类预付款中的权益，以及该B类计划支持提供商(或该B类债券买家，视属何情况而定)有权就其参与或转让的权益享有授予该B类管道投资者或B类债券买家的利益，该B类债券投资者或B类债券投资者应有权获得授予该B类管道投资者或B类债券买家的权益，而该B类债券投资者或B类债券买家有权就其参与或转让权益享有授予该B类管道投资者或B类承诺票据购买者的利益

(Vii)尽管本协议有任何其他规定，每名B类管道投资者可随时将其在B类票据中的全部或部分权利(以及其在本协议和其他发行者相关文件下的权利)转让给其相关的B类承诺票据买家，而无需发行人的同意。此外，每个B类管道投资者可随时授予其在本协议项下的全部或任何部分权益、其B类票据以及与以下各项相关的每个其他发行人相关文件的担保权益或担保(I)

相关的B类已承诺票据购买者，(Ii)其B类融资代理，(Iii)任何在现在或将来随时提供计划流动性或信用增强的B类计划支持提供者，包括为该B类管道投资者提供与B类商业票据或B类票据有关的保险单，(Iv)在现在或将来的任何时间为B类管道投资者提供流动性或信用增强的任何其他人，包括与B类商业票据或B类票据有关的保险单，或(Iv)在现在或将来的任何时间为B类管道投资者提供流动性或信用增强的任何其他人，包括与B类商业票据或B类票据有关的保险单，或(Iv)任何其他在现在或将来为B类管道投资者提供流动性或信用增强的人，包括与B类商业票据或B类票据有关的保险单或(但该等担保权益或留置权应在其B类票据转让给其相关的B类承诺票据购买人后解除。每一B类承诺票据购买者可在事先得到发行人书面同意的情况下，将其B类承诺或其在发行人票据、本协议以及与其他发行人相关的文件项下的全部或任何部分权益转让给任何人，但不得无理拒绝同意；但发行人可行使其唯一和绝对的酌情权(且这种拒绝应被视为合理的)将其同意转让给任何被取消资格的人。尽管本协议有任何其他规定，每个B类承诺的票据购买者可以在任何时候对其在本协议、B类票据和发行者相关文件项下的全部或任何部分权利设定担保权益，以任何其他政府当局为受益人。

10管理代理

10.1管理代理的授权和操作

A级管道投资者、A级承诺票据购买者和A级融资代理特此指定并指定法国农业信贷银行公司和投资银行为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表他们采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。B类票据发行后，任何B类管道投资者、B类已承诺票据购买者和B类融资代理应指定并任命法国农业信贷银行公司和投资银行为本协议项下的行政代理，行政代理应被授权代表他们采取代理行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。行政代理不应承担任何职责或责任(本协议明确规定的除外)，或与任何管道投资者、任何承诺票据购买者或任何资金代理之间的任何信托关系，行政代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得读入本协议或以其他方式存在于本协议中。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为管道投资者的代理, 承诺票据购买者及融资代理并不承担亦不应被视为已承担与发行人或其任何继承人或受让人之间或为发行人或其任何继承人或受让人承担任何信托或代理责任或关系。不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理的委任和授权应在发行人全额支付发行人票据和本协议项下发行人欠A类投资者组和B类投资者组的所有其他款项(“合计未付账款”)后终止。

10.2职责下放

行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

10.3免责条款

行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不会(A)对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式向任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理负责本协议或任何证书、报告、声明中所载的发行人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证；或(B)对发行人在本协议或任何证书、报告、声明中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证承担任何责任，或(B)以任何方式向任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何基金代理负责。本协议或与本协议相关的任何其他文件的合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或发行人未能履行其在本协议项下的义务，或未能满足第2条规定的任何条件。行政代理不向任何管道投资者、任何已承诺的票据购买者或任何资金代理承担任何义务，以确定或查询本协议中包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或查询是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或契诺，或询问是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或契诺，或询问是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或契诺，或询问是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或契诺，或询问是否遵守或履行本协议中包含的任何协议或契诺除非行政代理已收到发行人、任何管道投资者、任何承诺票据购买者或任何资金代理的通知，否则行政代理不应被视为知道任何摊销事件、潜在的摊销事件或清算事件。

10.4Reliance

在所有情况下，行政代理人均有权依赖其认为真实、正确并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并在这种情况下受到充分保护。行政代理在任何情况下均完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理的建议或同意，或首先由任何管道投资者、任何承诺的票据购买者或任何资金代理赔偿至其满意的程度，但除非行政代理收到该等意见，否则行政代理可采纳或不采纳该等意见。在任何管道投资者、任何承诺票据购买者或任何资金代理被要求赔偿行政代理的范围内，该等渠道投资者、承诺票据购买者或资金代理有权获得发行人赔偿的金额相当于支付给行政代理的金额。在所有情况下，行政代理在按照规定的票据持有人的请求行事或不采取行动方面应受到充分保护，而根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动均对管道投资者、承诺的票据购买者和资金代理人具有约束力。

10.5不依赖行政代理和其他购买者

每名管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理均明确承认，管理代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理此后采取的任何行动，包括对发行方事务的任何审查，均不应被视为行政代理的任何陈述或担保。每名管道投资者、承诺的票据购买者和融资代理均向管理代理声明并保证，他们已经并将根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于管理代理，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议，并向管理代理表示并保证，他们已经并将根据其认为适当的文件和信息，对发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉做出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。

10.6行政代理以其个人身份

行政代理及其任何关联公司可以购买、持有和转让(视情况而定)发行人票据，也可以向发行人或发行人的任何关联公司贷款、接受存款，以及一般与发行人或发行人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像行政代理不是本协议项下的行政代理一样。

10.7继任者管理代理

行政代理可以提前三十(30)天通知发行人和每一位管道投资者、已承诺的票据购买者和融资代理，行政代理将在该日期所需票据持有人的指示下辞去行政代理的职务。如果行政代理辞职，则投资者集团应在30天内指定投资者集团成员的一家附属公司作为继任代理。如果投资者集团在该30天期限内因任何原因没有指定继任管理代理，则在该30天期限届满后生效，发行人在任何情况下都应直接与融资代理打交道。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务后，其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第11.4款和本第10条的规定，对其有利。

10.8资金代理人的授权和行动

每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者在此被视为已指定和委任了在该管道投资者名称旁边列出的资金代理，或如果没有任何投资者集团，则在本协议附表2中指定和委任了关于该投资者集团的承诺票据购买者的名称作为该人的代理人，并授权该资金代理采取代理行动并行使根据本协议条款授予该资金代理的权力。在此，请允许该基金代理采取代理行动，并行使根据本协议的条款授予该基金代理的权力。在此，请允许该基金代理采取代理行动，并行使根据本协议的条款授予该基金代理的权力，并在此授权该基金代理采取代理行动和行使根据本协议的条款授予该基金代理的权力除本协议明确规定外，每个基金代理不应承担任何职责或责任，或与相关投资者集团之间的任何受托关系，且该基金代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不应被解读为本协议或以其他方式存在于该基金代理的任何契约、职能、责任、责任、义务或责任中，也不应被解读为该基金代理的默示契诺、职能、责任、义务或责任。在履行本协议项下的职能和职责时，每个基金代理应仅作为相关投资者集团的代理，不承担也不应被视为与发行人或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系，或为发行人或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。每个基金代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本合同项下资金代理的任命和授权应在不可行的全额支付Unpaid后终止。

10.9职责下放

每一基金代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。各基金代理对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为不负责任。

10.10免责条款

任何基金代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不会(A)对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式就本协议或本协议中提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中发行人所作的任何陈述、陈述或保证向相关投资者集团负责。本协议或本协议提供的任何其他文件的可执行性或充分性

任何基金代理均无责任确定或查询本协议所载的任何协议或契诺是否得到遵守或履行，或检查发行人的财产、簿册或记录，或检查发行人的财产、簿册或记录。任何资金代理均无义务确定或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查发行人的财产、簿册或记录，或对发行人未能履行本协议项下的任何义务或满足条款2中规定的任何条件承担任何责任，以确定或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况。任何基金代理不得被视为知悉任何摊销事件、潜在摊销事件或清算事件，除非该基金代理已收到发行人(或其任何代理人或指定人)或其相关投资者集团的通知。

10.11Reliance

在所有情况下，每一基金代理人均有权依赖其认为真实、正确且由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，并根据该基金代理人选定的行政代理人、法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明，在任何情况下均应受到充分保护。各基金代理在任何情况下均有充分理由未能或拒绝根据本协议或本协议所提供的任何其他文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的有关投资者集团的意见或同意，或首先由相关投资者集团作出其满意的赔偿，惟除非及直至该基金代理收到该等意见，否则该基金代理可采取或不采取任何其认为合宜及符合相关投资者集团最佳利益的行动。在任何情况下，每名基金代理在根据关连投资者集团的要求行事或不采取行动方面均受到充分保障，而该等要求及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动均对其关连投资者集团具有约束力。

10.12不依赖资金代理和其他购买者

各投资者集团明确承认，其相关融资代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且该融资代理此后采取的任何行为，包括对发行人事务的任何审查，均不得被视为构成该融资代理的任何陈述或担保。各投资者集团向其相关融资代理陈述并保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖该融资代理，对发行人的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。

10.13资金代理机构以个人身份

每个融资代理及其任何关联公司都可以购买、持有和转让(视情况而定)发行方票据，也可以以其他方式向发行方或发行方的任何关联公司发放贷款、接受存款，并通常与发行方或发行方的任何关联公司从事任何类型的业务，就像该融资代理不是本协议项下的融资代理一样。

10.14Successor Funding Agent(继任者资金代理)

各基金代理将在其相关投资者小组的指示下辞去基金代理的职务。如果该基金代理人辞职，则关联投资者集团应任命其关联投资者集团成员的关联公司为继任代理人。如果相关投资者集团因任何原因没有任命继任融资代理，则在该融资代理辞职后生效，发行人在任何情况下都应直接与该投资者集团打交道。在任何即将退休的资金代理辞去本协议项下的资金代理职务后，在符合本协议规定的限制条件下，第11.4款和本第10条的规定对其在担任本协议下的资金代理期间采取或未采取的任何行动均有利。

10.15行政代理的辞职

(A)行政代理可以辞职，并通过向资金代理和发行人发出通知，任命其关联公司之一为继任者。

(B)或者，管理代理可以通过向资金代理和发行人发出三十(30)天通知而辞职，在这种情况下，所需的绝对多数票据持有人(在与发行人协商后)可以指定继任的管理代理。

(C)如果所需的绝对多数票据持有人在辞职通知发出后二十(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任行政代理人，则退休的行政代理人(在与发行人协商后)可以任命继任行政代理人。

(D)卸任的行政代理人应自费向继任行政代理人提供继任行政代理人为履行有关文件所规定的行政代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(E)行政代理人的辞职通知仅在任命继任者后生效。

11总则

11.1.可选择回购发行人债券

(A)可选择回购A类债券

A类票据可由发行人在提前三(3)个工作日向发行人证券托管人发出书面通知后随时进行回购(全部)。任何A类票据的回购价格(在每种情况下，均为“A类票据回购金额”)应等于以下金额的总和：

(I)该等A类票据的A类本金金额(在依据本款第11.1款在紧接购买日期之前的付款日期付清本金及利息后厘定)；

(Ii)截至本款第11.1款规定的回购日期为止，A类票据的所有应计和未付利息(包括任何递延利息)(就以贴现方式发行的A类商业票据提供资金的本金余额部分而言，从A类商业票据发行之日起至根据本款第11.1款回购之日止，此类A类商业票据的所有应计和未付贴现，以及自本款规定的回购之日起此类A类商业票据应累算的合计贴现

(Iii)因回购(按照第3.5款计算)而应支付的所有相关破碎费；

(Iv)当时依据本协议到期并须付给该等A类票据持有人的任何其他款额。

(B)可选择回购B类债券

B类票据应由发行人在提前三(3)个工作日向发行人证券托管人发出书面通知后按其选择回购(全部)

时间到了。任何B类票据的回购价格(在每种情况下，均为“B类票据回购金额”)应等于以下金额的总和：

(I)该等B类票据的B类本金金额(在依据本款第11.1款在紧接购买日期之前的付款日期付清本金及利息后厘定)；

(Ii)截至本款第11.1款规定的回购日期为止B类票据的所有应计和未付利息(就以贴现方式发行的B类商业票据为资金来源的本金余额部分而言，指该B类商业票据自发行之日起至根据本款第11.1款回购之日为止的所有应计和未付贴现，以及自根据本款第11.1款回购之日起至下一次回购之日该B类商业票据应计而未付的全部贴现

(Iii)因回购(按照第3.5款计算)而应支付的所有相关破碎费；

(Iv)当时依据本协议到期并须付给该等B类票据持有人的任何其他款额。

11.2Information

(A)在每个付款日期前的第四个工作日或之前(除非发行人证券受托人另有约定)，发行人应以Microsoft Excel电子文件(或类似的电子文件)向行政代理和发行人证券受托人提交关于发行人票据的月度票据持有人声明，其中列出以下信息(前提是，经发行人证券受托人事先书面同意，发行人可以在月度票据持有人声明中提供除下列信息以外的其他信息)。(A)在每个付款日期之前(除非发行人证券受托人另有约定)，发行人应以Microsoft Excel电子文件(或类似的电子文件)的形式向行政代理和发行人证券受托人提交关于发行人票据的每月票据持有人声明中的信息，其中列出以下信息(前提是，经发行人证券受托人事先书面同意)此外，发行人经发行人证券受托人事先书面同意，可更改该月度票据持有人声明的格式(为免生疑问，其中的资料应与下列资料实质上相似)；此外，除非及直至B类票据根据第2.1(A)(Ii)款发行，否则无须在该月度票据持有人声明中提供任何该等资料：

·应计金额

·调整后的资产覆盖阈值金额

·调整后的本金金额

·总资产金额不足

·合计租赁公司本金金额

·备选付款日期

·资产覆盖阈值金额

·可用净空面积

·可用信用证现金抵押品账户金额

·可用储备账户金额

·发行人管理费上限金额

·发行人运营费用上限金额

·发行人证券托管人费用上限

·A类调整本金金额

·A类资产覆盖门槛金额

·A类浓度调整提前率

·A类浓度超前率调整

·A类月息金额

·A类本金

·B类资产覆盖门槛金额

·B类浓度调整提前率

·B类浓度超前率调整

·B类月息金额

·B类本金

·浓度超标量

·确定日期

·到期和未付租赁付款金额

·荷兰A类调整预付款

·荷兰B类调整预付款

·符合条件的投资级非计划车辆金额

·符合条件的投资级计划应收金额

·符合条件的投资级计划工具金额

·符合条件的非投资级(高)计划应收金额

·符合条件的非投资级(低)计划应收金额

·符合条件的非投资级非计划车辆金额

·符合条件的非投资级计划车辆金额

·超额管理费分配额

·超额发行人运营费用金额

·超额托管费金额

·故障百分比

·FleetCo总资产金额

·FleetCo A类混合预付率

·FleetCo B类混合预付率

·舰队(FleetCo)承担费用

·FleetCo收藏品

·FleetCo到期和未付租赁付款金额

·FleetCo利息收集

·FleetCo主要收藏品

·法国A类调整预付率

·法国B类调整预付率

·德国A类调整预付率

·德国B类调整预付率

·利息期

·发行商管理费金额

·发行人总资产金额

·A类发行人混合预付率

·发行商B类混合预付率

·发行商收藏品

·发行人利息收款

·发行商本金收藏品

·发行方证券托管人手续费金额

·信用证金额

·信用证提供商

·信用证提供商信用评级

·信用证/现金流动资金增额

·液体增强量

·制造商集中度超标

·平均市值

·A类MTM/DT提前率调整

·B类MTM/DT提前率调整

·非投资级(高)项目应收账款超额

·非计划舰队市场价值

·非计划车辆浓度超标

·非计划车辆3个月回溯集中故障率(视情况而定)

·非计划车辆处置收益百分比平均值

·付款日期

·本金金额

·本金收款账户金额

·快速摊销期

·剩余的AAA金额

·所需信用证/现金流动资金增额

·所需液体增强量

·所需准备金账户金额

·储备账户缺额

·西班牙A类调整预付率

·西班牙B类调整预付率

·如果根据相关总租约将车辆转租给另一个司法管辖区，则对于每个相关的FleetCo，转租车辆的数量、转租车辆的账面净值合计、转租车辆账面净值的百分比除以该FleetCo拥有的车辆的账面净值的百分比、每个分租人实体、该租赁车辆的每个制造商的名称，以及(如果该租赁车辆被指定为计划车辆或非计划车辆)。所有Fleetcos合计的车辆账面净值合计，以及所有Fleetcos合计的车辆账面净值合计的百分比除以所有Fleetcos拥有的所有车辆的账面净值。

·如果根据相关总租约，根据车辆购买协议购买的车辆不符合规定的合同标准，则该等不符合RCC标准的合资格车辆的账面净值合计，以及与该等不符合RCC标准的合资格车辆相关的车辆购买协议的数量。

·如果根据相关总租赁，有根据集团内车辆采购协议购买的车辆，此类车辆的账面净值合计、从单一拍卖卖家购买的不符合所需合同标准的车辆数量，以及与此类车辆相关的集团内车辆采购协议的数量。

(B)行政代理须向票据持有人或其指定代理人提供每份每月票据持有人报表的副本。

11.3Confidentiality

每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者、每一位资金代理和行政代理同意，未经发行人事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情况除外：(A)向发行人的授权官员签署书面同意；(A)向他们的联属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、Oxane Partners(出于数据汇总和任何投资组合分析和监测的目的)和顾问(包括法律顾问和会计师)以及向实际或预期的受让人披露任何保密信息；以及(A)向他们的联属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、Oxane Partners(出于数据汇总和任何投资组合分析和监测的目的)和顾问(包括法律顾问和会计师)以及向实际或预期的受让人披露任何保密信息。代理人和顾问(包括法律顾问和会计师)、任何预期的受让人和任何参与者(在每个案件中都是受限制的贷款人)，(B)法院或行政命令或法令所要求的，或任何政府或监管当局或自律组织所要求的，或任何法规、法律、规则或法规或司法程序(包括任何传票或类似的法律程序)所要求的，(C)

(D)在与发行人、发行人管理人或赫兹、(E)任何票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理人或行政代理人的诉讼过程中，(D)在与发行人、发行人管理人或赫兹、(E)任何票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理人或行政代理人的诉讼过程中，为该持有人在商业票据市场发行并分配给与发行人票据有关的预付款的任何评级机构，或任何其他要求获取信息以履行适用法律或法规下的任何披露义务的其他国家认可评级机构；(D)在与发行人、发行人管理人或赫兹公司的诉讼过程中，(E)任何票据持有人、任何承诺的票据购买者、任何管道投资者、任何资金代理人或行政代理人，(F)担任任何商业票据的配售代理或交易商的任何人(但向任何该等配售代理或交易商提供的任何机密资料不得透露发行人或其任何联营公司的身分)；。(G)以保密方式向任何管道投资者提供增信或流动资金的提供者；或。(H)在该承诺的票据购买人、管道投资者、融资代理或行政代理合理地确定有需要披露该等资料的范围内，向该等人士披露。

11.4费用和费用的支付；赔偿

(A)支付讼费及开支。在行政代理、任何基金代理、任何管道投资者或任何承诺的票据买家提出书面要求后，发行人同意在紧接发行人收到该书面要求后的付款日，支付行政代理、该基金代理、该管道投资者及/或该承诺的票据买家(视何者适用而定)的所有合理开支(包括向每名管道投资者及每名承诺的票据买家(如有)支付律师的合理费用和自付费用，以及

(I)谈判、准备、执行、交付和管理本协议和其他与发行人相关的文件，包括时间表和展品，以及计划支持提供商关于管道投资者与发行人票据有关的任何流动性、信用增强或保险文件，以及此后不时提出的对本协议和彼此发行人相关文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论据此或由此预期的交易是否已完成；以及(I)对本协议和其他发行人相关文件的谈判、准备、执行、交付和管理，包括时间表和展品，以及与发行人票据有关的管道投资者的任何流动性、信用增强或保险文件，以及此后可能不时提出的对本协议和彼此发行人相关文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论据此或因此预期的交易是否完成；以及

(Ii)完成本协议和其他发行人相关文件中预期的交易。

根据书面要求，发行人还同意应书面要求立即付款，前提是在清算事件发生后，发行人证券受托人的任何费用、成本和开支已经支付或规定，并使行政代理、每一位资金代理、每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者不会因以下情况承担任何责任：(I)发行人违反其在本协议项下的义务；(Ii)行政代理、该资金代理、该管道投资者或该承诺的票据购买者发生的所有合理费用。该管道投资者和该承诺票据购买者(如有)执行本协议。发行人亦同意应要求向行政代理、每一基金代理、每一管道投资者及每一承诺票据购买者偿还行政代理、该基金代理、该管道投资者或该承诺票据买家所发生的所有合理自付费用(包括行政代理、该基金代理、该管道投资者及该承诺票据购买者(如有)的律师的合理费用及自付费用)，以及任何第三方的合理费用及自付开支(如有)，并同意向行政代理、每一基金代理、每一管道投资者及每一承诺票据买家按要求偿还该行政代理、该基金代理、该管道投资者及每一承诺票据买家所招致的所有合理的自付费用及任何第三方的合理费用及自付开支(包括行政代理、该基金代理、该管道投资者及该承诺票据买家的合理费用及自付费用(Y)本协议条款、任何其他发行人相关文件或任何FleetCo相关文件的强制执行，或根据本协议条款或与本协议条款相关的任何豁免或修订要求的任何豁免或修订的强制执行，或(Y)本协议条款、任何其他发行人相关文件或任何FleetCo相关文件的强制执行或任何豁免或修订。

根据上文直接规定应支付的任何费用、成本、开支或其他金额，就发行人相关文件而言，应构成发行人的运营费用和运输费用。

尽管有上述任何规定，发行人没有义务向任何已承诺的票据购买者或管道投资者偿还该已承诺的票据购买者和/或管道投资者因出售或转让其根据本协议和根据第9.2或9.3款发行的票据各自的全部或部分权利和义务而产生的任何费用和/或开支的任何费用和/或开支。(B)发行人没有义务补偿任何已承诺的票据购买者或管道投资者因出售或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务以及根据第9.2或9.3款发行的票据而产生的任何费用和/或开支。

(B)弥偿。考虑到管道投资者和承诺的票据购买者签署和交付本协议，发行人特此赔偿并保证每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者及其每一位高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“受赔方”)不会受到任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、债务和损害以及与此相关的合理费用的损害(无论任何该等受赔方是否为诉讼的一方)，并且不会受到任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、责任和损害以及与此相关的合理费用的损害(无论任何该等受赔方是否为诉讼的一方)，不会受到任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、债务和损害以及与此相关的合理费用的损害。受赔偿方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩该等诉讼、诉讼或索赔时)所招致的赔偿责任)，范围为以下各项，或因下列原因而引起，或与以下各项有关：

(I)直接或间接全部或部分以任何垫款的收益融资或将全部或部分以任何垫款的收益融资的任何交易；或

(Ii)任何受保障一方订立和履行本协议及任何其他与发行人有关的文件，

但因有关受补偿方的严重疏忽或故意行为不当而由某一受补偿方承担的任何该等赔偿责任除外。如果上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，发行人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任。本款第11.4(B)款规定的赔偿在任何情况下都不包括对任何税收的赔偿(该赔偿在第3.8款中规定)。

(C)对行政代理机构和每个供资代理机构的赔偿

(I)考虑到行政代理人和每个资金代理人签署和交付本协议，发行人特此赔偿行政代理人和每个资金代理人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“代理人受偿方”)，使其不受任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、费用、责任和损害以及与此相关的合理费用的损害(不论任何此等代理人受偿方是否为受偿方诉讼的一方)，且不会受到任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、费用、责任和损害以及与此相关的合理费用的损害包括合理的律师费和支出(统称为“代理赔偿责任”)，由代理受赔方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩该等诉讼、诉讼或索赔时)招致，但因任何代理受赔方订立和履行本协议和任何其他与发行人有关的文件而引起的或与本协议和任何其他发行人相关文件的订立和履行有关的合理律师费和支出(统称为“代理赔偿责任”)，均不在此限，但因相关原因而为特定代理受赔方的账户而产生的任何该等代理赔偿责任除外如果并在上述范围内

承诺书可能因任何原因而无法执行，发行人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行代理人的每一项赔偿责任。本款第11.4(C)(I)款规定的赔偿在任何情况下都不包括对任何税收的赔偿(该赔偿在第3.8款中规定)。

(Ii)作为行政代理人签署和交付本协议的代价，每一位承诺的票据购买者根据其各自的承诺，特此赔偿行政代理人及其每名高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“行政代理人受补偿方”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、责任和损害的损害。及与此有关而招致的合理开支(仅限于未获发行人或其代表报销的范围)(不论任何该等行政代理获弥偿一方是否为根据本协议要求弥偿的诉讼的一方，并包括与发行及出售发行人票据有关的任何法律责任)，包括行政代理获弥偿各方或其中任何一方(不论是在检控或抗辩中)招致的合理律师费及支出(统称为“行政代理获弥偿法律责任”)，包括合理的律师费及支出(统称为“行政代理获弥偿法律责任”)，而行政代理获弥偿各方或其中任何一方(不论是在起诉或抗辩中)均须承担合理的律师费及支出(统称为“行政代理获弥偿法律责任”)或与任何行政代理受赔方签订和履行本协议及任何其他与发行人相关的文件有关的责任，但因相关行政代理受赔方的严重疏忽或故意不当行为而为特定行政代理受赔方账户产生的任何此类行政代理受赔偿责任除外。如果上述承诺可能因任何原因而不能强制执行，且在此范围内, 每一位承诺的票据买方特此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项行政代理赔偿责任。本款第11.4(C)(Ii)款规定的赔偿在任何情况下都不包括对任何税收的赔偿(赔偿在第3.8款中规定)。

(D)优先次序。发行人根据第11.4(A)款(不包括(A)、(B)和(C)款第2段)应支付的所有款项应按照第5.3款(发行人利息收集账户中资金的运用)支付，或由发行人选择从其可用的任何其他来源支付。

11.5[已保留]

11.6[已保留]

11.7第三方受益人

根据1999年“合同(第三方权利)法”，非本协议缔约方无权强制执行本协议的任何条款。本款第11.7款(第三方受益人)不影响任何人根据该法案以外存在或可获得的任何权利或补救措施。

11.8Counterparts

本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

11.9行政法；管辖权；程序文件送达

(A)管治法律

发行人票据、本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

(B)司法管辖权

双方同意英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权，因此不可撤销地服从这些法院的管辖权。

(三)便民论坛

双方同意英格兰法院是解决他们之间争端的适当和方便的场所，因此，双方不会争辩相反。

(D)法律程序文件的送达

发行人同意，任何因本协议或任何其他相关文件而引起或与之相关的法律程序可以送达给赫兹欧洲有限公司(Hertz House，11 Vine Street，Uxbridge，Middlesex UB8 1QE)。如果一方指定的加工剂失效，发卡人应立即在英国指定另一人作为本协议的加工方代理人，并将这一任命通知其他各方。发行人还同意，如果送达程序文件的代理人未能将该程序的相关文件通知该当事人，将不会使有关程序无效。

11.10Amendments

(A)本协定的规定只能根据附件2第2款(修正)进行修正、补充或修改。

(B)除第7.1款(摊销事件)外，只能根据附件2第2款(修订)放弃本协议的规定。

(C)只有根据第7.2款(摊销事件的影响)，才能放弃第7.1款(摊销事件)的规定。

(D)本协议的任何修改均可在没有行政代理的情况下进行；但除非行政代理事先给予书面同意，否则影响行政代理权利或义务的本协议的任何修改、修改或放弃均无效。(D)本协议的任何修改均可在没有行政代理参与的情况下进行；但是，除非行政代理事先给予书面同意，否则任何影响行政代理权利或义务的修改、修改或放弃均无效。

(E)如果对本协议或根据本款第11.10款或附件2第2段(修订)授权或允许的任何发行人相关文件进行修订，发行人担保托管人应签署该修正案，前提是该修正案不会对发行人担保托管人的权利、义务、权力、责任或豁免权造成不利影响。如果是这样的话，发行人证券托管人可以(但不需要)签署它。

(F)为免生疑问，除本款第11.10款(修订)和附件2第(2)款(修订)所列者外，对本协议的任何修改均不需要任何其他方的同意或批准。

11.11管理人代表发卡人行事

根据发行人管理协议，发行人管理人已同意向发行人提供某些服务，并代表发行人采取某些行动，包括履行或以其他方式履行发行人根据本协议允许或要求的任何行动、决定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履行义务，在每种情况下，发行人管理人同意向发行人提供某些服务，并代表发行人采取某些行动，包括履行或以其他方式履行发行人根据本协议允许或要求的任何行动、决定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履行义务。每一票据持有人在接受出票人票据时，以及本票据签立后的每一方，在此同意由出票人管理人代替出票人提供该等服务和采取该等行动，并特此同意，出票人在本协议项下就由出票人管理人履行或采取的任何该等服务或行动所承担的义务应被视为已在发票人管理人履行或采取的范围内得到履行，就本协议项下的所有目的而言，出票人管理人应被视为已履行该等服务或采取的任何行动，并特此同意出票人根据本协议履行或采取的任何该等服务或行动应被视为已履行本协议项下的任何该等服务或行动的义务，且就本协议项下的所有目的而言，应视为已履行该等义务但为免生疑问，上述各项均不构成发行人管理人的任何付款义务或解除发行人在本合同项下的任何付款义务。

11.12Successors

本协议和发行人票据的所有协议对其继承人具有约束力；但是，除第11.10款另有规定外，发行人不得转让其在本协议或任何发行人票据项下的义务或权利。本合同发行人证券托管人的所有协议均对其继任者具有约束力。

11.13Termination

(A)本协议在下列情况下停止生效：(I)出票人已支付之前发行的所有发行的未偿还票据的所有应付款项，以及(Ii)信用证金额等于零。

(B)本协议第6.1款中规定的陈述和保证在任何未偿还的发行人票据未到期期间继续有效。(B)本协议第6.1款中规定的陈述和保证在任何未清偿的发行人票据期间继续有效。

11.14[已保留]

11.15电子执行

本协议可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对本合同的每一方都具有约束力。本协议或本协议的任何修正案或其他修改(包括但不限于放弃和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何情况下，本协议或本协议的任何修正案或其他修改(包括但不限于放弃和同意)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

11.16[已保留]

11.17Notices

除本合同另有规定外，本合同任何一方向另一方发出的所有通知、通信、请求、指示和要求均应按照本条款的规定送达[3]《总定义和建设协议》和《发行人担保信托契约》第22条。

11.18信用风险留存。

在任何情况下，发行人证券托管人均无责任监督资产担保证券的信用风险保留要求或其他与风险保留相关的规则或法规的遵守情况或强制遵守情况。发行人证券托管人不应被指控知晓这些规则，也不对票据持有人或其他任何一方因违反现在或今后有效的这些规则而承担责任。

11.19[已保留]

11.20[已保留]

11.21[已保留]

11.22无针对发行人的请愿书

尽管本协议或任何与发卡人相关的文件有任何相反规定，只有发卡人担保受托人可以根据一般法律或发卡人担保信托契约寻求补救措施，以强制执行本协议、发卡人担保或任何发卡人票据，其他任何人无权就本协议直接起诉发卡人(除非发卡人担保受托人在根据相关文件的条款有义务进行诉讼后，未能或忽略这样做)。本合同各方在此同意并向发行人和发行人证券受托人中的每一方确认，直至法定最终付款日期后一年零一天：

(A)它无权为向发行人收取任何到期款项而对发行人采取或与任何人采取任何步骤(但在发行人担保信托契据条款的规限下送达书面要求偿债书除外)；及

(B)发行人或代表发行人的任何人不得发起或加入任何人发起与发行人有关的破产事件或任命任何破产官员，但发行人担保受托人有权依据和按照相关发行人相关文件和发行人担保文件采取任何行动。(B)发行人担保受托人不得发起或加入任何人发起与发行人有关的破产事件或任命与发行人有关的任何破产官员，但发行人担保受托人有权依据和按照相关发行人相关文件和发行人担保文件采取任何行动。

11.23没有针对管道投资者的诉讼

尽管本协议有任何相反的规定，或相关管道投资者明示为其中一方的任何发行人相关文件，本协议的每一方在此同意并向每一管道投资者致谢。在该管道投资者所发行的所有票据及商业票据已悉数赎回，以及根据其资产抵押商业票据计划或其设立的任何其他票据计划而产生或招致的所有有关管道投资者的义务及法律责任(不论是实际或有)已悉数清偿后的翌日，该公司或其任何代表均不得发起或加入任何人就该等管道投资者发起破产事件或委任任何破产官员。

11.24对出票人无追索权

本协议各方同意并向发行人和发行人安全托管人确认，尽管任何发行人相关文件有任何其他规定，发行人对该实体的所有义务均限于追索权，如下所述：

(A)它只对发行人抵押品有申索权，而不会因法律的施行或其他原因而对发行人的任何其他资产或其出资有任何申索或追索权；

(B)就发行人对其承担的任何义务而须支付予发行人的款项，以下列两者中较少者为准：(I)所有应付及应付予发行人的款项的总额及(Ii)发行人证券受托人或为发行人证券受托人或为发行人证券受托人的账户而收取、变现或以其他方式收回的总金额，不论是否依据发行人证券的强制执行而收取、变现或以其他方式收回；及

(C)在发行人保证金受托人发出书面通知，表示其认为发行人保证金(不论是否因执行发行人保证金而产生)没有任何合理可能性可用于支付相关发行人相关文件下的未付款项后，发行人保证金受托人不得就任何该等未付款项向发行人提出进一步索偿，而该等未付款项须全数清偿。

11.25对管道投资者的追索权有限

尽管本协议有任何相反之处，或有任何发行人相关文件明示管道投资者为其中一方，本协议的每一方都同意管道投资者，根据本协议，该管道投资者应支付或明示应支付的所有款项只能从其资产中收回(在Matchpoint的情况下，只能从与Matchpoint的资产担保商业票据计划相关的文件中定义的发行人抵押品中收回)(除非管道投资者或任何人和管道投资者的任何清算人或债权人收到的金额)，并且本协议的每一方与管道投资者约定，仅在管道投资者根据适用于管道投资者的相关付款优先顺序(在Matchpoint的情况下是)的相关优先付款的范围内，管道投资者才应对其可能对其提出的任何索赔承担责任(在Matchpoint的情况下，该优先付款的优先顺序适用于管道投资者)，并且本协议的每一方同意管道投资者应对其可能对其提出的任何索赔负责(在Matchpoint的情况下为如任何该等申索在按照该优先付款次序运用该等资金后仍未清偿，则该等申索须予终绝，而如任何管道投资者的任何负债在该等款项、资产及收益运用后仍未清偿，则该等负债须予终绝。

11.26无请愿书-Gresham Receivables(No.32)UK Limited

尽管本协议或Gresham Receivables(No.32)UK Limited(“Gresham”)明示为参与方的任何发行人相关文件中有任何相反规定，本协议的每一方在此同意并向Gresham致谢。在Gresham发行的所有票据和商业票据(或作为与Gresham的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人)全部赎回，以及Gresham根据该资产担保商业票据计划或任何任何资产担保商业票据计划或任何任何资产担保商业票据计划或任何其他协议产生或产生的所有义务和责任(无论是实际的或有的)全部赎回后的第二年零一天之前，该公司或其任何代表不得发起或加入任何人发起与Gresham有关的破产事件或任命任何破产管理人员的工作，直至Gresham发行的所有票据和商业票据(或作为与Gresham的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人)全部赎回后两年零一天

11.27有限追索权-Gresham Receivables(No.32)UK Limited

尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意并与格雷沙姆确认：

(A)只有在格里沙姆根据资产抵押商业票据发行计划(“计划文件”)是该计划的一部分，并在有关该等金额、申索或债务的所有其他优先索偿均已全部清偿及全部清偿后，该公司才对该计划所欠或欠它的任何款额、申索或债务(“该等申索”)有追索权，但追索权只限於该等金额、申索或债务(“该等申索”)根据该计划(“该计划文件”)而属可用资金的范围内；

(B)在根据相关方案文件强制执行为格雷沙姆资产设定的担保权益后运用资金后，在符合并按照其中规定的有关资金运用的规定的情况下，除根据方案文件规定的资产外，格雷沙姆将没有其他资产可用于支付其根据该等文件和本协定承担的义务，因此，任何索赔将在任何不足的范围内予以消灭；和

(C)Gresham根据“计划文件”和本协定承担的义务不是任何其他人或实体的义务或责任，也不是由任何其他个人或实体担保的义务或责任。

11.28公司义务-Gresham Receivables(No.32)UK Limited

尽管本协议有任何其他规定，根据本协议中包含的任何格雷沙姆义务、契诺或协议，不得根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何程序，向格雷欣的任何股东、成员、高级管理人员、董事、雇员或代理人追索；双方明确同意并理解，本协议是格雷沙姆的一项公司义务，格雷沙姆的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员或代理机构不承担任何个人责任，或他们中的任何人根据本协议中包含的或由此隐含的格雷沙姆的任何义务、契诺或协议承担的个人责任，以及格雷沙姆违反任何此类义务、契诺或协议的任何个人责任，无论是在法律上，还是根据每个该等股东的法规或章程，

11.29不请愿-Matchpoint Finance Plc

双方同意，在(I)任何系列的最新到期商业票据(如Matchpoint计划文件(定义见下文))或(Ii)最新到期的中期票据(如果有)之后的两(2)年零一天内，不得对Matchpoint Finance plc(“Matchpoint”)提起任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何司法管辖区的任何破产法或类似法律提起的其他程序，或与任何人一起提起针对Matchpoint Finance plc(“Matchpoint”)的任何破产、审查、重组、安排、破产或清算程序或其他程序的诉讼，期限为两(2)年零一天(见Matchpoint的计划文件(定义见下文))或(Ii)最近到期的Matchpoint中期票据(如有)本条款在本协议终止和Matchpoint参与的每份交易文件终止后仍然有效。

11.30有限追索权-Matchpoint Finance Plc

本协议项下的Matchpoint义务仅为Matchpoint的公司义务，并且仅在方案文件规定的可用资金范围内支付。对于Matchpoint根据本协议欠下的任何款项，或Matchpoint就本协议所产生或基于本协议对Matchpoint的任何员工、董事、高级管理人员、成员、经理或关联公司提出的任何费用或任何其他义务或索赔，不得向Matchpoint的任何员工、董事、高级管理人员、成员、经理或关联公司提出追索权；但是，前述规定并不解除任何有关个人或实体因其欺诈行为或不作为而可能承担的任何责任。各方同意，只有在Matchpoint根据方案文件就其20,000,000,000欧元资产支持商业票据发行方案(“方案文件”)有资金可用于该目的的情况下，Matchpoint才对其针对Matchpoint提出的任何索赔负责，并且在根据方案文件运用该等资金后任何该等索赔仍未支付的情况下，该等索赔应予以终止。(B)各方同意，只有在Matchpoint根据方案文件就其20,000,000,000欧元的资产支持商业票据发行方案(“方案文件”)有资金可用于该目的的情况下，Matchpoint才对其可能提出的任何索赔承担责任。这个

本第11.30条的规定在本协议终止和Matchpoint作为缔约方的每份交易文件终止后仍然有效。

11.31无请愿-爱尔兰环应收账款采购商指定活动公司

尽管本协议有任何相反规定，或在爱尔兰环应收账款买方指定活动公司(“爱尔兰环”)明示为参与方的任何发行人相关文件中，本协议的每一方在此同意并向爱尔兰环致谢。在爱尔兰环发行的所有票据和商业票据(或作为与爱尔兰环的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人)全部赎回，以及爱尔兰环根据该等资产担保商业票据计划或任何任何资产担保商业票据计划或任何资产担保的商业票据计划或任何协议产生或产生的所有义务和责任(无论是实际的还是或有的)全部赎回后的第二年零一天之前，该公司或其任何代表不得发起或加入任何人发起与爱尔兰环有关的破产事件或任命任何破产官员的事宜，直至随后的两年零一天(或作为与爱尔兰环的管道安排的一部分发行票据和商业票据的人)全部赎回，以及爱尔兰环的所有义务和债务(无论是实际的还是或有的)均已全部赎回

11.32有限追索权-爱尔兰环应收账款买方指定活动公司

尽管本协议有任何其他规定，本协议各方同意并确认爱尔兰环：

(A)只有在爱尔兰环根据资产担保商业票据发行计划(“方案文件”)(“方案文件”)的可用资金范围内，并在与爱尔兰环有关的所有其他优先排序的索赔全部得到满足和清偿之后，它才对爱尔兰环到期或欠它的任何金额、索赔或债务(“索赔”)有追索权；(“方案文件”)爱尔兰环是该方案的一部分，受该方案文件条款的约束和按照该方案的条款，爱尔兰环对爱尔兰环所欠或欠其的任何金额、索赔或债务(“索赔”)只有在可用资金范围内有追索权；

(B)在根据相关方案文件对爱尔兰环的资产设定的担保权益被强制执行后运用资金后，在符合并按照其中规定的有关资金运用的规定的情况下，爱尔兰环将没有资产可用于支付该等文件和本协定规定的义务，但根据方案文件的规定除外，任何索赔将因此在任何不足的范围内予以消灭；以及(B)爱尔兰环除根据方案文件规定的资产外，将没有任何资产可用于支付其根据该等文件和本协定承担的义务，因此，任何索赔将在任何不足的范围内予以消灭；和

(C)爱尔兰环根据“方案文件”和本协定承担的义务不是任何其他个人或实体的义务或责任，也不是由任何其他个人或实体担保的义务或责任。

11.33公司义务-爱尔兰环应收账款买方指定活动公司

尽管本协议有任何其他规定，根据本协议中包含的任何义务、契诺或协议，不得根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何程序，向爱尔兰环的任何股东、成员、高级管理人员、董事、员工或代理人追偿；明确同意并理解本协议是爱尔兰环的一项公司义务，爱尔兰环的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员或代理机构不承担任何个人责任，或由于本协议中包含或由此隐含的爱尔兰环的任何义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，并且爱尔兰环违反任何此类义务、契诺或协议的任何个人责任，无论是在法律上，还是在法律或法规或章程中，作为执行本协议的对价条件，特此明确放弃员工或代理人。

11.34关于管理和增强的TAP(洋红色)资金来源的无请愿和有限追索权。

本协议的每一方特此同意并承认TAP(洋红色)Funding S.T.(“Magenta”)的管理和增强型TAP(洋红色)基金：

(A)品红根据本协议到期或欠任何一方的所有款项，须由品红按照分舱优先次序支付，但品红的所有债务须优先偿付，而按照分舱优先次序须按比例支付的所有款项，均已悉数支付、解除及/或以其他方式提供；

(B)它无权采取任何会导致舱室优先次序得不到遵守的步骤或程序；

(C)不得对洋红色采取任何行动或法律程序，以追回洋红色根据本条例应支付给它的任何款项；

(D)根据法国“金融家和金融家法典”第L.214-175-III条，它可能对洋红色提出的任何索赔都将受到限制，它只能求助于洋红色的资产，但须遵守优先顺序和任何法定的付款优先顺序；以及(D)根据法国“金融家法典”第L.214-175-III条，它对洋红色资产的索赔将受到限制，并且只能有追索权；以及

(E)根据法国“金融家法”第L.214-175-III条，隔室和洋红色均不受“法国商法典”第六册有关破产程序的规定的约束。

在哪里：

“优先顺序”指的是以下优先顺序，在所有优先顺序较高的项目全部付清款项之前，不会对优先顺序较低的项目支付任何款项：

(I)首先：(I)在按比例和按比例通行的基础上，(I)将由计算代理(按共同条款协议的定义)确定的支付或提供按比例分配给Magenta的ABCP计划费用(按共同条款协议的定义)所需的金额转移到ABCP方案账户(如共同条款协议中的定义)，以及(Ii)支付或提供Magenta签订的任何交易特定流动性融资协议项下的任何承诺费；以及(Ii)根据Magenta签订的任何交易特定流动性融资协议支付或提供任何承诺费；以及(Ii)根据Magenta签订的任何交易特定流动性融资协议支付或提供任何承诺费；(Ii)根据Magenta签订的任何交易特定流动性融资协议支付或提供任何承诺费；

(Ii)第二：按比例及同等比例支付或拨备下列款项：

1.向资产负债表方案账户转账，用于支付由计算代理决定的洋红色发行的为洋红色再融资而发行的CP票据(定义见共同条款协议)项下的到期金额(无论是利息、资本还是贴现)；

2.洋红色支付适用的A类票据认购价；

3.支付根据交易特定流动性安排(定义见共同条款协议)提供给品红公司的任何垫款的本金和利息，该垫款应于当日支付，并根据资产支持商业票据计划总框架协议(定义见共同条款协议)第6.2.1或6.2.2条规定的情况提取；以及

4.对回购交易对手(定义见共同条款协议)而言，回购协议(定义见共同条款协议)项下有关合资格资产回购价格(定义见共同条款协议)的到期金额(如有)。

(Iii)第三：支付或准备根据洋红订立的任何交易特定流动性安排协议增加的任何成本；

(Iv)第四：除Magenta清算日期外的任何日期，任何盈余资金都应存入资产负债表方案账户；

(V)第五：在洋红清算之日，任何剩余资金应分配给股东。

“共同条款协议”是指管理和增强型TAP(洋红)Funding S.T.、EuroTirisation和Natixis于2010年3月12日签订的名为“定义、解释和共同条款协议”的协议，并经不时修订。

“交易特定流动性贷款协议”是指Magenta与Natixis作为流动性银行签订的金额为117,300,000欧元的贷款协议。

11.35Survival

第11.22至11.36款的规定在本协议终止后继续有效。

11.36授权书

如果在荷兰注册的实体由一名或多名律师代表签署、签署、签署或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，则相关授权书明示受荷兰法律管辖，其他各方在此明确承认并接受，此类法律应管辖该名或多名律师权力的存在和范围以及行使该权力的效果。在荷兰注册的实体应由一名或多名律师代表签署、签署或交付本协议或本协议中提及或依据本协议作出的任何文件、协议或契约，相关授权书明示受荷兰法律管辖，其他各方在此明确承认并接受该等法律的存在和范围及其行使的效力。

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上述日期正式签署，特此为证。

国际船队融资第二号

B.V.，作为发卡人

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行者安全受托人

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

赫兹欧洲有限公司，作为发行商管理人

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者、A类融资代理和A类行政代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)
作为A类资金代理

By: __________________________________
姓名：

标题：

By: __________________________________
姓名：

标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

德意志银行伦敦分行作为A类承诺票据购买者

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姓名：
标题：

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姓名：
标题：

德意志银行伦敦分行作为A类融资代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为A类承诺票据购买者和A类融资代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

汇丰欧洲大陆，作为A类融资代理

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姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

管理和增强的TAP(洋红色)资金来源，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

Natixis S.A.，作为A类资金代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

加拿大皇家银行，作为A类承诺票据购买者和A类资金代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

Gresham Receivables(No.32)UK Limited，作为A类管道投资者和A类承诺票据购买者

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

劳埃德银行(Lloyds Bank PLC)作为A类融资代理

By: _____________________________________
姓名：
标题：

*本协议自2021年12月21日起生效，不是由双方单独签署，而是由各方根据单独签署的行政协议达成一致，并作为附表包括在其中，该行政协议对注册人不具实质性。

附表1
定义列表

[已保留]

附表2

第1部分-截止日期
管道投资者和承诺的票据购买者

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类承兑票据

买家

A类初始投资者集团本金金额：1.2亿欧元

A类承诺票据购买者百分比：16%

A类投资者集团最高本金金额：1.6亿欧元

A类初始预付款：1.2亿欧元

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)作为Matchpoint Finance PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行作为A类承诺票据购买者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

汇丰欧洲大陆，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为A类承诺票据购买者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

管理和增强的TAP(洋红色)资金来源，作为A类承诺票据

购买者和A类管道投资者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

Natixis S.A.作为A类融资代理，用于管理和增强的TAP(洋红)融资标准，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者

加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

加拿大皇家银行，作为爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司的A级资金代理和A级承诺票据购买者，作为A级管道投资者

Gresham Receivables(No.32)UK Limited，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类初始投资者集团本金金额：90,000,000欧元

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

A类初始预付款：90,000,000欧元

Lloyds Bank PLC，作为Gresham Receivables(No.32)UK Limited的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

第2部分-第二次修改日期
管道投资者和承诺的票据购买者

在遵守再融资契约的前提下：

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：16.00%

A类投资者集团最高本金金额：7200万欧元

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)作为Matchpoint Finance PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

汇丰欧洲大陆，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

管理和增强的TAP(洋红色)资金来源，作为A类承诺票据

购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

Natixis S.A.作为A类融资代理，用于管理和增强的TAP(洋红)融资标准，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者

加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

加拿大皇家银行，作为爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司的A级资金代理和A级承诺票据购买者，作为A级管道投资者

Gresham Receivables(No.32)UK Limited，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12.00%

A类投资者集团最高本金金额：5400万欧元

Lloyds Bank PLC，作为Gresham Receivables(No.32)UK Limited的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

第3部分-第三次修改日期
管道投资者和承诺的票据购买者

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：16.00%

A类投资者集团最高本金金额：1.2亿欧元

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

Matchpoint Finance PLC，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)作为Matchpoint Finance PLC的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

汇丰欧洲大陆，作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

汇丰欧洲大陆，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为A类融资代理和A类承诺票据购买者

管理和增强的TAP(洋红色)资金来源，作为A类承诺票据

购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

Natixis S.A.作为A类融资代理，用于管理和增强的TAP(洋红)融资标准，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司，作为A类管道投资者

加拿大皇家银行，A类承诺票据购买者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

加拿大皇家银行，作为爱尔兰戒指应收账款购买者指定活动公司的A级资金代理和A级承诺票据购买者，作为A级管道投资者

Gresham Receivables(No.32)UK Limited，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

A类承诺票据购买者百分比：12%

A类投资者集团最高本金金额：90,000,000欧元

Lloyds Bank PLC，作为Gresham Receivables(No.32)UK Limited的A类融资代理，作为A类承诺票据购买者和A类管道投资者

附表3
利率上限摊销时间表

附件一
陈述和保证

1发行者。发行人向每一位管道投资者、每一位承诺的票据购买者和每一位融资代理声明并保证，发行人相关文件中所载的每一项陈述和担保(I)截至截止日期，(Ii)关于(A)，在每个付款日期，以及(Iii)在快速摊销期间，在每个付款日期是真实和正确的(在每种情况下，除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保应在截至该日期时真实和正确

(A)就发行人债券而言，并无任何摊销事件或潜在摊销事件持续进行；

(B)假设本协议项下发行票据的每一位管道投资者或其他购买者不是为了进一步分销而购买，并且没有进行证券法意义上的一般征集或一般广告，并进一步假设条款6中规定的每一位管道投资者的陈述和担保是真实和正确的，则以本协议预期的方式提供和销售发行者票据是一项豁免证券法注册要求的交易，发行者票据框架协议或本协议也不例外

(C)在截止日期，发卡人已向行政代理提供其作为截止日期的一方的所有与发卡人有关的文件的真实、准确和完整的副本，所有这些文件在截止日期都是完全有效的；

(D)截至截止日期，发行人、赫兹或其任何联属公司、代理或代表为本协议或与本协议相关而向管道投资者、承诺票据购买者、行政代理或融资代理提供的任何书面信息，包括与抵押品有关的任何信息，作为一个整体，在任何重大方面均不准确，或包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(E)发行人不是“投资公司法”所指的“投资公司”，亦不受“投资公司”控制，亦无须根据“投资公司法”注册为“投资公司”。在得出这一结论时，虽然根据“投资公司法”可能有其他法定或监管豁免，但发行人依据的是“投资公司法”第3(C)(7)条规定的注册豁免；

(F)在适用的范围内，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则发行者管理人和发行者，据发行者管理人和发行者所知，其各自的董事符合(I)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义的2001年《团结和加强美国法》，(Ii)经修订的《与敌贸易法》，(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和联合王国的制裁法律及规例(统称为“制裁”)及(Iv)经修订的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，

以及欧洲联盟和联合王国不时适用于发行人和发行人管理人的所有与贿赂或腐败有关的法律、规则和法规(“反腐败法”)；

(G)发卡人或发卡人管理人，或据发卡人所知，董事、发卡人管理人或发卡人的任何官员均不是任何制裁的目标(“受制裁方”)。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则发行人管理人或发行人均未组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区，均为“受制裁国家”)，或在该国家或地区居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区，均为“受制裁国家”)。出票人或出票人管理人均不会在知情的情况下(直接或间接)将任何预付款的收益(I)用于促进向任何严重违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)为资助或资助在提供资金或融资时是受制裁方或组织或居住在受制裁国家的任何人的任何活动或业务或与其合作的任何活动或业务，只要该等反-

(H)发行人管理人、发卡人及其高级人员(据发卡人管理人和发卡人所知，其各自的董事、雇员、代理人或代表发卡人管理人或发卡人行事的其他人)(I)遵守并未受到调查或调查威胁，及(Ii)没有从事任何活动或行为，在每一种情况下都会违反任何适用的制裁、反贪污法律或反腐败法律，但如不合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限，且据发卡人管理人和发卡人所知，他们各自的董事、雇员、代理人或代表发卡人管理人或发卡人行事的其他人：(I)遵守并未受到调查或调查威胁；及(Ii)没有从事任何活动或行为-任何发卡人或发卡人管理人都不会在知情的情况下(直接或间接)将任何预付款的收益用于违反反洗钱法的任何目的；

(I)发行人管理人和发行人已经制定并将有效维持旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序；

(J)尽管本协定或任何其他相关文件有任何相反规定，但如果发行人管理人或发行人是根据欧洲联盟任何成员国的法律组织的，则第1(F)至(J)款在相关部分不适用于发行人管理人或发行人，只要第1(J)款违反1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例的规定，以防止域外适用第三国通过的立法以及基于或由此产生的任何其他行动的影响“或任何其他

(K)发行人出于纳税目的在爱尔兰居住，并且没有常设机构或其他机构，因此在其他地方有纳税义务。

2管理员。发行方管理人代表发行方、每一位导管投资者、每一位承诺的票据购买者和每一位资金代理，并向其保证：

(A)该公司在每份与发行人有关的文件中所作的每项陈述及保证，截至本协议日期在所有要项上均属真实及正确(除非述明只与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期须属真实及正确)；

(B)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则发行者管理人和发行者，据发行者管理人和发行者所知，其各自的董事符合(I)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义的2001年《团结和加强美国法》，(Ii)经修订的《与敌贸易法》，(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和联合王国的制裁法律和法规(统称为“制裁”)和(Iv)经修订的1977年“反海外腐败法”，以及欧洲联盟和联合王国不时适用于发行人和发行人管理人的所有关于或有关贿赂或贿赂或贿赂的法律、规则和条例

(C)FleetCo或发行方管理人，或据发行方管理人所知，董事、发行方管理人或发行方的任何官员均不是任何制裁的目标(“受制裁方”)。除非无法合理预期会产生实质性的不利影响，否则发行人管理人或发行人均未组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区--每个国家均为“受制裁国家”)，或在该国家或地区居住在制裁之下的目标国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)，或在该国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)组织或居住。出票人或出票人管理人均不会在知情的情况下(直接或间接)将任何预付款的收益(I)用于促进向任何严重违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)为资助或资助在提供资金或融资时是受制裁方或组织或居住在受制裁国家的任何人的任何活动或业务或与其合作的任何活动或业务，只要该等反-

(D)截至截止日期，赫兹或其任何联属公司、代理或代表为本协议的目的或与本协议相关的目的向管道投资者、承诺的票据购买者、行政代理或资金代理提供的任何书面信息(包括与抵押品有关的任何信息)在任何重大方面均不准确，或包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

(E)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则，据发行人管理人所知，发行人管理人及其高级职员、其董事、雇员、代理人或代表发行人管理人行事的其他人士(I)遵守并未受到调查或调查威胁，及(Ii)并未从事任何活动或行为，在每一情况下均会违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。(E)发行人管理人及其高级职员(据发行人管理人所知，其董事、雇员、代理人或代表发行人管理人行事的其他人士)(I)遵守并未受到调查或调查威胁；及(Ii)并未从事任何会违反任何适用制裁、反贪污法或反洗钱法的活动或行为。发行人管理人不会在知情的情况下(直接或间接)将任何预付款的收益用于违反反洗钱法的任何目的；

(F)发行人管理人已经制定并将有效维持旨在确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序；以及

(G)尽管本协定或任何其他相关文件中有任何相反规定，但如果发行人管理人或发行人仅在本第2款(D)项违反本条款规定的范围内根据欧洲联盟任何成员国的法律组织，则本款(B)、(C)和(E)至(G)项不适用于发行人管理人或发行人。

“1996年11月22日理事会第2271/96号条例，保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及基于或由此采取的行动”或任何其他适用的反抵制法规；

3渠道投资者和承诺的票据购买者。每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者向发行人和发行者管理人表示并向发行人和发行人管理人保证(或者，就每一位管道投资者和每一位承诺的票据购买者而言，在截止日期之后成为本协议一方的人，在该人成为本协议当事人之日起)：

(A)已有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；

(二)据了解，该批发行人债券会否受附件四(限售)所述的转让限制所规限；

(C)在日后转售发行人债券时，会遵守所有适用的证券法例；

(D)它是合资格票据持有人；

(E)该公司是“投资公司法”所指的“合资格买家”；及

(F)该公司并非(I)不是“美国人”(S规例所界定者)或(Ii)“美国人”(S规例所界定者)或美国居民(为施行“投资公司法”而厘定)，而就(Ii)而言，(A)该人是第501(A)(1)、(2)条所指的“认可投资者”，(3)或(7)根据证券法根据规例D的规定，并在金融和商业事宜方面有足够的知识和经验，能够评估投资发行票据的优点和风险，并有能力和准备承担投资发行票据的经济风险，或(B)为其本身或规则第501(A)(1)、(2)条所指的一个或多个“认可投资者”的账户购买发行票据，(3)或(7)符合证券法(F)(Ii)(A)款所述标准的法规D，且其行事完全投资酌情权，仅用于投资目的，而非着眼于分配，但前提是其财产的处置应始终处于并保持在其控制范围内。

附件二
圣约

出票人和出票人管理人各自约定并同意，在出票人票据全部付清且期限届满之前，其将：

1履行义务。及时、及时地履行其所有契约(包括肯定和否定)和其所属的每份发行人相关文件下的义务。

2修订

(A)不得修订、补充、放弃或以其他方式修改，或同意对以下各项进行任何修订、补充、修改或豁免：

(I)除以下第(Ii)-(Viii)款另有规定外，未经书面同意或批准，发行人相关文件中的任何规定(本协议第7.1款的任何弃权除外，该豁免应受本协议第7.2款管辖)或船务公司相关文件中的任何规定

除非发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意并不损害票据持有人，亦不会对票据持有人造成不利影响；但为免生疑问，如发行人证券受托人认为该等修订、补充、放弃、修改或同意属正式、次要或技术性的，则发行人证券受托人可在未经规定的发行人同意或认可的情况下，与发行人及发行人管理人及任何其他当事各方同意作出任何修订、补充、放弃、修改或同意，而该等修订、补充、放弃、修改或同意属正式、次要或技术性的，或为纠正明显的错误而作出的；

此外，(I)任何有关FleetCo票据的租赁公司摊销事件的豁免，均须获得所需的绝对多数票据持有人的书面同意；

(Ii)以下情况不需要任何资金代理人、票据持有人、承诺票据购买者或管道投资者的同意：

(A)关于任何利率上限的任何修订、补充、修改或同意，其唯一效果是(W)增加利率上限下的名义金额，(X)修改在预期最终付款日期和法定最终付款日期之间适用的名义摊销时间表，(Y)降低执行利率或(Z)延长利率上限下的期限(B)如果根据发行人相关文件允许发行人在未经发行人同意的情况下订立该利率上限，则(B)如果根据发行人相关文件允许发行人在未经发行人同意的情况下订立该利率上限，则(B)如果根据发行人相关文件允许发行人在未经发行人同意的情况下订立该利率上限，则(B)根据发行人相关文件允许发行人在未经发行人同意的情况下订立该利率上限

(B)[已保留]

(C)对“荷兰承诺终止日期”、“FCT承诺终止日期”、“法国承诺终止日期”、“德国承诺终止日期”、“西班牙承诺终止日期”的定义的任何修订、补充、修改或同意，

“荷兰最高本金”、“法国最高本金”、“德国最高本金”或“西班牙最高本金”；

(Ii)未经所需票据持有人书面同意而实质上不属于本协议附件I形式的任何信用证；

(Iii)未经每名承诺的票据购买人、每名管道投资者及每名基金代理人的书面同意而作出担保及弥偿；

(Iv)下列任何定义条款或以下任何定义条款(“嵌入定义条款”)中包括的任何定义条款(除非发行者证券受托人认为，对任何嵌入定义条款或就任何嵌入定义条款的修订、补充、修改、豁免或同意不会损害票据持有人的利益，也不会对票据持有人的利益造成实质性不利影响)，而未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位基金代理的书面同意：

[“总资产金额不足”、“清算事件”、“发行人总资产金额”、“荷兰总资产金额”、“法国总资产金额”、“德国总资产金额”、“西班牙总资产金额”、“制造商计划”、“必需的合同标准”、“资产覆盖门槛金额”、“参考利率”、“调整后的资产覆盖门槛金额”、“A类预付费用”、“重组费用”、“B类预付费用”、“利息期”、“荷兰”。“法国AAA组件”、“德国AAA组件”、“西班牙AAA组件”、“承诺终止日期”、“合格制造商应收账款”、“制造商集中超额金额”、“制造商百分比”、“最大制造商金额”、“最大非投资级(高)计划应收金额”、“非投资级(高)计划应收浓度超额金额”、“非计划车辆3个月回溯浓度故障百分比”、“FleetCo AAA选择组件”、“轻型卡车集中程度”。“非计划车辆浓度超额”、“西班牙浓度超额”、“西班牙浓度限制”、“CEA资产”、“浓度超额计算公约”、“个人浓度超额”、“故障率”、“市场价值程序”、“荷兰船队”、“法国船队”、“德国船队”、“西班牙船队”、“荷兰OpCo”、“法国OpCo”、“德国OpCo”或“西班牙OpCo”。];

但“参考利率”的定义可经行政代理(根据所有票据持有人的指示行事(或如在建议修订参考利率后一个日历月内未一致决定，则由持有至少三分之二A类本金的A类票据持有人)和发行人管理人同意修改)和发行人管理人同意，以规定在发生参考利率替换事件后使用替换基准。以下任何定义术语，或以下任何定义术语(“A类嵌入定义术语”)中包含的任何定义术语，未经每个A类承诺票据购买者、每个A类管道投资者和每个A类资金代理书面同意：

“A类承诺”、“A类承诺百分比”、“A类管道受让人”、“A类CP费率”、“A类融资条件”、“A类投资者集团本金金额”、“A类最高投资者集团本金金额”、“A类计划费”、“A类最大本金金额”、“荷兰A类资金条件”。

调整预付率“、”法国A类调整预付率“、”德国A类调整预付率“、”西班牙A类调整预付率“、”荷兰A类基准预付率“、”法国A类基准预付率“、”德国A类基准预付率“、”西班牙A类基准预付率“、”发行人混合预付率“、”FleetCo A类混合预付率“、”A类未支取费用“、”A类浓度超额预提率调整“或”A类MTM“。

(V)未经每名A类已承诺票据购买人、每名A类管道投资者和每名A类融资代理人书面同意，就A类票据持有人所需的增资金额，包括：

“所需信用证/现金流动资金增额”、“所需流动资金增额”或“所需准备金账户金额”；

(Vi)未经每个B类承诺票据购买者和每个B类管道投资者书面同意，下列任何定义术语或包括在任何以下定义术语(“B类嵌入定义术语”)中的任何定义术语：

“B类承诺额”、“B类承诺额百分比”、“B类管道受让人”、“B类CP费率”、“B类资金条件”、“B类投资者集团本金金额”、“B类投资者集团本金金额”、“B类计划费”、“荷兰B类调整预付率”、“法国B类调整预付率”、“德国B类调整预付率”、“西班牙B类调整预付率”、“荷兰B类基准预付率”。“德国B类基线预付率”、“西班牙B类基线预付率”、“B类未支取费用”、“发行人B类混合预付率”、“FleetCo B类混合预付率”、“B类浓度超额预付率调整”或“B类MTM/DT预提率调整”；或

(Vii)未经每名B类已承诺票据购买人及每名B类管道投资者书面同意而就B类票据持有人所需的增资金额。

(B)未经每名承诺的票据购买人同意，不得将每名基金代理人及每名管道投资者：

(I)修订或修改“所需票据持有人”或“所需绝对多数票据持有人”的定义，或以其他方式降低根据本协议采取任何特定行动所需征得同意的票据持有人的百分比；

(二)变更作为船队公司或运营公司的实体，或者增加任何新的实体作为新的船队公司或运营公司；

(Iii)延展或降低任何发行人票据的本金或利息的任何预定偿还或预付款额的到期日(或降低任何发行人票据的本金或利率，或以其他方式更改利息的计算方式)；

(Iv)延展或减低根据本协议须缴付的任何未支取费用的到期日或款额；

(V)修改或修改第5.2款、第5.3款、第2.1(A)、(E)或(F)款、第2.2款、第2.3款、第2.5款、第3.1款、第5.4款、第7.1款、第9款、第11.10款。或本协议附件2第(2)款，或以其他方式修改或修改与本协议或根据发行人相关文件修改或修改有关的任何条款，这些条款需要100%的票据持有人或受该等修订或修改影响的每个票据持有人的同意；

(Vi)批准发行人转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务；

(Vii)解除发行人在本协议项下的任何义务；

(Viii)减少、修改或修订任何有利于任何管道投资者、承诺的票据购买者或融资代理人的弥偿；

(Ix)与任何其他管道投资者或承诺债券购买人相比，对个别管道投资者或承诺债券购买人的权益、权利或义务造成不利影响；或

(X)更改对债券持有人、管道投资者及承诺的债券购买者的付款及垫款的按比例处理方式(包括为免生疑问而作出的改动，以规定在截止日期并无明文规定的向债券持有人、管道投资者或承诺的债券购买者按比例付款或垫款)，

但在参考汇率更换事件发生后，经管理代理(按照所需票据持有人的指示行事)和发行方管理人的同意，可对涉及以下事项的任何修改进行修改：

(A)使任何相关文件的任何规定与使用替代基准相一致；

(B)使该替代基准能够用于计算相关文件下的任何利息(包括但不限于为使该替代基准能够用于相关文件的目的所需的任何相应更改)；

(C)执行适用于该替代基准的市场惯例；

(D)为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一方向另一方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

3信息传递。(I)在发行人或发行人管理人根据发行人有关文件向发行人证券受托人提供或安排向发行人证券受托人提供任何报告、通知、证明书、陈述、大律师意见或其他文件的同时，向行政代理人(该代理人须向承诺的票据购买人、管道投资者及融资代理人提供其副本)提供该等报告、通知、证明书、大律师意见或其他文件的副本，(Ii)在FleetCo根据相关FleetCo融资协议第5.1(G)款向FleetCo证券托管人提供或安排提供任何报告的同时，向管理代理提供或安排向管理代理提供该报告的副本，以及(Iii)向管理代理和每一资助代理提供行政代理或任何资助代理可能不时合理要求的有关发行人或发行人管理人的其他信息；(Ii)根据相关FleetCo融资协议第5.1(G)款的规定，向管理代理提供或安排向管理代理提供该报告的副本；以及(Iii)向管理代理或任何资助代理提供有关发行人或发行人管理人的其他信息；但发行人和发行人管理人均无义务根据本第2款(A)项向管理代理交付任何法律意见或日常通信的副本，包括与付款、付款请求、付款指示或其他类似计算有关的决定。为免生疑问，本款第(A)项并不规定根据本款第(A)项向任何人提供的大律师意见须向该人提出，或准许该人有任何依据依赖大律师的意见。

4获取宣传品信息。在行政代理或任何资金代理发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，允许或(如果适用)船队公司允许、行政代理或任何资金代理、或其各自的代理人或代表(包括任何独立会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师)或被允许的受让人进入发行人管理人和发行人的办公室(视情况而定)。

(I)按照根据发行人票据框架协议第6.12款提供给发行人证券受托人的相同条款，检查并复制和摘录与抵押品有关的所有文件(但不包括复制或摘录发行人管理人或发行人合理地确定为专有或机密的任何信息；但为免生疑问，用于计算任何MTM/DT预付款调整的所有数据和信息或没有这些数据和信息应被视为专有和机密)。

(Ii)在合理通知下，访问发卡人管理人和发卡人的办公室和财产，以审查上文第(I)款所述的材料，并与发卡人管理人和/或发卡人的任何授权人员或该等人员指定的其他代名人(视情况而定)讨论与抵押品或本协议的管理和履行、发卡人票据框架协议和其他发卡人相关文件有关的事项，并在每种情况下合理地了解该等事项但是，(I)在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，在每种情况下，对于发行人票据，每年一次这样的访问(如果提出请求，由行政代理协调，每个资金代理可以参与)应由发行人自行承担费用和费用；及(Ii)在每次关于发行人票据的摊销事件或潜在摊销事件持续期间，每次此类访问应由发行人独自承担费用和费用。(I)在发生摊销事件或潜在摊销事件之前，每次关于发行人票据的此类访问，由行政代理协调进行一次，每一次访问的费用和费用由发行人独自承担。

根据本第4款提出请求的每一方应同时将该请求的副本发送给每一行政代理和每一供资代理(视情况而定)，以便允许其他各方参与所请求的访问。

5现金AUP。在行政代理人或其代理人(包括任何独立会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师)或允许受让人对行政代理人(或其代表或代理人)选择的任何十(10)个工作日进行审查时，在行政代理人(或其代表或代理人)选择的任何十(10)个工作日进行审查时，应在行政代理人或其代理人或代表(包括任何独立会计师事务所、独立咨询公司或其他第三方审计师)或获准受让人的合理事先通知后，在每年7月的付款日期(从2022年7月开始)及此后的任何时间与行政代理人合作，确认(I)《发行人日报》中包含的信息。(Ii)根据《发行人融资协议》第5条(付款优先顺序)正确应用每个此类发行人每日收款报告中描述的发行人收款；(Iii)每个此类发行人每日收款报告中包含的信息均已正确应用；及(Iv)根据相关FleetCo融资协议(A)第6条(收款的分配和应用)，正确应用每个此类发行人每日收款报告中所述的FleetCo收款(FleetCo每日收款报告中所述的FleetCo收款)；(V)根据相关FleetCo融资协议(A)的第6条(收款的分配和应用)，正确应用每个此类发行人每日收款报告中描述的发行人收款；(Iii)每个此类发行人每日收款报告中包含的信息是否正确应用但该等现金增支须由发行人自行承担：(I)在摊销事件或潜在摊销事件发生前，每年就发行人票据而言，每年不超过一次该等现金AUP；及(Ii)在摊销事件或潜在摊销事件发生后及持续期间，每年就发行人票据而言，每项现金AUP均不得超过一项该等现金AUP的现金AUP的成本及开支，而该等现金AUP须由发行人自行承担(I)每年就发行人票据而言不超过一项该等现金AUP，且(Ii)于摊销事件或潜在摊销事件发生后及持续期间，每年就发行人票据而言，每年不超过一次该等现金AUP。

6Noteholder语句AUP。在发生于2019年3月的付款日期或之前以及发生在每年7月的付款日期(从2020年开始)或之前，发行人管理人应安排独立注册会计师事务所或独立顾问公司(行政代理人和发行人管理人都合理地接受，他们可能是发行人管理人的会计师)向行政代理人和每个资金代理人提交一份报告，其格式应为发行人和行政代理人合理接受的形式(“票据持有人声明AUP”)，其中应包括惯例但该等票据持有人声明AUP须由发行人自行承担：(I)在摊销事件或潜在摊销事件发生前，每年不超过一份该等票据持有人声明AUP，分别就发行人债券而言；及(Ii)在摊销事件或潜在摊销事件发生后及持续期间，每年就发行人债券而言，每项该等票据持有人声明AUP的成本及开支均由发行人承担。(Ii)该等票据持有人声明AUP须由发行人自行承担：(I)在摊销事件或潜在摊销事件发生前，每年不超过一次的该等票据持有人声明AUP，分别就发行人债券而言；及(Ii)在摊销事件或潜在摊销事件发生后及持续期间，每年就发行人债券而言。

7[已保留]

8[已保留]

9财务报表。从截止日期开始，在发行人每个会计年度结束后270个历日内，将根据发行人票据框架协议第6.24(G)款编制的财务报表交付给各资金代理。

10Servicer报告。就发行人管理人而言，只要清算事件仍在继续，服务机构就向行政代理和每个票据持有人提供或促使每个服务机构向行政代理和每个票据持有人提供按照每份主租约第6.7款(服务机构记录和服务机构报告)编制的服务机构报告；但任何服务机构都可以向行政代理提供或促使向行政代理提供任何此类服务机构报告，方式是将相关服务机构报告张贴或促使其张贴到向行政代理提供的受密码保护的网站，或通过以下方式向行政代理提供相关服务机构报告

11进一步保证。在行政代理的书面要求下，行政代理应随时采取合理认为适当的进一步行动，包括根据发行人担保文件授予的担保权益所需的任何必要备案，并自费及时、适当地签署和交付任何和所有此类其他文书和文件，并采取行政代理合理认为适宜的进一步行动，以获得本协议和本协议授予的权利和权力的全部利益。

12更换发行人管理员。未经所需票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任何继任发行人管理人(发行人后备管理人除外)的任命。

13FleetCo管理员更换。未经所需票据持有人事先书面同意，不得任命或同意任命任何继任者FleetCo管理员(每个FleetCo后备管理员除外)。

14“清盘协调协议”修订。未经所需票据持有人事先书面同意，不得以对票据持有人产生重大不利影响的方式修改任何清算协调协议，由行政代理全权酌情决定。

15.独立董事。(X)不得移除发行人或任何船队公司的任何独立董事，除非(I)向行政代理交付高级人员证书，证明更换的适用实体的独立董事符合独立董事的定义，并且(Ii)在每种情况下，均须事先征得行政代理的书面同意(不得无理扣留或拖延)。不迟于撤换生效前十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，且(Y)不得更换发行人或任何船队公司的任何独立董事，除非(I)事先获得行政代理的书面同意(不得被无理扣留或延迟)或(Ii)此类更换独立董事是指在正常业务过程中向证券化发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的高级管理人员、董事或雇员但为免生疑问，如发行人或任何船队公司的独立董事因任何该等更换而被撤换，则发行人或该船队公司(视何者适用而定)须由发行人或该船队管理人根据上文(X)段的规定进行撤换。

16注意某些修订。只要标准普尔、惠誉评级或穆迪(视情况而定)对任何商业票据进行评级，发行人管理人应在签署对任何发行人相关文件或任何FleetCo相关文件的任何修订或修改后五(5)个工作日内，以书面形式通知发行人管理人标准普尔、惠誉评级或穆迪是否对任何商业票据进行评级；但发行任何此类商业票据的投资者集团的资金代理应书面通知发行人管理人该等商业票据是否

17Rating Agency对许可投资的限制。只要任何商业票据分别由标准普尔(Standard&Poor‘s)、惠誉评级(Fitch Ratings)或穆迪(Moody’s)评级，且发行该商业票据的投资者集团的融资代理已书面通知发行人该商业票据不是在“完全包装”的基础上发行的(如果接到通知，则在该通知被该融资代理撤销之前)，发行人管理人或发行人均不得将存放在任何账户中的任何资金投资于或指导其投资于以下许可投资项目除非发行人管理人已分别收到标准普尔、惠誉评级或穆迪的书面确认，确认将该等资金投资于额外的许可投资不会导致标准普尔、惠誉评级或穆迪(视情况而定)对该商业票据的评级被降低或撤回。

18[已保留]

19合并。

(I)仅就发行人而言，未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位融资代理事先书面同意，不得参与任何合并或合并。

(Ii)仅就发行方管理人而言，未经每一位承诺的票据购买者、每一位管道投资者和每一位融资代理事先书面同意，不得允许或容受任何FleetCo成为任何合并或合并的一方。

20市值程序。

在所有重要方面遵守市场价值程序。

21增强提供商评级。仅就发行方管理人而言，每个日历月至少一次确定(A)是否有任何信用证提供商受到降级事件的影响，(B)每个利率上限提供商是否为合格的利率上限提供商，以及(C)每个账户银行是否为可接受的银行。

22[已保留]

23其他租赁公司。仅就发行人而言，未经每一位承诺的票据购买者和每一位管道投资者事先书面同意，不得指定任何额外的租赁公司或收购任何额外的租赁公司票据。

24[已保留]

25财务报表和其他报告。仅就发行人管理人而言，向或安排向每个资金代理提供：

(I)自发行人管理人每个财政年度结束后270个历日内的截止日期起，根据“2006年公司法”第15部分编制的发行人管理人年度账目、战略报告和董事报告的副本；

(Ii)在交付上述(I)所提述的周年帐目的同时，每名承租人的高级职员证明书，述明据该高级人员所知，在证明书日期当日是否存在任何条件或事件，而该等条件或事件在发出通知或经过一段时间后或两者均会构成潜在的失责租契事件或失责租契事件；如有任何该等条件或事件存在，则须指明该等条件或事件的性质及存续期，以及该承租人正就该等情况或事件正采取及拟采取的行动；

(Iii)在获得实际知识后，立即通知任何制造商违约或终止制造商计划的事件；以及

依照前款第(一)项规定应当提交给出资代理人的财务数据，应当按照公认会计准则编制。

26安全确认。关于发行人和发行人管理人，自2021年5月付款日期开始按季度向行政代理和发行人安全受托人提供：

(A)一份高级人员证明书，证明在该日期，发行人已履行其在发行人证券文件下与发行人证券的有效性有关的持续义务(如有的话)；及

(B)在交付上文(I)所述的高级船员证书的同时，发货人和发货人管理人将获得每个船队的高级船员证书，证明截至该日，相关船队已履行其根据船务公司保安文件规定的与船队保安有效性有关的持续义务(如有)。(B)在交付上述(I)项所述的高级船员证书的同时，发货人和发货人管理人将取得每支船队的高级船员证书，以证明截至该日，有关船队已履行其在船队保安文件下的持续义务(如有)。

自第三次修订日期起，发卡人和发卡人管理人应在3月、6月、9月和12月的每个付款日期按季度向行政代理和发卡人安全托管人提供上述证书。

27无违约证明。关于发行人和发行人管理人，在每个付款日期并根据行政代理或发行人安全托管人的合理要求，向行政代理、每个资金代理和发行人安全受托人提供：

(I)核证没有潜在摊还事件、摊还事件或清盘事件正在持续的高级人员证明书(或如有潜在摊还事件、摊还事件或清盘事件正在发生，则指明潜在的摊还事件、摊还事件或清盘事件、其存续期，以及正与发行人证券受托人磋商而采取的补救行动)；

(Ii)在交付上文(I)所述高级船员证书的同时，每支船队和船务公司管理人的高级船员证书，证明没有潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件在继续(或如果潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件正在发生，指明潜在的租赁公司摊销事件、租赁公司摊销事件或清算事件、其存在期限和正在采取的行动

(Iii)在递交上文第(I)及(Ii)项所述的高级人员证书的同时，每间营运公司的高级人员证书，证明没有潜在的违约或违约的租赁事件持续(或如发生潜在的违约或违约的租赁事件，指明没有潜在的违约或违约的租赁事件，其存续期，以及在与发行人证券受托人或FleetCo证券受托人(视情况而定)磋商后采取的补救行动)

在发行人和发行人管理人的情况下，一旦发出潜在摊销事件、摊销事件或清算事件的通知，发行人和发行人管理人应真诚地与发行人证券受托人协商，了解发行人或发行人管理人必须采取的行动，以补救可能导致此类潜在违约或违约的违约、情况或条件。

28    [已保留]

29非计划车辆报告。在2019年3月的付款日期和每年5月的付款日期(从2020年5月开始至2022年5月)，以及此后每年7月的付款日期(从2022年7月开始)，发行人应促使国际公认的独立注册会计师事务所向发行人证券受托人提交一份报告，表明他们已就以下计算执行了某些商定的程序：(I)每个FleetCo从出售或以其他方式处置所有非计划所得的处置收益

在相关月份出售或以其他方式处置的车辆(伤亡除外)、(Ii)该等非计划车辆各自的账面净值和(Iii)该等非计划车辆在出售或以其他方式处置之日的市场价值。

30利率的计算。对于每个利息期，发行人将计算荷兰票据利率、法国票据预付款利率、德国票据利率和西班牙票据利率，以确保Fleetcos根据FleetCo票据和法国票据就该利息期间应支付的总金额至少等于发行人根据发行人融资协议第5.3款(发行人利息收集账户中资金的运用)应支付的利息和附带费用的总金额。

31个替换权。

(I)如果税法发生变化，发卡人担保受托人合理地认为(由发卡人承担费用，从税务律师那里获得了一份致发卡人和发卡人担保受托人的相关意见)，导致发卡人在法定最终付款日期之前不再是爱尔兰的唯一居民，则发卡人应尽其所能为以下任一选择作出合理的努力安排：(I)在法定的最终付款日期之前，发卡人应尽合理努力为以下任一选择作出安排：(由发卡人承担费用，向发卡人和发卡人担保受托人提供相关意见)，直至法定的最终付款日期为止，发卡人应尽合理努力为下列任一种选择作出安排：

(A)发行人重新居籍至发行人证券受托人批准的另一司法管辖区(按照每名A类管道投资者、每名A类承诺票据购买者及每名A类筹资代理人的指示行事)；或

(B)在符合以下第(Ii)段所列条件下，以在发行人证券受托人批准的另一司法管辖区成立为法团的公司(按照每名A类管道投资者、每名A类已承诺票据购买人及每名A类融资代理人(“新公司”)的指示行事)作为发行人票据的主要义务人。

(Ii)上述(I)段所述的条件如下：

(A)新公司同意以发行人证券受托人(按照每名A类管道投资者、每名A类已承诺票据购买人及每名A类融资代理人的指示行事)满意的形式及方式，受发行人有关文件约束；

(B)发行人及新公司须遵从发行人证券受托人(按照每名A类导管投资者、每名A类承诺票据购买人及每名A类筹资代理人的指示行事)所指示的其他合理规定；及

(C)发行人证券受托人(按照每名A类管道投资者、每名A类已承诺票据购买者及每名A类筹资代理人的指示行事)须信纳：

(1)新公司就发行人票据承担主要债务人的法律责任及其义务所需或与之相关的一切政府及监管批准及同意，均已取得；及

(2)该等批准和同意在替代时完全有效。

32EU证券化法规

(I)发行人确认其已被指定为满足欧盟证券化条例第7(2)条所设想的信息要求的实体，即“SSPE”(定义见欧盟证券化条例)。(I)发行人确认其已被指定为满足欧盟证券化条例第7(2)条预期的信息要求的实体，即“SSPE”(定义见欧盟证券化条例)。

(Ii)发行人(就欧盟证券化条例而言为SSPE)陈述并承诺其应促使发行人管理人代表其提供根据欧盟证券化条例第7(1)条规定发行人必须提供的信息(受欧盟证券化条例第43(8)条以及相关监管机构或主管当局发布的任何指导意见的约束)，这一点在发行人票据框架第10.6条中有进一步的规定。(C)根据《欧盟证券化条例》第43条第(8)款和相关监管或主管当局的任何已公布的指导，发行人应代表发行人管理人提供根据《欧盟证券化条例》第7条第(1)款规定发行人必须提供的信息(受《欧盟证券化条例》第43条第(8)款和相关监管或主管当局发布的任何指导意见的约束)

33UK证券化监管

(I)发行人确认其已被指定为实体，以满足英国证券化法规第7(2)条预期的信息要求，即“SSPE”(定义见英国证券化法规)。(I)发行人确认其已被指定为满足英国证券化法规第7(2)条预期的信息要求的实体，即“SSPE”(定义见英国证券化法规)。

(Ii)发行人(就英国证券化条例而言为SSPE)陈述并承诺其应促使发行人管理人代表其提供根据英国证券化条例第7(1)条(受英国证券化条例第43条第(8)款和相关监管或主管当局的任何已公布的指导进一步规定)发行人必须提供的信息(如第10.7条(英国证券化)中进一步规定的那样)(受英国证券化条例第43条第(8)款和相关监管或主管当局的任何已公布的指导意见的约束)；发行人应代表发行人管理人提供根据英国证券化条例第7(1)条(受英国证券化条例第43条第(8)款和相关监管或主管当局的任何已公布的指导意见进一步规定的)发行人必须提供的信息

附件三
先行条件

本协议的效力受以下条件限制：(X)在第(6)款中，自本协议规定的日期起生效；(Y)在其他情况下，自截止日期起生效：

公司文件

1发行人、发行人管理人、每个船队公司和每个OpCo公司的章程文件副本(经相关实体的授权签字人认证为真实副本)(已确认，西班牙船队公司将提供证明Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.成立西班牙分公司的文件，而不是宪法文件)。

2A(A)发行人、发行人管理人、每个船队公司(法国船队公司除外)和每个船队公司(法国船务公司除外)和每个法国船队公司(法国船务公司除外)的董事会决议副本，以及(B)法国船队公司和法国船务公司各自的股东决议，在每一种情况下，批准签立、交付和履行其所属的每一份相关文件及其条款和条件，并授权一名或多名被点名的人签署相关文件和任何文件、通知或请求。

3上文第2段所指董事会决议授权的每名人士就有关文件及有关实体根据任何该等文件须交付的任何文件、通知或要求签署的样本。

4发行人、每个FleetCo和每个OpCo的偿付能力证书(已确认将就荷兰FleetCo和西班牙FleetCo共同提供一份偿付能力证书)。

交易单据

5各方正式签署的相关文件(荷兰公证文件除外，该术语在第三方托管协议中有定义)。

6在截止日期后的第十天或之前，利率上限文件由各方正式签署，包括任何相关的确认书。

7补充契约解除了德国船队公司作为担保人的地位，这些优先票据由赫兹控股荷兰公司发行，2021年到期，由各方正式签立。

8补充契约解除了德国船队公司作为担保人的地位，这些优先票据由赫兹控股荷兰公司发行，2023年到期，由各方正式签立。

9与赫兹控股荷兰公司的循环信贷安排有关的全球解除契约，由各方正式签立。

法律意见/分析

10容量意见

(A)法国年利达律师事务所对France FleetCo和French OpCo的产能意见。

(B)荷兰年利达律师事务所对发行人、赫兹控股荷兰公司、荷兰船队公司、荷兰船务公司和西班牙船队公司的运力意见。

(C)西班牙年利达律师事务所对西班牙OpCo的产能意见。

(D)德国年利达律师事务所对德国OpCo的产能意见。

(E)A&L Goodbody对赫兹国际财务有限公司和德国船队公司的产能意见。

(F)Weil，Gotshal&Manges(London)LLP对发行人管理人的能力意见。

(G)Mourant Ozannes对赫兹基金法国信托受托人的能力意见。

(H)毕马威会计师事务所的内部产能意见。

(I)赫兹公司的内部容量意见。

(J)赫兹公司对与赫兹控股荷兰公司有关的高收益债券文件没有冲突的内部意见。

11可执行性意见

(A)Weil，Gotshal&Manges(London)LLP对某些受英国法律管辖的文件的可执行性意见。

(B)A&L Goodbody就爱尔兰法律管辖的某些文件提出的可执行性意见。

(C)法国年利达律师事务所就法国法律管辖的某些文件提出的可执行性意见。

(D)荷兰年利达律师事务所就荷兰法律管辖的某些文件提出的可执行性意见。

(E)西班牙年利达律师事务所就西班牙法律管辖的某些文件提出的可执行性意见。

(F)德国年利达律师事务所就某些德国法律管辖的文件提出的可执行性意见。

(G)Mourant Ozannes就管理赫兹基金法国信托的信托文书提出的可执行性意见。

12税收和增值税意见

(A)菲达尔对法国税收和增值税的税收和增值税意见。

(B)荷兰年利达律师事务所关于荷兰税收和增值税的税收和增值税意见。

(C)西班牙年利达律师事务所关于西班牙税收和增值税的税收和增值税意见。

(D)德国年利达律师事务所关于德国税收和增值税的税收和增值税意见。

(E)A&L Goodbody对爱尔兰税收和增值税的税收和增值税意见。

13法律分析和备忘录

(A)阿瑟·考克斯关于发行人和德国舰队公司的破产距离备忘录。

(B)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)有关荷兰船务公司、法国船务公司和西班牙船务公司的破产距离备忘录。

(C)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)就荷兰、法国、德国和西班牙进行的破产和收回车辆分析。

(D)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)对各船队公司的抵销分析。

(E)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)对荷兰船队公司、法国船队公司和西班牙船队公司保留所有权分析的有效性。

(F)保留Arthur Cox对德国FleetCo的所有权分析的有效性。

(G)高伟绅律师事务所就法国FleetCo、德国FleetCo和西班牙FleetCo进行的第三方权利分析。

(H)年利达律师事务所关于荷兰、西班牙和德国的税务清算备忘录。

(I)菲达尔就法国发出的税务清算单。

(J)毕马威会计师事务所就荷兰的某些税务事项发出的税务清算备忘录。

(K)年利达关于西班牙的增值税备忘录。

(L)FIDAL关于法国的增值税备忘录。

(M)毕马威关于荷兰和爱尔兰的增值税备忘录。

(N)分析是否可以向高伟绅律师事务所就德国的租赁活动发放许可证。

(O)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)关于西班牙的劳动法备忘录。

(P)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)的风险保留备忘录。

(Q)高伟绅律师事务所(Clifford Chance)的沃尔克备忘录。

(R)年利达律师事务所关于荷兰的保险备忘录。

(S)年利达律师事务所就法国发出的保险备忘录。

(T)年利达律师事务所关于德国的保险备忘录。

(U)年利达有关西班牙的保险备忘录。

杂类

14发行人与赫兹欧洲有限公司之间的加工代理信函，证明赫兹欧洲有限公司已接受其根据第11.9(D)条(法律程序文件的送达)的委任为加工代理。

15令合理行事的行政代理满意的证据是，根据交易，每个票据持有人已经执行并合理地满意(在其“了解您的客户”政策的框架内)所有必要的“了解您的客户”要求和反洗钱批准或其他类似检查的结果。

16行政代理为任何合理的“了解您的客户”的要求所需的证据。

17证明根据第3条(利息、费用和费用)发行人当时应支付的任何费用、费用和开支已经支付或将在截止日期之前或将支付。

18收到每个A类承诺票据购买者将在成交日收到应得的A类预付费用的证据。

19发行人最新年度财务报表。

20确认每个发行方账户和每个FleetCo托收账户都已在相关账户银行开立。

DBRS出具的资信评估函。

附件四
限售

1GENERAL

1.1不得采取行动准许公开招股

每个票据持有人都承认，发行人在任何司法管辖区都没有或将采取任何行动，允许在需要采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行发行人票据或垫款，或拥有或分发与发行人票据或垫款有关的任何发售材料。

1.2票据持有人遵守适用法律的情况

每个票据持有人向发行方承诺，它将遵守其购买、提供、出售或交付发行方票据或预付款或拥有、分发或出版此类发售材料的每个国家或司法管辖区的所有适用法律和法规，在任何情况下费用均由其自费。

2个已获训研所的国家

2.1不得根据经修订的“1933年美国证券法”(“证券法”)注册

(A)发行人票据和垫款没有也不会根据证券法或美国任何州的证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，除非根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的交易的例外情况，否则不得在美国境内或向美国人或为美国人的利益(如证券法下的S条(“S条”)所界定的那样)提供和销售。发行人票据不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或符合条件，或除非获得注册或资格豁免，或在不受证券法注册要求的交易中豁免，发行人不需要注册发行人票据，任何转让必须符合发行人票据框架协议和发行人融资协议第9条的规定。

(B)通过收购发行人票据或垫款或其中的权益而成为“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据“投资公司法”的目的而确定)的每个票据持有人，将被视为已承认、陈述和同意：

(I)它是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，并且(如果是发行人最初出售之后的任何出售或转让)知道向其出售或转让是依据第144A条进行的，并承认它收到了它根据第144A条要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供这些信息，并且它知道发行人票据或垫款的转让人依赖于或者是美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则501第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“认可投资者”；

(Ii)是“投资公司法”所指的“合资格买家”；

(Iii)该公司正为其本身账户，或为一个或多於一个账户(每个账户均为合资格机构买家)取得一张或多於一张发行人票据或其中的权益，并对该等票据或垫款或其中的权益行使全权投资酌情决定权；

(Iv)该公司、其任何联属公司或任何代表其行事的人，均没有或将会就任何发行人票据或垫款或其中的权益的要约或出售而从事或将会从事任何形式的一般招揽或一般广告(该等词语在证券法下的第502(C)条中使用)；及

(V)其已为本身的投资账户投资于发行人票据或垫款或其中的利息，而并非为了全部或部分出售或分派发行人票据或垫款，且除非符合发行人融资协议第9条的规定，否则不会转让或移转其在发行人票据或垫款下的任何权利或义务。

(C)通过收购票据或垫款或其中的权益，每个并非“美国人”(定义见S规则)的票据持有人将被视为已承认、陈述和同意：

(I)它不是美国人，并且不是也不会为美国人的账户或利益行事；

(Ii)是“投资公司法”所指的“合资格买家”；

(Iii)该公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人均没有或将会就发行人票据或垫款或其中的权益进行任何定向出售努力(一如S规例所界定者)；及

(Iv)其已为本身的投资账户投资于发行人票据或垫款或其中的利息，而并非为了全部或部分发售、出售或分派发行人票据或垫款，且除非符合发行人融资协议第9条的规定，否则不会转让或移转其在发行人票据或垫款下的任何权利或义务。

2.2发行人遵守美国证券法的情况

(A)发行人声明、保证并同意：

(I)其或其任何联属公司(包括代表发行人或其任何联属公司行事的任何人)均未在任何情况下要约或出售、或将要约或出售任何发行人票据或垫款，而该等情况需要根据证券法登记任何发行人票据；(I)该公司或其任何联属公司(包括代表发行人或其任何关联公司行事的任何人士)均未在任何情况下要约或出售任何发行人票据或垫款；

(Ii)发行人及其任何联属公司或代表发行人或其代表行事的任何人均没有或将会就发行人票据或垫款进行任何“定向销售努力”(定义见S规例)；

(Iii)发行人及其任何联属公司或任何代表发行人或其代表行事的人，均没有或将会就在美国要约或出售发行人票据或垫款而进行任何形式的一般征询或一般广告(该等词语在证券法下的第502(C)条中使用)；及

(Iv)该“外国发行人”(定义见S规例)合理地相信其债务证券(定义见S规例)并无“相当大的美国市场权益”(定义见S规例)。

3QUALIFYING笔记夹

每个管道投资者和每个承诺的票据购买者，或代表每个管道投资者和每个承诺的票据购买者的资金代理，向发行者和发行者管理人承诺，只要管道投资者或承诺的票据购买者持有任何发行者票据，如果管道投资者或承诺的票据购买者不再是合格的票据持有人，它将立即通知发行者和发行者管理人。

附件C
至
发行人融资协议

削减通知申请表
信用证

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation And Investment Bank)担任行政代理
12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

请注意：[●]

[插入日期]

要求减少信用证协议规定的金额，日期为[●](自本协议之日起，根据信用证条款不时修改、补充或以其他方式修改的“信用证协议”)[●]和[●]作为开证行。

以下签署人是赫兹欧洲有限公司的正式授权人员，以发行方管理人的身份向法国农业信贷银行公司和投资银行证明，其作为信用证协议(可能会不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)中的发行方融资协议(“发行方融资协议”)下的行政代理(“行政代理”)的身份如下：

1.在本申请第2款要求的信用证金额减少生效之前，截至本申请之日的信用证金额为欧元[●].

2.特此要求行政代理人根据“签发人融资协议”第5.7(C)条(信用证规定金额的减少)，签署并向信用证提供人以信用证附件E(减少信用证金额通知)的形式大幅减少信用证金额(“减少金额通知”)，减少(“减少”)信用证规定金额相当于欧元的金额，并向信用证提供人提交大幅减少信用证金额的通知(“减少信用证金额通知”)，以使信用证的规定金额减少(“减少”)等同于欧元的金额，并以信用证附件E(“减少信用证金额通知”)的形式向信用证提供者提交大幅减少信用证金额的通知(“减少信用证金额通知”)。[●]。要求行政代理在收到本请求后立即签署并交付减额通知，且在任何情况下不得超过收到本请求之日后的两(2)个工作日(按照《发行人融资协议》第5.7(C)条(信用证规定金额的减少)的要求)，并规定根据减额通知的减额截止日期为(2)个工作日(按照发行人融资协议第5.7(C)条(信用证规定金额的减少)的要求)，并规定根据减额通知的减额截止日期为(2)个工作日(按照发行人融资协议第5.7(C)条(信用证规定金额的减少)的要求)。[插入日期]。以下签字人理解行政代理将依赖于本文件的内容。签字人还理解，行政代理不对签字人未能发送(或延迟发送)减额通知(包括未按本款规定的信用证金额减去的任何费用和开支)承担责任，只要该不能(或延迟)不是由行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的。

3.据签字人所知，信用证金额为欧元[●]截至本请求第2款要求的削减之日(紧接实施该削减之日)。

4.以下签名人承认并同意以下各项：(A)签名人执行并交付本申请；(B)行政代理签署并交付一份减少信用证规定金额的通知，其主要形式为信用证附件E(减少信用证金额的通知)；以及(C)信用证提供人对该通知的确认构成对信用证提供人和管理人员的陈述和保证；以及(C)信用证提供人对该通知的确认构成对信用证提供人和管理人员的陈述和保证，该通知主要是以信用证附件E(减少信用证金额的通知)的形式发出的，以及(C)信用证提供人对该通知的确认构成对信用证提供人和管理人员的陈述和保证

代理(I)由以下签署人以发行方管理人身份证明信用证协议中陈述的每一项陈述真实无误，以及(Ii)由以下签署人以发行方融资协议项下发行方管理人身份证明(A)调整后的液体增强额将等于或超过所需的液体增强额，以及(B)在实施减值后立即不存在发卡人总资产金额不足的情况。

5.以下签名人同意，如果在信用证规定金额减去本请求第2款规定的金额之日或之前，签名人知道本请求中所述任何陈述不真实和正确，或在实施该减额后不会真实和正确，则签署人同意，如果在该日期或之前，信用证规定的金额减少了本请求第2款所规定的金额，则签署人知道本请求中所述的任何陈述都不真实和正确，或者在实施该减额后不会真实和正确。签字人应按照信用证协议规定的方式，立即以电话和传真的方式，以电话和传真方式立即通知信用证提供方和行政代理，信用证提供方收到此类书面通知后，应视为取消了本合同中提出的减少信用证规定金额的请求。

6.此处使用的大写术语和未在此处定义的术语具有本合同各方在签署日期签署的《总定义和施工协议》中规定的含义，该协议经不时修改、修改或补充。

7.双方承认并同意本信用证项下的权利和义务自生效之日起生效。

赫兹欧洲有限公司作为发行方管理人，已于以下日期执行并交付本申请，特此为证[插入日期].

赫兹欧洲有限公司

作为发行方管理员

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附件C-1
至
发行人融资协议

加薪通知申请表
信用证

[填写开证行名称和地址]

请注意：[●]

[插入日期]

要求增加信用证协议规定的金额，日期为[●](自本协议之日起，根据信用证条款不时修改、补充或以其他方式修改的“信用证协议”)[●]和[●]作为开证行。

本文中使用的未定义的大写术语具有由发行人融资协议各方(如信用证所定义)于#年#日签署的主定义和施工协议中所规定的含义。[]，2018年，经不时修改、修改或补充。

下列签署人是发行人管理人的正式授权人员，特此向开证行证明如下：

1.在本申请第2款要求的信用证金额增加生效之前，截至本申请之日的信用证金额为欧元[●].

2.兹要求开证行按照“信用证协议”的规定，以信用证附件F(增加信用证金额通知)的形式，签署并向信用证提供人大幅增加信用证金额的通知(“增加通知”)，将信用证规定的金额增加(“增加”)相当于欧元。[●].

3.据签字人所知，信用证金额为欧元[●]自本请求第2段要求增加之日起(紧接实施该增加之日)。

4.以下签署人承认并同意以下各项：(A)签署人签署并交付本申请；(B)开证行签署并交付基本上以信用证附件F(增加信用证金额通知)的形式发出的增加信用证规定金额的通知；(I)签署人以开证管理人的身份向信用证提供方和行政代理人作出陈述和保证，即信用证协议中规定的每一项陈述均以发行方融资协议下发行方管理人的身份，需要增加以确保(A)调整后的液体增强量将等于或超过所需的液体增强量和/或(B)在实施该增加后立即不存在发行方总资产额不足的情况。

5.此处使用的未定义的大写术语的含义与本合同各方在签署日期签署的《总定义和施工协议》中规定的含义相同，该协议经不时修改、修改或补充。

赫兹欧洲有限公司作为发行方管理人，已于以下日期执行并交付本申请，特此为证[插入日期].

赫兹欧洲有限公司

作为发行方管理员

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附件D

至

发行人融资协议

租赁付款形式
赤字公告

法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，作为发行方证券受托人

黑尔伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

注意：董事们

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation And Investment Bank)担任行政代理
12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

请注意：[●]

[插入日期]

本租赁付款赤字通知是根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第5.9(B)条(向发行人证券受托人发出的若干指示)(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)由国际船队融资第2号B.V.作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)作为发行人管理人(“发行人管理人”)交付给您的，该通知由发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司(Hertz Europe Limited)作为发行人管理人(“发行人管理人”)发出

本文中使用的大写术语具有本合同双方在签署日期签署的《总定义和施工协议》中所规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。

双方承认并同意本租赁付款差额通知项下的权利和义务自生效之日起生效。

根据发行人融资协议第5.9条(对发行人担保受托人的若干指示)(A)和(B)段的规定，赫兹欧洲有限公司根据发行人相关文件，以发行人管理人的身份提供租赁付款赤字通知，金额为欧元[●](包括租赁利息支付赤字，金额为欧元[●]和欧元的租赁本金支付赤字[●]).

赫兹欧洲有限公司

作为发行方管理员

By:______________________________

Name:____________________________

Title:_____________________________

附件E-1
至
发行人融资协议

A类票据购买者信函格式

法国巴黎银行证券服务卢森堡分行担任注册官
肯尼迪大街60号

L-1855卢森堡

(邮寄地址：L-2085卢森堡)

注意：企业信托业务

国际船队融资第二号B.V.

四楼

3乔治码头

国际金融服务中心

都柏林1，爱尔兰

注意：董事们

[插入日期]

回复：国际船队融资第2号B.V.(“发行人”)

发行人根据《发行人融资协议》(定义见下文)发行的可变A类融资票据

请参阅日期为2018年9月25日的发行人融资协议(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，即“发行人融资协议”)，由国际船队融资第2号B.V.作为发行人，法国巴黎银行英国有限公司作为发行人证券托管人，赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人(“发行人管理人”)，法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理，某些已承诺的票据购买者，某些管道

本文中使用的大写术语具有本合同双方在签署日期签署的《总定义和施工协议》中所规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。

双方确认并同意本A类票据买方信函项下的权利和义务自生效之日起生效。

与建议从以下公司购买某些A类债券有关[●]以下签署人特此声明并保证：

1.已有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；

2.它不是(A)不是“美国人”(定义见S条例)或(B)“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据“投资公司法”的规定)，以及(I)它是

合格机构买家“(根据证券法第144A条的定义)，并且(就发行人首次出售后的任何出售或转让而言)知道向其出售或转让是依据第144A条进行的，并承认其已收到其根据第144A条所要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供这些信息，并且它知道发行人票据或垫款的转让人依序依赖前述陈述。(Ii)该投资者是美国证券交易委员会根据“证券法”颁布的第501条第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“认可投资者”，并在金融及业务事宜方面有足够的知识及经验，足以评估投资A类债券的优点及风险，以及有能力及准备承担投资A类债券的经济风险，或。(Iii)该投资者是自行购买A类债券的。或为符合证券法D条例第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的一个或多个“认可投资者”的账户，且符合第2(B)(Ii)款所述标准，且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而非着眼于分配，但前提是其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下；

(三)是“投资公司法”所指的“合格买受人”；

4.它理解A类票据没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或合格，并且仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供，除非如此注册或合格，或者除非获得注册或资格豁免，否则不得转售或以其他方式转让，发行人不需要登记A类票据，任何转让必须符合《证券法》第9条(转让、置换和转让)的规定。

5.据了解，A类票据将受发行人融资协议附件4(销售限制)所述的转让限制；

6.它将遵守所有适用的证券法律，与随后的任何A类债券的转售有关；

7.它理解A类票据只能根据发行方融资协议第9.3(A)条(A类转让)提供、转售、质押或以其他方式转让，并且只能：

A.致发行人；

B.在符合证券法第144A条要求的交易中；

C.在符合《证券法》下S规则要求的交易中，在美国境外向外国人士提供资金；或

D.符合或豁免证券法登记要求并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易；尽管如上所述，发行人在此理解并同意：(I)在存在A类管道投资者的每个A类投资者集团的情况下，A类债券将由每个A类管道投资者根据其相关的商业票据计划文件进行质押，A类债券或其中的权益可以出售、转让或质押给相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关的A类承诺票据购买者的任何关联公司或任何附属公司。由其相关的A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商的任何附属公司管理的任何商业票据管道，以及(Ii)

在每个A类投资者集团的情况下，A类票据(如适用)或其中的权益可出售、转让或质押给相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商或其相关A类承诺票据购买者或任何A类计划支持提供商管理的任何关联公司。

但为免生疑问，发票人可行使其唯一及绝对酌情决定权，不同意向任何人作出任何A类票据的要约、出售、质押或其他转让，而任何该等不同意转让均须当作合理；

8.如发行人融资协议附件1第3(I)节第(Ii)或(Iv)款所述，其希望发售、出售或以其他方式转让、质押或质押A类票据，而此类出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3(I)(Iv)节“尽管有前述规定”的规定，则A类票据的受让人将被要求交付证书，如发行人融资协议附件1第3(J)节所述转让或抵押，或此类交易不受证券法登记要求的约束，A类票据的登记和转让代理将不需要接受其获得的A类票据的登记转让，除非以发行者融资协议要求的形式出示签立的信函；和

9.它将从A类债券的任何购买者那里获得与上述段落基本相同的陈述和担保。

本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

[            ]


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日期：

抄送：国际船队融资第二号B.V.

附件E-2
至
发行人融资协议

B类票据购买者信函格式

法国巴黎银行证券服务卢森堡分行担任注册官
肯尼迪大街60号

L-1855卢森堡

(邮寄地址：L-2085卢森堡)

注意：企业信托业务

国际船队融资第二号B.V.

四楼

3乔治码头

国际金融服务中心

都柏林1，爱尔兰

注意：董事们

[插入日期]

回复：国际船队融资第2号B.V.(“发行人”)

发行人根据《发行人融资协议》(定义见下文)发行的B类可变融资票据

请参阅日期为2018年9月25日的发行人融资协议(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，即“发行人融资协议”)，由国际船队融资第2号B.V.作为发行人，法国巴黎银行英国有限公司作为发行人证券托管人，赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人(“发行人管理人”)，法国农业信贷银行公司和投资银行作为行政代理，某些已承诺的票据购买者，某些管道

本文中使用的大写术语具有本合同双方在签署日期签署的《总定义和施工协议》中所规定的含义，该协议经不时修订、修改或补充。

双方确认并同意本B类票据买方信函项下的权利和义务自生效之日起生效。

与建议从以下公司购买若干B类债券有关[●]以下签署人特此声明并保证：

1.已有机会与发行人和发行人管理人及其各自的代表讨论发行人和发行人管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；

2.它不是(A)不是“美国人”(定义见S条例)或(B)“美国人”(定义见S条例)或美国居民(根据“投资公司法”的规定)，以及(I)它是

合格机构买家“(根据证券法第144A条的定义)，并且(就发行人首次出售后的任何出售或转让而言)知道向其出售或转让是依据第144A条进行的，并承认其已收到其根据第144A条所要求的有关发行人和发行人票据的信息，或已决定不要求提供这些信息，并且它知道发行人票据或垫款的转让人依序依赖前述陈述。(Ii)该投资者是美国证券交易委员会根据“证券法”颁布的第501条第(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“认可投资者”，并在金融及商业事宜方面有足够的知识及经验，足以评估投资B类债券的优点及风险，以及有能力及准备承担投资B类债券的经济风险，或。(Iii)该投资者是为本身购买B类债券的。或为符合证券法D条例第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的一个或多个“认可投资者”的账户，且符合第2(B)(Ii)款所述标准，且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而非着眼于分配，但前提是其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下；

(三)是“投资公司法”所指的“合格买受人”；

4.B类票据尚未、也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供，并且不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或限定，或者除非获得注册或资格豁免，发行人不需要注册B类票据，并且任何转让必须符合《证券法》第9条(转让、置换和转让)的规定。

5.其理解B类票据将受发行人融资协议附件4(销售限制)所述的转让限制；

6.它将遵守与随后转售B类债券相关的所有适用的证券法；

7.B类票据只能根据发行方融资协议第9.3(B)条(B类转让)提供、转售、质押或以其他方式转让，且只能：

A.致发行人；

B.在符合证券法第144A条要求的交易中；

C.在符合《证券法》下S规则要求的交易中，在美国境外向外国人士提供资金；或

D.符合或豁免证券法登记要求并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易；尽管如上所述，发行人在此理解并同意：(I)在存在B类管道投资者的每个B类投资者集团的情况下，B类债券将由每个B类管道投资者根据其相关商业票据计划文件质押，B类债券或其中的权益可以出售、转让或质押给相关的B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者的任何关联公司或任何由其相关的B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商的任何附属公司管理的任何商业票据管道，以及(Ii)

在每个B类投资者集团的情况下，B类票据或其中的权益可出售、转让或质押给相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商的任何关联公司，或由其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商或其相关B类承诺票据购买者或任何B类计划支持提供商管理的任何商业票据管道。

但为免生疑问，发票人可行使其唯一及绝对酌情决定权，不同意向任何人作出任何B类票据的要约、出售、质押或其他转让，而任何该等不同意转让均须当作合理；

8.如发行人融资协议附件1第3(I)节第(Ii)或(Iv)款所述，其希望发售、出售或以其他方式转让、质押或质押B类票据，而该等出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3(I)(Iv)节的“尽管有前述规定”的规定，则B类票据的受让人将被要求交付证书，如发行人融资协议附件1第3(J)节所述的那样，B类票据的受让人将被要求交付证书，如发行人融资协议附件1第3(I)节的第(Ii)或(Iv)款所述，而此种出售、转让或质押不属于发行人融资协议附件1第3(I)(Iv)节的“尽管有前述规定”的规定转让或抵押，或此类交易不受证券法登记要求的约束，B类票据的登记和转让代理将不被要求接受其获得的B类票据的登记转让，除非以发行者融资协议要求的格式出示签立的信函；和

9.它将从B类债券的任何购买者那里获得与上述段落中包含的基本相同的陈述和担保。

本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

[            ]


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Title:

日期：

抄送：国际船队融资第二号B.V.

附件G-1
至
发行人融资协议

A类转让和假设协议的格式

A类转让和假设协议，日期为[]，其中[](“A类转让人”)，每个购买者在本协议签字页上被列为A类收购承诺票据购买者(每人为“A类收购已承诺票据购买者”)、本签名页上所列出让A类已承诺票据购买者的A类融资代理(“A类融资代理”)以及私人有限责任公司国际船队融资No.2 B.V.(Besloten Vennootschap符合perkte aansprakelijp规定的条件)的A类融资代理(以下简称“A类融资代理”)、国际船队融资公司(International Fleet Finding No.2 B.V.)和国际船队融资有限公司(International Fleet Finding No.2 B.V.)，该公司是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap)。

鉴于：

(A)本A类转让和假设协议是根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第9.3(A)条(A类转让)(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)由国际船队融资第2号B.V.作为发行人、BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券托管人、Hertz Europe Limited作为发行人管理人、法国农业信贷银行(Credit Agricole)的发行人管理人签署和交付的，发行人融资协议的日期为2018年9月25日(可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，发行人融资协议由国际船队融资第2号B.V.作为发行人，法国巴黎银行英国有限公司作为发行人证券受托人，赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人，法国农业信贷银行

(B)每名A类收购承诺票据购买人(如其不是现有的A类承诺票据购买者)均希望成为发行人融资协议的A类承诺票据购买人(定义见下文定义的总定义及构造协议)；及(B)每名A类收购承诺票据购买人(如其已不是现有的A类承诺票据购买者)均希望成为发行人融资协议的A类承诺票据购买者(定义见下文定义)；及

(C)A类转让人向每一名A类收购已承诺票据购买者出售并转让其在发行人融资协议和A类票据(定义见下文定义)项下的权利、义务和承诺的部分，如本文所述。(C)A类转让人正在向每一名A类收购承诺票据购买者出售并转让其在发行人融资协议和A类票据(定义见下文定义)项下的权利、义务和承诺部分。

双方协议如下：

1.本文中使用的未定义的大写术语的含义与发行人设施协议各方(除其他外)签署的总定义和建设协议(“总定义和建设协议”)中规定的含义相同，该协议的日期为签署日期，并不时修改、修改或补充(“总定义和建设协议”)。

2.双方确认并同意本A类转让和承担协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

3.在每个A类收购承诺票据购买者、A类资金代理、A类转让人和公司签署和交付本A类转让和假设协议后(签署和交付日期，即“转让发行日期”)，每个A类收购承诺票据购买者将成为发行者融资协议的A类承诺票据购买方。

4.A类转让人确认从每一名A类收购承诺票据购买者处收到相当于A类转让人与该A类收购承诺票据购买者商定的购买价(“购买价”)的金额，即该A类收购承诺票据购买者正在购买的部分(该A类收购承诺票据购买者在发行者融资协议下的A类承诺票据购买者的“购买百分比”)和A类转让人的A类投资者集团本金金额。A类转让人特此不可撤销地出售、转让和转让给每一位A类收购承诺票据购买者，没有追索权、陈述或担保，每一A类收购承诺票据购买者特此不可撤销地从A类转让人购买、接受和承担，该等A类收购承诺票据购买者在发行者融资协议下购买的A类票据购买者的A类承诺百分比和A类转让人的A类投资者集团本金。

5.A类转让人已就以下事项与每一A类收购承诺票据购买人作出安排[(i)]A类转让人向该A类收购承诺票据购买人支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及付款日期。[到目前为止收到的]A类转让人根据《发行人融资协议》第3条(利息、费用和费用)在转让发行日期之前[及(Ii)自转让发行日期起及之后，该A类收购已承诺票据购买者须向A类转让人支付该A类收购已承诺票据购买者根据发行者融资协议收取的费用的部分(如有)及付款日期].

6.自转让发行日期起及之后，根据发行者融资协议应支付给A类转让人或为A类转让人的账户支付的款项，应按照本A类转让与假设协议所反映的A类转让人和A类收购已承诺票据购买人(视属何情况而定)各自的权益支付给A类转让人或A类收购已承诺票据购买者(视属何情况而定)，而不论该等款项是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。

7.本A类转让和承担协议的每一方同意，在任何其他方的书面要求下，它将随时执行和交付该等其他方可能合理要求的进一步文件，并采取该等其他方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本A类转让和承担协议的目的。

8.通过签署和交付本A类转让和假设协议，A类转让人和每一名A类收购承诺票据购买人相互确认并同意，A类承诺票据购买者如下：(I)除声明和担保其是本协议转让的权益的合法和实益所有人且无任何不利索赔外，A类转让人不作任何陈述或担保，也不对在发行者融资协议或执行中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。与发行人有关的文件或依据该文件提供的任何文书或文件；(Ii)A类转让人对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他票据或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)每一份A类收购承诺票据买方确认，其已收到一份发行人相关文件及其他文件及资料的副本，而该等文件及资料是其认为适当的，可自行作出信贷分析及决定，以订立本A类转让及假设协议；(Iv)每一份

收购承诺票据买方将在不依赖行政代理、A类转让人或任何其他A类投资者集团的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据发行人融资协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(V)每一A类收购承诺票据买方按照发行人融资协议第10条(行政代理)的规定，委任并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据发行人融资协议条款转授给行政代理的权力，以及合理地附带的权力；(V)每一A类收购承诺票据买方均按照发行人融资协议第10条(行政代理)指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据协议条款转授给行政代理的权力以及合理附带的权力；(Vi)每名A类收购承诺票据购买人委任及授权A类筹资代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据《发行者融资协议》的条款转授予该A类筹资代理人的权力，连同该等合理附带的权力, 所有这些都符合发行人融资协议第10条(行政代理)的规定；(Vii)每名A类收购承诺票据买家同意，其将根据其条款履行其作为A类收购承诺票据买家须履行的所有义务，及(Viii)A类收购承诺票据买家特此向本公司及发行方管理人保证，发行人融资协议附件1第3节(管道投资者及承诺票据购买者)所载的陈述及保证(陈述及保证)包括以下各项：(I)A类收购承诺票据买方特此向本公司及发行方管理人保证：(I)A类收购承诺票据买家将根据其条款履行其作为A类收购承诺票据买家所须履行的所有义务，及(Viii)A类收购承诺票据买家特此向本公司及发行人管理人保证，发行人融资协议附件1第3节(陈述及保证)所载的陈述及保证于本协议日期及截至本协议日期，A类收购承诺票据买家应被视为已作出发行人融资协议附件1第3节(管道投资者及承诺票据买家)(陈述及保证)所载的陈述及保证。

9.附表I列出A类转让人和每一A类收购承诺票据购买者的修订后的A类承诺百分比，以及关于每一A类收购承诺票据购买者及其A类资金代理的管理信息。

10.本A类转让和承担协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。

[●]，作为A类转让人

By:______________________________
标题：

By:______________________________
标题：

[●]，作为A类收购承诺票据购买者

By:______________________________
标题：

[●]，作为A类资金代理

By:______________________________
标题：

同意并确认：

国际船队融资第二号B.V.

作为公司

By: _______________________________
标题：

附表I

通知地址列表

和A类承诺百分比

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行

作为管理代理

地址：12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

注意：Mo证券化CACIB/Carole D‘HAEYERE
电话：[*](卡罗尔·达耶尔)或者[*](Eleonore N‘DONGUI)或[*](Stéphane Boiteux)
传真：[*]

[转让人]

地址：[●]
请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

前A类承诺票据购买者百分比：[●]

修订后的A类承诺票据购买者百分比：[●]

之前的A类投资者集团本金金额：[●]

修订后的A类投资者集团本金金额：[●]

之前的A类投资者集团最高本金金额：[●]

修订后的A类投资者集团最高本金金额：[●]

[出让方A类资金代理]

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

[A类收购承诺票据购买者]    

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

    

之前的A类承诺百分比：[●]

修订后的A类承诺百分比：[●]

之前的A类投资者集团本金金额：[●]

修订后的A类投资者集团本金金额：[●]

[A类收购承诺票据购买者融资代理]    

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

附件G-2
至
发行人融资协议

乙级转让及假设协议格式

乙级转让和假设协议，日期为[●]，其中[●](“B类转让人”)，每个购买者在本合同签字页上被列为B类收购承诺票据购买者(每人为“B类收购已承诺票据购买者”)，B类资金代理(“B类资金代理”)，以及国际船队融资No.2 B.V.，一家私人有限责任公司(Bestloten Vennootschap符合perkte aansprakelijp规定的条件)，B类资金代理(以下简称“B类资金代理”)和国际船队融资有限公司(International Fleet Finding No.2 B.V.)，一家私人有限责任公司(Bestloten Vennootschap符合以下条件)：B类收购承诺票据购买者(以下简称“B类收购承诺票据购买者”)

鉴于：

(A)本B类转让和假设协议是根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第9.3(B)条(B类转让)(“发行人融资协议”，可不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)由国际船队融资第2号B.V.作为发行人、法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人证券受托人、赫兹欧洲有限公司作为发行人管理人、法国农业信贷银行(Credit Agricole)的发行人管理人签署和交付的。

(B)每名B类收购已承诺票据买家(如其尚未是现有的B类已承诺票据买家)均希望成为发行人融资协议的B类已承诺票据买家(定义见下文定义的总定义及构造协议)；及(B)每名B类已承诺票据买家(如尚未成为现有的B类已承诺票据买家)均希望成为发行人融资协议的B类已承诺票据买家(定义见下文定义)；及

(C)B类转让人向每一名B类收购已承诺票据购买者出售并转让其在发行人融资协议和B类票据(定义见下文定义)项下的权利、义务和承诺的部分，如本文所述。(C)B类转让人出售并转让其在发行人融资协议和B类票据(定义见下文定义)项下的权利、义务和承诺部分，并将其转让给每一名B类收购承诺票据购买者。

双方协议如下：

1.本文中使用的未定义的大写术语的含义与发行人设施协议各方(除其他外)签署的总定义和建设协议(“总定义和建设协议”)中规定的含义相同，该协议的日期为签署日期，并不时修改、修改或补充(“总定义和建设协议”)。

2.双方确认并同意本B类转让和承担协议项下的权利和义务自生效之日起生效。

3.在每个B类收购承诺票据购买者、B类资金代理、B类转让人和公司签署和交付本B类转让和假设协议后(签署和交付日期，即“转让发行日期”)，每个B类收购

承诺票据购买方应成为发行方融资协议的B类承诺票据购买方。

4.B类转让人确认从每个B类收购承诺票据购买者处收到一笔金额，该金额等于B类转让人和该B类收购承诺票据购买者之间商定的购买价(“购买价”)，即该B类收购承诺票据购买者正在购买的部分(该B类收购承诺票据购买者在发行者融资协议下B类承诺票据购买者的“购买百分比”)和B类转让者的B类投资者集团本金金额。B类转让人特此不可撤销地出售、转让和转让给每个B类收购承诺票据购买者，没有追索权、陈述或担保，每个B类收购承诺票据购买者特此不可撤销地从B类转让人购买、接受和承担，该等B类转让人购买B类转让人在发行者融资协议下B类承诺的百分比和B类转让人的B类投资者集团本金的B类转让人购买的B类票据购买者在此不可撤销地出售、转让和转让给每个B类转让人承诺的票据购买者，而B类转让人在此不可撤销地购买、接受和承担B类转让人的B类票据购买者集团本金。

5.B类转让人已就以下事项与每个B类收购承诺票据购买人作出安排[(i)]B类转让人向该B类收购承诺票据购买人支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用(统称为“费用”)的部分(如有)以及付款日期。[到目前为止收到的]B类转让人在转让发行日期前根据《发行人融资协议》第3条(利息、费用和费用)[及(Ii)自转让发行日期起及之后，该B类收购承诺票据购买人须向B类转让人支付该B类收购承诺票据购买人根据发行者融资协议收取的费用的部分(如有)及付款日期].

6.自转让发行日期起及之后，根据发行者融资协议应支付给B类转让人或为B类转让人的账户支付的款项，应按照本B类转让与假设协议所反映的B类转让人和B类收购承诺票据购买人(视属何情况而定)各自的利益，支付给B类转让人或B类收购承诺票据购买者(视属何情况而定)，而不论该等金额是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。

7.本B类转让和承担协议的每一方均同意，在任何其他方的书面要求下，它将随时执行和交付该等其他方可能合理要求的进一步文件，并采取该等其他方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本B类转让和承担协议的目的。

8.通过签署和交付本B类转让和假设协议，B类转让人和每个B类收购承诺票据购买人相互确认并同意，B类承诺票据购买者如下：(I)除声明和担保其是本协议转让的权益的合法和实益所有人且无任何不利索赔外，B类转让人不作任何陈述或担保，也不对在发行者融资协议或执行中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。与发行人有关的文件或依据该文件提供的任何文书或文件；(Ii)B类转让人对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他票据或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)每项B类收购承诺票据买方确认其已收到一份发行人相关文件的副本以及其认为合适的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定，以订立本B类转让和假设协议；(Iii)每一项B类收购承诺票据买方确认其已收到一份发行人相关文件和其他文件及资料的副本，以自行作出信用分析和决定，以订立本B类转让和假设协议；(Iv)每名B类收购承诺票据购买人将在不依赖行政代理、B类转让人或任何其他B类投资者集团的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，以采取或

未根据发行者融资协议采取行动；(V)每一B类收购承诺票据购买者指定并授权管理代理代表其采取代理行动，并根据发行者融资协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的权力，全部按照发行者融资协议第10条(管理代理)的规定采取行动并行使该权力；(V)每一B类收购承诺票据买方均根据发行者融资协议第10条(管理代理)指定并授权管理代理采取代理行动，并行使根据协议条款授予管理代理的权力；(Vi)每名B类收购承诺票据购买人委任及授权B类筹资代理以代理人身分代表其采取行动，并行使根据《发行者融资协议》的条款转授予该B类筹资代理的权力，以及合理附带的权力, 所有这些都符合发行人融资协议第10条(行政代理)的规定；(Vii)每名B类收购承诺票据买方同意，其将根据其条款履行其作为B类收购承诺票据买家必须履行的所有义务，及(Viii)B类收购承诺票据买方特此向本公司及发行方管理人保证，发行人融资协议附件1第3节(管道投资者和承诺票据购买者)中所载的陈述和保证(陈述和保修)中所载的陈述和担保是：(Vii)B类收购承诺票据买方特此向本公司和发行者管理人保证，该协议附件1第3节(陈述和担保)中所载的陈述和保证为：(I)B类收购承诺票据买方必须履行其作为B类收购承诺票据买家必须履行的所有义务；及(Viii)B类收购承诺票据买方特此向本公司和发行方管理人保证本协议日期及乙类收购承诺票据买方应被视为已于本协议日期及截至本协议日期作出发行人融资协议附件1第3节(管道投资者及承诺票据购买者)所载的陈述及保证。

9.本附表I列出了B类转让人和每个B类收购承诺票据购买者的修订的B类承诺百分比，以及关于每个B类收购承诺票据购买者及其B类资金代理的管理信息。

10.本B类转让和承担协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。

[●]，作为B类转让人

By:______________________________
标题：

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类收购承诺票据购买者

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类资金代理

By:______________________________
标题：

同意并确认：

国际船队融资第二号B.V.

作为公司

By: _______________________________
标题：

附表I

通知地址列表

和B类承诺百分比

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行

作为管理代理

地址：12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

注意：Mo证券化CACIB/Carole D‘HAEYERE
电话：[*](卡罗尔·达耶尔)或者[*](Eleonore N‘DONGUI)或[*](Stéphane Boiteux)
传真：[*]

[转让人]

地址：[●]
请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

之前的B类承诺百分比：[●]

修订的B类承诺百分比：[●]

之前的B类投资者集团本金金额：[●]

修订后的B类投资者集团本金金额：[●]

[出让方B类资金代理]

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

[B类收购承诺票据购买者]    

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

    

之前的B类承诺百分比：[●]

修订的B类承诺百分比：[●]

之前的B类投资者集团本金金额：[●]

修订后的B类投资者集团本金金额：[●]

[B类收购承诺票据购买者融资代理]    

地址：[●]

请注意：[●]
Telephone: [●]    
Facsimile: [●]

附件H-1
至
发行人融资协议

A类投资者团体补充表格

A类投资者团体补充资料，日期为[日期]，在(I)中[●](Ii)本合同签名页上有关A类出让人投资者集团的A类资金代理人(“A类出让人资金代理人”)(Iii)；(Ii)A类出让人投资者集团(以下简称“A类出让人投资者集团”)，(Iii)本合同签名页上有关A类出让人投资者集团的A类资金代理[●](V)于荷兰注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“本公司”)，(V)本文件签署页所列A类收购投资者集团的A类融资代理(“A类收购融资代理”)，及(V)International Fleet Finding No.2 B.V.，一家于荷兰注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

鉴于：

(A)本A类投资者团体补编是根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第9.3(A)条(A类转让)(可不时根据发行人融资协议的条款进行修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)由国际船队融资第2号B.V.签署和交付，法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人，赫兹欧洲有限公司作为发行人，BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券托管人，赫兹欧洲有限公司作为发行人，BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作为发行人证券托管人，赫兹欧洲有限公司作为发行人，本A类投资者团体补编是根据发行人融资协议第9.3(A)条(A类转让)签立和交付的

(B)A类收购投资者集团意欲根据发行人融资协议就该A类管道投资者成为A类管道投资者及A类承诺票据买家(每一词在总定义及建造协议(定义见下文)中所界定的各词)；及(B)A类收购投资者集团意欲根据发行人融资协议就该A类管道投资者成为A类管道投资者及A类承诺票据买家(每一词在总定义及建造协议中定义如下)；及

(C)A类出让人投资者集团正向A类收购投资者集团出售及转让其在发行人融资协议及A类票据项下的各自权利、义务及承诺，该等权利、义务及承诺占其总承诺的百分比载于本协议附件一。

双方协议如下：

1.本文中使用的未定义的大写术语的含义与发行人设施协议各方(除其他外)签署的总定义和建设协议(“总定义和建设协议”)中规定的含义相同，该协议的日期为签署日期，并不时修改、修改或补充(“总定义和建设协议”)。

2.双方确认并同意本A类投资者团体补充条款项下的权利和义务自生效之日起生效。

3.在A类收购投资者集团签署和交付本A类投资者集团补充条款后，A类收购融资代理、A类转让人投资者集团、A类转让人融资代理和公司(签立和交付日期，“A类转让发行日期”)、A类管道投资者和A类承诺票据购买者就A类收购投资者集团而言应成为发行人融资协议的订约方。

4.A类转让人投资者集团确认从A类收购投资者集团收到A类转让人投资者集团和A类转让人投资者集团之间商定的相当于A类转让人投资者集团和A类转让人协议项下A类承诺债券购买者正在购买的A类承诺部分(A类收购投资者集团的“购买百分比”)的购买价(“收购价”)的金额(“收购价”)；A类转让人投资者集团与A类转让人就包括在A类转让人投资者集团和A类转让人下的A类承诺票据购买者的A类承诺支付的金额(“收购价”)相当于A类转让人投资者集团和A类转让人之间商定的收购价(“收购价”)。A类转让人投资者集团特此不可撤销地向A类转让人投资者集团出售、转让和转让，而A类转让人投资者集团特此不可撤销地向A类转让人投资者集团购买、接受和承担A类转让人投资者集团、A类转让人投资者集团根据发行者融资协议和A类转让人投资者集团的A类投资者集团包括的A类承诺票据购买者购买的A类承诺的A类承诺的百分比。

5.自A类转让发行日期起及之后，根据发行者融资协议应支付给A类转让人投资者集团或为A类转让人投资者集团的账户支付的金额，应根据本发行者融资协议所反映的A类转让人投资者集团和A类收购投资者集团(视属何情况而定)各自的权益支付给A类转让人投资者集团或A类收购投资者集团(视属何情况而定)，无论该等金额是在A类转让发行日期之前应计还是在A类转让发行日期之后应计。

6.本A类投资者团体补充协议的每一方均同意，在任何其他方的书面要求下，将随时、不时地签署和交付该等其他各方可能合理要求的进一步文件，并采取该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本A类投资者团体补充协议的目的。

7.通过签署和交付本A类投资者集团副刊，A类转让人投资者集团和A类收购投资者集团相互确认和同意如下：(I)除声明和担保其是本协议转让的权益的合法和实益所有人外，没有任何不利索赔，A类转让人投资者集团不作任何陈述或担保，也不对在发行人融资协议中或与发行人融资协议相关的任何声明、担保或陈述承担任何责任，也不对发行人融资协议中或与发行人融资协议有关的任何声明、担保或陈述承担任何责任。(I)除声明和担保表明其是本协议转让权益的合法实益所有人外，A类投资者集团不作任何陈述或担保，也不对发行人融资协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。与发行人有关的文件或依据该文件提供的任何文书或文件；(Ii)A类出让人投资者集团对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)A类收购投资者集团确认其已收到一份发行人相关文件及其他其认为合适的文件及资料的副本，可自行作出信贷分析及决定订立本A类投资者集团副刊；(Iii)A类收购投资者集团确认已收到一份其认为适当的发行人相关文件及其他文件及资料的副本，以订立本A类投资者集团副刊；(Ii)A类出让人投资者集团并不就本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件而承担责任；(Iv)A类收购投资者集团将独立且不依赖行政代理、A类出让方投资者集团或任何其他人士，并基于其当时认为合适的文件和信息, 在根据发行人融资协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)A类收购投资者集团指定并授权行政代理代表其作为代理采取行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力，所有这些都是按照第10条(行政)的规定进行的。(V)A类收购投资者集团指定并授权行政代理以代理的身份采取行动，行使根据该协议的条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力，所有这些都是按照第10条(行政)的规定进行的。

(Vi)A类收购投资者集团的每名成员指定并授权其各自的A类收购资金代理(列于本协议附表I)根据发行人融资协议的条款授予该A类收购融资代理以代理的身份采取行动，并行使该A类收购融资代理的权力以及合理附带的权力，所有这些都是按照发行人融资协议第10条(行政代理)的规定进行的；(Vi)A类收购投资者集团的每个成员指定并授权其各自的A类收购资金代理(列于本协议附表I)代表其采取代理行动，并行使根据该协议的条款授予该A类收购资金代理的权力；以及(Vi)所有这些权力均符合发行人融资协议第10条(行政代理)的规定；(Vii)A类收购投资者集团的每名成员同意其将根据其条款履行其作为A类收购投资者集团的成员根据发行人融资协议的条款必须履行的所有义务，及(Viii)A类收购投资者集团的每名成员特此向本公司和发行人管理人声明并保证发行人附件1(陈述和担保)第3节(管道投资者和承诺的票据购买者)所载的陈述和担保于本协议日期及截至本协议日期，A类收购投资者集团应被视为已于本协议日期并于本协议日期作出发行人融资协议附件1第3节(管道投资者及已承诺票据购买者)所载的声明及担保。

8.本协议附表I列出了A类出让投资者集团和A类收购投资者集团修订后的A类承诺百分比，以及A类收购投资者集团及其A类收购融资代理人的管理信息。

9.本A类投资者团体补充协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

特此证明，本A类投资者团体副刊由双方正式授权的高级职员在上述日期签署，特此证明。

[●]，作为A类出让方投资者集团

By:______________________________
标题：

[●]，作为A类出让方投资者集团

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标题：

[●]，作为A类转让人资金代理

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标题：

[●]，作为A类收购投资者集团

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标题：

[●]，作为A类收购投资者集团

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标题：

[●]，作为A类资金代理

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标题：

同意并确认：

国际船队融资第二号B.V.

作为公司

By: _______________________________
标题：

通知地址列表

和A类承诺百分比

证物H-2
至
发行人融资协议

乙类投资者群体补充形式

B类投资者团体补充资料，日期为[日期]，在(I)中[●](Ii)本合同签名页上有关B类出让人投资者集团的B类资金代理人(“B类出让人资金代理人”)(Iii)；(Ii)B类出让人投资者集团(以下简称“B类出让人投资者集团”)，(Iii)本合同签名页上有关B类出让人投资者集团的B类资金代理[●](V)于荷兰注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“本公司”)，(V)本文件签署页所列B类收购投资者集团的B类融资代理(“B类收购融资代理”)，及(V)International Fleet Finding No.2 B.V.，一家于荷兰注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

鉴于：

(A)本B类投资者集团补编是根据截至2018年9月25日的发行人融资协议第9.3(B)条(B类转让)(可不时根据发行人融资协议的条款进行修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)由国际船队融资第2号B.V.签署和交付，法国巴黎银行信托公司英国有限公司作为发行人，赫兹欧洲有限公司作为发行人。

(B)B类收购投资者集团意欲根据发行人融资协议就该B类管道投资者成为B类管道投资者及B类承诺票据买家(每一词均在总定义及建造协议中界定，定义如下)；及(B)B类收购投资者集团意欲根据发行人融资协议就该B类管道投资者成为B类管道投资者及B类承诺票据买家(每一词在总定义及建造协议中定义如下)；及

(C)B类出让人投资者集团正向B类收购投资者集团出售及转让其在发行人融资协议及B类票据项下的各自权利、义务及承诺，该等权利、义务及承诺占其总承诺的百分比载于本协议附件一。

双方协议如下：

1.本文中使用的未定义的大写术语的含义与发行人设施协议各方(除其他外)签署的总定义和建设协议(“总定义和建设协议”)中规定的含义相同，该协议的日期为签署日期，并不时修改、修改或补充(“总定义和建设协议”)。

2.双方确认并同意本B类投资者团体补充条款项下的权利和义务自生效之日起生效。

3.在B类收购投资者集团签署和交付本B类投资者集团补充条款后，有关B类收购融资代理、B类转让人投资者集团、B类转让人融资代理和本公司(签署和交付日期，“B类转让发行日期”)、B类管道投资者和B类承诺票据购买者就B类收购投资者集团而言应成为发行者融资协议的各方。

4.B类转让人投资者集团确认从B类收购投资者集团收到一笔金额，该金额等于B类转让人投资者集团与B类收购投资者集团商定的购买价格(“购买价”)，即B类收购投资者集团正在购买的B类承诺部分(B类收购投资者集团的“购买百分比”)，该部分涉及发行人融资协议下包括在B类转让人投资者集团和B类转让人项下的B类承诺票据购买者B类转让人投资者集团特此不可撤销地向B类转让人投资者集团出售、转让和转让，无追索权、陈述或担保，B类转让人投资者集团特此不可撤销地从B类转让人投资者集团购买、接受和承担B类转让人投资者集团根据发行者融资协议和B类转让人投资者集团的B类投资者集团包括的B类承诺票据购买者所购买的B类承诺的B类承诺的百分比，B类转让人投资者集团特此不可撤销地向B类转让人投资者集团出售、转让和转让，B类转让人投资者集团特此不可撤销地从B类转让人投资者集团购买、接受和承担B类转让人投资者集团的B类承诺。

5.自B类转让发行日期起及之后，根据发行者融资协议应支付给B类转让人投资者集团或为B类转让人投资者集团的账户支付的金额应根据本发行者融资协议中反映的B类转让投资者集团和B类收购投资者集团(视属何情况而定)各自的利益支付给B类转让人投资者集团或B类收购投资者集团(视属何情况而定)，而无论该等金额是在B类转让发行日期之前应计还是在B类转让发行日期之后应计，都应支付给B类转让人投资者集团或为B类转让人投资者集团的账户支付B类转让人投资者集团和B类收购投资者集团(视属何情况而定)的账户。

6.本B类投资者团体补充协议的每一方均同意，在任何其他方的书面要求下，将随时、不时地签署和交付该等其他各方可能合理要求的进一步文件，并采取该等其他各方可能合理要求的进一步行动和事情，以实现本B类投资者团体补充协议的目的。

7.通过签署和交付本B类投资者集团副刊，B类出让人投资者集团和B类收购投资者集团相互确认和同意如下：(I)除声明和担保其是本协议转让的权益的合法实益所有人且无任何不利索赔外，B类出让人投资者集团不作任何陈述或担保，也不对在发行人融资协议中或与发行人融资协议中或与发行人融资协议相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任。(I)除声明和担保外，B类投资者集团不作任何陈述或担保，也不对在发行者融资协议中或与发行人融资协议相关的任何声明、担保或陈述承担任何责任。与发行人有关的文件或依据该文件提供的任何文书或文件；(Ii)B类出让人投资者集团对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件项下的任何本公司义务不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任；(Iii)B类收购投资者集团确认已收到其认为适当的发行人相关文件及其他文件和资料的副本，可自行作出信贷分析和决定，订立本B类投资者集团副刊；(Iii)B类收购投资者集团确认已收到其认为适当的发行人相关文件及其他文件和资料的副本，以订立本B类投资者集团副刊；(Ii)B类出让人投资者集团对本公司的财务状况或本公司履行或遵守发行人相关文件或据此提供的任何其他文书或文件的义务不承担任何责任；(Iv)B类收购投资者集团将独立且不依赖行政代理、B类出让方投资者集团或任何其他人士，并基于其当时认为适当的文件和信息, 在根据发行人融资协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)B类收购投资者集团指定并授权行政代理代表其作为代理采取行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力，所有这些都是按照第10条(行政)的规定进行的。(V)B类收购投资者集团指定并授权行政代理以代理的身份采取行动，行使根据该协议的条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力，所有这些都是按照第10条(行政)的规定进行的。

(Vi)B类收购投资者集团的每个成员指定并授权其各自的B类收购资金代理(列于本协议附表I)，代表其作为代理采取行动，并行使根据协议条款授予该B类收购资金代理的权力，以及合理附带的权力，所有这些都符合发行人融资协议第10条(行政代理)的规定；(Vi)B类收购投资者集团的每个成员指定并授权其各自的B类收购资金代理(列于本协议附表I)，代表其采取代理行动，并行使根据该协议条款授予该B类收购资金代理的权力，以及合理附带的权力；(Vii)B类收购投资者集团的每名成员同意，其将根据其条款履行其作为B类收购投资者集团的成员根据发行人融资协议条款必须履行的所有义务，及(Viii)B类收购投资者集团的每名成员特此向本公司和发行人管理人声明并保证发行人附件1(陈述和担保)第3节(管道投资者和承诺的票据购买者)中包含的陈述和担保于本协议日期及截至本协议日期，B类收购投资者集团应被视为已于本协议日期并于本协议日期作出发行人融资协议附件1第3节(管道投资者及已承诺票据购买者)所载的声明及担保。

8.本协议附表I列出了B类出让人投资者集团和B类收购投资者集团修订后的B类承诺百分比，以及B类收购投资者集团及其B类收购资金代理人的管理信息。

9.本B类投资者团体补充协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

特此证明，本B类投资者团体副刊由双方正式授权的高级职员在上述日期签署，特此证明。

[●]，作为B类转让人投资者集团

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类转让人投资者集团

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类转让人资金代理

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类收购投资者集团

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类收购投资者集团

By:______________________________
标题：

[●]，作为B类资金代理

By:______________________________
标题：

同意并确认：

国际船队融资第二号B.V.

作为公司

By: _______________________________
标题：

通知地址列表

和B类承诺百分比

附件一
至
发行人融资协议

信用证格式

我们的第号不可撤销信用证。___

    [插入日期]

受益人：

国际船队融资第2号B.V.(“发行人”)

法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)

作为发行人的受托人

黑尔伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

尊敬的先生或女士：

以下签署人(“[]或“开证行”)特此应赫兹公司的请求，为赫兹公司的账户设立特拉华公司(“赫兹”)，根据截至2016年6月30日赫兹、开证行、赫兹的某些附属公司、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行以及不时根据“信贷协议”的条款订立的高级担保循环信贷安排(“信贷协议”)，在受益人中设立特拉华公司(“赫兹”)。发行人、发行人证券托管人、作为发行人管理人的赫兹欧洲有限公司、作为行政代理的法国农业信贷银行、某些已承诺的票据购买者、某些管道投资者和某些融资代理就本不可撤销信用证号(定义见下文)和终止要求(定义见下文)向发行人、发行人证券托管人、赫兹欧洲有限公司(作为发行人管理人)、某些已承诺票据购买者、某些管道投资者和某些资金代理签署了于2018年9月25日(“发行人融资协议”可能不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“发行人融资协议”)，并在发行人、发行人证券托管人、赫兹欧洲有限公司(作为发行人管理人)、法国农业信贷银行公司和投资银行之间签署了本不可撤销信用证编号。[●]在数量上[●] (€[●])(该数额可予减少、增加(至不超过[●] (€[●]))或按本合同规定恢复，即“信用证金额”)，即刻生效，有效期为[下午4：00(纽约时间)]在我们位于[插入开证行地址](该办事处或开证行以书面通知指定给受益人的任何其他办事处，即“开证行办事处”)于2022年7月23日，因为该日期可能已按本合同规定不时延长(或，如果该日期不是营业日(定义如下)，则指紧随其后的营业日)(“信用证到期日”)。

开证行特此同意，信用证到期日应自动延长至(1)当时的信用证到期日起一年和(2)初始循环到期日(如信用证协议中所定义)前15天的较早者，但不得早于当时的信用证到期日前六十(60)天，且不作任何修改，以其中较早的日期为准(1)自当时的信用证到期日起一年，(2)在初始循环到期日的前15天(如信用证协议中所定义)，除非不少于当前信用证到期日的60天

在信用证到期日之前，我们将通过挂号信(回执)、挂号信或电子邮件以书面形式通知您，本信用证不会在当前信用证到期日之后延期。

本合同(以及本合同各附件)中的“受益人”一词是指发行人和代表发行人作为受托人的发行人担保受托人。一名受益人在本合同项下采取的任何行动均对他们各自具有约束力。受益人的任何一张提款均构成双方的提款。此处使用的未定义的大写术语应具有由发行人融资协议(日期为2018年9月25日)各方签署的、经不时修订、修改或补充的主定义和构造协议中规定的含义。

开证行不可撤销地授权受益人按照以下规定的条款和条件，在金额减少的情况下，(1)一张或多张由发行人或发行人证券托管人的一张或多张汇票开具，每张汇票均在开证行办事处向开证行开出(包括通过电子邮件)，于营业日(定义见下文)即期付款，(1)开票人或发行人证券托管人中的一人或多人开出的一张或多张汇票，每张汇票在开证行办事处(包括通过电子邮件)向开证行开出，在营业日(定义如下)即期付款。并附上由发卡人或发卡人担保受托人(视情况而定)以实质上附件A(信用证要求付款)形式签署的书面和完整的证书(任何该等汇票连同该证明为“信用证要求”)，金额等于每张该等汇票的面值，但总金额不超过在该营业日生效的信用证金额(定义见下文)；及(2)一次或多次抽签，或(2)以一张或多张抽签的方式，或(2)一次或多次抽出一张或多张汇票，但总额不超过在该营业日生效的信用证金额(定义见下文)；及(2)一次或多次抽签每张汇票在开证行办事处向开证行开出(包括通过电子邮件)，在一个营业日(定义见下文)即期付款，并附有发行人或发行人担保受托人(视情况而定)以实质上附件B(终止要求证书)形式签署的书面和完整的证书(任何该等汇票连同该证书为“终止要求”)，金额相当于每张该等汇票的面额，但在

在本信用证中，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关门的其他日子以外的任何日子。

开证行在兑现本信用证项下提出的任何信用证要求或终止要求后，信用证金额应自动减去相当于该信用证要求或终止要求金额的金额。除上述减少外，(I)当开证行履行本信用证项下向其提交的全部信用证金额的任何终止要求时，本信用证项下可提取的金额应自动减少为零，并终止本信用证，(Ii)在满足任何终止要求时不再减少任何金额。开证行应以书面形式通知各受益人任何此类补偿以及恢复信用证金额的相应金额。

信用证金额应在下列情况下自动恢复：(I)开证行根据本协议提取的任何金额(或由开证行根据《发行人融资协议》第5.6条(逾期租金付款)或第5.7条(信用证和信用证现金抵押品账户)向开证行偿还)作为信用证要求，并且(Ii)开证行收到赫兹基本上采用附件C(恢复函件证书)形式的书面通知时，开证行才应在以下情况下自动恢复信用证金额：(I)开证行收到赫兹的书面通知(或由开证行根据《发行人融资安排协议》第5.6条(逾期租金付款)或第5.7条(信用证和信用证现金抵押品账户))偿付根据本协议提取的任何金额，并且(Ii)开证行收到赫兹的书面通知但是，在任何情况下，信用证金额不得恢复到超过当时的信用证金额(不影响任何此类信用证要求导致的信用证金额的任何减少)。

信用证金额应根据开证行或发证担保托管人(在事先征得赫兹同意的情况下)向开证行发出的书面请求的条款自动减少，该书面请求基本上采用开证行书面确认并同意的附件E(减少信用证金额的通知)的形式。开证行收到开证行的书面通知(实质上是附件F(增加信用证金额通知)的形式)，证明信用证金额已增加，并列出增加的金额时，信用证金额应自动增加(并由开证人或签发人担保托管人书面确认收到)，增加的金额不应导致信用证金额超过以下金额。这一增加不应导致信用证金额超过以下金额。该通知实质上是附件F(增加信用证金额的通知)的形式，证明信用证金额已增加，并列出了增加的金额，但增加的金额不应导致信用证金额超过以下金额。[●] (€[●]).

每份信用证要求书和终止要求书应注明提示日期，并应在开证行办公室向开证行提交(为免生疑问，可根据以下通知条款以传真方式提交)，请注意：[●]。如果开证行在该办事处收到任何信用证要求或终止要求，均严格符合本信用证的条款和条件，不迟于[下午12：00(纽约时间)]在本合同终止前的一个营业日，开证行将通过以下方式提供此类资金[下午4：00(纽约时间)][同一天]按照有关受益人的付款指示办理。如果开证行在该办事处收到任何信用证要求或终止要求，均严格遵守本信用证的条款和条件[下午12：00(纽约时间)]在本合同终止前的一个营业日，开证行将通过以下方式提供资金[下午4：00(纽约时间)]在[接下来的下一个营业日]按照有关受益人的付款指示办理。开证行在本信用证项下的所有付款应以当日资金存入相关信用证要求或终止要求(视属何情况而定)中指定的账户的方式进行，并应用开证行自有资金支付。

如果在同一营业日有多个支取请求，则支取请求应按以下顺序兑现：(1)贷方要求和(2)终止要求。

在(I)开证行兑现本信用证项下提出的终止要求的日期(以该日期有效的信用证金额为准)，(Ii)开证行收到受益人书面通知(在事先征得赫兹同意的情况下)以替代信用证或其他信贷安排取代本信用证之日，以及(Iii)信用证到期日，本信用证将自动终止，受益人应于下列日期将本信用证退还给以下签署的开证行：(I)本信用证将自动终止，受益人应将本信用证交回以下签署的开证行(在每种情况下均需事先征得赫兹的同意)；以及(Iii)信用证到期日，本信用证将自动终止，受益人应将本信用证交回下列签署的开证行，日期以最早者为准。

本信用证可由发行人证券托管人全部(但不能部分)转让给发行人证券托管人作为受益人的任何受让人，且发行人证券托管人向开证行证明其已根据发行人证券信托契约接替法国巴黎银行信托公司英国有限公司成为发行人证券托管人，并且可以连续转让。(B)本信用证可由发行人证券托管人全部(但不是部分)转让给作为受益人的发行人证券托管人，发行人证券托管人向开证行证明已根据发行人证券信托契约接替法国巴黎银行信托公司英国有限公司成为发行人证券托管人，并且可以连续转让。将本信用证转让给该受让人，应向开证行出示本信用证，并附上实质上符合本信用证附件D(转让指示)形式的证书。提交信用证后，开证行应立即将本信用证转让给受让人(或按受让人的要求)，或在受益人的受让人提出要求的情况下，向受益人的受让人(或受让人的命令)开出信用证，其中的条款与本信用证一致。

本信用证详细列明开证行的承诺，不得以任何方式参照本信用证所指的任何单据、文书或协议进行修改、修订、放大或限制，但仅限于本信用证所指的证书和汇票；任何此类引用不应被视为在本信用证中纳入任何单据、文书或协议，但该等证书和汇票除外。

本信用证项下的任何付款均应以欧元支付。

开证行同意，它无权就本信用证向任何受益人要求偿付或其他追索权。

开证行不得转让或转让或声称转让或转让本信用证项下的权利或义务。

我们被告知，就发行人担保信托契约而言，发行人承认本信用证应是与发行人相关的单据，但开证行对此不承担任何义务或责任。

根据本信用证或与本信用证相关的任何沟通(为免生疑问，包括任何信用证要求或终止要求)应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函进行(但就通过电子邮件传输的任何信用证要求或终止要求而言，发行人或发行人证券受托人(视情况而定)应将该信用证要求或终止要求(视情况而定)的签立原件以挂号信方式送达开证行)。本信用证项下或与本信用证相关的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或高级人员(如果有))如下所列，或任何替代地址或电子邮件地址或部门或高级人员，由该方以不少于五个工作日的通知通知本信用证的其他各方。

在开证行的情况下：

[名字]

地址：[●]

Email: [●]

请注意：[●]

在发行人的情况下：

国际船队融资第2号B.V.

地址：四楼

3乔治码头

IFSC

都柏林1，爱尔兰

电话：[*]

Fax: [*]

Email: [*]

复印件为：

赫兹欧洲有限公司

地址：赫兹大厦

葡萄酒街11号

Uxbridge

UB8 1QE

Email: [*] / [*]

注意：Bryn Davies/Falguni Bagchi

在发行人证券受托人的情况下：

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

地址：海伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

电话：[*]

Fax: [*]

Email: [*]

本信用证受国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)(“统一惯例”)约束，通过引用并入本信用证正文，并应受纽约州法律管辖，就统一海关未涵盖的事项而言，包括纽约州现行的“统一商法典”；但如果开证行办事处业务中断(如“统一海关”第36条所述)，开证行同意(I)立即通知开证行和开证行担保托管人关于本信用证发出任何通信的替代地点，或(Ii)在(A)恢复营业后第三十天和(B)之前开具符合本信用证条款和条件的开具款项，以便根据本信用证付款，两者以较早者为准；(B)在恢复营业后第三十天通知开证行和开证行担保托管人，或者(Ii)在(A)恢复营业后第三十天和(B)之前开具符合本信用证条款和条件的开具款项，则开证行同意(I)立即通知开证行和签发人担保托管人关于本信用证发送任何通信的替代地点。此外，统一海关第32条不适用于本信用证，因为本信用证项下开具的信用证不应被视为分期付款。

非常真诚地属于你，

[            ]作为开证行

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

附件A

信用证需求

[开证行名称和地址]

请注意：[●]

不可撤销信用证第号项下的信用证要求出具的信用证。[●](“信用证”)，日期：[●]，由[●]，作为开证行，支持国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)代表发行人担任受托人。

本文中使用的未定义的大写术语具有由发行人融资协议各方(如信用证所定义)于#年#日签署的主定义和施工协议中所规定的含义。[●]，2018年，经不时修改、修改或补充。

以下签署人，一名正式授权的[发行人]/[发行人安全托管人(按照管理代理的指示行事)]，特此向开证行证明如下：

1.[法国巴黎银行信托公司英国有限公司]1是信用证中提及的发行人担保信托契约项下的发行人担保托管人。

2.[储备账户提取利息的差额存在于[●]根据“发行人融资协议”第5.5(A)条(信用证)，根据“发行人融资协议”第5.5(A)条(信用证)，开证行应支付的金额相当于：(I)该储备金账户利息提取差额，(Ii)截至该付款日期的信用证金额，以及(Iii)该付款日期的租赁利息支付差额中最小的一部分：(I)该储备金账户的利息提取差额，(Ii)截至该付款日期的信用证金额，以及(Iii)该付款日期的租赁利息支付差额。]3

[储备账户提取利息的差额存在于[●]4付款日期，并根据“签发人融资协议”第5.5(A)条(信用证)，一笔金额等于开证行按比例分摊的下列超额部分：(A)该准备金账户利息提取差额，(B)信用证截至该付款日期的金额，及(C)该付款日期的租赁利息支付差额，(Ii)(X)该付款日的信用证现金抵押品百分率，以较小者为准，即(Ii)(X)该付款日的信用证现金抵押品百分率，以较小者为准；及(C)该付款日期的租赁利息支付差额超过(Ii)(X)该付款日的信用证现金抵押品百分率，以较小者为准；(C)在(Ii)(X)该付款日的信用证现金抵押品百分率(B)和(C)以及(Y)在该付款日可用的信用证现金抵押品账户金额]5

[租赁本金支付赤字在法定最终付款日存在，超过根据发行人融资协议第5.4(B)条(储备账户提款)和根据发行人融资协议第5.5(B)条(信用证)从发行人储备账户提取的金额(如果有)，相当于开证行按比例分摊的金额，以较少者为准：(I)租赁本金支付赤字超过根据第5.4条从发行人储备账户提取的金额

发行人证券受托人送达催缴通知书时须包括1份。

2指定相关付款日期。

3在任何付款日期储备账户利息提取不足的情况下使用，如果没有建立和提供资金的信用证现金抵押品账户。

4指定相关付款日期。

5在任何付款日期储备金账户利息提取不足的情况下使用，且发行人信用证现金抵押品账户已建立并提供资金。

发行人融资协议，(Ii)截至法定最终付款日的信用证金额(根据发行人融资协议第5.5(A)条(信用证)在法定最终付款日信用证上的任何提款生效后)，以及(Iii)超出的部分(如果有)；以及(Ii)截至法定最终付款日的信用证金额(根据发行人融资协议第5.5(A)条(信用证)生效后)，以及(Iii)超出的部分(如果有)。在发行人票据本金的法定最后付款日期，本金超过将存入发行人本金托收账户的款额(连同根据发行人融资协议的条款存入账户的任何款额(按照本语句分配和提取的金额或由于本金赤字超过零而存入账户的任何金额)的本金金额(但根据按照本语句分配和提取的金额或由于本金赤字金额超过零而存入账户的任何金额)的本金金额，以及根据发行人融资协议的条款存入发行人本金代收账户的任何金额]6

[租赁本金支付赤字在法定最终付款日存在，超过根据发行人融资协议第5.4(B)条(储备账户提款)和根据发行人融资协议第5.5(B)条(信用证)从发行人储备账户提取的金额(如果有)。开证行按比例分摊的金额，相当于(I)下列超额部分：(A)租赁本金支付赤字超过根据“发行人融资协议”第5.4(B)条(储备账户提款)从发卡人储备账户提取的金额，(B)截至法定最终付款日的信用证金额(在根据第5.5(A)条(信用证)在法定最终付款日对信用证上的任何提款生效后)，(B)在根据第5.5(A)条(信用证)在法定最终付款日对信用证上的任何提款生效后的金额(根据第5.5(A)条(信用证)，以较小者为准)；(B)截至法定最终付款日的信用证金额(在根据第5.5(A)条(信用证)生效后)。在发行人票据本金支付的法定最后付款日期，超过将存入发行人本金托收账户的本金金额(连同按照发行人融资协议的条款存入账户的任何金额(按照本语句分配和提取的金额或由于本金赤字金额超过零而存入账户的任何金额)的本金金额，(Ii)(A)根据上文第(I)款计算的金额在法定最终付款日的信用证现金抵押品百分比和(B)法定最终付款日的可用信用证现金抵押品账户金额(在根据“发行人融资协议”第5.5(A)条(信用证)在该付款日实施任何提款后)，以较小者为准；(A)法定最终付款日的信用证现金抵押品百分比，以及(B)法定最终付款日的可用信用证现金抵押品账户金额(在根据“发行人融资协议”第5.5(A)条(信用证)执行任何提款后)]7

[本金赤字金额存在于[•](I)本金赤字金额减去根据第5.4(B)条(储备账户提款)和第5.5(B)条(租赁本金支付赤字事项)存入发行人本金收款账户的金额，以及(Ii)截至付款日的信用证金额，两者以较小者为准；(I)本金赤字金额减去根据第5.4(B)条(储备账户提款)和第5.5(B)条(租赁本金支付赤字事件)存入出票行本金托收账户的金额，两者以较小者为准] 8

[本金赤字金额存在于[•]付款日期，并根据发行人融资协议第5.5(C)条(本金亏损额)，(I)本金赤字金额减去根据第5.4(B)条(储备账户提款)和第5.5(B)条(租赁本金支付赤字事项)应存入出票人本金托收账户的金额，(I)本金赤字金额中的最小者，以及(Ii)在(Ii)(X)(X)在该付款日的信用证现金抵押品百分率(第(I)款和(I)款所述金额中的最小者)在该付款日的信用证金额，该金额相当于开证行按比例分摊的金额：(I)本金赤字金额的最小值减去根据第5.4(B)条(储备账户提款)和第5.5(B)条(租赁本金付款赤字事项)应存入发行人本金托收账户的金额Ii)上述和(Y)该付款日的可用信用证现金抵押品账户金额] 9

6在法定最终付款日租赁本金支付赤字的情况下使用，如果没有建立发行人信用证现金抵押品账户并为其提供资金。

7在法定最终付款日租赁本金支付赤字的情况下使用，且发行人信用证现金抵押品账户已建立并提供资金。

8在任何付款日期出现本金赤字的情况下使用，如果没有建立和提供资金的信用证现金抵押品账户。

9在任何付款日期出现本金赤字的情况下使用，如果发行人信用证现金抵押品账户已经建立并获得资金。

[在法定最终付款日存在本金赤字金额，并且根据《发行人融资协议》第5.5(C)条(本金赤字金额)，本金赤字金额等于开证行在(I)本金赤字金额减去应存入发行人本金托收账户的金额，而不是根据第5.5(C)条，以及(Ii)截至该付款日期的信用证金额中按比例分摊的金额，两者以较小者为准：(I)本金赤字金额减去应存入发行人本金托收账户的金额；(Ii)截至付款日期的信用证金额] 10

[本金亏空金额在法定最终付款日存在，并根据“发行人融资协议”第5.5(C)条(本金亏空金额)，该金额等于开证行按比例分摊的超额部分：(I)本金亏空金额中最小的减去应存入发行人本金收款账户的金额，但根据第5.5(C)条除外，(Ii)在(Ii)(X)上述付款日的信用证现金抵押品百分率与(Y)上述(I)和(Ii)款所述金额中的最小者之间，(Y)上述付款日的可用信用证现金抵押品账户金额(X)与(Y)上述付款日的可用信用证现金抵押品账户金额中的较小者，(Ii)在(Ii)(Ii)(X)上述付款日的信用证现金抵押品百分率] 11

[清算事件应已发生，并根据《签发人融资协议》第5.5(D)条(信用证)，金额等于开证行按比例分摊的下列金额中较小的一项：(I)所需流动性增强金额超过可用信用证抵押品账户金额；(Ii)截至该日期的信用证金额]12

已被分配用于在信用证项下开立一张支票。

3.The[发行人]/[发行人证券受托人]是不是按照条款的要求在信用证项下开具了一张汇票？[s][5.5(A)(信用证)]和/或5.4(B)(储备账户提款)]发行人融资协议的13条，金额相当于欧元[●]，该金额为信用证付款(“信用证付款”)，并等于根据该条款开具信用证所分配的金额[5.5(A)(信用证)和/或5.4(B)(储备账户提款)]14如上所述的发行人融资协议。信用证支付金额不超过本证书出具之日出证人或出票人担保托管人在信用证项下可提取的金额。

4.汇票金额应按照下列说明交付：

[插入付款说明(包括付款日期)]把电汇给发卡人。]15

5.The[发行人]/[发行人安全托管人(按照管理代理的指示行事)]承认，根据信用证条款，开证行在承兑本证书所附汇票后，信用证金额应自动减少相当于该汇票的金额。

10在任何法定最终付款日出现本金赤字的情况下使用，如果没有建立和提供资金的信用证现金抵押品账户。

11在任何法定的最终付款日出现本金赤字的情况下使用，如果发行人信用证现金抵押品账户已经建立并获得资金。

12在发生清算事件时使用。

13在储备账户利息提取不足的情况下使用发行人融资协议第5.5(A)条(信用证)和/或在租赁本金支付赤字的情况下参考发行人融资协议的第5.4(B)条(储备账户提款)。

14在储备账户利息提取不足的情况下使用发行人融资协议第5.5(A)条(信用证)和/或在租赁本金支付赤字的情况下参考发行人融资协议的第5.4(B)条(储备账户提款)。

15见上文脚注1。

特此为证，[发行人]/[发行人证券受托人]已在此签署并交付此证书[●]年月日[●],[●].

国际船队融资第二号

B.V.，作为发卡人

由以下人员提供：

___________________________________
姓名：
标题：

法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行者安全受托人

由以下人员提供：

___________________________________
姓名：
标题：

附件B

终止证书要求

[填写开证行名称和地址]

请注意：[●]

不可撤销信用证第号项下的终止证书要求。[●](“信用证”)，日期：[●]，由[●]，作为开证行，支持国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)代表发行人担任受托人。

本文中使用的未定义的大写术语具有由发行人融资协议各方(如信用证所定义)于#年#日签署的主定义和施工协议中所规定的含义。[●]，2018年，经不时修改、修改或补充。

以下签署人，正式授权的[发行人]/[发行人安全托管人(按照管理代理的指示行事)]，特此向开证行证明如下：

1.[法国巴黎银行信托公司英国有限公司]16是信用证中提及的发行人担保信托契约项下的发行人担保托管人。

2.[根据《发行人融资协议》第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)，在每种情况下，(A)调整资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的超额(如有)，在信用证预定到期日前十六(16)个工作日(在对所有存款和提款生效后)，相当于开证行在(X)较大者中按比例分摊的金额不包括信用证，但考虑到从合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的任何替代信用证，以及(B)在每种情况下，截至信用证预定到期日前十六(16)个营业日(在对发行人储备账户和发卡人信用证的所有存款和提款生效后)，所需的液体增强金额超过调整后的液体增强金额的超额金额(如果有的话)；(C)在信用证到期日之前十六(16)个工作日，所需的液体增强金额比调整后的液体增强金额多出的部分(如果有的话)；以及(B)在上述日期有效的任何替代信用证，以及(B)截至信用证预定到期日前十六(16)个营业日所需的液体增强金额的超额部分(如果有的话)。不包括信用证，但考虑到从符合资格的信用证提供人处获得并在该日期完全有效的每份替代信用证，以及(Y)在该日期到期的信用证上可提取的金额已分配给信用证项下的提款。]17

[在每个信用证到期日前十五(15)个工作日或之前，发行方证券托管人未收到发行人根据《信用证到期日-缺陷》第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)要求的发卡人发出的通知。在信用证到期日前十五(15)个工作日或之前，发卡人未收到发卡人根据信用证到期日第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)要求发出的通知。因此，根据第5.7(A)条(信用证到期日-不足之处)，

16发行人证券受托人送达催缴通知书时须包括在内。

17信用证到期时使用。

根据“发卡人融资协议”，发卡人担保托管人正在为信用证的全部金额开具一张提款。]18

[根据《发行人融资协议》第5.7(B)条(信用证提供者降级)，金额等于(I)(A)截至开证行降级事件发生后第三十(30)天调整资产覆盖门槛金额超过发行人总资产金额的超额(如有)，不包括该日信用证项下的可用金额和(B)所需流动性增强额(如有)的超额，两者中以较大者为准不包括该日期信用证项下的可用金额，不包括该日期信用证项下的可用金额，以及(Ii)在该日期可从信用证提取的金额已分配给信用证项下的提款。]19

3.[根据第(1)款[5.7(A)(信用证到期日-不足之处)]20 [5.7(B)(信用证提供商降级)]发行人融资协议的第21条，即[发行人]/[发行人证券受托人]正在绘制一张金额为欧元的图画[●]这是一笔信用证终止付款(“信用证终止付款”)，等于根据该条款提取信用证所分配的金额。[5.7(A)(信用证到期日-不足之处)]22 [5.7(B)(信用证提供商降级)]23如上所述的发行人融资协议。信用证终止付款不超过本证书出具之日出证人或出票人担保托管人在信用证项下可提取的金额。

4.汇票金额应按照下列说明交付：

[插入付款说明(包括付款日期)]把电汇给发卡人。]24

5.The[发行人]/[发行人证券受托人]承认根据信用证条款，开证行在承兑本证书所附汇票后，信用证金额应自动降为零，信用证应终止并立即退还开证行。

特此为证，[发行人]/[发行人证券受托人]已在此签署并交付此证书[●]年月日[●],[●].

国际船队融资第二号

B.V.，作为发卡人

由以下人员提供：

18如果发卡人没有向发卡人担保托管人提供“发卡人融资协议”第5.7(A)条(信用证和信用证现金抵押品账户)所要求的有关即将到期信用证的通知，请使用。

19在开证行遭遇降级事件的情况下使用。

20在信用证到期的情况下使用。

21在信用证提供商受到降级事件影响的情况下使用。

22在信用证到期的情况下使用。

23在信用证供应商遭遇降级事件的情况下使用。

24见上文脚注1。

___________________________________
姓名：
标题：

法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行者安全受托人

由以下人员提供：

___________________________________
姓名：
标题：

附件C

复职证明书
信用证金额的

[填写开证行名称和地址]

请注意：[●]

抄送：

国际船队融资第2号B.V.(“发行人”)

法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)

作为发行人的受托人

黑尔伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

不可撤销信用证第号项下的信用证金额恢复证明。[●](“信用证”)，日期：[●]，由[●]，作为开证行，支持国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)代表发行人担任受托人。

本文中使用的未定义的大写术语的含义与发行人融资协议(如信用证中所定义的)各方签署的主定义和施工协议中的含义相同，日期为[●], 2018

下列签署人是赫兹欧洲有限公司的正式授权人员，特此向开证行证明如下：

1.截至本证书出具之日，开证行已向赫兹公司(“赫兹”)偿付了金额为欧元[●](“退款金额”)就在以下日期作出的贷方要求付款[日期].

2.在发行人票据全额付款之前，偿还金额已支付给开证行。

3.赫兹欧洲有限公司特此通知您，根据信用证的条款和条件，开证行的信用证金额特此恢复，金额为欧元[●]，自开证行收到本恢复信用证金额之日起生效，以使开证行在计入恢复信用证金额后的信用证金额等于欧元[●].

4.截至本证书日期，赫兹公司尚未发生并仍在继续发生破产事件。“破产事件”对赫兹的意思是：

(A)赫兹：

(I)无能力或承认无能力在其债项到期时偿付该等债项；

(Ii)根据适用法律被当作或被宣布无能力偿付其债项；

(Iii)暂停或威胁暂停支付其任何债项；或

(Iv)由于实际或预期的财政困难，开始与其一名或多于一名债权人谈判，以期重新安排其任何债项的偿债期限；

(B)赫兹公司的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)；

(C)就赫兹的任何债项宣布暂缓执行。如果发生暂停，暂停的结束不会补救由该暂停导致的任何摊销事件、清算事件或服务商违约；

(D)就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(I)赫兹根据任何关乎破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或调整的法律或其他相类法律，寻求赫兹暂停付款、暂停任何债项、破产程序、清盘、清盘(包括临时清盘)、解散、审讯权、遗产管理、接管或重组(以自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式进行)，或寻求任何其他济助或任何其他济助，或根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的法律或其他影响债权人权利的类似法律，寻求赫兹的任何其他济助；

(Ii)与赫兹的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让、安排或重新调整；

(Iii)就赫兹或其任何资产委任一名破产管理人；

(Iv)对赫兹的任何资产强制执行任何担保；

(E)或在任何司法管辖区采取任何相类或相类的程序或步骤；

(F)(D)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在开始后10个营业日内被撤销、搁置或驳回；

(G)在任何司法管辖区内的任何征用、扣押、强制执行或执行或任何相类程序影响赫兹的任何资产；或

(H)赫兹采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

赫兹欧洲有限公司签署并交付了本证书，特此为证。[●]年月日[●], [●].

赫兹欧洲有限公司

By
标题：

确认并同意：

签字人在此确认收到上述金额的偿还金额(如上文所述)，并同意签字人的信用证金额为等同于欧元的金额[●]到目前为止，[插入日期]年月日[插入年份]在计入恢复信用证金额后，金额等于偿还金额。

[开证行名称]

By:

姓名：

标题：

By:

姓名：

标题：

附件D

转移指令

(公司信笺)

致：法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation&Investment Bank)

纽约分行

美洲大道1301号

NEW YORK, NY 10019

收件人：信用证部门

DATE: _________________

请告知：您的信用证编号。在_

下面的签名人。

GENETLEMEN：

对于收到的金额，下列签署的受益人特此不可撤销地转让，

在上述信用证项下开立的所有权利

致：

______________________________

“受让人”

______________________________

ADDRESS

______________________________

______________________________

受益人在信用证中的所有权利均转让给上述受让人，在任何情况下，受让人此后均为受益人，受益人不再享有任何权利，包括与信用证规定金额的任何修改、到期日期或其他修改有关的权利，无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人，而不需要征得受益人的同意或通知受益人。

现将信用证正本退回，受益人特此要求授权银行在信用证背面背书转账，并连同开证行惯常的转账通知直接寄给受让人。

(除另有安排外，请连同您的转账请求一起附上支票，金额为转账金额的1/4%或最低250.00美元)

真的是你的

(公司名称)

BY: __________________________

授权签名

(姓名印制)

姓名和签名的人

在此出现的是正式授权的A

由受益人_签署：

银行名称(加盖银行印章或公章)

_____________________________

银行职员签名

TITLE:_________________________

(

现将信用证退回，据此，我们要求转让生效，开证行将信用证转让给我们的受让人，开证行在随函退回的以受让人为受益人的信用证上背书，或者如果受让人要求，以受让人为受益人开立一份新的不可撤销信用证，其条款与信用证一致。

非常真诚地属于你，

法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行者安全受托人

By
姓名：
标题：

By
姓名：
标题：

附件E

关于减少信用证金额的通知

[填写开证行名称和地址]

请注意：[●]

关于在不可撤销信用证第号项下减少信用证金额的通知。[●](“信用证”)，日期：[●]，由[开证行名称]，作为开证行，以发行人和代表发行人的发行人证券受托人为受益人。此处未另作定义的大写术语应具有信用证中赋予的含义，或者，如果未在信用证中定义，则应与《总定义和施工协议》(如信用证中所定义的)中赋予的含义相同。

下列签署人是发行人证券受托人的正式授权人员，特此通知开证行如下：

1.发行方证券托管人已收到根据发行方融资协议发出的通知，授权其请求将信用证金额减少至欧元[●]并根据信用证协议的条款交付此通知。

开证行承认信用证的总最高金额降为欧元[●]来自欧元[●]根据并按照信用证的条款和规定，信用证第一段中提及的“(欧元)”修改为“(欧元)”。

3.在贵方确认后，本申请即构成对信用证的修改，并构成信用证不可分割的一部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。

4.请开证行按第节规定的方式签署并将其对本通知的确认和协议交付给发行人证券托管人[3.2(a)]信用证协议。

发行人证券托管人已就此签署并交付本证书，特此为证[●]年月日[●], [●].

法国巴黎银行信托公司英国有限公司，作为发行者安全受托人

By
姓名：
标题：

By
姓名：
标题：

附件F

关于增加信用证金额的通知

受益人：

国际船队融资第2号B.V.(“发行人”)

法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券托管人”)，

作为发行人的受托人

黑尔伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

抄送：赫兹欧洲有限公司

赫兹大厦

葡萄酒街11号

Uxbridge

UB8 1QE

关于在不可撤销信用证第号项下增加信用证金额的通知。[●](“信用证”)，日期：[●]，由[插入开证行名称]，作为开证行，以发行人和发行人证券托管人为受益人。

此处未另行定义的大写术语应具有信用证中赋予的含义，或者，如果未在信用证中定义，则应与《总定义和施工协议》(如信用证中所定义的)中所赋予的含义相同。

下列签署并经开证行正式授权的高级职员特此通知发行人和发行人证券托管人如下：

1.开证行已收到赫兹欧洲有限公司要求将信用证金额增加欧元的请求[●]，这一增加不应导致信用证金额超过等于欧元的金额。[●].

2.一旦贵方确认如下，信用证的总最高金额将增加到欧元[●]来自欧元[●]根据并按照信用证的条款和规定，信用证第一段中提及的“(欧元)”修改为“(欧元)”。

3.本通知一经贵方确认后，即构成对信用证的修改，并构成信用证不可分割的一部分，并确认信用证的所有其他条款保持不变。

4.请发行人和发行人证券托管人按照第(1)节规定的方式，签署并向开证行递交对本通知的确认和承兑[3.2(a)]在信用证协议生效后，开证行收到此类确认后，信用证金额的增加应立即生效。

开证行在本证书上签立并交付本证书，特此为证[●]年月日[●], [●].

[开证行名称]    

By:
姓名：
标题：

By:
姓名：
标题：

国际船队融资第二号

B.V.

发行人

由以下人员提供：

___________________________________
姓名：

标题：

法国巴黎银行信托公司英国有限公司

发行人证券受托人

由以下人员提供：

___________________________________
姓名：

标题：

附件J-1
至
发行人融资协议

A类预先申请表格

国际船队融资第二号B.V.

致：按时间表I致女士们和女士们的收件人

先生们：

本A类预先请求是根据发行人融资协议第2.2(A)条(日期为2018年9月25日)(根据“发行人融资协议”的条款不时修订、补充或以其他方式修改)交付给您的，并由(其中包括)国际船队融资第2号BV(“发行人”)、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)和法国农业信贷银行公司和投资银行(“行政代理”)之间订立，其中包括：国际船队融资第2号BV(“发行人”)、法国巴黎银行英国有限公司(“发行人证券受托人”)和法国农业信贷银行公司和投资银行(“行政代理”)。

此处使用的大写术语具有发行人、发行人证券托管人和行政代理(其中包括)在发行人、发行人证券托管人和行政代理之间于发行人融资协议(不时修订、修改或补充)日期或前后签订的主定义和构造协议中提供的含义。

双方承认并同意本A类预告项下的权利和义务自生效之日起生效。

以下签署人特此请求一份[A类普通预付款][A类预留预付款]本金总额为欧元，于[●] 20[●]。签字人在此确认，根据发行人融资协议的条款，任何不是由A类管道投资者以A类CP利率提供资金的A类预付款应以A类参考利率支付，相关利息期限应从以该A类参考利率支付的A类预付款之日开始，并在下一个付款日结束。

截至本协议日期的发行人总资产金额等于欧元。

现申请的A类预付款预计付款日期为_

签名人在此承认，本A类预付款请求的交付和签名人对本协议所要求的A类预付款的收益的接受，构成了以下签名人的陈述和保证：在该A类预付款的日期、A类预付款生效前后以及由此产生的收益的运用上，[A类资助条件定义中列出的所有条件均已满足]25 [A类资金条件定义(A)-(C)、(E)和(G)-(H)条所列的所有条件均已满足]26.

签字人同意，如果在[A类预付款]特此要求，本协议所证明的任何事项在当时不会真实和正确，它将立即通知您和每一位A类已承诺票据购买者和每一位A类管道投资者(如果有的话)，并在此通知您和您的每一位A类已承诺票据购买者和每一位A类管道投资者(如果有的话)。

25美元，用于普通垫款的情况。

26在准备金垫付的情况下使用。

A类投资者集团。但在此之前，如果有的话，则不在此限[A类预付款]，特此请求您和贵公司A类投资者集团中的每一位A类承诺票据购买者和每一位A类管道投资者(如果有)将收到以下签字人的书面通知，在此证明的每一事项应再次被视为在上述日期被证明为真实和正确的。在此，您的A类投资者集团中的每一位A类承诺票据购买者和每一位A类管道投资者(如果有)将收到以下签署人的相反书面通知。[A类预付款]就像是后来造出来的一样。

请电汇每笔款项的收益[A类预付款]按照以下说明转到以下帐户：

[插入付款说明]

以下签署人已安排本A类预付款请求于年月日由其正式授权人员执行和交付，并作出本申请中所载的证明和保证。[●] 20[●].

国际船队融资第二号B.V.

By:

姓名：

Title:

附表I

法国巴黎银行信托公司英国有限公司担任发行方证券受托人

黑尔伍德大道10号

伦敦，NW1 6AA

英国

法国农业信贷银行(Credit Agricole)作为行政代理的企业和投资银行

12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

Matchpoint Finance Plc

4楼

沼泽屋

阿德莱德路25-28号

都柏林2

爱尔兰

德意志银行伦敦分行

记利温彻斯特街1号

伦敦EC2N 2DB

汇丰欧洲大陆

克莱伯大道38号

巴黎75116号，

法国

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

5北柱廊

金丝雀码头

伦敦E14 4BB

法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)

意大利林荫大道16号，

75009巴黎

法国

管理型和增强型TAP(洋红)科技基金

阿米洛街127号

75011巴黎

法国

Natixis S.A.

法国皮埃尔·门代斯大街30号

75013巴黎

法国

爱尔兰环应收账款采购商指定活动公司

1-2栋维多利亚大厦

哈丁顿道

都柏林4

爱尔兰

Gresham Receivables(No.32)UK Limited

C/O Wilmington Trust SP Services(London)Limited

三楼

国王兵工厂1号

伦敦，EC2R 7AF

英国

Crèdit Agricole公司和投资银行

12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

[任何其他资金代理、承诺票据购买者和管道投资者的名称和地址详细信息将包括在内]

附表II

附件J-2
至
发行人融资协议

B类预先申请表格

国际船队融资第二号B.V.

致：按时间表I致女士们和女士们的收件人

先生们：

本B类预先请求是根据发行人融资协议第2.2(A)条(日期为2018年9月25日)(根据“发行人融资协议”的条款不时修订、补充或以其他方式修改)交付给您的，并由(其中包括)国际船队融资第2号BV(“发行人”)、法国巴黎银行信托公司英国有限公司(“发行人证券受托人”)和法国农业信贷银行公司和投资银行(“行政代理”)之间签订，其中包括：国际船队融资第2号BV(“发行人”)、法国巴黎银行英国有限公司(“发行人证券受托人”)和法国农业信贷银行公司和投资银行(“行政代理”)。

此处使用的大写术语具有发行人、发行人证券托管人和行政代理(其中包括)在发行人、发行人证券托管人和行政代理之间于发行人融资协议(不时修订、修改或补充)日期或前后签订的主定义和构造协议中提供的含义。

双方承认并同意本B类预告项下的权利和义务自生效之日起生效。

签字人特此要求于年月日支付本金总额为欧元的B类预付款[●] 20[●]。签字人在此承认，根据发行方融资协议的条款，任何B类预付款如果不是由B类管道投资者以B类CP利率提供资金，则应以B类参考利率支付，相关利息期限应从以该B类参考利率支付B类预付款之日开始，并在下一个付款日结束。

截至本协议日期的发行人总资产金额等于_。

签名人在此承认，本B类预付款申请的交付和签名人接受本B类预付款申请的收益，构成以下签名人的陈述和保证：在B类预付款的日期、B类预付款生效前后和收益的运用上，B类资金条件的定义中规定的所有条件都已得到满足。

以下签署人同意，如果在本合同要求的B类预付款之前，经其在此证明的任何事项在当时并不真实和正确，该事项将立即通知您和您所在的B类投资者集团中的每一位B类承诺票据购买者和每一位B类管道投资者(如果有的话)。除非在此要求阁下及贵公司B类投资者集团内的每名B类承诺票据购买者和每名B类管道投资者(如有)在B类预付款时间之前收到以下签署人的书面通知(如果有)，否则在本协议中认证的每一事项应被视为在B类预付款之日再次被证明为真实和正确，如同在那时作出的一样。

请按照以下说明将每笔B类预付款的收益电汇到以下账户：

[插入付款说明]

以下签署人已安排本B类预付款请求于年月日由其正式授权的官员执行和交付，并作出本申请中所载的证明和保证。[●] 20[●].

国际船队融资第二号B.V.

By:
姓名：
Title:

附表I

法国巴黎银行信托公司英国有限公司担任发行方证券受托人

[地址]

法国农业信贷银行(Credit Agricole)作为行政代理的企业和投资银行

12 Place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

法国

[任何其他资金代理、承诺票据购买者和管道投资者的名称和地址详细信息将包括在内]

附件K-1
至
发行人融资协议

A类额外投资者群体

发行人融资协议附录

本文中使用的大写术语具有发行人融资协议(经不时修订、修改或补充)(“发行人”)、法国巴黎银行信托有限公司(英国)有限公司(“发行人证券受托人”)及法国农业信贷银行公司及投资银行(“行政代理”)于(其中包括)订立的总定义及构造协议(“发行人融资协议”)中所提供的涵义，而“发行人融资协议”乃“发行人融资协议”(“发行人”)、法国巴黎银行信托有限公司(“发行人”)及法国农业信贷银行公司及投资银行(“行政代理”)于当日或前后订立的“发行人融资协议”(“发行人融资协议”)所提供的涵义。

双方承认并同意本附录项下的权利和义务自生效之日起生效。

以下每一位签名者：

1.确认已收到以下文件的副本：

A.“发行人融资协议”；以及

B.它认为适合自己进行信用分析和决定以加入本附录的其他协议、文件和信息；

2.指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；

3.同意“发行人融资协议”的所有条款；

4.同意相关的A类最高投资者集团本金金额为欧元(包括根据转让给A类投资者集团作为A类收购投资者集团而获得的该A类投资者集团的A类最高投资者集团本金金额的任何部分)，以及相关的A类承诺票据购买者的A类承诺票据购买者百分比为%(%)；

(五)指定本单位为甲级出资代理人，甲级出资代理人特此接受；

6.成为发行者融资协议的一方和A级管道投资者、A级承诺票据购买者和/或A级融资代理(视属何情况而定)，其效力与以下签署人是发行者融资协议的原始签字人相同；以及

7.A类额外投资者小组的每名成员谨此声明并保证，发行人融资协议附件一第3段(管道投资者和承诺票据购买者)中所载的陈述和担保于本协议之日和日期关于A类额外投资者组的陈述和担保是真实和正确的，A类额外投资者小组应被视为在发行人融资协议附件I第3段(管道投资者和承诺票据购买者)于本日期并截至该日作出该等陈述和担保

8.A类额外投资者小组各成员的通知地址如下：

[插入每个实体的联系信息]

9.本附录经签字人和发行人签字并交付双方后生效。

10.本附录及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

兹证明，本附录已由其正式授权的人员或代理人于今年_

[追加资金名称

代理人]，作为A类资金代理

By:

姓名：

标题：

[附加导管的名称

投资者]，作为A类管道投资者

By:

姓名：

标题：

[额外承兑票据购买人姓名]作为

A类已承诺票据购买者

By:

姓名：

标题：

已确认并同意，截至日期

上面第一个写的是：

国际船队融资第二号B.V.

作为发行者

By: Name:

标题：

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行

作为管理代理

By: Name:

标题：

附件K-2
至
发行人融资协议

B类额外投资者群体

发行人融资协议附录

本文中使用的大写术语具有发行人融资协议(经不时修订、修改或补充)(“发行人”)、法国巴黎银行信托有限公司(英国)有限公司(“发行人证券受托人”)及法国农业信贷银行公司及投资银行(“行政代理”)于(其中包括)订立的总定义及构造协议(“发行人融资协议”)中所提供的涵义，而“发行人融资协议”乃“发行人融资协议”(“发行人”)、法国巴黎银行信托有限公司(“发行人”)及法国农业信贷银行公司及投资银行(“行政代理”)于当日或前后订立的“发行人融资协议”(“发行人融资协议”)所提供的涵义。

双方承认并同意本附录项下的权利和义务自生效之日起生效。

以下每一位签名者：

1.确认已收到以下文件的副本：

A.“发行人融资协议”；以及

B.它认为适合自己进行信用分析和决定以加入本附录的其他协议、文件和信息；

2.指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使发行人融资协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；

3.同意“发行人融资协议”的所有条款；

4.同意相关的B类最高投资者集团本金金额为欧元(包括根据转让给B类投资者集团作为B类收购投资者集团而获得的该B类投资者集团的B类最高投资者集团本金金额的任何部分)，相关B类承诺票据购买者的B类承诺票据购买者百分比为%(%)；

(五)指定为本单位的乙类资金代理机构，该乙类资金代理机构特此接受；

6.成为发行者融资协议的一方和B类管道投资者、B类承诺票据购买者和/或B类融资代理(视属何情况而定)，其效力与以下签署人是发行者融资协议的原始签字人相同；以及

7.B类额外投资者小组的每名成员在此声明并保证，发行人融资协议附件一第3段(管道投资者和已承诺的票据购买者)中包含的关于B类额外投资者小组的陈述和担保在本协议生效之日是真实和正确的，B类额外投资者小组应被视为已作出第3段所载的陈述和保证

(管道投资者及已承诺的票据购买者)于本协议日期及截至本协议日期，为发行人融资协议附件一之债券投资者及承诺债券购买者。

8.B类额外投资者小组每位成员的通知地址如下：

[插入每个实体的联系信息]

9.本附录经签字人和发行人签字并交付双方后生效。

10.本附录及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

兹证明，本附录已由其正式授权的人员或代理人于今年_

[追加资金名称

代理人]，作为B类资金代理

By:

姓名：

标题：

[附加导管的名称

投资者]，作为B类管道投资者

By:

姓名：

标题：

[额外承兑票据购买人姓名]作为

B类已承诺票据购买者

By:

姓名：

标题：

已确认并同意，截至日期

上面第一个写的是：

国际船队融资第二号B.V.

作为发行者

By: Name:

标题：

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行

作为管理代理

By: Name:

标题：

展品M-1
至
发行人融资协议

A类投资者团体最高本金增幅附录

为了实现A类投资者集团相对于其A类投资者集团的最高本金增长，以下每个签字人：

(I)确认已收到截至2018年9月25日的《发行人融资协议》副本(根据协议条款不时进一步修订、补充或以其他方式修改；在国际船队融资No.2 B.V.(“发行人”)、其中所指名的管道投资者、其中所指名的承诺票据购买者、其中所指名的资金代理、赫兹欧洲有限公司(作为发行人管理人)、法国农业信贷公司和投资集团(以该身份为“行政代理人”)和法国巴黎银行信托公司英国有限公司(作为发行人证券受托人)中，以及它认为适合自己取得信用的其他协议、文件和资料中

(Ii)重申其委任和授权行政代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据“发行人融资协议”的条款转授予行政代理人的权力，以及合理地附带的权力；

(3)重申同意“发行人融资协定”的所有规定；

(Iv)同意(1)A类投资者集团最高本金增加金额相当于_欧元；(2)A类投资者集团最大本金增加金额相当于欧元_。

(V)同意相关的A类投资者集团最高本金金额为_欧元，相关的A类承诺票据购买者的A类承诺票据购买者百分比为_%(__%)(在实施上述第(Iv)条所述的A类投资者集团最高本金增加后的每种情况下)；及

(Vi)A类投资者集团的每名成员特此声明并保证发行人融资协议附件1第3节所载关于A类投资者集团的陈述和担保于本协议之日真实无误，A类投资者集团应被视为于本协议之日并截至该日已作出发行人融资附件1第3节所载的该等陈述和担保。(Vi)A类投资者集团在此声明并保证发行人融资协议附件1第3节所载关于A类投资者集团的陈述和担保于本协议之日真实无误，A类投资者集团应被视为已于本协议之日作出该等声明和担保。

本A类投资者集团最高本金增额附录应在以下签字人和发行人签署的本附录副本交付给本合同双方后生效。

本A类投资者集团最高本金增加附录应受英国法律管辖并按英国法律解释。

兹证明，以下签署人已促使本A类投资者集团最高本金增加附录于20年__月__日由其正式授权的高级职员或代理人正式签立并交付。

[A级资助机构名称],

作为A类资金代理

By:

姓名：

标题：

[甲级管道投资者名称],

作为A类管道投资者

By:

姓名：

标题：

[A类承兑票据名称

买家]，作为A类承兑票据

买家

By:

姓名：

标题：

附件N
至
发行人融资协议

所需发票的格式