附件10.32
[***]此展品中的某些信息已被省略,因为它被允许省略
通过适用的监管指导。
[柯赫鲁斯信笺]
2022年1月9日
上海君世生物科技有限公司海渠路36、58号2号楼13楼
上海,中国201203
注意:首席执行官
通过电子邮件:[***]
抄送:证券部董事会秘书
通过电子邮件:[***]
Re:君士TIGIT计划期权行使通知
女士们、先生们:
特此提及Coherus Biosciences之间于2021年2月1日签订的特定独家许可和商业化协议。Coherus“)和上海君士生物科学股份有限公司(”君士“)(”许可和商业化协议“)。此处使用但未定义的所有大写术语将具有许可和商业化协议中规定的含义。许可和商业化协议第15条(争议解决)通过引用并入。
如您所知,Coherus希望行使TIGIT计划的独家许可选项,从2022年1月19日起生效(或者,如果任何一方在2022年1月19日之前确定需要就TIGIT计划的许可选项的行使提交额外的反垄断备案,自所有适用的等待期和根据审批国家的反垄断法要求的批准之日起生效),在每种情况下,Coherus对TIGIT计划的许可选项的行使已经到期或已终止(在等待期的情况下)或已收到(在批准的情况下),在不附加任何条件的情况下)(“TIGIT行使反垄断审查日”),尽管骏石尚未向Coherus交付TIGIT计划的选项通知。如果任何一方确定需要提交此类额外的反垄断文件,则除非双方另有约定,否则各方应在本协议日期后10个工作日内,根据适用的反垄断法,就行使TIGIT项目的许可选项提交此类额外的反垄断文件,并且(1)双方将在编制和执行根据此类文件要求提交的所有此类文件时进行必要的合理合作,(2)此类额外的反垄断文件将被视为“必需的文件”,并且第14.2条的条款将适用于此类文件作必要的变通关于这类文件。此外,如果任何一方确定需要就行使TIGIT计划的许可选项提交此类额外的反垄断申请,则本TIGIT行使信函协议将在任何一方当选后立即终止,并在向另一方发出书面通知后立即终止:(X)如果任何许可国家的任何政府当局根据适用的反垄断法寻求针对各方的永久禁令,以禁止各方行使TIGIT计划的许可选项;或(Y)如果TIGIT行使
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反垄断审查日期不会在提交有关行使TIGIT项目许可选项的此类额外反垄断文件后180天或之前,且双方未书面同意延长TIGIT行使反垄断审查日期。在此类终止的情况下,本《TIGIT行使函协议》将不再具有任何效力,并且(I)Coherus行使TIGIT计划的许可选择权或与TIGIT计划相关的其他权利的权利将终止,(Ii)骏狮将不再就TIGIT计划向Coherus承担进一步的义务,以及(Iii)Coherus将在终止后10天内,按照许可和商业化协议第10.2条的规定,退还或销毁骏狮的所有保密信息,就像该协议仅就TIGIT计划终止一样。因此,作为Coherus行使TIGIT计划的许可选择权被视为根据许可和商业化协议第2.8(G)条行使选择权的先决条件,Coherus请求Coherus和Junshi签署本函件协议(本《TIGIT行权函件协议》以及(I)双方已签署本TIGIT行权函件协议,(Ii)Junshi已向Coherus提供TIGIT计划的选择权披露函件,以及(Iii)如果在2022年1月19日之前,任何一方确定需要就TIGIT计划的许可选择权的行使提交额外的反垄断备案文件, 就Coherus行使TIGIT计划的许可选择权而言,所有适用的等待期和审批均已到期或已终止(在等待期的情况下)或已收到(在批准的情况下),在不附加任何条件的情况下,仅就Coherus对TIGIT计划的选择权的行使纪念他们对以下内容的同意(“信函协议生效日期”):
1. | 期权行使通知;付款。 |
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2. | 拆卸君士的陈述和保证。截至本《TIGIT行权函协议》之日,君士声明并保证,除《TIGIT计划期权披露函》所述外,该期权披露函将在向Coherus交付本《TIGIT行使函协议》的同时或紧随其后交付给Coherus: |
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本条款2的前述陈述和保证取代了许可和商业化协议第10.2节中的陈述和保证,但第10.2节中的任何此类陈述或保证适用于构成君士TIGIT抗体及其相关选择产品的任何选择分子。就本细则第2条发出的期权披露函件符合许可及商业化协议第10.2节所预期的任何期权披露函件的要求,尽管骏石并未向Coherus交付许可及商业化协议第2.8节所预期的期权数据包。
3. | 发展计划。君士会的,不迟于[***]在TIGIT计划的选项执行日期之前,向JDC提出TIGIT计划(包括所有Junshi TIGIT抗体)的可选许可产品开发计划和可选许可产品开发预算,以确定是否批准。根据可选许可产品开发计划,Coherus将从选择权行使之日起领导所有Junshi TIGIT抗体的进一步开发,并将负责许可和商业化协议第2.8(H)节中概述的成本。除本《TIGIT练习信函协议》中所述的文件或信息外,根据《许可和商业化协议》第2.8(B)节的规定,不需要向Coherus交付任何其他文件或信息,以供Coherus进行TIGIT计划。 |
4. | 没有竞争性的活动。各方确认,截至本《TIGIT行使函协议》之日,其或其任何关联公司均未从事任何与君士TIGIT抗体相关的竞争性活动(如许可和商业化协议中所定义)。 |
5. | 其他的。 |
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[本页的其余部分特意留空]
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请签署并寄回一份TIGIT行使函协议的副本,以确认双方就此事达成的协议。谢谢你的所有帮助。
真诚地
科赫鲁斯生物科学公司
/s/丹尼斯·M·兰德雷
姓名: 丹尼斯·M·兰德雷
标题: 董事长兼首席执行官
复制到:
琼斯·戴
4655行政大道,套房1500
加州圣地亚哥,92130
注意:托马斯·A·布里格斯
通过电子邮件:[***]
已确认并同意:
上海君士生物科学有限公司。
/s/宁Li
姓名: 宁Li
标题: 首席执行官