附件10.32

[***]此展品中的某些信息已被省略，因为它被允许省略

通过适用的监管指导。

[柯赫鲁斯信笺]

2022年1月9日

上海君世生物科技有限公司海渠路36、58号2号楼13楼
上海，中国201203

注意：首席执行官

通过电子邮件：[***]

抄送：证券部董事会秘书

通过电子邮件：[***]

Re：君士TIGIT计划期权行使通知

女士们、先生们：

特此提及Coherus Biosciences之间于2021年2月1日签订的特定独家许可和商业化协议。Coherus“)和上海君士生物科学股份有限公司(”君士“)(”许可和商业化协议“)。此处使用但未定义的所有大写术语将具有许可和商业化协议中规定的含义。许可和商业化协议第15条(争议解决)通过引用并入。

如您所知，Coherus希望行使TIGIT计划的独家许可选项，从2022年1月19日起生效(或者，如果任何一方在2022年1月19日之前确定需要就TIGIT计划的许可选项的行使提交额外的反垄断备案，自所有适用的等待期和根据审批国家的反垄断法要求的批准之日起生效)，在每种情况下，Coherus对TIGIT计划的许可选项的行使已经到期或已终止(在等待期的情况下)或已收到(在批准的情况下)，在不附加任何条件的情况下)(“TIGIT行使反垄断审查日”)，尽管骏石尚未向Coherus交付TIGIT计划的选项通知。如果任何一方确定需要提交此类额外的反垄断文件，则除非双方另有约定，否则各方应在本协议日期后10个工作日内，根据适用的反垄断法，就行使TIGIT项目的许可选项提交此类额外的反垄断文件，并且(1)双方将在编制和执行根据此类文件要求提交的所有此类文件时进行必要的合理合作，(2)此类额外的反垄断文件将被视为“必需的文件”，并且第14.2条的条款将适用于此类文件作必要的变通关于这类文件。此外，如果任何一方确定需要就行使TIGIT计划的许可选项提交此类额外的反垄断申请，则本TIGIT行使信函协议将在任何一方当选后立即终止，并在向另一方发出书面通知后立即终止：(X)如果任何许可国家的任何政府当局根据适用的反垄断法寻求针对各方的永久禁令，以禁止各方行使TIGIT计划的许可选项；或(Y)如果TIGIT行使

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反垄断审查日期不会在提交有关行使TIGIT项目许可选项的此类额外反垄断文件后180天或之前，且双方未书面同意延长TIGIT行使反垄断审查日期。在此类终止的情况下，本《TIGIT行使函协议》将不再具有任何效力，并且(I)Coherus行使TIGIT计划的许可选择权或与TIGIT计划相关的其他权利的权利将终止，(Ii)骏狮将不再就TIGIT计划向Coherus承担进一步的义务，以及(Iii)Coherus将在终止后10天内，按照许可和商业化协议第10.2条的规定，退还或销毁骏狮的所有保密信息，就像该协议仅就TIGIT计划终止一样。因此，作为Coherus行使TIGIT计划的许可选择权被视为根据许可和商业化协议第2.8(G)条行使选择权的先决条件，Coherus请求Coherus和Junshi签署本函件协议(本《TIGIT行权函件协议》以及(I)双方已签署本TIGIT行权函件协议，(Ii)Junshi已向Coherus提供TIGIT计划的选择权披露函件，以及(Iii)如果在2022年1月19日之前，任何一方确定需要就TIGIT计划的许可选择权的行使提交额外的反垄断备案文件, 就Coherus行使TIGIT计划的许可选择权而言，所有适用的等待期和审批均已到期或已终止(在等待期的情况下)或已收到(在批准的情况下)，在不附加任何条件的情况下，仅就Coherus对TIGIT计划的选择权的行使纪念他们对以下内容的同意(“信函协议生效日期”)：

1.	期权行使通知；付款。

(A)Coherus特此根据许可和商业化协议第2.8(G)条通知君实科技选择行使TIGIT计划(包括所有Junshi TIGIT抗体)的许可选择权，行使将被视为在Letter协议生效日期后10天生效，除非本TIGIT行使Letter协议根据第1(B)(Ii)条终止。Coherus将按照本TIGIT行使函协议第1(B)节规定的时间，向君实支付许可和商业化协议第8.2节项下的期权行使款(支付该等款项的日期，即期权行权日)。[***]

(B)付款时间；终止。

一、没有披露任何信息。如果TIGIT计划的期权披露函不包括对本TIGIT行使信函协议第2条中任何陈述和担保的披露，则Coherus将在信函协议生效日期后10天内向君实支付许可和商业化协议第8.2节规定的期权行使付款35,000,000美元。

二、期权披露函中的披露。如果TIGIT计划的期权披露函包括对本TIGIT行使函件协议第2条中任何陈述和保证的披露，则除非Coherus向君实发出通知，表示其将在信函协议生效日期后10天内不再行使TIGIT计划的许可期权，否则Coherus将不迟于信函协议生效日期后10天向君实支付许可证和商业化协议第8.2节规定的期权行使付款35,000,000美元。如果Coherus将不再行使TIGIT计划的许可选择权的通知提供给Junshi，则(A)Coherus行使TIGIT计划的许可选择权或与TIGIT计划有关的其他权利的权利将终止，(B)Junshi将没有进一步的义务

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Coherus对于TIGIT计划，(C)本TIGIT行使函件协议将终止，并且(D)Coherus将在函件协议生效之日起10天内，按照许可和商业化协议第10.2节的规定，退还或销毁君实的所有保密信息，就像该协议仅就TIGIT计划终止一样。

2.	拆卸君士的陈述和保证。截至本《TIGIT行权函协议》之日，君士声明并保证，除《TIGIT计划期权披露函》所述外，该期权披露函将在向Coherus交付本《TIGIT行使函协议》的同时或紧随其后交付给Coherus：

(A)没有冲突。君士及其任何关联公司均未签订任何协议(与分包商的协议除外)，授予对任何专有技术或专利权的任何权利、权益或要求，在每一种情况下，这些专有技术或专利权均由(I)截至本TIGIT行使函协议之日由君实或其任何关联公司拥有或控制，以及(Ii)对于在Coherus领土的现场开发Junshi TIGIT抗体是必要的或合理有用的(该等专利权、“可选专利权”、该专有技术、“可选专有技术”、与根据许可和商业化协议授予Coherus的许可和其他权利相冲突的任何第三方。可选技术构成了君士及其任何附属公司控制的所有知识产权，这些知识产权对于在科赫鲁斯地区实地开发君士TIGIT抗体是必要的或合理有用的。所有可选专利权均由骏狮或其任何关联公司独资拥有，不存在任何留置权、费用、担保权益、产权负担、许可索赔或契诺，这些权利或契诺将与根据本协议授予Coherus的任何权利或许可的范围相冲突或限制，或将导致任何第三方向Coherus或其任何关联公司索赔付款。已颁发的可选专利权仍然存在，据君士所知，该专利权是可强制执行和有效的。

(B)没有关于侵权、挪用或无效的通知。截至本《TIGIT行使函件协议》之日：(I)君实及其任何联营公司均未收到或知悉任何第三方发出的任何书面通知，声称或声称对任何可选技术或君实TIGIT抗体的任何利用均已侵犯或挪用、或将侵犯或挪用任何第三方的知识产权；(Ii)并无索赔待决，君实及其任何关联方、据君实所知，任何第三方合作伙伴均未收到来自第三方的索赔或威胁索赔的通知，大意是任何已授予的可选专利权无效或不可执行。此外，截至本《TIGIT行使函件协议》之日，据君实所知，任何第三方未对任何可选技术进行未经授权的使用、侵权或挪用。骏狮已向Coherus提供了截至本TIGIT演练信函协议之日就可选技术、TIGIT计划和骏狮TIGIT抗体进行的所有自由操作分析和报告的翻译完整副本。截至本TIGIT演练信函协议签署之日，致君士

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在任何情况下，对君士TIGIT抗体的利用不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

(C)不得挪用。截至本《TIGIT演练函件协议》之日，君士、其任何关联公司或第三方的任何员工、顾问、代理或独立承包商均未挪用任何可选的专有技术。

(D)选择方案。许可和商业化协议中预期的君士TIGIT抗体的开发、商业化或其他利用不会与君士或其任何关联公司作为一方的任何其他许可或协议相冲突。此外，骏狮控制与JS006有关的专有技术，以及涵盖截至执行日期已知为JS006的单抗的选项专利权，该抗体具有许可和商业化协议附表1.96(骏狮TIGIT抗体(JS006)序列)中规定的序列。

(E)选项技术。(I)许可及商业化协议附表10.2(F)(选项专利权)列明所有可选专利权的完整及准确清单，(Ii)君实并不拥有或持有任何原本属于上述条款的任何可选专利权；及(Iii)除许可及商业化协议附表10.2(F)(选项专利权)另有注明外，君实独家拥有所有可选专利权及所有可选专利权的所有权利、所有权及权益。

(F)第三方协议。除许可及商业化协议(“第三方协议”)附表10.2(G)(第三方协议)所载的协议外，骏狮及其任何联营公司均未与任何第三方订立任何协议，据此骏狮控制或授予有关Coherus地区的可选技术或Junshi TIGIT抗体的任何知识产权。每一份第三方协议都是有效和具有约束力的。

(G)许可抗体；可选分子。骏狮已向Coherus披露了骏狮或其任何附属公司拥有的所有抗体或TIGIT计划主题的许可证内。

(H)君士任务。君实或其任何联营公司已从君实或其任何联营公司对任何可选专利权的开发、创造、构思或发明作出贡献的所有雇员、顾问及承包商取得一份书面协议，将该等开发、创造、构思或发明或可选专利权的所有权利转让予君实或其任何联营公司，而君实及其任何联属公司均未收到任何质疑君实的所有权或可选专利权的书面通讯。

(I)所提供的所有材料资料。截至本TIGIT行使函协议之日，君士已向Coherus或其代理人或代表提供或提供(A)Coherus要求的所有信息，(B)所有重要的安全和功效数据，以及(C)Coherus区域内或为Coherus区域的监管当局的所有重大监管文件和其他重要通信，在每种情况下(A)至(C)，涉及Junshi TIGIT抗体和TIGIT计划，并且截至每个该日期，所有该等信息和

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数据、监管备案文件和与监管当局的其他通信在所有重要方面都是准确、完整和真实的。

(J)进行研究和开发。君士及其附属公司已根据所有适用法律为科赫鲁斯地区进行了君士TIGIT抗体的所有开发。

(K)上游许可证。君士或其任何联属公司并无根据任何第三方协议控制任何可选技术。

(L)监管材料。君士对科赫鲁斯地区现场所有与君氏TIGIT抗体有关的监管批准和监管材料保持控制。

本条款2的前述陈述和保证取代了许可和商业化协议第10.2节中的陈述和保证，但第10.2节中的任何此类陈述或保证适用于构成君士TIGIT抗体及其相关选择产品的任何选择分子。就本细则第2条发出的期权披露函件符合许可及商业化协议第10.2节所预期的任何期权披露函件的要求，尽管骏石并未向Coherus交付许可及商业化协议第2.8节所预期的期权数据包。

3.	发展计划。君士会的，不迟于[***]在TIGIT计划的选项执行日期之前，向JDC提出TIGIT计划(包括所有Junshi TIGIT抗体)的可选许可产品开发计划和可选许可产品开发预算，以确定是否批准。根据可选许可产品开发计划，Coherus将从选择权行使之日起领导所有Junshi TIGIT抗体的进一步开发，并将负责许可和商业化协议第2.8(H)节中概述的成本。除本《TIGIT练习信函协议》中所述的文件或信息外，根据《许可和商业化协议》第2.8(B)节的规定，不需要向Coherus交付任何其他文件或信息，以供Coherus进行TIGIT计划。

4.	没有竞争性的活动。各方确认，截至本《TIGIT行使函协议》之日，其或其任何关联公司均未从事任何与君士TIGIT抗体相关的竞争性活动(如许可和商业化协议中所定义)。

其他的。

(一)依法治国。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律执行和解释，而不考虑其法律条款的冲突。

(B)转让本TIGIT演练函件协议。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本《TIGIT行使函协议》或本协议项下的任何权益，但任何一方均可在转让该协议的同时，根据本《TIGIT行使函协议》的条款，将其在本《TIGIT行使函协议》项下的全部权利和义务转让给《许可和商业化协议》的任何受让人，提供该缔约方将继续对其在本《TIGIT行使函协议》项下的所有权利和义务负责。一方应立即通知另一方根据本条款第5(B)款的规定进行的任何转让或转让。

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(本TIGIT演练信函协议的转让)。本《TIGIT行使函件协议》将对双方的继任者和允许受让人具有约束力，本协议中所列缔约方的名称将被视为包括该缔约方继任者的姓名和允许受让人的姓名，以实现本《TIGIT行使函件协议》的意图。任何一方违反本第5(B)条(本TIGIT行使函协议的转让)的条款进行的任何转让或企图转让，均属无效，不具任何法律效力。

(C)保密。本《TIGIT练习信函协议》的条款被视为《本协议的条款》，因此是双方的保密信息，受《许可和商业化协议》第12.1条(保密；例外)条款的约束作必要的变通如同该部分是在本《TIGIT演练信函协议》中规定的；提供各方将有权在许可和商业化协议的第12.2节(授权披露)允许的范围内披露本TIGIT行使函件协议的条款作必要的变通就好像该部分是在本TIGIT演练信函协议中规定的。尽管如上所述，双方同意，任何一方均可在新闻稿或其他公开演示文稿中披露Coherus已根据许可和商业化协议第12.2(D)条行使了TIGIT项目的独家许可选择权。

(D)可分割性。如果本《TIGIT行使函件协议》的任何一项或多项规定被仲裁员或任何具有司法管辖权的法院裁定无效或不可执行，而该法院不能受理或不受理上诉，则该条款将被视为与本《TIGIT行使函件协议》分离，且不会使本协议的任何其余规定失效。双方将真诚努力，将任何无效或不可执行的条款替换为有效和可执行的条款，以实现双方在签订本《TIGIT演练信函协议》时预期的目标。

(E)独立承包人。每一方将仅作为独立承包商行事，本TIGIT行使函协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方以任何方式为另一方采取行动、约束或承诺的权力或授权。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合伙人、委托人和代理人或合资伙伴之间的关系。

(F)进一步行动。各方同意签署、确认和交付其他文书，并采取必要或适当的其他行动，以实现本《TIGIT行使函件协议》的目的和意图。

(G)释义。除非文意另有明确要求，否则(I)本文中使用的任何性别将被视为包括对任何一种或两种性别的提及，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”，(Iii)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，(Iv)任何协议的任何定义或提及，此处的文书或其他文件将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)，(V)本文件中提及的任何个人或实体将被解释为包括个人或实体的继承人和受让人，(Vi)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语将被解释为指本TIGIT执行函件协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定。

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(Vii)本文中提及的所有章节或附表将被解释为指本TIGIT行使函协议的章节或附表，而本TIGIT行使函协议包括本协议的所有附表，(Vii)“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，将包括本TIGIT行使函协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信，(Ix)要求缔约方、各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似内容的条款将要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(包括电子邮件，但不包括即时消息)，(X)对任何特定法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分的提及，将被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或法规，(Xi)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义，以及(Xii)对任何章节的提及包括作为相关章节(例如：，编号为“第2.2节”的章节将是“第2节”的一部分，提及的“第2.2节”也将指被描述为“第2.2(A)节”的小节中所载的材料)每一缔约方都有机会就审查、起草和谈判本信托基金执行函件协议与律师进行协商。因此，本《TIGIT执行函件协议》中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。

(H)整份协议；修订。本《TIGIT行权函件协议》和《许可和商业化协议》(包括本协议的附表)规定了完整的、最终的和排他性的协议以及双方之间关于本协议标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代了截至本协议标的双方之间存在的所有先前协议和谅解。双方之间不存在任何约定、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解，无论是口头的还是书面的，除非本合同和合同另有规定。对本《TIGIT演练信函协议》的任何后续修改、修改、更改或补充均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方授权人员签署。

(I)没有豁免。任何延迟执行一方在本协议项下的权利或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该缔约方放弃其在本协议项下未来执行其权利的权利，除非是关于特定时间段内与特定事项有关的明示书面和签署的放弃。

(J)对应方。本《TIGIT演练信函协议》可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为原件，但所有副本加在一起将构成同一份文书。无论本《TIGIT行权函件协议》或《期权披露函件》是否构成许可和商业化协议第16.3节下的通知，本《TIGIT行权函件协议》和《期权披露函件》可以通过任何可靠的方式交付，包括《许可和商业化协议》第16.3节所述的方法，以及以电子方式发送到本《TIGIT行权函件协议》中规定的电子邮件地址(如果发送给君实)和[***]使用复制到[***](如果是对科赫鲁斯)。

[本页的其余部分特意留空]

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请签署并寄回一份TIGIT行使函协议的副本，以确认双方就此事达成的协议。谢谢你的所有帮助。

真诚地

科赫鲁斯生物科学公司

/s/丹尼斯·M·兰德雷

姓名：丹尼斯·M·兰德雷

标题：董事长兼首席执行官

复制到：

琼斯·戴

4655行政大道，套房1500

加州圣地亚哥，92130

注意：托马斯·A·布里格斯

通过电子邮件：[***]

已确认并同意：

上海君士生物科学有限公司。

/s/宁Li

姓名：宁Li

标题：首席执行官