目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年《证券交易法》
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在短于注册人提交此类报告的时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估,由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据注册人普通股在纳斯达克全球市场的收盘价计算,截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
截至2022年1月31日,注册人已发行和已发行的普通股数量为
以引用方式并入的文件
第三部分引用了注册人为2022年股东年会提交的最终委托书中的某些信息。
目录表
科赫鲁斯生物科学公司
表格10-K的年报
目录
页面 | |||
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第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 3 | |
第1A项。 | 风险因素 | 23 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 72 | |
第二项。 | 属性 | 72 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 72 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 72 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 73 | |
第六项。 | [已保留] | 74 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 74 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 91 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 129 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 129 | |
项目9B。 | 其他信息 | 132 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 132 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 133 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 133 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 133 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 133 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 133 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 134 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 134 | |
签名 | 140 | ||
除非另有说明,否则UDENYCA®、YUSIMRY™和CIMERLI™,无论是否以大字或带有商标符号出现,都是科赫鲁斯、其关联公司、相关公司或其许可人或合资伙伴的商标。据Coherus所知,本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他公司的商标和商号是其各自所有者的财产。 |
II
目录表
这份Form 10-K年度报告包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述,这些陈述受修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)和1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)所规定的安全港的制约。本文中包含的任何陈述,如果不是本年度报告10-K表格中包含的历史事实的陈述,均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述“目标”、“预期”、“假设”、“尝试”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“应得”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”,“Will,”“Will”以及其他类似的表达,是对未来事件和未来趋势的预测或指示,或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们是否能够继续保持或增加我们产品在美国的销售; |
● | 我们对我们在美国和加拿大开发和商业化toripalimab和JS006的能力的期望,包括toripalimab的试验结果、数据包或生物制品许可证申请(BLA)是否足以支持监管部门的批准; |
● | 我们对美国食品和药物管理局(FDA)对Toripalimab的BLA审查的2022年4月30日目标行动日期的时间的期望; |
● | 我们对我们在美国和加拿大开发和商业化我们的贝伐单抗(阿瓦斯丁®)生物相似候选药物的期望; |
● | 我们的CIMERLI合作伙伴Bioeq AG(“Bioeq”)能否获得美国监管机构的批准,我们或Bioeq能否克服可能影响在美国推出时间的进口限制,或者我们能否在获得批准后成功启动Bioeq的生物相似候选产品的销售; |
● | 我们是否有能力获得UDENYCA体内注射器展示的营销授权,包括如果获得批准,获得此类营销授权的时间; |
● | 我们有能力保持对我们产品的监管批准,如果获得批准,我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准; |
● | 我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望; |
● | 我们有能力按照法规要求制造我们的候选产品,并扩大这些产品的制造能力以供商业供应; |
● | 我们依赖第三方合同制造商为我们提供候选产品; |
● | 如果我们的产品被批准用于商业用途,我们对潜在市场规模和患者群体大小的期望; |
● | 我们的财务业绩,包括但不限于我们毛利率、研发费用、销售和一般行政费用的预期未来业绩; |
● | 执行我们的业务、产品和候选产品的战略计划; |
● | 未来临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果; |
● | 我们能够为我们的候选产品建立和维护的知识产权保护范围; |
● | 我们对第三方知识产权的范围或可执行性的期望,或此类权利对我们的候选产品的适用性; |
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目录表
● | 涉及我们的候选产品的诉讼的成本、时间和结果; |
● | 我们依赖第三方合同研究机构对我们的候选产品进行临床试验; |
● | 使用我们候选产品的好处; |
● | 我们当前或任何未来候选产品的市场接受率和程度; |
● | 我们有能力与目前生产竞争对手产品的公司竞争,包括Neulasta、阿瓦斯丁、Humira和Lucentis; |
● | 对市场机会的估计,具有高度的投机性、前瞻性和受重大不确定性的影响; |
● | 与我们的竞争对手和本行业有关的发展和预测;以及 |
● | 新冠肺炎对我们的业务和前景的潜在影响。 |
我们已经建立了这些关于我们目前对未来事件的预期的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同,包括本年度报告第I部分第1A项在Form 10-K“风险因素”标题下确定的结果。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非联邦证券法和美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则和法规另有要求,否则我们不承担、也不特别拒绝承担在本报告发布后更新任何此类陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务,无论这些修订是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因造成的。
这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测、市场机会估计和其他信息,包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据、公开提交的报告和类似来源获得本行业、商业、市场和其他数据。
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目录表
第一部分
第1项。业务
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自于通过净销售我们的FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。
我们于2021年2月从上海君士生物科学有限公司获得了我们的领先免疫肿瘤学候选产品Toripalimab(CHS-007)的授权,这是一种新型的抗PD-1抗体。FDA已经批准了对toripalimab BLA的优先审查,以及对用于治疗鼻咽癌(NPC)的toripalimab的突破性治疗指定,并将处方药使用者费用法案(PDUFA)的行动日期定为2022年4月30日。Toripalimab正在接受晚期临床试验,用于治疗多种肿瘤类型,包括肺癌、鼻咽癌、食道癌、胃癌、膀胱癌、乳腺癌、肝癌、肾癌和皮肤癌。在接下来的几年里,如果Toripalimab获得批准,我们预计将提交BLA补充剂,用于多种额外的癌症适应症。
我们还获得了来自骏石生物科学公司的两种流水线免疫肿瘤候选产品、一种临床阶段抗TIGIT抗体(“JS006”)和一种下一代工程IL-2细胞因子的许可选项,用于与toripalimab联合进行潜在评估。2022年1月,我们启动了在美国和加拿大授权TIGIT靶向抗体JS006的程序。我们将领导JS006的进一步开发,并将负责合作协议中规定的相关开发成本。阻断TIGIT(T细胞免疫球蛋白和ITIM结构域)的抗体与PD-1/PD-L1抑制剂联合使用显示出增强抗肿瘤活性的潜力。在临床前研究中,JS006表现出很强的结合亲和力和对TIGIT途径的抑制作用。中国正在进行一项剂量递增、剂量扩大的临床试验(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05061628),评估JS006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利单抗联合治疗晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和药代动力学特性。FDA已经批准了一项允许JS006在美国进行临床试验的研究新药申请(“IND”),我们计划于2022年晚些时候在北美推进Toripalimab与JS006的联合临床试验。
我们还在利用我们在临床前和翻译科学、生物信息学、分析表征、过程科学工程以及临床监管开发和商业化方面的成熟专业知识,开发内部免疫肿瘤学管道。我们的临床前产品线包括一些抗体,旨在解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题,增强托里帕利单抗的抗肿瘤活性,并潜在地改善癌症患者的临床益处。我们预计在2023年向FDA提交一份IND,用于其中的第一个项目。
我们的商业产品组合包括两种FDA批准的生物制品。我们的第一个产品UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)是一种生物类似于长效粒细胞集落刺激因子®的产品,于2019年1月在美国商业化推出。2021年12月,根据与HUMIRA制造商艾伯维公司的协议条款,FDA批准的YUSIMRY™(前身为CHS-1420)是我们的HUMIRA®(ADALIMUMA)生物相似产品,我们计划在2023年7月1日或之后在美国推出该产品。除了我们的两种FDA批准的生物制品外,我们还有另外两种候选产品正在与FDA审查的后期阶段,分别是Toripalimab和CIMERLI™(雷尼比珠单抗-RANQ注射剂),一种Lucentis®(雷尼比珠单抗)生物相似候选药物。PDUFA对toripalimab BLA的行动日期是2022年4月30日,如果获得批准,我们计划在批准后在美国推出toripalimab。2021年,我们的合作伙伴Bioeq向FDA提交了CIMERLI的BLA。FDA已经接受了申请,并将目标行动日期定为2022年8月。如果获得批准,我们预计CIMERLI在获得批准后将投入商业使用,具体取决于美国海关的进口时间。我们还在进行一项药代动力学研究,以促进潜在的生物相似应用(“第351(K)BLA”节),寻求FDA批准CHS-305,一种阿瓦斯丁®(贝伐单抗)生物相似候选药物。我们在美国建立了经验丰富和强大的肿瘤学市场准入、大客户管理和医疗事务能力,支持了UDENYCA的成功商业化。我们希望在建立和推出我们的免疫肿瘤学特许经营权时利用这些能力。
于2022年1月,吾等与BioPharma Credit PLC(作为“抵押品代理”)、BPCRLimited Partnership(作为“贷款人”)及Biophma Credit Investments V(Master)LP(由其普通合伙人代理)订立贷款协议(“贷款协议”),BioPharma Credit Investments V GP LLC(作为“贷款人”),提供高达4.0亿美元的优先担保定期贷款安排(包括1.00亿美元的未承诺额外贷款金额),分四批承诺提供资金:(1)本金总额为1.00亿美元的A批贷款(“A批贷款”),于2022年1月5日(“A批结算日”)提供资金;(2)本金总额为1亿美元的B部分贷款(“B部分贷款”),最迟于2022年4月1日提供资金,但以交付为条件
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目录表
偿还、回购或赎回我们在2022年3月到期的8.2%高级可转换票据和某些常规可交付物项下的未偿债务的证据;(Iii)本金总额为5,000万美元的C部分贷款(“C部分贷款”),将在2022年4月1日至2023年3月17日期间由我们选择提供资金,条件包括FDA首次批准我们的候选产品Toripalimab在美国的BLA;和(Iv)本金总额为5,000万美元的D部分贷款(“D部分贷款”,以及A部分贷款、B部分贷款和C部分贷款,即“2027年定期贷款”),将在2022年4月1日至2023年3月17日期间按我们的选择提供资金,条件包括FDA首次批准我们的候选产品CHS-201(雷尼比珠单抗生物类似物)的BLA。我们有权在A部分截止日期后申请高达1亿美元的未承诺额外融资金额,该金额将受新条款和条件的限制。
2027年定期贷款在(I)A部分成交日期五周年;或(Ii)2025年10月15日到期,如果2026年到期的1.5%可转换优先次级债券的未偿还本金总额超过5000万美元,则于2025年10月1日(“到期日”)到期。2027年的定期贷款利息为8.25%,外加3个月期LIBOR年利率,LIBOR下限为1.00%。如果伦敦银行同业拆息停止,则以纽约联邦储备银行公布的有抵押隔夜融资利率为基础的利率将取代基准利率,如贷款协议所述。利息每季度付息一次,拖欠。2027年定期贷款未偿还本金的偿还将在A部分成交日期48个月周年之后开始,分五个季度等额支付本金。
产品和候选产品
我们的产品组合包括以下产品和候选产品:
肿瘤学
● | Toripalimab的开发是因为它能够通过与PD-1的FG环结合来阻止PD-1与其配体PD-L1和PD-L2的相互作用,并增强PD-1受体的内化(内吞功能)。我们相信,阻断PD-1与PD-L1和PD-L2的相互作用有助于提高免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。我们的合作伙伴骏实生物科技已经在全球进行了30多项由公司赞助的涵盖15种适应症的toripalimab临床研究,包括在中国、美国、东南亚和欧洲国家。 |
在2021年第三季度,我们与君实生物科学公司一起完成了向FDA提交toripalimab BLA的申请,寻求批准将toripalimab与吉西他滨和顺铂联合用于治疗转移性或复发的局部晚期鼻咽癌的一线治疗,以及用于在含铂化疗期间或之后进展的复发、无法切除或转移性鼻咽癌患者的二线或后期一线治疗中使用,FDA批准BLA优先审查,目标作用日期为2022年4月30日。我们认为,基于目前FDA批准的治疗替代方案和缺乏任何批准的免疫疗法,鼻咽癌存在高度未得到满足的需求。
FDA已批准将突破性疗法指定给toripalimab,用于治疗在含铂化疗期间或之后病情进展的复发或转移性鼻咽癌患者,以及toripalimab与化疗(吉西他滨和顺铂)联合治疗复发或转移性鼻咽癌的一线治疗。FDA还批准了治疗粘膜黑色素瘤的Toripalimab Fast Track指定,以及治疗鼻咽癌、粘膜黑色素瘤软组织肉瘤和食道癌的孤儿药物指定。
除了NPC,我们计划在未来两年内向FDA提交补充BLAS给toripalimab,用于治疗罕见和高度流行的癌症。
● | JS006是一种研究中的重组人源化κ单抗,专为抗人TIGIT而设计。许多临床前和临床研究表明,TIGIT通路的激活可能是肿瘤免疫逃避和抵抗PD-1阻断治疗的关键机制。TIGIT和PD-1/PD-L1抗体的组合显示出协同潜力,可以增强抗肿瘤反应,克服抗PD-1耐药性,并可能扩大可从免疫治疗中受益的癌症患者群体。 |
一项剂量递增、剂量扩大的临床试验(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05061628),评估JS006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利单抗联合治疗慢性粒细胞白血病患者的安全性、耐受性和药代动力学特性。
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目录表
中国的晚期实体肿瘤正在进行中。FDA已经批准了允许JS006在美国进行临床试验的IND,我们计划于2022年晚些时候在北美推进Toripalimab与JS006的联合临床试验。
● | UDENYCA是一种生物上类似于Neulasta的药物,Neulasta是一种长效粒细胞集落刺激因子(G-CSF)。2018年11月FDA批准后,我们于2019年1月在美国商业化推出UDENYCA。2021年,我们录得UDENYCA的净销售额为3.266亿美元。我们还在开发UDENYCA的另一种演示:除了目前市场上销售的预充式注射器(PFS)演示之外,还将开发一种专有的体内注射器(OBI)。2021年10月,我们宣布了一项随机、开放、交叉研究的积极结果,该研究评估了通过OBI给药的UDENYCA与UDENYCA PFS的药代动力学(PK)和药效学生物等效性。我们计划在2022年向FDA提交一份事先批准的补充材料,以寻求UDENYCA Obi的营销授权。 |
● | CHS-305,贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选药物。2020年1月,我们与创新生物(苏州)有限公司(“创新”,以及与创新的许可协议,“创新协议”)签订了一项许可协议,在美国和加拿大开发和商业化任何剂型和呈现形式的生物相似版本的贝伐单抗(阿瓦斯丁)(“贝伐单抗许可产品”)。我们正在进行一项三方PK研究,使用美国的阿瓦斯丁药物产品、中国的阿瓦斯丁药物产品和Innoent的生物类似物贝伐单抗,以及额外的分析相似性练习。我们正在与我们的合作伙伴Innovent一起评估CHS-305. |
免疫学
● | YUSIMRY(adalimumab-aqvh)是HUMIRA的生物相似物,HUMIRA是一种能与肿瘤坏死因子(“肿瘤坏死因子”)结合的单抗。YUSIMRY为某些炎症性疾病患者的治疗提供了一定的疗效,这些炎症性疾病的特点是体内肿瘤坏死因子的产生增加,包括类风湿性关节炎、青少年特发性关节炎、牛皮癣、强直性脊柱炎、克罗恩病、牛皮癣和溃疡性结肠炎。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,根据与Humira制造商艾伯维公司的协议条款,我们计划在2023年7月1日或之后在美国推出YUSIMRY。 |
眼科
● | CIMERLI,前身为CHS-201,是一种与雷尼比珠单抗(Lucentis)生物相似的候选药物。2019年11月,我们与Bioeq签订了一项许可协议,将CHS-201商业化,这是雷尼比珠单抗(Lucentis)的生物相似版本,在瓶装和PFS演示中都有特定剂型。根据这项协议,Bioeq向我们授予了在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域将CHS-201商业化的独家特许使用费. |
Bioeq在2021年第三季度向FDA提交了CIMERLI的第351(K)BLA条款。FDA已经接受了CIMERLI BLA的审查,并指定了2022年8月的目标行动日期。
我们的肿瘤学专营权的市场机会
Toripalimab机会
2021年2月,我们获得了在美国和加拿大共同开发和商业化君士生物科学公司的toripalimab的独家权利,toripalimab是PD-1封闭抗体。2021年美国抗PD-L1抗体的年收入约为180亿美元,预计到2025年将增长到约250亿美元。2021年,非小细胞肺癌约占美国所有抗PD-L1抗体收入的40%,预计在可预见的未来仍将是最大的肿瘤部门。
免疫肿瘤学药物,特别是PD-1/PD-L1类药物,已经改变了广泛的肿瘤和癌症环境(转移到早期)的连续统一体的治疗范式。PD-1/PD-L1疗法的临床采用是因为已证明该类别中的某些疗法具有多功能性,可用作单一疗法,以及与靶向药物(如酪氨酸激酶抑制剂、化疗或其他免疫疗法)的联合治疗,以实现持久的肿瘤反应和
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目录表
提高了存活率,具有可接受的毒性特征。与化疗相比,已批准的PD-L1疗法的安全性得到了改善,使这些疗法能够在广泛的联合方案中用作骨干疗法。
UDENYCA生物相似
UDENYCA是一种生物上类似Neulasta的药物,Neulasta是一种长效粒细胞刺激集落因子。我们于2019年1月在美国启动了UDENYCA的销售,2021年我们录得3.266亿美元的净销售额。根据评估制药公司的数据,2021年美国所有pegfilgratim产品的净销售额估计为21亿美元。UDENYCA目前在PFS报告中得到FDA的批准。PFS产品目前约占整个pegfilgratim市场的50%。剩下的50%由Neulasta OnPro®持有,这是一种由安进公司和安进美国公司(统称为安进公司)拥有的聚乙二醇单抗的OBI演示。我们计划提交一份事先批准的补充材料,为我们的OBI演示文稿UDENYCA寻求营销授权。如果获得批准,OBI的介绍可能会将UDENYCA的市场机会扩大到剩余的pegfilgratim市场。
贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似
2020年1月,我们获得了在美国和加拿大将Innoent的阿瓦斯丁生物相似候选药物商业化的权利。阿瓦斯丁是一种重组人源化单抗,可以选择性地结合循环中的血管内皮生长因子,从而抑制血管内皮生长因子与其细胞表面受体的结合。这种抑制导致肿瘤血管的微血管生长减少,从而限制了对各种类型肿瘤组织的血液供应。2004年,FDA首次批准阿瓦斯丁与转移性结肠癌的标准化疗相结合,用于治疗转移性结直肠癌、非小细胞肺癌、转移性肾癌、晚期宫颈癌、铂耐药卵巢癌和复发的胶质母细胞瘤。
据报道,2021年美国的阿瓦斯丁和阿瓦斯丁生物仿制药的净销售额约为20亿美元。
JS006商机
2022年1月,我们开始行使我们的选择权,在美国和加拿大许可JS006,一种TIGIT靶向抗体,从君士生物科学,扩大我们2021年的免疫肿瘤学合作协议. TIGIT靶向抗体具有作为一种有希望的新型免疫肿瘤剂,可以潜在地与PD-1/PD-L1类药物,并有可能改善目前PD-1的持久临床抗肿瘤活性-1/PD-L1方案。此外,一个TIGIT靶向抗体和PD-1/PD-L1组合如果成功开发并获得批准,将通过提供一种无需化疗的选择,在许多肿瘤环境中进行实践改变,潜在地改善当前方案的安全性。我们目前的假设是,TIGIT类药物可能在相同的肿瘤类型和环境中有效,PD-1/PD-L1疗法已被证明有效,但具有潜在更好的安全性,而不是含有PD的化疗。1/PD-L1方案,因此,这类药物的市场潜力可能与PD一样大,或更大-1/PD-一级治疗。
免疫学特许经营市场机遇
Yussimry
YUSIMRY是Humira的生物相似物,Humira是一种可以与肿瘤坏死因子结合的单抗,从而抑制这种物质作为一种有效的炎症介质的已知作用。因此,YUSIMRY为某些炎症性疾病患者的治疗提供了一定的疗效,这些炎症性疾病的特点是体内肿瘤坏死因子的产生增加,包括类风湿性关节炎、牛皮癣、幼年特发性关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、牛皮癣和溃疡性结肠炎。
据AbbVie报道,2021年Humira在美国的净收入约为173亿美元。我们与AbbVie的和解和许可协议授予我们在AbbVie知识产权下的全球非独家全球权利,从2023年7月1日开始制造YUSIMRY并将其商业化。
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目录表
眼科专营权市场机遇
Cimerli
2019年11月,我们授予了Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物类似物的美国商业权。Lucentis是一种单抗片段(Fab),由与贝伐单抗相同的亲本小鼠抗体创建,并通过微生物培养产生。它通过抑制血管内皮生长因子A来阻止血管生成。Lucentis在美国被批准用于治疗湿性AMD、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿和糖尿病视网膜病变。
据F.Hoffman-La Roche Ltd.(“Roche”)报告,2021年Lucentis在美国的净收入约为15亿美元。
剥夺流水线程序
我们目前正在寻找CHS-131的战略替代品,这是一种正在评估的PPARγ小分子临床候选药物,用于治疗NASH。
2021年2月,我们宣布停止开发CHS-2020,这是Eylea®的生物类似物,作为重新调整研发资源的一部分,以开发包括Toripalimab在内的免疫肿瘤学资产。
销售和市场营销
我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自于通过净销售我们的FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。
如果我们成功获得Toripalimab和我们的其他免疫肿瘤学资产或我们的贝伐单抗生物类似物的批准,我们相信我们有潜力将这些新产品有效地整合到我们现有的肿瘤学商业基础设施中。例如,我们预计,如果获得批准,我们目前的领域足迹足以成功地在NPC中推出toripalimab,并可以在新的适应症获得批准时根据需要进行扩展。
同样,对于我们的眼科特许经营权,我们预计推动90%销售额的账户数量约为肿瘤支持性护理市场的三分之一。因此,我们预计需要对额外的销售队伍进行相对较小的增量投资,以满足眼科市场的需求。
对于预期推出的CIMERLI,如果获得批准,我们打算建立一个专门的销售和关键客户团队,他们将专注于目前在美国执业的大约3000名视网膜专家。市场准入支持将来自我们现有的付款人和现场报销经理,我们的Coherus Complete®患者服务中心将进行扩展,以支持CIMERLI客户的需求。
对于YUSIMRY的计划推出,我们认为,付款人保险政策和处方将决定供应商获得Humira和adalimumab生物仿制药的机会,各种因素的组合将影响处方决策。这些例子包括但不限于,标价、折扣和回扣、产品配方、供应保证和进入市场的时机。我们打算利用我们在市场细分、定价和合同、市场准入(专门的付款人团队、大客户团队、现场报销专家和Coherus完整的患者服务中心)方面的深厚和成熟的商业经验,在进入市场时展开竞争。我们还在扩展我们的数字和基于远程的销售能力,以提高语音和产品拉动的份额-尽管在获得常规接受的市场中。
有关销售和营销相关风险的讨论,请参阅“风险因素--与我们的产品和候选产品的投放和商业化相关的风险。”
制造业
我们已经与几个合同制造组织(“CMO”)就我们的商业和产品候选产品的制造和临床药物供应达成了协议。我们继续筛选其他合同制造商,以满足我们逐个产品的临床、商业和监管供应要求。有关我们的消息来源和风险的讨论
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目录表
如需了解供应情况,请参阅“风险因素--与我们雇用和保留高素质人员的能力相关的风险,以及与制造和供应链相关的风险。”
竞争
虽然我们相信我们的生物制药平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争。我们在竞争激烈的环境中运营。此类竞争包括规模更大、资金更雄厚的制药、仿制药、特种制药和生物技术公司,它们正在商业化和开发免疫肿瘤学和生物相似产品,与我们的产品和我们正在开发的候选产品展开竞争。
如果获得批准,Toripalimab将进入美国一个竞争激烈的市场,在美国,一些抗PD-1或PD-L1抗体药物已获得FDA的批准,包括来自几个竞争对手的以下上市产品:Keytruda®(Pembrolizumab),来自默克公司(默克),Opdivo®(Nivolumab),来自百时美施贵宝公司(BMS),Tecentriq®(Atezolizumab),来自基因技术公司(“基因技术”),Imfinzi®(杜伐单抗)来自巴文西奥的阿斯利康(阿斯利康)® (Avelumab),来自EMD Serono Inc.和辉瑞(“辉瑞”),以及Libtayo®来自Regeneron制药公司(“Regeneron”)和赛诺菲公司(“Sanofi”),以及来自葛兰素史克(“葛兰素史克”)的Jemperli(dostarlimab-gxly)。除toripalimab外,其他多家竞争对手正寻求在未来几年内在美国开发和批准新型的抗PD-1或PD-L1抗体药物,包括但不限于百济神州有限公司(与诺华国际股份公司合作)、葛兰素史克公司和创新公司(与礼来公司合作)。
UDENYCA在美国面临来自安进、Viatris Inc.(“Viatris”)、Mylan N.V.(“Mylan”)、Sandoz International GmbH(“Sandoz”)和辉瑞的竞争,并可能面临来自Amneal PharmPharmticals,Inc.(“Amneal”)、Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(“Fresenius”)和Spectrum PharmPharmticals,Inc.(“Spectrum”)的竞争,这三家公司都已宣布开发一种类似于pegfigrtin的药物。
在我们计划发射之后,YUSIMRY可能会在美国面临来自AbbVie(Humira权利所有者)、Amgen(Amjevita)的竞争TM(adalimumab-atto)),Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz)),Samsung Bioepis,Ltd.(“Samsung Bioepis”)(HadlimaTM(adalimumab-bwwd),辉瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzb)),勃林格-英格尔海姆有限公司(“勃林格-英格尔海姆”)(CyltezoTM(adalimumab-adbm))以及Viatris/Biocon(“Biocon”)(Hulio®(adalimumab-fkjp))、Alvotech Holdings S.A.和Fresenius都是一家已经披露了Humira生物相似候选者的开发计划的公司。
Innoent的贝伐单抗(Avartin)生物相似候选药物如果获得批准,可能在美国面临来自阿瓦斯丁权利持有者基因泰克公司以及安进公司(Mvasi)的竞争TM(贝伐单抗-awwb)和辉瑞(Zirabev)TM(贝伐单抗-bvzr)),每一家都启动了阿瓦斯丁生物类似物的商业推出。我们还可能面临来自其他几家公司的竞争,这些公司拥有阿瓦斯丁生物相似候选药物正在开发或注册,包括Sandoz(BAT1706)、Celltrion,Inc.(CT-P16)、Amneal(AlymsysTM)、Organon&Co.(Aybintio SB8-Biosimily-bevizumab)和Viatris。
CIMERLI如果获得批准,可能在美国面临来自罗氏/基因泰克(Lucentis、Vabysmo和Susvimo的制造商)的竞争TM)。Biogen Inc.和合作者Samsung Bioepis以及Xbrane Biophma AB(Xbrane)(与Stada Arzneimittel AG和博士伦公司(Bausch&Lomb Inc.)合作)各自披露了Lucentis生物相似候选的开发。
我们预计,我们直接或与合作伙伴开发和商业化的任何产品都将在价格以及政府和其他第三方付款人是否可以偿还的基础上进行竞争。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。有关与我们的竞争相关的风险的讨论,请参阅“风险因素--与竞争活动相关的风险”。
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协作和许可协议
与Orox PharmPharmticals B.V.(“Orox”)的分销协议
2012年12月,我们与Orox签订了一项分销协议,将我们内部开发的生物仿制药的生物相似版本商业化。根据该协议,我们授予Orox独家许可证,在拉丁美洲(巴西和阿根廷除外)以及YUSIMRY和CHS-0214(我们的etanercept(Enbrel))将UDENYCA商业化®)生物相似候选者,我们于2020年停止了对该候选者的开发)在拉丁美洲(巴西除外)。根据这项协议,Orox有权在规定的时间内获得独家许可,在同一领域和地区将某些额外的生物相似产品商业化。我们有义务制造和供应授权产品给奥罗克斯。
我们有义务开发许可产品,并在协议涵盖的加勒比海和拉丁美洲国家以外的国家获得监管批准,以支持Orox在其许可领土上根据协议开展活动。我们有资格从Orox那里获得销售特许产品的毛利润的低20%的份额,以产品为基础。
我们与Orox的协议将在该国监管机构批准此类产品十年后按产品和国家/地区到期,并可自动延期三年,除非Orox至少提前18个月书面通知我们,它不希望在该国家/地区延长此类产品的期限。任何一方对另一方在规定期限内未予纠正的实质性违约行为,均可解除合同。为方便起见,Orox可在12个月前发出书面通知,随时逐个产品终止本协议。双方均可在另一方破产或资不抵债时终止协议,如果Orox对许可的专利提出异议或违反协议的特定条款,我们可以在书面通知Orox后立即终止协议。
与Selexis SA的许可协议(“Selexis”)
2012年6月,我们与Selexis签订了一项许可协议,根据该协议,Selexis根据Selexis的知识产权向我们授予版税、非排他性、可再许可的许可,以使用Selexis细胞系制造、使用我们的一种生物相似产品并将其商业化。考虑到根据协议授予我们的权利,我们向Selexis支付了现金预付款,并被要求根据此类生物相似产品的某些开发、监管和商业里程碑的成就进行付款,该产品的总金额高达21万欧元。此外,我们还被要求按产品和国家/地区支付的特许权使用费占收入的百分比为较低的个位数。
我们可以在60天内书面通知Selexis,随时终止本协议。我们或Selexis均可因另一方在规定时间内未能纠正的任何重大违约行为或在另一方破产的情况下终止协议。在没有提前终止的情况下,与Selexis的协议在每个国家和每个产品的基础上,在该国涵盖该产品的有效专利权利要求最后到期或失效时终止。
与AbbVie达成和解和许可协议
2019年1月,我们与AbbVie达成了三项和解和许可协议,授予Coherus在AbbVie知识产权下的全球、版税和非独家许可权,将YUSIMRY商业化。全球和解解决了双方之间与我们的adalimumab生物相似物有关的所有悬而未决的争端。根据美国的和解协议,我们在美国的许可期从2023年7月1日开始。
与辉瑞达成和解和许可协议
2019年10月,我们与辉瑞就Coherus的专利和针对Humira(Adalimumab)配方的专利申请签订了许可和和解协议。
与Bioeq的许可协议
2019年11月,我们与Bioeq签订了一项许可协议(“Bioeq协议”),将某些剂型的生物相似版本的ranibizumab(Lucentis)在瓶装和预填充注射器演示中商业化(“Bioeq许可协议”
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产品“)。根据这项协议,Bioeq向我们授予了独家的、承担版税的许可,允许我们在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域将Bioeq许可的产品商业化。Bioeq将根据协议中规定的条款和条件向我们提供Bioeq许可的产品,并根据协议和双方将签署的制造和供应协议向我们提供Bioeq许可产品。
根据Bioeq协议,Bioeq必须根据开发和制造计划,在美国以商业上合理的努力开发并获得Bioeq许可产品的监管批准,我们必须根据商业化计划,以商业上合理的努力将Bioeq许可产品商业化。此外,我们必须按照Bioeq协议的规定,在有限的时间内将某些投放前和投放后的资源用于Bioeq许可产品的商业化。在美国,Bioeq许可产品的开发、制造和商业化由一个治理委员会管理,该委员会在Bioeq协议中有更详细的描述。
我们向Bioeq支付了500万欧元的预付款,并在2019年支付了500万欧元的里程碑式付款。此外,在2021年12月31日或之前的里程碑目标日期到期后,我们向Bioeq里程碑付款的义务从总计2500万欧元减少到1250万欧元,这些付款与在美国实现Bioeq许可产品的开发和监管里程碑相关。我们将从Bioeq授权产品在美国的销售毛利润中与Bioeq分享低至中50%的比例。
BIOEQ协议的初始期限在美国首次商业销售BIOEQ许可产品后十年内有效,此后除非根据其条款终止,否则将无限制地续期。任何一方都可以因另一方的重大违约在规定的时间内未得到补救,或因另一方的破产或与资不抵债有关的事件而终止《Bioeq协议》。如果我们对某些竞争产品进行某些商业或高级商业前活动,如果我们对根据Bioeq协议授权给我们的专利权的有效性或可执行性提出质疑,或者如果我们与Bioeq的竞争对手发生控制权变更而没有放弃与此相关的某些竞争产品,Bioeq可能会在某些有限的情况下终止Bioeq协议,因为我们未能在某些时间窗口内获得指定的最低市场份额要求,如果我们对某些竞争产品进行了某些商业或高级商业前活动。为方便起见,我们可以提前18个月书面通知终止《Bioeq协议》(但此类终止不得在首个Bioeq许可产品在美国首次商业销售后12个月内生效)。我们还可以在某些情况下终止Bioeq协议,这些情况包括在获得美国首个Bioeq许可产品的监管批准过程中出现延迟或预期延迟,或者Bioeq收到FDA对Bioeq许可产品的某些不利监管反馈。
CIMERLI显示出与雷尼比珠单抗(Lucentis)相似的结合和生物活性,并在湿性AMD 3期研究中达到其主要终点。应欧洲国家卫生当局向Bioeq的药物物质合同制造商提出的要求,在Bioeq ranibizumab生物相似候选批次的生产完成后,制造商将一台加工设备转移到同一地点的不同位置。2020年2月,FDA在审查第351(K)条BLA时要求提供新地点设备的额外制造数据,Bioeq撤回了BLA。在2021年第一季度,Bioeq收到了FDA关于所要求的制造数据的BLA前反馈,Bioeq随后重新提交了其2021年期间的第351(K)BLA条款,FDA于2021年10月接受了该条款的申请。FDA已经将生物相似用户费用法案的行动日期定为2022年8月2日,如果获得批准,我们计划于2022年在美国推出CIMERLI。
与Innovent签订许可协议
2020年1月,我们签订了创新协议,在美国和加拿大(“领土”)开发和商业化任何剂型和呈现形式(“贝伐单抗许可产品”)的生物相似版本的贝伐单抗(阿瓦斯丁)。根据Innovent协议,Innovent授予我们独家的、承担特许权使用费的许可,允许我们开发和商业化贝伐单抗许可产品,用于治疗、预防或改善阿瓦斯丁标签中包含的任何人类疾病和条件。我们还获得了为期12个月的选择权,可以在该地区以任何剂型和展示形式(“利妥昔单抗许可产品”和贝伐单抗许可产品,“Innoent许可产品”)开发和商业化Innoent的生物相似版本的利妥昔单抗(Rituxan®)。根据创新协议的条款,我们可以在收到创新协议的某些监管材料后12个月内行使我们的选择权。在我们行使选择权后,Innoent的生物相似版本的利妥昔单抗将被视为Innoent许可产品,Innovent将授予我们独家的、收取特许权使用费的许可,允许我们在治疗、预防或改善Rituxan标签中包含的任何人类疾病和条件的领域开发和商业化Innoent的生物相似版本的利妥昔单抗。
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INNOVENT将根据双方签署的制造和供应协议向我们提供INNOVENT许可的产品。根据Innovent协议,吾等取得权利要求Innovent进行技术转让,以便在领地内制造Innovent牌产品,而于完成该等技术转让后,吾等将拥有在领地内生产Innovent牌产品的独家权利。
我们向Innoent支付了500万美元的预付款,并在2020年支付了250万美元的里程碑式付款。此外,我们有义务为与贝伐单抗许可产品相关的某些开发、监管和销售里程碑的实现向Innovent支付总计3750万美元的里程碑式付款,如果我们行使许可Innoent的利妥昔单抗生物类似物的选择权,则有义务就与利妥昔单抗许可产品相关的某些开发、监管和销售里程碑的实现向InnoventTM支付总计高达4000万美元的里程碑付款。我们将在Innoent授权产品的净销售额中与Innoent分享一定比例的份额,比例范围在十几岁到20%以下。如果我们行使期权,我们将被要求支付500万美元的期权行权费。在符合Innoent协议条款的情况下,如果我们要求InnoventTM进行技术转让以制造Innovent型许可产品,我们将被要求支付最高1,000万美元的相关费用。
对于贝伐单抗许可产品,初始期限在《创新协议》生效日期后十年内继续有效,之后经双方同意续期两年,除非根据其条款另有终止。对于利妥昔单抗许可产品,初始期限将在期权生效日期生效日期后十年内继续有效,此后将在双方同意后连续续期两年,除非根据其条款另有终止。任何一方都可以因另一方的重大违约在规定的时间内未得到补救,或因另一方的破产或与破产有关的事件而终止《创新协议》。如果我们与Innoventt的竞争对手发生控制权变更,并且在一定时间内未将Innovent协议转让给第三方,Innoventt可能会终止Innovent协议。在逐个许可产品的基础上,我们可以在提前18个月书面通知的情况下,从此类InnoventTM许可产品首次商业销售后12个月开始,根据特定的市场条件终止InnoventTM协议。此外,在逐个许可产品的基础上,如果我们收到FDA对此类创新许可产品的某些不利监管反馈,我们可能会在某些情况下延迟或预期延迟在美国实现此类创新许可产品的监管批准,从而终止《创新协议, 或者,如果我们收到FDA的书面会议纪要,表明FDA建议进行额外的3期临床试验疗效可比性研究,以支持此类Innovent许可产品在美国获得监管批准。在一项非小细胞肺癌3期研究中,贝伐单抗许可产品证明了PK生物等效性,并显示出与阿瓦斯丁相同的临床疗效。
与骏石生物科学公司达成许可协议
2021年2月1日,我们与骏实生物科学公司就在美国和加拿大共同开发和商业化君士生物科学公司的抗PD-1抗体Toripalimab订立了独家许可和商业化协议(“合作协议”)。
根据合作协议的条款,我们预付了1.5亿美元,获得了Toripalimab在美国和加拿大的独家经营权,在这些地区的选择权,获得了Junshi Biosciences的抗TIGIT抗体JS006和下一代工程IL-2细胞因子,以及两种未披露的临床前免疫肿瘤候选药物的某些谈判权。我们将有权在美国和加拿大进行Toripalimab的所有商业活动。我们将有义务向君实生物科学公司支付Toripalimab净销售额的20%的特许权使用费,以及为实现各种监管和销售里程碑而一次性支付的总计3.8亿美元。
2022年1月,我们采取了一些措施,预计在我们在美国和加拿大授权TIGIT靶向抗体JS006的选择权行使完成后,将向君实生物科学公司额外支付3500万美元。我们将领导JS006的进一步开发,并将负责合作协议中规定的相关开发成本。如果我们行使IL-2细胞因子的剩余期权,我们将有义务支付3500万美元的期权行权费。此外,对于每个行使的期权,我们将有义务向君实生物科学支付净销售额18%的特许权使用费,以及为实现各种里程碑而支付的总计2.55亿美元,其中包括达到某些销售门槛的最高1.7亿美元。根据合作协议,我们保留合作开发Toripalimab和其他获得许可的化合物的权利,并将为这些共同开发活动的一部分支付最高为每年每个获得许可的化合物2500万美元。此外,我们还负责Toripalimab和其他特许化合物的某些相关监管和技术转让费用,并将报销君士生物科学公司的此类费用。我们在合并后确认的研发费用为3940万美元
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截至2021年12月31日的年度经营报表,截至2021年12月31日的合并资产负债表中有190万美元的应计负债和其他流动负债,与共同开发、监管和技术转让成本有关。
我们根据相关会计规则将许可交易作为资产收购入账。我们在2021年第一季度记录了1.45亿美元的研发支出,与在美国和加拿大购买toripalimab独家权利的预付款有关。我们与君实生物科学公司签订了第一谈判权协议,并支付了500万美元的费用,这笔费用在2020年第四季度作为研发费用支出。第一次谈判费的权利完全计入合作协议项下的全部预付许可费义务。截至2021年12月31日,我们没有向君实生物科学支付任何未偿还的里程碑或特许权使用费义务。为许可JS006的选择权而支付的3500万美元将反映在我们2022年第一季度的财务报表中。额外的里程碑付款、期权费用和特许权使用费取决于未来的事件,因此,将在可能实现里程碑、产生期权费用或到期支付特许权使用费时记录。
就合作协议而言,吾等与骏实生物订立股份购买协议(“股份购买协议”),同意在符合惯例条件下收购本公司若干股权。根据购股协议,吾等于2021年4月16日向君实生物科技发行2,491,988股本公司普通股未登记股份,每股作价20.0643美元,现金总额约5,000万美元。根据股份购买协议的条款,君实生物科技不得于普通股生效日期后两年期间出售、转让、任何卖空普通股或授予任何出售普通股的选择权。《合作协议》和《股票购买协议》是同时谈判达成的,因此作为单一协议进行了评估。我们使用了“Finnerty”和“Asian Put”估值模型,并在股票发行之日确定缺乏市场价值折让的公允价值(“DLOM”)为900万美元。DLOM的公允价值归因于合作协议,并作为研发费用的抵销计入截至2021年12月31日的年度综合运营报表。
知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方所有权的能力。此外,我们的商业成功可能取决于我们是否有能力在适用的情况下为我们的技术获得和维护专有保护,并防止其他人侵犯我们的专有权利。我们寻求通过提交美国和国际专利申请等方法来保护我们的专有技术,这些技术、发明和改进对我们的业务非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家,专利期一般为自在适用国家提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,在某些情况下,专利期限可以通过专利期限调整来延长,这是对专利权人因美国专利商标局(“USPTO”)在审查和授予专利时的行政延误而进行的补偿,或者如果专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日,则专利期限可以缩短。
在正常的业务过程中,我们为与我们的候选产品相关的发明寻求专利保护。每个专利家族包括美国专利申请和/或已颁发的专利,有些还包括某些美国专利和专利申请的外国同行。我们的专利组合包括针对配方、生物蛋白制造方法以及药物产品和设备的已发布或未决的权利要求书,包括它们的使用方法和制造方法。
有关与我们的专有技术和流程相关的风险的讨论,请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”。
政府监管
我们的运营和活动受到美国、欧盟和其他国家和地区众多政府机构的广泛监管,包括管理我们产品的测试、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广的法律和法规。由于这些规定,产品开发和产品审批过程非常昂贵和耗时。适用于药品开发和审批的法规要求受
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去改变。任何法律和法规的变化都可能影响我们未来的运营。一个国家的监管机构,如美国的FDA和欧洲药品管理局或欧盟的欧盟委员会,必须批准一种药物才能在各自的一个或多个国家销售。美国的生物相似批准的一般程序概述如下。包括欧盟国家在内的许多其他国家也有类似的监管结构。
FDA对药品和生物制品的批准程序
我们目前的候选产品作为生物制品或药品候选产品在美国受到FDA的监管。FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)及其实施条例,以及就生物制品而言,《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)和《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例,对药品和生物制品进行广泛的上市前和上市后监管。此外,我们还受其他联邦和州法律法规的约束。除其他外,这些法律和条例管理药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准悬而未决的BLA或NDA、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事处罚。
FDA在一种新的生物或药物在美国上市之前所需的过程漫长、昂贵,而且本质上是不确定的。美国的生物和药物开发通常包括根据良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室和动物测试,向FDA提交IND申请,该申请必须在临床测试开始之前生效,进行充分和良好控制的临床试验,以确定根据良好临床实践(GCP)要求寻求FDA批准的每个适应症的生物或药物的安全性和有效性,根据PHSA第351(A)条向FDA提交原始BLA(“原始BLA”)或NDA,令人满意地完成了FDA对生产药物或生物的一个或多个制造设施的检查,以及FDA对原始BLA或NDA的批准和审查。开发数据以满足FDA的上市前审批要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。IND是FDA授权对人类进行研究的新药或生物制剂的请求。IND提交的中心重点是总体研究计划和人体研究方案,尽管IND还必须包括临床前试验和动物试验的结果,评估产品的毒理学、PK、药理学和PD特性以及其他信息,包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。在IND提交后,可能会继续进行长期的临床前试验,例如生殖毒性和致癌性的动物试验。
IND必须在美国临床试验开始之前生效。在开始人体临床试验之前,要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果在30天的等待期内FDA提出了与拟议的临床研究相关的担忧或问题,赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的关切或问题。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
临床试验涉及将正在研究的新药或生物制剂应用于健康志愿者或接受调查的患者,所有这些都是在合格的研究人员的监督下进行的。临床试验必须:(I)符合联邦法规;(Ii)符合GCP要求,这些要求旨在保护患者的权利和健康,并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色;以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议。每个涉及对美国患者进行检测的方案和随后的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。
新药和生物制剂的人体临床试验通常分三个连续的阶段进行,这些阶段可能会重叠,也可能会合并。
● | 第一阶段-该候选产品最初被引入健康人体受试者,并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和消除的测试。在某些严重或终身监禁的治疗对象的情况下- |
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有威胁的疾病,如癌症,特别是当候选产品可能天生有毒时,从道德上讲,给健康的志愿者服用,最初的人体测试通常在患者身上进行。 |
● | 第二阶段-临床试验在有限的患者群体上进行,旨在确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
● | 第三阶段--进行临床试验,以进一步评估地理分散的临床研究地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些研究旨在确定产品的总体风险-收益比,并为产品标签提供充分的基础。 |
批准后试验,有时被称为“4期”临床试验,可能在最初的上市批准之后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下,FDA可能会强制执行这种“4期”临床试验。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(IRB),以供批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验,或者可以施加其他条件。研究赞助商还可以随时以各种理由暂停临床试验,包括确定受试者或患者面临不可接受的健康风险。
在临床试验的同时,赞助商通常会完成额外的动物安全性研究,开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息,并根据当前的良好制造规范(CGMP)要求最终确定候选产品的商业批量生产过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,制造商必须开发测试候选产品的质量、纯度和效力的方法。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险,PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他标准外,赞助商必须制定测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。此外,对于NDA和BLA产品,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在其拟议的保质期内没有发生不可接受的变质。
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试,则有关研究产品的详细信息将以BLA或NDA的形式提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA或NDA必须包括从相关的临床前和临床试验中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究,也可以来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。根据经修订的PDUFA,每份原版BLA或NDA必须附有一笔可观的使用费。在某些情况下,可以免除或减少费用,例如,在保护公众健康需要免除费用的情况下,费用将对创新构成重大障碍的情况下,或者申请人是提交其第一次人类治疗申请以供审查的小型企业的情况下。
在提交申请后60天内,FDA审查提交的原始BLA或NDA,以确定其是否实质上完整,然后才接受该机构提交申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何原始BLA或NDA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交原始的BLA或NDA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对原始的BLA或NDA进行深入的实质性审查。FDA审查最初的BLA,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效,以及是否具有可接受的纯度概况;对于NDA,确定该产品对于其预期用途是否安全有效,以及在每种情况下,该产品是否按照cGMP生产。FDA可以提交新产品或符合以下条件的产品的申请
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将安全性或有效性的棘手问题提交咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请,或者,如果申请有资格进行优先审查,则在FDA接受提交申请后6个月内审查。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面比市场上销售的产品有显著改善,则BLA或NDA有资格优先审查。在标准审查和优先审查中,FDA要求提供更多信息或澄清,也可以延长审查过程。
在产品审批过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(“REMS”)来确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS计划,原始BLA或NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。如果需要,FDA将不会批准没有REMS计划的原始BLA或NDA。在确定是否需要REMS计划时,FDA必须考虑可能使用药物或生物的人群的规模、要治疗的疾病或状况的严重性、药物或生物的预期益处、治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性,以及药物或生物是否是新的分子实体。REMS计划可能需要包括各种要素,如药物指南或患者包装插入,教育卫生保健提供者风险的沟通计划,对谁可以开出或分配药物或生物的限制,或FDA认为必要的其他措施,以确保药物或生物的安全使用。此外,REMS计划必须包括在战略批准后18个月、3年和7年对战略进行评估的时间表。
FDA将不会批准该申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准原始的BLA或NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床部位,以确保符合CGCP。在FDA评估了原始的BLA或NDA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后,FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成,申请尚未准备好批准。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的一项或多项临床试验,和/或与临床试验、临床前试验或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息,FDA也可能最终决定最初的BLA或NDA不符合批准标准。
即使一种产品获得了监管部门的批准,批准也可能明显限于特定的适应症和剂量,或者使用的适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。此外,FDA可能要求进行上市后临床试验,有时被称为“第四阶段”临床试验,旨在进一步评估生物产品的安全性和有效性,并要求进行测试和监督计划,以监测已商业化的批准产品的安全性。
第351(K)条规定的生物制品作为生物类似物的简化许可途径
2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)修订了PHSA,并为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似的生物制品建立了一条简短的审批途径。BPCIA试图最大限度地减少重复测试,从而降低开发成本,增加患者获得负担得起的治疗的机会。因此,除非FDA另有决定,否则根据第351(K)条BLA提出的生物相似产品许可申请必须包括基于以下内容的证明生物相似性的信息:
● | 分析研究表明,建议的生物相似产品与批准的产品高度相似,尽管在临床非活性成分方面存在微小差异; |
● | 动物研究(包括毒性评估);以及 |
● | 两个临床研究阶段:第一,一项或多项临床研究(通常称为“第一阶段”),证明所提议的生物相似物的PK和PD相似性(例如,生物等效性研究),以及第二阶段,临床研究或 |
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证明安全(包括免疫原性)、纯度以及在一个或多个许可和预期使用的条件下效价不低于发起者的研究(通常称为“第三阶段”)。 |
此外,根据第351(K)条途径提交的申请必须包括证明:
● | 建议的生物相似产品和参考产品对建议的标签中规定、推荐或建议的使用条件使用相同的作用机制,但仅在参考产品的作用机制已知的范围内; |
● | 建议的生物相似产品的标签中规定、推荐或建议的一个或多个使用条件已事先批准用于参考产品; |
● | 建议的生物相似产品的给药途径、剂型和强度与参考产品相同;以及 |
● | 生物制品的制造、加工、包装或持有的设施符合旨在确保生物制品继续安全、纯净和有效的标准。 |
生物相似性的定义是,建议的生物制品与参考产品高度相似,尽管在临床上没有活性成分的微小差异,并且就产品的安全性、纯度和效力而言,生物制品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。此外,生物相似物也可被确定为与参比产品“可互换”,从而可用生物相似物替代参比产品,而无需处方参比产品的保健提供者的干预。更高的互换性标准必须通过足够的信息来证明,以表明:
● | 建议的产品与参考产品生物相似; |
● | 预计建议的产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果;以及 |
● | 对于一个人多次服用的产品,在生物相似产品和参考产品之间交替或切换对患者的安全性或疗效降低方面的风险不大于使用参考产品而不进行这种替代或切换的风险。 |
在生物类似物在美国上市之前,需要FDA的批准。FDA对证明与授权生物制品生物相似所需的科学证据的种类和数量--实验室、临床前和/或临床--有自由裁量权。FDA打算考虑赞助商提供的全部证据,以支持生物相似性的证明,并建议赞助商在开发其生物相似产品时使用循序渐进的方法。因此,生物相似产品的应用可能不需要重复用于确定参考产品潜在安全性和有效性的整个临床前和临床试验。然而,如果没有足够的信息来证明有效成分相同或证明有效成分中的任何杂质或差异不影响生物相似产品的安全性、纯度或效力,FDA可以拒绝批准生物相似产品的申请。此外,与原始BLAS一样,生物相似产品的申请将不会获得批准,除非该产品是在旨在确保和保持生物制品的安全性、纯度和效力的设施中生产的。
通过第351(K)条途径提交的申请并不保证FDA会接受备案和审查的申请,因为FDA可能会拒绝接受它认为不完整的申请。如果除其他原因外,根据2017年生物相似用户费用修正案评估的任何适用用户费用尚未支付,FDA将视生物相似申请或补充剂为不完整。此外,FDA可以接受申请,但拒绝批准,理由是赞助商没有证明生物相似性,在这种情况下,赞助商可以选择进行进一步的分析、临床前或临床研究,以根据第351(K)条证明这种生物相似性,或根据PHSA第351(A)条提交作为新生物制品获得许可的BLA原件。
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FDA最终批准生物相似产品用于商业分销的时间取决于各种因素,包括品牌产品的制造商是否有权享有一个或多个法定排他期,在此期间,FDA被禁止批准任何与品牌产品生物相似的产品。自参考产品首次获得许可之日起12年内,FDA不能批准生物相似申请。此外,自参考产品首次获得许可之日起四年内,生物相似产品赞助商不得根据第351(K)条途径提交申请。在某些情况下,监管排他期可能会超过专利的有效期,从而阻止第351(K)条在专利到期日或之后获得批准。此外,在某些情况下,如果FDA要求制造商对其产品对儿童的影响进行研究,即所谓的儿科延长,FDA可以将参考产品的专有期再延长6个月。
被确定为在任何使用条件下可与品牌产品互换的第一个生物制品也有权享有一段排他期,在此期间,FDA不得确定另一种产品可在任何使用条件下与参考产品互换。这一专有期延长至:(1)第一个可更换产品首次商业销售后一年;(2)根据《美国法典》第42编第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼得到解决后18个月,基于法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或驳回诉讼(不论是否构成损害);(3)根据《美国法典》第42篇第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行的,在第一个可更换产品获得批准后42个月;或(4)如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据第42《美国法典》第262(L)(6)条被起诉,则为批准第一个可更换产品后18个月。
FDA对组合产品的监管
某些产品或候选产品,例如我们正在开发的UDENYCA的OBI演示文稿,可能由组件组成,例如药品组件和设备组件,这些组件通常由不同类型的监管机构监管,通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体地说,根据FDA发布的法规,组合产品可能是:
● | 由两个或更多受监管的成分组成的产品,这些成分在物理上、化学上或以其他方式组合或混合在一起,作为单一实体生产; |
● | 两种或两种以上单独的产品,包装在一起或作为一个单位,由药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品组成; |
● | 单独包装的药品、器械或生物制品,按照其研究计划或拟议的标签,仅拟与经批准的个别指定的药品、器械或生物制品一起使用,如果两者都是实现预期用途、适应症或效果所必需的,并且在提议的产品获得批准后,批准产品的标签将需要改变,例如,以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的变化或剂量的重大变化;或 |
● | 根据其建议的标签单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品,只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用,而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。 |
根据FFDCA及其实施条例,FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心或牵头中心,对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要从多个FDA组件获得组合产品的批准,但这并不排除铅中心与FDA的其他组件进行磋商。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此,如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品,负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室,以解决围绕联合产品的问题,并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规,以澄清对组合产品的监管,并负责分配具有主要管辖权的FDA中心,在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。
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具有生物主要作用模式的组合产品一般将根据PHSA下的生物许可程序进行审查和批准。然而,在审查此类产品的BLA或351(K)BLA时,药物中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员,以确保组合产品的设备组件满足安全、纯度、效力、耐用性和性能方面的适用要求。此外,根据FDA的规定,组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求,包括适用于医疗器械的质量体系规定。
广告与促销
一旦保密协议、原始BLA或第351(K)条BLA获得批准,产品将受到持续的批准后监管要求的约束,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。例如,FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。不遵守这些规定可能会导致重大处罚,包括发出警告信,指示公司纠正与FDA标准的偏差,要求未来的广告和促销材料必须经过FDA以及联邦和州的民事和刑事调查和起诉。
生物制品和药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。批准后,对批准的产品的大多数更改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,都需要提交和FDA批准新的营销申请或批准的营销申请的补充,然后才能实施更改。新适应症的补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查补充剂时使用与审查原始申请相同的程序和行动。此外,市场产品的年度计划使用费要求也在继续。
不良事件报告和GMP合规性
FDA批准上市申请后,需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后测试,包括第四阶段测试、REMS和监测,以监测批准产品的效果,或者FDA可能会在批准时附加条件,限制该产品的分销或使用。此外,经批准后,生产、包装、标签、储存和分销程序必须继续符合cGMP。制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查,在此期间,FDA检查制造设施,以评估对cGMP的遵守情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在最初的营销过程中遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以通过更改标签或移除产品来撤回产品审批、请求产品召回或实施营销限制。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
● | FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品许可证批准; |
● | 扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品;或 |
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● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
其他医疗保健法律和合规性要求
我们受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及透明度法律和法规。
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬,以引荐个人购买或购买商品或服务,或购买或订购商品或服务,这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。《反回扣条例》可能会有不同的解释。过去,政府曾强制执行《反回扣法令》,与医疗保健公司基于与医生的虚假咨询和其他财务安排达成大规模和解。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。大多数州也有反回扣法,该法规定了类似的禁令,在某些情况下可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务,包括商业保险公司。
此外,联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括民事虚假索赔法案,禁止在知情的情况下向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由总检察长提起,也可以由个人以政府的名义提起诉讼。此外,政府可以断言,根据联邦虚假申报法的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反《虚假索赔法》可能会导致非常严重的罚款和三倍的损害赔偿。联邦政府正在利用《虚假申报法》以及随之而来的重大责任威胁,对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉,例如,涉及推广产品用于未经批准的用途以及其他销售和营销行为。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外,政府还根据《虚假索赔法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在的和解金额巨大,预计政府将继续投入大量资源,调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
联邦民事货币处罚法除其他事项外,禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬,因为此人知道或应该知道这可能会影响受益人对医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定供应商的选择。违反联邦民事货币惩罚法中的这种受益人诱因条款可能会导致对每一种不法行为进行民事罚款,评估每一项或每项服务索赔金额的三倍,并将其排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦和州政府的价格报告法要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标。此类报告价格可用于计算销售产品的报销和/或折扣。参与这些计划和遵守适用的要求可能会使制造商在产品上面临大幅折扣,增加基础设施成本,并可能限制提供某些市场折扣的能力。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。经《保健和教育和解法》(统称为《ACA》)修正的《患者保护和平价医疗法》除其他外,对药品制造商向医生(其定义包括医生、牙医、视光师、足科医生、脊医、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专科医生、注册护士麻醉师和麻醉师助理及注册护士助产士)和教学医院的所有权和投资权益,以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益,提出了新的报告要求。未能提交所需信息可能会导致对任何付款、未在年度提交中及时、准确和完整地报告的价值或所有权或投资利益的转移处以重大民事罚款,并可能导致对“明知失败”的额外处罚。某些州还强制实施商业合规计划,对药品制造商的营销行为施加限制,和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。
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1996年《联邦医疗保险可转移性和责任法案》(HIPAA)制定了新的联邦刑法,其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
一些州还要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并要求制造商报告与向医疗保健提供者和机构支付和其他价值转移有关的信息,以及营销支出和定价信息。
不断变化的商业合规环境,以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求,增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果政府要求公司诚信协议或其他协议来解决有关不遵守这些法律的指控)和/或监禁。
药品承保范围、定价和报销
在美国和其他国家/地区,UDENYCA和我们获得监管部门批准用于商业销售的任何其他产品的销售将在一定程度上取决于第三方支付者是否提供保险和报销,包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外,第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的治疗药物的报销状况存在重大不确定性。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们的很大一部分销售额受到标价的大幅折扣,包括我们可能被要求向医疗补助机构支付的回扣或我们可能被要求向340亿覆盖实体支付的折扣。UDENYCA或我们获得监管批准的其他产品的第三方报销减少,或者第三方付款人决定不承保我们的产品,可能会减少医生对我们产品的使用,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
政府价格报告
医疗补助是一项针对低收入和残疾受益人的联邦和州联合计划。联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划,涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。根据医疗补助药品回扣计划(“MDRP”),作为在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分项下为我们承保的门诊药物提供联邦资金的条件,我们必须与卫生与公众服务部部长达成协议,为我们向联邦医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的我们承保的门诊药物的每个单位向州医疗补助计划支付回扣。医疗补助返点是基于我们被要求每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告的定价数据,CMS是管理MDRP和联邦医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP,这些数据包括每种药品的平均制造商价格(“AMP”),对于创新者产品,包括最优价格,这代表我们在任何定价结构中向美国的任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格,计算时包括所有适用的销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。对于联邦医疗保险B部分,我们必须每季度向CMS提供平均销售价格(“ASP”)信息。CMS使用这些信息来计算Medicare Part B付款率,它由ASP加上指定的百分比组成。如果我们意识到我们上期提交的MDRP不正确或由于重新计算定价数据而发生更改, 我们必须在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向CMS提交虚假信息,我们可能会受到民事罚款和其他制裁,包括终止MDRP。
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联邦法律要求,参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的340B药品定价计划,以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理,并要求我们同意向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊药物“最高价格”的费用。340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体,以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的,该公式是基于根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般来说,受医疗补助价格报告和返点责任约束的产品也受340B最高价格要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B最高价格,HRSA将其发布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还最终确定了一项行政纠纷解决程序,通过该程序,340B所涵盖的实体可以就多收费用向参与的制造商提出索赔。此外,可能会提出立法,如果获得通过,将进一步扩大340B计划,例如增加更多的覆盖实体,或要求参与的制造商同意在住院环境中使用药品时提供340B的折扣定价。
为了有资格在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下使用联邦资金支付药品,并由某些联邦机构和受赠者购买,制造商还必须参加美国退伍军人事务部(VA)联邦供应时间表(FSS)定价计划。根据退伍军人管理局FSS计划,我们必须向退伍军人管理局报告承保药品的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP),并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用,联邦最高价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果参与FSS计划的制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息,该制造商可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法,以限制医疗成本的增长,包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息,以及新产品通知和报告。此类立法可以限制某些药品的价格或付款,一些州被授权对未及时、不准确或不完整地报告药品定价信息或未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制。
医疗改革
美国联邦和州政府继续提出并通过旨在监管医疗保健行业的立法,包括寻求间接或直接监管药品定价的立法。有关更多信息,请参阅“风险因素--医疗立法改革措施可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”
环境
我们受到许多法律法规的约束,这些法规要求我们遵守联邦、州和地方的环境保护法规。监管格局在继续演变,我们预计在不久的将来会出台更多监管规定。正在实施和审议法律和条例,以减轻主要由温室气体排放造成的气候变化的影响。我们的业务不是能源密集型的。因此,我们预计不会受到限制和交易制度或其他缓解措施的约束,这将对我们的资本支出、运营或竞争地位产生重大影响。我们总部所在的建筑位于加利福尼亚州红杉市,获得了美国绿色建筑委员会的LEED金牌认证。
人力资本管理
截至2021年12月31日,我们拥有332名员工。所有员工都位于美国,我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工,并相信我们与员工关系良好,
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承包商。我们的指导原则立足于能够招聘、激励、留住和整合能够制定、实施和推动长期价值创造战略的有才华的员工的目标。
薪酬和福利
我们相信,我们的基本工资和薪水与我们员工工作的外部劳动力市场相比是公平和具有竞争力的,并定期进行审查。我们提供奖励计划,提供现金奖励机会,以鼓励和奖励实现我们的财务和其他关键绩效指标的参与者,并加强 薪酬与绩效之间的联系。我们还通过我们的长期激励计划向符合条件的员工授予股权薪酬奖励,使这些员工的激励与我们的长期战略目标和股东的利益保持一致。
我们还为员工提供具有竞争力的福利,包括带薪假期和假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健、牙科和视力保险、受抚养人护理灵活支出账户、与公司匹配的401(K)计划以及员工股票购买计划。此外,我们还提供员工援助计划(“EAP”),其中包括为员工提供专业支持,以平衡个人和专业需求的压力。
包容性和多样性
在我们推动增长并为股东带来价值的努力中,人是关键的组成部分。我们把人放在业务的中心的方法之一是继续努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所,在那里每个人都能感受到尊重、重视和被看到,并能够成为最好的自己。我们相信,拥有一个真正多样化的工作场所有助于我们的公司实现最佳结果,包括在性别、种族、国籍、残疾状况和退伍军人状况方面努力实现多样化。我们于2020年向员工推出了我们的多样性和包容性计划,并打算在2022年继续实施该计划。截至2021年12月31日,种族多元化员工约占我们员工的37%,女性占我们员工的51%。我们向非营利性组织捐款,如生命科学关怀组织,这是一个专注于消除贫困对我们邻居影响的组织。我们的首席执行官也是生命科学关怀顾问委员会的成员。
健康与安全
我们致力于为员工提供一个安全的工作场所,并在我们的运营中实施了健康和安全管理流程,包括培训和意识。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了额外的安全措施来保护我们的员工,包括适用员工的在家工作措施以及额外的清洁和保护措施。自2020年6月以来,我们为员工提供了免费的新冠肺炎检测和个人防护用品,并继续评估在我们共同工作的过程中保护员工和其他利益相关者安全的措施。我们要求所有员工全面接种疫苗,并按照美国疾病控制和预防中心的建议接种推荐的强化疫苗。
培训、发展和参与
我们推出了一个培训平台,提供各种培训主题,并提供管理培训,以提高领导技能。通过我们的在线学习平台,我们提供各种必需的学习模块,包括与我们的商业行为准则、性骚扰和反腐败政策相关的模块,所有团队成员每年都要完成这些模块。2021年,我们开始了一项正式的员工敬业度计划,寻求新团队成员在第一个90天内的反馈,并将继续这一计划,以确保所有团队成员拥有成功所需的资源,并为所有员工提供平台,分享有意义的反馈,以帮助改进我们的公司。
附加信息
我们将我们的业务视为一个主要在美国运营的可报告部门。有关更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“组织和重要会计政策”。本条款所要求的附加信息通过引用第I部分第1A项“风险因素”而并入本文。
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我们于2010年9月在特拉华州注册成立。2014年11月,我们完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“CHRS”。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城,邮编94065,双海豚大道333Twin Dolphin Drive,Suite600,我们的电话号码是(6506493530)。
您可以在我们的网站http://www.coherus.com上找到我们年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案的电子副本。我们也会定期向公众发布新闻稿,这些新闻稿也可以在我们网站的“新闻”栏目中找到,我们将其作为一个公认的传播渠道。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。此类备案文件在向美国证券交易委员会备案后,会在合理的可能范围内尽快发布在我们的网站上。我们最新的审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程以及我们的商业行为和道德准则也可以在我们的网站上找到。对我们的商业行为和道德准则的任何放弃只能由我们的董事会作出。对我们任何董事或高管的商业行为和道德准则的任何豁免,必须在四个工作日内或适用法规可能要求的较短期限内,以8-K表格的最新报告披露。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文的“风险因素”标题下找到,应与本年度报告中的10-K表格中的其他信息一起仔细考虑,包括我们的财务报表及其相关附注,在对我们的普通股做出投资决定之前。
● | 我们在新兴的监管环境中的运营历史有限,可以用来评估我们的业务,我们的盈利历史也有限,我们没有维护,也可能不会再次实现,并且只有一个产品已获得批准并上市,有多个产品已获批准但尚未上市,或未获批准,仍处于早期开发阶段。 |
● | 在美国境外产生的临床数据的适用性,特别是来自中国等单一国家的数据,需要得到FDA的同意,才能支持美国的产品批准。如果FDA或类似的监管机构不接受此类试验的数据,我们的开发计划将被推迟,这可能会对我们的业务造成实质性损害。 |
● | 我们现有产品或任何未来产品的商业成功,将取决于医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医学界其他人(包括影响和创建推动处方和产品报销的临床指南的临床医生)对市场的接受和采用程度。 |
● | 我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到新冠肺炎疫情的影响。 |
● | 由于我们拥有Toripalimab、CHS-201和CHS-305的许可内开发和/或商业权,我们依赖我们的合作者先前和持续的临床前、临床、监管和制造专业知识,以便通过美国和其他许可地区的监管批准来推动这些候选产品的发展。 |
● | 我们的产品和候选产品,即使获得批准,仍将受到监管机构的审查。 |
● | 由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA和其他政府机构的中断,可能会阻碍它们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员,以及对制造设施进行外国检查的能力。 |
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目录表
或以其他方式阻止及时或根本无法开发、批准或商业化新的或修改的产品,这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们的生物相似产品或我们的生物相似候选产品,如果获得批准,将面临来自参考产品以及与原始产品具有相同适应症的其他生物相似产品或药物的激烈竞争。Toripalimab和JS006如果获得批准,将面临来自其他免疫肿瘤生物制品的激烈竞争。如果我们不能有效竞争,我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。 |
● | 我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。 |
● | Toripalimab、JS006和任何其他免疫肿瘤学产品的未来商业成功,如果获得批准,将取决于我们能否成功地将我们公司的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为一种新战略,即建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自我们商业生物相似业务产生的现金。 |
● | 如果研发出Neulasta、Humira或Lucentis等原创产品的改进版本,或者如果原创产品的市场大幅下滑,我们的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。 |
● | 我们高度依赖我们的主要高管和人员的服务,包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰达雷,如果我们无法留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员,我们的业务将受到影响。 |
● | 我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究,并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。 |
● | 我们面临着多种制造风险。任何影响我们生物相似候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本,并限制我们候选产品的供应。 |
● | 我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,如适用,可能会延迟或阻止其监管审批,限制已批准标签的商业形象,或在获得上市批准后导致重大负面后果。 |
● | 如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。 |
● | 我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。 |
风险因素
投资一家生物制药公司的普通股,包括一家拥有重要国际合作伙伴关系和多种正在开发的产品的公司,是一项高度投机的事业,涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。如果有任何一个
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随着风险的实现,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。以下描述的风险并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们在新兴的监管环境中的运营历史有限,可以用来评估我们的业务,我们的盈利历史也有限,我们没有维护,也可能不会再次实现,并且只有一个产品已获得批准并上市,有多个产品已获批准但尚未上市,或未获批准,仍处于早期开发阶段。
我们是一家生物制药公司,在新兴的监管环境中运营历史有限。从2010年9月成立至2018年12月31日,我们每年都出现净亏损,其中截至2021年12月31日的年度净亏损2.871亿美元。然而,尽管我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别创造了1.322亿美元和8980万美元的净收入,但由于研发成本高昂且风险较高,我们在未来是否会盈利还不确定。我们未来净亏损或净收益的数额将部分取决于我们未来支出的数额被未来产品销售额所抵消,包括我们当前产品或任何其他可能获得监管批准的产品的销售额。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险。
例如,截至2021年12月31日,我们的累计赤字为10亿美元。亏损和累计亏损主要是由于我们在识别、开发或许可我们的候选产品方面进行了大量投资,其中包括进行分析表征、工艺开发和制造、配方和临床研究以及为这些业务提供一般和行政支持。
我们预计,我们将为Toripalimab产生一定的开发和商业前费用,Toripalimab是我们于2021年从君士生物科学公司获得许可的抗PD-1抗体,并已同意为实现各种里程碑支付总计2.55亿美元,其中包括高达1.7亿美元的销售门槛。我们还预计,我们将为CIMERLI产生某些开发和商业前费用,我们于2019年11月从Bioeq获得许可,用于阿瓦斯丁生物相似候选药物,我们于2020年1月从Innoventt获得许可。通过临床开发推进这些候选药物将是昂贵的,并可能导致我们继续经历未来的净亏损。
对于已获批准但尚未上市的YUSIMRY,如果我们获得监管部门的批准,销售任何其他生物相似候选产品,我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场的规模,以及我们在这些市场获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的补偿以及我们候选产品(包括我们获得商业权的所有候选产品)的足够市场份额的能力。然而,即使我们现有产品之外的其他候选产品获得监管部门的批准并商业化,我们也可能无法保持盈利。
我们的支出将大幅增加,如果我们:
● | 进一步发展我们现有产品的销售、营销和分销基础设施,并在新产品推出后发展这些基础设施; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化; |
● | 根据任何许可协议预付、里程碑、特许权使用费或其他款项; |
● | 继续我们候选产品的非临床和临床开发; |
● | 为我们的候选产品启动额外的非临床、临床或其他研究; |
● | 针对我们的候选产品,扩大我们当前临床研究的范围; |
● | 将我们的计划推进到更昂贵的临床研究中; |
● | 变更或增加合同制造商、临床研究服务提供商、检测实验室、设备供应商、合法服务提供商或其他供应商或供应商; |
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● | 为我们成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准; |
● | 寻求识别、评估、获取和/或开发其他候选产品或可能与我们的产品互补的产品; |
● | 努力创造、维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
● | 聘请法律顾问和技术专家帮助我们评估和避免侵犯第三方任何有效和可执行的知识产权; |
● | 与发起人公司或其他可能持有专利的公司进行诉讼,包括专利诉讼和跨部门审查(“IPR”)诉讼; |
● | 努力吸引和留住技术人才; |
● | 创建额外的基础设施,以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力;以及 |
● | 以上任何一项的任何延误或遇到问题,包括但不限于研究失败、结果冲突、安全问题、制造延迟、诉讼或监管挑战,可能需要对现有研究、额外的主要研究或额外的支持性研究或分析进行更长时间的后续研究才能获得上市批准。 |
此外,我们实现的净亏损或净收益可能在季度间和年度间大幅波动,因此,由于临床试验的时间安排、我们可能发起或可能对我们提起的任何诉讼、合作、许可或其他协议的执行以及我们据此支付或接收的任何付款的时间等因素,我们运营结果的期间间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
我们继续依赖于筹集资金的能力。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发和商业化努力或其他运营。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为4.172亿美元。我们预计,我们现有的现金和现金等价物以及从产品销售中收集的现金将足以在可预见的未来为我们目前的业务提供资金。我们主要通过出售股权证券、可转换票据、信贷安排、许可协议以及最近我们产品的产品销售来为我们的业务提供资金。
然而,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营或投资计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括但不限于:
● | 我们继续成功地将我们的产品商业化的能力; |
● | 任何临床研究、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 生产临床药物供应和建立商业供应的成本,我们的候选产品和我们可能开发的任何产品; |
● | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
● | 监管审批的成本、时间和结果; |
● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时机; |
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● | 我们可能建立的任何获取知识产权的许可或其他安排的条款和时间,包括据此支付的任何里程碑和使用费; |
● | 转换为普通股或以现金偿还我们的可转换债务的时间,或以现金偿还我们的长期债务的时间,无论是否到期;以及 |
● | 我们可能对第三方提起或第三方可能对我们提起的任何诉讼的成本、时间和结果。 |
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行额外的证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们现有股东的股份所有权。债务的产生可能导致固定支付义务的增加,我们可能需要同意某些限制性契约,例如我们的贷款协议中包含的那些契约,包括对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。有关我们限制性契约的更多信息,请阅读本年度报告的表格10-K中作为附件10.31的贷款协议。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金,而不是在其他情况下是可取的,并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划,如果市场状况有利或出于特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。
如果我们不能及时获得资金,或者根本不能保持盈利或增加净利润,我们可能需要大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们继续产生应税损失的情况下,未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入,直到该等未使用的损失到期。根据修订后的1986年《国税法》第382和383条,如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)),该公司利用变动前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)抵销变动后收入或税项的能力可能有限。我们在过去经历了所有权变化,未来可能会经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此,如果我们赚取净应纳税所得额,我们使用变动前的NOL来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此,我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分,这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们的产品和候选产品的发布和商业化相关的风险
在美国境外产生的临床数据的适用性,特别是来自中国等单一国家的数据,需要得到FDA的同意,以支持其在美国的批准。如果FDA或类似的监管机构不接受此类试验的数据,我们的开发计划可能会被推迟,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
支持我们监管策略的某些临床试验是在美国以外的其他国家进行的,例如中国,我们或我们的合作者未来可能会选择为我们的候选产品在美国以外进行一项或多项临床试验或部分此类临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。在来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的唯一基础的情况下,
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FDA一般不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(Ii)试验是由具有公认能力的临床调查人员根据GCP规定进行的;以及(Iii)数据可被视为有效,而无需FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外,即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据,FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持,除非研究设计良好,并符合GCP要求,并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据,将导致需要额外的试验,这可能是昂贵和耗时的,并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
在一个新兴的监管环境中,我们的运营历史有限,可以用来评估我们的业务。
我们是一家生物制药公司,在生物相似产品的新兴监管环境中,运营历史有限。虽然我们从一些合作和许可协议中收到了预付款、里程碑和其他或有付款和/或开发资金,但我们唯一批准的产品包括在美国和欧盟获准商业化的UDENYCA和在美国获准商业化的YUSIMRY,我们没有在任何其他地区获得批准的产品。
我们能否产生可观的收入并保持盈利,取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功营销和销售我们的产品,以及完成我们的一个或多个候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力,其中包括:
● | Toripalimab和JS006; |
● | UDENYCA的体内注射器介绍; |
● | CIMERLI;以及 |
● | 诺万特的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选药物。 |
我们可能无法继续从产品销售中获得有意义的收入,因为这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于:
● | 我们继续成功地将UDENYCA商业化的能力; |
● | 我们成功推出YUSIMRY并将其商业化的能力; |
● | 与众多目前和未来拥有相当大市场份额的pegfilgratim和adalimumab产品竞争; |
● | 一旦获得批准并推出,医疗保健提供者、付款人和患者采用我们的产品和候选产品; |
● | 我们有能力获得和商业化我们的有执照的生物相似的候选人; |
● | 为我们完成临床研究的候选产品获得额外的监管和营销批准; |
● | 为我们的产品获得足够的第三方保险和报销; |
● | 使我们的产品和候选产品获得市场认可,成为可行的治疗方案; |
● | 完成我们候选产品的非临床和临床开发; |
● | 开发和测试我们的产品配方; |
● | 吸引、聘用和留住人才; |
● | 为我们的产品和任何经批准的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程,并建立和维护与能够实施该流程和 |
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提供足够的产品(在数量和质量上),以支持临床开发和市场对我们的产品的需求我们的产品候选,如果获得批准; |
● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
● | 确定、评估和开发(或以有利条件获得/获得许可)新产品候选; |
● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专门知识;以及 |
● | 为可能对我们提起的任何诉讼(包括专利或商业秘密侵权诉讼)进行辩护,或使我们已经或未来可能对第三方提起的知识产权诉讼取得成功结果。 |
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计将任何此类产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA、欧洲医疗机构(“EMA”)、国内或国外的其他监管机构或针对我们提起的知识产权诉讼中的任何不利结果要求我们改变我们的制造工艺或分析,或执行我们目前预期之外的临床、非临床或其他类型的研究,我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们成功地获得了额外的监管批准以营销我们的一个或多个候选产品,我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、这些市场中生物相似或免疫肿瘤竞争对手的数量、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力。来自发起者和其他生物相似物或免疫肿瘤学公司的竞争的性质和程度(包括来自进入生物相似物市场或在免疫肿瘤学市场拥有大量既定地位的大型制药公司的竞争,这些公司可能能够基于品牌认知度和/或与客户和付款人的现有关系在销售生物相似物或免疫肿瘤学产品方面获得优势),以及我们是否拥有(或已与拥有该地区的商业权的公司合作)。如果我们的产品和候选产品的市场(或我们在该市场的份额)没有我们预期的那么大,监管部门批准的适应症比我们预期的要窄,或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小。, 即使获得批准,我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们不能成功完成产品开发并获得额外的监管批准,我们的业务可能会受到影响。
我们的产品或候选产品的商业成功将取决于医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医疗界其他人的市场接受和采用程度.
即使获得FDA和类似的外国监管机构的必要批准,我们的产品或候选产品的商业成功,如果获得批准,也将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的产品和候选产品在医疗上有用、成本效益高和安全。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果我们的任何候选产品获准用于商业销售,市场接受程度将取决于许多因素,包括:
● | 临床研究表明,该产品的安全性和有效性,以及与竞争疗法相比的潜在优势; |
● | 产品经批准的标签中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和严重性; |
● | 批准的临床适应症; |
● | 对于我们的免疫肿瘤学候选产品,我们在竞争激烈的免疫肿瘤学市场上的竞争能力可能不同于生物相似市场; |
● | 在影响处方模式和/或影响报销的普遍接受的临床指南或路径上,以平价或更好的位置纳入; |
● | 对于我们生物相似的候选产品,竞争对手可能实现互换性,而我们可能不能; |
● | 相对方便、易于管理,以及在家给药而不是在诊所给药的任何实际或预期的好处; |
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● | 对于我们的生物相似产品,我们的产品可能在多大程度上更类似于原始产品,而不是竞争的生物相似候选产品; |
● | 管理生物相似候选产品命名的政策和做法; |
● | 产品被批准的疾病或状况的流行率; |
● | 治疗费用,特别是与竞争性治疗有关的费用; |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
● | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机; |
● | 批准将该产品纳入医院、综合分娩网络和管理护理组织的处方的程度; |
● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法; |
● | 第三方付款人(包括政府和国家/地区商业计划)为我们的产品和候选产品提供足够的第三方保险和补偿的程度(如果获得批准); |
● | 我们销售产品的价格; |
● | 当前和未来的竞争对手为延迟、限制或阻止客户使用产品而采取的行动;以及 |
● | 我们保持遵守法规要求的能力。 |
任何未来候选产品的市场接受度,如果获得批准,将在它们推出后才能完全知道,可能会受到潜在糟糕的安全体验以及其他生物相似和免疫肿瘤产品和候选产品的跟踪记录的负面影响。此外,UDENYCA的持续市场接受度和YUSIMRY的市场接受度,一旦推出,任何未来可能获得批准的候选产品,都取决于我们努力教育医学界和第三方付款人了解我们产品和候选产品的好处,这将需要我们提供大量资源,与资金充足的大型制药实体相比,我们拥有的资源要少得多。考虑到资源的差距,我们的外联工作可能收效甚微,或者永远不会成功。如果我们的产品或任何未来获得批准的产品候选产品无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受,我们将无法产生足够的收入来维持盈利。
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Toripalimab、JS006和任何其他候选免疫肿瘤学产品的未来商业成功,如果获得批准,将取决于我们能否成功地将我们公司的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为一种新战略,即建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自我们商业生物相似业务产生的现金。如果在招聘和留住在生物相似和免疫肿瘤学产品方面具有专业知识的员工、管理我们与合作伙伴在toripalimab和JS006方面的许可关系、生物仿制药和免疫肿瘤学产品之间的监管差异以及其他因素方面存在困难,我们可能很难或根本无法成功完成这一战略转型。
我们对toripalimab的收购以及我们为收购JS006而采取的步骤 代表着我们公司从过去专注于生物仿制药到建立领先的免疫肿瘤学特许经营的新战略的重大战略转变,资金来自我们的商业生物相似业务产生的现金。以这种方式转型需要在竞争激烈的全球人才市场中招聘和留住在多个治疗领域拥有专业知识的新员工,特别是免疫肿瘤学。此外,我们的战略转型要求我们在很大程度上依赖与我们的toripalimab合作伙伴君士生物科学公司的许可关系。双边关系涉及重大风险,包括下文题为“我们依赖骏石生物科学公司、Bioeq公司、Innovent公司和Orox公司将我们的候选产品在某些市场商业化,我们打算为主要市场寻找更多商业化合作伙伴”的风险因素中讨论的那些风险,如果不能在这些市场商业化,可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。我们过去在高度复杂的生物仿制药监管环境中成功地进行了管理,在这种环境中,获得FDA的批准主要需要证明我们的产品与参考产品具有生物相似性。然而,随着我们的战略转移到生物相似和免疫肿瘤领域的运营,我们仍然必须保持生物相似领域的监管专业知识,同时也必须建设免疫肿瘤市场的能力。FDA对免疫肿瘤候选产品如toripalimab的监管不同于生物仿制药,因为我们必须证明其安全性, 候选产品的纯度和有效性令FDA满意,而不是依赖于参考产品的安全性和有效性数据,并证明生物相似性。这种从临床试验中生成可接受的安全性和有效性数据的过程对我们公司来说是一种相对较新的方法,因此它对我们来说涉及比生物仿制药更大的执行风险,因为我们在开发候选产品方面拥有多年的经验。如果我们不能成功地将重点放在生物仿制药上,转向我们的新战略,即用我们的商业生物相似业务产生的现金来建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,这将对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。
我们产品的第三方覆盖范围和报销状态尚不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
我们产品或我们的任何候选产品的定价、覆盖范围和报销,如果获得批准,可能不足以支持我们的商业基础设施。成功竞争所需的价格可能不足以继续收回我们的开发和制造成本,因此,我们未来可能无法盈利。因此,政府和商业付款人的承保和报销的可用性和充分性对于使提供商/患者能够获得我们的产品至关重要,我们的患者支持服务必须充分扩展,以满足接受我们产品的患者的需求。无论是在国内还是国外,我们产品的销售将在多大程度上取决于我们的产品成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果不提供保险和报销,或仅限于有限级别,或变得不可用,我们可能无法成功地将我们的产品或我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如联邦医疗保险和医疗补助计划,在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划涵盖某些65岁或65岁以上的人,或者那些残疾或患有终末期肾脏疾病的人。医疗补助计划因州而异,涵盖了某些经济能力有限的个人和家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测第三方支付者将就任何新批准的产品的覆盖范围和报销做出什么决定。此外,在美国,第三方付款人之间没有统一的生物制品承保和报销政策。因此,生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,获得有利的承保范围确定的过程通常既耗时又昂贵,可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证获得承保和足够的补偿。
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自2019年1月起,CMS向UDENYCA分配了特定于产品的Q-Code,这是允许UDENYCA在Medicare或其他第三方付款人处拥有自己的报销率所必需的。然而,报销不能得到保证,费率可能会根据产品生命周期、护理地点、付款人类型、覆盖范围决定和提供者合同而有所不同。此外,虽然付款人已经采用了CMS为UDENYCA分配的Q-Code,但这些付款人是否会继续为每位患者的产品管理和使用向提供者支付费用,还是可能倾向于竞争对手的产品,仍然存在不确定性。如果我们的产品或我们未来的任何候选产品没有得到包括Medicare在内的第三方付款人的承保或充分报销,则相关产品的成本可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话,我们对这类产品的定价和相关潜在收入的预期可能会大大降低。
在美国以外,制药企业通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们相信,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品,但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
美国和海外的政府和第三方付款人加大努力控制医疗保健成本,可能会导致这些组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的产品或我们的任何候选产品支付或提供足够的付款。虽然成本控制措施通常有利于生物仿制药,但严格的成本控制措施可能会对我们的产品销售产生不利影响。我们预计,由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化,我们的产品和任何候选产品的销售都将面临定价压力。
我们的产品和候选产品,即使获得批准,仍将受到监管机构的审查。
我们的产品和我们的候选产品,即使获得批准,也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求,包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况以及对任何NDA、原始BLA、第351(K)BLA或MAA中所作承诺的遵守情况。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制,或者可能包含可能代价高昂的额外临床试验和监测的要求,以监控候选产品的安全性和有效性。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟,或者增加确保遵从性的成本。我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此,我们可能不会将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。如果我们的候选产品获得批准,我们必须提交新的或补充的申请,并获得批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。我们或我们的合作伙伴也可以被要求进行上市后临床研究,以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通过加速的生物相似批准途径获得的,我们可能需要进行成功的上市后临床研究,以确认我们产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。
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如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,或与产品的促销、营销或标签不一致,该监管机构可对该产品或我们施加限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法当局可能会:
● | 发出警告信; |
● | 施加民事或者刑事处罚的; |
● | 暂停或撤回监管审批; |
● | 暂停我们正在进行的任何临床研究; |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 对我们的业务施加限制,包括关闭我们的合同制造商的工厂;或 |
● | 扣押或扣留产品或要求召回产品。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法持续盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国、中国还是其他国家。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,以及对制造设施进行外国检查的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的产品被开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此,FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府定期关闭,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
另外,为应对新冠肺炎疫情,2020年3月,美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查,2020年3月18日,美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,在2020年7月,FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查,遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外,2021年4月15日,FDA发布了一份指导文件,其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见,如果FDA根据任务需要和旅行限制确定远程评估是合适的,则FDA可以要求进行此类远程交互评估。2021年5月,FDA概述了一项
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详细的计划,以走向更一致的检查操作状态,并于2021年7月,FDA恢复了国内设施的标准检查操作,并将继续保持这一水平的操作,截至2021年9月。最近,美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化,以确保其员工和所监管公司的安全,以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情,美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,包括我们与君实生物科学公司合作开发toripalimab的中国公司,这可能会显著影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
新冠肺炎相关风险
我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会继续受到新冠肺炎大流行和其他病毒性流行病的影响。
我们面临着与公共卫生危机相关的风险,例如与新冠肺炎大流行相关的全球大流行。由于新冠肺炎爆发,我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、竞争地位、临床试验和临床前研究的中断,包括但不限于:
● | 我们产品的销售量下降; |
● | 如果由于新冠肺炎、其他病毒流行、便利性或其他因素,大量患者表现出倾向于在家用药,当®身体注射器未获批准且不可商业使用时,我们有能力与Neulasta OnPro UDENYCA竞争; |
● | 我们维持或扩大我们产品的商业用途的能力,其中包括医疗保健提供者、付款人和患者由于资源紧张或以其他方式专注于新冠肺炎疫情而未使用或采用我们的产品的能力,以及我们的销售团队销售我们产品的效率因此类资源紧张或其他因素(如旅行限制)而受到限制; |
● | 进行或完成癌症治疗或参与临床试验的人数减少,无论是由于感染新冠肺炎、自我隔离或隔离以降低感染新冠肺炎的风险,还是由于医疗保健提供者照顾新冠肺炎患者而无法获得护理; |
● | 我们的第三方合同制造商和物流提供商由于人员短缺、生产放缓或停产以及交付系统中断,无法保持足够的供应(在数量和质量上)来支持我们产品的商业销售或我们候选产品的临床开发; |
● | 临床现场启动的延迟和困难,包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员的困难,以及在我们的临床试验中招募患者或维持入选患者的延迟或困难; |
● | 由于外国、联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问和研究程序中断(特别是任何可能被认为不必要的程序),可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性,导致关键临床试验活动中断,如临床试验现场数据监测; |
● | FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟,这可能会影响监管审查和批准时间表; |
● | 我们的员工资源和我们的业务合作伙伴的资源受到限制,否则这些限制将集中在我们业务的所有方面,包括由于员工或其家人生病或担心生病;以及 |
● | 来自政府命令、隔离和类似政府命令和限制的负面影响。 |
新冠肺炎疫情引发的这些和其他因素可能会导致我们无法保持UDENYCA的市场地位或增加其对Neulasta所有剂型的渗透率,无法成功推出新产品,并可能导致我们无法达到候选产品的开发里程碑,每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营和增长。
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为了控制新冠肺炎的传播,许多州和地方司法管辖区已经实施了,其他司法管辖区也可能会实施这些命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制。2021年,我们的总部和实验室设施所在的加利福尼亚州州长多次发布了一项无限期限制非必要活动、旅行和商业运营的“原地庇护”命令,但必要活动的某些例外情况除外。这些命令或限制导致我们的总部在一定时期内关闭、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响,从而对我们的业务产生负面影响。此类命令或限制可能会继续或恢复(视情况而定),从而对我们的运营造成额外的负面影响。此外,由于新冠肺炎疫苗和加强疫苗的全面推出受到了符合条件的个人不愿完全接种的影响,新冠肺炎大流行的持续时间可能比预期的要长,并可能导致更多疫情爆发,促使更多病例关闭。此外,更具传染性和致命性的变种的传播,如达美航空变种和奥密克戎变种,可能会导致新冠肺炎大流行持续时间更长或比预期更严重。我们无法预测未来可能扰乱我们的业务并对我们的财务状况造成实质性影响的严重和致命流行病的传播。
虽然新冠肺炎大流行或其他病毒性流行病的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,并可能对我们的流动性以及我们的普通股和票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退、进一步的市场回调或萧条可能会对我们的业务以及我们的票据和普通股的价值产生重大影响。
与竞技活动相关的风险
我们的生物相似产品或我们的生物相似候选产品,如果获得批准,将面临来自参考产品以及与原始产品具有相同适应症的其他生物相似产品或药物的激烈竞争。如果获得批准,Toripalimab和JS006将面临来自其他免疫肿瘤生物制品的激烈竞争。如果我们不能有效竞争,我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。
我们在竞争激烈的药品市场开展业务。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力,以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型跨国制药和生物技术公司,它们享有显著的竞争优势,例如更大的财务、研发、法律、政府事务、制造、人事、营销资源以及合并和收购的好处。
UDENYCA在美国面临来自安进、Mylan(与合作伙伴Biocon)、Sandoz、辉瑞的竞争,并可能面临来自Amneal和Fresenius的竞争,这两家公司宣布开发一种聚乙二醇单抗生物类似物。
我们从Bioeq获得许可的ranibizumab(Lucentis)生物相似候选药物可能在美国面临来自Genentech(Lucentis的制造商)的竞争。Biogen与合作伙伴Samsung Bioepis和Xbrane(与Stada和博士伦合作)都披露了Lucentis生物相似候选药物的开发。
我们的贝伐珠单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选药物从Innoent获得许可,可能在美国面临来自基因泰克(阿瓦斯丁的制造商)以及安进和辉瑞的竞争,这两家公司都已启动了阿瓦斯丁生物类似物的商业推出。
同样,YUSIMRY可能面临来自AbbVie(Humira的制造商)以及Humira生物仿制药制造商的竞争,如辉瑞、勃林格英格尔海姆、安进、Sandoz和Samsung Bioepis。勃林格·英格尔海姆的生物类似物被批准为Humira的可互换药物,这意味着药剂师可以在没有特定处方的情况下提供它来代替Humira。不能保证YUSIMRY会被批准为可互换的。有许多阿达利单抗生物相似产品已在美国获得FDA批准,Fujifilm和Fresenius分别获得了Humira生物仿制药的批准。由于来自Humira和大量潜在的阿达利穆单抗(Humira)生物相似竞争对手的持续预期竞争,我们可能无法在2023年7月按计划推出YUSIMRY在美国实现实质性的背线销售。
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Toripalimab和JS006可能面临来自默克公司、百时美施贵宝公司、诺华公司、阿斯利康公司、辉瑞公司、礼来公司、Regeneron公司、EQRx公司和其他公司的竞争,这些公司目前正在商业化PD-1/PD-L1阻断抗体或正在开发此类化合物,以便在美国商业化。
这些公司还可能在对候选产品进行临床前测试和临床试验、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及产品一旦获得批准后营销和商业化方面拥有更大的品牌认知度和更多经验。
此外,许多原创产品制造商越来越多地使用立法、监管和其他手段,如诉讼,以拖延监管批准,并寻求限制来自生物仿制药制造商的竞争。这些努力可能包括或已经包括:
● | 解决或拒绝解决与生物相似公司的专利诉讼,导致此类专利仍然是生物相似批准的障碍; |
● | 提交公民请愿书,要求FDA专员对预期和提交的生物相似申请采取行政行动; |
● | 向美国联邦地区法院对公民请愿书的驳回提出上诉,并寻求禁制令救济,以推翻对生物相似申请的批准; |
● | 限制获得用于等效性和生物相似性测试的参考品牌产品,这会干扰及时的生物相似开发计划; |
● | 试图通过对医生、付款人、监管机构和患者进行医学教育来影响潜在的市场份额,这些患者声称生物相似产品过于复杂,无法获得生物相似产品的批准,或者与原始产品太不相似,不能被信任为安全有效的替代品; |
● | 实施支付者市场准入策略,以牺牲生物仿制药为代价,使其品牌受益; |
● | 寻求州法律限制在没有医生干预的情况下在药房替代生物相似产品,或通过其他限制性手段,如过度的记录保存要求或病人和医生通知; |
● | 寻求联邦或州监管机构限制使用与生物相似或可互换生物的参考品牌产品相同的非专有名称; |
● | 寻求修改《美国药典》,这是业界公认的药物和生物标准汇编; |
● | 获得涵盖现有产品或工艺的新专利,这可能会将专利专有权延长数年或以其他方式推迟生物仿制药的推出;以及 |
● | 影响立法机构,使他们在无关的联邦立法中附加特别的专利延期修正案。 |
我们的产品和我们的候选产品,如果获得批准,可能面临来自相同适应症的其他产品或相同参考产品的生物仿制药的价格竞争。这种价格竞争可能会超出我们的应对能力,对我们的市场份额和收入产生不利影响,并对整体财务健康和生物相似产品市场的吸引力产生不利影响。
生物相似市场中的竞争对手有能力通过PBM、付款人及其第三方管理员、IDN和医院在价格上进行竞争,这些机构对我们的价格产品施加了下调定价的压力。我们的生物相似竞争对手遵守价格折扣要求以换取市场份额或数量要求,可能会超出我们的实物回应能力,并以超出我们预期的价格降低市场价格。免疫肿瘤学市场可能会出现类似的价格竞争,这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。这种做法可能会限制我们增加市场份额的能力,还可能影响盈利能力。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、成本更低、更容易管理或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。在中国的其他合并和收购
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制药行业可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此,这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准,并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品;他们还可能获得可能阻止我们产品的专利保护;他们可能比我们更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。我们的竞争对手可能有比我们的产品更易于管理的产品,这可能会对我们的结果产生不利影响,例如由于观察到的趋势,即由于新冠肺炎或其他因素,大量患者表现出倾向于在家用药。我们的竞争对手开发的生物相似或免疫肿瘤学候选产品可能会使我们的潜在候选产品不经济、不太可取或过时,并且我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
如果贝伐单抗(阿瓦斯丁)、雷尼比珠单抗(Lucentis)或阿达利单抗(Humira)的其他生物仿制药在我们的候选产品和这些创始产品的产品之前获得批准并成功商业化,我们的业务将受到影响。如果Toripalimab的其他竞争对手在我们的候选产品和这些创始产品的产品之前获得批准并成功商业化,我们的业务将受到影响。
批准已经获得,我们预计更多的公司将继续寻求批准生产和销售生物相似版本的阿瓦斯丁、Lucentis或Humira。同样,目前有许多公司正在将PD-1/PD-L1阻断抗体商业化,或正在开发此类化合物,以便在美国商业化。如果这些品牌生物制剂的其他生物仿制药在我们的生物相似产品和候选产品之前获得批准并成功商业化,如果toripalimab的其他竞争对手在我们的候选产品之前成功商业化,我们可能永远无法获得这些产品的重要市场份额,我们的收入将减少,因此我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
如果研发出Neulasta、Humira或Lucentis等原创产品的改进版本,或者如果原创产品的市场大幅下滑,我们的生物相似产品和候选产品的销售额或潜在销售额可能会受到影响。
作为生命周期延长战略的一部分,发起人公司可以开发参考产品的改进版本,并可以根据提交给适用监管机构的新的或补充的BLA获得监管部门对改进版本的批准。如果发起人公司成功地获得了改进生物产品的批准,它可能会在适用司法管辖区的集体参考产品市场占据相当大的份额,并显著减少参考产品的市场,从而缩小我们的生物相似产品和候选产品的潜在市场规模。此外,改进后的产品可能会受到额外专利权的保护,这可能会使我们的后续生物相似产品受到侵权索赔的影响。
生物参比产品也可能面临竞争,因为技术进步可能会为患者提供更方便的给药形式或提高疗效,或者随着新产品的推出。外部事态发展,如新冠肺炎疫情,也可能导致人们对方便的产品管理形式的偏好发生变化,这可能会影响我们的业务。当与我们的生物相似候选产品的参考产品竞争的新产品获得批准时,参考原创产品的销售可能会受到不利影响或被淘汰。如果参考产品的市场受到影响,我们可能会失去大量的市场份额,或者我们批准的生物相似产品或候选产品的市场潜力有限,我们正在开发的产品的价值可能会受到负面影响。由于上述因素,我们的业务、前景和财务状况可能会受到影响。
任何我们打算寻求批准为原创生物制品的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
我们开发新的候选生物产品,如toripalimab,使我们面临与生物相似竞争相关的额外风险。特别是,根据BPCIA,生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA,包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性,另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
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我们认为,根据原始BLA批准的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外,一旦获得批准,生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品,其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代,将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们雇用和留住高素质人员的能力有关的风险
我们高度依赖我们主要高管和人员的服务,包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰贾德,如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、产品开发和科学人员,我们的业务将受到影响。
我们高度依赖我们的管理层和科技人员的主要成员。我们的任何管理人员或关键科技人员的服务损失都可能损害我们的业务。此外,我们依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、产品开发和科学人员的能力。如果我们不能留住管理层,特别是我们的总裁和首席执行官兰德雷先生,并以可接受的条件吸引更多的合格人才来继续发展我们的业务,我们可能无法维持我们的运营或增长。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下,损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外,我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、科学、运营、财务、商业和其他资源,以便成功地进行我们的产品开发和商业化努力。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理和技术人员的能力。由于生物技术、制药和其他行业,特别是位于旧金山湾区的企业对合格人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学和产品开发人员。我们还将股权薪酬作为员工综合薪酬方案的一部分,如果我们的股价随着时间的推移而下跌或保持稳定,我们的股权薪酬方案可能无法提供我们认为应该提供的留任和激励激励。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会遇到限制,这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们将需要扩大我们的组织,特别是因为我们的战略从生物仿制药业务过渡到一家使用我们商业生物仿制药组合的现金流为我们的免疫肿瘤学管道提供资金的公司,我们可能在管理这种过渡和相关增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2021年12月31日,我们拥有332名员工。随着我们的开发和商业化计划和战略随着我们新的公司重点的发展和演变,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源,特别是那些具有免疫肿瘤学专业知识的资源。此外,随着我们开发和建设我们的免疫肿瘤学平台,这类工作可能会进一步转移内部资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动,包括建立我们的免疫肿瘤平台。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财务资源从其他项目中转移出来,例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能不会
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能够实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究,并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方合同研究机构(“CRO”)来监控和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些参与者执行我们的非临床和临床研究,并仅控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床操作规范(GCP)和良好实验室操作规范(GLP),这些都是FDA、欧洲药品管理局成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。监管当局通过定期检查研究赞助商、主要调查人员、研究地点和其他承包商来执行这些规定。如果我们、我们的任何CRO、服务提供商或调查人员未能遵守适用的法规或GCP,在我们的非临床和临床研究中产生的数据可能被认为是不可靠的,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床和临床研究。不能保证在特定监管机构检查后,该监管机构将确定我们的临床研究是否符合GCP规定。此外,我们的临床研究必须使用cGMP法规下生产的产品进行。任何参与方或我们自己未能遵守这些规定可能需要我们重复进行临床研究, 这将推迟监管部门的审批过程。此外,如果我们的CRO或任何其他参与方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到影响。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的非临床和临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响,我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,过渡期是必要的,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们努力谨慎地管理我们与CRO的关系,但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方,在某些情况下还依赖单一的第三方,为我们生产候选产品的非临床、临床和商业药品供应,并为我们存储候选产品的关键成分。如果第三方不能为我们提供足够数量的候选产品,或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品,我们的业务可能会受到损害。
我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们的候选产品供应,用于我们的非临床和临床研究,我们缺乏资源和能力来生产临床或商业规模的任何我们的候选产品。我们依赖第三方制造商为我们的临床前和临床研究制造和供应我们的候选产品,并为我们的候选产品建立商业供应。成功地将复杂的制造技术转移给合同制造组织并将这些技术扩大到商业批量是耗时的,我们可能无法实现这种转移或及时做到这一点。此外,以蛋白质为基础的疗法的合同制造服务的可获得性是高度可变的,有相对充裕的生产能力的时期和交替存在的时期
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几乎没有可用容量。如果在整个行业产能短缺的时期,我们对合同制造服务的需求增加,我们可能无法及时生产我们的候选产品或以商业上可行的条件生产。尽管我们会相应地制定计划,通常不会开始临床研究,除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成此类研究,但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床研究候选产品供应的任何重大延误或中断,都可能大大推迟完成我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准,这可能会损害我们的业务和运营结果。
依赖第三方制造商会带来额外的风险,包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外,第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP或类似的监管要求。我们的第三方制造商未能或未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大和不利影响。任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供组件的情况都可能推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议,受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会推迟,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂,因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利,而且与必要技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
如果我们的任何候选产品获得批准,为了生产满足预期市场需求所需的数量,我们聘请的任何合同制造商都可能需要增加制造能力。如果我们无法生产和储备足够数量的候选产品,以满足推出这些候选产品的要求或满足未来的需求,我们的收入和毛利率可能会受到不利影响。尽管我们相信我们不会有任何材料供应问题,但我们不能确定我们是否能够以可接受的条件为我们的候选产品或用于生产这些产品的材料获得长期供应安排。如果我们无法安排第三方制造,或以商业上合理的条款这样做,我们可能无法完成我们候选产品的开发或销售。
我们依赖骏石生物科学公司、Bioeq、Innoent和Orox来实现我们的候选产品在某些市场的商业化,我们打算为主要市场寻找更多的商业化合作伙伴,如果在这些市场无法商业化,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们拥有君士生物科学公司的独家许可证,可以在美国和加拿大开发和商业化toripalimab。我们拥有Bioeq的独家许可,可以在美国将CIMERLI商业化。我们获得了Innoent的独家许可,在美国和加拿大开发和商业化Innoent的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物类似物。我们的许可方负责向我们提供药物物质和最终药物产品,并提供必要的监管数据,以便在美国和加拿大为Innoent的贝伐单抗候选药物提交第351(K)条的BLA。
我们的独家许可方Orox负责我们的某些产品和候选产品的商业化,包括UDENYCA和YUSIMRY在某些加勒比和拉丁美洲国家(不包括巴西,在UDENYCA的情况下,也不包括阿根廷)。
我们与骏石生物科学公司、Bioeq、Innoent、Orox或其他未来的许可或合作协议达成的许可可能不会成功。可能影响我们许可证和协作成功的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法提供足够数量的商业产品,包括因为进口限制,或者他们可能在这样做方面无效; |
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法通过监管检查,这可能会阻止或推迟商业产品的交付; |
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法在其各自许可的司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售我们的产品,或者他们在这样做方面可能是无效的; |
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● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会遇到财务、法律或其他困难,迫使他们限制或减少他们对我们联合项目的参与; |
● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会终止他们与我们的许可或合作,这可能会使我们难以吸引新的合作伙伴和/或对我们在商界和金融界的形象产生不利影响;以及 |
● | 我们现有的和潜在的许可方和协作合作伙伴可能会选择寻求替代的、优先级更高的计划,这可能会影响他们对我们的承诺。 |
此外,与我们的被许可方和合作伙伴的任何纠纷都将极大地转移我们高级管理层对其他业务活动的注意力,并将要求我们产生与诉讼或仲裁程序相关的巨额费用。如果我们不能保持成功的许可和协作安排,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与制造和供应链相关的风险
我们面临着多种制造风险。任何影响我们生物相似候选产品制造运营的不利发展都可能大幅增加我们的成本,并限制我们候选产品的供应。
我们的候选产品的制造过程复杂、监管严格,并受到几个风险的影响,包括但不限于:
● | 因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员失误造成的产品损失; |
● | 设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和与生产我们候选产品的制造设施相关的许多其他因素,并可能因气候变化而加剧;以及 |
● | 关键和专业原材料供应链中断,对制造和测试设施的监管检查出现延误,以及新冠肺炎疫情等全球事件造成的产能减少。 |
对于我们的任何候选产品,即使与正常制造流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、产品缺陷和其他供应中断。例如,我们每个候选产品的某些批次的制造都出现了故障,导致在我们采取纠正措施之前出现延误。此外,如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
任何影响我们候选产品制造运营的不利发展,包括天气模式的突然或长期变化,都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候选产品供应中断。我们还可能不得不注销库存,并为不符合规格、进行昂贵的补救努力或寻求更昂贵的制造替代方案的产品候选产品招致其他费用和支出。
我们目前聘请单一供应商为我们的候选产品提供制造、临床试验服务、配方开发和产品测试。这些供应商或供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
对于我们的产品和我们的候选产品,我们目前为支持我们制造和开发这些产品的每一项主要活动聘请不同的供应商或服务提供商,例如制造每个产品中存在的生物物质,制造这些产品的最终填充和成品演示文稿,以及这些产品的实验室测试、配方开发和临床测试。例如,2015年12月,我们与KBI Biophma就UDENYCA的长期商业制造达成了一项战略制造协议。由于我们目前为这些单一来源的服务聘请了数量有限的后备供应商或供应商,尽管我们相信有其他替代来源可以满足这些活动,但我们不能向您保证,确定并与替代供应商和供应商建立关系不会导致我们候选产品的开发明显延迟。由于新冠肺炎大流行的直接或间接影响,可能会出现更多延误。此外,我们可能无法在商业上与替代服务提供商达成协议
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目录表
合理的条款或根本不合理。我们候选产品的开发延迟,或者不得不与其他第三方签订新协议,条款不如我们与目前的供应商,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作伙伴和合同制造商在制造我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求,或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体,包括我们现有的候选产品合同制造商,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们、我们的合作伙伴或我们的合同制造商必须及时提供支持第351(K)条BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件,并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。我们的一些合同制造商可能从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构批准。我们的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查,以符合适用的法规,作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外,监管部门可以随时, 审核或检查与准备我们的候选产品或我们的其他潜在产品或相关质量体系相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商,但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程,并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查,则可能不会批准产品的监管批准,或者可能会大幅推迟,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意(如果有的话)。
监管机构还可以在批准产品销售后的任何时间,检查或审计我们的合作伙伴和第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核发生,我们或相关监管机构可能要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售,或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们、我们的协作合作伙伴或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准待定的新产品候选申请、撤回批准或暂停生产。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外,如果一家经批准的制造商的供应中断,另一家替代制造商将需要通过BLA补充、NDA补充或MAA变更或同等的外国监管申请获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们产生额外的成本,并可能导致临床研究、监管提交、所需的批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床研究可能会被推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。
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蛋白质疗法中使用的复杂蛋白质的结构天生就是可变的,并且高度依赖于制造它们的过程和条件。如果我们不能开发出与原始药物达到必要生物相似程度的生产工艺,并且在监管机构认为可接受的可变性范围内,我们可能无法获得监管部门对我们的生物相似产品的批准。
基于蛋白质的疗法具有内在的异质性,其结构高度依赖于生产工艺和条件。一个生产设施的产品可以在可接受的范围内与另一个生产设施生产的产品不同。同样,在一个工厂内生产的不同批次之间也可能存在物理化学差异。生物疗法的物理化学复杂性和规模在将其复制为生物相似产品的背景下产生了重大的技术和科学挑战。
从一个生产批次到另一个生产批次,蛋白质结构的内在差异是建立与原始产品的生物相似性以支持监管批准要求的基本考虑因素。例如,蛋白质的糖基化,即糖分子在活细胞中产生时附着在治疗性蛋白质骨架上的方式,对治疗性蛋白质的疗效、半衰期、疗效甚至安全性至关重要,因此是生物相似性的关键考虑因素。定义和了解起始分子的可变性,以匹配其糖基化特征,需要在细胞生物学、蛋白质纯化和分析蛋白质化学方面的重要技能。此外,大规模生产具有可靠和一致的糖基化特征的蛋白质是具有挑战性的,并且高度依赖于细胞生物学家和过程科学家的技能。
在开发复杂的基于蛋白质的疗法方面存在着非同寻常的技术挑战,不仅必须在特征方面达到与发起者分子可接受的程度的相似性,如独特的糖基化模式,而且还必须能够开发出能够在足以满足监管当局的可接受的变异范围内复制必要的结构特征的制造工艺。
鉴于蛋白质生产中固有的可变性带来的挑战,如果监管机构得出结论认为我们没有达到与原始产品足够的生物相似性水平,或者我们使用的工艺无法在可接受的可变性范围内生成我们的产品,我们可能无法成功开发我们的生物相似产品。
与不良事件相关的风险
我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,如适用,可能会延迟或阻止其监管审批,限制已批准标签的商业形象,或在获得上市批准后导致重大负面后果。
与大多数制药产品一样,使用我们的产品或我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关,这些副作用或不良事件在严重程度(从轻微反应到死亡)和频率(罕见或普遍)上可能有所不同。与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件可能在任何时候被观察到,包括在临床试验中或当产品商业化时。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。我们的研究结果可能会揭示出严重且不可接受的副作用,如毒性或其他安全问题,并可能要求我们或我们的合作伙伴进行额外的研究,或停止开发或销售这些候选产品,或使我们面临产品责任诉讼,这将损害我们的业务。在这种情况下,监管机构可能会要求我们对我们的候选产品进行额外的动物或人体研究,这是我们没有计划或预期的,或者我们的研究可能会被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的候选产品,或者拒绝或撤回对我们候选产品的任何或所有目标适应症的批准。不能保证我们将及时解决任何可能损害我们的业务、前景和财务状况的与任何产品相关的不良事件相关的问题,使FDA或任何其他监管机构感到满意。
此外,产品质量特征已被证明对工艺条件、制造技术、设备或场地以及其他相关考虑因素的变化非常敏感,因此,我们在监管批准之前或之后实施的任何制造工艺更改都可能影响产品的安全性和有效性。
与药物相关的副作用可能会影响临床试验患者的招募、登记患者完成我们研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们目前投保产品责任险,我们需要维护产品责任险。
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根据我们的某些许可协议投保。我们相信,根据我们目前的临床计划,我们的产品责任保险范围是足够的;但是,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受责任损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外,无论是非曲直或最终结果,产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化以及对我们候选产品的需求减少(如果获准用于商业销售)。
此外,如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
● | 监管部门可以撤销对此类产品的批准; |
● | 监管部门可能要求在标签上附加警告; |
● | 我们可能需要创建风险评估和缓解策略(“REMS”)计划,其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素; |
● | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度,如果获得批准,可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们的候选产品获得批准,包括FDA和外国监管机构在内的监管机构,法规要求我们报告某些有关不良医疗事件的信息,如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA或外国监管机构可能会采取行动,包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。
涉及发起人产品或该发起人产品的其他生物仿制药的不良事件可能会对我们的业务产生负面影响。
如果使用发起者产品或该发起者产品的其他生物相似物导致意外的副作用或其他不良事件,我们的生物相似候选产品很可能会被视为相似的产品,并可能受到与发起者产品或其他生物相似物同样的审查和监管制裁(视情况而定)。因此,如果我们能够向我们的监管机构证明我们的生物相似产品候选产品不会受到与原始产品或其他生物相似产品(视情况而定)相同的监管行动的影响,我们可能会因影响始发产品或其他生物相似产品的非我们控制范围内的事项而受到监管监督、临床搁置、产品召回或其他监管行动的约束。
有关知识产权的风险
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。在制药行业,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多,包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。大量美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请,这些专利由第三方拥有
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政党,存在于我们正在开发候选产品的领域。随着制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。发起我们打算为其推出生物相似版本的产品的公司,如Amgen、AbbVie和Genentech,以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经并正在继续开发各种规模和广度的全球专利组合,其中许多是与我们的业务相关的领域,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。我们知道第三方专利或专利申请,例如与使用或制造我们的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。虽然我们已经自由地对我们的产品和我们的候选产品进行了分析,包括我们获得许可的生物相似候选产品,以及我们正在进行的候选产品,但我们不能保证我们的任何分析都是完整和彻底的,我们也不能确保我们已经确定了美国和国外与我们候选产品商业化相关或必要的每一项专利和待定申请。此外,由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会在以后导致已颁发的专利涵盖我们的候选产品。对于我们正在评估纳入我们未来生物相似产品管道的产品,我们操作分析的自由,包括我们对潜在相关专利到期时间的研究正在进行中。
也可能有已经提交但尚未发表的专利申请,如果这些申请作为专利发布,它们可能会被指控不利于我们。例如,在大多数情况下,鉴于适用于大多数司法管辖区的专利规则,今天提交的专利至少在18个月内不会为行业参与者所知,这些规则要求在提交后18个月才公布专利申请。此外,在专利申请人没有在外国提交申请的情况下,一些美国专利可以在没有任何事先公布的情况下颁发。我们还可能面临非执业实体的索赔,这些实体没有相关的产品收入,我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外,专利的覆盖面取决于法院的解释,解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张,或者专利主张无效和/或不可执行,而我们可能无法做到这一点。很难证明一项专利是无效的或不可强制执行的。例如,在美国,证明无效性需要出示明确和令人信服的证据,以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。此外,在欧洲法院的诉讼中,证明专利无效的责任通常落在声称专利无效的一方身上。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额成本,我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
第三方可能对我们提出索赔,这将导致我们产生大量费用,如果胜诉,可能导致我们支付大量金钱损害赔偿。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以商业上可接受的条款或根本不能获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔,我们选择或被要求向第三方寻求许可,则这些许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。即使我们能够获得许可,许可也可能迫使我们支付大量许可费或版税,或者两者兼而有之,授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量转移员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,除了被禁止进入市场外,我们可能还必须支付巨额金钱损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可证。, 这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
2017年5月10日,安进公司和安进制造公司根据《美国法典》第35篇第271节向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控安进侵犯了安进美国专利8,273,707(“‘707专利”)的一项或多项权利要求。起诉书寻求禁令救济、金钱损害赔偿和律师费。2017年12月7日,美国治安法官
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加盖印章向地区法院发出一份报告和建议,建议地区法院不加偏见地批准我们悬而未决的动议,驳回安进因未能根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)提出索赔而提出的申诉。2018年3月26日,地方法院法官斯塔克采纳了美国地方法官的报告和建议,根据联邦民事诉讼程序规则12(B)(6)批准我们的动议,以该申诉没有陈述可给予救济的权利要求为由,以损害驳回指控侵犯‘707专利的专利侵权申诉。2018年5月,安进向美国联邦巡回上诉法院提交上诉通知书。安进和科赫鲁斯就此事提交了简报,并于2019年5月8日进行了口头辩论。2019年7月29日,联邦巡回法院发布了先例意见,确认了地区法院对我们有利的判决。联邦巡回法院认为,起诉历史禁止反言原则禁止安进公司在其侵权索赔中胜诉,并确认了地区法院的驳回。在日期为2019年9月20日的联合状况报告中,安进表示不打算进一步上诉联邦巡回法院的决定。2019年10月11日,我们向地方法院提交了律师费动议。安进于2019年11月8日向反对党提交了答辩简报。2019年11月22日,我们向地方法院提交了答辩状。2020年11月30日,地方法院发布命令,驳回公司的动议。
2019年1月24日,我们与AbbVie达成和解和许可协议,授予我们在AbbVie知识产权下的全球、版税和非独家许可权,将我们建议的adalimumab(Humira)生物类似物CHS-1420商业化。全球和解解决了双方之间与CHS-1420有关的所有未决争端。根据美国的和解协议,我们在美国的许可期从2023年7月1日开始。
除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人,包括美国专利商标局宣布或批准的干扰、知识产权、派生或授权后诉讼,以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术,或试图从胜利方获得相关技术的许可权,或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可,我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们还可能卷入与其他人关于知识产权所有权的纠纷。例如,我们与某些方共同开发知识产权,因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷,我们可能会失去宝贵的知识产权。
第三方可以在美国或其他司法管辖区提交专利期限延长申请,如果有类似的延长,则可以在欧盟国家(包括瑞士)提交补充保护证书,以寻求延长某些专利保护,如果获得批准,可能会干扰或推迟我们的一个或多个生物相似产品的推出。
对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。专利诉讼和其他诉讼可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司以及其他竞争对手(包括其他生物相似公司)可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致任何专利的颁发,或者根据这些申请颁发的任何专利授予的权利是否会阻止我们的任何竞争对手销售可能与我们自己竞争的类似产品。此外,即使我们确实获得了颁发的专利,它们也不能保证我们有权使用我们的专利技术将我们的候选产品商业化。第三方可能拥有阻止我们将自己的产品商业化的专利,即使我们的产品使用或体现了我们自己的专利发明。
专利的有效性和可执行性通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。任何可能在我们未决申请上颁发的专利都可能被挑战、宣布无效或被规避,这可能会限制我们阻止竞争对手营销与我们类似的产品的能力。此外,我们的竞争对手可能会开发类似的或替代的技术,而不是向我们颁发的任何专利所涵盖的技术。
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对于我们不寻求专利保护的技术,我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有地位。然而,商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和候选产品,部分是通过与能够访问我们机密信息的人签订保密协议,包括我们的员工、顾问、顾问、承包商或合作者。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性,维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
我们可能会卷入诉讼或知识产权诉讼,以保护或强制执行我们的专利,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利。可能需要昂贵而耗时的诉讼来减少这种侵权行为。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括但不限于缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括声称,参与专利诉讼的某人向美国专利商标局隐瞒了与发明可专利性有关的相关或重要信息,或在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果我们不能以商业上合理的条件从胜利方那里获得许可证,我们的业务可能会受到损害。第三方可以在美国专利商标局申请我们的专利的知识产权。不利的决定可能会导致我们的专利被撤销或我们的专利权利要求的范围受到限制。我们对诉讼、干扰或知识产权诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响,这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要,在我们为执行专利而发起的任何诉讼中,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
我们雇用个人,保留独立承包商和顾问,以及以前受雇于大学或其他制药公司的董事会或科学顾问委员会成员,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。例如,我们的首席执行官丹尼斯·M·兰达雷是安进公司的前雇员。兰达雷先生受雇于安进公司,当时安进公司的业务包括Neulasta的开发和商业化。我们商业团队的高级成员将负责我们Neulasta Biosimilar以前在安进担任的任何职位的推出。我们的董事会和科学顾问委员会的成员都是基因泰克、安进和雅培的前雇员。虽然我们已经制定了程序,以确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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2017年3月3日,安进向加利福尼亚州文图拉县高级法院提起诉讼,起诉我们、KBI Biophma、我们的员工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改后的起诉书称,我们参与了不正当竞争,并不正当地征求和雇用了某些前安进员工,以获取和获取属于安进的商业秘密和其他机密信息。修改后的起诉书寻求禁令救济和金钱损害赔偿。2019年5月2日,我们与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。和解的细节是保密的,但该公司将继续营销UDENYCA,并从2019年7月1日开始向安进支付中位数至个位数的特许权使用费,为期五年。
如果我们未能履行我们在协议中的义务,我们根据这些协议从第三方许可知识产权和其他权利,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与某些供应商(与哺乳动物细胞系有关)和AbbVie(与AbbVie与CHS-1420相关的知识产权有关)签订了对我们的业务非常重要的某些非独家知识产权许可协议,我们希望在未来达成更多许可协议。我们现有的许可协议规定,我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务或我们面临破产,我们可能被要求向许可方支付某些款项,我们可能会失去许可,或者许可方可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。此外,与这些许可证相关的里程碑和其他付款将降低我们开发候选产品的利润。
如果我们违反了与此类协议相关的任何义务,我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。根据许可协议,可能会发生关于知识产权的纠纷,包括但不限于:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 专利和其他权利的再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
● | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权;以及 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
如果围绕我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利,通过来自第三方的许可和我们拥有的专利申请,开发我们的候选产品。因为我们可能会发现我们的程序需要使用由第三方持有的专有权,所以我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,或无法在许可范围内获得这些知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃该计划的发展,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
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我们在美国销售产品的能力可能会被BPCIA专利纠纷解决机制大大推迟或阻止。
BPCIA为生物仿制药创建了一个复杂而复杂的专利纠纷解决机制,如果我们选择实施该机制,可能会阻止我们在美国推出我们的候选产品,或者可能会大大推迟此类产品的推出。然而,即使我们选择不实施这一机制,我们的产品在美国的推出仍可能因与销售我们生物相似产品所基于的参考产品的发起人公司的知识产权纠纷而受到阻止或大幅推迟。
BPCIA在生物相似的申请人和发起人之间建立了一个要求严格且对时间敏感的专利披露和简报程序。虽然这一过程的某些方面仍在联邦法院进行测试,但美国最高法院在2017年裁定,这一过程不是强制性的,因此生物相似的申请人可以选择参与这一过程,但不是必须这样做。以下是BPCIA为选择雇用生物相似申请者建立的专利交换和专利简报程序的概述:
1. | 生物相似申请的披露。在FDA发布其申请已被接受审查的通知后20天内,第351(K)条生物相似申请人如果选择参与BPCIA专利交换机制,可以选择向发起人提供其申请的副本。 |
2. | 相关专利的鉴定。在收到申请之日起60天内,发起人必须确定发起人拥有或控制的专利,并认为这些专利可以对生物相似的申请人提出异议。 |
3. | 生物相似申请者的声明。在收到发起人的专利清单后,生物相似申请人必须声明,在相关专利到期之前,它不会销售其产品,或者提供其理由,即专利无效、不可强制执行或不会受到拟议的生物相似产品候选的侵犯。生物相似的申请人还可以向发起人提供一份它认为品牌公司可以针对参考产品主张的专利清单。 |
4. | 发起人的声明。如果生物相似申请人声称专利无效、不可强制执行或不会受到建议的后续产品的侵犯,发起人必须在60天内向生物相似申请人提供答复。答复必须提供法律和事实依据,证明这种专利将因拟议的生物相似物的商业营销而受到侵犯。 |
5. | 专利解决方案谈判。如果发起人提供其详细意见,认为拟议的生物相似物将侵犯有效和可执行的专利,则各方必须进行善意谈判,以确定所讨论的专利中的哪些将成为专利侵权诉讼的标的。当事人约定专利诉讼的,商标公司必须在30日内提起专利侵权诉讼。 |
6. | 同时交换专利。如果这些谈判没有在15天内达成协议,那么生物相似申请人必须通知发起人它希望提起诉讼的专利数量(但不是这些专利的身份)。然后,在五天内,各方被要求交换识别要提起诉讼的专利的清单。发起人认定的专利数量不得超过生物相似申请人提供的数量。但是,如果生物相似申请人先前表示不应对任何专利提起诉讼,则发起人可以确定一项专利。 |
7. | 专利诉讼的开始。然后,发起人必须在30天内提起专利侵权诉讼。这起诉讼将涉及发起人名单上的所有专利和后续申请人名单上的所有专利。然后,后续申请者必须将诉讼通知FDA。然后,FDA必须在《联邦纪事报》上发布诉讼通知。 |
8. | 关于商业营销的通知。BPCIA要求生物相似的申请者在其提议的后续生物的首次商业营销之前180天向发起人发出通知。允许发起人根据任何一方初步确定但没有受到专利诉讼初始阶段约束的任何专利,寻求阻止此类营销的初步禁令。关于初步禁制令动议,诉讼人被要求“合理合作,以加快必要的进一步发现”。联邦法院尚未解决何时或在何种情况下,生物相似申请者必须提供BPCIA规定的180份商业营销通知的问题。 |
2017年6月12日,最高法院发布了关于安进诉桑多兹案,认为(I)“专利舞蹈”是可选的;和(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA对生物相似产品的批准之前或之后发出。至尊
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法院拒绝裁定发起人是否可以获得州禁令补救措施,并将这个问题发回联邦巡回法院进一步审议。2017年12月14日,联邦巡回法院裁定,BPCIA以实地和冲突为由优先考虑州法律索赔。
对于根据第351(K)条监管审批路线寻求监管批准并选择参与上述BPCIA专利交换机制的生物相似申请人来说,一个重大的法律风险是,该过程可能导致在FDA批准第351(K)条申请之前发起专利侵权诉讼,此类诉讼可能导致阻止生物相似产品进入市场。然而,即使生物相似的申请者选择退出BPCIA的专利交换过程,发起人仍将有权主张专利侵权,作为禁止推出生物相似产品的基础。因此,无论我们是否参与BPCIA专利交换过程,由发起人发起的专利侵权诉讼都存在风险,可能会无限期地阻止我们推出我们的生物相似产品。
决定自愿参与BPCIA专利交换进程的法律和战略考虑是复杂的,并将因产品不同而有所不同。如果我们决定参与BPCIA专利交换过程,准备和进行上述专利交换、简报和谈判过程将需要非常复杂的法律咨询和广泛的规划,所有这些都在极其紧迫的最后期限内完成。此外,如果资金雄厚的大型发起人已经与高资质律师事务所签约,或者如果最高资质的律师事务所由于与发起人的长期关系而选择不代表生物相似的申请人,我们可能很难获得或保留这种法律支持。
根据BPCIA专利条款复杂且不确定的规则,再加上围绕这一新过程中可能对我们提出的任何发起人专利的法律解释的内在不确定性,我们认为BPCIA过程可能会显著推迟或丧失我们在美国销售我们产品的能力,或者可能导致我们招致巨额法律和解费用。
与我们的候选产品的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
我们投入了几乎所有的努力和财力来确定、获得和开发我们的候选产品。我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准,然后将我们的一个或多个候选产品商业化并获得足够的第三方保险和报销的能力。我们目前只有两种批准的产品:UDENYCA和YUSIMRY。
我们的候选产品处于不同的开发阶段,在我们从产品销售中获得任何收入之前,我们将需要额外的临床开发、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。例如,YUSIMRY获得了FDA的批准,但由于我们与AbbVie达成的和解协议,我们仍然要到2023年7月才能推出它,而Toripalimab目前正在进行3期临床试验。除了某些PK桥接研究外,我们还没有启动其他候选产品的第三阶段临床试验。我们可能需要一段时间才能向相关监管机构申请这些候选产品的市场批准。
我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们和我们现有或未来的协作合作伙伴没有获得监管部门对我们候选产品的批准,我们可能无法继续运营。
我们与我们的合作伙伴一般计划寻求监管部门的批准,将我们的候选产品在美国、欧盟以及我们或我们的合作伙伴拥有商业权的其他国家/地区商业化。为了获得监管批准,我们和我们的协作合作伙伴必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售以及我们候选产品的定价和分销方面的众多不同的监管要求。即使我们和我们的协作合作伙伴在一个司法管辖区成功获得批准,我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。例如,诺华的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似产品候选已主要在中国开发,FDA可能不同意诺华的临床开发计划,即使成功完成,也将
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支持提交第351(K)条的BLA。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在多个司法管辖区批准我们的候选产品,我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。
FDA、EMA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测,而且对生物仿制药的监管审批要求正在演变。如果我们和我们的协作合作伙伴最终无法获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
生物和生物相似产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及生物和生物相似产品的进出口都受到美国FDA和其他监管机构、欧洲经济区(EEA)的EMA和EEA主管部门以及其他国家/地区的其他监管机构的广泛监管,这些国家和地区的监管规定各不相同。在我们和我们的协作合作伙伴获得FDA的批准之前,我们和任何现有或未来的协作合作伙伴都不能在美国销售我们的候选产品,或者在我们和我们的协作合作伙伴获得EC或EEA主管部门的批准之前,我们和我们的协作合作伙伴都不能在欧洲经济区销售我们的候选产品。
开发新产品或获得FDA和类似外国当局对新产品的批准所需的时间是不可预测的,可能需要在完成临床研究后多年,并取决于许多因素。此外,向中国人类遗传资源管理局申请任何活动,包括开发活动和与我们在中国的合作伙伴共享数据,都可能导致产品开发延迟。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。例如,在2020年FDA为CIMERLI审查Bioeq的第351(K)条BLA期间,FDA要求Bioeq提交新地点设备的额外制造数据,导致Bioeq撤回针对该候选人的第351(K)条BLA,以便提供所要求的数据并在此后重新提交申请。除了UDENYCA(已获得FDA和EMA的批准)、YUSIMRY(已获得FDA的批准)和Toripalimab(仅被批准用于中国)外,我们和任何合作伙伴都没有获得我们的任何候选产品的监管批准,我们当前或未来的其他候选产品可能永远也不会获得额外的监管批准。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括但不限于以下原因:
● | 从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持在EEA或其他提交中提交原始BLA、NDA、第351(K)BLA、根据(EC)第726/2004号法规第6条和/或指令2001/83/EC第10(4)条的生物相似营销授权或获得美国、EEA或其他地方的监管批准; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计或实施; |
● | FDA可能会确定,临床计划中研究的人群可能不够广泛或不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性和有效性,或者在美国以外的单个国家或地区进行的临床试验的结论可能不能推广到美国的患者群体; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对分析和生物分析研究、非临床研究或临床研究数据的解释; |
● | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明,候选产品的拟议适应症的风险-收益比是可接受的; |
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● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的合作者或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施;以及 |
● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一审批过程,以及临床研究结果的不可预测性,可能导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务。临床测试开始或完成的任何延误都可能严重影响我们的产品开发成本,并可能导致需要额外的融资。
如果我们不能证明我们的生物相似候选产品的生物相似性令监管机构满意,我们将无法获得监管机构对我们生物相似候选产品的商业销售的批准,我们未来的运营结果将受到不利影响。
我们未来的运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准,并将我们提出的生物相似产品商业化。为了获得监管机构对这些候选产品的商业销售的批准,我们将被要求证明,其中包括,我们建议的生物相似产品与已根据市场应用获得监管机构许可的生物参照产品高度相似,尽管在临床非活性成分方面存在微小差异,并且它们在安全性、纯度和效力方面与上市生物产品没有临床意义的差异。根据在某些情况下可以主观解释的证据的优势,每个司法管辖区可以适用不同的标准来评估生物相似性。在欧洲环境评估中,通过全面的可比性研究,包括质量、生物活性、安全性和有效性,证明了生物相似产品和参考产品的相似性质。
目前还不确定,当生物相似产品获得批准时,监管机构是否会向候选生物产品授予完整的原产地标签。例如,英夫利昔单抗(Remicade)生物相似分子在欧洲和美国被批准为完整的发起人标签,但在加拿大最初获得批准时得到的发起人标签要窄得多。该英夫利昔单抗生物相似只是在提供了额外的临床数据后,于2016年在加拿大获得了完整的标签延期。我们的候选产品也可能出现类似的结果,即使在提供了额外的临床数据后,也不能保证我们的候选产品将获得完整的发起者标签。
如果监管部门要求我们进行额外的临床试验或其他漫长的过程,我们提议的生物相似产品的商业化可能会被推迟或阻止。推迟这些产品的商业化或无法获得监管部门的批准,可能会限制或显著推迟我们推出新的生物仿制药,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,我们可能会在临床研究中遇到重大延误,或者可能无法证明安全性和有效性,使适用的监管机构满意。
在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们或我们的合作伙伴,或我们和我们的合作伙伴(视情况而定)必须进行临床研究,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床研究过程中,任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能不能预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。通过临床研究的候选产品有很高的失败率,尽管通过临床前研究和初步临床研究取得了进展,但在临床研究的后期阶段,候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性,生物制药行业的一些公司在高级临床研究中遭受了重大挫折。非临床和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能为我们的候选产品进行的任何临床研究是否会证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准。此外,生物相似的临床研究必须使用发起者产品作为比较器,而这种供应可能不能及时提供以支持此类试验。
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我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成,如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段,我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于:
● | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动人类临床研究的数据; |
● | 延迟与监管机构就研究设计达成共识; |
● | 延迟与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床研究地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,不同的CRO和临床研究地点可能会有很大差异; |
● | 在每个临床研究地点延迟获得所需的IRB批准; |
● | 在审查IND申请或修正案或同等申请或修正案后,或在检查我们的临床研究操作或研究地点后,或由于临床试验期间报告的不良事件,由监管机构实施临床搁置; |
● | 延迟招募合适的患者参加由我们或我们的合作伙伴赞助的临床研究; |
● | 难以与患者团体和调查人员合作; |
● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求; |
● | 未能按照FDA的良好临床实践要求或其他国家/地区适用的监管指南进行操作; |
● | 延迟患者完成研究或返回治疗后随访,或患者退出研究; |
● | 与候选产品相关的不良事件的发生,被认为超过了其潜在的好处; |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
● | 我们候选产品的临床研究成本比我们预期的要高; |
● | 对我们的候选产品进行的临床研究产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划;以及 |
● | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口和/或分销足够稳定数量的我们的候选产品和原创产品以用于临床研究,或无法执行上述任何操作。 |
此外,新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记或进行计划中的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。任何无法成功完成非临床和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外,如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改,我们可能需要进行额外的研究,以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。例如,我们改变了CHS-1420的制造工艺,需要向FDA和外国监管机构提供数据,证明制造工艺的改变没有改变候选产品。如果我们无法向FDA或类似的外国监管机构进行演示,我们可能会面临重大延误或无法获得监管部门的批准来销售该产品,这可能会严重损害我们的业务。
在各种全球监管途径下,生物相似产品的开发、制造和商业化带来独特的风险。
我们和我们的协作合作伙伴打算在全球范围内寻求市场授权。在美国,作为ACA的一部分,BPCIA于2010年3月23日颁布了一条批准生物相似产品的简短途径。BPCIA根据《公共卫生服务法》(“公共卫生服务法”)第351(K)条建立了这一简化路径。在BPCIA颁布后,FDA发布了关于证明生物相似性和互换性以及提交和审查生物相似申请的指导文件。此外,美国市场对生物相似产品的接受度尚不明朗。许多州正在考虑或已经颁布法律,规范或限制州药房用生物仿制药替代原创产品。
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已经获得了FDA的许可。生物相似产品的市场成功将取决于向患者、医生、付款人和有关当局证明,与参考产品相比,此类产品在质量、安全性和有效性方面是相似的。
我们将继续分析FDA发布的任何最终法规、州政府制定的药品替代政策以及相关部门制定的其他适用要求,并将其纳入我们的生物相似开发计划。开发和批准的成本,以及我们生物相似产品候选产品的成功概率,将取决于相关监管机构发布的任何法律和法规的应用。
生物相似产品还可能受到发起人控制的广泛专利组合和专利侵权诉讼的影响,这可能会推迟并可能阻止产品的商业推出。此外,BPCIA禁止FDA在参考产品获得FDA许可后四年内接受与该参考产品生物相似的候选产品的申请。此外,BPCIA为创新的生物制品提供了自获得许可之日起12年的排他性,在此期间,FDA不能批准任何与参考产品类似的生物候选申请。
根据目前的欧盟法规,在参考(原创)产品的八年数据独占期到期之前,欧盟不能提交生物相似药物的监管批准申请,这一期限从参考产品最初上市授权之日起计算。此外,一旦获得批准,生物类似物不能上市,直到参考产品初始营销授权后的十年期限届满,如果参考产品在初始营销授权后的头八年内获得额外治疗适应症的批准,则这十年期限可延长至11年,这与现有疗法相比具有显著的临床益处。
在欧洲,批准生物类似物上市是基于欧洲药品管理局发布的一项意见和欧盟委员会发布的一项决定。因此,上市审批将覆盖整个欧洲经济区。然而,用生物相似物替代原始人是在国家一级做出的决定。此外,一些国家不允许生物仿制药自动替代原创产品。因此,即使我们获得了整个欧洲经济区的营销批准,我们也可能无法在一个或多个欧洲国家获得替代产品,从而限制了我们在这些司法管辖区销售我们产品的能力。
包括加拿大、日本和韩国在内的其他地区也有自己的立法,概述了批准生物仿制药的监管途径。在某些情况下,其他国家或者采纳了欧洲的指导方针(新加坡和马来西亚),或者正在遵循世界卫生组织发布的指导方针(古巴和巴西)。虽然各地区的监管要求存在重叠,但也存在一些不重叠的领域。此外,我们无法预测我们可能希望推向市场但尚未建立或测试监管框架的国家是否会决定发布法规或指导和/或采用比其他地区更保守的观点。因此,即使我们获得一个卫生当局对加速或优化发展计划的同意,我们也可能需要服从最保守的观点,以确保发展计划的全球协调。此外,对于监管机构在生物相似产品的审查和批准方面还没有足够经验的地区,这些当局可能依赖于另一个地区(例如美国或欧盟)的批准,这可能会推迟我们在该地区的批准。最后,一些国家可能不会在没有其人口临床数据的情况下批准生物相似产品,或者可能要求生物相似产品在其区域内生产,或者一些国家可能同时要求这两种产品。
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如果聚乙二醇单抗(Neulasta)、贝伐单抗(阿瓦斯丁)、雷尼比珠单抗(Lucentis)或阿达利单抗(Humira)的其他生物仿制药被确定为可互换,而我们的生物相似产品和这些原始产品的候选产品不能互换,我们的业务可能会受到影响。
FDA或其他相关监管机构可以确定,拟议的生物相似产品可以与参考产品互换,这意味着,如果申请包括足够的信息,表明该产品与参考产品生物相似,并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果,则该生物相似产品可以替代参考产品,而无需处方该参考产品的卫生保健提供者的干预。如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用,申请人必须证明,在候选生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全性或有效性降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定可互换性,监管机构可能需要在我们最初计划提交的审批申请之外提供额外的验证性信息,例如更深入的分析表征、动物试验或进一步的临床研究。提供足够的信息以供批准可能被证明是困难和昂贵的。
我们无法预测我们的任何生物相似产品和候选产品是否会满足监管机构的要求,不仅作为生物相似产品,而且作为可互换产品在任何司法管辖区获得批准。此外,在全球范围内,关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。
“可互换性”的标签很重要,因为在美国,被确定为在任何使用条件下可与特定参照物或原创产品互换的第一个生物相似产品有资格享受一段市场排他期,这将推迟FDA确定第二个或随后的生物相似产品在任何使用条件下可与该原始产品互换,直到以下两个中较早的一个:(1)第一个可互换产品首次商业营销一年后;(2)根据《美国法典》第42篇第262(L)款(6)项对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼得到解决后18个月,基于法院关于诉讼中所有专利的最终裁决或在不造成损害的情况下驳回诉讼;(3)第一个可更换产品获得批准后42个月,如果根据第42 U.S.C.第262(L)(6)条对提交第一个可更换产品申请的申请人提起的专利侵权诉讼仍在进行中;或(4)在第一个可更换产品获得批准后18个月内,如果提交第一个可更换产品申请的申请人尚未根据《美国法典》第42编第262(L)(6)条被起诉。因此,在我们获得我们相应的生物相似候选产品的批准之前,确定另一家公司的产品可以与发起人生物产品互换,可能会推迟我们产品与发起人产品可互换的潜在确定,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响,并延迟、阻止或限制我们创造收入的能力。
如果不能在任何有针对性的监管司法管辖区获得监管批准,我们将无法向更多的患者群体销售我们的产品,并减少我们的商业机会。
我们正在美国营销UDENYCA,在产品批准以及相关专利和和解协议到期的情况下,我们打算单独或与未来的合作伙伴在美国和美国以外的地区销售我们的其他生物相似产品。我们与被许可方Orox签订了一项分销协议,将在某些加勒比和拉丁美洲国家商业化生物相似版本的依那西普(Enbrel)、利妥昔单抗(Rituxan)、阿达利单抗(Humira)和聚乙二醇单抗(Neulasta)。我们打算在美国销售我们的生物相似候选产品,并可能寻求与美国以外的所有生物仿制药进行商业合作。
为了在欧盟、美国和其他司法管辖区销售我们的产品,我们和我们的合作伙伴必须获得单独的监管批准,并遵守众多不同的监管要求。EMA负责管理和批准人类药品的集中程序。这一程序产生了在所有欧盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效的单一营销授权。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险,我们可能无法及时获得外国监管批准,如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准,一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们或我们的协作合作伙伴可能无法申请监管批准,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果不能获得这些批准,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们在确定、开发或商业化其他候选产品的努力可能不会成功。
尽管我们的大量努力将集中在现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化上,但我们业务的成功还取决于我们识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。我们的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品,原因包括但不限于以下几个原因:
● | 我们可能无法成功识别出通过我们严格筛选标准的潜在候选产品; |
● | 我们可能无法克服开发的技术障碍,或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量产品,或者根本无法生产; |
● | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品; |
● | 我们的候选产品在非临床或临床测试中可能不会成功; |
● | 我们的潜在候选产品可能无法显示出与发起者分子足够的生物相似性;以及 |
● | 竞争对手可能会开发替代产品,从而使我们的候选产品过时或吸引力降低,或者候选产品的市场可能会发生变化,以至于候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。 |
如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,或者我们可能无法识别、开发或商业化其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。
与我们遵守适用法律有关的风险
医疗改革措施可能会增加我们产品获得上市批准和商业化的难度和成本,影响我们可能制定的价格,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年3月,ACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式,并对美国制药业产生了影响,并将继续影响。除其他事项外,ACA修改了MDRP中对吸入、输注、滴注、植入或注射且一般不通过零售渠道分销的药物的AMP定义;扩大了MDRP下的回扣支付,将参加医疗补助管理的护理机构的个人使用包括在内;增加了一项条款,增加了对产品线延长药物的医疗补助回扣;建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收;扩大了公共卫生服务340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体;并建立了Medicare Part D承保缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险,从2021年2月15日开始,一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,2011年预算控制法除其他外,包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%,该法案于2013年4月1日生效,并将一直有效到2030年,但从2020年5月1日至2022年7月1日暂停支付(从4月1日至2022年6月30日减少1%)除外,除非国会采取额外行动
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有人了。此外,2013年1月2日,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括进一步减少对某些提供者的医疗保险支付,包括医生、医院和癌症治疗中心。最近,总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》,该法案从2024年1月1日起取消了医疗补助药品退税的法定上限,目前的上限为药品AMP的100%。
在美国,处方药的成本一直是相当大的讨论主题。国会已经进行了几次调查,并提出并颁布了旨在改革政府计划补偿方法等内容的立法。例如,《重建更好法案》如果通过,将引入实质性的药品定价改革,包括在美国卫生与公众服务部内建立一个药品价格谈判计划,要求制造商对某些选定的药物收取协商后的“最高公平价格”,或为不遵守规定支付消费税,以及根据联邦医疗保险B和D部分建立对制造商的退税要求。如果重建更好法案没有通过,类似或其他药品定价提案可能会出现在未来的立法中。实施这些和其他改革举措的可能性是不确定的。在接下来的几年里,可能会对政府的健康计划进行更多的立法和监管改革,这可能会对制药公司和我们候选产品的成功产生重大影响。
美国个别州还提出并颁布了旨在控制药品定价的立法和实施法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施,在某些情况下,还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力,例如生物相似产品的单一报销代码。
我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法,并对我们收到的任何批准的产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括建立和运作医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家的法律和政策问题,而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医保法的约束,包括欺诈和滥用、虚假索赔和医生支付透明法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能面临重大处罚。
我们的业务直接或间接地通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律对销售、营销和教育项目等产生了影响。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 联邦反回扣法令,除其他事项外,禁止任何人故意直接或间接以现金或实物形式索取、接受、提供或支付报酬,以诱使或作为购买、推荐、订购或提供可根据联邦医疗保健全部或部分报销的物品或服务的回报 |
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计划,如联邦医疗保险和医疗补助计划。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括《虚假索赔法案》,其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔,这些法律可能适用于向客户提供编码和账单建议的实体。此外,政府可以断言,就《虚假申报法》而言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 联邦民事罚款法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择,除非适用例外情况; |
● | 1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(“HIPAA”),创建了新的联邦刑事法规,禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划,并就医疗保健事项作出虚假陈述。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | ACA下的联邦医生“阳光”要求,要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与这些制造商向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生、脊椎推拿医生和某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益转移有关的信息;以及 |
● | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,例如反回扣和虚假索赔法律,可能适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务;州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;以及州法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移有关的信息,或营销支出和定价信息。 |
由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。
确保我们的运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果我们被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。
如果我们未能履行我们在美国的医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务,我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们参与了政府项目,这些项目将药品价格报告、支付和其他合规义务强加给制药商。医疗补助是一项联邦和州联合计划,面向低收入和残疾受益人。联邦医疗保险是
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由联邦政府管理的一项联邦计划,涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险B部分向管理我们产品的医生报销。根据MDRP,作为在Medicaid和Medicare Part B项下为我们的承保门诊药物提供联邦资金的条件,我们必须与卫生与公众服务部部长达成协议,为我们向Medicaid受益人分发并由州Medicaid计划支付的每一单位我们的承保门诊药物向州Medicaid计划支付回扣。医疗补助返点是基于我们被要求每月和每季度向美国CMS报告的定价数据,CMS是管理MDRP和Medicare计划的联邦机构。对于MDRP,这些数据包括每种药品的AMP,对于创新者产品,包括最优价格,这代表我们在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格,计算时包括所有适用的销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。对于联邦医疗保险B部分,我们必须每季度向CMS提供平均销售价格(“ASP”)信息。CMS使用这些信息来计算Medicare Part B付款率,它由ASP加上指定的百分比组成。如果我们意识到我们之前提交的MDRP不正确或由于重新计算定价数据而发生更改,我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向CMS提交虚假信息,我们可能会受到民事罚款和其他制裁, 包括终止MDRP。
联邦法律要求参与MDRP的任何公司也要参与公共卫生服务的340B药品定价计划,以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由HRSA管理,并要求我们同意向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊使用承保药品的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体,以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的,该公式是基于根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般来说,受医疗补助价格报告和返点责任约束的产品也受340B最高价格要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B最高价格,HRSA将其发布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还最终确定了一项行政纠纷解决程序,通过该程序,340B所涵盖的实体可以就多收费用向参与的制造商提出索赔。此外,可能会提出立法,如果获得通过,将进一步扩大340B计划,例如增加更多的覆盖实体,或要求参与的制造商同意在住院环境中使用药品时提供340B的折扣定价。
为了有资格在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下使用联邦资金支付药品,并由某些联邦机构和受赠人购买,制药制造商还必须参加VA FSS定价计划。根据退伍军人管理局FSS计划,我们必须向退伍军人管理局报告我们承保药品的非FAMP,并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用,联邦最高价格是使用法定公式根据非FAMP计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果参与FSS计划的制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息,该制造商可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法,以限制医疗成本的增长,包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法,这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息,以及新产品通知和报告。此类立法可以限制某些药品的价格或付款,一些州被授权对未及时、不准确或不完整地报告药品定价信息或未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制。如果我们被发现违反了州法律的要求,我们可能会受到惩罚或其他执法机制,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和返点计算因产品和计划而异,非常复杂,通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释,这可能会随着时间的推移而变化和发展。此类定价计算和报告,以及任何必要的重述和重新计算,可能会增加遵守有关
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MDRP和其他政府计划,以及MDRP下的MDRP可能会导致过去几个季度的医疗补助退税责任超额或未成年。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息,如果我们被发现在ASP的报告中做出了虚假陈述,如果我们没有及时提交所需的价格数据,或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定的最高价格,则可以适用民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药品回扣协议,在这种情况下,联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。我们不能向您保证,CMS或其他政府机构不会发现我们提交的材料不完整或不正确。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能非常不稳定,购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
自我们首次公开招股(IPO)以来,我们普通股的市场价格一直波动很大,从2014年11月6日到2021年12月31日期间,每股盘中销售价格从每股8.05美元到38.10美元不等,可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本年报10-K表格的“风险因素”一节所讨论的因素,以及其他因素,例如:
● | 新冠肺炎大流行和其他病毒性流行病; |
● | 临床前或临床研究的不良结果或延迟; |
● | 任何无法获得额外资金的情况; |
● | 为我们的任何候选产品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交的任何延迟,以及与适用监管机构审查该IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交相关的任何不利发展或被认为不利的发展; |
● | 对我们的候选产品的市场规模或定价有限的看法; |
● | 未能成功开发我们的候选产品并将其商业化; |
● | 与我们的候选产品或生物仿制药相关的上市后安全问题; |
● | 未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系; |
● | 我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权; |
● | 适用于我们产品的法律或法规的变化; |
● | 无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格供应; |
● | 在实施将我们的临床、商业、制造、监管、营销和一般历史上对生物仿制药的关注转变为建立领先的免疫肿瘤学特许经营权的新战略方面遇到困难,该特许经营权由我们的商业生物相似业务产生的现金提供资金; |
● | 不利的监管决定; |
● | 竞争对手引进新产品、新服务或新技术; |
● | 未能达到或超过我们向公众提供的财务预测; |
● | 未能达到或超过投资界的财务预测; |
● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法; |
● | 宣布我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 与专有权有关的争议或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
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● | 关键科学技术人员或管理人员的增减; |
● | 诉讼,包括股东诉讼和我们提起或针对我们提起的专利侵权或其他侵犯知识产权的诉讼; |
● | 寻求限制或限制批准生物相似产品的各方提出的任何公民请愿的结果; |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表了不利或误导性的意见; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 一般市场或宏观经济状况; |
● | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 向第三方发放专利,这可能会阻碍我们将候选产品商业化; |
● | 降低原创产品的价格,这可能会减少我们的候选产品作为此类原创产品的生物仿制品的整体市场机会;以及 |
● | 生物相似监管要求的变化可能会使我们更难开发我们的候选产品。 |
此外,生物制药公司尤其经历了极端的价格和数量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2021年12月31日,我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司实益拥有我们约59.4%的有表决权股票(假设没有行使未偿还期权或转换我们的未偿还可转换票据)。这些股东有能力通过他们的所有权来影响我们,这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约,您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。
我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响,并可能转移我们运营中用于偿还债务的现金流。
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响,包括:
● | 损害我们产生足够支付利息或本金的现金的能力,包括定期支付本金; |
● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的现金流,包括用于临床开发或追求未来商业机会的资金; |
● | 要求我们出售债务或股权证券,或出售我们的一些核心资产,可能是以不利的条款,以履行付款义务; |
● | 限制我们在规划或应对业务和竞争行业的变化方面的灵活性;以及 |
● | 与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势。 |
上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
这种债务可能会在我们的债务协议中触发某些契约时或在违约事件发生时更早到期。如果我们的债务到期,如果我们没有足够的现金或资金来支付
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如果我们欠债,我们将拖欠债务,这将对我们的业务造成不利影响。我们最近还达成了一项贷款协议,其中包含限制我们运营的正负契约,其中包括要求保持最低往绩12个月净销售额,从2022年第一季度的2亿美元开始,到2024年3月30日的季度增加到2.1亿美元,并在截至2024年12月31日的季度增加到3亿美元。此外,贷款协议还包括某些其他正面契诺和负面契诺,其中包括限制我们产生留置权、产生额外债务、进行投资、进行某些合并和收购或出售资产、宣布股息、赎回或回购股本的能力的契诺和限制。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售大量普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。截至2021年12月31日,已发行普通股数量为7690万股。
此外,截至2021年12月31日,根据我们的股权激励计划,在各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条允许的范围内,约2600万股普通股符合或可能有资格在公开市场出售,这些普通股要么受未偿还期权和限制性股票单位的限制,要么根据我们的股权激励计划为未来发行而预留。如果这些额外的普通股被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们普通股的市场价格可能会下降。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划和可转换票据,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们已经需要,并预计未来我们将需要额外的资金来继续我们计划的业务。在一定程度上,我们通过发行股权证券来筹集额外资本,我们的股东可能会经历严重的稀释。与之前的融资交易类似,我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释,新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。此外,如果我们通过许可安排筹集额外资金,可能需要向我们的候选产品授予潜在的有价值的权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
根据我们2014年的股权激励奖励计划(“2014计划”),我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2014财年计划,未来可供授出的股份数目将会增加:(I)根据2010财年计划下尚未行使的奖励而被没收或失效但未予行使的股份数目,以及(Ii)自2015年起至2024年止的每个财政年度首日每年增加的股份数目,相当于上一财年最后一天的已发行股份的4%,或本公司董事会决定的较少股份数目。根据我们的2014年员工购股计划(“ESPP”),符合条件的员工能够以低于当前市场价格的价格购买我们的普通股,根据ESPP最初可供发行的股票总数为320,000股。根据ESPP可供发行的股票数量将在2015年至2024年结束的每个财年的第一天自动增加,相当于上一财年最后一天已发行普通股股份的1%,或我们董事会决定的较少数量的普通股。如果我们的董事会选择根据2014年计划或ESPP增加未来可供授予的股票数量,我们的股东可能会经历额外的稀释,这可能会导致我们的股票价格下跌。根据我们2016年的就业激励计划(“2016计划”),我们的管理层被授权向我们的新员工授予股票期权和其他基于股权的奖励。2016年计划旨在遵守纳斯达克第5635(C)(4)条规则中包含的诱导豁免。, 该条款规定向以前不是董事雇员或在一段真诚的非受雇期间之后授予非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、递延股票奖励、递延股票单位、股票付款和股票增值权,作为该个人进入我们公司工作的一种诱因。截至2021年12月31日,我们根据2016计划为未来的发行预留了40万股普通股供新员工使用。2016年计划没有规定每年增加可用股票的数量。
2016年2月,我们发行并出售了本金总额为1.00亿美元的8.2%优先可转换票据(“2022年可转换票据”),2022年3月到期。持有人可以在收盘前的任何时间选择转换他们的2022年可转换票据
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在紧接2022年3月31日之前的一个营业日营业。在持有人转换2022年可转换票据后,持有人将获得我们普通股的股份,如适用,还将获得现金,以取代任何零碎股份。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金44.7387股普通股,相当于每股约22.35美元的初始转换价,在某些情况下可能会进行调整。
2020年4月,我们发行和出售了2026年4月到期的1.5%优先可转换票据(“2026年可转换票据”),本金总额为2.3亿美元。持有人可以在紧接2026年4月15日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间,根据自己的选择转换他们的2026年可转换票据。在持有人转换2026年可转换票据后,持有人将获得我们普通股的股份,如适用,还将获得现金代替任何零碎股份。初始转换率为每1,000美元可转换票据本金51.9224股普通股,相当于每股约19.26美元的初始转换价,在某些情况下可能会进行调整。
我们不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款,以及特拉华州法律中的条款,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款:
● | 授权“空白支票”优先股,无需股东批准即可由我们的董事会发行,可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利; |
● | 创建一个分类的董事会,其成员交错任职三年; |
● | 明确规定股东特别会议只能由公司秘书根据董事会多数成员通过的决议召开; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动; |
● | 建立股东批准提交股东年度会议的预先通知程序,包括建议提名的董事会成员,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外; |
● | 规定,持有当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%的投票权的持有者,只有在有理由或无理由的情况下才能罢免我们的董事; |
● | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不到法定人数; |
● | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权; |
● | 明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程;以及 |
● | 要求持有当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%投票权的持有者修改我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款,但允许我们的董事会发行“空白支票”优先股的条款以及修订和重述的章程除外。 |
这些条款单独或共同作用,可以推迟、阻止或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
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此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
一般风险因素
投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的预期可能会增加成本,并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工、监管者和其他利益相关者越来越关注企业责任,特别是与环境、社会和治理(或“ESG”)因素有关的责任。一些投资者和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略,在某些情况下,如果投资者认为我们关于企业责任的政策不够充分,他们可能会选择不投资我们的公司。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加,以满足投资者日益增长的对企业责任绩效的衡量需求,目前各种组织在此类ESG主题上衡量公司的绩效,并广泛宣传这些评估的结果。投资者,特别是机构投资者,利用这些评级对公司与同行进行比较,如果我们被认为在ESG倡议方面落后,某些投资者可能会与我们接触,以改善ESG披露或业绩,也可能做出投票决定或采取其他行动,以追究我们和我们的董事会的责任。此外,评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化,这可能会导致对我们的期望更高,并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不这样做或不能满足这些新标准,投资者可能会得出结论,我们关于企业责任的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准,我们可能会面临声誉损害。
如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准,或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级,我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外,他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述,投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响,包括我们业务的可持续性。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品,所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作伙伴、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和实验室分别位于旧金山湾区和南加州(卡马里洛)。这些地区过去曾经历过严重的地震和其他自然灾害。我们不携带地震
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保险公司。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们第三方合同制造商的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,特别是当我们缺乏地震保险时,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
所谓的“潜艇”专利可能会授予我们的竞争对手,这可能会显著改变我们对发射时间的预期,缩小我们预计的市场规模,导致我们修改我们的产品或工艺,或者完全阻止我们进入市场。
在制药业和其他行业中,“潜水艇”专利一词被用来表示从一项在授予之前未发表、未公开或未获得的申请颁发的专利。潜艇专利给我们的业务增加了巨大的风险和不确定性。潜艇专利可能会向我们的竞争对手颁发涵盖我们的生物相似候选产品或我们正在开发的候选产品的专利,从而导致重大的市场进入延迟,削弱我们营销我们产品的能力,或导致我们放弃分子的开发和/或商业化。
潜艇专利的例子包括Brockhaus等人、美国专利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制),这些专利针对Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日,美国联邦巡回上诉法院发布了一项裁决,确认了下级法院维持这些专利有效性的裁决。因此,我们停止了CHS-0214(我们的依那西普(Enbrel)生物相似候选药物)的开发。
一项或多项潜艇专利的颁发可能会损害我们的业务,因为这会导致我们将生物相似的候选专利引入美国市场的能力大幅延迟。
我们可能无法识别相关专利,或可能错误地解释专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整和彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们销售产品或流水线分子的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护。
许多专利可能涵盖上市产品,包括但不限于产品的组成、使用方法、配方、细胞系结构、载体、生长介质、生产工艺和纯化工艺。与原创产品的生产和销售有关的所有专利及其到期日的确定极其复杂,需要有关司法管辖区的复杂法律知识。可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权,我们可能无法阻止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化很重要的技术,从而导致失去我们的专利本来可能为我们提供的任何潜在竞争优势。
虽然我们在知识产权事务上的主要焦点是避免侵犯第三方的有效和可执行的权利,但我们也依赖专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们自己的知识产权。
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与我们的候选产品和开发计划相关的财产。我们能否享有由我们自己的知识产权提供的任何竞争优势,在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力,涉及我们候选产品的各种专利要素,例如我们的产品配方和制造产品的工艺,以及我们维护和控制对我们业务至关重要的商业秘密和机密信息的能力。
我们试图通过在美国和海外提交与我们的产品相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们不能保证我们提交的任何专利申请都会导致发布的专利要求保护我们的产品。此外,虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的,但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。我们不能保证在我们提交专利申请的所有司法管辖区内,我们的产品将获得相同或类似的专利保护。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题。因此,由于多种原因,我们拥有或许可的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他外国的候选产品。不能保证在专利诉讼期间发现、考虑或引用了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术,这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。我们的专利和专利申请,即使没有受到挑战,也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性,或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止竞争对手使用授予我们的任何专利中声称的技术的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,美国专利法的修改为第三方提供了额外的程序,以质疑基于2013年3月15日之后提交的专利申请而颁发的专利的有效性。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们当前或未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战,那么它可能会威胁到我们阻止使用我们专有技术的竞争产品的能力。此外,由于美国和大多数其他国家的专利申请在一段时间内是保密的,通常是在申请后18个月内,我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。此外,对于在2013年3月16日之前提交的申请或从此类申请颁发的专利,可以由第三方发起干扰诉讼或由美国专利商标局提起诉讼,以确定谁最先发明了我们的申请和专利的专利权利要求所涵盖的任何标的。自2013年3月16日起,美国转变为在不同当事人提交两项或两项以上要求同一发明的专利申请时,决定哪一方应被授予专利的先行申请制度。因此,在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方,可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。《莱希-史密斯美国发明法》(下称《莱希-史密斯美国发明法》)于9月16日签署成为法律,《莱希-史密斯发明法》对美国专利法的修改就是其中之一, 2011年。在专利法的其他一些重大变化中,有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围,并为第三方提供了在USPTO挑战任何已发布专利的机会。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对,此外,还可以随时向国家法院提出质疑。如果我们对候选产品持有、许可或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会威胁到我们阻止第三方使用我们在候选产品中使用的相同技术的能力。
我们已经颁发了专利,并提交了专利申请,目前正在申请中,涵盖了我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行,或是否会受到第三方的威胁或侵权。第三方挑战任何专利的有效性或可执行性的任何成功行动,都可能剥夺我们阻止他人使用的能力。
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已颁发的专利中所要求的技术。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
虽然我们的生物相似业务主要基于我们的生物相似产品在相关专利到期后推出的时间以及避免侵犯第三方的有效和可执行的权利,但我们已经提交了多项专利申请,寻求涵盖我们候选产品的各种专有元素的专利,因为我们认为获得此类专利可能会带来竞争优势。我们的专利组合包括在美国和全球待处理的专利申请和已颁发的专利,涵盖我们的生物相似候选产品及其制造方法。我们不能保证我们的专有技术将避免侵犯第三方专利。此外,由于竞争对手可能能够开发自己的专有技术,因此不确定我们针对etanercept和adalimumab的任何已颁发专利或未决专利申请是否涵盖任何竞争对手的etanercept和adalimumab产品。产品和专利前景非常不确定,我们无法预测我们的专利申请是否会为我们提供相对于第三方的竞争优势,或者我们的依那西普和阿达利单抗产品是否会避免侵犯第三方专利。
我们认为,我们或我们的竞争对手没有必要为了从事生物相似的开发和商业化而获得或保持专利地位。因此,虽然我们确保专利覆盖范围的能力可能会提高我们相对于我们打算商业化的候选产品的竞争地位,但我们并不认为我们自己的专利申请是开展业务的必要或必要要求,也不依赖我们自己的专利申请或它们可能为我们提供的任何商业优势的潜力作为我们成功的基础。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用都高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外,许可合作伙伴可以选择不在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区提交专利申请,从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但执行我们专利的能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。外国政府可能会强迫我们以商业上不合理或我们不能接受的条款将我们的专利授权给第三方。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品维护有效的(非专利)专有权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
虽然我们已经提交了专利申请,以保护我们自己的专利配方和工艺开发的某些方面,但我们也依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。然而,机密信息和商业秘密可能很难保护。此外,我们的商业秘密和机密信息中包含的信息可以由第三方独立和合法地开发或发现,而不会不当使用或引用信息或商业秘密。我们寻求保护支持我们运营的科学、技术和商业信息,以及与我们需要向其披露机密信息的各方签订保密协议,特别是与我们的候选产品相关的机密信息,例如我们的员工、顾问、科学顾问、董事会成员、承包商、潜在合作者和投资者。然而,我们不能肯定已经与所有有关各方达成了此类协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性,但这些安全措施可能会被破坏。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此,我们的机密信息和商业秘密可能会被我们的竞争对手以我们无法证明或补救的方式知晓。
虽然我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议,但我们不能保证所有这些协议都得到了适当的执行。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如,任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请,声称我们的发明。由于美国和欧盟的“第一次申请”法律,这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。
我们可能会受到质疑我们的专利申请和其他知识产权的发明权的索赔。
尽管我们目前尚未发现任何对我们专利申请的发明权或我们的知识产权所有权提出质疑的索赔,但我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利申请或我们可能被授予的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。例如,我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
作为一家上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层需要投入大量时间来实施合规倡议。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条,这可能导致制裁或其他惩罚,从而损害我们的业务。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,包括《证券交易法》规定的上市公司报告义务产生的成本,以及有关公司治理实践的规定。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外,报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。我们所做的任何更改以及可能在
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目录表
未来遵守这些义务可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务,或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定,加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加,也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任执行董事,或以可接受的条件获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)以及美国证券交易委员会的相关规则,这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。在我们的审查和测试过程中,在我们必须提供所需的报告之前,我们可能会发现缺陷并无法进行补救。此外,如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,根据交易法,我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革也可能导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更耗时和成本更高。例如,我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能需要产生大量成本来维持我们目前的此类保险水平。
我们的内部计算机系统,或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机、服务器和其他信息技术系统以及我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商和服务提供商的系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、“网络钓鱼”攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务和其他可能导致未经授权访问、使用或披露、损坏或丢失敏感和/或专有数据(包括与健康相关的信息或其他个人信息)的网络攻击或破坏性事件的损害。并可能使我们承担重大责任、监管和执法行动,以及声誉损害。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴遇到任何重大故障或安全漏洞,可能会对我们的开发计划、声誉和业务运营造成重大破坏。例如,已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致任何监管批准或审批工作的延迟,并显著增加我们恢复或复制数据并随后将产品商业化的成本。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵,例如,导致未经授权访问、使用或泄露个人信息,包括与健康相关的信息,我们可能必须通知个人、合作者、政府当局和媒体,并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼,其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。同样,我们依靠我们的第三方CRO和其他第三方进行临床研究, 与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。随着越来越多的公司和个人在线工作和远程工作,新冠肺炎大流行通常会增加犯罪分子可利用的攻击面,因此,可能发生网络安全事件的风险以及我们对应对此类事件的风险缓解的投资正在增加。例如,钓鱼和垃圾电子邮件以及希望利用最近新冠肺炎大流行为自己谋利的“黑客”进行的社交工程尝试有所增加。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏,或者不适当或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感的个人信息,包括与健康相关的信息,我们可能会招致责任并遭受声誉损害,我们产品的开发和商业化可能会被推迟。我们的保险单可能不足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外,我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险,或者根本不能。此外,我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔,为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,并损害我们的声誉。
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目录表
我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。遵守这些要求可能会给我们带来额外的成本和负债,或抑制我们收集和处理数据的能力,而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
隐私和数据安全在美国、欧盟和许多其他司法管辖区已经成为重要问题,我们未来可能会在这些司法管辖区开展业务。当我们接收、收集、处理、使用和存储个人和机密数据时,我们可能会遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规,包括在美国的HIPAA和CCPA(定义如下),以及在欧盟和欧洲经济区的第2016/679号法规,称为一般数据保护法规(GDPR)。遵守这些隐私和数据安全要求是严格和耗时的,可能会增加我们的业务成本,尽管我们做出了这些努力,但我们可能会受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律和法规的约束,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规,这些法律和法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,这些法律和法规可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。此外,我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息,这些第三方遵守修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到刑事处罚。
根据联邦贸易委员会(FTC)的说法,即使HIPAA不适用,未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全,也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计,一家公司的数据安全措施将是合理和适当的,因为它持有的消费者信息的敏感性和数量,其业务的规模和复杂性,以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,应该得到更强有力的保护。
此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能没有相同的要求,从而使合规工作复杂化。举例来说,加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州最近通过了CPRA,该法案将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求,以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任,联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。
此外,个人和机密数据的接收、收集、处理、使用、保护、共享和转移的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定,因为新的全球隐私规则正在颁布,现有规则正在更新和加强。例如,2018年5月25日,GDPR生效。GDPR适用于每个欧洲经济区成员国,并适用于在欧洲经济区设立的公司以及收集和使用个人数据向欧洲经济区个人提供商品或服务或监控其行为的公司,例如通过进行临床试验。GDPR为个人数据处理器和控制器引入了更严格的数据保护义务。除其他事项外,GDPR要求建立处理数据的合法基础,包括与个人数据相关的个人同意的要求,包括对临床试验对象和调查人员的详细通知,以及关于个人数据安全的要求,以及向适当的数据保护机构或数据对象通知数据处理义务或安全事件的要求。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。举例来说,2020年7月16日,欧洲联盟法院宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(“私隐盾牌”)无效,根据该框架,个人资料可从欧洲经济区转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(A)的充分性
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目录表
关于欧洲委员会批准的作为适当的个人数据传输机制的标准合同格式,以及隐私权盾牌的潜在替代办法),它明确指出,在所有情况下,仅依赖它们并不一定足够。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监督法和个人权利,以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款,然而,这些额外措施的性质目前尚不确定。对不遵守GDPR的处罚和罚款数额很大,包括高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款,以金额较高者为准。
此外,从2021年1月1日起,我们必须遵守英国实施的GDPR和GDPR,每个制度都有能力处以最高2000万欧元/GB 1750万欧元或全球营业额的4%的罚款。在数据保护法的某些方面,英国和欧盟之间的关系仍然不清楚,也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展,以及从长远来看,进出英国的数据传输将如何受到监管。这些变化将导致额外的成本,并增加我们的总体风险敞口。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务,但这些要求正在演变,可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用,并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题,即使没有根据,也可能导致我们的额外成本和责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们业务的国际方面使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前自己的国际业务有限,已经并可能在未来进行一些国际合作,包括我们与中国君士生物科学公司的重要合作。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
● | 美国食品药品监督管理局未能接受我们的候选产品在中国进行临床试验时获得的临床试验数据,这可能导致无法获得接受或在美国进行临床试验的成本增加; |
● | 多个相互冲突和变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证,包括那些影响我们与中国合作伙伴工作的法规; |
● | 我们或我们的合作伙伴未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准; |
● | 其他可能相关的第三方专利权; |
● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; |
● | 我们或我们的合作伙伴在海外业务的人员配备和管理方面的困难; |
● | 与我们的协作合作伙伴管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性; |
● | 我们或我们的合作伙伴打入国际市场的能力有限; |
● | 金融风险,例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响; |
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● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
● | 某些费用,除其他外,包括旅费、翻译费和保险费; |
● | 使我们面临制裁,例如美国、欧盟和俄罗斯监管机构因2014年3月俄罗斯军事干预乌克兰而实施的制裁;以及 |
● | 监管和合规风险,与保持准确的信息和对销售和活动的控制有关,这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限。 |
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下,这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中,等待使用和处置。我们无法消除污染风险,这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断,环境破坏导致昂贵的清理,以及适用法律和法规对这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
第二项。属性
我们的总部位于加利福尼亚州的红杉市,根据一份将于2024年9月到期的租约,我们在那里占用了办公空间,并有五年续约选择权。我们的分析和过程开发实验室位于加利福尼亚州卡马里洛,租约将于2027年5月到期,并包含将租期延长五年的一次性选项。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需要。当我们的租约到期时,或如果我们需要雇用更多员工,我们可能会行使续约选择权,或为我们的业务寻找额外或替代空间,我们相信,未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
第三项。法律诉讼
本条目所要求的信息通过引用条目8并入本文。“财务报表和补充数据,”附注8。“承诺和或有事项”.
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股自2014年11月6日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为CHRS。截至2022年1月31日,我们的普通股约有27名登记在册的股东。
分红
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,也不预期在可预见的未来支付现金股息。
股票表现图表
下图显示了截至2021年12月31日,(I)我们的普通股,(Ii)纳斯达克综合指数和(Iii)纳斯达克生物技术指数,股东在2016年12月30日(上一财年开始前最后一个交易日)收盘时100美元现金的总回报。根据美国证券交易委员会适用的规则,所有价值都假定对所有股息进行全额再投资,然而,到目前为止,我们的普通股还没有宣布股息。下图所示的股东回报并不一定代表未来的表现,我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。本图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”,或受该条款下的其他责任的约束,并且不应被视为通过引用而并入我们根据证券法提交的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的,也不受任何此类文件中的任何一般合并语言的影响。
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目录表
近期出售的未注册股权证券
从2021年1月1日到2021年12月31日,没有任何未登记证券的销售或发行没有在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中报告。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的第四季度,我们没有回购任何股权证券。总共有1296个股票于2021年11月被移交给Coherus,以满足与授予或行使基于股票的奖励相关的最低预扣税义务.
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本年度报告10-K表(“10-K表”)中其他部分的合并财务报表及其附注一并阅读。本10-K表格包括以下各节,包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。以获取详细讨论
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目录表
关于这些风险和不确定因素,见本表格10-K第1A项中的“风险因素”部分。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映了截至本10-K表格之日管理层的分析。我们不承担更新前瞻性陈述的义务,这些前瞻性陈述反映了在本10-K表格日期之后发生的事件或情况。
本MD&A部分一般讨论2021年和2020年的项目,以及2021年和2020年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2019年讨论项目以及2020年与2019年的同比比较,可以在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表年度报告的第二部分,即《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自于通过净销售我们的FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。
我们的商业产品组合包括两种FDA批准的生物制品。我们的第一个产品UDENYCA是一种生物类似于长效粒细胞集落刺激因子Neulasta的产品,于2019年1月在美国商业化推出。2021年12月,FDA批准了我们的Humira生物相似产品YUSIMRY(前身为CHS-1420),根据与Humira制造商AbbVie的协议条款,我们计划于2023年7月1日或之后在美国推出该产品。除了我们的两种FDA批准的生物制品外,我们还有另外两种候选产品正处于FDA审查的后期阶段,它们是Toripalimab和CIMERLI,后者是Lucentis的生物相似候选药物。PDUFA对toripalimab BLA的行动日期是2022年4月30日,如果获得批准,我们计划在批准后在美国推出toripalimab。2021年,我们的合作伙伴Bioeq向FDA提交了CIMERLI的BLA。FDA已经接受了申请,并将目标行动日期定为2022年8月。如果获得批准,我们预计CIMERLI在获得批准后将投入商业使用,具体取决于美国海关的进口时间。我们还在进行一项药代动力学研究,以促进潜在的351(K)BLA寻求FDA批准CHS-305,一种阿瓦斯丁生物相似的候选药物。我们在美国建立了经验丰富和强大的肿瘤学市场准入、大客户管理和医疗事务能力,支持了UDENYCA的成功商业化。我们希望在建立和推出我们的免疫肿瘤学特许经营权时利用这些能力。
2027年定期贷款
2022年1月,我们签订了一项贷款协议,规定高达4.0亿美元的优先担保定期贷款安排(包括1.00亿美元的未承诺额外安排金额)将分四批承诺提供资金:(I)本金总额为1.0亿美元的A批贷款,于2022年1月5日获得资金;(Ii)本金总额为1亿美元的B部分贷款,本金总额不迟于2022年4月1日提供,条件是提交2022年3月到期的8.2%可转换票据项下未偿还、回购或赎回债务的证据,以及某些常规可交割产品;(Iii)本金总额为5000万美元的C部分贷款,本金总额将在2022年4月1日至2023年3月17日期间由我们的选择权提供资金,条件包括FDA首次批准我们的产品候选产品Toripalimab的BLA;以及(Iv)D部分贷款,本金总额为5,000万美元,将在2022年4月1日至2023年3月17日期间根据我们的选择提供资金,条件包括FDA首次批准我们的候选产品CHS-201(雷尼比珠单抗生物类似物)在美国获得BLA。我们有权要求未承诺的额外贷款金额,最高可达1亿美元。2027年的定期贷款将于2027年到期。
2022年1月,我们使用A部分贷款的资金自愿预付2025年定期贷款下的所有未偿还金额。(详情见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注14.后续事项”)。我们预计将使用B部分贷款的收益来全额赎回2022年3月到期的2022年未偿还可转换票据。
君士生物科学-TIGIT选项练习
2022年1月,我们启动了在美国和加拿大从君士生物科学公司获得JS006(一种TIGIT靶向抗体)授权的程序,扩大了我们2021年的免疫肿瘤学合作协议。我们将领导JS006的进一步开发,并将负责合作协议中规定的相关开发成本。阻断TIGIT(T细胞免疫球蛋白和ITIM结构域)的抗体与PD-1/PD-L1抑制剂联合使用显示出增强抗肿瘤活性的潜力。在临床前研究中,JS006表现出很强的结合亲和力和对TIGIT途径的抑制作用。评价安全性、耐受性和药代动力学的剂量递增、剂量扩大临床试验(临床试验.gov标识符#NCT05061628)
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目录表
中国正在研究JS006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利马联合治疗晚期实体肿瘤患者的特性。FDA已经批准了允许JS006在美国进行临床试验的IND,我们计划于2022年晚些时候在北美推进Toripalimab与JS006的联合临床试验。
JS006已成为一种有希望的新型免疫肿瘤学药物,可与PD-L1药物联合使用,以提高当前PD-L1方案的持久临床抗肿瘤活性。此外,JS006和PD-L1的组合可以通过提供免化疗选项在许多肿瘤环境中进行实践改变,从而改善当前方案的安全性。我们目前的假设是,TIGIT类药物可能在PD-L1疗法被证明有效的相同肿瘤类型和环境中有效,但具有潜在更好的安全性,比包含PD-L1方案的化疗或更广泛的患者群体,因此,这类药物的市场潜力可能与PD-L1疗法一样大,甚至更大。
产品和候选产品
我们的产品组合包括以下产品和候选产品:
肿瘤学
● | Toripalimab的开发是因为它能够通过与PD-1上的FG环结合来阻止PD-1与其配体PD-L1和PD-L2的相互作用,并增强PD-1受体的内化(内吞功能)。我们相信,阻断PD-1与PD-L1和PD-L2的相互作用有助于提高免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。我们的合作伙伴骏实生物科技已经在全球进行了30多项由公司赞助的涵盖15种适应症的toripalimab临床研究,包括在中国、美国、东南亚和欧洲国家。 |
在2021年第三季度,我们与君实生物科学公司一起完成了向FDA提交toripalimab BLA的申请,寻求批准将toripalimab与吉西他滨和顺铂联合用于治疗转移性或复发的局部晚期鼻咽癌的一线治疗,以及用于在含铂化疗期间或之后进展的复发、无法切除或转移性鼻咽癌患者的二线或后期一线治疗中使用,FDA批准BLA优先审查,目标作用日期为2022年4月30日。我们认为,基于目前FDA批准的治疗替代方案和缺乏任何批准的免疫疗法,鼻咽癌存在高度未得到满足的需求。
FDA已批准将突破性疗法指定给toripalimab,用于治疗在含铂化疗期间或之后病情进展的复发或转移性鼻咽癌患者,以及toripalimab与化疗(吉西他滨和顺铂)联合治疗复发或转移性鼻咽癌的一线治疗。FDA还批准了治疗粘膜黑色素瘤的Toripalimab Fast Track指定,以及治疗鼻咽癌、粘膜黑色素瘤软组织肉瘤和食道癌的孤儿药物指定。
除了NPC,我们计划在未来两年内向FDA提交用于治疗罕见和高流行癌症的Toripalimab的补充BLAS。
● | JS006是一种研究中的重组人源化κ单抗,专为抗人TIGIT而设计。许多临床前和临床研究表明,TIGIT通路的激活可能是肿瘤免疫逃避和抵抗PD-1阻断治疗的关键机制。TIGIT和PD-1/PD-L1抗体的组合显示出协同潜力,可以增强抗肿瘤反应,克服抗PD-1耐药性,并可能扩大可从免疫治疗中受益的癌症患者群体。 |
中国正在进行一项剂量递增、剂量扩大的临床试验(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05061628),评估JS006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利单抗联合治疗晚期实体肿瘤患者的安全性、耐受性和药代动力学特性。FDA已经批准了允许JS006在美国进行临床试验的IND,我们计划于2022年晚些时候在北美推进Toripalimab与JS006的联合临床试验。
● | UDENYCA是一种与长效粒细胞集落刺激因子(G-CSF)Neulasta类似的生物制剂。2018年11月FDA批准后,我们于2019年1月在美国商业化推出UDENYCA。2021年,我们录得UDENYCA的净销售额为3.266亿美元。我们还在开发UDENYCA的另一个演示文稿:一个专有的OBI,在 |
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除了目前市场上销售的预充式注射器演示文稿。2021年10月,我们宣布了一项随机、开放标签、交叉研究的积极结果,该研究评估了通过OBI给药的UDENYCA与UDENYCA PFS的药代动力学和药效学生物等效性。我们计划在2022年向FDA提交一份事先批准的补充材料,以寻求UDENYCA Obi的营销授权。 |
● | CHS-305,贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选药物。2020年1月,我们与Innovent签订了一项许可协议,将在美国和加拿大开发和商业化任何剂型和呈现形式的生物相似版本的贝伐单抗(阿瓦斯丁)。我们正在进行一项三方PK研究,使用美国的阿瓦斯丁药物产品、中国的阿瓦斯丁药物产品和Innoent的生物类似物贝伐单抗,以及额外的分析相似性练习。我们正在与我们的合作伙伴Innovent一起评估CHS-305的商业可行性。 |
免疫学
● | YUSIMRY(adalimumab-aqvh)是一种与肿瘤坏死因子结合的单抗Humira的生物相似物。YUSIMRY为某些炎症性疾病患者的治疗提供了一定的疗效,这些炎症性疾病的特点是体内肿瘤坏死因子的产生增加,包括类风湿性关节炎、青少年特发性关节炎、牛皮癣、强直性脊柱炎、克罗恩病、牛皮癣和溃疡性结肠炎。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,根据与Humira制造商艾伯维公司的协议条款,我们计划在2023年7月1日或之后在美国推出YUSIMRY。 |
眼科
● | Cimerli,前身为CHS-201,是一种雷尼比珠单抗(Lucentis)生物相似候选药物。2019年11月,我们与Bioeq签订了一项许可协议,将CHS-201商业化,这是雷尼比珠单抗(Lucentis)的生物相似版本,在瓶装和PFS演示中都有特定剂型。根据这项协议,Bioeq向我们授予了在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域将CHS-201商业化的独家特许使用费。 |
● | Bioeq在2021年第三季度向FDA提交了CIMERLI的第351(K)BLA条款。FDA已经接受了CIMERLI BLA的审查,并指定了2022年8月的目标行动日期。 |
与骏石生物科学公司达成许可协议
2021年2月1日,我们与君士生物科学公司签订了独家许可和商业化协议,在美国和加拿大共同开发和商业化君士生物科学公司的抗PD-1抗体Toripalimab。
根据合作协议的条款,我们预付了1.5亿美元,获得了Toripalimab在美国和加拿大的独家经营权,在这些地区的选择权,获得了Junshi Biosciences的抗TIGIT抗体JS006和下一代工程IL-2细胞因子,以及两种未披露的临床前免疫肿瘤候选药物的某些谈判权。我们将有权在美国和加拿大进行Toripalimab的所有商业活动。我们将有义务向君实生物科学公司支付Toripalimab净销售额的20%的特许权使用费,以及为实现各种监管和销售里程碑而一次性支付的总计3.8亿美元。
2022年1月,我们采取了一些措施,预计在我们在美国和加拿大授权TIGIT靶向抗体JS006的选择权行使结束后,将向君实生物科学公司额外支付3500万美元。我们将领导JS006的进一步开发,并将负责合作协议中规定的相关开发成本。如果我们行使IL-2细胞因子的剩余期权,我们将有义务支付额外的期权行使费用3500万美元。此外,对于每个行使的期权,我们将有义务向君实生物科学支付净销售额18%的特许权使用费,以及为实现各种里程碑而支付的总计2.55亿美元,其中包括达到某些销售门槛的最高1.7亿美元。根据合作协议,我们保留合作开发Toripalimab和其他获得许可的化合物的权利,并将为这些共同开发活动的一部分支付最高为每年每个获得许可的化合物2500万美元。此外,我们还负责Toripalimab和其他特许化合物的某些相关监管和技术转让费用,并将报销君士生物科学公司的此类费用。我们在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中确认了3940万美元的研究和开发费用,并在应计和其他流动项目中记录了190万美元
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目录表
截至2021年12月31日的综合资产负债表上的负债与共同开发、监管和技术转让成本有关。
我们根据相关会计规则将许可交易作为资产收购入账。我们在2021年第一季度记录了1.45亿美元的研发支出,与在美国和加拿大购买toripalimab独家权利的预付款有关。我们与君实生物科学公司签订了第一谈判权协议,并支付了500万美元的费用,这笔费用在2020年第四季度作为研发费用支出。第一次谈判费的权利完全计入合作协议项下的全部预付许可费义务。截至2021年12月31日,我们没有向君实生物科学支付任何未偿还的里程碑或特许权使用费义务。为许可JS006的选择权而支付的3500万美元将反映在我们2022年第一季度的财务报表中。额外的里程碑付款、期权费用和特许权使用费取决于未来的事件,因此,将在可能实现里程碑、产生期权费用或到期支付特许权使用费时记录。
就合作协议而言,吾等与君实生物科技订立购股协议,同意在符合惯例条件下收购本公司若干股权。根据购股协议,吾等于2021年4月16日向君实生物科技发行2,491,988股本公司普通股未登记股份,每股作价20.0643美元,现金总额约5,000万美元。根据股份购买协议的条款,君实生物科技不得于普通股生效日期后两年期间出售、转让、任何卖空普通股或授予任何出售普通股的选择权。《合作协议》和《股票购买协议》是同时谈判达成的,因此作为单一协议进行了评估。我们使用了“Finnerty”和“Asian Put”估值模型,并在股票发行之日确定了因缺乏市场流动性而产生的折让的公允价值为900万美元。DLOM的公允价值归因于合作协议,并作为研发费用的抵销计入截至2021年12月31日的年度综合运营报表。
新冠肺炎更新
由于新冠肺炎大流行,我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断。见“风险因素--新冠肺炎相关风险”。新冠肺炎疫情引发的这些和其他因素可能会导致我们无法保持联合利华的市场地位或增加其对纽拉斯塔所有剂型的渗透率,并可能导致我们无法达到候选产品的开发或监管里程碑,每一项都会损害我们的业务、财务状况、运营和增长。在新冠肺炎疫情得到控制之前,我们预计它可能会继续对我们的销售增长产生不利影响。此外,更具传染性和/或致命性的变种的传播,如达美航空或奥密克戎变种,可能会导致新冠肺炎疫情持续的时间比预期的更长,并可能导致恢复可能扰乱我们业务的限制性订单。
虽然新冠肺炎大流行的长期经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,并可能对我们的流动性以及我们的普通股和可转换票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退、市场回调或萧条可能会对我们的业务以及我们的票据和普通股的价值造成实质性影响。
财务运营概述
收入
我们的第一个FDA批准的产品UDENYCA于2018年11月获得批准,我们于2019年1月3日在美国启动了UDENYCA的销售。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,根据与Humira制造商AbbVie达成的协议条款,我们计划在2023年7月1日或之后在美国推出YUSIMRY。2021年和2020年,UDENYCA的销售净收入分别为3.266亿美元和4.758亿美元。
销货成本
销售商品的成本主要由第三方制造、分销和某些管理费用组成。在2021年第二季度之前,生产销售的UDENYCA的部分成本在FDA批准之前作为研发支出
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目录表
UDENYCA的费用,因此不反映在销售货物成本中。在批准UDENYCA之前消耗的所有库存在2021年3月31日之前已全部使用;因此,从2021年4月1日开始,生产UDENYCA的成本完全反映在销售商品的成本中。2019年5月2日,我们和解了安进提起的一起商业秘密诉讼。因此,销售商品的成本反映了产品净收入的中位数特许权使用费,从2019年7月1日开始,从那时起持续五年。
在截至2021年和2020年的年度,销售成本包括不符合我们验收标准的库存的注销,扣除从制造商获得的信用,分别为510万美元和220万美元。
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本,例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本,因为它们发生了。我们目前只跟踪外部研发费用在候选产品上发生的研发成本。我们的对外研发费用主要包括:
● | 根据与顾问、第三方CRO和研究地点的协议而产生的费用,我们的大部分临床前研究和所有临床试验都是在这些地点进行的; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 与制造工艺开发活动相关的成本;以及 |
● | 与许可和协作协议相关的预付款和里程碑付款。 |
内部成本与我们的研发组织开展的活动相关,通常使多个项目受益。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括:
● | 与人事有关的费用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 设施和其他分配费用,包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
我们总运营费用的最大组成部分历来是我们对研究和开发活动的投资,包括我们候选产品的临床开发和制造工艺开发。
未经监管部门批准,不得销售在监管部门批准之前生产的产品。在列报的所有期间,我们将制造成本计入未获批准的产品的研发费用。在2018年11月获得监管部门批准后,我们开始将与UDENYCA相关的库存成本资本化。
进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。此外,在过去,我们已经与第三方合作,参与我们候选产品的开发和商业化,未来我们可能会进行更多的合作。在第三方对候选产品的开发活动有重大影响的情况下,预计完工日期并不完全在我们的控制之下。例如,我们在许可地区的合作伙伴可能会对全球的监管备案过程产生相当大的影响。因此,我们不能以任何程度的确定性预测我们的候选产品的这些或其他当前或未来临床试验的持续时间和完成成本。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们任何候选流水线产品的批准。此外,我们可能会与其他候选产品达成其他协作安排,这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
79
目录表
下表汇总了我们在各个时期发生的研发费用:
截至的发展状况 | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) |
| 2021年12月31日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
候选产品产生的外部成本: |
|
|
|
|
|
| ||
UDENYCA |
| 核可 (1) | $ | 39,026 | $ | 14,008 | ||
Yussimry |
| 核可(2) |
| 48,326 |
| 25,048 | ||
CHS-2020 | 停产(3) | 11,211 | 19,249 | |||||
CHS-131 |
| 停产 (4) |
| 343 |
| 1,470 | ||
贝伐珠单抗(阿瓦斯丁)生物相似产品候选产品获得Innoventt许可 | 关键临床试验(5) | 9,051 | 3,523 | |||||
Toripalimab | 关键临床试验(6) | 43,368 | — | |||||
君士生物科技预付款及首次谈判费的权利 | 136,000 | 5,000 | ||||||
创新预付和基于里程碑的许可费支付 |
|
|
| — |
| 7,500 | ||
其他研究和开发费用 (7) |
|
|
| 4,952 |
| 4,635 | ||
内部成本 |
|
|
| 70,828 |
| 62,326 | ||
研发费用总额 |
|
| $ | 363,105 | $ | 142,759 |
(1) | 主要与编制UDENYCA的额外介绍有关的费用。 |
(2) | YUSIMRY,前身为CHS-1420,于2021年12月获得FDA批准。 |
(3) | 我们于2021年2月宣布停止开发CHS-2020。 |
(4) | 我们目前正在寻找CHS-131的战略替代方案,开发已于2021年停止。 |
(5) | 在BLA和事先批准的补充(“PAS”)申请可以提交审批之前,必须成功完成三向药代动力学临床试验。 |
(6) | FDA已经批准了对toripalimab BLA的优先审查,以及对toripalimab治疗鼻咽癌的突破疗法指定,并将PDUFA的行动日期定为2022年4月30日。Toripalimab正在接受晚期临床试验,用于治疗多种肿瘤类型,包括肺癌、鼻咽癌、食道癌、胃癌、膀胱癌、乳腺癌、肝癌、肾癌和皮肤癌。在接下来的几年里,如果Toripalimab获得批准,我们预计将提交BLA补充剂,用于多种额外的适应症,包括罕见和更常见的癌症。 |
(7) | 金额包括其他候选管道的成本,包括CIMERLI。 |
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括人事费用、分配的设施费用和外部专业服务的其他费用,包括法律、保险、人力资源、外部营销、广告、审计和会计服务,以及与建立支持UDENYCA商业化的商业能力相关的费用。人事费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我们的未偿债务产生的利息,以及与我们的未偿债务协议相关的债务贴现和债务发行成本的摊销相关的非现金利息。
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目录表
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
净收入 | $ | 326,551 | $ | 475,824 | $ | (149,273) |
净收入下降的主要原因是UDENYCA的销售量减少,以及竞争加剧和新冠肺炎的影响导致实现净价下降。我们的净收入和市场渗透率可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响,并受到整个pegfilgratim市场的定价趋势和竞争动态的影响。
我们预计,由于对UDENYCA的竞争加剧,我们的净收入在2022年将会下降,如果获得FDA的批准,这种下降的可能性将被新产品的推出略微抵消。
销货成本
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
销货成本 | $ | 57,591 | $ | 37,667 | $ | 19,924 | |||
毛利率 |
| 82 | % |
| 92 | % |
|
销售商品成本的增加主要是因为2021年第一季度销售的UDENYCA的生产成本的一部分在FDA批准UDENYCA之前作为研发支出,因此没有反映在销售商品成本中。2021年第一季度,UDENYCA没有库存价值的库存得到了充分利用,此后售出的货物成本充分反映了UDENYCA的单位购置成本。2021年和2020年,在批准之前支出的已销售产品的成本基础分别为330万美元和2110万美元。若该等存货按购入成本计价,则会导致售出货物成本相应上升及毛利率相应下降。此外,销售商品的成本包括不符合我们验收标准的库存的注销,扣除制造商提供的信贷,2021年和2020年分别为510万美元和220万美元。与2020年相比,2021年销售的UDENYCA的数量减少,这也导致特许权使用费成本降低730万美元,部分抵消了销售商品成本的增加。
我们预计,由于单位销售净实现价格下降和单位销售平均年成本上升,我们的毛利率将在2022年内下降这主要是由于在UDENYCA获得监管部门批准之前,2021年第一季度从具有制造成本的库存转变为部分确认为研发费用。
研发费用
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
研发 | $ | 363,105 | $ | 142,759 | $ | 220,346 |
研发费用增加的主要原因是:
● | 2021年更高的许可费,包括根据与君实生物科学公司的合作协议支付的1.45亿美元费用,但与DLOM在普通股上的公允价值有关的900万美元信贷部分抵消了这一费用 |
81
目录表
根据股票购买协议购买,与2020年相比,其中包括向Innovent支付750万美元的预付款和基于里程碑的许可费,以及向君实生物科学公司支付500万美元作为第一谈判权费用; |
● | Toripalimab的共同开发、监管和技术转让费用增加了4340万美元,其中3940万美元根据与Junshi Biosciences的合作协议直接偿还给Junshi Biosciences; |
● | 增加2,500万元 与编制UDENYCA的补充介绍有关; |
● | 与YUSIMRY有关的增加2,330万美元,主要是由于与FDA批准前检查和扩大工艺性能合格生产运行相关的成本; |
● | 2020年继续开发从Innoent获得许可的贝伐单抗(阿瓦斯丁)生物相似候选产品的费用增加了550万美元; |
● | 股票薪酬支出增加490万美元,主要是由于在执行与君士生物科学公司的合作协议时向某些雇员和顾问授予完全归属的股票期权,以及在2021年授予额外的股权奖励;以及 |
● | 增加340万美元的人员和咨询成本,以推进我们的研发计划。 |
增加的款额被以下各项部分抵销:
● | 由于2021年第一季度停止开发,与CHS-2020相关的费用减少了800万美元;以及 |
● | 与CHS-131有关的费用减少110万美元,原因是其在2021年停止开发。 |
我们预计2022年的研发费用将低于2021年,因为2021年包括一笔特殊的许可费用,即与向骏石生物科学公司预付许可费用相关的1.36亿美元费用,但预计2022年将支付3500万美元用于JS006许可选项、与我们的候选产品相关的潜在里程碑付款以及其他增量开发成本,这部分抵消了这笔费用。
销售、一般和管理费用
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
销售、一般和行政 | $ | 169,713 | $ | 139,079 | $ | 30,634 |
销售、一般和行政费用增加的主要原因如下:
● | 人员、咨询、专业服务、营销、广告和其他相关费用净增1830万美元,原因是增加了销售人员和相关的商业职能,以支持我们的产品销售; |
● | 股票薪酬支出增加780万美元,主要用于在执行与君士生物科学的合作协议时向某些员工和顾问授予完全归属的股票期权,以及2021年授予的额外股权奖励; |
● | 增加320万美元的设施、用品和材料以及其他与基础设施相关的费用,以支持我们产品的商业基础设施及 |
● | 由于对新冠肺炎的就地避难反应,2020年旅行减少,2021年旅行费用增加120万美元。 |
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目录表
我们预计2022年我们的销售、一般和管理费用将高于2021年,这是因为预计将增加支持UDENYCA销售的商业活动,如果任何其他候选产品获得批准,可能会启动我们的眼科和免疫肿瘤学商业活动。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
利息支出 | $ | 22,959 | $ | 21,166 | $ | 1,793 |
利息支出的增加主要是由于与我们于2020年4月发行的2026年可转换票据相关的利息支出。
所得税拨备
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
所得税拨备 | $ | — | $ | 3,463 | $ | (3,463) |
于截至2021年12月31日止年度,由于本公司于2021年的税项亏损及估值拨备对递延税项资产的税务影响,故未计提所得税拨备。截至2020年12月31日的一年,所得税支出为350万美元,主要与加州以外司法管辖区的州税有关,我们在这些司法管辖区的运营历史有限。由于我们的亏损历史,我们对我们的递延税项净资产保持全额估值准备金。
流动性与资本资源
关于我们的流动性和资本来源的一些相关措施摘要如下:
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
|
| 2020 | ||
金融资产 | |||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 417,195 | $ | 541,158 | |||
债务义务: |
|
| |||||
2025 Term Loan | $ | 75,513 | (1) | $ | 74,481 | ||
2022年可转换票据 |
| 108,479 | (1) |
| 106,513 | ||
2026年可转换票据 |
| 224,288 |
| 223,029 | |||
债务总额 | $ | 408,280 | $ | 404,023 |
(1) | 根据2022年1月签订的2027年定期贷款的条款进行再融资,下文进一步讨论,另见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注14.后续事项”。 |
虽然我们在2020年和2019年实现盈利,但由于我们的研发支出和2021年收入下降,自我们成立以来的所有其他年份,包括截至2021年12月31日的年度,我们都产生了重大运营亏损。我们主要通过出售我们的普通股、发行和产生可转换债券和定期债券以及出售UDENYCA来为我们的运营提供资金。
截至2021年12月31日,我们的累计赤字为10亿美元,现金、现金等价物和有价证券为4.172亿美元。我们相信,我们的可用现金、现金等价物、有价证券和从UDENYCA销售中获得的现金将足以为我们的计划支出提供资金,并在财务报表发布之日起至少12个月内履行我们的义务。在做出这一估计时,我们考虑了2021年12月31日之后发生或预期发生的以下重大事件,并将在下文和本报告的其他部分进行进一步讨论。他的Form 10-K年报:
● | 2022年1月向贷款人支付2025年定期贷款偿还金额8190万美元; |
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目录表
● | 收到我们在2022年1月收到的2027年定期贷款中A部分贷款的净收益9,270万美元; |
● | 预期收到2027年定期贷款B档贷款的净收益,预计不迟于2022年4月1日提供资金,但须交付某些惯常交付成果; |
● | 以现金全额偿还、回购或赎回我们的2022年可转换票据以及所有相关成本和支出;以及 |
● | 预计将于2022年第一季度向君实生物科学支付3,500万美元,以支付行使TIGIT计划许可选择权的费用。 |
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。此外,我们的运营计划可能会改变,我们可能需要额外的资金来满足运营需求以及产品开发和商业化的资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性,以及我们可能与第三方签订额外协议以参与其开发和商业化的程度,我们无法估计与我们当前和预期的研发活动以及持续和未来的许可和合作义务相关的增加的资本支出和运营支出的金额。我们未来可能需要筹集更多资金;然而,不能保证这种努力会成功,或者如果成功,这种融资的条款和条件将是有利的。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 产品销售的现金收益; |
● | 制造、分销和营销我们产品的成本; |
● | 生产临床用品和我们可能开发的任何产品的成本; |
● | 我们已建立或可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间; |
● | 未来获得批准的任何候选产品的销售、利润分享或特许权使用费的时间、收入和金额; |
● | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
● | 我们的临床试验、临床前试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 监管审批的成本、时间和结果; |
● | 准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用; |
● | 我们收购或投资于企业、产品或技术的程度;以及 |
● | 新冠肺炎大流行带来的影响的代价。 |
有关与本公司财务状况及资本要求有关的风险的进一步讨论,请参阅“风险因素-与本公司财务状况及资本要求有关的风险”。
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目录表
融资安排
2025年定期贷款
截至2021年12月31日,我们与Healthcare Royalty Partners附属公司签订的本金总额为7,500万美元的信贷协议(“2025年定期贷款”)的账面价值为7,550万美元。2022年1月,本公司使用2027年定期贷款的单独借款所得款项,自愿预付2025年定期贷款的所有未偿还金额,据此,包括所有成本和费用在内的未偿还金额为8190万美元。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注7.债务”和“附注14.后续事项”。
2022年可转换票据
截至2021年12月31日,我们将于2022年到期的本金总额为1.085亿美元的可转换优先票据的账面价值为1.085亿美元,其中包括到期或赎回时到期的9%溢价(如果不提前转换)。在2022年第一季度,我们预计将用2027年定期贷款的另一笔借款B部分贷款的收益为2022年可转换票据再融资,这笔贷款的资金将不迟于2022年4月1日提供,但必须交付某些常规交付成果。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注7.债务”和“附注14.后续事项”。
2022年的可转换票据应计利息为年息8.2%,每季派息一次,分别在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付;该利率将于2022年3月31日到期;除非由持有人选择提前赎回、回购或转换。换算率在某些事件发生时可能会进行惯例调整,即2022年可转换票据的本金为1,000美元,换算率为44.7387股普通股,或每股约22.35美元。这一初始转换价格较2022年2月11日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价每股12.83美元溢价约74%。在公司向2022年可转换票据持有人发出赎回通知之前的连续30个交易日内,如果最后报告的普通股每股销售价格在20个或更多个交易日超过转换价格的160%,2022年可转换票据可全部赎回,而不是部分,由我们选择。
2026年可转换票据
截至2021年12月31日,我们2026年到期的本金总额为2.3亿美元的可转换优先次级票据的账面金额为2.243亿美元。2026年发行的可转换债券的利息年利率为1.5%,每半年派息一次,分别于每年4月15日和10月15日到期,除非提前回购或根据持有人的选择进行转换。换算率在某些事件发生时可能会进行惯例调整,即2026年可转换票据的本金为1,000美元,换算率为51.92股普通股,约合每股19.26美元。这一初始转换价格较2022年2月11日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价每股12.83美元溢价约50%。2026年可转换票据在到期前不能在我们的选择中赎回。
关于2026年可换股票据的定价,我们与2026年可换股票据的若干初始购买者和其他金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易。根据上限催缴交易的条款,上限催缴交易的上限价格可能会有所调整,初始金额为每股25.93美元,较我们普通股在2022年2月11日最后报告的每股12.83美元的售价溢价约102%。其他详情见本年度报告表格10-K第二部分第8项所载“综合财务报表附注”内的“附注7.债务”。
2027年定期贷款(后续活动)
2022年1月,我们签订了2027年定期贷款,其中包括高达4.0亿美元的优先担保定期贷款安排(包括1.00亿美元的未承诺额外贷款金额),将分四批承诺提供资金:(I)本金总额为1亿美元的A部分贷款,本金总额为2022年1月5日;(Ii)本金总额为1亿美元的B部分贷款,本金总额不迟于2022年4月1日提供,条件是提交2022年可转换票据和某些常规可交割债券项下未偿还债务的偿还、回购或赎回债务的证据;(Iii)本金总额为5,000万美元的C档贷款,将在2022年4月1日至2023年3月17日期间根据我们的选择提供资金,条件包括FDA首次批准我们的产品候选CHS-007(Toripalimab)在美国的BLA;以及(Iv)D档贷款
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目录表
在2022年4月1日至2023年3月17日期间,根据我们的选择,本金总额为5,000万美元,条件包括FDA首次批准我们的候选产品CHS-201(雷尼比珠单抗生物类似物)的BLA。在A部分于2022年1月5日获得资金后,我们获得了申请高达1亿美元的未承诺额外融资金额的权利,这将受到新条款和条件的制约。
如果我们2026年可转换票据的未偿还本金总额在2025年10月1日超过5000万美元,2027年定期贷款将于(I)2027年1月5日到期;或(Ii)2025年10月15日到期。2027年的定期贷款利息为8.25%,外加3个月期LIBOR年利率,LIBOR下限为1.00%。如果LIBOR停止,管理利率的基准将被基于2027年定期贷款协议中描述的纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率的利率取代。利息每季度付息一次,拖欠。2027年定期贷款的未偿还本金将在2026年1月5日之后开始分五个季度等额偿还本金。
2022年1月,我们向2027年定期贷款的贷款人支付了600万美元,资金费用相当于贷款人为A部分贷款、B部分贷款、C部分贷款和D部分贷款提供资金的承诺总额的2.00%。
根据2027年定期贷款协议,在某些限制的规限下,2027年定期贷款所得款项过去及将用于支付我们的一般公司及营运资金需求,但下列情况除外:2022年1月,A部分贷款所得款项用于全额偿还2025年定期贷款项下所有未偿还款项,以及所有相关成本及开支,据此尚未偿还8,190万美元;B部分贷款所得款项将按吾等选择以现金全数偿还、回购或赎回我们的2022年可转换票据及所有相关成本及开支。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注14.后续事项”。
或有里程碑
我们有义务向第三方支付未来在实现某些开发、监管和商业里程碑(如临床试验成就、提交BLA、FDA批准或产品发布)时到期和应支付的款项。这些里程碑付款和其他类似费用视未来事件而定,因此只有在很可能达到里程碑或满足其他适用标准时才会记录。由于截至2021年12月31日,这些里程碑的实现还没有达到认可的门槛,因此此类或有事项没有记录在我们的财务报表中。
以下是我们积极的合作伙伴关系和协作的摘要,这些合作伙伴关系和协作具有或有监管和销售里程碑:
交易对手 | 描述 | 潜在的里程碑总金额 | ||
君士生物科学 | Toripalimab | 3.8亿美元 (1) | ||
JS006抗TIGIT抗体 | 2.55亿美元(2) | |||
生物等式 | 雷尼比珠单抗(Lucentis)生物类似物CHS-201 | 1250万欧元(3) | ||
创新者 | 生物相似版本的贝伐单抗(阿瓦斯丁) | 3750万美元 |
(1) | FDA已将治疗鼻咽癌的toripalimab BLA的目标作用日期定为2022年4月30日。如果获得监管部门的批准,我们将被要求向君实生物科学公司支付2500万美元的里程碑式付款。 |
(2) | 受制于行使我们的选择权的截止日期,在启动包含可选的TIGIT分子的合格临床试验时,我们将被要求向君实生物科学公司支付2000万美元的里程碑式付款。上述金额不包括预期于2022年第一季度支付的3,500万美元TIGIT期权行权费。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“附注14.后续事项”。 |
(3) | FDA已将CHS-201 BLA的目标行动日期定为2022年8月。如果获得这样的监管批准,并在2022年12月31日之前满足某些额外的制造和供应标准,我们将被要求向Bioeq支付250万欧元的里程碑式付款。 |
86
目录表
其他承诺
不可取消的购买承诺
我们在正常业务过程中与CRO就临床前研究和临床试验、研究用品和其他运营目的服务和产品签订合同。我们还与几家CMO签订了协议,为我们的商业和候选产品提供制造和临床药物。截至2021年12月31日,我们因这些协议产生的不可撤销合同债务总额为5390万美元,其中2710万美元在12个月内到期。
租契
我们通过被视为运营租赁的安排来租赁办公室和实验室设施,我们通过融资租赁来租赁车辆。截至2021年12月31日,我们因这些协议产生的不可撤销合同债务总额为1210万美元,其中420万美元在12个月内到期。
向InteKrin股东支付或有付款
作为2014年2月收购InteKrin的一部分,我们确认了与潜在付款相关的或有对价,如果我们达成InteKrin收购协议中定义的复合交易协议,将向InteKrin前股东支付或有对价。2020年2月,我们宣布,我们正在寻找战略替代方案,从外部为该项目提供资金。截至2021年12月31日,或有对价的公允价值为10万美元,并记录在我们合并资产负债表上的非流动其他负债中。
现金流量汇总表
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | |||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (37,432) | $ | 154,145 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (138,410) |
| (14,401) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 51,879 |
| 223,946 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (123,963) | $ | 363,690 |
经营活动提供的现金净额(用于)
2021年用于业务活动的现金为3740万美元,主要原因如下:
● | 净亏损2.871亿美元; |
● | UDENYCA库存增加630万美元,其中不包括对不符合我们验收标准的库存的注销,扣除制造商的贷项,净额为510万美元; |
● | 由于应计回扣、手续费和准备金减少250万美元UDENYCA销售额及 |
● | 预付制造服务和其他预付、流动和非流动资产净增150万美元。 |
业务活动中使用的现金被下列项目部分抵销:
● | 向君士支付的许可费根据合作协议,为生物科学提供1.45亿美元,部分偏移一个900万美元的调整,与俊实生物科学公司购买的普通股的DLOM公允价值有关,被重新归类为投资活动; |
87
目录表
● | 与股票薪酬有关的非现金费用5140万美元,不符合我们510万美元验收标准的存货的净核销,摊销的非现金利息支出债务贴现和发行成本430万美元,财产和设备折旧和摊销350万美元,核销与终止CHS-2020开发有关的320万美元预付制造服务,非现金经营租赁费用220万美元,有价证券折价非现金增加110万美元; |
● | 应收贸易账款减少3,410万美元,主要原因是我们客户的付款时机和2021年收入的下降;以及 |
● | 应计负债及其他流动和非流动负债增加1 790万美元,主要与合同制造应计费用有关。 |
2020年业务活动提供的现金为1.541亿美元,主要原因如下:
● | 净收益1.322亿美元; |
● | 应计回扣、手续费和准备金增加3 040万美元,原因是#年继续增长UDENYCA销售额; |
● | 向Innovent750万美元的预付和基于里程碑的许可费被重新归类为投资活动,以使现金流与交易的基本性质更好地保持一致; |
● | 与股票薪酬有关的非现金费用3820万美元,债务折现和发行费用摊销产生的非现金利息支出350万美元,财产和设备折旧和摊销290万美元,不符合我们220万美元验收标准的存货净核销,以及非现金经营租赁支出210万美元; |
● | 应计报酬增加620万美元,主要原因是2020年员工人数和假期应计费用增加,但因支付2019年红利而部分抵消;以及 |
● | 增加了……应计及其他流动和非流动500万美元的负债主要与合同制造应计项目和《关注法》规定的某些工资税债务延期有关。 |
2020年业务活动提供的现金被下列项目部分抵销:
● | 库存增加3840万美元,主要原因是UDENYCA的销售继续增长,并保持充足的供应,以满足UDENYCA未来的需求; |
● | 贸易应收账款增加1,520万美元,主要是由于我们客户付款的时间安排; |
● | 增加预付制造服务和其他预付、流动和非流动资产1,290万美元,以确保计划在2020年和2021年进行的药品生产;以及 |
● | 应付帐款减少980万美元,主要是由于收到和处理我们供应商的发票的时间安排。 |
用于投资活动的现金净额
2021年用于投资活动的现金为1.384亿美元,主要原因是购买了1.825亿美元的有价证券投资,根据合作协议向君实生物科学支付的1.45亿美元预付许可费,部分被君实生物科学购买的普通股DLOM公允价值相关的900万美元调整所抵消。以及购置财产和设备130万美元。这些现金的使用被1.814亿美元的销售收益和有价证券投资的到期日部分抵消。
88
目录表
2020年投资活动中使用的现金为1,440万美元,主要原因是购买了2.738亿美元的有价证券投资,向Innovent支付了750万美元的预付和基于里程碑的许可费,以及购买了720万美元的房地产和设备,但部分被2.74亿美元的有价证券投资的到期收益所抵消。
融资活动提供的现金净额
2021年融资活动提供的现金为5190万美元主要是由于向君实生物科技公司发行普通股所得的5,000万美元的总收益,部分被与君实生物科学公司购买的普通股的DLOM公允价值相关的900万美元、行使股票期权的收益1,040万美元和根据ESPP被与RSU股票净结算相关的180万美元税款部分抵消。
2020年融资活动提供的现金为2.239亿美元,主要是由于发行2026年可转换债券的收益2.222亿美元(扣除发行成本)、行使股票期权的收益1740万美元和根据ESPP购买股票的收益380万美元,但与2026年可转换债券相关的1820万美元的上限看涨期权购买部分抵消了这一影响。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响于综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和发生的费用。“附注1.组织和重要会计政策”在本表格10-K第二部分第8项“合并财务报表附注”中,描述了在编制我们的综合财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。
产品销售折扣和津贴
当客户获得对产品的控制权时,我们确认收入,这通常发生在交付给客户并被客户接受时。在净收入中确认的金额反映了我们预计将收到的以产品销售换取的对价,其中包括对估计的按存储容量使用计费、回扣、即时付款折扣、共同付款援助、产品退货和其他津贴的总销售额的调整。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同,估计将进行调整,这将影响此类差异已知期间的产品净收入。
最重要和最具判断性的毛收入对净收入的调整是针对我们在商业和政府计划下向客户、医院、诊所和付款人提供的按存储容量使用计费和回扣。应付金额由各种方案规定,并因支付方和个人支付方计划而异。在制定按存储容量使用计费和返点的估算时,我们使用我们的历史索赔经验,并考虑付款人组合、法定贴现率和预期使用率、合同条款、市场事件和趋势、客户和商业上可用的付款人数据、从医疗保健提供者收集的数据、从客户获得的渠道库存数据和其他相关信息。
2021年、2020年和2019年,销售总额扣除占生产总值销售额的比例分别为67%、59%和49%。对与前几年销售相关的回扣和退款拨备的调整不到2021年和2020年每年实际付款和客户信贷的3%。截至2021年12月31日,如果我们的产品销售折扣和津贴拨备总额变化10.0%,将导致我们2021年的税前收益变化约1100万美元。每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额摘要可在本表格10-K第二部分“合并财务报表附注”的“附注2.收入”中找到。
库存
我们的存货以成本或估计可变现净值中的较低者表示,成本是按照先进先出法确定的。确定过剩或陈旧的库存需要作出判断,包括考虑许多因素,如估计数。
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目录表
未来的产品需求、当前和未来的市场状况、产品过期信息和潜在的产品过时等。
尽管我们认为我们在估计潜在库存减记时使用的假设是合理的,但如果实际市场状况不如我们预测的那样有利,可能需要减记库存、与公司采购承诺相关的费用,或者两者兼而有之,这些都将在我们的综合经营报表中作为销售商品的成本记录。影响我们对产品需求水平和时间假设的不利事态发展包括我们无法控制的情况,例如竞争对手和客户采取的行动、新冠肺炎疫情的直接或间接影响以及其他因素。
在2021年、2020年和2019年,销售的货物成本包括分别为510万美元、220万美元和40万美元的库存注销,这些库存不符合公司的验收标准,扣除从制造商获得的信用。2019年,售出商品成本包括因取消某些制造保留而注销预付制造成本130万美元。在这些期间,没有对过剩和过时库存进行核销。截至2021年12月31日,账面价值下降10.0%我们预计2022年销售的库存约为380万美元。
近期会计公告
关于最近会计声明的影响的说明,见本年度报告表格10-K第二部分第8项所载“合并财务报表附注”中的“组织和重要会计政策”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日,我们拥有4.172亿美元的现金和现金等价物。我们的部分现金等价物存在于货币市场基金中,可能会受到利率风险的影响,如果市场利率上升,价值可能会下降。然而,由于我们的现金等价物主要是短期的,我们认为我们对利率风险的敞口并不大,市场利率1%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。
我们面临着与汇率变化相关的市场风险。我们与全球范围内的CRO和合同制造商签订合同,因此,由于达成以美元以外货币计价的交易,我们面临外汇风险。由于预期以外币支付的时间不确定,我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易均以付款时适用的现汇结算。外汇汇率的不利变动可能会对向外国供应商支付的款项和许可证协议产生实质性影响。假设外汇汇率在上述任何期间变动10%,都不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
90
目录表
第八项。合并财务报表和补充数据
科赫鲁斯生物科学公司
表格10-K的年报
经审计的综合财务报表索引
| 页面 | |
---|---|---|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 92 | |
经审计的合并财务报表 | ||
巩固的基础喷枪床单 | 95 | |
合并业务报表 | 96 | |
综合全面(亏损)收益表 | 97 | |
合并股东权益报表(亏损) | 98 | |
合并现金流量表 | 99 | |
合并财务报表附注 | 100 |
91
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Coherus BioSciences,Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Coherus BioSciences,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年2月23日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
92
目录表
| 按存储容量使用计费和退税准备金的估计 | |||
有关事项的描述 | 如合并财务报表附注2所述,该公司按销售净价确认产品销售收入,其中包括它根据商业和政府计划向医院、诊所和付款人提供的按存储容量使用计费和回扣的估计准备金。这些准备金是在销售发生期间记录的,并基于在销售点可能不知道的相关销售的索赔金额。退款和返点是根据预期渠道和支付者组合以及合同贴现率估计的,并根据本期假设进行了调整。估计的冲销在综合资产负债表上记录为贸易应收账款的减少,截至2021年12月31日,估计冲销总额为2930万美元。回扣估计数列于综合资产负债表的应计回扣、手续费和准备金内,截至2021年12月31日,回扣总额为5,400万美元。
由于所用假设的判断性质,审计按存储容量使用计费和回扣的估计数很复杂。特别是对于在2021年12月31日仍保留在分销渠道中的产品,管理层需要估计预计需要退款和返点的产品部分以及适用的折扣率。 | |||
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们取得了了解,评估了内部控制的设计,并测试了内部控制对公司的按存储容量使用计费和回扣的估计的操作有效性,这些估计被计入收入的减少。这包括对管理层审查估计中使用的重要假设的控制,如预期渠道和支付者组合以及合同贴现率。
为了测试公司用于按存储容量使用计费和返点的估计准备金,我们的审计程序包括测试公司分析中使用的基础数据的准确性和完整性,以及评估上述重大假设。具体地说,对于估计的按存储容量使用计费和返点,我们获得了第三方渠道库存报告,查看了分销渠道中的剩余库存,测试了历史渠道和付款人组合数据,并将适用的合同按存储容量使用计费或返点百分比与已执行的按存储容量使用计费和返点协议进行了比较。我们亦评估管理层估计所用的当前及历史渠道及支付者组合及贴现率数据的完整性及准确性,并进行敏感度分析以确定假设变动的影响(如有需要)。 | |||
| 超额和陈旧库存储备 | |||
有关事项的描述 | 截至2021年12月31日,该公司拥有9330万美元的库存,其中包括490万美元的原材料、6510万美元的在制品和2330万美元的制成品。如本公司综合财务报表附注1所披露,存货按成本或可变现净值中较低者列账。本公司在每个报告期评估其库存水平和采购承诺,并减记预计在出售前有到期风险或成本基础超过其预期可变现净值的库存。
审计管理层对过剩库存的估计涉及审计师的主观判断,因为估计依赖于一些受市场和经济状况影响的因素,而这些因素不是公司所能控制的。特别是,超额库存的计算对重大假设很敏感,包括对公司产品的预期需求、竞争产品对需求的影响以及公司的购买承诺。 | |||
93
目录表
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对公司超额和过时的库存储备流程进行了内部控制,包括管理层对上述重大假设的审查,以及对用于编制估计的信息的完整性和准确性的控制,从而了解、评估了设计并测试了内部控制的操作有效性。 除其他外,我们的实质性审计程序包括评价在分析预期存在过期或过剩风险的库存时所使用的方法和使用的数据。我们评估了采购承诺或替代用途,将预测需求与历史趋势进行了比较,将实际库存水平与预测需求进行了比较,并评估了销售预测假设对记录的库存储备量的敏感性。 |
/s/
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年2月23日
94
目录表
Coherus BioSciences,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收贸易账款净额 |
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库存 |
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预付费制造 |
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其他预付资产和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
| |
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库存,非流动 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
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| ||
流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计回扣、费用和准备金 |
| |
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应计补偿 |
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应计负债和其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
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2022年可转换票据 |
| |
| | ||
2022年可转换票据关联方 |
| |
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2026年可转换票据 | | | ||||
2025年定期贷款 |
| |
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非流动租赁负债 |
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| | ||
其他非流动负债 |
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| | ||
总负债 |
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承付款和或有事项(附注8) |
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股东权益: |
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| ||
普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
95
目录表
Coherus BioSciences,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
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| |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和费用: |
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| |||||
销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
| ( |
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利息支出(包括关联方支出#美元) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他(费用)收入,净额 |
| ( |
| |
| | |||
所得税前净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| — |
| |
| | |||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
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每股净(亏损)收益: |
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|
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| |||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加权-用于计算每股净(亏损)收益的平均股数: |
|
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|
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| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
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请参阅随附的说明。
96
目录表
Coherus BioSciences,Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
其他综合(亏损)收入: |
|
|
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| |||||
外币折算调整,税后净额 |
| — |
| |
| ( | |||
综合(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
97
目录表
Coherus BioSciences,Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
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| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
累计平移调整 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
与普通股发行相关的普通股发行,扣除承销商折扣、佣金和发行成本后的净额 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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在归属RSU时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
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| — | |||||
根据ESPP发行普通股 |
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| — |
| |
| — |
| — |
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在2018年奖金支付时发行普通股,以RSU为单位 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在RSU中与红利支付的股票净结算相关的税款 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | | | ( | ( | | ||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在归属RSU时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根据ESPP发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在以RSU为单位的2019年奖金支付时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在RSU中与红利支付的股票净结算相关的税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
购买与2026年到期的可转换票据相关的上限看涨期权 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
2020年12月31日的余额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在归属RSU时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根据ESPP发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
向君实生物科技发行普通股,扣除发行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
请参阅随附的说明。
98
目录表
Coherus BioSciences,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
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经营活动 |
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净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整: |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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核销与终止CHS-2020有关的预付制造服务 | | — | — | ||||||
核销不符合验收标准的存货,净额 | | | | ||||||
有价证券折价的非现金增加 |
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债务贴现摊销的非现金利息支出 |
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非现金经营租赁费用 |
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向君实生物科学公司支付预付许可费 |
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预付和基于里程碑的许可费支付 | — | | | ||||||
其他非现金调整,净额 | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
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应收贸易账款净额 |
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库存 |
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预付费制造 |
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其他预付、流动和非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计回扣、费用和准备金 |
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应计补偿 |
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应计负债及其他流动和非流动负债 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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处置财产和设备所得收益 | — | | — | ||||||
购买有价证券投资 |
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有价证券投资到期日收益 |
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出售有价证券投资所得收益 | | — | — | ||||||
向君实生物科学公司支付预付许可费 | ( | — | — | ||||||
预付和基于里程碑的许可费支付 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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普通股发行收益,扣除承销商折扣、佣金和发行成本后的净额 |
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发行2026年到期的可转换票据的收益,扣除发行成本 |
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购买与2026年到期的可转换票据相关的上限看涨期权 | — | ( | — | ||||||
2025年定期贷款收益,扣除发行成本 | — | — | | ||||||
向君实生物科技公司发行普通股所得收益,扣除发行成本 |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
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员工购股计划下的购股收益 |
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与RSU净股份结算相关的已支付税款 |
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融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | — | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金汇率变动的影响 | — | — | ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
为交换与经营租赁有关的租赁义务而获得的使用权资产 | $ | | $ | | $ | | |||
为交换与融资租赁有关的租赁义务而获得的使用权资产 | $ | | $ | | $ | — | |||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
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应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | $ | | $ | | $ | | |||
以普通股结算的非现金员工奖金 | $ | — | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
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目录表
Coherus BioSciences,Inc.
合并财务报表附注
业务描述
Coherus BioSciences,Inc.(“公司”或“Coherus”)是一家商业阶段的生物制药公司,专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。该公司的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权,资金来自通过净销售其经FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。该公司的总部和实验室分别设在加利福尼亚州雷德伍德市和加利福尼亚州卡马里洛。该公司在美国销售UDENYCA,一种生物类似于长效粒细胞集落刺激因子Neulasta的药物。FDA于2021年12月批准了YUSIMRY,该公司计划根据与Humira制造商AbbVie达成的协议条款,于2023年7月1日或之后在美国推出YUSIMRY。
该公司的产品线包括
巩固的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,其中包括Coherus及其全资子公司的账目。本公司于可变权益实体中并无任何重大权益。所有重要的公司间交易和余额在合并时都已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。当资产和负债的账面价值从其他来源看不出来时,这些估计构成了对这些价值作出判断的基础。每个时期都会对估计进行评估并进行更新,以反映当前的信息,例如与最近的新冠肺炎疫情可能对公司的重要会计估计产生的影响有关的经济考虑因素。会计估计和判断本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。
按地理区域划分的分部报告和收入
公司以以下方式经营和管理其业务
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括现金和原始到期日为90天或更短的高流动性投资。
100
目录表
下表对合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金合计为合并现金流量表中报告的数额:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
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(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
在期初: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
在期限结束时: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
限制性现金包括本公司为保证其在某些租赁下的义务而提供的信用证存款,并计入综合资产负债表上的非流动其他资产。
该公司在其综合现金流量表中将与许可安排有关的预付款和里程碑付款归类为投资活动产生的现金流量。
有价证券投资
对有价证券的投资主要包括公司债务和商业票据。管理层根据管理层对有价证券投资的意向,在购买时确定有价证券投资的适当分类,并在每个资产负债表日重新评估此类指定。该公司的投资政策要求其只投资于高评级证券,并限制其对任何单一发行人的风险敞口。对可出售债务证券的所有投资均作为可供出售,并按基于类似证券的报价市场价格或定价模型确定的估计公允价值列账。
本公司将有价证券投资归类为短期投资,即自资产负债表日起一年或一年以下的剩余合同到期日。该公司定期评估其有价证券的减值和信贷损失。可供出售证券的未实现损益作为累计综合收益(亏损)的组成部分报告,但与信贷损失(如有)有关的未实现损失除外,这些损失在发生减值期间的收益中确认。在每个报告期内,在各个安全级别进行减值评估。当一项投资的公允价值低于其于资产负债表日的成本时,将确定减值是否与信贷损失有关,如果与信贷损失有关,则与信贷损失有关的减值部分将通过净收益计入准备。根据特定的确认方法,可供出售证券的已实现损益和价值下降(如果有的话)计入其他(费用)收入净额。在2021年、2020年和2019年期间,有价证券的利息收入为
应收贸易账款
应收贸易账款在扣除扣款、扣款预付款、及时付款的现金折扣和信贷损失后计入净额。本公司通过考虑可能影响客户支付能力的历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄和当前经济状况等因素来估计预期信贷损失准备金。信贷损失准备的相应费用反映在销售、一般和行政费用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日,信贷损失准备金并不重要。
风险集中
本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。公司试图通过以下方式将与现金、现金等价物和投资相关的风险降至最低
101
目录表
投资于广泛多样的金融工具。投资组合是根据公司的投资政策维持的,该政策定义了允许的投资,规定了信用质量标准,并限制了任何单一发行人的信用风险。在本报告所述期间内,此类账户没有因信用风险造成的重大损失。本公司不会因这些金融工具而面临任何重大的信用风险集中。
本公司承受与产品销售相关的应收贸易账款的信用风险,并监测在正常业务过程中获得信贷的客户的信用状况。一般来说,对客户的抵押品没有要求。本公司在收取应收贸易账款方面并未出现重大亏损。本公司认为,截至2021年12月31日,其预期信贷损失拨备充足。
本公司与KBI Biophma就UDENYCA的供应签订了战略商业供应协议。本公司目前尚未聘请后备供应商或供应商提供这项单一来源的服务。如果KBI Biophma不能按所需的数量和时间生产所需的产品,公司可能无法及时供应产品。
该公司几乎所有的收入都在美国卖给了三家批发商。UDENYCA是目前公司销售的唯一产品,占公司2021年、2020年和2019年收入的全部。
本公司并无重大外币货币资产或负债,本公司于呈列各年度并无重大外币影响。
库存
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报,成本按先进先出法确定。库存成本包括第三方合同制造、第三方包装服务、运费、参与制造过程的人员的人工成本和间接间接管理成本。本公司主要使用实际成本来确定存货的成本基础。确定过剩或过时的库存需要进行判断,其中包括考虑许多因素,如对未来产品需求的估计、当前和未来的市场状况、产品过期信息和潜在的产品过时等。
尽管本公司认为估计潜在库存减记所用的假设是合理的,但如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利,则可能需要减记库存、与公司采购承诺相关的费用,或两者兼而有之,这些都将在综合经营报表中作为销售商品的成本记录。影响公司对其产品需求水平和时间假设的不利事态发展包括公司无法控制的情况,例如竞争对手和客户采取的行动、新冠肺炎疫情的直接或间接影响以及其他因素。
在我们的候选产品获得监管机构批准之前,该公司发生了制造药品的费用,这些费用可能会用于支持我们的产品的商业推出。我根据管理层的判断,当未来的商业化被认为是可能的,并且预期未来的经济效益能够实现时,存货成本被资本化。考虑了许多因素,包括监管审批过程中的现状、审批过程中的潜在障碍,如安全性或有效性、商业化的可行性和市场趋势。截至2021年12月31日,合并资产负债表上的所有库存都与UDENYCA有关。该公司在2018年11月获得监管部门批准后,开始对与UDENYCA相关的库存成本进行资本化。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。保养和维修在发生时计入费用。在主要资本项目建设期间产生的利息成本被资本化,直到标的资产准备就绪可供其预期使用,此时资本化的利息成本在标的资产的生命周期内作为折旧或摊销费用摊销。当公司处置财产和设备时,将相关成本和累计折旧从综合资产负债表中的相关账户中剔除,并将任何由此产生的收益或亏损计入综合经营报表。符合条件的内部使用软件成本和某些托管安排的实施成本被资本化
102
目录表
并在适用的情况下,在软件或相关托管安排的估计使用寿命内摊销。折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法确认:
计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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机器和设备 |
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租赁权改进 |
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商誉与无形资产
商誉是指在企业合并中转让的对价超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。无形资产按购置日各自的公允价值计量,并可能在计价期内进行调整,最高可达
当开发成功完成时(通常发生在获得监管部门批准时),相关资产被视为有限寿命,并从该时间点开始在其各自的估计可用年限内摊销。使用年限有限的无形资产按其估计使用年限摊销,主要按直线法摊销,并于事实或情况显示该等资产的账面价值可能无法收回时重新评估减值。
长期资产减值准备
当内部或外部的事实或情况可能显示资产的账面价值可能无法收回时,长期资产(包括物业及设备及有限寿命的无形资产)便会被检视是否减值。如有减值迹象,本公司会将预期因使用该资产而产生的估计未贴现未来现金流量与该资产或资产组别的账面金额作比较,以测试可收回程度。如果该资产或资产组被确定为减值,则该资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均确认为减值损失。有几个
应计研究与开发费用
临床试验费用是研发费用的一个组成部分。该公司根据与临床研究和制造机构以及临床站点签订的协议完成的实际工作,对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。该公司通过监测患者登记、与内部人员和外部服务提供商讨论试验或服务的进展或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定实际成本。
净收入
本公司销售给批发商和分销商(统称为“客户”)。然后,根据与公司的合同,客户转售给医院和诊所(统称为医疗保健提供者)。除了与客户的分销协议和与医疗保健提供商的合同外,该公司还与团购组织(GPO)达成协议,规定美国政府授权或私人谈判的回扣、退款和折扣。该公司还与主要由商业保险公司和政府实体组成的支付者达成回扣安排,以支付我们向医疗保健提供者偿还产品的费用。该公司为拥有商业保险并符合一定资格要求的患者提供共同支付援助。产品销售收入在客户获得产品控制权和公司履行其履行义务时确认,这通常发生在产品发货给客户时。
103
目录表
产品销售折扣和津贴
产品销售收入按销售净价(“交易价”)计入,其中包括对已建立准备金的可变对价的估计,以及公司与其客户、医疗保健提供者、支付者和GPO之间的合同中提供的按存储容量使用计费、回扣、共同支付援助、即时付款折扣、退货和其他津贴。该等准备金乃根据已赚取或将于相关销售中申索的金额而厘定,并分类为应收贸易账款(如应付予客户)或流动负债(如应付予客户以外的一方)的减值。在适当情况下,这些估计考虑了一系列可能的结果,这些结果是根据相关因素进行概率加权的,例如历史经验、当前合同和法律要求、明确已知的市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言,这些准备金反映了根据合同条款对公司有权获得的对价金额的最佳估计。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制,只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下,才包括在净销售价格中。最终收到的实际对价金额可能有所不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同,估计将进行调整,这将影响到这些差异已知期间的产品净收入。
按存储容量使用计费按存储容量使用计费是医疗保健提供商直接从客户购买时发生的折扣。医疗保健提供者属于公共卫生服务机构、非营利性诊所、政府实体、GPO和健康维护组织,通常以折扣价购买产品。反过来,客户向公司收取客户最初支付的价格与医疗保健提供者支付给客户的折扣价格之间的差额。按存储容量使用计费的津贴是基于客户对医疗保健提供商的销售额的估计。
即时付款折扣:本公司向其客户提供即时付款折扣,在确认相关产品收入的同一期间,这些折扣被记录为收入减少。
返点:回扣包括医疗补助药品回扣计划、其他政府计划和商业合同下的强制折扣。在产品最终分配给福利计划参与者后,所欠的回扣金额基于与这些公共部门福利提供者的合同协议或法律要求。回扣的应计费用基于法定或合同贴现率和预期使用率。对回扣预期利用率的估计基于客户和商业上可用的付款人数据,以及从医疗保健提供商、客户、GPO和历史利用率收集的数据。由付款人、医疗保健提供者和GPO开出的回扣是以欠款支付的。如果未来的实际回扣与估计不同,公司可能需要调整其应计项目,这将影响调整期间的产品净收入。
共同缴费援助:拥有商业保险并符合一定资格要求的患者可以获得共同支付援助。自付援助应计费用的计算依据是索赔估计数和公司预计收到的与已确认为收入的产品相关的每项索赔的成本。
产品退货:该公司向其客户提供有限的产品退货权利,这主要是基于产品是否损坏或有缺陷,或产品的有效期。产品退货津贴是在销售时估计和记录的。
其他津贴:该公司向客户和GPO支付账户管理、数据管理和其他行政服务的费用。在接受的服务与向客户销售产品不同的范围内,这些付款在公司的综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用,否则它们作为产品收入的减少包括在内。
专利权使用费收入
被许可人的特许权使用费收入基于向第三方销售许可产品,在第三方销售发生且部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分履行)时记录。特许权使用费收入在本报告所述期间微不足道,已计入总收入。
104
目录表
销货成本
销售商品的成本主要由第三方制造、分销和某些管理费用组成。到目前为止销售的UDENYCA的生产成本的一部分在FDA批准UDENYCA之前作为研究和开发支出,因此没有反映在销售商品的成本中。在2021年第一季度,UDENYCA没有库存价值的库存得到了充分利用。
2019年5月2日,本公司与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。因此,销售商品的成本反映了从2019年7月1日开始的产品净收入的中位数特许权使用费。特许权使用费将继续用于
2021年、2020年和2019年,售出的货物成本包括注销存货#美元。
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本,例如发现和开发我们的候选产品。该公司确认所有研究和开发成本的发生。该公司目前只跟踪外部研发费用在候选产品上发生的研发成本。公司对外研发费用主要包括:
● | 根据与顾问、第三方CRO和调查地点的协议发生的费用,公司的大部分临床前研究和所有临床试验都是在这些地点进行的; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 与制造工艺开发活动相关的成本;以及 |
● | 与许可和协作协议相关的预付款和里程碑付款。 |
内部成本与公司研发组织开展的活动相关,通常惠及多个项目。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括:
● | 与人事有关的费用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 设施和其他分配费用,包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
未经监管部门批准,不得销售在监管部门批准之前生产的产品。根据管理层的判断,在未来商业化被认为是可能的,并预期实现未来经济效益之前,公司将制造成本作为研究和开发费用支出。该公司在2018年11月获得监管部门批准后,开始对与UDENYCA相关的库存成本进行资本化。
许可协议
本公司已经签订并可能继续签订许可协议,以获取和使用某些技术。为确定许可交易应作为业务合并还是资产收购入账,本公司会作出若干判断,包括评估所收购的一系列活动及资产是否符合相关会计规则对业务的定义。
105
目录表
如果收购的一组活动和资产不符合业务的定义,交易将被记录为资产收购,因此,任何收购的、未来没有替代用途的知识产权研究与开发将在收购日计入费用。到目前为止,该公司的任何许可协议都没有被认为是对企业的收购。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括与销售及市场推广、财务、人力资源、法律、资讯科技及其他行政人员有关的薪酬及福利、外部市场推广、广告及法律开支及其他一般及行政开支。本公司支出广告费用,包括已发生的促销费用。广告费是$
基于股票的薪酬
公司的薪酬计划包括基于股票的奖励,这些计划下的相关赠款按公允价值入账。公允价值按直线法确认为归属期间的补偿支出,相关成本计入销售成本、研发成本和销售成本、一般和行政费用(视情况而定)。本公司对发生的没收行为进行核算。
所得税
本公司采用负债法核算递延所得税。根据这种方法,递延税项负债和资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税项后果被确认。由于根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,因此对递延税项资产建立估值备抵。本公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记录为所得税费用。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸,经相关税务机关审核后,该数额很可能不会持续。该公司预计其未确认的税收优惠在2022年不会发生重大变化。
经营租赁和融资租赁
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司不确认与短期租赁有关的使用权资产和租赁负债。该公司也没有为其设施和车辆租赁分开租赁和非租赁部分。经营租赁计入综合资产负债表中的其他流动负债、其他资产、非流动和租赁负债、非流动资产。租赁条款可包括在合理确定公司将行使任何该等选择权时延长或终止租约的选择权。本公司按直线法于租赁期内确认该等租约的经营租赁费用。
该公司车辆租赁协议的期限为
经营及融资租赁使用权资产及租赁负债按租赁开始日租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约一般不提供隐含利率,因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁负债。
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净收益的计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均数加上任何潜在收益。
106
目录表
对于期权、RSU和ESPP,使用库存股方法确定的期间已发行的稀释普通股,对于可转换票据使用IF-转换方法。 每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑任何潜在的摊薄普通股等价物,因为它们的影响将是反摊薄的。(见附注12.每股净(亏损)收益)
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益由两部分组成:净(亏损)收益和其他综合(亏损)收益。其他全面(亏损)收益是指根据美国公认会计准则被记录为股东权益要素,但不包括在净(亏损)收益中的收益和亏损。公司的其他综合(亏损)收入包括2021年、2020年和2019年的外币换算调整。
重新分类
综合资产负债表和综合现金流量表中的某些上一年金额已重新分类,以符合2021年本年度的列报方式。因此,综合资产负债表上的总资产或前几年综合现金流量表上的经营活动提供的现金净额没有变化。
近期会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化会计核算 所得税。新的指导意见删除了在确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外情况。它还增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并集团的成员。本指导意见自2021年1月1日起生效。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰方面的改进,它通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题,以与美国证券交易委员会的规定保持一致。本指导意见自2021年1月1日起生效。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
本公司已审阅其他近期的会计声明,并认为该等声明或不适用于该业务,或预期未来采用该等声明不会对综合财务报表产生重大影响。
该公司于2019年1月3日在美国启动了UDENYCA的销售。该公司录得净收入为#美元
按大客户划分的收入分配如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 |
| |||||
麦凯森公司 | | % | | % | | % | |||
美国卑尔根公司 | | % | | % | | % | |||
红衣主教健康公司。 | | % | | % | | % | |||
其他 | | % | | % | | % | |||
总收入 | | % | | % | | % |
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目录表
产品销售折扣和津贴
构成可变对价的每一大类折扣和津贴的活动和期末准备金余额如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 按存储容量计费 |
|
| 其他费用, |
| |||||||
和折扣 | 自付费用 | |||||||||||
用于提示 | 援助 | |||||||||||
(单位:千) | 付款 | 返点 | 和回报 | 总计 | ||||||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在: |
| |||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 按存储容量计费 |
|
| 其他费用, |
| |||||||
和折扣 | 自付费用 | |||||||||||
用于提示 | 援助 | |||||||||||
(单位:千) | 付款 | 返点 | 和回报 | 总计 | ||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在: | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
上期 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
及时付款的扣款和折扣计入应收贸易账款的减少,剩余准备金余额在随附的综合资产负债表中归类为流动负债。
金融工具的公允价值分为下列类别之一:
● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。 |
● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司投资于这些货币市场基金的未实现损益在2021年、2020年和2019年都是微不足道的。
有几个
108
目录表
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下:
公允价值计量 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物(货币市场基金) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
受限现金(货币市场基金) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
金融资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
| 公允价值计量 | |||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物(货币市场基金) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金(货币市场基金) |
| |
| |
| |
| | ||||
金融资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有对价 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
作为2014年2月收购InteKrin的一部分,公司确认了与潜在付款相关的或有对价,如果公司按照InteKrin收购协议的定义签订复合交易协议,将向InteKrin前股东支付或有对价。2020年2月,该公司宣布正在寻找战略替代方案来为该计划提供外部资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
的估计公允价值
的估计公允价值
2025年定期贷款
截至2021年12月31日,公司2025年定期贷款(见附注7.债务)项下未偿还的本金为$
109
目录表
库存包括以下内容:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
自资产负债表日起12个月以上预计出售的存货在合并资产负债表上被归类为存货,非流动存货。截至2021年12月31日和2020年,截至2020年12月31日,库存的非当期部分包括原材料和在制品,以及部分制成品。下表列出了库存b资产负债表分类:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
库存 | $ | | $ | | ||
库存,非流动 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
预付制造费用为$
2021年2月,该公司宣布停止开发CHS-2020,这是Eylea的一种生物类似物,作为重新调整研发资源用于其他开发计划的一部分。因此,公司确认了#美元。
财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
机器和设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
总资产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
折旧和摊销费用为#美元
110
目录表
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
应计生产和临床 | $ | | $ | | ||
Toripalimab的应计共同开发成本 | | — | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
租赁负债,流动 | | | ||||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | |
6. |
君士生物科学
2021年2月1日,本公司与骏实生物科学公司达成合作协议,在美国和加拿大共同开发君士生物科学公司的抗PD-1抗体toripalimab并将其商业化。
根据合作协议的条款,该公司支付了$
2022年1月,该公司采取措施,预计将向君实生物科学公司支付额外的美元
就合作协议而言,本公司与君实生物科学订立购股协议,同意在符合惯例条件下收购本公司若干股权。根据购股协议,本公司于2021年4月16日发行
111
目录表
不允许出售、转让、卖空或授予出售普通股的任何选择权
创新生物制品(苏州)有限公司
2020年1月13日,该公司与Innoent签订了一项许可协议,将在美国和加拿大开发和商业化任何剂型和呈现形式的生物相似版本的贝伐单抗(阿瓦斯丁)。根据许可协议,Innovent向该公司授予了独家特许使用费许可,用于开发和商业化贝伐单抗许可产品,用于治疗、预防或改善阿瓦斯丁标签中所列的任何人类疾病和状况。根据许可协议,该公司还获得了在该地区以任何剂型和展示形式开发和商业化Innoent的生物相似版本的利妥昔单抗(Rituxan)的选择权。在许可协议条款的约束下,公司可在
INNOVENT将根据双方签署的制造和供应协议向公司提供INNOVENT许可的产品。根据许可协议,本公司取得要求Innovent进行技术转让以在本地区制造Innovent牌产品的权利,并于完成该等技术转让后,本公司将拥有在本地区生产Innovent牌产品的独家权利。
根据许可协议,该公司承诺向Innoventa支付$
额外的里程碑付款、利妥昔单抗(Rituxan)的许可选择费、制造技术转让费和特许权使用费取决于未来的事件,因此将在此类付款可能发生时入账。
生物等式
2019年11月4日,该公司与Bioeq签订了一项许可协议,将生物相似版本的雷尼比珠单抗(Lucentis)在瓶装和预灌装注射器展示中以特定剂型进行商业化。根据这项协议,Bioeq向该公司授予了独家的、承担特许权使用费的许可证,允许Bioeq许可的产品在美国眼科(和任何其他经批准的标签适应症)领域进行商业化。Bioeq将根据协议中规定的条款和条件向公司提供Bioeq许可的产品,并根据协议和双方将签署的制造和供应协议向公司提供Bioeq许可产品。该协议的初始期限将在
112
目录表
根据协议,Bioeq必须根据开发和制造计划在美国开发并获得监管机构对Bioeq许可产品的开发和批准,公司必须根据商业化计划使用商业合理努力将Bioeq许可产品商业化。此外,该公司必须在协议规定的有限时间内投入一定的投放前和投放后资源,用于Bioeq许可产品的商业化。
根据相关会计规则,本公司将许可交易作为资产收购入账。该公司向Bioeq支付了一笔预付款,这是一笔里程碑式的总计为欧元的付款
2026年到期的1.5%可转换高级次级债券
2020年4月,公司发行并出售$
在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间,票据持有人可以按照当时适用的转换率,将他们的2026年可转换票据转换为公司普通股的股票,如果适用,还可以用现金代替任何零碎的股票。初始转换率为
2026年可转换票据有关于“违约事件”发生的惯例规定(如2026年可转换票据契约所界定)。发生此类违约事件可能导致2026年可转换票据项下到期的所有金额加速。
本公司根据相关会计规则对2026年可换股票据的内嵌特征进行评估,认为内嵌特征不符合分叉的要求,因此不需要单独核算为
113
目录表
一种股权成分。发行可转换债券所得款项在综合资产负债表中作为负债入账。
有上限的呼叫交易
关于2026年可换股票据的定价,该公司还支付了$
上限催缴交易作为独立于2026年可换股票据及被归类为股权工具。因此,总的$
该公司产生了$
下表汇总了2026年可转换票据的组成部分:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
2026年可转换票据本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
2026年可转换票据总额 | $ | | $ | |
如果2026年可转换票据在2021年12月31日转换,2026年可转换票据的持有人将获得总价值为#美元的普通股。
下表列出了与2026年可转换票据相关的利息支出组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | ||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| | ||
利息支出总额 | $ | | $ | |
与公司2026年可转换票据相关的剩余未摊销债务贴现和债务发行成本为#美元
114
目录表
截至2021年12月31日,2026年可转换票据的未来付款如下:
截至12月31日的一年,(单位:千) |
| ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及以后 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2026年可转换票据,本金 |
| | |
减少2026年可转换票据的债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2026年可转换票据账面净额 | $ | |
8.2%2022年到期的可转换票据
2016年2月29日,本公司发行并出售$
2022年可转换票据以$发行给Healthcare Royalty Partners III,L.P.
在紧接2022年3月31日前一个营业日营业结束前的任何时间,2022年可转换票据持有人可以按照当时适用的转换率,将他们的2022年可转换票据转换为公司普通股的股票,如果适用,还可以用现金代替任何零碎的股票。初始转换率为
2022年可转换票据包含惯常的负面契约和违约事件,违约事件的发生可能导致2022年可转换票据下的所有到期金额加速。2022年可转换票据还包含限制公司因借入资金或可转换优先股产生额外债务以及支付股息或对公司股权进行分配的能力,但某些例外情况除外。截至2021年12月31日,本公司完全遵守了这些公约,2022年可转换票据项下没有违约事件。
本公司根据相关会计规则对2022年可换股票据所包含的特征进行评估,认为所嵌入的特征不符合分叉要求,因此无需作为权益组成部分单独入账。
115
目录表
公司授予2022年可转换票据持有人某些登记权,要求公司根据经修订的1933年证券法登记2022年可转换票据转换或结算时可发行普通股股份的转售。
下表汇总了2022年可转换票据的组成部分:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||
2022年可转换票据本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
2022年可转换票据 | $ | | $ | | ||
2022年可转换票据关联方本金金额 | $ | | $ | | ||
未摊销债务贴现和债务发行成本-相关方 |
| ( |
| ( | ||
2022年可转换票据关联方 | $ | | $ | | ||
2022年可转换票据总额,账面净额 | $ | | $ | |
本公司于2022年1月订立2027年定期贷款(见附注14.后续事项)。由于本公司预期用2027年定期贷款所得款项为2022年可换股票据再融资,而2027年定期贷款的资金将不迟于2022年4月1日提供,视乎交付若干惯常交割项目而定,2022年可换股票据在2021年12月31日综合资产负债表上列为非流动票据。截至2021年12月31日,2022年可转换票据的合同未来付款(不考虑预期的再融资)为$
如果2022年可转换票据在2021年12月31日转换,2022年可转换票据的持有者将获得总价值为美元的普通股。
下表列出了2022年可转换票据的利息支出部分:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | |||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| |
| | |||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
述明息票利益关联方 | $ | | $ | | $ | | |||
债务贴现和债务发行成本的增加与相关方 |
| |
| |
| | |||
利息支出关联方 | $ | | $ | | $ | | |||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | |
与公司2022年可转换票据和2022年可转换票据相关方相关的未摊销债务贴现和债务发行成本剩余总额为$
2025年定期贷款
于2019年1月7日(“2025定期贷款结算日”),本公司与Healthcare Royalty Partners的联属公司(统称“贷款人”)订立信贷协议(“2025定期贷款”)。2025年的定期贷款包括
116
目录表
根据2025年定期贷款的条款,自2025年定期贷款截止日期三周年起,公司必须开始按季度等额支付借款本金,未偿还余额将于2025年1月7日,即到期日偿还。然而,本公司于2022年1月订立2027年定期贷款(见附注14.其后事项),并自愿预付2025年定期贷款项下的所有未偿还款项,据此偿付金额为#美元。
如果根据2025年定期贷款,所有或任何借款是预付的或需要预付的,则除预付款外,公司还应支付相当于(I)的预付款保费
关于2025年定期贷款,公司向贷款人支付了大约#美元的费用。
2025年定期贷款的债务以对公司几乎所有有形和无形财产(包括知识产权)的留置权作为担保。
截至2021年12月31日,公司完全遵守了这些公约,2025年定期贷款项下没有违约事件。
下表总结了2025年定期贷款的组成部分:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | |||
2025年定期贷款本金金额 | $ | | $ | | ||
支付2025年定期贷款应支付的退场费 | | | ||||
2025年定期贷款,毛额 | | | ||||
未摊销离场费、债务贴现和债务发行成本,净额 |
| ( |
| ( | ||
2025年定期贷款账面净额 | $ | | $ | |
117
目录表
下表列出了2025年定期贷款的利息支出组成部分:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | |||
债务贴现和债务发行成本的增加 |
| |
| |
| | |||
利息支出 | $ | | $ | | $ | |
2022年1月,2025年的定期贷款用2027年到期的2027年定期贷款的收益进行再融资(见附注14.其后的事件)。因此,2025年定期贷款于2021年12月31日在综合资产负债表上被归类为非流动贷款。如果再融资没有发生,截至2021年12月31日的2025年定期贷款的未来偿付情况如下:
截至12月31日的一年,(单位:千) | |||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2025年定期贷款,毛额 |
| | |
减去未摊销退场费、债务贴现和债务发行成本,净额 |
| ( | |
2025年定期贷款账面净额 | $ | |
8. |
8. | 承付款和或有事项 |
购买承诺
该公司与某些供应商签订了协议,以确保原材料和某些CMO生产其供应的产品。截至2021年12月31日,公司根据其协议条款承担的不可撤销的合同义务如下:
截至12月31日的年份,(单位:千) |
| |||
2022 | $ | | ||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 |
| | ||
债务总额 | $ | |
该公司在正常业务过程中与临床前研究和临床试验的合同研究机构以及生产临床试验材料的CMO签订合同。合同是可以取消的,关于终止的条款各不相同。如果与特定供应商的合同被终止,公司通常只需为公司在终止生效日期收到的产品或服务以及任何适用的取消费用承担义务。
担保和弥偿
在正常的业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含各种陈述和保证,并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔,但尚未提出。到目前为止,该公司还没有支付任何索赔,也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而,由于这些赔偿义务,公司未来可能会记录费用。公司将评估任何不利判决或相关索赔的可能性,以及可能的损失范围。在公司认为存在合理可能或可能的损失的情况下,公司将披露索赔的事实和情况,如有可能,包括估计范围。
118
目录表
法律诉讼
本公司是各种法律程序和索赔的一方,这些诉讼和索赔是在正常的、例行的业务过程中出现的,但尚未完全解决。这种法律程序和索赔的结果本质上是不确定的。在损失既是可能的也是可以合理估计的范围内,为此类法律程序和索赔确认应计项目。对某一范围内的损失的最佳估计是应计的;但是,如果该范围内没有比其他任何估计更好的估计,则应计该范围内的最小金额。如果确定重大损失是合理可能的,并且可以估计损失或损失范围,则可能的损失被披露。有时不可能确定这些事项的结果,或者,除非另有说明,否则结果(包括超过任何应计项目)预计不会是实质性的,最大的潜在风险或可能的损失范围无法合理估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的综合资产负债表中没有任何重大应计项目。
除业务附带的一般例行诉讼外,本公司或其任何附属公司并无任何重大待决法律程序,或本公司或其任何附属公司的任何财产须受影响。
该公司租赁了大约
本公司确定上述设施租赁为经营性租赁。延长这些租约的租赁期限的选择权没有作为使用权资产或租赁负债的一部分,因为它不能合理地确定公司是否会行使这些选择权。
于2019年,本公司订立车辆租赁协议,根据该协议,本公司目前租赁约
对于2019年1月1日(采用ASC 842的日期)之前开始的租赁,本公司使用该日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于所有其他租赁,本公司采用租赁开始日或租赁修改日(视情况而定)的递增借款利率。
有关本公司租约的补充资料如下:
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
资产 |
| 资产负债表分类 |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁资产总额 | $ | | $ | |
(单位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
负债 |
| 资产负债表分类 |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营租赁负债,流动 | $ | | $ | | ||||
非流动经营租赁负债 | | | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||||
融资租赁负债,流动 | $ | | $ | | ||||
非流动融资租赁负债 | | | ||||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
119
目录表
运营租赁成本为$
截至2021年12月31日,租赁负债到期日如下:
截至12月31日的年份,(单位:千) | 经营租约 | 融资租赁 | ||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| — | ||
2026年及其后 | | — | ||||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
扣除计入的利息 |
| ( |
| ( | ||
租赁负债 | $ | | $ | |
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,营运租赁之加权平均剩余租约期为
股权激励计划
2014年10月,公司董事会和股东通过了2014年股权激励计划,该计划于2014年11月6日公司首次公开募股结束时生效。2014财年计划规定,在每个财政年度的第一个营业日,可供发行的股票数量每年自动增加4%(
2016年6月,公司通过了《2016年度就业创业奖励计划》。2016年计划旨在遵守纳斯达克第5635(C)(4)条所载的诱导豁免,该规则规定,授予不是本公司雇员或董事的人士,或在一段真正的非受雇期间后,授予非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、递延股票奖励、递延股票单位、股票付款和股票增值权,作为该个人进入本公司就业的诱因材料。截至2021年12月31日,公司拥有
股票期权的行使是用该计划先前授权和可用的股票池中的普通股结算的。如果根据2014计划或2016计划授予奖励的任何股票到期,或在未发行股票的情况下被没收、终止或注销,则受此类奖励的股票将按其被移除的相同基础重新添加到授权池中。此外,为支付与全额奖励有关的最低法定纳税义务而预扣的股份被重新添加到
120
目录表
授权池。向符合条件的员工发放的年度补助金可以根据奖励的类型而有所不同,奖励的大小由员工的级别决定。
股票期权
可以授予激励性股票期权和非法定股票期权,其行使价格不得低于授予之日普通股的公允价值。这些股票期权通常授予
下表列出了2016年计划和2014年计划下的备选方案活动摘要:
| 未完成的期权 | ||||
加权的- | |||||
|
| 数量 |
| 平均值 | |
选项 | 行权价格 | ||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | ||
授予--按公允价值计算 |
| |
| $ | |
已锻炼 |
| ( |
| $ | |
被没收/取消 |
| ( |
| $ | |
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
与截至2021年12月31日的备选方案状况有关的其他信息摘要如下:
|
|
| 加权的- |
| ||||||
加权的- | 平均值 | 集料 | ||||||||
平均值 | 剩余 | 固有的 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 合同条款 | 值(in | |||||||
选项 | 价格 | (年) | 数千人) | |||||||
未偿还期权 |
| | $ | | $ | | ||||
已归属和可行使的期权 |
| | $ | | $ | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,已授出购股权的估计加权平均授出日公平价值为
公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。
限售股单位
公司主要向其员工授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU是股票奖励,使持有者有权在归属时获得我们普通股的自由流通股份。如果持有人的雇佣在授予限制解除之前终止,则不能转让RSU,并可能被没收。公司的RSU通常被授予
121
目录表
下表列出了根据2014年计划开展的人力资源管理股活动摘要:
| 未完成的RSU | ||||
加权平均 | |||||
|
| 数量 |
| 赠与日期交易会 | |
RSU | 价值 | ||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | |
已批准的RSU |
| | $ | | |
归属的RSU |
| ( | $ | | |
已取消RSU |
| ( | $ | | |
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
归属的RSU的总公允价值为#美元
公司确认了与RSU有关的基于股票的薪酬支出#美元
员工购股计划
2014年10月,公司董事会和股东批准成立ESPP。ESPP规定,在每个财政年度的第一个工作日,可供发行的股票数量每年增加相当于较小的百分之一(
基于股票的薪酬
按股票计算的薪酬费用在合并业务报表中的反映如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
销货成本(1) | $ | | $ | | $ | | |||
研发 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
将基于股票的薪酬费用资本化入库 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 当相关产品出售时,资本化到库存中的基于股票的补偿被确认为销售成本。 |
122
目录表
授予员工的奖励的估值假设
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日根据ESPP授予的每个股票期权和奖励的公允价值。下表说明了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的加权平均假设,该模型用于确定截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度奖励的公允价值:
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
预期期限(年) |
|
|
|
|
|
| |
股票期权 |
|
|
| ||||
ESPP |
|
|
| ||||
预期波动率 |
|
|
|
| |||
股票期权 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
|
|
|
| |||
股票期权 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
|
|
|
|
|
| |
股票期权 |
| — | % | — | % | — | % |
ESPP |
| — | % | — | % | — | % |
预期期限:预期期限代表股票奖励预期未偿还的期间,并基于期权的归属期限和合同期限。截至2020年12月31日,本公司选择使用“简化方法”估计预期期限,其计算方式为期权归属期间和合同期限之间的中间点,因为其历史信息有限,无法发展对未来行权模式和归属后雇佣终止行为的预期。从2021年1月1日开始,使用历史演练数据计算预期期限。
预期波动率:2021年、2020年和2019年的预期波动率是根据公司历史股价波动率计算的。
无风险利率:该公司以无风险利率为基础,采用与基于授予之日的美国财政部恒定到期率的预期期限相当的利率。
预期股息:本公司尚未支付,也不预期在不久的将来支付任何股息,因此使用了预期股息收益率为
401(K)退休计划
于2019年,本公司薪酬委员会批准本公司配对员工401(K)计划(“401(K)计划”),让合资格的员工可选择供款至
所得税前(亏损)收入的构成如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
国内 | $ | ( | $ | | $ | | |||
外国 |
| ( |
| |
| | |||
总计 | $ | ( | $ | | $ | |
123
目录表
所得税拨备:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
当前: |
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|
|
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| |||
联邦制 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
状态 |
| — |
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外国 |
| — |
| — |
| — | |||
小计 | $ | — | $ | | $ | | |||
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| |||
延期: |
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| |||
联邦制 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
状态 |
| — |
| — |
| — | |||
外国 |
| — |
| — |
| — | |||
小计 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税拨备 | $ | — | $ | | $ | |
曾经有过
美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
税前收入的百分比: |
|
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| |
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
扣除联邦福利后的州税 |
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外币汇率差异 |
| ( |
| ( |
| ( | |
永久性物品 |
| |
| |
| ( | |
研发信贷 |
| |
| ( |
| ( | |
基于股票的薪酬成本 | ( | | | ||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |
更改估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| ( | % | | % | | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司递延税金净资产的构成如下:
| 十二月三十一日, | |||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
研发学分 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
与销售相关的应计项目 |
| |
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其他应计项目 |
| |
| | ||
递延税项总资产 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
正在进行的研究和开发 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产总额 |
| |
| | ||
减去估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
124
目录表
净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收利益被记录为资产,只要管理层评估实现这种情况的可能性“更大”。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于公司的亏损历史以及缺乏其他确凿证据,公司已确定其联邦递延税项净资产和某些州递延税项净资产极有可能无法变现,因此,公司已于2021年12月31日和2020年12月31日通过估值津贴完全抵销了联邦和某些州递延税项净资产。
估值免税额增加#美元。
截至2021年12月31日,该公司的营业亏损结转为联邦收入$
截至2021年12月31日,该公司拥有联邦研究和开发信贷结转,用于联邦所得税目的为$
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制,原因是修订后的1986年国内税法规定的历史或未来所有权百分比变化规则,以及类似的国家规定。年度限额可能会导致某些净营业亏损和税收抵免结转在使用前到期。根据新颁布的税法,从2018年开始产生的净营业亏损的结转期是无限期的。然而,2018年前产生的净营业亏损的结转期保持不变。因此,年度限额可能会导致某些净营业亏损和税收抵免结转在使用前到期。该公司提交美国、加利福尼亚州和其他州的所得税申报单,但有不同的限制法规。由于未使用净营业亏损和税收抵免的结转,自2011年起的纳税年度仍可供审查。
本公司在2021年、2020年和2019年期间未确认的税收优惠对账如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
| |
| |
| | |||
前几年税收头寸的增加(减少) |
| |
| ( |
| ( | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,该公司拥有
该公司提交美国、州和外国所得税申报单,但有不同的限制法规。自二零一一年开始计提的课税年度,由于有未使用的经营亏损净额和税项抵免结转,故仍可供审核。
125
目录表
下表列出了每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法:
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
每股基本净(亏损)收益 |
|
|
|
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| ||||
分子: |
|
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| ||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
分母: |
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|
| |||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
每股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
稀释后每股净(亏损)收益 |
|
|
|
|
|
| |||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | |||
扣除税后,增加2026年可转换票据的利息支出 | — | | — | ||||||
稀释后每股净(亏损)收益的分子 |
| ( |
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| | |||
分母: |
|
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|
| |||
每股基本净(亏损)收益的分母 |
| |
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增加潜在稀释证券的影响: |
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|
| ||||
股票期权,包括受ESPP约束的股票 |
| — |
| |
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限制性股票单位 |
| — |
| |
| | |||
转换可转换票据时可发行的股份 | — | | — | ||||||
每股摊薄净(亏损)收益的分母 |
| |
| |
| | |||
稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | |
下列流通股由于具有反摊薄作用,不计入每股摊薄净(亏损)收益:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
股票期权,包括受ESPP约束的股票 | |
| |
| | |
限制性股票单位 | |
| |
| | |
2022年可转换票据转换后可发行的股票 | |
| |
| | |
2026年可转换票据转换后可发行的股份 | | — | — | |||
总计 | |
| |
| |
13. | 关联方交易 |
可转换票据关联方
2016年2月,本公司向若干关联方(若干与本公司董事会成员有关联的公司)发行2022年可换股票据,本金总额为$
咨询服务
于二零二零年十月,本公司与本公司首席执行官兼董事会主席总裁之弟Jonathan LanFear先生所拥有的LanFear Advisors订立一项咨询协议。Jonathan Lanfare先生就2021年2月与君实生物科学公司签署的合作协议以及与君实生物科学公司于2022年1月9日签署的与合作协议有关的信函协议提供咨询服务(见附注6.合作及其他安排)。除了根据咨询协议支付给Lanfare Advisors的每小时咨询费外,该公司还授予了完全授予的股票期权购买
126
目录表
2021年2月与君士生物科学公司签署合作协议,并确认基于股票的薪酬支出为#美元
14. | 后续事件 |
2027年定期贷款
于2022年1月,本公司与抵押品代理及贷款人订立贷款协议,提供最高达$的优先担保定期贷款安排
2027年定期贷款在(I)A部分成交日期的五周年;或(Ii)2025年10月15日到期,如果我们的2026年可转换票据的未偿还本金总额超过$
2022年1月,本公司向贷款人支付了相当于
贷款协议项下的债务根据惯常担保文件(包括信贷方与抵押品代理人之间的担保及担保协议)予以担保,该协议规定对本公司几乎所有有形及无形资产及财产(包括知识产权)享有留置权。
根据贷款协议,在若干限制的规限下,2027年定期贷款所得款项过去及将用于支付本公司的一般公司及营运资金需求,但下列情况除外:于2022年1月,A期贷款所得款项用于全数偿还2025年定期贷款项下的所有未偿还款项,以及所有相关成本及开支,据此支付金额为#美元。
贷款协议包含某些惯例陈述和担保。此外,贷款协议还包括肯定契约,例如要求维持最低12个月的往绩净销售额,金额从#美元开始。
127
目录表
进行投资,进行某些并购或出售资产,宣布分红或赎回或回购股本。贷款协议亦载有惯常的违约事件,包括吾等未能在到期时支付任何本金或利息、发生某些破产或无力偿债事件或违反贷款协议下的契诺。一旦发生违约事件,除其他事项外,贷款人可加速我们在贷款协议下的义务。Coherus控制权的变更将触发2027年定期贷款的强制性提前偿还
营业日。君士生物科学-TIGIT选项练习
于2022年1月9日,本公司与骏世生物科学就合作协议订立函件协议(“TIGIT演练函件协议”)。根据TIGIT行权函件协议,本公司通知君实生物科技,其选择行使合作协议(“TIGIT计划”)所述的TIGIT计划的许可选择权,而TIGIT行权函件协议自本公司行使TIGIT计划许可选择权的所有适用等待期和反垄断法所要求的批准之日起生效,无论在任何情况下,均不附加任何条件(“TIGIT行权函件协议生效日期”)。本公司将支付期权行权付款$
2022年1月,该公司启动了行使我们在美国和加拿大许可TIGIT靶向抗体JS006的选择权的程序,从君士生物科学,扩大两家公司2021年的免疫肿瘤学合作协议。阻断TIGIT(T细胞免疫球蛋白和ITIM结构域)的抗体已显示出与PD-1/PD-L1抑制剂协同抗肿瘤活性的潜力。在临床前研究中,JS006表现出很强的结合亲和力和对TIGIT途径的抑制作用。允许JS006临床开发的IND申请已在中国和美国获得批准。中国正在进行一项剂量递增、剂量扩大的临床试验(NCT05061628),评估JS006作为单一疗法以及与PD-1抑制剂托里帕利马联合治疗晚期实体瘤患者的安全性、耐受性和药代动力学特性。该公司计划于2022年晚些时候在北美进行临床试验,将Toripalimab与JS006联合使用。
128
目录表
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的有效性进行评价
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行了一次评估,并评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论,截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在设计和运营方面是有效的。
我们维持披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中需要披露的信息,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官,以便及时做出关于所需披露的决定。
我们打算持续审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性,并纠正我们可能发现的任何重大缺陷。我们的目标是确保我们的管理层能够及时获取可能影响我们业务的重要信息。虽然我们相信我们目前的披露控制和程序设计有效地实现了我们的目标,但未来影响我们业务的事件可能会导致我们修改我们的披露控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在本公司管理层(包括主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员)的监督下,我们根据#年财务报告内部控制的框架,对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经就我们对财务报告的内部控制的有效性进行了证明并发布了一份报告,该报告包含在本文中。
129
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Coherus BioSciences,Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Coherus BioSciences,Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,Coherus BioSciences,Inc.(本公司)截至2021年12月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益(亏损)和现金流量,2022年2月23日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
130
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州红杉城
2022年2月23日
131
目录表
财务报告内部控制的变化.
在截至2021年12月31日的季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
132
目录表
第三部分
由于公司将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书(“委托书”),因此本年度10-K年报中省略了第III部分要求的某些信息。
Item 10. 董事、高管与公司治理
本项目要求提供的信息包括在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中,并通过引用并入本文。
Item 11. 高管薪酬
本项目要求提供的信息包括在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中,并通过引用并入本文。
Item 12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目要求提供的信息包括在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中,并通过引用并入本文。
Item 13. 某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目要求提供的信息包括在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中,并通过引用并入本文。
Item 14. 首席会计费及服务
本项目要求提供的信息包括在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中,并通过引用并入本文。
133
目录表
第四部分
Item 15. 展品和财务报表附表
(a) | (1) | 第15(A)项所要求的财务报表以表格10-K的形式列入本年度报告的第8项。 |
(2) | 15(A)项所要求的财务报表明细表被省略,因为它们不适用、不需要,或者所要求的资料已列入本年度报告表格10-K第8项所载的财务报表或附注中。 | |
(3) | 我们已将所附索引中所列的证物提交给本年度报告10-K表签名页之前的证物,或通过引用将这些证物并入本报告。 |
Item 16. 表格10-K摘要
没有。
134
目录表
展品索引
以引用方式并入 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
3.1 | 公司注册证书的修订和重订。 | 8-K | 11/13/2014 | 3.1 | |||||||
3.2 | 修订及重新编订附例。 | 8-K | 11/18/2020 | 3.1 | |||||||
4.1 | 请参阅附件3.1和3.2。 | ||||||||||
4.2 | 普通股证书格式。 | S-1/A | 10/24/2014 | 4.2 | |||||||
4.3 | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的Coherus证券说明。 | 10-K | 2/27/2020 | 4.3 | |||||||
4.4 | Coherus BioSciences,Inc.和美国银行全国协会之间的契约,日期为2020年4月17日。 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
4.5 | 证书格式,相当于2026年到期的1.5%可转换高级次级债券。 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
10.1† | Orox PharmPharmticals B.V.和Coherus BioSciences,Inc.之间的经销协议,2012年12月26日生效。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.3 | |||||||
10.2† | 由Selexis SA和Coherus BioSciences,Inc.签署并于2012年6月25日生效的商业许可协议。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.6 | |||||||
10.3(a) | 标准工业/商业多租户租赁-格罗斯,2011年12月5日生效,由Howard California Property Camarillo 5和Biogenerics,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(a) | |||||||
10.3(b) | 2013年12月21日生效的租赁第一修正案,由Howard California Property Camarillo 5和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(b) | |||||||
10.4(a)# | 生物仿制药公司2010年股权激励计划,经修订。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(a) | |||||||
10.4(b)# | 经修订的2010年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(b) | |||||||
10.5(a)# | Coherus BioSciences,Inc.2014年股权激励奖励计划。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.11 | |||||||
10.5(b)# | 2014年度股权激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(b) | |||||||
10.5(c)# | 2014年度股权激励奖励计划的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(c) | |||||||
10.5(d)# | F2014年股权激励奖励计划下限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位奖励协议的ORM。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(d) | |||||||
10.6# | Coherus BioSciences,Inc.2014年员工股票购买计划。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.12 | |||||||
10.7# | Coherus BioSciences,Inc.与其每一位董事、高级管理人员和某些员工之间的赔偿协议格式。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.13 | |||||||
10.8† | 由Medace,Inc.和Biogenerics,Inc.签署并于2012年1月23日生效的主服务协议。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.15 |
135
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.9(a)† | 第13号任务订单,2013年10月18日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.16(a) | |||||||
10.9(b)† | 对编号13的任务订单的第1号修正案,2014年4月23日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.16(b) | |||||||
10.9(c)† | 2014年5月21日生效的第13号任务订单的第2号修正案,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.16(c) | |||||||
10.9(d)† | 2014年5月30日生效的第13号任务订单的第3号修正案,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.16(d) | |||||||
10.9(e)† | 2014年8月19日生效的第13号任务订单的第4号修正案,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.16(e) | |||||||
10.10(a)† | 第20号任务订单,2013年11月8日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1/A | 10/24/2014 | 10.17(a) | |||||||
10.10(b)† | 编号20的任务订单的第1号修正案,2014年4月23日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1/A | 10/24/2014 | 10.17(b) | |||||||
10.10(c)† | 编号20的任务订单的第2号修正案,2014年6月27日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1/A | 10/24/2014 | 10.17(c) | |||||||
10.10(d)† | 编号20的任务订单的3号修正案,2014年9月5日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1/A | 10/24/2014 | 10.17(d) | |||||||
10.11(a)† | 2015年2月27日生效的主服务协议,由合同研究组织和Coherus BioSciences,Inc.签署。 | 10-Q | 5/11/2015 | 10.2(a) | |||||||
10.11(b)† | 1号工作单,2015年3月31日生效,由合同研究组织和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 5/11/2015 | 10.2(b) | |||||||
10.12 | 第23号任务订单,2014年11月12日生效,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.1 | |||||||
10.13 | 新办公室租赁,2015年7月6日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc.承租。 | 10-Q | 8/10/2015 | 10.3 | |||||||
10.14 | 第一修正案,2015年8月10日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.4 | |||||||
10.15 | 可转换票据购买协议,日期为2016年2月29日,由Coherus Biosciences,Inc.作为发行者、Healthcare Royalty Partners III,L.P.、MX II Associates LLC、KMG Capital Partners,LLC和KKR Biosimilar L.P.(各自作为投资者)及其担保方签署(包括作为证据A所附票据的形式)。 | 8-K | 2/29/2016 | 10.1 |
136
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
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展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.16 | 对可转换票据购买协议的修订,日期为2016年3月25日,由Coherus Biosciences,Inc.、其担保方Coherus Biosciences,Inc.和Healthcare Royalty Partners III,L.P. | 10-Q | 5/9/2016 | 10.2 | |||||||
10.17(a)# | Coherus BioSciences,Inc.2016年就业开始激励计划。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(a) | |||||||
10.17(b)# | Coherus BioSciences,Inc.2016年就业开始激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(b) | |||||||
10.17(c)# | Coherus BioSciences,Inc.2016年就业开始激励计划下的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位奖励协议的格式。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(c) | |||||||
10.17(d)# | Coherus BioSciences,Inc.2016年就业开始激励计划下的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的格式。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(d) | |||||||
10.18 | 第二修正案,日期为2016年9月21日,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 8-K | 9/26/2016 | 10.1 | |||||||
10.19 | Coherus BioSciences,Inc.和V-Sciences Investments Pte Ltd.之间的股票购买协议,日期为2017年8月21日。 | 8-K | 8/22/2017 | 10.1 | |||||||
10.20 | Coherus BioSciences,Inc.和KBI Biophma,Inc.之间的股票购买协议,日期为2017年11月30日。 | 8-K | 12/5/2017 | 10.1 | |||||||
10.21 | 主服务协议的信函协议,日期为2017年9月6日,由Medace,Inc.和Coherus BioSciences,Inc.之间签署。 | 10-Q | 11/06/2017 | 10.2 | |||||||
10.22† | 保密诉讼和解协议和发布,日期为2019年4月30日,由安进公司和安进美国公司(统称为安进)和Coherus BioSciences Inc.达成。 | 10-Q | 8/5/2019 | 10.1 | |||||||
10.23 | 第三修正案,2019年5月24日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.1 | |||||||
10.24 | 第四修正案,2019年9月4日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.2 | |||||||
10.25†† | Coherus BioSciences,Inc.和Bioeq IP AG之间的许可协议,日期为2019年11月4日 | 10-K | 2/27/2020 | 10.29 | |||||||
10.26†† | 许可协议,日期为2020年1月13日,由Coherus BioSciences,Inc.和InnoventBiologics(苏州)有限公司签署。 | 10-K | 2/27/2020 | 10.30 | |||||||
137
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
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展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.27 | 高级可转换票据购买协议第二修正案,日期为2020年4月13日,由Coherus Biosciences,Inc.、其担保方Coherus Biosciences,Inc.和Healthcare Royalty Partners III,L.P. | 8-K | 4/14/2020 | 10.1 | |||||||
10.28†† | 契约项下基本上限催缴交易的确认表。 | 8-K | 4/17/2020 | 10.1 | |||||||
10.29 | 独家许可和商业化协议,日期为2021年2月1日,由Coherus Biosciences,Inc.和上海君士生物科学有限公司签署。 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.1 | |||||||
10.30 | 科赫鲁斯生物科学股份有限公司和上海君士生物科学股份有限公司之间的股票购买协议,日期为2021年2月1日。 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.2 | |||||||
10.31 | Coherus BioSciences,Inc.、担保人、抵押品代理和贷款人之间的贷款协议日期为2022年1月5日。 | 8-K | 1/7/2022 | 10.1 | |||||||
10.32†† | Coherus BioSciences,Inc.和上海君士生物科学有限公司于2022年1月9日签署的书面协议。 | X | |||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | |||||||||
24.1 | 授权书(包括在本表格10-K的签名页中)。 | X | |||||||||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明. | X | |||||||||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 | X | |||||||||
32.1 | 1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 | X | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | |||||||||
138
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | X |
† | 根据保密处理请求,本展览的部分内容(用星号表示)已被省略,本展览已单独提交给美国证券交易委员会。 |
†† | 根据保密处理请求或根据S-K条例第601(B)(10)项,本展品的部分内容(用星号表示)已被省略。这种遗漏的信息不是实质性的,如果公开披露,很可能会对注册人造成竞争损害。此外,根据S-K条例第601(A)(5)项的规定,本展品的附表和附件已被省略。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
139
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 科赫鲁斯生物科学公司 | |||
日期:2022年2月23日 | 发信人: | /s/丹尼斯·M·兰德雷 | ||
姓名: | 丹尼斯·M·兰德雷 | |||
标题: | 总裁与首席执行官 | |||
(首席行政主任) |
140
目录表
授权委托书
通过这些陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并指定丹尼斯·M·兰达雷和麦克大卫·史迪威作为他或她的实际代理人,以任何和所有身份代表他或她签署本10-K表格年度报告的任何修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,在此批准和确认所有上述事实上的代理人或其替代人可以或导致凭借这些修正而进行的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/丹尼斯·M·兰德雷 丹尼斯·M·兰德雷 |
| 董事长、总裁、首席执行官 |
| 2022年2月23日 |
/s/麦克大卫·史迪威 麦克大卫·史迪威 |
| 首席财务官 (首席财务会计官) |
| 2022年2月23日 |
/s/Lee Nisley新人 李·尼斯利新人 |
| 董事 |
| 2022年2月23日 |
Ali J.萨瓦特 Ali·J.萨瓦特 |
| 董事 |
| 2022年2月23日 |
/s/Mark D.Stolper 马克·D·斯托尔珀 |
| 董事 |
| 2022年2月23日 |
/s/金伯利·J·佐马卡斯 金伯利·J·佐马卡斯 |
| 董事 |
| 2022年2月23日 |
/s/Mats Wahlström 马茨·瓦尔斯特伦 |
| 董事 |
| 2022年2月23日 |
141