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安可资本集团有限公司(“本公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本业绩股份单位奖励通知(“授予通知”)所述的业绩股份单位奖励(“PSU”或“奖励”)，但须受2017年奖励计划(经不时修订，“计划”)及作为附件A所附的业绩股份单位奖励协议(“协议”)的条款及条件所规限，两者均以参考方式并入本授予通知。未在本批地通知或协议中特别定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。


参与者：
授予日期：
结束日期：
正常归属日期：
PSU的目标数量：
表演期：			– End Date
绩效目标：			除本协议另有规定外，参与者有资格根据公司在业绩期间实现下述平均ROIC业绩目标，以及满足本协议第3.1-3.3节所述的持续服务提供商身份要求，授予并获得股份。
业绩归属：			绩效归属并有资格归属的PSU数量应根据适用的下表，根据公司在业绩期间实际获得的平均ROIC，乘以(I)以下“业绩归属的目标PSU数量”一栏中与公司在业绩期间实现平均ROIC相对应的百分比乘以(Ii)PSU目标数量。如果公司实际实现的平均ROIC介于下表所列的两个绩效目标之间，则应通过线性内插法确定在绩效期间应授予绩效的PSU数量。在确定公司在履约期间实际获得的平均ROIC后，任何未赚取和/或未归属的PSU应立即被没收。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

1.1定义的术语。除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

(I)“符合资格的终止”是指(I)公司无故终止服务，(Ii)参与者出于正当理由终止服务，但仅限于参与者是离职计划中的“第一级”或“第二级”参与者(或离职计划中的“第三级”参与者，如果此类符合资格的终止发生在控制权变更的情况下)，或(Iii)由于参与者的死亡或残疾。

1.2纳入计划条款。PSU遵守本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

2.1授予PSU。本公司已于授予通知所述授予日期(“授予日期”)向参与者授予PSU。每个PSU代表获得一份股份的权利，如本协议所述。在PSU归属(如果有的话)之前，参与者将无权分配该PSU相关的任何股份。

2.2股息等价物。本公司特此就每个PSU向参与者授予相当于支付给几乎所有流通股持有人的普通现金股息，该股息的记录日期在授出日期之后且在适用PSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得与根据本协议归属的单一股份支付的任何此类普通现金股息等值的股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。就第409A条所要求的指定支付时间和支付方式而言，与本协议项下发行的PSU相关的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等PSU及与此相关的权利分开处理。参赛者无权就任何未按照本协议授予的PSU获得任何股息等值付款。

3.1基于绩效的支付权。管理人应在履约期结束后，但不迟于正常归属日期，确定公司实现适用的业绩目标的情况。在符合本协议第3.2和3.3节的规定下，履约归属的PSU数量应在确定日确定，并应在正常归属日归属，但前提是参与者在正常归属日期间作为服务提供商的持续地位。

3.2控制方面的更改。尽管有本合同第3.1条的规定，并且符合本合同第3.3条的规定，如果在终止日期之前的任何时间发生控制权变更，则参与者在控制权变更之前即为服务提供商：

(A)且与控制权变更无关的绩效单位假设，则若干PSU应根据公司通过控制权变更在履约期内实际实现业绩目标的情况，在紧接控制权变更之前进行业绩归属和归属。

(B)并且与控制权变更相关的PSU的假设发生时，若干PSU应在紧接控制权变更之前根据公司通过控制权变更在履约期间实现业绩目标的实际情况进行绩效归属，此后应保持未完成状态并有资格在正常归属日期归属，但受参与者在该日期之前作为服务提供商的持续地位的限制(任何未进行绩效归属的PSU应在紧接控制权变更之前被没收)。自控制权变更至正常归属日期仍未偿还的PSU在本文中称为“时间归属单位”。

(A)如果参赛者因参赛者死亡或残疾而遭遇资格终止，在控制权变更之前的任何一种情况下，截至终止日期，根据本协议规定应支付的履约背心和获奖的PSU数量应等于目标PSU数量。如果参赛者因参赛者在控制权变更时或之后的死亡或残疾而遭遇资格终止，则时间归属单位应在终止日期起归属并支付本协议项下的费用。

(B)如果参赛者因公司无故终止或参赛者有充分理由终止参赛资格而被终止，则根据分离计划的条款和条件，参赛者的PSU将被归属和没收；但是，即使分离计划中包含任何相反的内容(在这种矛盾的范围内，该计划已被本协议明确取代)，如果(I)在控制权变更之前180天内终止(但如果终止发生在控制权变更前180天以上，在这种情况下，奖励应从紧接控制权变更之前被没收)，则若干PSU应在紧接控制权变更之前根据上文第3.2(A)节和(Ii)如果终止

(I)如果参与者经历的服务终止不是符合资格的终止，则参与者应在终止之日自动丧失所有PSU，参与者在任何此类PSU中的权利，包括但不限于任何股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)，应随即失效和失效。

(Ii)任何因参赛者死亡或伤残而未因符合资格的终止而归属的参赛者单位(包括任何时间归属单位)将于终止日期自动丧失，参赛者对任何该等参赛者单位及该部分奖励的权利，包括但不限于任何股息等价物(包括任何股息等值账户结余)，即告失效及失效。任何因参赛者无故终止或参赛者有充分理由终止参赛资格而未能归属的参赛者单位(包括任何时间归属单位)，将由参赛者根据分离计划中的没收条款予以没收，参赛者于任何该等参赛者单位及奖励的该部分的权利，包括但不限于任何股息等价物(包括任何股息等值账户结余)，即告失效及失效。

(B)未能实现业绩目标；控制方面的变化。除第3.2和3.3节所述外，任何由于公司未能实现业绩目标(包括与控制权变更相关的)而未实现业绩归属的未完成的PSU，或未归属于未发生奖励的控制权变更的任何未完成的PSU，应自动被参与者在终止日期或控制权变更(视情况而定)时没收，参赛者对任何此类PSU和该部分奖励的权利，包括但不限于任何股息等价物，应随即失效和失效。

(A)根据本协议归属的PSU将在适用归属日期后30天内以股票支付；但条件是，该等付款将不迟于紧接适用归属日期后的3月15日进行。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在适用的相关PSU归属后，在行政上可行的情况下尽快以股票或现金支付(由本公司选择)，但在任何情况下不得超过该PSU归属日期后30天(但在任何情况下不得迟于紧接适用归属日期后的3月15日)。尽管本协议有任何相反规定，任何PSU和任何股息等价物的确切支付日期应由公司自行决定(参与者无权指定支付时间)。

(B)尽管有前述规定，但公司可根据本协议推迟支付公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)，前提是公司合理地相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以紧接支付日期前一天的股份公平市价的商(四舍五入至最接近的整股)。

4.1申述。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

(A)本公司将扣留或安排扣留根据本奖励以其他方式归属或可发行的股份(包括PSU或股息等价物)，以履行任何适用的预扣税义务。可被扣留或退还的股票数量应限于在扣缴之日具有不超过此类负债总额的公平市值的股票数量，该总金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税适用于此类应税收入的最高个人法定预扣税率。如果《联邦保险缴费法案》在适用的归属或支付日期之前产生了与PSU或股息等价物相关的预扣税义务，则署长可以加快支付PSU奖励的一部分，足以满足(但不超过)此类预扣义务和与任何此类加速付款相关的任何预扣义务，并且署长应预扣此类金额以履行此类预扣义务。

(B)参与者承认，无论本公司或任何附属公司就与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终应对与PSU或股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就与授予、归属或支付配发单位或股息等价物或其后出售股份有关的任何预扣税项的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排特别业务单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。

(A)在适用的范围内，本协议应根据第409a条进行解释，包括但不限于本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定PSU或股息等价物(或在每种情况下，其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如管理署署长认为有必要或适当，可豁免执行第409a条的规定，或符合第409a条的规定，则必须或适宜豁免该等分红单位及/或股息等价物。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在参与者离职后的六个月期间内，不得向参与者支付任何金额，前提是管理人确定参与者在离职时是“特定员工”(第409a节的含义)，并且在本协议规定的一个或多个时间支付此类金额将是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所禁止的分配。如果因前一句话而延迟支付任何此类金额，则在该六个月期限结束后的第一个工作日(或根据第409A条可支付该金额而无需缴纳该等额外税款的较早日期)，公司应一次性向参与者支付本协议项下在该六个月期限内本应支付给参与者的所有金额。

5.1行政管理。行政长官有权解释本计划和本协议，并通过与之相一致的计划和本协议的管理、解释和应用规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。在不限制前述一般性的情况下，与PSU的计算和支付有关的所有确定、解释和假设(包括但不限于关于平均ROIC计算的确定、解释和假设)应由署长作出。所有操作

(A)参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，配股单位、受配股单位约束的股份、股息等价物和业绩目标可能会受到调整、修改和终止。如果发生任何非常、不寻常或不常见的事件或事件，或会计原则或适用法律的变化，影响绩效目标，而管理员认为这些变化对绩效目标的计算产生了意外影响，则管理员还应在其合理的酌情决定权下，对一个或多个绩效目标进行适当调整和/或修改。

5.4通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

5.6符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

5.7继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

5.8适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议、PSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

5.9整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

5.10可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

5.11对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及根据本协议条款结算时，作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金或股份的权利。

5.12不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

5.13对应方。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。


安可资本集团。						参与者
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安可资本集团。 2017年度激励奖励计划


绩效期间的平均ROIC			目标PSU的数量表演背心