附件10.42

执行版本

贝恩资本高级贷款计划有限责任公司

修订和重述

有限责任公司协议

本协议所代表的证券 未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，或未根据任何州或其他司法管辖区的证券法注册或合格。根据证券法的注册要求和此类法律的注册和资格要求的豁免，发行和出售这些产品。该等证券须受本文所述的转让限制。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州、其他证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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附表A--大写

附表B--事先委员会批准

附表C-成员的申述及保证

贝恩资本高级贷款计划有限责任公司

修订和重述

有限责任公司协议

本修订及重订的《贝恩资本高级贷款计划有限责任公司协议》于2021年12月27日(“生效日期”)(经不时修订至 时间，本“协议”)， 由本公司成员(每名“成员”及合称“成员”)不时订立。

鉴于，本公司是根据该法于2021年12月21日向特拉华州州务卿提交成立证书而成立的有限责任公司；

鉴于，于2021年12月21日，BCSF以本公司唯一成员的身份，签订了自2021年12月21日起生效的本公司的若干有限责任公司协议(“原有限责任公司协议”)；

鉴于，自生效日期起，本公司希望接纳安百仕通信贷合伙有限公司为本公司的额外成员；及

鉴于，BCSF以本公司唯一成员的身份希望修订和重述原有的有限责任公司协议的全部内容，并同意本协议 将管辖成员的权利和本协议所载的其他事项。

因此，考虑到以下所列的相互协议，并打算受法律约束，各成员现同意如下：

文章 1 定义

第1.1节 定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“接受期” 具有第7.1(G)(Ii)节规定的含义。

“法案”指 特拉华州有限责任公司法，第6版。规范§18-101及以下，自生效之日起生效，此后可能会不时修改。

“管理协议” 指公司与管理代理之间的管理协议，该协议根据本协议及本协议的条款不时修订。

“管理代理” 指BCFS Advisors、LP及其任何继任者，或经事先委员会批准由公司聘请为公司提供管理服务的任何其他实体。

“管理费” 指本公司根据管理协议应支付给管理代理的费用。截至生效日期，管理费为本公司投资及其子公司投资成本的0.10%的年利率(无重复)，包括以借款购买的投资，并包括任何无资金支持的延迟提取和左轮手枪投资的金额， 加上维修费。

“咨询师法案” 具有第6.11(B)节中规定的含义。

“附属公司” 就某人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但：(I)除适用法律另有规定外，任何成员不得被视为任何其他成员的附属公司，任何成员不得被视为本公司的附属公司(或反之亦然)， 在每种情况下，仅由于拥有本公司的权益或作为本协议的一方，以及(Ii)就贝恩信贷而言，术语“关联公司”仅包括其直接和间接子公司，其不是由贝恩信贷或其任何关联公司提供咨询或管理的投资基金的直接或间接投资组合公司。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“Amberstone”是指Amberstone Credit Partners Limited，或根据本协议的条款取代Amberstone Credit Partners Limited的任何人。

“Amberstone Counsel” 具有第11.8(B)节中规定的含义。

“Amberstone禁用 行为”是指Amberstone严重违反了本协议中的任何条款，并且在书面通知后三十(30)天内未得到纠正或无法纠正。

“琥珀石代表” 具有第6.13(A)节规定的含义。

“适用实体” 指公司和任何其他为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的工具，由公司或其适用关联公司根据本协议或管辖适用实体的任何组织文件 组织和控制，其中BCSF和Amberstone通过一个或多个适用实体持有直接或间接权益。

“认可流动证券清单”应具有本合同附表B第2项所给出的含义。

“任何分派时的可用现金” 是指超出(A)本公司当时持有的所有现金和现金等价物(来自出资额的现金除外)，但不超过行政代理所确定的支付(B)成员(通过委员会)建立的储备金的 数额的支出。

“贝恩信贷” 指贝恩资本信贷有限公司及其任何继承人。

“贝恩失能行为” 指(A)行政代理人(或行政代理人的任何高级人员或高级投资专业人员，如果该雇员未被行政代理人迅速解雇)(I)已根据美国联邦法律被起诉或判定犯有重罪；(Ii)经有管辖权的法院裁定，在根据《行政管理协议》向本公司提供的服务中，有构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的作为或不作为；但与公司或任何子公司的任何投资有关的损失本身不构成欺诈、重大过失或故意的不当行为；或者(Iii)重大违反本协议或管理协议的任何条款，在第(Iii)款的每一种情况下，在书面通知后三十(30)天内未得到纠正，或 不可补救，或(B)BCSF严重违反本协议的任何条款，在第(B)条中， 在书面通知违反后三十(30)天内未得到纠正或不可补救。

“基本回报” 指使用Microsoft Excel XIRR函数计算得出的内部收益率，即根据第5.1节分配给Amberstone的附属票据的现金流计算的10%的附属票据本金。

“BCSF” 指贝恩资本专业金融公司及其任何继任者。

“bcf实体” 指bcf及其各附属公司。

“营业日” 指纽约和韩国股票金融市场都开放的一天。

“资本账户” 对成员而言，是指根据本协议条款在公司账簿上为该成员保存的资本账户。

“资本承诺额” 对每一成员而言，是指本合同附表A，由该成员出资或同意出资给本公司。经事先委员会批准，任何成员均可增加其资本承诺。成员的资本承诺应以美元计价。

“出资” 对每名股东而言，指该股东实际向本公司出资的现金总额或该股东向本公司出资的任何财产的公平市价(由股东(透过委员会行事)厘定)， 包括根据附属票据预支的金额，每笔款项均根据本附注的条款厘定。成员 的所有出资应以美元计价。

“资本收益” 是指公司已实现资本收益减去已实现资本损失总额。为此，已实现资本收益合计 等于每项投资出售时的净销售价格与此类投资成本之间的差额之和。已实现资本损失合计等于每项投资的净销售价格在出售时低于此类投资成本的金额之和。

“成立证书”指根据该法提交的、经不时修订的公司成立证书。

“控制权变更” 指发生下列任何情况：(A)直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置行政代理的全部或基本上 所有资产(贝恩信贷的关联公司继承了行政代理在行政协议下的所有义务 )；(B)Bain Credit或作为Bain Credit全部或几乎所有资产的继承人的Bain Credit关联公司将停止拥有和控制管理代理的大部分股权(无论是由于合并、合并、资本重组或其他交易)；(C)BCSF不再由BCSF Advisors、LP或已继承行政代理在行政协议下的所有义务的Bain Credit关联公司进行外部管理 。

“类” 具有第3.1(A)节中规定的含义。

“A类优先权益”具有第5.1节规定的含义和经济权利。

“B类利益” 具有第5.1节规定的含义和经济权利。

“税法”指经不时修订的1986年美国国税法。

“委员会”是指本公司的成员指定委员会。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问” 具有第11.8(A)节规定的含义。

“贡献和销售协议”的含义如第3.2(A)节所述。

“控制权” 是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”也有相应的含义。

“承保方” 具有第2.1(C)节规定的含义。

“默认日期” 具有第3.3(A)节规定的含义。

“违约贷款” 具有第3.3(A)(Iv)节规定的含义。

“违约成员” 具有第3.3(A)节规定的含义。

“生效日期” 具有序言中规定的含义。

“选举成员” 具有第8.3(E)节规定的含义。

“紧急资金” 应具有本合同第3.2(C)节规定的含义。

“全部权益” 指成员在本公司的所有权益，包括该成员的可转让权益以及所有管理权和其他权利。

“费用” 指公司直接或间接承担的所有成本和费用，不论其性质如何。

“FATCA” 具有第4.4(G)节规定的含义。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“GAAP利润或GAAP亏损”是指对于任何交易或会计期间，公司根据GAAP确定的净收益或净亏损。

“实施规则” 具有第9.2(E)节规定的含义。

“投资” 指本公司直接或间接持有的任何类型的投资，但子公司的权益除外。

“投资收入”指公司本季度应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺费、创始费用、结构费用、勤奋和咨询费或公司从投资中获得的其他费用)。投资 如果是具有递延利息特征的投资，如市场折扣、原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具 、具有实物支付股息和零息证券的优先股、公司尚未收到现金的应计收入 。

“美国国税局”指 美国国税局。

“法律组织费用”是指Dechert LLP和Shin&Kim LLC因公司的成立、组织和资本化以及公司准备开始其业务运营而收取的所有费用，包括本协议、交易文件和其他相关协议的准备工作。

“贷款持有人” 具有第3.3(A)(Iv)节规定的含义。

“损失” 具有第6.12(A)节规定的含义。

“材料修改”应具有本合同附表B第4(B)(Iii)项中所给出的含义。

“成员” 和“成员”具有前言中分别给出的含义，还包括根据本协议条款在生效日期之后成为公司成员的任何人。

“成员指定人” 指由成员推选、指定或委任担任委员会成员的每名个人；但条件是：(A)该 个人是该成员的代表(该成员以成员身份就本公司管理层行事)，以及(B)该个人是该成员、其投资顾问或其各自关联公司的雇员、高级管理人员、合伙人、成员或所有者。

“成员名单” 具有第2.7节中规定的含义。

“意向通知” 具有第7.1(G)(I)节规定的含义。

“购买要约” 具有第8.3(E)节规定的含义。

“组织成本” 是指本公司直接或由成员、行政代理或其任何关联公司因本公司的成立、组织和资本化以及本公司准备开始其业务运营而直接或代表本公司合理产生的所有自付费用，包括法律组织成本。

“原来的有限责任公司协议” 具有独奏会中所阐述的含义。

“允许转让” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、合资企业、公司、有限责任公司、信托、政府机关或其他实体。

“pfic” 具有第4.4(F)节规定的含义。

“投资组合公司” 就任何投资而言，是指任何证券的发行人或作为该投资标的的任何贷款或其他债务义务下的债务人。

“先行委员会批准”是指，就本协议项下需要先行委员会批准的任何事项而言，指按照第6.4节的规定事先获得委员会批准。

“程序” 具有第6.12(A)节规定的含义。

“损益” 对于任何交易或会计期间，指与该交易或期间有关的公认会计原则利润或公认会计原则亏损，并按本协议的要求进行调整；但如果任何公司资产的价值根据第9.5条进行调整，则在所有情况下，此类调整的金额应以计算损益的方式考虑该资产的收益或损失，该资产的任何处置的收益或损失应参考该调整后的价值计算；此外，如果GAAP利润或GAAP亏损可由成员 (通过委员会采取行动)调整，以在四(4)年内摊销组织成本。

“比例份额” 对任何成员而言，是指本合同附表A中该成员姓名旁所列的百分比。

“销售期” 具有第7.1(G)(Iii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”具有 封面上的含义。

“证券法” 的含义如封面所示。

“服务费” 指本公司根据《管理协议》向行政代理支付的维修费。截至生效日期 ，维修费相当于公司投资及其子公司投资成本的0.25%的年利率(无重复)，包括通过借款购买的投资，并包括任何无资金支持的延迟提取投资和 左轮手枪投资的金额。

“附属票据” 指本公司以股东批准的格式(经事先委员会批准)以股东为受益人的每张附属票据。

“附属票据 利息”是指根据该附属票据的条款，每张附属票据的利息。附属票据 自根据该附属票据垫付资金之日起，每张附属票据的未偿还本金余额应计利息，而不应在偿还任何金额(与该等金额有关)之日应计利息。附属票据 每张附属票据的利息应按其应计期间计算，计算方法为将该附属票据在每一天的未偿还本金金额乘以(I)10%和(Ii)一个分数，其分子为该 期间的天数，其分母为360。

“附属公司”对本公司而言，指由本公司直接或通过一个或多个中介机构间接控制的任何附属公司。为免生疑问，投资组合公司不应包括在附属公司的定义内。

“纳税义务” 具有第6.13(B)节规定的含义。

“术语” 具有第8.1节中给出的含义。

“交易文件”指以下各项：(A)本协议；(B)管理协议；(C)任何附属票据；及(D)供款和销售协议。

“转让”或“转让”指，就任何成员在本公司的权益而言，直接或间接出售、转让、转让、撤回、抵押、质押、质押、交换或以其他方式处置该等 权益的任何部分或全部，不论该等权益是否有价值，亦不论该等处置是自愿、非自愿、法律实施或其他，而 “受让人”或“转让人”是指接受或作出转让的人。

“财政部法规”是指美国财政部根据《税法》发布的所有最终和临时的美国联邦所得税法规，经不时修订。

“价值” 指在计算公司部分或全部资产或公司收购的任何资产时，根据第9.5节确定的此类资产的价值。

“预扣付款” 具有第5.2节中规定的含义。

“年初至今资本收益”是指某一财政年度所赚取的资本收益总额，以任何相关期间计算。

第 条总则

第2.1节有限责任公司的成立。

(A) 本公司于2021年12月21日在特拉华州州务卿办公室提交成立证书后，根据该法成立。成员在此同意根据公司法继续经营本公司。 成员同意成员的权利、义务、义务和责任应按公司法规定，除非本协议另有规定 。自生效之日起被接纳为成员的每一人，应在该人签署本协议或本协议的副本时被接纳为成员。

(B) BCSF特此声明并向Amberstone保证，本公司在本协议签订之日之前并未从事任何活动或业务，且除其组织外，在每种情况下均未产生任何债务或义务。

(C)bcf 特此声明并向安柏斯通保证：(I)本公司、行政代理或本公司的任何成员、高级职员、董事或雇员、行政代理人或行政代理人的任何联属公司，如属任何该等联属公司或其任何成员、高级职员、董事或雇员(“受保方”)，将不会或现在不会： 在生效日期前五(5)年内的任何时间，本公司管理的资金已(A)因涉及误用或滥用他人资金的任何轻罪而被起诉或定罪，或(B)曾因任何重罪被起诉或被定罪(但在(A)和(B)案中，该人已被无罪释放)，以及(Ii) 没有任何诉讼、诉讼或调查待决，或据BCSF所知，没有针对任何被覆盖方的书面威胁，以及(Iii)在生效日期前五(5)年内，未有任何承保方成为任何诉讼、程序或调查的对象，涉及欺诈索赔或指控、误用或滥用他人钱财、或违反任何美国联邦或州证券法、或重大规则或法规。除非另外 以书面形式向Amberstone披露，否则没有任何法律行动、诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他政府调查、调查或程序(无论是美国联邦、州、地方或外国)悬而未决，或据BCSF所知， 不存在针对(x)公司或其任何财产、资产或业务，以及(y)本公司的任何子公司和投资组合公司或该等子公司或投资组合公司各自的财产、资产或业务，在上述条款中描述的任何事项(x) or (y)将合理地 预期对本公司产生重大不利影响。BCSF应在合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得超过(Br)知悉后十(10)个工作日)向Amberstone发出书面通知，通知(1)涉及本公司、其任何附属公司、其投资组合公司或本公司任何高级职员或投资专业人员的任何法律行动、诉讼或仲裁的开始，而该等诉讼、诉讼或仲裁是合理预期会对本公司、BCSF或行政代理产生重大不利影响的，或(2)任何贝恩丧失行为能力的行为。

第2.2节公司名称。公司名称应为“贝恩资本高级贷款计划，有限责任公司”或经前委员会批准的其他名称。

第2.3节 营业地点；法律程序文件送达代理。

(A) 本公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿302套房Kennett Pike4001 19807或成员指定的其他地点。在该地址提供服务的注册代理机构的名称为Maples fiduccious(特拉华州)服务公司或成员指定的其他人员。

(B) 本公司最初的主要业务办事处应设在克拉伦顿街200号37号^这是马萨诸塞州波士顿，Floor，02116。

第2.4节公司的宗旨和权力。

(A) 本公司的宗旨及业务为(I)根据本协议条款不时批准直接或间接作出及持有投资，及(Ii)从事股东(透过委员会行事)认为合理需要或适宜根据公司法成立有限责任公司的任何其他合法行为或活动。

(B) 在符合本协议的任何限制的情况下，公司有权和授权采取任何必要的、适当的、适当的、明智的、便利的或附带于第2.4(A)节规定的目的或为实现第2.4(A)节规定的目的而采取的任何和所有行动。

(C) 本公司可订立及签署(I)本公司与每名股东之间的附属票据及(Ii)出资 及销售协议，两者均以股东批准的格式订立及签署(须事先获得委员会批准)。

第2.5节 财政年度。公司的会计年度为每年12月31日止的期间。

第2.6节成员的责任。除公司法及其他适用法律另有规定外，任何成员均不承担偿还、清偿或解除任何公司债务的责任。任何成员均不对退还任何其他成员的资本 缴款的任何部分(或其任何回报)承担个人责任。

第2.7节成员列表。行政代理人应保存一份名单(“成员名单”)，列明每名成员的姓名、地址、班级、资本承诺、出资以及行政代理人认为必要或适宜的或该法要求的其他信息。行政代理应根据其酌情决定权不时更新成员名单，以准确反映其中的信息。本协议中对成员名单的任何提及应被视为对不时有效的成员名单的提及。不需要成员 采取任何行动来补充或修改成员名单。根据本协议的条款对成员名单中所列信息的更改或为作出资本承诺或出资提供证据而对成员名单进行的修订不应构成对本协议的修订。

文章 3
公司资本和权益

第3.1节利益类别。成员(通过委员会行事)有权在公司中建立不同的权益类别 (每个类别，一个“类别”)。各成员理解并承认，除本协议明确规定外，(I)该成员只能在其他成员明确书面同意的范围内参加某一类别(通过委员会行事)，以及(Ii)除按照本协议发布该成员利益的特定类别外，任何成员不得有任何权利或主张参加任何类别。每个成员的兴趣类别 列于本条例附表A。除本协议明确规定外，所有类别均应相同，并应 使其持有人享有相同的权利和特权，在未提及任何类别的情况下提及的“成员权益”或“权益” 指的是公司的所有权益，不论类别如何。

第3.2节资本承诺。

(A) 每个成员对某一类别的资本承诺应在成员名单上列出，并应按本合同附表A所列以美元支付，或在委员会事先批准的情况下以其他财产支付。在前委员会批准出资的任何投资后，行政代理应向每个成员发出通知，列明相关出资的条款，包括付款日期(但通知应在付款日期前不少于十(10)个工作日发出)。出资额由全体成员出资按比例基于他们各自的比例份额。关于股东的首次出资，BCSF和本公司应 以股东批准的形式(经事先委员会批准)订立出资和销售协议(“出资和出售协议”)，根据该协议，BCSF将向本公司的股本出资若干投资，以换取本公司的 权益和附属票据，金额将由本公司批准(经事先委员会批准)。自生效之日起，成员的类别、资本承诺、出资和比例份额应如本协议附表A所述。

(B) 自本协议日期起，每名成员均作出本公司附表C所载的申述，而该等申述 应视为自该成员向本公司出资的每个日期起由该等成员向本公司重复及重申。如附表C所载成员的陈述及保证在本公司任期内任何时间不再属实，该成员应立即以书面通知本公司。

(C)bcf 可由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司支出资金，以资助一项现有投资，避免或补救任何与本公司或其任何附属公司的债务有关的即时借款基础不足、违约或违约事件或终止事件，或以其他方式避免或减轻对本公司的重大即时损害(该等支出，“紧急资金”)；但在每一种情况下，BCSF或行政代理均基于善意和合理的基础确定：(I)此类支出直接与突发或意外事件有关，(Ii)此类支出需要在行政代理获悉此类支出后36小时内支付，且在支付此类支出之前获得委员会的批准在合理情况下并不可行，(Iii)公司及其子公司没有足够的可用现金来支付此类支出，(Iv)如未能支付该等开支，可合理预期会对一项或多项重大投资造成不利影响 ；及(V)在实施该等开支后，在该时间 所有未清偿的紧急资金总额不超过25,000,000美元。各成员同意，就本协议的所有目的而言，任何紧急资金应被视为出资，不得产生任何利息或使BCSF有权获得任何费用或类似费用；但在 任何情况下，任何紧急资金不得影响任何比例份额或与其相关或由此衍生的任何权利(包括投票权、接受分配或分配损益的权利)，但第5.1(B)(I)节规定的除外。

第3.3节 默认成员。

(A) 如果任何成员(“违约成员”)未能在收到任何其他成员书面通知后十(10)个工作日内全额支付该成员的资本承诺的任何部分(“违约日期”)，则任何其他成员有权代表公司就第(I)款和第(Ii)款直接或直接采取下列一项或多项补救措施：关于第(Iii)款和第(Iv)款， 如果该故障未在该十(10)个工作日内完全修复：

(I) 寻求通过行使或寻求公司可能拥有的任何法律补救措施来收取该未付部分(以及由此产生的所有律师费和其他费用)；

(Ii) 在向其他成员发出十(10)个工作日的书面通知后(该期间可在上文规定的十(10)个工作日通知期间内开始)，并在逾期付款尚未支付的情况下，根据第八条 解散和清盘公司；

(Iii) 只要它不也是违约成员，就迫使违约成员按照第8.3(E)节规定的程序，按价格出售或转让违约成员的全部权益和所有该违约成员的附属票据；以及

(4)在不是违约成员的情况下，代表违约成员为全部或任何部分违约金额提供资金，并通知管理代理人和其他成员；但各成员在此同意并确认：(A)如此提供资金的任何金额应被视为另一成员(“贷款持有人”)对违约成员的贷款(“违约贷款”)，其收益将由违约成员用来向公司作出出资，如果数额如此，则可补救该违约成员的相关违约；(B)违约贷款(连同贷款持有人因作出该违约贷款而发生的所有合理和有据可查的成本和开支，包括 合理的法律费用和开支，在发生时应添加到任何违约贷款的本金中)应(I)自提供资金之日起产生利息，直至违约成员按每年10%的利率偿还为止， (Ii)违约成员可随时预先支付，以及(Iii)完全向违约成员追索；(C)在任何违约贷款项下没有未偿还余额(包括其任何应计利息)之前，(X)根据第5.1节或第8.3(D)节本应分配给违约成员的任何金额应改为 分配给贷款持有人，以及(Y)因出售其在公司的 权益而应支付给违约成员的任何购买价格应首先支付给贷款持有人，并在第(X)和(Y)款的每一种情况下, 作为 违约贷款的偿还，直至该违约贷款(及其应计利息)的全额偿还，与贷款持有人如此向该违约成员发放的违约贷款的金额成比例；和(D)根据前一句话分配给贷款持有人的任何金额应被视为本协议的所有目的以及美国联邦、州和地方 所得税的目的，尽管公司已将此类金额分配给贷款持有人，但根据前一句话分配或应付给贷款持有人的任何金额应 减少相关违约贷款项下欠贷款持有人的金额，首先是利息，然后是本金。

除第 3.3(B)节所述外，非违约成员选择寻求任何一种此类补救措施，不应被视为阻止该成员同时或随后寻求任何其他此类补救措施或任何其他可用的补救措施。

(B) 尽管本协议有任何相反的规定：

(I) 违约成员无权获得在违约日期之后所作的分配，直至违约行为得到纠正，如果违约未发生，该违约成员本来有权获得的任何此类分配应记入违约成员的资本账户的借方，以减少违约的剩余金额；以及

(Ii) 公司不得在违约日期后进行新投资，直至违约行为得到纠正。

第3.4节利息或提款。任何成员均无权收取对本公司的任何出资额的任何利息 (附属票据或本附注另有特别规定者除外)。除本协议另有规定外，任何成员无权提取其出资额或资本账户余额的任何部分。

第3.5节 接纳更多成员。

(A) 成员(透过委员会行事)可(I)按照事先委员会批准的条款接纳额外成员，(Ii) 允许现有成员认购本公司的额外权益并增加其各自的资本承诺，及(Iii) 根据第7.1节接纳替代成员。

(B) 每个新增成员应签署并提交一份令现有成员满意的书面文件，以使该成员 成为本协定的一方，以及成员(通过委员会行事)合理要求的任何其他文件。此后，每名该等新增会员均有权享有本协议所述的会员的所有权利，并受其所有义务的约束。 在接纳任何会员或增加会员的利益后，行政代理应更新会员名单，以反映该会员的接纳或增加。

文章 4 分配

第4.1节 资本账户。

(A)应为每个成员保留一个资本账户，该账户应包括该成员的出资额，通过分配给该成员的利润或亏损增加或减少 ，减去分配给该成员的现金或财产价值(使该财产承担或承担的任何债务产生净影响 )，并在其他方面与本协议保持一致。如果行政代理人确定修改资本账户的计算方式是审慎的，包括所有借方和贷方，以便与本协议保持一致，包括根据第8.3(D)节的规定在必要时计入准备金，则行政代理人有权在不对任何成员造成实质性不利影响的范围内进行此类 修改。对于美国联邦所得税 而言，资本账户的维护方式应与《准则》和适用的财政部法规一致。

(B) 盈利或亏损应于本公司每个财政年度结束时分配予股东；惟溢利或亏损亦须于(I)于任何股东退出当日终止的每个期间、(Ii)于紧接任何成员接纳或增资承诺日期前终止的每个期间、(Iii)本公司清盘或(Iv)股东(透过委员会行事)认为适当的任何期间结束时分配。组织费用应在四(4)年内或成员(通过委员会行事)认为适当的其他期间内摊销。

第4.2节 分配。

(A) 每个会计年度的损益在成员之间的分配方式应为：在该会计年度结束时，考虑到本公司先前对损益的所有分配和本公司截至该日期的所有分配，每个成员的资本账户应尽可能等于在 公司解散、其事务结束和以现金出售的资产等于其账面价值时将分配给该成员的金额。本公司所有负债均已清偿 (每项无追索权负债仅限于担保该等负债的资产的经调整课税基准)，而本公司的净资产 于分配后立即予以分配。

(B) 监管拨款。如果任何成员意外收到《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)节所述的任何调整、分配或分配，收入(包括毛收入)和收益项目应特别分配给该成员，其数额和方式应足以消除该成员资本账户中的赤字余额(超过(I)该成员在本公司清算时或该成员在本公司的权益清算时有义务恢复的金额和(Ii)该成员在该调整、分配或分配中所占的最低收益份额(见《财务条例》1.704-2节的定义))。此外， 在此纳入管理美国联邦所得税的收入、扣除、收益和损失分配的特别分配条款 根据《财政部条例》，并以财政部条例所要求的方式，以确保本附表符合《财政部条例》1.704-2节中关于“最低收益”和 “合伙人无追索权债务最低收益”的所有要求，以及所谓的“无追索权扣除”和“合伙人无追索权扣除”的分配和退款，包括“合格收入抵销”。

第4.3节权益变更 。为了在任何获准的公司权益出让人与受让人之间、或在该 期间公司相对权益发生变化的任何成员之间、或在不再是本公司成员的任何退出成员之间分配任何会计年度或其他会计期间的利润或亏损，本公司应按照守则允许并由成员(通过委员会)选择的任何方法进行分配。与 公司权益有关的分配应在分配之日支付给该权益的所有者。为厘定可分配予本公司权益的核准受让人或权益以其他方式增加或减少的股东的利润或亏损或应付予核准受让人或股东的分派，就该等 转让的权益或增加的权益而向前任拥有人作出的利润或亏损分配及分配，应视为已分配予核准受让人或其他持有人。

第4.4节 税务事项。

(A) 就美国联邦所得税而言，本公司应被适当地归类为合伙企业，本公司或任何 成员均不得选择将本公司视为美国联邦所得税目的公司。就美国联邦所得税而言，每个子公司应被适当地归类为被忽视的实体 ，公司不得选择将任何此类子公司视为公司 以缴纳美国联邦所得税。

(B) 除本协议另有规定外，根据《守则》和适用的金库条例确定的每项收入、收益、损失、扣除或贷项的分配方式应与该项目根据第4.2节 或第4.3节的分配方式相同。

(C) 本第4条规定的分配方法旨在符合《财务处条例》的某些要求。如果调整后的纳税基础与成员为美国联邦所得税目的而维护的资本账户中反映的任何公司财产的价值之间存在任何差异，则在根据守则第704节的原则和适用的财政部条例分配应纳税所得额或所得税损失时，应考虑这种差异；但是，对于任何成员在生效日期或前后向公司提供或被视为提供给公司的财产，公司应使用财务管理条例1.704-3(B)节规定的“传统方法” 。根据《国库条例》第1.704-3节 除上述外，决定使用一种方法来分配此类变化，应被视为需要事先委员会批准的税务选举。

(D) 尽管本条例有任何相反规定，但如果《守则》或《国库条例》要求对成员的资本账户进行调整，或者发生或发生一些其他事件，需要或发生成员认为对成员公平的调整，则成员(通过委员会行事)应在确定和分配资本账户的成员时进行此类调整，或为税务目的确定和分配收入、扣除、收益或损失项目。会计程序或应公平考虑该事件和适用法律规定的其他财务或税务项目，并由成员(通过委员会行事)全权酌情作出决定，对所有成员而言应是最终和决定性的。

(E) 每名成员和本公司同意就美国联邦所得税而言，将会员在本公司的权益连同附属票据视为构成本公司股权的单一权益。

(F)如果公司确定已(直接或间接)投资于守则第1297条所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，公司应将这一决定通知每位成员。对于每个PFIC，从公司确定该实体为PFIC的公司第一个会计年度开始的每个公司会计年度，公司(I)应根据请求，采取商业上合理的努力，向每位成员提供：在该成员(直接或间接)在该公司的每个会计年度结束后120(120)天内，提供(A)本公司拥有的或本公司可合理获得的所有信息，而没有不适当的负担或费用，以允许该成员(或该成员的实益所有人，视情况而定)填写关于该PFIC的IRS Form8621，以及(B)根据财政部条例1.1295-1(G)条就该PFIC准备的“PFIC年度信息报表”；以及(Ii)应 及时作出并维持守则第1295节所指的与该PFIC有关的“合格选举基金”选择，除非成员(通过委员会采取行动)合理地确定不作出此类选择符合公司的最佳利益。

(G) 本公司应寻求采取守则第1471至1474节、任何财务条例、根据其发布的任何规则或指导以及与适用的政府间协议有关的任何法律、规则、指导或其他要求 (统称为“FATCA”)规定的所有必要步骤，以避免根据该等 条款向本公司和任何成员分配任何预扣税。此外，公司同意，在就成员未能及时履行本协议项下与FATCA相关的义务而采取第4.4(G)条中概述的任何行动之前，公司应向该成员 提供关于此类不遵守行为的书面通知以及纠正此类违约的合理机会。

文章 5
分发

第5.1节 总则。

(A) 除非事先委员会批准另有决定，否则公司应在收到现金后立即将所有可用现金分配给成员 ，在任何情况下频率不得低于每季度。公司还可以在事先获得委员会批准的情况下，根据第5.3(B)节的规定分配公司的资产。根据本节5.1(A)向成员进行的分配应按照下文第5.1(B)节、第5.1(C)节和第5.1(D)节进行；但条件是第5.2节和第5.3节所规定的任何此类分配的金额可以减少。

(B)来自投资收益的可用现金应按下列方式分配给各成员：

(I)向BCSF支付100%，直至偿还任何未偿还的紧急资金；然后

(Ii)附属债券： 100%按比例根据当时未偿还的附属票据总额计算，直至Amberstone的附属票据已收到截至该分派日期的所有附属票据利息 ，包括任何罚金；及

(Iii)A类优先权益的100%，直至A类优先权益收到相当于投资收益可用现金的15%为止；此后

(Iv) B类权益100%按比例与成员各自的B类利益相一致。

(C)来自资本收益的可用现金应按如下方式分配给各成员：

(I)向BCSF支付100%，直至偿还任何未偿还的紧急资金；然后

(Ii)附注100% 按比例根据截至 Amberstone的附属票据收到截至分配日期的所有到期和应付的附属票据的总金额，包括任何罚款，并考虑到5.1(B)(Ii)节支付的所有金额；然后

(Iii)A类优先权益的100%，直至A类优先权益收到以下数额中的较低者：(A)该季度收到的资本利得的可用现金或(B)年初至今的资本利得的可用现金； 及之后

(Iv) B类权益100%按比例与成员各自的B类利益相一致。

(D) 尽管前述有任何相反规定，(X)如果任何成员不履行其出资义务，或在需要出资或需要偿还任何金额时(视情况而定)向公司偿还任何金额，根据第5.1(B)节和第5.1(C)节进行的分配应被扣留并用于该出资或偿还义务，并在本协议的所有目的下视为已分配给该成员并作为出资或作为补偿支付给公司(视情况而定)，以及(Y)在违约成员根据违约贷款向贷款持有人支付任何金额的情况下，根据第5.1(B)(Ii)和(Iv)节或第5.1(C)(Ii)和(Iv)节本来应分配给违约成员的任何金额应根据第3.3(A)(Iv)节的条款分配给贷款持有人。

第5.2节 扣缴。公司可从任何分配中扣留公司已支付或有义务就任何预扣或其他外国、美国联邦、州或地方税支付的任何金额，包括对该成员的任何利息或收入或对该成员的分配施加的任何利息、罚款或附加税(“预扣付款”)， 就本协议而言，该扣缴金额应视为对该成员的分配。如果没有向该 成员支付足以支付本公司预扣债务的金额，则本公司有义务支付的任何款项应被视为本公司向该成员支付的免息预付款，由该成员通过扣留后续分派的方式支付 或在收到本公司的书面付款请求后七(7)个工作日内支付。如果因任何其他人士(例如本公司拥有权益的实体，直接或间接)扣缴税款而扣减本公司的投资收益，而该等税款是向一名或多名成员征收或以其他方式归因于一名或多名成员，则扣减的金额应被视为本公司就有关成员支付的预扣款项。每一成员在此同意赔偿本公司，并使本公司免受可归因于该成员的任何预扣付款(由成员(通过委员会行事)合理地确定)，包括与此有关的任何利息、罚款和额外税款。 在成员停止为本公司成员、终止、 解散后，本条款5.2规定的义务应继续有效。, 公司的清算或清盘以及本协议的终止。本公司应采取商业上合理的 努力，代表每一成员获得与本公司的收入或分配相关的对该成员(或该成员的任何实益所有人)征收的 预扣或其他税款的任何可用豁免、减免或退款，或以其他方式向该成员提供合理的协助以及该成员(或该成员的任何实益拥有人)为获得任何该等可用豁免、减免或退款所需的合理可用信息。

第5.3节 某些限制。尽管有上述规定：

(A) 在任何情况下，公司不得进行违反该法第18-607(A)节或其他适用法律的分发。

(B) 分配应以现金形式进行，或由成员自行决定(经事先委员会批准)以实物形式分配，由成员自行选择(经事先委员会批准)公司资产。分配的任何实物资产的价值应等于经事先委员会批准的分配日期该资产的公允市场价值；但为免生疑问，本公司不应要求本公司在任何实物分配中将相同的公司资产分配给每个成员。在全国性证券交易所上市的不受转让限制的证券和存在活跃交易市场且不受转让限制的非上市证券 ，应在分配前一天的交易结束时按第9.5条规定的方式进行估值，所有其他证券和非现金资产的估值应按照根据第9.5条进行的最后一次估值确定。

文章 6
公司管理

6.1节 一般管理。

(A) 公司及其业务和事务的管理权应由成员负责，成员应按照第6.2节所述通过委员会行事，以方便管理。

(B) 在执行本协议的同时，本公司与行政代理订立了《行政协议》，据此，行政代理同意向本公司提供若干服务。对《管理协议》的任何修改应事先获得委员会的批准。在获得事先委员会对任何此类次级管理协议的批准后，应授权行政代理签订一项或多项次级管理协议，费用由公司承担。

第6.2节 成员指定人委员会。

(A) 为行政方便，各成员希望通过其在委员会任职的代表采取行动。成员可在通知所有成员被指定人后，经双方同意随时增加或减少组成委员会的成员指定人数和授权成员指定人数，但条件是BCSF和Amberstone在任何时候都有相同数量的成员指定成员在委员会中。成员指定人的初始数量 应为四(4)人，BCSF和Amberstone应各自选举、指定或任命两(2)名成员指定人，每种情况下均由各自的 自行决定。每名由BCSF或Amberstone(视情况而定)选举、指定或任命的成员应任职至BCSF或Amberstone(视情况而定)选出继任者并取得资格为止，或直至该成员被指定者较早去世、辞职、 被开除或免职为止。截至生效日期，由BCSF选举、指定和任命的两(2)名成员任命人是Michael J.Boyle和Michael A.Ewald，由Amberstone选举、指定和任命的两(2)名成员指定人是李东厚和Sangeon Lee。

(B) 将由成员(通过委员会行事)代表公司或任何需要事先获得委员会批准的子公司决定的事项详细列于附表B，其通过引用结合于此。

第6.3节成员指定人委员会的会议。委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。委员会会议可由任何成员指定人在不少于五(5)个工作日内通过电话、传真、邮件、电子邮件或任何其他类似通信方式通知每名指定成员，并说明会议的地点、日期、时间和其他必要的细节(以及每名指定成员可通过电话或视频会议参加的方式)以及召开该会议的目的。成员指定人出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非成员指定人出席会议的明确目的是反对 任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。

第6.4节委员会法定人数；成员的行为(通过委员会行事)。

(A) 在委员会的所有会议上，至少两(2)名成员指定人的出席应构成处理事务的法定人数，但条件是至少一(1)名成员指定人由BCSF和Amberstone各自选举、指定或任命。如果出席委员会任何一次会议的成员未达到法定人数，则出席该次会议的成员指定人可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

(B) 成员(通过委员会行事)所做或作出的每一行为或决定均须经出席正式举行的会议的所有成员 指定人一致同意。没有股东(透过委员会行事)，本公司无权批准或承担本协议附表B所载任何项目(该附表可由股东(透过委员会行事)不时修订 )。如果BCSF和Amberstone各自选出、指定或任命了至少一(1)名成员指定人 通过该成员指定人签署的书面文书或该成员指定人的电子邮件表示同意，则委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动 均可在不开会、无通知和无表决的情况下采取。

第6.5节投资限制。除事先获得委员会批准外，(I)本公司及其附属公司不会因借款而招致负债 (包括就任何人士的借款作出担保，但不包括附属票据项下的债务)及(Ii)透过附属公司进行的资产负债表证券化将拥有最多80%的债务证券 及在证券化时以本金价值计算的最少20%的股本证券。

第6.6节电子通信。被指定成员可通过电话或视频会议参加委员会的会议，在适用法律允许的范围内，这种参加会议应构成亲自出席会议。

第6.7款 补偿；费用。会员指定人不会因其作为会员指定人的服务而从公司或其子公司获得任何补偿。但是，被指定成员应报销其出席委员会会议的合理自付费用(如有)。

第6.8节 免职和辞职；空缺。任何被指定的成员可在任何时间由选举、指定或任命该成员的成员自行决定是否有理由地将其免职或开除。任何成员指定人士均可于 向推选、指定或委任该人士的成员发出书面通知而于任何时间辞职，并将副本送交本公司。辞职应在合同规定的时间生效，除非在接受辞职时提出生效，否则不一定要接受辞职才能生效。根据第6.8节的规定，因被任命的成员被免职或开除或被任命的成员辞职而导致的任何空缺，应完全由先前为满足第6.2(A)节的委员会组成要求而选举、指定或任命该成员的成员采取行动来填补。

第6.9节委员会的职责。在法律或衡平法上，公司的成员被指定人对公司或任何成员负有与此相关的责任(包括受托责任)和责任，根据本协议的条款真诚行事的个人不对公司或任何成员因其善意依赖本协议的条款而承担责任，并且 任何成员指定人不对公司或其任何成员或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、股东、员工或代理人负有任何责任(包括任何受托责任)。或其各自的继承人、继承人或受让人(诚实信用和公平交易义务除外)。本协议的条款限制了该个人在法律上或衡平法上存在的义务和责任，本协议双方同意 取代该个人的其他义务和责任。

第6.10节第三方的依赖。尽管本协议有任何其他规定，高级管理人员或经事先委员会批准授权的任何其他人代表公司签订的任何合同、文书或行为，应为有利于与公司进行交易的任何第三方的确凿证据，证明该人有权、有权和有权执行和交付该合同或文书，并代表公司采取该行为。本第6.10节不应被视为限制该人员寻求先行委员会批准的责任和义务。

第6.11节 会员的外部交易；投资机会。

(A) 任何成员或指定成员均无须将任何固定时间投入本公司及其附属公司的活动及事务，但BCSF及Amberstone各自须投入合理所需的时间及努力，以 勤勉地处理本公司及其附属公司的活动及事务。

(B) 行政代理及其附属公司管理、建议或管理其他投资基金及其他账户，并可管理、建议或管理未来额外的基金及其他账户，其中一些可能与本公司有类似的授权。关于在此类其他投资基金和其他账户与公司之间分配投资机会，行政代理及其附属公司须遵守1940年修订的《美国投资顾问法案》(以下简称《顾问法案》)及其规则、法规和解释的规定。除《顾问法》规定的任何义务外，行政代理及其附属公司均无义务向公司提供任何投资机会或部分投资机会。

(C)在符合本协议条款的前提下，每个成员、行政代理及其各自的附属公司和成员可以单独或与其他人一起从事、投资、参与或以其他方式进入任何种类、性质和 描述的其他商业企业，包括成立和管理其他投资基金，目的与公司相同或相似，以及证券的所有权和投资。本公司或任何其他 成员均无权参与或享有任何该等活动或由此产生的收入或利润。在此方面， 明确同意，在任何情况下，在符合本协议规定的情况下，对成员或其任何附属公司或其各自的所有者、委托人、股东、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人不得继续从事此类投资和交易，本协议的条款不得以任何方式限制或禁止会员或其任何关联公司(或其任何投资经理或发起人)或其各自的所有者、委托人、股东、成员、董事、高级职员、雇员和代理人直接或与第三方或以任何方式限制会员或其任何附属公司(或其任何投资经理或发起人)或其各自的所有者、负责人、股东、成员、董事、高级职员、员工和 代理管理和投资其资产。

(D) 任何成员以本公司成员身份对本公司、任何其他 成员或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、成员、合伙人、股东、雇员或代理人、或其各自的继承人、继承人或受让人负有任何责任(包括任何受托责任)(诚信及公平交易的责任除外)。

第6.12节 赔偿。

(A)在符合第6.12节规定的限制和条件的前提下，作为或正在成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或威胁成为其中一方或参与其中的每个人，无论是民事、刑事、行政、调查或仲裁或替代上述任何一项的替代争议解决性质的诉讼、诉讼或程序(下称“程序”)，或在此类程序中提出的任何上诉或任何查询或调查中的 可能导致此类程序的任何情况下，公司应在适用法律允许的最大限度内，以现有的或以后可能被修订的方式，由公司予以赔偿，原因是该人或其法定代表 是或曾经是其成员或附属公司、成员指定人、合伙企业代表或代表、高管、董事或员工。仅在该修订 允许本公司提供比上述法律允许本公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的范围内)针对该人因该诉讼、上诉、查询或调查(每个都是 “损失”)而实际产生的所有责任和费用(包括判决、罚款(包括消费税和类似税及惩罚性损害赔偿)、损失、罚款、和解和合理费用(包括合理的律师费和专家费)) ，根据本协议要求赔偿的人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为(或者，就行政代理而言， 违反其在《管理协议》下的职责), 在这种情况下，此类赔偿不应涵盖因此类恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为(或就行政代理人而言，违反其在《行政协议》项下的职责)而造成的损失。已停止担任最初有权根据本协议获得赔偿的身份的人，应继续有权获得本协议规定的赔偿。根据第6.12节授予的权利应为本条款项下向受补偿人授予的合同权利，对第6.12节的任何修订、修改或废除均不会限制或拒绝在任何此类修订、修改或废除之前所采取的行动或诉讼、上诉、查询或调查方面的任何此类权利。在法律允许的最大范围内，根据本条款第6.12条有权获得赔偿的任何人不对本公司或任何成员因本公司或代表本公司的任何作为或不作为而承担责任；只要该等行为或不作为 尚未完全判定为构成恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为(或在行政代理的情况下，违反其在《管理协议》下的职责)。此外，根据本条款第6.12节有权获得赔偿的任何人可咨询以合理谨慎方式挑选的法律顾问，且只要该人依据法律顾问的意见或建议真诚行事或不真诚行事，则不会对公司或任何成员承担任何责任。

(B) 第6.12(A)节赋予的获得赔偿的权利应包括：公司有权支付或补偿根据第6.12(A)条有权获得赔偿的人所发生的合理费用，该人是、被威胁或被威胁在诉讼程序最终处置之前在诉讼中被点名的被告或答辩人，而没有对该人最终获得赔偿的权利作出任何确定。但任何此等人士在诉讼最终处置前所发生的费用，只有在该人士向本公司提交书面承诺后，方可支付。如最终裁定该受保障人士无权根据本条例第6.12条或其他规定获得赔偿，则该人士须偿还所有预支款项。此外，如果诉讼涉及一名成员、行政代理或其各自的任何关联公司，而另一成员、行政代理或其任何关联公司涉及另一成员、行政代理或其任何关联公司，则公司不得向该人预支费用。

(C) 经事先委员会批准，公司可根据第6.12(A) 和(B)条向公司员工或代理人赔偿和垫付费用，赔偿范围和条件与向成员赔偿和垫付费用的程度和条件相同。

(D) 第6.12节所赋予的获得赔偿以及垫付和支付费用的权利，不应 排除根据第6.12节获得赔偿的成员或其他人根据任何法律(普通或法定)或本协议条款可能享有或此后获得的任何其他权利。

(E) 本第6.12条规定的赔偿权利应适用于根据本第6.12条获得赔偿的每个人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益。

(F) 行政代理应根据第6.12(A)或6.12(B)节的规定，立即向合营合作伙伴书面通知BCSF或其任何附属公司或代表的任何费用和费用的补偿或预支。

第6.13节 合伙企业代表。

(A)BCSF 将根据守则第6223(A)节的规定担任公司的“合伙代表”(或美国联邦、州或地方法律的任何 继承者或类似规定)，并由公司指定一名受BCSF 控制的“指定个人”，由该合伙代表(个别和集体称为“合伙代表”)行事。在符合本 段最后一句的规定下，合伙企业代表在税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序方面，有权全权酌情决定是否代表公司作出任何选择或以其他方式代表公司行事(费用由公司承担)。合伙代表有权在对公司的任何审计中保留专业协助，合伙代表作为合伙代表代表公司发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用应由公司报销。各成员同意与合伙企业代表合作，并提供合伙企业代表就履行《守则》第6223条(及其颁布的条例)规定的责任所合理要求的信息。公司同意对合伙代表及其代理人进行赔偿，并对合伙代表因任何索赔、诉讼或因任何索赔、诉讼而蒙受的所有损失予以保护，使其不受损害。, 或因合伙代表或公司而产生的或以任何方式与合伙代表作为公司“合伙代表”的地位有关的要求。尽管有上述规定，在获得前委员会批准之前，合伙企业代表不得采取任何需要先委员会批准的行动。

(B) 如果公司须承担守则第63章C分节规定的任何税务责任，以及任何相关的利息、罚款或其他收费或开支(统称为“税务责任”)，则成员(通过委员会行事) (或合伙代表，在与成员协商后(通过委员会行事)，应以其确定为公平和公平的方式在成员之间分配任何税负，并通过从资本账户中扣除金额或减少以其他方式分配给成员的金额来分配本协议项下的资本账户，同时考虑到根据守则第6225(C)节 可归因于成员以及任何类似的州和地方当局的任何修改。如果上一个纳税年度的部分纳税义务与前成员有关，则成员(通过委员会行事)(或合伙代表，在与成员(通过委员会采取行动)磋商后)可要求前成员赔偿公司应分摊的税款部分。 每个成员承认，尽管其在公司的全部或任何部分权益已转让或退出，但根据本第6.13节，根据守则第63章第(Br)C分节或任何类似的州或地方规定，在转让或提款(视情况而定)之前的纳税年度(或部分年度)，本公司可能仍有责任就其在本公司的收入和收益中的可分配份额承担纳税责任。本公司应付的任何税务责任，在 范围内应归因于成员(或前成员)在本公司的权益, 被视为分配给或以其他方式支付给 该成员，方式与预扣税相同。成员承认并同意，成员(通过委员会行事) 或合伙企业代表应被允许采取任何行动，以避免根据守则第63章C分章向公司或其任何子公司或投资组合公司施加的税务责任。在法律允许的最大范围内，每名成员 在此同意赔偿公司和其他成员因公司或该等其他成员应占收入或向该成员进行分配或其他付款而产生的任何税务责任，并使其免受损害，但由于公司的恶意、重大疏忽、欺诈或故意不当行为(或在管理代理的情况下，违反管理协议下的职责)而产生的该等责任除外。各成员同意，尽管其在本公司的全部或任何 部分权益被转让，但如委员会提出要求，其应提供一份IRS表格W-9、适当的IRS表格W-8 或委员会合理认为必要的任何其他证书或文件。

(C) 公司审计。

(I)合伙代表应(或对于公司以外的任何适用实体，BCSF应促使适用的普通合伙人或以类似身份任职的其他附属公司)采取商业上合理的努力，以确保减少《准则》第6225条所指的任何推定少付款项，且任何适用实体未 作出《准则》第6226条规定的选择，由于成员的身份(包括通过根据守则第6225(C)(3)条提供的任何程序的方式)，公司应根据本协议(或对于公司以外的任何适用实体，或该成员通过其直接或间接投资于该实体的实体)(或就公司以外的任何适用实体，或该适用实体的适用组织文件)，将任何此类减持的利益分摊给该成员，但在任何情况下，合伙代表均不需要根据本款采取任何行动，前提是合伙代表认为此类行动可能对公司或任何其他成员(或对除公司以外的任何适用实体、该适用实体或其所有者)产生不利影响。

(Ii) 如果本公司(或就本公司以外的任何适用实体而言，其适用的普通合伙人或以类似身份任职的其他附属公司)根据适用的法律或法规要求或其受托责任确定将根据守则第6225和6232条对任何适用实体施加的任何税项、罚款、附加税项或利息的经济负担(包括资金或支付责任)分配给成员(直接或间接)，则本公司：应在合理可能的范围内，在合理可行的范围内，在支付任何 税、罚金、附加税或利息之前，尽商业上合理的努力，向该成员提供书面通知，说明对该成员施加的税项、罚金、附加税和利息的责任金额，如果该通知不能在付款前提供，则应在付款后尽可能合理地尽快提供该通知。公司和合伙代表应尽其商业上合理的努力，向该成员提供该成员合理要求的补充文件和 合理协助，并由该成员承担费用，以允许该成员反对美国国税局征收该等税款、罚金、附加税或利息，或以其他方式使用任何其他合理可用的手段 以减少此类金额。

(Iii) 合伙企业代表应通知每名成员国税局已启动对公司税务的审计。如果对本公司的任何纳税申报单进行审计，本公司和合伙企业代表在未事先书面通知该等成员拟议的行动之前，不得 就可能对成员或其各自投资者造成重大不利的审计代理的主张达成和解或以其他方式妥协。

(Iv) 本第6.13(C)节应在适用范围内适用于任何实质上相似和重要的美国州和 地方税务审计制度。

(D) 每名成员遵守本第6.13节规定的义务应在该成员不再是本公司成员、本公司终止、解散、清盘或清盘或本协议终止后继续有效。

第七条公司利益的转移；提款

第7.1节 会员转账。

(A) 在符合本条第7条规定的情况下，股东于本公司的任何部分权益经事先委员会批准可转让 。尽管有上述规定，任何成员均可在任何情况下按照第8.3(E)节 进行转让，前提是此类转让以其他方式符合本条第7条的要求(每项转让均为“允许转让”)；但在每一种情况下，转让方仍须对其资本承诺负责。

(B) 在本公司收到其他成员合理要求以证明该等转让符合本章程第7条规定的文件的签署副本前，股东的转让对本公司不具约束力。

(C) 根据本协议的规定通过转让获得公司权益的任何人，只要满足本协议的要求，应被接纳为替代成员。接受受让人 为替代成员的条件是，受让人以书面形式和实质向其他成员提出转让人关于转让权益的所有义务，并签署令其他成员合理 满意的文书，使受让人成为本协议的一方。任何符合成员利益的受让人， 无论该受让人是否已接受并以书面形式接受本协议的条款和规定，在接受该转让时应视为 同意以与其转让人相同的方式遵守本协议的条款和规定。

(D) 作为公司全部或部分成员权益受让人的成员的出资额应包括转让人的出资额(或按比例如果转让的权益少于转让人的全部权益，则为其一部分)。

(E) 在任何成员被判定破产的情况下，或在成员清盘或清算的情况下，该成员的法定代表人应在书面通知其他成员发生这一情况后，成为该成员的 权益的受让人，但须遵守本协议当时有效的所有条款。

(F) 作为成员利益任何转让有效性的附加条件，此类转让不得：

(I) 违反证券法的登记规定或任何适用司法管辖区的证券法；

(Ii) 根据经修订的《1940年美国投资公司法》第3(C)(1)条或第3(C)(7)条， 使本公司不再有权获得豁免，使其不受“投资公司”定义的限制；

(Iii) 导致公司拥有超过九十(90)名成员；

(Iv) 使本公司被视为《守则》第7704节所指的公司，应纳税的“公开交易合伙企业”；

(V) 除非其他成员中的每一位成员都以书面形式放弃就此类转让适用第(V)款(其他成员中的任何成员可在其绝对酌情决定权下拒绝这样做)，否则应授予属于经不时修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 含义的就业福利计划的人；或

(Vi) 导致公司或任何其他成员违反或向违反适用法律的个人进行转让。

非转让成员 可能需要关于上述内容的合理证据，包括非转让成员 合理接受的律师的意见(可能是该转让成员的内部律师)。未满足本7.1(F)款第(I) 至(Vi)款所述条件的任何据称的转让均为无效从头算。转让成员应负责公司因任何转让或建议转让而产生的所有费用，包括合理的法律费用和开支。

(G) BCSF特此无条件且不可撤销地授予Amberstone，并且Amberstone特此无条件且不可撤销地授予BCSF第一要约购买或指定第三方购买该成员可能根据下列规定建议转让给另一人的公司的全部(但不少于全部)权益的权利：

(I) 拟转让受第7.1(G)条约束的会员必须在建议转让截止日期前不迟于二十(20)个营业日 向其他会员递交意向转让意向的书面通知。该意向通知应包含拟转让的权益的拟议购买价格和拟转让的其他重大条款和条件，并应指明拟转让的权益的拟议受让人(如果知道)。

(Ii) 收到意向通知的会员在收到意向通知之日起十五(15)个营业日内(“接受期”)内，有权接受该权益或指定第三方买方按根据第9.5节及 意向通知所述其他条款最近批准的估值接受该权益。此类承诺应在接受期限内向销售会员和本公司发出书面通知，说明其选择行使其第一要约权，并在适用的情况下提供未转让会员指定为购买者的任何人的身份。

(Iii) 承诺期结束后，销售成员应可自由地将其在公司的权益以转让的方式出售给第三方，如果转让符合第7.1节的要求，则可按其认为可接受的条款 (但价格不得低于价格，且条款不得低于意向通知中所述的价格和条款)出售给第三方。但此类销售须在接受期(“销售期”)届满后180个日历日内进行。如果销售成员在销售期间转让其在本公司的权益 ，销售成员应立即通知公司，公司应立即通知其他成员， 有关转让的条款和权益受让人的姓名。如果在 销售期内未发生此类销售，则任何转让此类权益的企图应再次受本第7.1(G)条规定的第一要约权的约束，并应重复此类程序从头开始.

(Iv) 如果违约成员就违约贷款向贷款持有人支付任何金额，则根据本7.1(G)节应支付给该违约成员的任何购买价格应首先根据本条款第3.3(A)(Iv)节的条款 支付给贷款持有人，直至每笔违约贷款(及其任何利息)与应付给违约成员的剩余部分(如有)一起全额偿还为止。

(H) 尽管本协议中有任何相反的规定，(I)本第7.1节应适用作必要的变通(Ii)股东转让其于本公司及其附属票据的 权益须同时将其于本公司的权益及其附属票据的相同比例转让或转让予同一人士，方为有效。

第7.2节成员退出或辞职(A)。除本协议另有明确允许外，未经委员会事先批准，成员不得从公司辞职或退出。其余成员可全权酌情安排本公司于辞职或退出当日将其资本账户余额分配给辞职或退出的成员。 在将该成员资本账户的余额分配给辞职或退出的成员后，辞职或退出的成员将不再拥有对公司的进一步权利。任何违反第7.2节规定而辞职或退出的成员应赔偿、捍卫并使本公司及所有其他成员免受因该等辞职或退出而蒙受或招致的任何损失。

第 条8
公司期限、解散和清算

第8.1节 期限和投资期。除第8.2节另有规定外，本公司的投资期为四年。经事先委员会批准，这一期限可在此后以一年为增量延长。本公司将继续经营而不解散，直至第十二(12)日^这是)生效日(“术语”)周年。经事先委员会批准，可在此后以一年为增量延长 期限。

第8.2节 解散。发生下列事件之一时，公司解散，公司事务结束：

(A) (I)在发生(A)贝恩禁用行为或(B)控制权变更之后的任何时间当选Amberstone， 或(Ii)在发生Amberstone禁用行为后的任何时间当选BCSF；

(B) 根据第8.1条确定的公司任期届满之日；

(C) 公司所有资产的分配；

(D)在BCSF当选时， 在下列情况下，向Amberstone提供书面通知：(I)任何监管机构决定使BCSF在本公司的参与受到会计或报告处理或其他后果，而BCSF在其合理酌情决定权下，根据BCSF的独立外部审计师和律师的建议，确定对其有重大不利影响，或(Ii)任何会计规则或指导方针发生变化，使BCSF在本公司的参与受到BCSF和律师的会计处理，在其合理的酌情决定权下，并在BCSF独立外部审计师的建议下，确定对其构成重大不利；

(E)(I)未经事先委员会批准的BCSF或Amberstone的全部辞职和退出，或(Ii)BCSF或Amberstone(视情况而定)的破产、资不抵债、解散或清算，或(Iii)BCSF或Amberstone(视情况而定)为债权人的利益进行的转让，或(Iv)BCSF或Amberstone(视情况而定)根据第3.3条规定的违约，在第3.3节规定的治疗期到期后仍未治愈或未放弃的违约。在上述第(Ii)款 至(Iv)的每种情况下，除非另一成员另有解决办法；或

(F) 根据公司法订立司法解散令，在此情况下，经该法令修订的第8.3节的规定将适用于本公司事务的清盘。

第8.3节 发条。

(A)本公司于 解散时，应根据本细则第8条及公司法进行清盘。清算应由成员(通过委员会行事)进行和监督，其方式与第六条规定的关于公司任期内经营的方式相同；但在公司根据第8.2(D)条或第8.2(E)条解散和清盘的情况下，选择解散和清盘的成员(或在根据第8.2(E)条完全退出成员的情况下，不退出的成员)可以通过向其他成员发出书面通知，进一步选择作为清算代理人行使与公司清算有关的与公司资产和负债有关的所有权利、权力和权力。其程度与成员(通过委员会行事)在公司任期内应享有的权利相同。在公司解散和清盘的情况下， 在遵守并不限制本协议任何规定的情况下，成员应在第8.3条规定的事项生效之日起两(2)年内，以商业上合理的努力完成并促使公司和行政代理完成第8.3条所述的清算(如果该清算在此期间尚未完成，则可经事先委员会批准延长至多十二(12)个月)。

(B) 自第8.2节所述事项生效之日起或在第8.1节所述公司投资期结束之日(以较早者为准)起，公司应在该日期后停止投资，但(I) 公司承诺进行的全部或部分投资除外(由承诺书、条款说明书或意向书证明)。在生效日期或之前)，以及(Ii)在成员选举时(通过委员会行事)。反对股东资本承诺的资本催缴应自该生效日期起及之后停止；但反对股东资本承诺的资本催缴可继续为本公司继续参与的可分配投资(如上一句所述)、支出 及本公司的所有其他义务提供资金。除前述规定外，自第8.2(A)节所述事项生效起及生效后，股东应继续承担本公司可分配份额的开支及其他债务，直至本公司参与的所有投资在本公司正常活动过程中获得偿还或以其他方式处置为止。

(C) 在公司清盘期间向成员分配可用现金的频率应不低于每季度。 除非成员放弃(事先获得委员会批准)，否则公司还应在任何日历年度扣留5%(5%)的分配，扣留的金额应在结束于该日历年度或在该日历年度内结束的该会计期间的年度审计完成后六十(60)天内分配。在偿还所有投资或以其他方式处置、支付该成员在本公司所有费用和所有其他债务(包括或有债务)中的可分配份额，以及根据本协议进行所有分配之前，该成员应一直是本公司的成员，届时该成员将不再享有本协议下的进一步权利。

(D) 公司解散时，所有损益项目的最终分配应按照第4.2节的规定进行。 公司解散时，公司的资产应按下列优先顺序使用：

(I) 向债权人(成员除外)支付，以清偿公司的债务(无论是通过付款或为偿还债务而制定合理的准备金)，包括建立成员(通过委员会行事)在其 合理判断下认为对公司任何或有、有条件或未到期的债务是必要或适宜的任何合理准备金；

(Ii)偿付本公司负债的成员债权人(不论是以付款或为偿还债务而拨出合理准备金)，包括成员(透过委员会行事)在其合理判断下认为对本公司任何或有、有条件或未到期的负债是必需或适宜的任何合理储备；

(Iii) 为公司对成员的任何或有、有条件或未到期的债务，建立成员(通过委员会采取行动)在其合理判断下认为必要或适宜的任何准备金；

(Iv) 根据第5.1(B)节和第5.1(C)节向成员支付的余额(如果有的话)；但是，如果与公司的最终清算分配有关，如果Amberstone至少没有赚取基本回报，则支付给BCSF的A类优先权益的利润分配将受到补偿拨备的约束。 最终清算分配应尽可能地进行调整，以向Amberstone提供其基本回报；然而，假如清算分派的金额不足以为Amberstone提供基本回报，则BCSF将向本公司作出一笔为弥补该等不足而作出的出资额，条件是该出资额或调整金额不会超过(A)就尚未拨回的A类优先权益而向本公司作出的总分派减去(B)该金额的税项 。如果需要，行政代理将在解散期间采取商业上合理的努力来管理准备金，以确保在这种情况下，在合理可行的范围内，公司有足够的现金进行最终清算分配，为合营合作伙伴提供基本回报，但受前述限制的限制。

(E) 尽管有前述规定，在第8.2(E)节所述事件的情况下，不受该事件影响的成员(BCSF或Amberstone，视具体情况而定)可在该事件发生后二十(20)个工作日内，以书面通知另一成员进行选择。购买其他成员的全部权益和所有此类其他成员的附属票据，或指定第三方进行此类购买或指定 第三方进行此类购买(此类选择，即“要约购买”)。此类全部利息和附属票据的购买价格应在购买要约交付给另一成员后的六十(60)个工作日内以现金支付，且应不低于另一成员的全部权益和根据第9.5节确定的所有该其他成员的附属票据的公允价值；但是，如果违约成员就违约贷款向贷款持有人支付了任何金额，则根据第8.3(E)条应支付给违约成员的任何购买价格应首先根据本条款第(Br)3.3(A)(Iv)节的条款支付给贷款持有人，直至每笔违约贷款(及其任何利息)连同其剩余部分全部偿还为止，如果 有, 支付给违约成员。各成员在此同意，如果当选成员及时行使购买要约，将以该价格向选举成员或选举成员指定的第三方出售其全部权益和该成员的所有附属票据 。如果当选会员没有在第8.3(E)节规定的二十(20)-营业日期间内行使购买要约，或者如果当选会员或其第三方指定人没有在购买要约交付给其他会员后六十(60)个工作日内购买其他会员的全部权益和所有该其他会员的附属票据，则收购要约(以及该其他成员对该要约的接受)将终止， 其他成员应根据第7.2条撤回其或其全部权益，本公司将按照本条第8条的规定终止 。根据收购要约进行任何收购后，另一成员不再是 公司的成员，而当选成员或完成收购的当选成员的第三方指定人可解散或继续 公司。

(F) 如果与某一成员根据第8.3节收到分配的会计年度有关的审计或对账显示该成员收到的分配超过该成员有权获得的分配，则每个成员均可酌情要求偿还此类分配，条件是该分配超过了应支付给该成员的金额。

(G) 应向每名成员提供一份由本公司会计师编制的报表，该报表应列明截至完全清盘之日本公司的资产和负债，以及每名成员所占的份额。在遵守第8.3节规定的分配计划后，成员应不再是这样的成员，任何成员均可签署、确认并导致 提交本公司的注销证书。

第 条9
会计、报告和估值准备金

第9.1节 账簿和账目。

(A) 公司应在其主要办事处保存和保存完整、准确的账簿和账目。此类账簿和账户应按权责发生制会计方法保存，并应包括每个成员的单独资本账户。每名股东或其正式授权代表须自费在所有合理时间及在向行政代理人发出合理的事先书面通知后，可为任何与其于本公司的权益合理相关的目的而查阅及查阅本公司的该等簿册及帐目及任何其他记录。

(B) 本公司所有资金须以本公司名义存入有关银行账户或托管人，而本公司拥有的证券可存放于预先委员会批准不时指定的托管人处，而提款则须在预先委员会不时批准指定的代表本公司的一个或多个签名后进行。

第9.2节 财务报告；纳税申报单。

(A) 本公司应聘请或安排聘请一名独立的注册会计师担任本公司的会计师，并在每个会计年度结束时审计本公司的账簿和账目，该独立注册会计师须经 事先委员会批准后选定和批准。本公司的会计师最初应为普华永道会计师事务所。在实际可行的情况下，公司应尽快但不迟于该财政年度结束后九十(90)天，促使行政代理通过第11.5节所述的任何一种方法，向在该财政年度内退出的每一成员和每一前成员交付：

(I) 公司截至该会计年度末和该会计年度经审计的财务报表，包括资产负债表和收益表，以及公司独立注册会计师的报告，其中年度财务报表 应经事先委员会批准；

(Ii)公司投资明细表，包括根据第9.5节确定的此类证券的成本和估值，以及该成员的资本账户报表；和

(Iii)行政代理认为适当或成员可能合理要求和要求的有关本公司及其业务的其他 其他财务信息和文件，以使该成员能够遵守适用于其的监管要求 或准备其美国联邦和州所得税申报单。

(B) 公司应安排行政代理在公司每个纳税年度结束后准备并及时提交公司该纳税年度的所有美国联邦和州所得税申报单。在实际可行的情况下，但不迟于公司每个纳税年度结束后120(120)天，公司应促使行政代理通过第11.5节所述的任何一种方法，向每个成员和每个在该纳税年度内退出的前成员，在当时可获得所需信息的范围内，向该成员提交根据法规编制的关于该纳税年度的IRS表格1065、附表K-1(和州的等价物)，以及用于国家所得税目的的相应表格。列明该成员在该纳税年度的公司损益项目中的分配份额以及该纳税年度结束时按照第4.4节确定的该成员的资本账户的金额。就本第9.2节而言，成员在公司损益项目中的分配份额应等于该成员在根据守则第703(A)节确定的纳税年度(或该纳税年度的一部分)的应纳税所得额或亏损中的分配份额(为此目的，根据守则第703(A)(1)节的规定，所有收入、收益、亏损或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，并根据《守则》第704节的资本会计维护规则和财政部条例第 1.704-1和1.704-2节(视情况而定)对该成员的资本账户进行相应的调整。

(C) 如果任何成员(或该成员的任何实益所有者)仅由于该成员在本公司的投资而被要求提交纳税申报单或其他文件或缴纳税款(为免生疑问，任何形式或权利要求受益于任何适用的税收条约，或任何免除或降低预扣税、所得税或类似税的税率，或与申请退还预扣税、所得税或类似税的申请有关)，公司应采取商业上合理的努力：(I)在意识到该要求后，在商业上合理的时间内将该要求通知该成员(在公司知道该要求的范围内)；(Ii)应该成员的书面要求和公司承担的自付费用，及时向该成员提供使该成员(以及该成员的实益所有人)能够进行该申报或缴纳该税款所合理需要的信息，以及(Iii)对于公司认为公司负有重大扣缴义务的州， 履行其扣缴来自州的收入的义务，并向该成员提供与成员的州申报或州纳税义务或申请重大退还或抵免预扣税有关的适当州表格(例如，扣缴报表，相当于IRS表格1065，附表K-1的州)，尽管有上述任何规定，本公司在任何情况下均不负责代表任何 成员编制或提交纳税报告。

(D) 公司应在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于会计年度前三个会计季度结束后的四十五(45)天 ，公司应安排行政代理以第11.5节所述的任何方法编制并向每一成员交付：(I)未经审计的财务信息(包括资产负债表，经营报表和现金流量表)关于该成员在该会计季度结束时的利润或亏损的可分配份额以及其资本账户的变化，(Ii)该成员参与的公司证券持有表，包括根据第9.5节、 和(Iii)行政代理认为适当的或成员可能合理要求和要求的其他财务信息。 使该成员能够遵守适用于其的监管要求。

第9.3节 税务选举。

(A) 本公司应根据守则第754条为其首个课税年度适时及适当地作出选择，未经各成员事先书面同意， 不得在其后任何年度撤销该选择。本公司可经前委员会批准，但不须作出(I)根据守则第1045节的规定作出的任何选择，或(Ii)本公司根据守则规定或准许作出的任何其他选择。

(B) 每名成员同意向委员会提供公司遵守任何税务会计、扣缴或报告义务所需的信息，包括根据守则第754条对公司财产进行强制性基础调整的任何义务

第9.4节 保密。

(A) 每个成员同意对公司的记录、报告和事务以及由公司、BCSF、BCSF的投资顾问、行政代理或其各自的关联公司就各自的业务和活动向其提供的所有信息和材料保密；每个成员同意不向任何其他人提供向该 成员提供或提供的任何财务报表、纳税申报表或其他记录或报告或其他信息或材料的副本；各成员同意，未经披露方明确书面同意，不向任何其他人披露其中包含的任何信息(包括与投资组合公司有关的任何信息)；前提是：

(I)贝尔斯登和贝恩信用可以披露(A)法律可能要求的与其各自向美国证券交易委员会提交的文件相关的任何信息，以及(B)本公司所发放贷款的借款人的姓名和此类贷款交易的摘要 在该公司、贝恩信用及其各自的关联公司的任何营销材料中；和

(Ii)成员特此确认：(A)Amberstone有必要向其本身的投资者、客户和股东报告其在本公司的投资的性质和业绩，(B)Amberstone的经理或顾问可能会收到此类保密信息，以及(C)Amberstone及其经理或顾问可能会向Amberstone投资者、客户和股东或潜在投资者、客户和股东披露，以下有关公司的信息，但必须告知收件人这些信息的机密性：(1)公司和行政代理的名称和地址；(2)公司总规模、币种、成立年份及公司投资战略简介(地域、风格, (3)Amberstone的资本承诺额和其附属债券的原始本金；(4)Amberstone的资本承诺额和未催缴的金额；(5)Amberstone收到的任何分派的金额；(6)Amberstone在本公司的投资的资产净值；(7)Amberstone的投资经理或投资顾问利用上述第(3)-(6)款的信息计算的比率和业绩信息(包括公司的内部收益率)；(8)每项投资的名称和简要说明以及每项投资的行业和地理位置信息；(9)公司投资于公司收购的一项投资的成本；(10)一项投资在本季度最后一天的账面价值(如本公司在公司财务报表中向Amberstone报告的)；(11)对于任何实物证券，此类证券的名称和发行人、此类证券的数量以及根据本协议确定的分配时的公平市场价值；以及 (12)法律或法规或适用于Amberstone的会计原则或标准可能要求的其他信息。尽管有上述规定，Amberstone不得向任何人披露任何机密信息，除非该机密信息的建议接收方首先被要求以不低于本第9.4节规定的限制的条款对该等信息保密，并且Amberstone应对本公司、BCSF和行政代理因违反该等保密规定而产生的任何损失承担责任。

(Iii) 任何成员可向该成员的一般合伙人、投资经理和投资顾问、会计师、内部和外部审计师、法律顾问、财务顾问和 其他受托人和代表(他们可能是该成员的附属机构)提供财务报表、纳税申报表和其中所载的其他信息，只要该成员指示这些人对其保密，并且不向任何其他人披露其中所载的任何信息；(B)善意的该成员全部权益的潜在受让人，为本公司的利益以书面同意对其保密，但仅在向本公司发出合理的事先通知之后；(C)如果法律(包括司法或行政命令)要求且在法律要求的范围内(包括司法或行政命令)；如果在法律允许的范围内，本公司得到事先通知，使其能够寻求保护令或类似的救济；(D)对该成员具有管辖权的任何政府监管机构或当局的代表， 或为遵守适用于该成员的监管要求而可能需要的其他方面；以及(E)以执行本协议项下的权利。

(B) 尽管有上述规定，但就本协议而言，下列信息不应被视为保密信息：(I)一般为公众所知的信息；(Ii)成员从未被禁止披露信息的第三方获得的信息；(Iii)成员在被披露方披露之前所拥有的信息；或(Iv)成员可通过书面文件展示的信息是由披露方独立开发的。在不限于上述规定的情况下，任何一方不得基于保密信息从事证券或其衍生品的买卖或其他交易。

第9.5节 估值。

(A) 行政代理应根据下列规定和当时有效的公司估值准则(应与BCSF当时有效的估值准则一致)，对公司及其子公司的资产在公司每个会计季度结束时、公司清算时和清算时进行估值：

(I) 本公司及其附属公司的每项资产，如无活跃的经纪-交易商报价显示市场有秩序，应由独立估值专家进行估值。本公司的初始独立估值专家应为BCSF自生效之日起聘请的独立估值专家。在生效日期 之后，本公司独立估值专家的任何变动应经成员批准(事先经委员会批准)。

(Ii) 本公司的负债应按其在本公司账簿上的入账金额计入，并且应根据美国公认会计准则为该等账簿上未反映的或有负债或其他负债计提准备金，如属本公司的清盘，则计提清盘及清盘本公司事务的开支(由本公司承担)。

(Iii) 本公司的名称及商誉或本公司的办公纪录、档案、统计数据或任何类似的无形资产不得转让任何价值，而该等无形资产并未在本公司的会计纪录中正常反映。

(B) 所有估值应根据第9.5条进行，在没有实际和明显错误的情况下，应是最终的并对所有成员具有约束力。独立评估专家对公司资产的评估费用由公司承担。

第 条10
费用

第10.1节 公司费用。除本协议另有规定外，各成员因其于本公司的权益而间接承担本公司及其附属公司按比例承担的开支及其他债务。此类支出将包括(I)公司的组织成本(包括所有法律组织成本)；(Ii)管理费；(Iii)非常费用，如与投资相关的非常费用、诉讼费用，包括与此相关的法律费用和赔偿义务； (Iv)税款(如果有)；以及(V)因公司或其子公司的任何债务而产生或与之相关的费用，包括与证券化子公司的结构有关的费用。

第 条11
杂项规定

第11.1节适用法律；管辖权；陪审团豁免。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。在法律允许的最大范围内，如果因本协议的条款和条件而产生的任何争议或争议，本协议双方同意并服从纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权。

在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第11.2节 其他文件。各成员同意签署法律要求或成员认为必要或适当的文书和文件，以实现本协定的意图。

第11.3节 不可抗力。当本协议规定本公司或股东须在任何指定的 期限内作出任何行为或事情时，本公司及该股东应有权享有额外的时间以作出该等行为或事情，该等额外时间应相等于因本公司或股东无法合理控制的原因(包括银行假期)及政府机构的行动而导致的任何延误期间，且不包括但不限于经济困难；但本条文并不具有解除本公司或股东履行任何该等行为或事情的责任的 效果。

第11.4节 豁免。

(A)除非以书面形式且仅限于书面规定的范围，否则放弃本协议规定的任何条款均无效。成员在本协议项下的任何权利或补救措施可经事先委员会批准放弃，任何此类放弃应对所有成员具有约束力， 但根据适用法律此类权利或补救措施不可放弃的情况除外。除本协议特别规定外，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃该等权利或补救措施，且在一次放弃某项特定权利或补救措施时，不应视为放弃任何其他权利或补救措施，或在任何其他 情况下放弃。

(B) 除本协定另有规定或适用法律的不可放弃条款要求所有或某些成员批准或同意的情况外，成员的任何批准或同意均可由成员给予(通过委员会行事)，任何此类批准或同意应对所有成员具有约束力。

第11.5节 通知。本协议项下的所有通知、要求、征求同意或批准以及其他通信应以书面形式 或电子邮件(带或不带附件PDF)，并且如果亲自递送或通过预付邮资、挂号信或挂号信、要求的回执或通过电子邮件、隔夜快递或传真发送，则应充分提供，地址 如下：如果打算发送给公司，请发送至根据第2.3节确定的公司主要办公室；如果 打算发送给任何成员，则发送至成员名单上列出的该成员的地址，或任何成员通过向本公司发出书面通知而指定的其他地址。通知在(I)面交时，(Ii)如果通过挂号信或挂号信发送，应被视为在(A)存放在邮件中的日期后三天或(B)收到之日起三天内发出， 或(Iii)如果通过电子邮件、隔夜快递或传真发送，则视为已在收到之日发出；但更改地址的通知在实际收到之前不得被视为已发出。第11.5条 的规定不禁止以任何其他方式发出书面通知；但是，任何此类书面通知应视为仅在实际收到 时发出。

第11.6节 构造。

(A) 本协议中使用的字幕仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款的含义或解释。

(B)这里使用的单数应包括复数，男性应包括女性和中性，中性应包括男性和女性，除非文意另有所指外。

(C) 在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。

(D) “包括”和“包括”一词及其他类似含义的词语应视为后跟“但不限于”。

(E) “或”一词应是析取的，但不一定是排他性的。

(F) 除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表。

(G) 除非另有说明，否则本文中提及的适用法规或其他法律均指美国的联邦法律。

(H) 本协定中提及的“美元”是指美元，这是美国的合法货币。

(I) 本协议中的任何内容不得被视为为非本协议一方的任何公司债权人创造任何权利或利益，且本协议在任何方面均不得解释为对非本协议一方的任何本公司债权人的利益。

(J) 在本协议中，任何成员或其他人士有权作出或作出决定、指示、同意、表决、决定、选举、行动或批准，该成员或人士有权考虑、偏袒及促进其所希望的利益及因素，包括其本身的利益，并无责任或义务考虑、偏袒或进一步维护本公司、本公司的任何附属公司或任何其他成员或人士的任何其他利益。

第11.7节 修正案(A)。本协议可由各成员签署的书面文书随时随时修订。

第11.8节法律顾问。

(A)BCSF已聘请Dechert LLP(“公司律师”)担任本公司和BCSF的法律顾问。此外，公司 律师此前曾代表或同时代表公司、BCSF或与之相关的各方在与本协议编制以外的事项上的利益，并可能在未来代表此等人士。每位成员：(I)批准公司 律师代表公司和BCSF准备本协议；以及(Ii)确认任何其他成员未聘请公司律师 保护或代表该成员在本公司或本协议准备方面的利益，并且成员之间可能存在与本协议准备 相关的实际或潜在利益冲突。此外，每名成员：(I)承认成员之间或任何一名或多名成员与本公司之间未来可能发生冲突或纠纷；及(Ii)承认根据规范律师行为的法律和道德规则，公司律师可能被禁止就 任何此类冲突或纠纷代表本公司或BCSF(或其任何股权持有人)。第11.8(A)条并不妨碍BCSF或本公司在未来任何时候选择不同的法律 律师代表其，任何成员不得因本第11.8(A)条而被视为已放弃其就与本协议或本协议所述交易以外的事项有关的任何利益冲突提出异议的权利 ，但任何成员均可放弃此项权利。

(B)Amberstone已聘请Shin&Kim LLC(“Amberstone Counsel”)担任Amberstone的法律顾问。此外，Amberstone律师以前曾代表或同时代表Amberstone或与之相关的各方在与本协议编制以外的事项上的利益，并可能在未来代表此等人士。每一成员：(I)批准Amberstone律师在本协议准备过程中代表Amberstone ；以及(Ii)承认Amberstone Counsel没有 受聘于任何其他成员保护或代表该成员在本公司或本协议准备方面的利益，并且成员之间可能存在与本协议准备 相关的实际或潜在利益冲突。此外，每名成员：(I)承认成员之间或任何一名或多名成员与本公司之间未来可能发生冲突或纠纷；及(Ii)承认根据规范律师行为的法律和道德规则，Amberstone Counsel可能被禁止就任何此类冲突或纠纷代表Amberstone(或其任何股权持有人)。第11.8(B)条并不妨碍Amberstone在未来任何时候选择不同的法律顾问代表其代理，任何成员不得因本第11.8(B)条的规定而被视为已放弃就与本协议或本协议拟进行的交易以外的事项有关的任何利益冲突提出异议的权利，但任何成员 均可放弃此项权利。

第11.9节 费用和开支。本公司应就任何交易文件支付Anberstone的法律顾问Shin&Kim LLC和BCSF的法律顾问Dechert LLP的合理费用和开支。

第11.10节 执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本一起构成一个对所有成员具有约束力的协议。

第11.11节 具有约束力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但本条款不得解释为允许本协议禁止的任何转让或转让。

第11.12节 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其任何应用在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款及其所有其他应用的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.13节 计算时间。在计算本协议项下的任何时间段时，不应包括指定时间段开始运行的行为、事件或违约之日。如此计算的期间的最后一天应包括在内，除非 是纽约或韩国的银行休业的星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该期间应持续到不是星期六、星期日或此类法定假日的下一天的结束。

第11.14节 完整协议。除第11.14节另有规定外，本协议和管理协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前协议、谅解和安排 。

[此页的其余部分特意留空。 签名显示在下一页。]

兹证明，签署本协议的 成员已于上述日期签署并交付本协议。

[A&R有限责任公司协议签名页 ]

[A&R有限责任公司协议签名页 ]