附件10.41

执行副本

优先担保循环信贷协议

日期为

2021年12月24日

其中

贝恩资本专业金融公司。

作为借款人

本合同的贷款方和开证行

和

三井住友银行
作为管理代理

$300,000,000
__________________

三井住友银行
Sole Book Runner

三井住友银行

和

三菱UFG联合银行，N.A.
担任联合首席排班人

目录表

目录

(续)

目录

(续)

优先担保循环信贷，日期为2021年12月24日的协议(本“协议”)，由贝恩资本专业财务公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人和开证行以及作为行政代理的三井住友银行达成。

第一条

定义

第1.01节。 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2023年票据” 指借款人于2023年6月到期的8.50%票据。

“2026年债券” 指借款人于2026年10月到期的2.55%债券。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后担保债务余额”是指在任何日期，该日的担保债务总额减去债务人持有的组合投资中包括的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不应被视为组合投资的一部分)。

“调整后的欧洲货币利率”是指(A)以美元计价的任何欧洲货币借款的利息期，等于(I)该利息期的欧洲货币利率乘以(Ii)该利息期的法定准备金利率和(B)以美元以外的货币计价的任何欧洲货币借款的利息期的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)。到下一个1%的1/16)等于该货币在该利息期内的欧洲货币利率。

“管理代理”是指SMBC，以本合同项下贷款人的管理代理的身份。

“行政代理人的账户”是指，对于每种货币，行政代理人在发给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“预付率” 具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“受影响的货币” 具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 是指在任何时候就指定的个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由当时指定的个人控制或与其共同控制的另一人。尽管本协议有任何相反规定，但“关联方”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人。 但“关联方”一词应包括任何融资子公司。

“附属公司协议” 指BCSF投资咨询协议。

“约定外币”指，在任何时候，(I)任何加元、英镑、欧元和澳元，以及(Ii)在各多币种贷款人的事先书面同意下，任何其他外币，只要在当时(A)该外币可以在伦敦外汇市场或相关当地市场自由转让和兑换成美元(如果适用)，以及(B)在发行该等外币的国家没有中央银行或其他政府授权(包括，就欧元而言，需要获得欧洲中央银行的任何授权，才能 允许任何多币种贷款人使用该外币进行本协议项下的任何贷款，和/或允许借款人借款、偿还本金和支付利息，除非该授权已获得并且完全有效和 生效。

“协议” 具有本协议序言中赋予该术语的含义

“备用基本利率” 指任何一天的年利率，等于(A)零和(B)以下两者中较大者：(I)该日的有效最优惠利率，(Ii)该日的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(Iii)LIBO筛选利率加该日的1%，期限为一个月的美元存款。因最优惠利率、联邦基金有效利率或上述LIBO屏幕利率(或其后续利率)中显示的利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或LIBO屏幕利率(或其后续利率)中显示的此类利率更改的生效日期起 生效。

“适用美元百分比”对于任何美元贷款人来说，是指该美元贷款人的美元承诺所代表的总美元承诺的百分比。如果美元承诺已终止或到期，则应根据最近生效的美元承诺确定适用的美元百分比，以使任何转让生效。

“适用财务报表”是指在任何日期，借款人根据第5.01(A)节向行政代理提交的最新经审计财务报表；但如果在紧接向行政代理交付借款人新的经审计财务报表之前，存在重大不利影响(“先前存在的MAE”)(无论其何时发生)，则截至上述日期的“适用财务报表”是指紧接交付之前有效的适用财务报表 ，直至先前存在的MAE不再存在为止。

“适用保证金”指(A)如(A)借款基数(截至最近交付的借款基准证)少于综合债务金额的1.6%，则适用保证金为(I)就任何资产负债表贷款而言，年利率为0.875%；(Ii)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为1.875%；及(Iii)就任何以英镑计价的远期利率贷款而言，适用保证金为1.9943%；和(B)等于或大于合并债务金额的1.6倍，适用的保证金应为(I)对于任何资产负债表贷款，年利率为0.75%；(Ii)对于任何欧洲货币贷款，年利率为1.75%；以及(Iii)对于以英镑计价的任何RFR贷款， 1.8693%。

“适用多币种百分比”对于任何多币种贷款人来说，是指该多币种贷款人的多币种承诺占总多币种承诺的百分比。如果多币种承诺已终止或过期，则应根据最近生效的多币种承诺确定适用的多币种百分比，以使任何分配生效。

“适用百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或过期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，从而使任何分配生效。

“认可交易商”指(A)对于不是美国政府证券的任何有价证券投资，指根据《交易法》注册的具有国家认可地位的银行或经纪自营商或其关联公司；(B)对于美国政府有价证券，指美国政府证券的任何一级交易商；以及(C)对于任何外国有价证券投资，具有国际公认地位的任何外国银行或经纪自营商或其关联公司，就第(A)款中的每一项而言，(B)和(C)， 如附表1.01(A)所述，或行政代理人在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪交易商或其关联公司。

“经批准的定价服务”是指：(A)附表1.01(A)或(B)所列的任何其他定价或报价服务，由借款人的外聘经理(只要具有必要的授权)或董事会(或具有必要授权的董事会)批准的任何其他定价或报价服务，并由借款人以书面指定给行政代理(如果经董事会批准，应附有借款人董事会(或拥有必要授权的适当委员会)的决议副本，证明该定价或报价服务已得到借款人的批准(br})。

“经批准的第三方评估师”是指借款人以书面形式 指定的任何独立的国家认可的第三方评估公司(如果借款人董事会批准，应附上借款人董事会(或拥有必要授权的适当委员会)的决议副本，证明该公司已获得借款人批准，以协助借款人的董事会(或拥有必要授权的适当委员会)对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款)，以及(B)行政代理可以接受。已理解并同意行政代理接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&Pills LLC、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)、Value Research Corporation和Alvarez&Marsal。如本合同第5.12节所用，“由行政代理人选定的经批准的第三方评估师” 是指由行政代理人确定并经借款人同意的前一句中确定的任何公司和任何其他独立的国家认可的第三方评估公司(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

“资产覆盖率” 是指借款人及其子公司在综合基础上确定的比率，不重复：(A)借款人及其子公司的总资产价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务，与(B)代表借款人及其子公司债务的优先证券总额(包括本协议项下的任何未偿债务)的比率，在每种情况下均根据《投资公司法》和证券交易委员会根据《投资公司法》向借款人或就借款人发出的任何命令确定。包括美国证券交易委员会对任何SBIC子公司的债务给予的任何豁免减免 。

“转让和假设” 是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以本合同附件A的形式(经过调整以反映各自转让时正在转让或未偿还的承诺和/或贷款的类别)或 行政代理批准的任何其他形式，只要不发生(A)、(B)、(I)项下的违约事件，借款人已发生并继续发生第七条第(J)项或第(K)项。

“假定贷款人” 具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“澳元”指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用期” 指自生效日期起至(X)承诺终止日期和(Y)根据第七条终止承诺的 日期中较早者的期间。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，为免生疑问，不包括根据第2.20(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限 。

“背靠背交易” 是指以下交易：(1)债务人发起或获得一项投资，(2)该债务人立即将该项投资的全部或部分参与权益全部转让或出售给排除资产，(3)该等除外资产就该项投资(或其中的参与权益)或其任何部分而向该债务人支付的购买价格，由义务人 汇给相关发行人，并代表债务人就该项投资向相关发行人支付的全部购买价格；及(4)紧接该项交易完成后的借款基数不低于紧接该项交易前的借款基数；但为免生疑问，就本协议而言，只有债务人根据上文第(Ii)款向除外资产转让的任何投资部分(须遵守本定义第(I)、(Ii)和(Iv)条)，而非此类投资的任何其他部分，应被视为进行了背对背交易。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律而言，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指美国破产法，美国联邦法典第11编第101条及以后。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量的国际框架、标准和监测”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南” 中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述。

“BCSF投资咨询协议”是指由外聘经理和借款人之间于2019年2月1日修订并重新签署的某些投资咨询协议。

“BCSF Advisors贷款协议”是指(A)由外聘经理和借款人之间于2020年3月27日签订的特定循环贷款协议，以及(B)任何BCSF Advisors贷款协议的任何再融资、再偿还、续签或延期，包括任何新的或继任投资顾问欠外聘经理(或该等继任者)的任何此类债务，而本协议未予禁止。

“基准” 最初指的是：(A)英镑、每日简单汇率和(B)彼此商定的外币和美元的调整后的欧洲货币汇率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或早期选择加入(视情况而定)发生在适用于该货币的每日简单RFR或调整后的欧洲货币汇率或当时的基准汇率的相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准 替换，前提是该基准替换已根据第2.20节(A)或 第(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换” 对于任何可用的基准期，指可由适用基准替换日期的行政代理 确定的下列顺序中列出的第一个备选方案；但如果基准涉及任何债务、利息、费用、佣金或本合同项下以美元以外的任何货币计价或按其计算的其他金额，则 以下第(3)款所述备选方案：

(1)           ：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)           ：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的 和；

(3)           ：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用货币的当前基准利率，并适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代基准利率以取代当时的基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例的总和。当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准 和(B)相关基准替换 调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的费率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准 替换”应在适用的基准更换日期恢复并应被视为(A)条款SOFR和(B)相关基准替换 调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准置换数 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为下限 。

“基准替换 调整”是指在与借款人协商后，以任何适用利息期间的未调整基准替换货币当前基准的任何替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)           就“基准替代”定义第(1)和(2)款的 而言，第一个备选方案载于以下 可由行政代理与借款人协商确定的顺序：

(A)           利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，基准替换首次设定为 有关政府机构为用适用的 相应基准期的适用未调整基准替换而选择或建议的利息期；

(B)在基准替代首次设定的基准时间 的利差调整(可以是正值、负值或零) 适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率在指数停止事件时生效的 适用于适用相应基期的基准的           ；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，利差调整，或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理人和适用相应期限和货币的借款人选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换来替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换 ；

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。

“基准替换 符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“欧洲货币利率”的定义、“备用基本利率”的定义、“业务日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“每日简单的RFR”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“RFR利息日”的定义、“RFR参考日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、 借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度、违反条款的适用性、 以及其他技术、行政或操作事项)管理代理(在与借款人协商后)根据其合理的裁量权决定 可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人(在与借款人协商后)认为与本协议和 其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义的第(Br)(1)或(2)款的情况下，

(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期；和

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期。

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.20(B)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日起三十(30)天后的日期；或

(4)如果是提前选择参加选举，在该提前选择参加选举通知之日之后的第六(6)个工作日内，只要行政代理尚未收到通知，则在下午5：00之前将通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期通知 之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供反对提前选择参加选举的书面通知，其中包括： (X)对于美元的基准替换，所需的贷款人，以及，(Y)对于任何外币的基准替换的 ，所需的多币种贷款人。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在上文第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当上述第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准当时的所有可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于当时的任何基准，是指发生与基准 相关的一个或多个事件：

(1)            由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)，前提是在该声明或发布时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)           该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；或

(3)           监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”就任何当时的基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之时起计的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何其他贷款文件，没有基准 替换时的基准 和(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何其他贷款文件时终止。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或其任何后继者)。

“借款人” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款” 是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有同一类别的银团ABR贷款，(B)以相同货币计价、具有相同利息期限的所有相同类别的欧洲货币贷款，(C)同一类别的所有RFR贷款或 (D)Swingline贷款。

“借款基础” 具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“借款基础证书”是指借款人的财务官员的证书，基本上采用本合同附件B的形式(或行政代理应合理满意的其他形式)，并适当填写。

“借款基数不足”是指在确定借款基数的任何日期，(A)截至该日期的担保债务总额 超过(B)截至该日期的借款基数的数额(如有)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的银团借款请求，如果是书面的，则应基本上采用本合同附件C的形式(或行政代理人合理满意的其他形式)，并由借款人签署。

“营业日”指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子 ；但(A)当用于以一种货币计价的欧洲货币贷款或欧洲货币借款时，或在计算或计算该货币的欧洲货币汇率时，术语“营业日”也不包括该货币的任何非欧洲货币银行日，以及(B)当用于RFR贷款或任何此类RFR贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何其他英镑交易时，术语“营业日”也不包括任何非RFR营业日。

“计算金额”指在任何测试期间结束时，等于(A)(1)调整担保债务余额的125%(截至测试期间结束时)减去(Ii)借款 基础中包括的所有报价投资的总价值(截至测试期间结束时)和(B)借款 基础中包括的所有未报价投资的总价值(截至测试期间结束时)的10%的金额；但在任何适用的测试期内，借款基础的未报价投资的合计价值在任何情况下不得超过25%(或，如果(B)款适用，则为10%，或尽可能接近于此) 。

“CAM交换”指第七条所规定的贷款人利益的交换。

“CAM交换日期” 指发生第七条第(J)款所述任何违约事件的日期，或借款人收到管理代理书面通知的日期，通知发生第(Br)条第(I)款所述任何违约事件。

“CAM百分比” 对每个贷款人来说，是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的指定债务(不论在该时间是否到期及应付)的合计美元等值 及(B)分母应为紧接CAM交换日期前欠所有贷款人的指定债务的合计美元等值金额(不论是否在该时间到期及应付)。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务需要分类并计入该人资产负债表上的资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的 资本化金额。

“任何人士的股本” 指该人士的任何及所有公司股份(不论如何指定)，以及代表该人士所有权权益(包括会员权益及有限责任公司权益)的任何及所有其他股权及参与 。

“现金”是指美元或美元以外的任何货币(以美元等值计算) 可自由兑换货币的任何即时可用资金。

“现金质押化” 是指，就信用证或本合同项下的任何义务而言，根据第2.05(K)节， 在一个地点，并根据行政代理和各开证银行合理满意的形式和实质文件，提供和质押现金抵押品。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与上述相关的含义 ，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物” 是指属于下列一项或多项债务的投资(现金除外)：

(A)对商业票据或其他短期公司债券的           投资 ，自收购之日起270天内到期，并在收购之日获得标普至少“A-1”和穆迪至少“P-1”的信用评级 (或如果标普或穆迪中只有一家提供这种评级，则此类投资也应具有任何其他评级机构的同等信用评级)；

(B)自收购之日起一年内到期的           美国政府证券；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的           投资 (I)由根据美国或其任何州的法律或根据主要金融中心所在司法管辖区或其组成的司法管辖区的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；条件是：(Br)此类存单、银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户(定义见《统一商业守则》)，抵押品代理人可通过该账户完善其中的担保权益，以及(Ii)在收购之日，标普和穆迪的信用评级至少分别为A-1和P-1(或如果标普或穆迪中只有一家提供此类评级，则此类投资也应具有任何其他评级机构的同等信用评级)；

(D)美国政府证券的           全抵押回购协议，期限自收购之日起不超过三十(30)天，并与(I)满足本定义第(C)款所述标准的金融机构或(Ii)在收购日期具有(或作为合并集团成员)的核准交易商订立，信用评级：标普至少为A-1，穆迪至少为P-1(或如果标普或穆迪中只有一家提供此类评级，则该核准交易商还应具有任何其他评级机构的同等信用评级)；

(E)对货币市场基金的           投资 这些基金基本上投资其所有资产，并且受其各自章程的限制，只能单独投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资(包括信贷质量和到期日)；

(F)            任何银行签发的再投资协议(如该银行将其视为存款)，或任何保险公司或其他法团或实体发出的再投资协议，在每种情况下，在上述收购之日，标普给予至少A-1的信用评级，穆迪给予至少P-1的信用评级；但借款人可根据借款人的选择随时解除此类再投资协议而不受处罚；

(G)始终获穆迪评为“Aaa”及“mr1+”，而获标普评为“aaam”或“aam-G”的           Money市场基金；及

(H)           由SMBC(或以类似身份对借款人行事的任何后续托管人或其他实体)提供的下列任何 服务： (I)货币市场存款账户，(Ii)欧洲美元定期存款，(Iii)商业欧洲美元清算服务或(Iv)开立商业票据服务，在每种情况下，在收购日期，标准普尔给予的信用评级至少为A-1，穆迪给予的信用评级至少为P-1 ，且不迟于收购之日起270天内到期；

但条件是：(br}现金等价物在任何情况下都不包括仅规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或标普改变其评级体系，则该定义中包括的任何评级应被视为穆迪或标普后续评级类别中的同等评级，视情况而定。(Iii)现金等价物(美国政府证券、存单或回购协议除外) 不得包括借款人和附属担保人对任何单一发行人总资产10%以上的任何此类投资； 和(Iv)在任何情况下，现金等价物均不得包括非美元或约定外币计价的任何债务。

“控制权变更” 指借款人将不再由外聘经理或其附属公司管理。

“法律变更” 是指在本协议之日之后(或对于在本协议生效之日之后通过转让或合并而成为贷款人的人)发生：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或对任何法律、条约或政府规则或条例或其解释、管理或适用发生任何变化 (无论基础法律、条约或政府规则或条例是在生效日期(或关于某人在本协议生效日期后通过转让或合并成为贷款人)之前发布或颁布的， 但不包括其建议或法院或政府当局的任何决定，(B)任何政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指导方针、请求或指令，或任何实施规则或对以前发布的指导方针、请求或指令的解释，在生效日期(或关于在本协议生效日期后通过转让或合并成为贷款人的人)或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或控制该贷款人的任何公司遵守任何此类政府当局关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的任何指导方针、要求或指令的每一种情况下，在生效日期 之后(或就在本协议日期后通过转让或合并成为贷款人的人)，生效日期)。 为免生疑问，所有请求、规则, 关于流动性和资本充足率的指南或指令(I)由任何美国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关，以及(Ii)由任何政府当局就实施银行国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议而发布， 在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每一种情况下，无论采用何种日期、 发布、 、颁布的或实施的。

“类别”，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是银团贷款、银团多币种贷款还是Swingline贷款；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人；当用于任何承诺时，是指此类承诺是美元承诺还是多币种承诺。信用证的“等级”是指该信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“CLO证券” 指债务证券、夹层证券、股权证券、剩余权益或综合或组合证券(即作为一个单位有效发行的债务和股权证券的组合)，包括对债务证券、夹层证券、股权证券、剩余权益或复合或组合证券提供 合成信用敞口的合成证券(或其他投资，包括为遵守适用的风险保留要求而持有的任何权益，类似地代表对杠杆投资组合基础池的投资)，在每一种情况下，使其持有人有权获得以下付款：(I)取决于主要由债务证券、公司贷款或资产支持证券的所有权权益组成的投资组合的现金流 或(Ii)因债务 证券、公司贷款或资产支持证券的信用衍生交易项下的信用事件(无论如何定义)而蒙受损失。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 具有《担保与担保协议》中赋予该术语的含义。

“抵押品代理”指SMBC在担保和担保协议下作为抵押品代理的身份，并包括该协议下的任何后续抵押品代理 。

“抵押品池” 指在任何时候已交付(如担保和担保协议所界定)给担保品代理人并受担保和担保协议规定的留置权约束的每项证券组合投资，并且只有在此类投资组合投资继续按照担保和担保协议的设想交付且抵押品代理人拥有作为担保 债务(如担保和担保协议所界定)的担保的优先完善留置权的情况下(受第6.02节允许的任何留置权的约束)；但条件是：在抵押品代理人具有优先完善性的任何证券组合投资的情况下(不包括期限最长为7天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)的任何资产)，持有此类证券投资的存款账户和证券账户的惯常的抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利)担保权益，此类有价证券投资可以 纳入抵押品池，只要在被纳入后7天内，或抵押品代理人可自行决定的长达六十(60)天的较长期限内，完成“交付”所需的所有剩余行动全部得到满足。

“合并债务金额” 指截至任何日期的(I)截至该日期的承诺总额(或，如果大于该日期，则为所有贷款人的循环信贷风险敞口)加上(Ii)未偿还指定债务的总额(该术语在担保和担保协议中定义)，以及(无重复)任何指定债务项下未使用和可用承诺的总额 (该术语在担保和担保协议中定义)。

“增加承诺” 具有第2.08(E)(I)节中赋予此类术语的含义。

“增加承诺日期”具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“承诺终止日期”指2025年12月24日。

“承付款” 统称为美元承付款和多币种承付款。

“竞争者”指(A)任何主要从事私人资产管理业务的人，如商业发展公司、夹层基金、私人债务基金、对冲基金、不良资产基金、秃鹫基金、私募股权基金或任何与借款人或其任何关联公司有直接或间接竞争关系的风险贷款人；(B)上述(A)或(B)款所述受让人和参与者所列的人；(C)由(A)或(B)款所述的人控制、控制或共同控制的任何人； 或(D)由上文(A)或(B)款所述人士担任投资顾问并拥有酌情投资权限的任何人士。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”具有相关含义；但“控制”不应包括“消极”控制或“阻止”权利，即未经任何人投票或同意不得采取行动。

“受控外国公司”是指下列任何附属公司：(I)“受控外国公司”(按守则第957条的含义)，(Ii)其所有资产实质上由本定义第(I)款所述的一个或多个子公司的股权和/或债务组成(直接或间接通过一个或多个流动实体)的子公司，或(Iii)因美国联邦所得税的目的而被视为不予理会的实体，其几乎所有资产(直接或间接地通过一个或多个流动实体)构成本定义第(Br)(I)或(Ii)款所述的一个或多个子公司的股权和/或债务。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“同时交易”指，就本协议项下的任何拟议行动或交易而言，(A)投资组合或其他财产或资产的任何收购或出售，(B)包括在担保债务金额中的任何未偿还贷款、信用证的现金抵押或支付其他债务，以及(C)从任何投资中返还资本或以其他方式分配或收取现金， 在每种情况下，(X)实质上与该建议的行动或交易同时发生，并在任何情况下在该建议的行动或交易的24小时内发生 和(Y)，借款人提交的现行借款基础证书即可证明。

“担保债务金额”指在任何日期，(X)所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险，加上(Y)在该日期的其他担保债务、特别无担保债务和无担保较长期债务的总额减去(Z)根据第2.05(K)节和第2.09(A)节最后一段的规定在该日期全额变现的LC风险敞口的总和； 但条件是：(A)现有票据、特别无担保债务和无担保较长期债务应从担保债务金额的计算中剔除 ，直至此类债务预定到期日之前九(9)个月的日期，以及(B)在此类无担保较短期债务预定到期日之前9个月的日期之前，50%的未偿还无担保较短期债务应从担保债务金额的计算中剔除(前提是，但仅限于，任何此类债务的任何部分都必须在最终到期日(无担保较长期债务)后六(6)个月 之前或在此类债务(就现有票据而言，为特别无担保债务或无担保较短期债务)的原始最终到期日之前 之前按合同安排的摊销或其他本金支付或强制赎回(借款人的普通股除外)。, 此类债务的这一部分应计入担保债务金额的计算中，自(I)上述预定分期偿还付款或其他预定本金支付或强制性预定赎回之日和(Ii)借款人意识到此类债务需要偿还或赎回之日中较晚的日期(I)九(9)个月之后)。为免生疑问，为计算担保债务金额，构成债务的任何可转换证券如被要求计入“担保债务金额”，将计入当时未偿还的本金余额。

“货币” 指美元或任何外币。

“每日简单RFR” 指就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率相等于(I)在(A)该RFR利息日为营业日， 该RFR利息日或(B)该RFR利息日不是营业日，则紧接该RFR利息 日及(Ii)0.00%之前五个营业日的SONIA(“RFR参考日”)的年利率。如果在紧接任何RFR参考日之后的第二个营业日下午5：00(伦敦时间)，关于该RFR参考日的SONIA 还没有在SONIA RFR管理员的网站上发布，并且关于Daily Simple RFR的基准更换日期也没有发生，则该RFR参考日的SONIA将是与SONIA管理员网站上发布的前一个RFR营业日 相同的SONIA；但根据本句确定的索尼娅应用于计算不超过连续三个RFR利息日的每日简单RFR。因SONIA更改而导致的每日简单RFR的任何更改应自SONIA更改生效之日起生效，且包括该更改生效日期在内，而不会通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾) 建立 该利率的惯例；前提是，如果行政代理 决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下(在与借款人协商后)制定另一个惯例。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 除第2.19(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证提供资金，除非该贷款人 以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定了提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均以下列条件为前提，连同适用的违约，如有，根据本协议的条款，(Br)未得到满足或未以其他方式放弃，或(Ii)在到期之日起两个业务 日内，向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人书面表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人在商业上合理的确定，即不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同 适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指出))，(C) 失败，在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内, 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)行政代理人已收到通知，表示该贷款人已成为或拥有直接或间接母公司，该母公司(I)资不抵债，或一般无法在到期时偿付债务，或书面承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)通过破产、资不抵债、重组、清算或类似程序的未披露管理人，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等， 或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许 任何此类程序或任命，或(Iii)自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局或机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免 或允许该贷款人(或该政府当局或机构)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的且具有约束力，且该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.19(B)节的规定)(行政代理应将该判定的书面通知 递送给借款人、每一开证行和每一贷款人以及每一名Swingline贷款人)。

“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息以及(B)贷款文件规定的应计和未付费用的所有债务。

“指定互换” 是指以杠杆方式投资于债券、票据、贷款、债券或证券的任何总回报互换、信用违约互换或股权对冲协议。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权； 但“处置”或“处置”一词不应包括对借款人根据本协议不禁止的交易产生并立即转移到融资子公司的投资的处置，或对从排除资产收到并迅速转移到另一排除资产的组合投资的任何处置，或根据第6.03(H)节的条款进行的任何背靠背交易。

“被取消资格的受让人和参与者附函”是指借款人和行政代理人之间的某些附函，日期为生效日期(经行政代理人和每个联合牵头安排人同意后不时修改、重述、修改或以其他方式补充)。行政代理同意应贷款人的要求迅速向每个贷款人提供(A)当时有效的被取消资格受让人和参与者附函，以及(B)对被取消资格受让人和参与者附函的任何修改、修改或其他更新。

“美元承诺” 是指，对于每个美元贷款人，该美元贷款人承诺提供银团贷款，并在信用证和互换额度贷款中获得参与，以美元计价，表示为代表该贷款人在本合同项下的循环美元信贷风险的最高总额，此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向其转让而不时减少或增加。每一贷款人的美元承诺额列于附表1.01(B)， 或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其美元承诺额(视情况而定)。截至生效日期，贷款人的美元承诺总额为150,000,000美元。

“美元等值” 是指在任何确定日期，对于以任何外币计价的金额，根据行政代理或适用的开证行在主要金融中心以美元计价的现货销售汇率，在该日期前两个营业日之前的日期购买该外币所需的美元金额 ，于适用时间上午11点左右在主要金融中心以该外币在两个营业日后交割。但行政代理行或该开证行可从该行政代理行或该开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是：在确定日期时，以该身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，该开证行可使用在以任何约定外币计价的任何信用证计算外汇之日所报的该即期汇率。

“美元信用证风险敞口”指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与该信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时间的美元LC风险敞口应为其在该时间的美元LC风险敞口总额中适用的美元百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美元信用证已按其条款过期，但由于《国际备用信用证惯例》第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美元信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中仍未支付。

“美元贷款人” 指附表1.01(B)所列具有美元承诺的个人，以及根据转让和假设而成为本协议当事人的任何其他个人，该转让和假设规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷风险，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。

“美元贷款” 指以美元计价的贷款。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举” 是指，如果任何货币当时的基准是调整后的欧洲货币汇率，则发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，说明当时至少有五项以该货币计价的当前未偿还银团信贷包含(经修订或最初执行的)(1)如果是以美元计价的银团信贷，则以基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR或基于SOFR的任何其他利率)为基准利率，或(2)如果是以任何其他货币计价的银团信贷，任何适用的替代基准(在每种情况下，此类银团信贷安排都在该通知中确定，并公开供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择 以触发该货币从调整后的欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA” 指适用人士在有关期间的综合净收益(不包括非常、非常或非经常性收益和非常 亏损(在与适用证券投资有关的相关协议中的“EBITDA”定义(或用于此处设想的目的的类似定义的术语)中被排除的范围))，加上在计算与适用证券投资有关的相关协议中的此类综合净收益时扣除的范围 ：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)联邦、(Iii)该期间的折旧和摊销费用，以及(Iv)在与适用证券投资有关的相关 协议中“息税折旧及摊销前利润”(或用于此处预期目的的类似定义术语)的定义中所包括的其他调整，前提是此类调整是常见和习惯的，且与借款人订立相关协议时其他类似借款人的基本类似债务的市场条款基本相似 。尽管有上述规定，借款人仍可根据管理证券投资的相关协议的要求，使用相关发行人提供的相关财务模型、形式财务报表、合规报表和财务报告包中的信息和计算方法，以善意的方式计算EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在受欧洲经济区决议机构监管的任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期， 该日期为2021年12月24日。

“股权” 指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益或等价物(无论如何指定，包括为美国联邦收入 纳税目的而视为股权的任何工具)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”指 《1974年美国雇员退休收入保障法》及根据该法案颁布的规则和条例，每一项均经修订或 不时修改。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的 最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就任何计划的终止承担任何责任，但支付计划缴款或应付的PBGC保费除外，但根据《ERISA》第4007条没有拖欠；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；或(F)借款人或任何ERISA关联公司承担提取责任，或借款人或任何ERISA关联公司收到《ERISA》第四章所指的破产的任何通知 借款人或任何ERISA关联公司有义务向其提供资金的任何多雇主计划。

“错误付款”的含义与第8.09(A)节赋予的含义相同。

“错误的 欠款分配”具有第8.09(D)节中赋予它的含义。

“错误的 受影响的付款类别”具有第8.09(D)节中赋予它的含义。

“错误的 退款不足”具有第8.09(D)节中赋予它的含义。

“错误的 付款代位权”具有第8.09(D)节中赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或 “欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币银行日”是指欧洲货币贷款、欧洲货币借款、利息、手续费、佣金或其他金额，或按以下方面计算的：

(A)           Dolders， 银行在英格兰伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；

(b)           Euros, a TARGET Day;

(C)           加元，指银行在加拿大多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)；或

(D)           澳元，指银行在澳大利亚墨尔本营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

“欧洲货币利率” 指任何利息期：

(A)           在以美元计价的欧洲货币借款的情况下，洲际交易所基准管理有限公司伦敦银行同业拆借利率为美元存款的年利率，期限与彭博金融市场系统(或洲际交易所基准管理有限公司为展示该管理机构的美元存款伦敦银行同业拆借利率而指定的该服务或该服务的其他页面)中显示的利率相同，截至上午11：00，伦敦时间，即在利息期第一天之前的两个欧洲货币银行日 美元(“libo屏幕利率”)；如果行政代理人确定相关利息期间无法获得上述相关来源，则欧洲货币利率指的是 美元，由行政代理人合理确定的利率为年利率的平均值(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100%)，如果行政代理人通过请求并 然后接受银行间同业拆借日，在伦敦银行间市场美元利息期间第一天上午11：00之前的两个欧洲货币银行日内借入资金。在该利息期限的第一天交割，交割天数为 ，金额与行政代理在相关欧洲货币借款中所占份额的金额相当；

(B)           在 以欧元计价的欧洲货币借款的情况下，年利率等于由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行同业拆借利率，期限等于适用的彭博社页面(或提供由行政代理不时于上午11：00左右合理确定的报价的任何后续或替代页面或服务)上显示的利息期。(布鲁塞尔时间) 在该利息期第一天之前的两个欧元欧元银行日(“EURIBOR屏幕利率”)；

(C)           在以加元计价的欧洲货币借款中，年利率等于适用于加元银行承兑汇票的年收益率的平均值 上午10：00左右。(安大略省多伦多时间)在该 利息期的第一天(或如果该日不是加元的欧洲货币银行日，然后在紧接之前的欧洲货币(加元银行日)，如路透社Money Rate Service的“CDOR页面”(或显示加元银行同业承兑利率的其他页面或商业来源(或行政代理可能不时合理指定的显示加拿大银行间承兑利率的其他页面或商业来源)所报告的那样，期限相当于该 利息期(或如果该利息期不等于几个月，则期限相当于最接近该利息期的月数)(“CDOR屏幕利率”)；和

(D)           在 以澳元计价的欧洲货币借款的情况下，年利率等于路透社公布的银行票据互换参考投标利率或行政代理批准的后续利率(或行政代理可能不时指定的提供BBSY(投标)报价的商业来源)。(澳大利亚墨尔本时间)在利息期第一天之前的两个澳元欧洲货币银行日(或如果该日不是澳元欧洲货币银行日，则在紧随其后的澳元欧洲货币银行日之前的 )，期限相当于该利息期(“BBSY Screen rate”)。

但条件是，如果任何货币的“欧洲货币汇率”小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“除外资产” 指任何获准的CLO发行人、CLO证券和融资租赁债券、SPE子公司和任何类似的资产或实体，在每种情况下，任何债务人在生效日期或之后持有权益，在每种情况下，指其各自的子公司，除非借款人以书面形式向抵押品代理人指明该资产或实体不是 排除资产。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由借款人支付的款项或因借款人在本合同项下的任何义务而收取的任何其他收款人，指(A)对收款人的净收入 (无论面值如何)、净利润、特许经营税和分支机构利润或任何类似税项征收(或以其衡量)的税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国(或其任何州或政治分区)征收的税，或由司法管辖区(或其任何政治分区)根据 收款人组织的法律或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，其适用的放贷办事处所在的法律，或(Ii)其他关联税，(B)贷款人的情况，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何税款(I)在该贷款人(受让人根据第2.18(B)条提出的请求除外)成为本协议一方(或以其他方式获得贷款或承诺的权益)或指定新的贷款办事处时征收的任何税款，除非在每种情况下，该贷款人的转让人或该贷款人有权根据第2.16条从借款人获得关于该预扣税的额外金额， 在该转让或指定时(除非该预扣是由于CAM交换)，或(Ii) 可归因于该贷款人未能或无能力遵守第2.16(F)款，(C)对根据任何贷款文件进行的付款征收的任何美国联邦、州或地方 备用预扣税，以及(D)根据 FATCA征收的任何预扣税。

“现有票据” 指2023年票据和2026年票据。

“外部经理” 指BCSF Advisors LP。

“非常收据”指债务人因任何外国、美国、州或地方退税、退休金计划、判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何其他代价而收到或支付的任何现金、赔偿(及代之付款)、并非在正常业务过程中收到的赔偿款项及并非在正常业务过程中收到的任何购买价格调整 (但为免生疑问， 除外，任何债务人发行股权和发行债务的收益)；但条件是： 非常收据不应包括借款人根据第2.16(H)条从行政代理或任何贷款人收到的任何(X)金额，或(Y)从保险收益、没收赔偿金(或代之付款)、赔偿或与判决或索赔、诉讼或法律程序的和解有关的付款中收到的现金收据 。任何人收到关于该人针对 的任何独立第三方索赔或损失的赔偿或付款，并立即申请支付(或补偿该人之前支付的)该索赔或损失以及该人与此相关的费用和开支。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例采纳并实施守则的这些 节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入， )。行政代理 从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下1/100)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函” 指借款人、行政代理和SMBC之间作为联合牵头安排人和贷款人的日期为2021年11月23日的特定费用函。

“最终到期日” 指2026年12月24日。

“财务官”指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“融资子公司”指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、 修改或续签或其他情况)。

“外币” 指任何时候美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何以美元计价的金额而言，使用行政代理合理确定的“美元等值”定义中规定的外汇汇率倒数，可以用该美元购买的任何外币的金额。

“外币升华”是指在任何确定日期，相当于(A)15%和(B)当时有效的多币种承诺的乘积的金额。

“外国贷款人” 指非美国人的任何贷款人。

“外国子公司” 指借款人作为受控外国公司的任何子公司。

“正面风险敞口” 是指，对于任何开证行，在任何时候发生违约的贷款人(A)未偿还美元LC风险的适用美元百分比和(B)未偿还多币种LC风险的适用多币种百分比，在每种情况下，对于该开证行签发的信用证，除美元LC风险或多币种LC风险(视情况而定)外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人 或根据本条款担保的现金。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括行使这些权力或职能的任何超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何抵押品，。(B)购买或租赁财产证券或服务 以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但保证一词不得包括：(1)托收背书或在正常业务过程中的保证金，或(2)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议，只要此类赔偿义务是无担保的，该人已确定其下的任何责任是遥远的 ，且此类赔偿义务在功能上不等同于主债务人的付款义务的担保。 任何担保的金额在任何时候都应被视为等于发生担保的主要债务的最高规定或可确定的金额。, 除非该担保条款明确规定该人根据该担保承担责任的最高金额为较小的金额(在这种情况下，该担保的金额应被视为等于该较低的金额)。

“担保和担保协议”是指借款人、行政代理人、借款人的每一子公司、任何有担保的长期债务或担保较短期债务的不时持有人(或其授权代理人、代表或受托人)以及抵押品代理人之间于生效日期生效的特定担保和担保协议。

“担保假设协议”是指担保代理人与根据第5.08节要求成为担保和担保协议项下的“附属担保人”的实体 之间的担保假定协议(实质上以担保和担保协议附件B的形式(或担保代理人应合理满意的其他形式)(行政代理应要求符合第5.08节要求的变更))。

“套期保值协议” 是指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或其他利率、货币汇率或商品价格套期保值安排；但在任何情况下，任何指定的掉期均不得视为本协议项下的套期保值协议。

“非实质性子公司” 指借款人不时“指定”为非实质性子公司的那些子公司 (应理解为借款人可随时更改任何此类指定)；但此类指定的非实质性子公司应在第5.01节规定的最近一份资产负债表的日期符合以下所有标准：(A)该等子公司及其各自的子公司(在合并基础上)截至该日期的总资产不超过借款人及其子公司截至该日期的合并资产的3%；及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日止财政季度的总收入(按综合基准计算)不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的3%。

“增额贷款人” 具有第2.08(E)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(br})，(B)该人以债券、债权证、票据或类似的票据证明的所有义务，而该等债券、债权证、票据或类似的票据代表信贷的延展 ；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务(不包括应付帐款及应累算开支及在正常业务运作中所招致的逾期不超过90天的贸易帐目)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的应付帐款及应累算开支)，。(E)由任何留置权(第6.02(D)条所准许的留置权除外)担保的其他人对其拥有或取得的财产的所有债务，不论是否已承担(该等债务的未清偿款额与受该留置权所规限的财产的公平市值两者中较低者)。(F)该人对他人债务的所有担保，(G)该人的所有 资本租赁义务，(H)该人作为开户方对信用证和担保函的所有或有或有义务，(I)该人关于银行承兑汇票的所有义务，或有或有义务，及(J)该人在任何指定互换下的所有义务(不言而喻，为本定义的目的, 指定互换项下的任何此类债务的金额应为该指定互换项下参考债务的名义价值超过借款人或其任何附属公司在该指定互换项下公布的保证金的价值)。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)对 该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务， 除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。尽管如上所述，“负债” 不应包括(I)任何债务人作为贷款机构或发行贷款机构(如适用)作为组合投资的一部分或与之相关的任何循环承诺、延迟提取定期贷款或信用证，(Ii)任何人参与出售任何银行贷款的任何无追索权债务，(Iii)该人因出售任何第一连带银行贷款的第一部分而产生的债务，该债务仅作为ASC 860项下的会计事项产生，(Iv)托管或购买 在正常业务过程中就资产或投资的购买价格的一部分产生的价格扣留，以 偿还该资产或投资的卖方未履行的义务，(V)在正常业务过程中产生的作出未来投资或为任何现有投资的延迟提取或未出资部分提供资金的承诺，(Vi)合营投资中债务人的未催缴资本或其他 承诺，以及要求任何义务人向合资企业投资公司或合资企业投资公司的贷款人提供资本的任何信件或协议，(Vii)任何应计激励, 向 投资经理或其附属公司支付管理费或其他费用(无论是否延期支付)或(Viii)根据第6.04(C)节签订的套期保值协议，但不适用于借入的资金。

“保证税” 指因借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而向借款人或就借款人支付的任何款项征收的税项，但不包括其他税项。

“独立” 用于任何特定人士，是指该人(A)在借款人或其任何子公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(B)与借款人或其子公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)并无作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似 职能的人员的关系。

“行业分类 组”是指(A)本合同附表1.01(C)中规定的任何分类组，以及借款人随后可能建立并由借款人提供给管理代理的任何此类分类组， 和(B)借款人根据第5.12节建立的最多三个额外的行业组分类。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续银团借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何银团ABR贷款或RFR贷款，每个季度的日期；(B)对于任何 欧洲货币贷款，其每个利息期的最后一天；如果是任何超过三个月的利息期，则指在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天；以及(C)对于任何Swingline贷款，该贷款被要求偿还的日期。

“利息期”对于任何欧洲货币贷款或借款而言，是指自该贷款或借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，该日为一个月、三个月，或除以加元计价的欧洲货币贷款外，为其后六个月，或就任何以外币计价的贷款或借款中预定于最终到期日偿还的该部分而言，不到一个月的期限，由适用的借款请求或利息选择请求中规定的，自该借款或借款的日期起至最终到期日止。但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，和(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间(与以外币计价的欧洲货币借款有关的利息期间 除外)应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日 结束。就本协议而言，贷款日期最初应为发放贷款的日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。, 而由已转换或延续的贷款组成的银团借款的日期，应为此类贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(以及与(Br)任何证券“卖空”有关的任何权利或收益，或(Y)在证券并非由该人拥有的情况下出售任何证券)；(B)向任何其他人士作出的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但不包括向该借款人或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事及顾问支付任何垫款以支付日常业务过程中的开支)；或(C)对冲协议及指定掉期。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“投资政策” 指其注册声明中所列的投资目标、政策、限制和限制，并可根据本协议不时更改、变更、扩充、修订、修改、终止或重述。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISLP合资企业” 指国际高级贷款计划，LLC，借款人和万神殿私人债务计划(SICAV-Raif-Pantheon High Debt Second Second II，一家卢森堡有限合伙企业)之间的一家未合并的合资企业。万神殿私人债务计划SICAV-RAIF-Tubera Credit 2020是卢森堡有限合伙企业，Solutio Premium Private Debt I SCSp是卢森堡有限合伙企业，Solutio Premium Private Debt II Master SCSp是卢森堡有限合伙企业。

“开证行”是指SMBC、三菱UFG联合银行和根据第2.05(L)节指定的任何其他开证行，其身份为本信用证项下的开证人，以及其在第2.05(J)节中规定的相应继承人的身份。 如果任何信用证是以商定的外币开具的，则各开证行可指定其任何关联公司 为该信用证的“开证行”。

“IVP补充帽”具有第9.03(A)节中赋予该术语的含义。

“联合牵头安排人” 指SMBC和三菱UFG联合银行。

“合资企业投资”对于任何债务人而言，是指该债务人以资本形式对合资企业或其他投资工具进行的任何投资、贷款或其他承诺。根据该投资、贷款或其他承诺，债务人可能被要求 向该合资企业或其他投资工具提供出资、投资或融资，借款人 已将该投资指定为“合资企业投资”。

“信用证付款”指任何开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险” 指任何时候美元LC曝险和多币种LC曝险之和。

“贷款人保密协议” 具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“贷款人” 统称为美元贷款人和多币种贷款人。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括每一家Swingline贷款人。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证(Br)抵押品账户”具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为任何信用证的任何申请，以及任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，管辖或提供：(A)与信用证有关的当事人或面临风险的当事人的权利和义务，或(B)任何此类义务的任何抵押品，每一项均可不时修改、补充和有效。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保形式的产权负担，(Br)该资产、其上或其上的押记或担保权益，(B)卖方或出租人在任何有条件销售协议项下的权益， 与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，以及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回或类似权利(按公允价值的市场条款除外，只要在任何有价证券投资中，用于确定借款基准的价值不大于购买或赎回价格)，除非发行人受益(并且，为避免怀疑，对于贷款或其他债务义务的投资，对转让或转让、买断权、投票权、根据该等投资的标的文件而享有的首次要约权或拒绝权利，不得视为“留置权”，如投资属有价证券，则不包括惯常的拖欠权、买断权、投票权、优先购买权、对转让或转让的限制及其他类似权利(以同一发行人的一名或多名股权持有人为受益人)。

“贷款文件” 统称为本协议、信用证文件和担保文件。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“损失” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”指条例T、U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其附属公司(融资子公司除外)的业务、投资和其他资产、负债或财务状况的重大不利影响(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场条件或投资价值的变化，包括投资组合投资)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或抵押品、行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大负债” 指(A)借款人及附属担保人中任何一项或多项本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款、信用证、对冲协议及指定互换除外)，及(B)借款人及附属担保人就一项或多项对冲协议或指定互换而承担的债务(使任何净额结算协议生效) 若该对冲协议或该等指定互换于此时终止，则借款人及附属担保人须支付的最高总额为50,000,000美元。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于各开证行当时签发和未偿还信用证的预付风险的金额为 至100%。

“修改要约” 在有担保较长期债务、特别无担保债务或无担保较长期债务的定义所要求的范围内，是指在发生此类有担保较长期债务、特别无担保债务或无担保较长期债务之前至少十(10)个营业日(或如果不可行，则为较短的 期间)至少十(10)个营业日的情况下将得到偿付的适用债务人的债务。借款人应将不符合本协议各定义中规定的此类债务要求的条款 通知行政代理， 该通知应包含其条款的合理细节，并应由借款人无条件提出修改本协议以满足“有担保的长期债务”、“特殊的无担保债务”或“无担保的长期债务”定义中的要求(视情况而定)。如果任何此类修改要约在收到要约后三(3)个工作日内被所需贷款人接受，则本协议应被视为自动修订 (并且，应行政代理或所需贷款人的请求，借款人应立即签署书面修正案以证明该修改)，仅为反映由所需贷款人选择的所有或部分此类更具限制性的条款 。尽管有前述规定，根据适用的有担保长期债务、特别无担保债务或无担保长期债务的定义，修改要约中的任何条款(包括任何相关的补救措施或宽限期)均纳入本协议, 应被视为在此类其他债务的条款被永久修订以使该条款不再适用或适用的有担保较长期债务、特别无担保债务或无担保较长期债务终止或不再有效时自动从本协议中删除。应借款人的要求， 贷款人应(借款人自负费用和费用)签订借款人要求的任何附加协议或本协议修正案，以证明根据本协议条款对任何此类条款的修改或删除。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种承诺” 是指对于每一家多币种贷款人，该多币种贷款人承诺提供银团贷款，并获得以下以美元和商定外币计价的信用证和摆动额度贷款的 参与，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环多币种信用风险的最高总额的金额，因为该 承诺可(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加 。每个贷款人的多币种承诺额载于附表1.01(B)，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其多币种承诺额。截至生效日期，贷款人的多币种承诺总额为150,000,000美元。

“多币种信用证(Br)风险敞口”是指在任何时候，(A)此时所有未偿还的多币种信用证未支取的总金额，加上(B)此时借款人或其代表尚未偿还的与该信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的多币种LC风险敞口应为其在该时间的多币种LC风险敞口总额的适用多币种百分比。为计算任何多币种信用证项下可提取的金额，此类多币种信用证的金额应根据第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，多币种信用证的条款已过期，但由于《国际备用信用证惯例》第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该多币种信用证应被视为“未清偿”，其余额为 可提取的金额。

“多币种贷款人” 指附表1.01(B)所列具有多币种承诺的个人，以及根据转让和假设应成为本协议当事方的任何其他个人，该转让和假设规定其承担多货币承诺或获得循环多币种信贷风险，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款” 是指根据多币种承诺以美元或商定外币计价的贷款。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司拥有该计划或在该计划之前六年内有义务作出任何贡献。

“国家货币” 是指参与成员国的欧元以外的货币。

“现金净收益” 指：

(A)与借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)的任何处置有关的           ，或 借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)账户收到或支付的任何特别收据(在每种情况下，都需要根据第2.10(D)节支付贷款)。(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或其他方式收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才如此)减去 (B)(I)由适用资产担保的、与该交易有关而需要偿还的任何债务的本金金额(贷款文件下的债务除外)，(Ii)合理的自付费用。借款人或该附属公司与该项交易有关而招致的成本及开支，(Iii)在与该项交易有关的有关交易发生之日起两年内已缴付的税款或合理估计实际应缴的税款； 条件是，如果根据第(Iii)款估计的税额超过了就此类处置实际需要以现金支付的税额，则超出部分的总额应构成现金收益净额(截至借款人确定超出部分存在之日)，(Iv)借款人或其任何子公司因此类处置而发生的任何合理成本、费用、佣金、保费和开支，以及(V)赔偿准备金, 购买价格 借款人或相关子公司就此类处置进行合理估计的调整或类似安排； 如果根据本条第(V)款估计的任何准备金的金额超过就赔偿、购买价格调整或此类处置的类似安排实际需要以现金支付的金额，则超出部分的总额应构成现金收益净额(截至借款人确定超出部分存在之日)；以及

(B)关于借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)出售或发行任何股权的           (为免生疑问，包括借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)为借款人或该子公司出售融资子公司或外国子公司的任何股权而收到的现金)。但具体不包括融资子公司或外国子公司出售任何股权，或 融资子公司或外国子公司因出售任何股权而收到的现金)，或借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)产生或发行任何债务 (在每种情况下，都需要根据第2.10(D)节偿还贷款)，金额等于(I)与该交易相关的现金和现金等价物的总和减去(Ii)借款人或该附属公司因此而产生的合理自付费用、成本和支出加上(2)借款人或其任何附属公司因该等出售或发行而产生的任何合理成本、费用、佣金、保费、支出或承销折扣或佣金的总和。

“非同意贷款人” 具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的贷款人。

“非履约合资创业投资”是指不属于履约合资投资的合资投资。

“非公开信息” 指与借款人或其附属公司或其证券有关的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

“债务人” 是指借款人和辅助担保人。

“原始货币” 具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“其他联系 税收”是指任何司法管辖区因收款人目前或以前与该司法管辖区有任何联系(不包括仅因进入、接受或执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或出售或转让任何贷款或贷款文件的 权益而产生的联系)对行政代理、任何贷款人或任何开证行征收的税款。

“其他担保债务” 是指有担保的较长期债务、有担保的较短期债务和无担保的较短期债务；但“其他担保债务”不应包括由第6.02(D)节允许的证券投资留置权担保的任何债务。

“其他准许负债” 指(A)借款人在正常业务过程中发生的应计开支及应付贸易往来帐目，而该等应计开支及往来贸易帐目并未逾期超过90天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；(B)因任何债务人在正常业务过程中与其购买证券、贷款、衍生工具交易有关的交易而产生的债务(包括其担保，但不包括借入款项的债务)，《投资公司法》和借款人的投资政策允许的范围内的逆回购协议或美元回购 (在任何允许的政策修正案生效后)；但此类债务不会与购买现金等价物和美国政府证券以外的投资有关，(C)只要判决或裁决不构成第七条第(L)款规定的违约事件，就不会产生此类债务， (D)允许购买资金的债务，(E)根据任何履约保证金可能被视为存在的债务，保证债券、法定债券、上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务，(F)在净额结算服务、透支保护和在正常业务过程中产生的存款账户方面的负债 ，(G)债务人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中的债务，(H)由延期购买价格或向合作伙伴、成员、高级管理人员发行的票据组成的负债, 董事和雇员购买或赎回由该等合伙人、成员、高级职员、董事和雇员持有的证券(或期权或认股权证或类似工具) ，(I)有关税款、评税或政府收费的债务，以本协议规定无须支付的范围为限，(J)在正常业务过程中产生的房地产租赁或抵押 债务，(K)因在正常业务过程中背书托收票据而产生的或有债务，以及(L)(I)债务人对另一债务人或从另一债务人欠下的债务，或(Ii)借款人或任何其他债务人对SPE子公司或允许CLO发行人的债务， 如果法院裁定从该债务人向SPE子公司或允许CLO发行人转移资产(包括参与)不构成真正的出售，则就第(Ii)款而言，此类债务的持有人仅对据称转让给SPE子公司或获准CLO发行人或对手方(视情况而定)的资产(或在参与的情况下，该参与 利益所涉及的组合投资)有追索权，而对债务人与此类债务相关的其他资产没有追索权 。

“其他税”(Other Tax) 指根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行或以其他方式对任何贷款单据进行付款而产生的任何和所有当前或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，不包括任何贷款人根据本合同第9.04节 转让产生的任何此类税项(除非该转让是根据第2.18(B)节进行的)。

“参与者” 具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“收款方” 具有第8.09(D)节中赋予它的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“正在履行的合资企业投资”是指正在履行的合资企业投资。

“获准CLO发行人” 是指CLO证券从义务人手中获得任何投资的任何发行人；前提是：

(I)            发行人的债务或任何其他债务(或有或以其他方式)的任何部分(I)由任何债务人担保(关于标准证券化承诺的担保除外)，(Ii)直接或间接、或有或有或以其他方式向任何义务人追索或承担义务，而不是根据标准证券化承诺，或(Iii)受任何义务人的任何财产(已向该附属公司出资或出售、声称已出售或以其他方式转让的财产除外)的约束，直接或间接、或有以其他方式，令其信纳，但依据标准证券化承诺或其任何担保除外，

(Ii)            任何债务人与发行人有任何实质性的合同、协议、安排或谅解(不包括惯常的销售和出资协议)，但条款作为一个整体来看，对该债务人并不比在 时间从非任何债务人的关联方获得的条款更有利，但在正常业务过程中就偿还应收账款或金融资产并根据标准证券化承诺应支付的费用除外，以及

(Iii)           至 ，债务人没有任何义务维持或维持发行人的财务状况或使该实体达到一定的 经营业绩水平。

“允许可转换债务”是指债务人发生的债务，该债务仅可转换为借款人的允许股权权益。

“允许权益”是指借款人的普通股，其发行后不受 普通股持有人与借款人之间的任何协议的约束，借款人需要在最终到期日(不时生效)一周年之前的任何时间购买、赎回、注销或终止任何该等 普通股。

“允许留置权” 是指(A)任何政府当局对尚未到期或正在通过适当程序对尚未到期或正在争夺的税款、评税或收费施加的留置权，如果借款人或任何其他义务人的账面上根据公认会计原则保持了足够的准备金；(B)结算机构、经纪交易商和在正常业务过程中产生的类似留置权；但此类留置权(I)仅适用于声称购买或出售的证券(或收益)，(Ii)仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不担保与保证金融资相关的任何债务；(C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、房东、仓储和维修工的留置权和在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权 尚未到期的债务(借款的债务除外)，或正在通过善意和适当的程序提出争议的留置权，条件是按照公认会计原则在借款人的账簿上保持与之有关的充足准备金；(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障法规承担义务而产生的留置权，或为保证公共或法定义务而产生的留置权或承诺或存款(PBGC对雇员福利计划施加的留置权除外)；(E)保证投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、留置的履约或付款的留置权, 在正常业务过程中产生的海关和上诉担保及其他类似性质的义务 ；(F)判决或裁决产生的留置权，只要这些判决或裁决不构成第七条第(L)款下的违约事件 ；(G)通常的抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利：(I)在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(Ii)以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中的现金和金融资产，以及(Iii)托管人在正常业务过程中以该托管人为受益人的资产，以保证支付费用、赔偿、退货手续费及其他类似义务；(H)根据适用司法管辖区的《统一商法典》对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁，或就看来是在本协议未禁止的交易中出售、以其他方式出资或处置的资产，根据适用司法管辖区的《统一商法典》预防性提交融资报表而产生的留置权；(I)保证借款人作为承租人之一的租赁的存款；(J)地役权、通行权, 对不动产的分区限制和类似的产权负担，以及所有权上的轻微不规范，不会在任何实质性方面干扰或影响借款人或其任何子公司的正常业务运作；(K)仅对任何义务人就任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 的留置权(以本意向书或购买协议不禁止的范围为限)；(L)对出售或处置因贷款销售协议而产生的资产的任何限制(包括一个或多个被排除的资产的一个或多个债务人之间的贷款销售协议，或与受背靠背交易的任何资产有关的贷款销售协议；但关于第(L)款的此类限制不会对抵押品代理人对任何抵押品的优先担保权益的可执行性产生不利影响)；(M)出租人根据任何债务人或其任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权，而该等租约只包括如此租赁的资产；。(N)租赁或分租。, 授予他人的许可证或再许可不会对债务人或其任何附属公司的业务活动造成实质性干扰；(O)对不构成抵押品的资产的留置权；(Br)对“其他允许负债”定义(L)所述义务的留置权；(P)托收银行在正常收款过程中根据第4-210条产生的留置权；(Q)对已发生而非作为投机手段的经纪账户附带的合理和惯常的初始存款和保证金存款及类似留置权；(R)Antares Midco Inc.或其联属公司根据关系协议购买有价证券投资或其他资产的任何买断权 ；及(S)根据“其他准许负债”定义第(Br)(E)及(H)条对保证负债的任何资产(抵押品除外)的留置权。

“允许政策修正案”是指对投资政策的任何变更、变更、扩展、修改、终止、重述或替换，且符合下列情形之一：(A)经行政代理机构书面批准(经所需贷款人同意)，(B)适用法律、规则、法规或政府当局要求，或(C)在行政代理机构的合理酌情权下，对贷款人的权利、补救措施或利益没有重大不利影响(为免生疑问，不得更改、变更、扩展、修订、修改)。投资政策的终止或重述应被视为“重大” 如果投资规模随着借款人的资本基础规模的变化而按比例增加)。

“允许购买 货币负债”是指在生效日期后发生的购买货币债务和资本租赁债务，以及在任何时间未偿还本金总额不超过10,000,000美元的任何再融资。

“允许的SBIC担保” 是指SBIC子公司的一个或多个债务债务人在SBA当时适用的表格(或该担保订立时的适用表格)上所作的担保；但借款人在该担保项下的追索权仅限于在该SBIC子公司的控制权发生不允许的变更的事件或条件发生后的时间 (应理解为，根据第七条第(S)款的规定，如果任何此类事件或条件导致该追索权的发生，则为违约事件)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台” 具有第5.01(I)节规定的含义。

“组合投资” 指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数、现金或现金等价物的目的)。在不限制前述一般性的情况下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件下的投资组合：(A)在购买之日尚未在所有实质性方面遵守投资政策的任何投资，(B)债务人对该债务人的任何子公司或附属公司的任何投资；(C)就该投资组合投资向基础债务人提供明示撤销、抵销、反索偿或任何其他抗辩的权利的任何投资；(D)任何投资，如果是债务，则 是一种债务(循环贷款或延期提取定期贷款的未使用部分除外)，据此，未来的任何垫款或向这类债务的相关债务人的付款可能需要适用的债务人支付；(E)在作出这种投资之日， 是向破产实体(债务人占有融资和当前偿付义务除外)作出的任何投资，即使这种投资目前没有偿付；(F)融资附属公司拥有权益的任何投资、现金或账户；。(G)并非由债务人拥有且无任何留置权的任何投资(准许留置权除外)；。(H)属于除外资产的任何投资或对除外资产的任何投资；及(I)任何合资投资(不包括(I)ISLP合资企业或(Ii)借款人经行政代理事先书面同意而不时指定的任何其他合资企业投资)。, 其中一部分构成夹层投资，其余部分构成普通股)。

“最优惠汇率” 指在印刷版中引用为“最优惠汇率”的汇率。华尔街日报，货币差饷组。

对于任何外币，“主要金融中心”是指该货币清算和结算的主要金融中心，由行政代理机构确定。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 是指不希望获得关于借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“购买货币负债” 是指在收购任何固定资产或资本资产时或之后90天内发生的债务(不包括本协议项下的债务，但包括资本租赁债务)，目的是为其全部或部分购置成本提供资金。

“季度日期” 指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从2021年12月31日开始。

“报价投资” 具有第5.12(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“参考时间”是指(1)如果基准是调整后的欧洲货币兑美元汇率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个欧洲货币银行日， (2)如果基准是欧元的调整后欧洲货币汇率，上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期前两个欧洲货币银行日，(3)如果基准是调整后的加元欧洲货币汇率，则上午10：00 。(多伦多时间)(4)如果基准是调整后的澳元欧洲货币汇率，则为 上午10：30。(墨尔本时间)在设定日期的前两个欧洲货币银行日，(5)如果该基准是每日简单RFR，则为该设定之前的四个工作日，以及(6)如果不是这样，则为行政 代理以其合理的酌情决定权(与借款人协商)确定的时间。

“寄存器” 具有第9.04(C)节规定的含义。

“注册声明” 指借款人于2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的注册声明。

“条例D、T、U和X”分别指理事会的条例D、T、U和X，这些条例可不时加以修改和补充并生效。

“关系协议” 指贝恩资本信贷有限公司、外部经理、Antares Capital LP和Antares Holdings LP于2020年1月29日签署的第二份修订和重新签署的关系协议。

“相关方”就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、顾问和其他代表。

“相关资产覆盖率 指截至任何日期的资产覆盖率，即截至最近一个季度日期的资产覆盖率。

“相关 政府机构”是指(A)就 董事会和/或纽约联邦储备银行，或董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，就本协议项下以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额进行基准替换；(B)就本协议项下以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额进行基准替换，美元以外的任何货币，(1)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)此类基准替换 或(B)此类基准替换的管理人，或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会， 此类债务、利息、费用、佣金或其他金额以何种货币计价、 或计算，(B)负责监督(I)该等基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“所需贷款人” 是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。一个类别的所需贷款人(应包括术语“所需的美元贷款人”和“所需的多币种贷款人”)在当时是指具有循环信贷风险和该类别的未使用承诺的贷款人，占该类别当时循环信贷风险和未使用承诺的总和的50%以上。尽管有上述规定，任何违约贷款人的循环信用风险敞口和未使用的承诺在确定所需贷款人或所需类别贷款人时应不予考虑。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管或控制人。

“限制性付款” 指借款人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止 任何此类股本股份，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止 任何此类股本股份，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止 任何此类股本股份，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止 任何此类股本股份而作出的任何股息或其他分派(以现金、证券或其他财产支付)，或任何支付(不论是以现金、证券或其他财产形式)，或任何支付(不论是以现金、证券或其他财产形式)，包括 任何偿债基金或类似存款，以取得任何此类股本股份(授予雇员、管理人员、借款人或其任何关联公司的董事和顾问)；但为清楚起见， 将可转换债务转换或结算为股本，或购买、赎回、报废、收购、取消或终止仅以股本形式发行的可转换债务(利息、费用或零碎股份除外，可能以现金支付)，均不属于本协议项下的限制性付款。

“保留持有人” 指为满足美国或欧盟风险保留规则而指定的保留持有人，且 无权收取任何管理费，且除与其作为保留持有人的活动有关外，没有其他重大资产或负债。

“资本返还”指(A)任何债务人就任何投资的未偿还本金收到的任何现金净额(无论是在规定的 到期日、通过加速或其他方式)，但不包括不永久减少相关承诺的任何左轮手枪的任何预付款；(B)在不重复根据第(A)款收到的金额的情况下，任何债务人通过出售任何财产或资产作为任何投资的抵押品而收到的任何现金净收益，只要该等现金净收益小于或等于该投资的未偿还本金余额，(C)任何债务人就任何投资而收到的任何现金净额，而该投资是(X)在该投资的发行人清盘或解散时的股权，(Y)作为对该投资或就该投资作出的资本分配，或(Z)根据对该投资的发行人的资本进行资本重组或重新分类，或根据该发行人的重组，或(D)任何义务就任何投资而收取的任何类似的资本回报或现金回报；但就(A)、(B)、(C)及(Br)(D)条而言，须扣除就该等条文而须支付或合理估计须支付的任何费用、成本、佣金、保费、开支及税款(包括合理的法律费用及开支)。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环美元信贷风险敞口和多币种循环信贷风险敞口的未偿还本金之和。

“循环美元信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据美元承诺作出或产生的银团贷款本金余额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环多币种 信用风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据多币种承诺作出或产生的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环百分比” 是指在任何确定日期，循环信贷敞口以百分比表示的结果除以该日期的未偿还担保债务总额。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按每日简易RFR确定的利率计息 。

“RFR营业日” 指以英镑计价或按英镑计算的任何贷款、借款、利息、手续费、佣金或其他金额， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市日以外的任何一天。

“RFR利息日” 具有“每日简单RFR”定义中所规定的含义。

“RFR参考日” 具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RIC”指根据本守则有资格被视为“受监管投资公司”的人士。

“标普” 指标普全球评级或其任何后续评级。

“受制裁国家” 是指在任何时候都是国家范围或全境范围制裁的对象或目标的国家、领土或区域 禁止与这些国家、领土或区域(目前是古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易的国家、领土或区域。

“制裁” 具有第3.15(A)节中赋予该术语的含义。

“小型企业管理局”指 美国小企业管理局或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“SBIC股权承诺” 指借款人向SBIC子公司作出一项或多项出资的承诺。

“SBIC子公司”是指根据修订后的1958年《小企业投资法》(或已申请此类许可证并正在通过迅速提起和努力进行的适当程序积极争取授予该许可证)的任何债务人的任何直接或间接子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体，条件是该普通合伙人或管理实体的唯一物质资产是其在SBIC子公司中的股权)，并且被借款人(如下所述)指定为SBIC子公司。只要(A)该附属公司的债务或任何其他债务的任何部分 (或有)：(I)由任何债务人(允许的SBIC担保或类似的承诺除外)担保，(Ii)以任何方式向任何债务人求助或承担义务(但就任何SBIC股权承诺、允许的SBIC担保或类似的承诺除外)，或(Iii)任何债务人的任何财产(直接或间接、或有或以其他方式)， 使任何债务人的任何财产(担保该债务的任何SBIC子公司的股权除外)得到清偿，及(B)债务人 并无义务维持或维持该附属公司的财务状况或促使该实体达到某一水平的经营业绩(任何SBIC股权承诺、准许SBIC担保或类似承诺除外)。借款人的任何此类指定应根据向行政代理提交的负责官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该官员所知，此类指定符合上述条件。

“Screen Rate”指Libo Screen Rate、EURIBOR Screen Rate、CDOR Screen Rate和BBSY Screen Rate中的每一个。

“有担保的长期债务”是指在任何日期，任何债务人(可由任何其他债务人担保)的债务(本协议项下的债务除外)，该债务是由任何债务人的资产担保的，且(A)在摊销之前(除br}外)没有计划摊销，其数额不超过此类债务每年初始本金总额的1%；但条件是，只要根据第6.01(I)节允许发生超过1%的摊销，且最终到期日不早于最终到期日后六(Br)个月(应理解为：(A)以下任何一项：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或结算；或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条款而言应构成“摊销”，及(B)根据不一定会发生的事件的发生而定的任何强制性摊销(包括控制权变更或破产)本身不应被视为取消此类债务的资格)，(B)根据借款人善意合理确定的实质类似其他类似借款人债务的市场条款发生的条款发生，或，如果此类交易不存在其他类似情况的借款人的基本相似债务的市场条款，则以真诚协商的条款为基础进行谈判(在每种情况下，除金融契诺、管理借款基础的契诺(如果有)外), 投资组合 估值和违约事件(在本协议或信贷协议中没有类似规定的契约或类似工具中惯常发生的违约事件除外)，在任何贷款或承诺未偿还的情况下，对借款人及其子公司的限制不应比本协议中所述的限制更大(在可转换证券的情况下，应理解为认沽权利或回购或赎回义务(X)，关于借款人的股本暂停或退市，或借款人未能就其股本满足持续上市规则，或(Y)因构成“根本变化”的情况而产生的(br}该词通常在可转换票据中定义)，或违约事件不应被视为就本定义而言更具限制性)；但条件是， 任何债务人如果已正式提出修改要约，且(C)除根据本协议或担保文件外，不以任何债务人的任何资产担保，且其持有人(或该等持有人的授权代理人、代表或受托人)已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)此类其他文件或协议，则任何债务人可能招致任何担保的长期债务，否则将无法满足本条规定的要求。以行政代理和抵押品代理合理满意的形式，根据该形式，此类有担保的长期债务的持有人(或此类持有人的授权代理人、代表或受托人)应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理或指定债务持有人的义务(在每个情况下, 如《担保和担保协议》所定义)；但任何指定互换产生的债务不构成本协议规定的有担保的较长期债务。

“有担保的短期债务”统称为：(A)债务人的任何债务(可由任何其他债务人担保)，由任何债务人的任何资产担保，不构成有担保的长期债务，且不由任何债务人的资产担保，但根据本协议或担保文件，且其持有人(或此类持有人的授权代理人、代表或受托人)已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)此类 其他文件或协议，以行政代理和抵押品代理合理满意的形式，据此，此类有担保短期债务的持有人(或此类持有人的授权代理人、代表或受托人)应已成为《担保和担保协议》的一方，并承担融资代理人或指定债务持有人的义务(在每种情况下，均由《担保和担保协议》定义)和(B)根据第6.11(A)节被指定为“有担保的短期债务”的任何债务；但任何指定互换产生的债务不构成本协议规定的有担保的长期债务。

“担保文件” 统称为“担保和担保协议”及所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议以及在生效日期或之后由任何债务人根据担保和担保协议或以其他方式为 担保协议项下和定义的任何担保债务提供或与之相关的任何担保担保而签署和交付的其他文书。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司在没有重复的公认会计原则的基础上综合确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益的金额。

“SMBC”指三井住友银行。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的 营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指 相当于SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值的汇率。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPE子公司” 指：

(A)           借款人的直接或间接子公司，债务人向其出售、转让或以其他方式(无论直接或间接)转让投资，除与购买、持有、处置或融资此类资产有关外，该子公司不从事任何实质性活动，并被借款人(如下所述)指定为特殊目的实体子公司，只要：

(I)            债务或任何其他债务(或有)的任何部分，如(I)由任何债务人担保(关于标准证券化承诺的担保除外)，(Ii)根据标准证券化承诺以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或(Iii)受制于任何债务人的任何财产(已 出资或出售、声称已出售或以其他方式转让给该附属公司的财产除外)，直接或间接、或有或有或以其他方式， 除根据标准证券化承诺或其任何担保外，

(Ii)           任何债务人与该附属公司有任何实质性的合同、协议、安排或谅解(不包括惯常的销售和出资协议)，但条款作为一个整体而言，对该债务人并不比从并非任何债务人的关联方的人那里获得的条款更有利，但在正常业务过程中就偿还应收账款或金融资产并根据标准证券化承诺支付的费用除外，以及

(3)          to ，债务人没有义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩；以及

(B)           借款人(如下所述)指定为特殊目的公司子公司的任何被动控股公司，只要：

(I)上述被动控股公司是(A)项所指            附属公司的直接母公司；

(Ii)该被动控股公司并无从事任何活动，亦无任何资产(但与(A)条所述的SPE附属公司之间的资产转移及其对第(Br)(A)条所述的SPE附属公司的所有股权的所有权有关者除外)或负债；(           )

(3)          没有任何债务人与该被动控股公司订立任何合同、协议、安排或谅解；以及

(Iv)          任何义务人 均无义务维持或维持该被动控股公司的财务状况，或使该实体达到某一水平的经营业绩。

借款人对SPE子公司的任何此类指定应根据向行政代理提交的负责官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该负责官员所知，此类指定 符合上文第(A)或(B)款规定的条件(视适用情况而定)。SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的前述要求。

截至生效日期，BCC中间市场CLO 2018-1，LLC，BCC中间市场CLO 2019-1，LLC，BCC中间市场2019-1联合发行人，LLC，BCSF Complete Finding Solution Holdco LLC和BCSF Complete Finding Solution LLC均为SPE子公司。

“特殊目的公司附属追索权 债务”具有“标准证券化承诺”定义中赋予这一术语的含义。

“特别股权” 是指以该股权的发行人的债权人为受益人而享有留置权的任何股权；但条件是，该留置权的设立是为了保证该发行人或该发行人的关联公司对该债权人的债务。

“特别无担保债务”是指债务人在生效日期(可由附属担保人担保)之后发行的债务，且(A)具有不早于最终到期日的最终到期日(不言而喻，(A)不具有以下任何一项：(W)可转换票据项下的 转换特征；(X)触发和/或结算；或(Y)就其作出的任何现金支付，就本条而言，应构成“摊销”，及(B)因不一定会发生的事件(包括控制权变更或破产)的发生而发生的任何强制性摊销，其本身不应被视为取消此类债务的资格)，(B)根据与借款人善意合理确定的其他类似借款人的实质类似债务的市场条款大体上类似的条款而产生的条款 或，如果此类交易不是对其他处境相似的借款人的基本类似债务有市场条款的交易， 在诚信的基础上协商的条款(在每种情况下，除金融契约和违约事件 以外)(本协议或信贷协议一般没有类似规定的契约或类似工具中惯常发生的违约事件除外)，在任何贷款或承诺未偿还的情况下，不应对借款人及其子公司施加更多实质性限制。在可转换证券的情况下，认沽权利或回购或赎回义务(X), 关于借款人的股本被暂停或退市，或借款人未能就其股本满足继续上市规则，或(Y)因构成“根本变化”(如可转换票据发行中通常定义的那样)或违约事件的情况而产生的，不应被视为就本定义而言具有更大的限制性)；但条件是， 任何债务人可能产生任何无担保的长期债务，否则将无法满足本条规定的要求。 (B)如果债务人已正式提出修改要约，以及(C)不以任何债务人的任何资产作担保。为免生疑问，根据第6.12(A)节将构成特殊无担保债务的任何许可可转换债务的全部或任何部分转换为 许可股权，不得导致此类债务被指定为本协议项下的特殊无担保债务。

“标准证券化承诺”统称为：(A)惯例偿债义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下均与出售资产的可收集性或相关账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买的价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，(C)陈述、担保、金融资产的应收账款证券化或证券化或抵押贷款债务的合理习惯的契约和赔偿(连同任何相关的履约担保)，以及(D)任何“坏男孩”担保、任何全额保费担保或其他担保项下的债务(连同任何相关的履约担保)；然而，任何补足保费或其他担保的任何此类担保不得超过适用贷款(本条(D)中所述的任何此类担保 或补足保费(履约担保或“坏男孩”担保除外)，即“SPE 附属追索权义务”)项下未动用资金的承付款总额的10%。

“法定准备金利率”是指，对于任何欧洲货币借款的利息期，一个分数(以十进制表示)，其分子为数字1，分母为该利息期间内每天的数字减去算术平均数 期间适用的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以理事会确定的小数表示(行政代理人在条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比。 欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙企业权益 拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司及母公司的一个或多个子公司控制。尽管本协议有任何相反规定，但“附属公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何(X)合资企业投资或(Y)个人，且根据公认会计准则，该投资不是根据借款人及其附属公司的财务报表合并的。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人” 指根据“担保与担保协议”作为担保人的任何附属公司。双方理解并同意，任何被排除的资产、融资子公司、无形子公司、外国子公司或外国子公司或融资子公司的子公司均不得 为子公司担保人。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(I)其根据美元承诺发生的该时间的总Swingline风险敞口的适用美元百分比和(Ii)其根据 多币种承诺发生的该时间的Swingline风险敞口总额的适用多币种百分比之和。

“Swingline lender” 指SMBC或三菱UFG Union Bank，N.A.以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份提供贷款的任何银行，以及其第2.04(D)节规定的继任者 。

“Swingline Loan” 指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加”， 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照第2.01节的规定发放。

“目标日” 是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(或者，如果该支付系统 停止运行，则是行政代理合理地确定为合适的替代的任何后续结算系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指 任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用预扣)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR” 是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知” 是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理和借款人确定：(A)有关政府机构已推荐使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对行政代理来说在管理上是可行的 ，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.20节替换美元的基准，而不是术语SOFR。

“终止日期” 是指(1)最终到期日、(2)根据第2.08(C)款全额终止承诺的日期和(3)根据第七条终止承诺的日期中最早发生的日期。

“测试期” 具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)节中赋予该术语的含义。

“测试区” 具有第5.12(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“交易”指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“转让资产” 具有第6.03(H)节中赋予该术语的含义。

“类型”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率， 是参考调整后的欧洲货币利率、每日简单RFR或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理” 就贷款人而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商业代码”是指纽约州不时生效的统一商业代码。

“美国人” 指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“未报价投资” 具有第5.12(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“无担保长期债务”是指任何债务人(可由任何其他债务人担保)的无担保债务，且(A)最终到期日不早于最终到期日后六(6)个月(应理解为：(A)不包括：(W)可转换票据项下的 转换特征；(X)触发和/或清偿；或(Y)就其作出的任何现金支付，就本条而言，应构成“摊销”，及(B)因不一定会发生的事件(包括控制权变更或破产)的发生而发生的任何强制性摊销，其本身不应被视为取消此类债务的资格)，(B)根据与借款人善意合理确定的其他类似借款人的实质类似债务的市场条款大体上类似的条款而产生的条款 或，如果此类交易不是对其他处境相似的借款人的基本类似债务有市场条款的交易， 在诚信的基础上协商的条款(在每种情况下，除金融契约和违约事件 以外)(本协议或信贷协议一般没有类似规定的契约或类似工具中惯常发生的违约事件除外)，在任何贷款或承诺未偿还的情况下，不应对借款人及其子公司施加更多实质性限制。在可转换证券的情况下，认沽权利或回购或赎回义务(X), 关于借款人的股本被暂停或退市，或借款人未能就其股本满足继续上市规则，或(Y)因构成“根本变化”(如可转换票据发行中通常定义的那样)或违约事件的情况而产生的，不应被视为就本定义而言具有更大的限制性)；但条件是， 任何债务人可能产生任何无担保的长期债务，否则将无法满足本条规定的要求。 (B)如果债务人已正式提出修改要约，以及(C)不以任何债务人的任何资产作担保。为免生疑问，根据第6.12(A)节将构成无担保长期债务的任何许可可转换债务的全部或任何部分 转换为许可股权，不应导致此类债务被指定为本协议项下的无担保短期债务。

尽管有上述规定，尽管现有票据的每个到期日均在到期日之前，但只要现有票据继续符合上述 定义的所有其他要求，则现有票据在各方面应被视为无担保较长期债务；但自任何该等 现有票据预定到期日前九(9)个月起及之后，该等现有票据应计入担保债务金额。

“无担保短期债务”统称为：(A)债务人不以任何债务人的任何资产担保且不构成无担保长期债务或特别无担保债务的任何债务，以及(B)根据第6.11(A)节被指定为“无担保短期债务”的任何债务。

“美国政府证券” 是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务由美利坚合众国的完全信用和信用以及传统票据、债券和票据的形式担保。

“值”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“银团美元贷款”或“银团多币种贷款”)、按类型(如“ABR贷款”)或 按类别和类型(如“银团多货币贷款”)进行分类和指代。借款还可按类别(如“美元借款”、“多币种借款”或“辛迪加借款”)、 按类型(如“ABR借款”)或按类别和类型(如“辛迪加ABR借款”或“辛迪加 多币种欧洲货币借款”)进行分类。贷款和借款也可以按货币进行识别。

第1.03节。 一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议或其中所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”一词， “本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权。仅为本协议的目的, 任何人士根据任何(X)套期保值协议(总回报掉期除外)而欠下的“本金”或“债务”，指的是若该套期保值协议在当时终止(在任何净额结算协议生效后)，该人士须支付的 金额减去为支持该协议而张贴的抵押品，及(Y)总回报互换应指其名义金额 减去为支持该协议而张贴的任何抵押品。

第1.04节。 会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是：(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(X)借款人，行政代理和贷款人同意 真诚地进行谈判，以修改本协议中有关借款人的条款，以公平地反映该变更，以符合GAAP的预期结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应与GAAP一致，如同没有做出变更一样；(Y)该条款应根据生效并在紧接变更生效之前适用的GAAP进行解释 ，直到该通知生效为止}已撤回或根据本条例修订该条款，以及(B)在2月25日发布之前，就《公认会计原则》而言是或本应被视为经营租约的所有租约, 在所有财务定义和计算中，《会计准则更新版》(“ASU”)2016年的经营租赁应继续作为营运租赁入账，以用于本协议项下的贷款文件(无论该等营运租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化的租赁债务。借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂子主题825-10(或后续准则仅涉及公允价值负债)或根据财务会计准则第141(R)号(或后续准则仅涉及公允价值负债)对收购中获得的负债进行公允价值核算(或后续准则仅涉及公允价值负债)，对符合本协议条款和条件的所有判定应基于借款人未采用《财务会计准则编纂子主题825-10》(或仅涉及公允价值负债的后续准则)，或对于收购中收购的负债，未采用财务会计准则第141(R)号(或仅涉及公允价值负债的后续准则)的基础上。

第1.05节。 货币；等值货币。

(A)            货币 一般。在任何时候，在《协定外币》的定义或本《协定》的任何其他条款中提到的任何特定国家的货币，都是指该国家在当时的合法货币，无论该货币的名称是否与生效日期相同。除第2.10(B)节和第2.17(A)节最后一句规定外，为了确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证 ，是否会超过多币种承诺额的总和，(Ii)多币种承诺额的未用总额，(Iii)循环信用多币种风险敞口，(Iv)多币种LC风险敞口，(br}(V)担保债务金额和(Vi)任何投资的借款基础或价值或公允市场价值、以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金或以任何外币计价的任何投资的价值或公允市场价值应被视为相当于该借款、信用证或投资(视情况而定)的外币金额的美元等值。自该借款或信用证的日期(根据“利息期”定义的最后一句确定)或该证券组合投资的估值日期(视情况而定)确定。在本协议中，任何与借款或贷款有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示, 但这种借款或贷款是以外币计价的， 该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近的1000个单位)。在不限制前述一般性的情况下，为了确定是否符合第6.03(G)节或第6.04(F)节中的任何一篮子货币，借款人或其任何子公司在任何情况下都不得仅因汇率变化而被视为不遵守任何此类货币篮子。

(B)有关欧元的            特别条款。本协议任何一方在生效之日以非参与国的国家货币计价的本协议项下的每项债务，应自该国成为参与国之日起按照适用于欧洲货币联盟的欧盟法律以欧元重新计价； 但条件是，如果任何此类立法规定任何此种当事方的任何此类债务可由债务人以欧元或本国货币支付，且在此种参与成员国内借记债权人账户的任何此种债务可由债务人以欧元或本国货币支付，则该当事方有权以欧元或本国货币支付或偿还此种数额。如果在协定外币成为协定外币之日后成为参与国的任何国家的协定外币的应计利息或费用，与银行间市场上关于欧元应计利息或费用的惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代该协定中明示的、自该国家成为参与国之日起生效的 基准；但对于在紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款，这种替换应在其利息期限结束时生效。

在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应按行政代理在与借款人协商后不时作出合理的解释更改，以合理地指定为必要或适当的，以反映在生效日期后成为参与成员国的任何国家 引入或转换为欧元的情况；但行政代理应在足够的时间内向借款人和贷款人提供有关该变更的解释，以便借款人和贷款人有机会对该变更作出回应。

第1.06节。 分区。就贷款文件中的所有目的而言，如果由于特拉华州 法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)：(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务 变成另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原来的 人转移到随后的人，并且(B)任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天即被当时的股权持有人组织或收购。

第二条

学分

第2.01节。 承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)           每个美元贷款人各自同意在可用期间内不时以本金总额向借款人提供美元银团贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，(Ii)所有美元贷款人的循环美元信贷风险总额超过当时的美元承诺，或(Iii)担保债务金额超过当时有效的借款基础；以及

(B)           每个多币种贷款人分别同意在可获得期内不时以美元和商定外币向借款人提供本金总额合计的银团贷款，该贷款本金总额不会导致(I)该贷款人的循环多币种信贷敞口超过该贷款人的多币种承诺，(Ii)所有多币种贷款人的总循环多币种信贷敞口 超过当时的多币种承诺总额。(Iii)超过当时有效借款基础的担保债务金额 或(Iv)以协议外币计价的循环多币种信贷风险总额 超过外币上限。

在上述限制范围内，借款人可借入、预付及再借入银团贷款，并受本协议所载条款及条件的规限。

第2.02节。 贷款和借款。

(A)贷款人的           义务 。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由适用贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放的相同承诺类别、货币和类型的贷款组成。 任何贷款人未能按其要求提供贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是：贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款承担责任。

(B)           贷款类型 。根据第2.13节的规定，任何类别的银团贷款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求以单一货币计价的类别的欧洲货币贷款构成。每笔欧洲货币贷款应以美元或商定的外币(英镑以外的其他货币)计价。每笔RFR贷款应以英镑计价。每一贷款人可自行选择进行任何欧洲货币贷款或RFR贷款，方式为： 使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构进行此类贷款；但(X)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Y)在行使该选择权时，贷款人应尽合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定的将导致成本增加的行动 它将不会根据本协议获得补偿，或者它确定它将以其他方式对其不利，如果该 根据本协议提供补偿的费用请求，则应适用第2.14和2.18节的规定)。

(C)           最低金额 。每笔欧洲货币借款和RFR借款的总金额应为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数， ，而每笔ABR借款(无论是银团贷款还是Swingline贷款)的总额应为1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；但一个类别的银团ABR借款的总金额可以等于该类别总承诺额的全部未使用余额，或为偿还第2.05(F)节所述的此类 类别的LC支出所需的余额。多个类别、币种和类型的借款可能在 同时处于未偿还状态。

(D)           对利息期限的限制 。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在 最终到期日之后结束，则借款人无权要求(或选择将其转换为或继续作为欧洲货币借款)任何借款。

(E)班级           待遇 。尽管本协议有任何相反规定，对于以美元指定的每一笔银团贷款、Swingline贷款或信用证，行政代理应视为借款人已请求根据美元承诺和多币种承诺分别代表的总承诺的百分比，按比例将该银团贷款、Swingline贷款或信用证按比例应用于每一美元承诺和多币种承诺。

第2.03节。 申请银团借款。

(A)借款人发出的           通知 。要申请辛迪加借款，借款人应通过电话、 递交签署的借款请求或通过电子邮件(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，不迟于 提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00，(Ii)如果是以外币计价的借款， 不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期的四个工作日通知行政代理机构。(Iii)如果是RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于建议借款日期前四个工作日；或(Iv)如果是辛迪加ABR借款，则不迟于纽约时间上午11：00， 。每一次电话借阅申请都应是不可撤销的，并应以书面借阅申请的书面形式向行政代理交付、传真或通过电子邮件迅速确认。

(B)借阅申请的           内容 。每个电话和书面(包括通过电子邮件)的借阅请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)            这种借款是根据美元承诺还是根据多币种承诺进行；

(2)           所请求借款的总金额和货币；

(3)          这种借款的日期，应为营业日；

(4)在以美元计价的银团借款情况下的资产负债表(          )，不论这种借款是资产负债表借款还是欧洲货币借款；

(V)在以商定外币计价的借款的情况下的           ，无论这种借款是欧洲货币借款还是RFR借款；

(Vi)利息(          )在欧洲货币借款的情况下，其利息期限，应为“利息 期限”的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限；以及

(Vii)         将向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

(C)行政代理给贷款人的           通知 。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人向 提供的贷款金额，作为所请求借款的一部分。

(D)           故障 无法选择。如果没有就银团借款的货币进行选择，则所请求的银团借款应以美元计价。如果没有指定银团借款的类型，则请求的借款应为利息期限为一个月的欧洲货币借款，如果已指定约定外币，则请求的银团借款应为以该约定外币计价、利息期限为一个月的欧洲货币借款；但 如果指定的约定外币为英镑，则请求的借款应为RFR借款。如果申请了欧洲货币借款，但没有指定利息期限，(I)如果为这种借款指定的货币是美元(或者如果没有指定货币 )，则所请求的借款应是以美元计价的欧洲货币借款，利息期限为 一个月，以及(Ii)如果为这种借款指定的货币是约定的外币，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

第2.04节。 Swingline贷款。

(A)提供Swingline贷款的           协议 。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意在可用期内根据对借款人的每项承诺以美元并在适用的Swingline贷款人同意的范围内，在任何时间以商定的外币以本金总额发放Swingline贷款，该贷款不会 导致(I)超过50,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额，(Ii)任何Swingline贷款人的未偿还多币种贷款、其风险敞口、未偿还的Swingline贷款和(无重复的) 超过其多币种承诺的其他Swingline风险敞口，(Iii)超过当时美元承诺总额的循环美元信贷风险敞口总额，(Iv)超过当时多货币承诺总额的循环多币种信贷风险敞口总额，(V)以商定外币计价的循环多币种信贷风险敞口总额 不得超过外币最高限额，或(Vi)超过当时借款基础的担保债务总额； 但Swingline贷款人不需要提供Swingline贷款来对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)借款人的Swingline贷款的           通知 。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款之日不迟于纽约市时间下午2：00通过电话(经传真确认)或电子邮件将请求通知行政代理。每份该等通知均为不可撤销的，并须注明提供该Swingline贷款的Swingline贷款人、所要求的日期(应为营业日)、所申请的Swingline贷款的金额、货币，以及如果该Swingline贷款以美元计价，则应指明该Swingline贷款是根据美元承诺还是按多币种承诺作出。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。每一个Swingline贷款人应 在纽约市时间下午3：00之前，通过贷记借款人在该Swingline贷款人的普通存款账户的方式向借款人提供每笔适用的Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的LC支出而提供的，则 通过汇款到适用的发行银行)。

(C)贷款人在Swingline贷款中的           参与 。任何Swingline贷款人可在任何营业日纽约时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求适用类别的贷款人在该营业日 获得该Swingline贷款人发放的该类别未偿还Swingline贷款的全部或部分权益。向行政代理人发出的通知应具体说明适用贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到此类通知后，行政代理将立即向每个适用的贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用美元百分比或适用的多币种百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到本款中规定的通知后，代表适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比。但如果第2.04(C)节规定的借款条件在发放Swingline贷款时无法满足第4.02节规定的条件，且(Y)相应类别的所需贷款人已以书面形式将此通知适用的Swingline贷款人，则贷款人无需根据本第2.04(C)节购买该贷款的参与权，且此后不得确定导致不再满足此类条件的情况不再存在 。除非Swingline贷款人在发放该Swingline贷款之前已收到前一句中所指的书面通知，否则在符合本条款和条件的情况下, 此类Swingline贷款人有权承担所有此类条件 均已满足。

除上述规定外，每一贷款人承认并同意，其根据本(C)段获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或相应类别的承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。每一贷款人应履行本款规定的义务，立即电汇可用资金，方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节 应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后应向行政代理而不是相关的Swingline贷款人支付有关该Swingline贷款的款项。Swingline贷款人从借款人 (或代表借款人的其他一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给管理代理；管理代理收到的任何此类金额，应由管理代理迅速汇给根据本款 应付款的贷款人和适用的Swingline贷款人, 因为他们的利益可能会显现出来。根据 本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)           辞职 并更换Swingline贷款人。任何Swingline贷款人均可在借款人、行政代理、辞职的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间达成书面协议，随时辞职并被替换。行政代理应将任何Swingline贷款人的辞职和更换通知贷款人。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在 期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.19(A)条的规定而发生违约，则每个Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后辞去Swingline贷款人的职务， 在纽约市时间结束时在通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后的五个营业时间 )辞去Swingline贷款人的职务。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和行政代理可通过书面协议指定一个或多个Swingline贷款人。行政代理应将任何此类继任Swingline贷款人的任命通知贷款人。在任何Swingline贷款人辞职生效后，借款人应全额偿还该Swingline贷款人发放的所有未偿还Swingline贷款及其应计利息。自指定继任者Swingline贷款人的生效日期起及之后, (I)该继任者Swingline贷款人在本协议下享有被取代的Swingline贷款人在此后将由该继任者Swingline贷款人发放的Swingline贷款的所有权利和义务 和(Ii)本文中提及的术语“Swingline贷款人”和/或“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或继承人(以及其他现有的Swingline贷款人，如果适用)或任何以前的Swingline贷款人，或上下文所需的该等 继任者(和所有当前的Swingline贷款人)和所有以前的Swingline贷款人。在更换本合同项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人没有义务发放额外的Swingline贷款。

第2.05节。 信用证。

(A)           一般条款。 除第2.01节规定的贷款外，(I)借款人可请求任何开证行发行，和(Ii)每家开证行在可用期内的任何时间，根据美元承诺，或仅在作为多币种贷款人的开证行的情况下，根据多币种承诺，分别同意发行。以美元计价的信用证，或(如属多币种承诺的信用证)以任何商定的外币为其自身账户或其指定人账户的信用证(但债务人应继续对本信用证项下的贷款人负有主要责任，以支付和偿还本信用证项下的所有应付款项)，开证行在其合理决定下可接受的形式，并为借款人指定的指定受益人的利益。根据本协议开立的信用证应构成对承诺的使用，最高可达根据本协议可提取的总金额。

(B)发布、修订、续期或延期的           通知 。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向任何开证行和行政代理(合理地提前 请求开具、修改、续签或延期的日期)递交或传真(或通过电子通信，如果开证行已批准这样做的安排)一份要求开具信用证的通知，或确定要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.05节(D)款)、信用证的金额和币种，无论信用证是按美元承诺还是按多币种承诺签发，受益人的名称和地址，以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)           对金额的限制 。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，在此类签发、修改、续展或延期生效后，方可开立、修改、续展或延期。(Br)续期或延期(I)申请开立信用证的适用开证行(为此目的而确定的)的信用证风险合计不得超过附表2.05中与开证行名称相对的金额(或开证行可自行决定的较大金额)。(Ii)循环美元信贷敞口总额不应超过当时的美元承诺总额 ；(Iii)循环多币种信贷敞口总额不应超过此时的多币种承诺总额；(Iv)对于作为Swingline贷款人的每一家发行银行，该Swingline贷款人的未偿还多币种贷款、其LC敞口、其未偿还Swingline贷款和(无重复的)其其他Swingline风险敞口的总和不得 超过其当时有效的多币种承诺；(V)所涵盖的债务总额不得超过当时的借款基础。(六)以协议外币计价的循环多币种信用风险总额不得超过外币上限。

(D)           到期日期。每份信用证应在信用证签发之日起12个月后的营业时间结束前失效(如果是续期或延期，则在信用证当时的到期日后12个月失效，只要续期或延期发生在当前到期日的3个月内)；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年。除非得到适用开证行的同意，且相关信用证在承诺终止日期或终止日期(视何者适用而定)前五个营业日内以现金抵押，或由另一信用证支持，否则不得在承诺终止日期和终止日期中较早发生的日期之后续签信用证 ，除非得到适用开证行和行政代理的合理满意的安排。

(E)           参与。 开证行签发某类信用证(或修改增加其金额的信用证)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，在信用证以美元计价的情况下，该开证行特此向每一美元贷款人和多币种贷款人和每一多币种贷款人提供授信，如果信用证是以商定的外币计价的，该类别的每一贷款人在此向开证行 获得与该美元贷款人和多币种贷款人的适用百分比相等的对该信用证的参与度，对于以美元计价的信用证， 或对于以商定的外币计价的信用证，等于该信用证项下可提取的总金额的适用多币种百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本(E)款获得信用证参与权的义务是绝对的且是无条件的，不受任何情况的影响，包括任何修改, 续签或延长任何信用证，或发生和继续违约或减少或终止适用的承诺；但如果(X)在信用证开具时，借款人无法满足第4.02节规定的借款条件，且(Y)行政代理或任何贷款人应在信用证开具日期前至少两(2)个营业日 以书面形式通知开证行，且随后不得确定导致该条件得不到满足的情况，则贷款人无需根据第2.05(E)节购买参与信用证。除非开证行已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在申请开具适用信用证的日期前至少两(2)个工作日，即第4.02节中所包含的一个或多个适用条件不能满足，否则，在符合本条款和条件的前提下，该开证行有权承担所有这些条件已得到满足。

考虑到并进一步考虑到上述规定，某一类别的每一贷款人在此绝对和无条件地同意，对于以美元计价的信用证，向行政代理行支付该贷款人的适用百分比；对于以商定的外币计价的信用证，向管理代理支付该贷款人的适用百分比。应开证行的要求，该开证行就此类信用证所作的每一笔信用证付款，从信用证付款之时起至借款人偿付为止的任何时间，或在因任何原因要求向借款人退还任何偿付款项之后的任何时间，均应立即通知开证行。此类付款不得以任何方式抵销、减免、扣缴或扣减。每笔此类付款的支付方式应与第2.06节 中关于该贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.06节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款第(B)款(F)项支付的任何款项后，应立即将该款分发给适用的开证行，或者，如果贷款人已根据本款(E)向开证行偿付款项，则应将该款分发给其利益可能出现的贷款人和开证行。贷款人根据本(E)款为偿付开证行的信用证付款而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)            报销。 如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到的)向行政代理支付相当于该信用证付款币种的金额，以补偿开证行该信用证付款。纽约市时间，或(Ii)借款人收到通知之日之后的营业日 (如果在该时间之前没有收到通知)；但条件是，如果此类信用证支出不少于1,000,000美元，且以美元计价，借款人可根据第2.03节 或第2.04节的规定，在符合本文所述借款条件的前提下(任何最低金额除外，包括第2.02(C)节所述)，请求以等值的银团ABR借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的 银团ABR借款或Swingline贷款取代。

如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个受影响的贷款人适用的信用证支出、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人的适用百分比(如果是以美元计价的信用证)，或这种多币种贷款人的适用的多币种百分比(如果是以商定的外币计价的信用证)。

(G)           义务 绝对。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务应 是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不论(I)任何信用证或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据并不严格符合信用证的条款，以及 (Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，则可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的履行。

行政代理、贷款人、开证行或其各自的任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据开证行支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开立提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟。开证行无法控制的原因引起的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，免除对借款人的责任。本合同双方明确同意：

(I)            开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款的单据时付款。

           如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iii)          本句应确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

(H)           支付程序。各开证行应在收到单据后的合理时间内，审查所有声称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。适用开证行在审核后应立即通过电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，则不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人进行偿付的义务。

(I)            临时 利息。如果任何开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率，按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算利息，从该信用证付款之日起计至该日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天；但如果借款人未能在第2.05条第(F)款规定的到期日后两(2)个工作日内偿还信用证付款，则第2.12(C)条的规定应适用。根据本款第(I)款产生的利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本条款第2.05款(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户。

(J)            辞职和/或更换开证行。任何开证行经借款人、行政代理行、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时辞职并被替换。此外，如果任何开证行以贷款人的身份按照本协议的条款转让其所有贷款和承诺，则该开证行在征得借款人的 事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延；但是，如果发生了第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)项下的违约事件并且仍在继续，则不需要得到借款人的同意)，在不少于30天前书面通知行政代理和借款人，辞去开证行的职务；此外，在决定是否给予任何此类同意时，借款人可以考虑(在其合理的酌情权内)本合同项下信用证的充分性。行政代理 应将开证行的辞职和更换通知贷款人。开证行的任何辞职或更换生效后，借款人应按照第2.11(B)节的规定，支付因辞职或被取代开证行账户而产生的所有未付费用。自指定继承人开证行生效之日起及之后，(I)继承人 开证行对此后签发的信用证享有本协议项下被取代开证行的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的“开证行”和/或“开证行”应 视为指该继承人或其他开证行(以及当前的其他开证行, 如适用)或任何以前的开证行、 或该等继任或其他开证行(以及所有其他开证行)和以前的开证行，视情况而定。 在本协议项下的任何开证行有效更换或辞职后，辞职或被取代的开证行(视情况而定)仍为本协议的当事一方，并应继续享有开证行在辞职或更换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(K)           现金抵押 。如果借款人应根据第2.05(D)节、 第2.09(A)节、第2.10(B)或(C)节或第七条倒数第二款的规定提供现金抵押品，则借款人应为贷款人的利益，在任何情况下，在五(5)个营业日内，迅速将其存入一个或多个单独的抵押品账户(在此统称为“信用证抵押品账户”)，并由行政代理人管理和控制。以信用证币种计价的现金，在信用证下产生此类信用证风险的金额等于第2.05(D)节、第2.09(A)节、第2.10(B)节或 (C)节或第七条倒数第二款(视适用情况而定)所要求的金额。这笔保证金应由行政代理 首先作为本协议项下信用证风险的抵押品持有，然后用于支付担保和担保协议项下的“担保债务” ，为此目的，借款人特此向行政代理授予信用证抵押品账户和任何金融资产(如《统一商业法典》中所定义的)或其中持有的其他财产的担保权益。如果借款人因违约事件发生而被要求提供本协议项下的现金抵押品 ，则在所有违约事件治愈或免除后，此类现金抵押品(不适用于本第2.05(K)节规定的范围) 应立即退还给借款人。如果借款人根据第2.10(B)(Ii)节的规定需要提供现金抵押品, 此类现金抵押品(在第2.05(K)节中未规定的范围内)应迅速返还给借款人，且在该返还生效后， 循环多币种信用风险合计不会超过合计多币种承诺。

(L)            无 在某些事件发生后发布的义务。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开具信用证，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或开立此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(M)运营商和UCP的           适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(1)国际备用信用证惯例规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发信用证时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(N)           其他发行银行 。借款人可不时向行政代理发出通知，指定一个或多个额外的贷款人 为开证行，只要每个贷款人(在其自行决定的情况下)同意以这种身份行事，并令行政代理合理满意；但每份此类通知应包括更新后的附表2.05；此外，如果未经开证行同意，借款人不得更新附表2.05以增加任何开证行的最大信用证风险敞口。经行政代理批准(不得无理扣留、拖延或附加条件)，每家此类额外开证行应签署一份本协议副本，此后应成为本协议项下的开证行。

第2.06节。 借款资金。

(A)贷款人提供           资金 。每一贷款人应在本协议所述的建议日期通过电汇立即 可用资金(I)任何贷款(银团ABR借款除外)，于上午11：00作出每笔贷款。纽约市时间， 和(Ii)如果任何贷款是银团ABR借款，则下午1：00。纽约市时间，在每种情况下，通过通知贷款人，向最近指定用于此目的的行政代理的 帐户；但Swingline 贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款： 迅速将收到的相同资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户；但行政代理应将第2.05(F)节规定的为偿还信用证支出而进行的银团ABR借款汇至适用的签发银行。

(B)行政代理的           推定 。除非行政代理在上文第(A)款规定的任何借款的拟议资金截止日期 之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，按照(I)对于该贷款人而言，联邦基金的有效利率 或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。本款规定不解除任何贷款人履行本协议项下承诺的义务，且本款不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。 利益选举。

(A)借款人为银团借款进行的           选择 。根据第2.03(D)节的规定，构成每个银团借款的贷款最初应为适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款申请中规定的利息期限。此后，借款人可选择将该借款转换为不同类型的借款，或将该借款作为同一类型的借款继续进行，如果是欧洲货币借款，则可选择 该借款的利息期限，所有这些均在本第2.07节中规定；但条件是：(I)同一类别的银团借款只能继续或转换为同一类别的银团借款；(Ii)以一种货币计价的银团借款不得继续作为或转换为以另一种货币计价的银团借款；(Iii)在以下情况下，以外币计价的欧洲货币借款不得继续，(X)循环多币种贷款总额 信贷风险将超过多货币承诺总额，或(Y)以协议外币计价的循环多货币信贷风险总额将超过外币升华，以及(Iv)以外币计价的欧洲货币借款和RFR借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项 ，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间按比例分配，并且构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于Swingline贷款, 可能不会被转换或继续。

(B)           选举通知 要根据第2.07节进行选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话或电子邮件通知行政代理此类选择，条件是借款人 要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的银团借款类型。每个电话利益选择请求都应不可撤销，并应立即(但不迟于该请求日期 营业结束时)通过亲手交付、传真或电子通信方式向行政代理确认书面利益选择请求 。

(C)感兴趣的           内容 选举请求。每个电话和书面(包括通过电子邮件)的利益选择请求应按照第2.02节规定指定以下 信息：

(I)选择该权益选择请求所适用的 借款(包括承担类别)，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，根据本款(C)第(Iii)和(Iv)款规定的信息应为每一次由此产生的借款指定             )；

(Ii)           根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)          对于以美元计价的借款，由此产生的借款是资产负债表借款还是欧洲货币借款；和

(Iv)          如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则为该选择生效后的利息期限，该期限应为 “利息期限”的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限。

(D)行政代理给贷款人的           通知 。收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)           故障 无法选择；默认事件。如果借款人未能在利息期限结束前及时完整地提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则：(I)如果借款以美元计价，则在利息期限结束时，借款应转换为同级银团欧洲货币借款，利息期限为一个月；以及(Ii)如果借款以外币计价，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则 (I)任何以美元计价的欧洲货币借款应在适用于此类欧洲货币借款的利息期结束时自动转换为ABR借款，以及(Ii)任何以外币计价的欧洲货币借款的利息期限不得超过一个月。

第2.08节。 终止、减少或增加承诺。

(A)           计划终止 。除非事先终止，否则每一类的承诺应在承诺终止之日终止。

(B)           自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少每类承诺额中的承诺额，而不收取溢价或罚款。但(I)一个类别的承诺额的每一次减少应为1,000,000,000美元或其5,000,000美元的较大倍数(或，如果少于，则为该类别的全部承诺额)，以及(Ii)借款人不得终止或减少任何一个类别的承诺，条件是：根据第2.10节对该类别的银团贷款进行同时预付后，该类别的循环信贷风险总额将超过该类别的总承诺额，或者以协议外币计价的循环多币种信贷风险总额将超过外币升华。若承诺金额低于第2.04(A)(I)节所允许的Swingline贷款金额和第2.05(C)(I)节所允许的信用证金额，将导致相应金额的逐美元减少。

(C)自愿终止或削减的            通知 。借款人应在终止或减少承诺的生效日期(或管理代理同意的较短期限)之前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.08款(B)项下的承诺的任何选择，具体说明该选择及其 生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少某一类别承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知 )。

(D)终止或减少的           效应 。根据第(B)款终止或减少某一类别的承诺应是永久性的。根据第(B)款对某类贷款承诺的每一次减少，应由该类贷款机构根据各自的承诺按比例进行。

(E)           增加承诺 。

(I)            请求 借款人增加。借款人可在任何时候向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求增加某一类别在本合同项下的承诺(每次提议的增加均为“增加承诺”)，该通知应具体说明已同意额外承诺的每个现有贷款人(每个“增加贷款人”)和/或每个额外的 贷款人(每个“假定贷款人”)以及该项增加承诺的生效日期(“增加承诺日期”)，在该通知送达后至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)和承诺终止日期前至少30天为营业日；但条件是：

(A)作为该项承诺增加的一部分，任何假定贷款人的最低承诺额和任何增加贷款人的承诺增加额的最低数额应为$10,000,000或超出其$5,000,000的较大倍数(或行政代理合理同意的较小数额)。(            )

(B)立即             在实施该项承诺增加后，所有贷款人在本协议项下的承诺总额不得超过1,000,000,000美元；

(C)            每个承担贷款人应得到行政代理和每个开证行的同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；

(D)            不应发生违约并在该承诺额增加日继续违约，或将因拟议的承诺额增加而发生违约； 和

(E)            本协议中包含的借款人所作的陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确(或者，如果陈述和担保的任何部分已受重大限定词的限制，则在所有方面都真实和正确) 在承诺增加日期当日和截至该日期(或者，如果明确声明该陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的) 。

(Ii)借款人增加承诺的           有效性 。假设贷款人(如果有)应在承诺增加日期 成为本协议项下的贷款人，任何增加贷款机构和该假设贷款机构各自类别的承诺应在承诺增加日期 增加之日起增加；但：

(X)            行政代理应在纽约市时间上午11：00或之前(或行政代理指定的较早日期的时间或之前)收到借款人的正式授权人员的证书，说明已满足上述第(I)段所述增加承诺的各项适用条件； 和

(Y)            每个承担贷款人或增加贷款人应在纽约市时间上午11：00或之前(或行政代理指定的较早日期的时间或之前)向行政代理交付一份以本合同附件D的形式(或行政代理合理满意的其他形式)适当完成的协议，并以借款人和行政代理合理满意的其他形式和实质上令借款人和行政代理满意。据此， 该贷款人应在承诺增加日期生效时，对相应类别作出承诺或增加承诺，并由该假定贷款人或增加贷款人(视何者适用而定)和借款人作出承诺或增加承诺，并由行政代理确认。

在满足此类条件后，行政代理应立即通过传真传输或电子消息系统通知该类别的贷款人(包括任何假定的贷款人)和 承诺增加日期的发生。

(3)将          记录 记入登记册。行政代理在收到上文第(Ii)(Y)款所述的协议以及上文第(Ii)(X)条所指的证书后，应(Br)接受该协议，(Y)将其中所载信息记录在登记册中，并(Z)立即通知借款人。

(4)增加生效后借款的          调整 。在承诺增加日，借款人应(A)全额偿还受影响类别的未偿还贷款(如有)，(B)同时借入本合同项下该类别的新贷款，金额等于该预付款(还可包括借款人在承诺增加日或之前到期的任何费用、开支或金额，假设借款人已根据第2.03节提出借款请求)； 但就第(A)款和第(B)款而言，(X)对任何现有贷款人的预付款和向其借款应以记账方式进行，条件是预付给该贷款人的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)现有贷款人、增加贷款人和假定贷款人应以行政代理可以接受的方式在彼此之间进行付款和接受付款，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人根据该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)及(C)向该类别的贷款人支付因任何该等预付款而须根据 第2.15条支付的款项(如有)。同时，该类别的贷款人应被视为 已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以使该等权益根据其对该类别的承诺而按比例持有。

第2.09节。 偿还贷款；债务证明。

(A)           还款。 借款人在此无条件承诺按如下方式偿还每类贷款：

(I)将该类别贷款的未偿还本金金额及根据本协议及其他贷款文件于最终到期日到期及欠下的所有其他金额，以            方式通知该类别贷款人账户的行政代理；

(Ii)在承诺终止日期和作出该承诺后的第一个日期(即日历月的第15天或最后一天，且至少在作出该承诺后的十个工作日内)，向适用的瑞士银行贷款人支付由该瑞士银行作出的每类承诺中以美元为单位的每笔贷款当时未偿还的本金金额 。如果 在作出此类承诺的银团借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有此类承诺的Swingline贷款。

此外，在承诺终止日，借款人应将现金存入信用证抵押品账户(以产生信用证风险的信用证的货币为单位)，金额相当于承诺终止日营业结束时所有未提取信用证的未提取面值的100%，该存款将由行政代理人持有，作为本协议项下该等信用证未提取部分的抵押品担保。

(B)           付款方式。在向本合同项下任何类别的任何贷款人偿还或预付任何借款之前，借款人 应选择要支付的一项或多项此类借款，并应不迟于预定的偿还日期 前第2.10(E)节规定的时间，通过电话(通过传真或电子邮件确认)通知行政代理这种选择；但每次向某一类别的贷款人偿还美元借款，应用于在偿还此类任何其他借款之前偿还该类别的任何未偿还的ABR借款。如果借款人未能及时 选择需要偿还或预付的一笔或多笔借款，则此类付款应用于偿还以相同货币计值的借款 ，并且仅在以美元支付的情况下，首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限的顺序偿还此类借款(首先偿还剩余利息期限最短的借款)。银团借款的每笔付款应按比例适用于此类借款所包括的 贷款。

(C)贷款人对记录进行           维护。每一贷款人应按照其惯例保存记录，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额和币种。

(D)管理代理对记录进行           维护。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和币种、其类别和类型以及每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额和币种，以及(Iii)本协议项下行政代理收到贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额和货币。

(E)条目的           效应 。根据第2.09节(C)或(D)段保存的记录中的条目应 作为记录中所记录的债务的存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)           期票。任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款由本票证明；在这种情况下，借款人 应准备、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人 及其登记受让人)，并基本上采用附件F的形式或其他令 合理满意或经行政代理批准的其他形式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人支付 (如果该本票是登记本票，则应向该收款人及其登记受让人付款)。

第2.10节。 提前还款。

(A)           可选 预付款。借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，除第2.15款规定的付款外，不收取任何保险费或罚款，符合第2.10款的要求。

(B)由于汇率变化，           强制性预付款 。

(I)            确定未偿还金额 。在每个季度日期，此外，在行政代理收到币种估值通知(定义如下)后，行政代理应确定循环多币种信用风险总额。就本确定而言，以任何外币计价的任何贷款的未偿还本金应被视为 该贷款的外币金额的美元等价物，自该季度日期确定，如果是行政代理在纽约市时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则在该营业日的该营业日 或如果是以其他方式收到的货币估值通知，则在收到该货币估值通知后的第一个工作日 。作出决定后，行政代理应立即通知多币种贷款人和借款人 。

(Ii)           预付款。 如果在确定之日(X)循环多币种信贷敞口减去在该日期以全额现金抵押的多币种LC风险超过当时生效的多币种承诺总额的105%，或(Y)以商定外币计价的循环多币种信贷敞口总额减去在该日期以协议外币全额现金担保的多币种LC敞口超过外币次级抵押的105%， 借款人应在收到上述第(Br)(B)(I)条规定的行政代理通知后十五(15)个工作日内预付多币种贷款(和/或第2.05(K)节规定的多币种LC风险的现金抵押品) 借款人应在收到通知后十五(15)个工作日内预付必要金额的多币种贷款，以便在通知生效后，循环多币种的总信用风险不超过多币种承诺，以约定外币计价的循环多币种信用风险不超过外币再升华。

就本协议而言，“货币估值通知”是指所需的多币种贷款人向管理代理机构发出的通知，说明该通知是“货币估值通知”，并要求管理代理机构确定循环多币种信贷的合计风险。在任何三个月的滚动期间内，行政代理不得根据货币估值通知作出一次以上的估值决定。

根据第(Br)款(B)项规定的任何预付款，首先应适用于以约定外币计价的未偿还Swingline贷款，其次应适用于未偿还的银团多币种贷款，第三应适用于多币种LC风险。

(C)由于借款基础不足，           强制性 预付款。

如果在任何时间 存在借款基数不足，借款人应在适用的借款基数证书交付后五个工作日内预付贷款(或按照第2.05(K)节的规定为信用证提供现金抵押品)或 减少担保债务金额中包含的其他担保债务或任何其他债务，金额为 ，以弥补此类借款基数不足；但条件是(I)此类预付贷款(和信用证的现金抵押品)的总金额应至少等于所涵盖债务总预付金额的循环百分比乘以 ，以及(Ii)如果在证明存在这种借款基础不足的借款基础凭证交付后五(5)个工作日内，借款人应向行政代理人提交一份合理可行的计划，使该借款 基本缺陷能够在30个工作日(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的5个工作日)或行政代理人同意的较长期限内得到纠正，则该预付款或减免无需立即生效，但可根据该计划(借款人可能合理决定的修改)进行。 只要此类借款基础不足在30个工作日的期限内(或行政代理同意的较长期限内)得到解决。

(D)           强制性 摊销期间的预付款。自承诺终止之日起至最终到期日止的期间：

(I)           资产处置。如果借款人或其任何附属公司(融资子公司或境外子公司除外)处置了任何财产，而该财产导致借款人自承诺终止之日起收到总计超过2,000,000美元的现金收益净额，借款人应在收到该现金收益净额后的第五个营业日之前预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额(此类预付款应按第2.09(B)节的规定使用)。

(Ii)           股权发行 。借款人或其任何附属公司(融资子公司或境外子公司除外) 出售或发行其任何股权(除(X)根据任何分配或股息再投资计划向借款人或任何附属担保人 或(Y)出售或发行股权以外)时，借款人应在收到现金净收益后的第五个营业日内预付相当于从其收到的全部现金净收益的75%的贷款本金总额 (此类预付款将按第2.09(B)节所述进行分配)。

借款人或其任何附属公司(不包括任何融资附属公司或外国附属公司或根据          Advisors贷款协议发生的债务除外)产生或发行任何债务。借款人应不迟于收到现金净收益后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节所述进行预付款)，预付相当于从借款人收到的全部现金净收益(不包括根据同时进行的背靠背交易而必须支付的此类收益的任何部分)100%的贷款本金总额。

(Iv)          非常收据。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)收到或支付给借款人或为借款人的账户支付的任何非常收据(与承诺终止日期后收到的所有其他非常收据一起，总计超过5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)节第(I)、(Ii)或(Iii)款中； 借款人应不迟于收到现金净收益后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节所述进行预付款)，提前支付相当于从借款人收到的全部现金净收益的本金总额的100%。

(V)资本的           回报 。如果任何债务人将获得任何资本返还，并且没有包括在第2.10(D)节第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)或(Iv)条中，借款人应提前支付相当于该资本回报的(X)90%的贷款本金总额(如果该资本回报不是来自融资子公司或外国子公司)，以及(Y)该资本回报的50%，如果该资本回报来自融资子公司或外国子公司 (不包括借款人根据第2.15节应支付的金额)，在每种情况下，不迟于收到该资本回报后的第五个营业日(该等预付款将按第2.09(B)节所述使用)。

尽管如上所述， (I)根据第2.10(D)节要求用于预付贷款的现金收益净额和资本返还应 (A)根据《担保和担保协议》予以运用，以及(B)不包括借款人进行所有必要股息和分派所需的金额(不低于借款人根据本守则第6.05(B)节真诚估计的金额) 以维持守则所规定的RIC的地位及其选择被视为“企业”只要借款人保留《投资公司法》下的《开发公司》，只要借款人保留这种地位，只要借款人保留《投资公司法》下RIC的地位，就可以避免借款人支付法典第4982条所规定的联邦所得税和消费税。以及(Ii)如果 根据第2.10(D)节需要预付的贷款是欧洲货币贷款，借款人可以将预付款推迟到适用于该贷款的利息期的最后一天，只要借款人在收到该净现金收益后的第五个营业日之前将该净现金 存入一个单独的抵押品账户，并在行政代理的管辖和控制下，在该利息期的最后一天将该金额用于预付贷款 ；此外，行政代理可随时指示申请第2.09(B)节中规定的存款，如果行政代理这样做，借款人将不会根据第2.15条支付任何金额。

(E)            通知、 等。借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是由Swingline贷款人进行的Swingline贷款的预付款，则为该Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款：(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款(根据第10(D)条预付款除外)，则不迟于纽约时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日，(Ii)对于以外币计价的借款的预付款(根据第2.10(D)节预付款除外)，不迟于预付款日期前四个工作日的适用时间上午11：00之前；(Iii)如果是预付款的RFR借款 (不包括根据第2.10(D)节预付款的情况)，不迟于伦敦时间上午11：00，预付款日期前四个营业时间，(Iv)如果是预付银团ABR借款(根据第2.10(D)节进行预付款的情况除外)，则不迟于纽约时间上午11：00，在预付款日期，(V)如果是Swingline贷款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11：00，或(Vi)如果是根据第2.10(D)条规定的任何预付款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期的前一个工作日，或在本(E)段所述的每个通知期内，不迟于行政代理 合理同意的较短期限。每份此类通知均为不可撤销的，并应注明预付款日期、每笔借款的本金或部分预付款，如果是强制性预付款，则应注明, 该预付款金额的合理详细计算； 条件是：(I)如(I)根据第2.08节就终止某类别承诺的有条件通知而发出预付款通知 ，则根据第2.08节撤销终止承诺的通知 可撤销该提前付款通知，及(Ii)与第2.10(D)节有关的任何通知可 以该节预期的适用交易完成及借款人或 任何该等附属公司(融资附属公司除外)收到现金净收益为条件。在收到与银团借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知受影响的贷款人。 任何借款的每笔部分预付款的金额应与第2.02节所规定的相同类型的借款或第2.04节所规定的Swingline贷款所允许的金额相同，但为全额应用所需的强制性预付款而必须支付的金额除外。承诺额类别的银团借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包含的该类别贷款人所持有的贷款。预付款应附带第2.12节要求的应计利息，并应按第2.09(B)节规定的方式支付。

第2.11节。 费用。

(A)            承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率应等于该贷款人在生效日期起至(但不包括)该承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早的一段期间内美元承诺和多币种承诺(视情况而定)的平均每日未使用金额的0.375%。通过该季度日期(包括该季度日期)累计的承诺费应在每个季度日期之后的五(5)个工作日内支付欠款，该五(5)个工作日从生效日期后的第一个此类日期开始，并于相应类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期结束。所有承诺费 应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天 ，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，(I)适用承诺额的每日未使用金额应在每天结束时确定，(Ii)任何类别贷款人的承诺额应被视为用于 该类别贷款人的未偿还银团贷款范围和LC风险敞口(为此目的，此类贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)贷方费用的            信函 。借款人同意(I)在收到行政代理人开具的发票后，(I)向行政代理人支付(I)有关其参与每类承诺书的参与费 ，该费用的年利率应等于适用于欧洲货币贷款利息的保证金，适用于该贷款人每日平均的此类信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的利息。自生效日期起至该贷款人对该类别的承诺终止的日期和该贷款人停止对该类别的任何信用证风险敞口之日起(包括生效日期)(但不包括较晚的日期)期间，及(Ii)向各开证行支付预付费用，在从生效日期起至(但不包括)生效日期和终止任何信用证风险的日期(但不包括较晚的日期)期间 银行的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的年利率为0.25%，以及各开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期 或其下提款的处理而收取的标准费用。应在每个季度日期(包括每个季度日期)期间应支付的参与费和预付款应在该季度日期之后的第三个营业日支付，从生效日期之后的第一个工作日开始支付；, 与信用证有关的所有费用应在终止日 支付，借款人应支付在终止日已累计但未支付的任何费用，如果在终止日之后到期的任何信用证仍未支付，借款人应在终止日全额支付终止日之后该信用证应产生的参与费和预付款，但不包括该等未到期信用证预定到期的日期(在这方面，贷款人同意不迟于该信用证到期或终止之日后五(5)个工作日 将借款人已预付的总参与费和预付费用的超额部分(如有)退还给借款人，该超额部分为截止到期日或终止之日最终产生的此类费用和所有其他未偿债务的总和(br})。根据本款(B)项向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)个工作日内支付。所有参赛费和前置费均按年360天计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。代表借款人报销义务的任何费用，只要发票的要求在本协议中未另有规定，应在借款人从行政代理收到此类报销义务的合理详细发票之日起十(10)个工作日内到期(受本协议中包含的其他条款和条件的约束)。

(C)            行政费 代理费。借款人同意按借款人和行政代理人分别约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(D)            支付费用 。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(或在借款人选择时，支付给开证行以任何外币开具的信用证的任何费用)和立即可用的资金，支付给行政代理(如果是应付给行政代理的费用，则支付给适用的开证行)，在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.12节。 利息。

(A)            ABR贷款。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)            欧洲货币贷款。构成每笔欧洲货币借款的贷款的年利率应等于该借款相关利息期的调整后的欧洲货币利率加上适用的保证金。

(C)            RFR 贷款。构成每笔RFR借款的贷款应按相当于每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

(D)            违约利息 。尽管有上述规定，如果借款人在本合同项下应支付的任何贷款本金、利息、手续费或其他金额在到期时(在实施任何宽限期或治疗期后)应计而未支付，无论是在规定的到期日、通过加速 还是以其他方式，而所需贷款人已选择提高定价，则该逾期金额此后应始终按浮动的 年利率计息，等于(A)任何贷款的逾期本金，2%加适用于上述贷款的其他利率。(B)就任何信用证而言，2%加适用于第2.11(B)(I)节所规定的信用证的费用，或(C)如属任何费用或其他金额，则为2%加适用于本第2.12节(A)段所规定的ABR贷款的利率。行政代理同意将所需贷款人根据第(D)款提高定价的任何选择立即以书面形式通知借款人。

(E)            利息支付 。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以该贷款计价的货币 支付欠款，如属贷款，则在终止日支付；但(I)根据本第2.12节(D)段应应支付的利息应根据该款按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(在最终到期日之前预付的银团ABR贷款除外)的情况下， 已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在利息期限结束前以美元计价的任何欧元借款的任何兑换的情况下，此类借款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(F)            计算。 本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息和(Ii)以英镑计价的多币种贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、每日简单RFR 或调整后的欧洲货币汇率应由管理代理根据本协议确定，该确定 应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节。 无法确定利率。(A)在任何欧洲货币的任何利息期开始之前 借入一种类别或在任何时间借入一种RFR(这种借入的货币在此称为“受影响货币”)：

(I)            (A)在欧洲货币借款的情况下，行政代理应真诚地确定(该确定应是决定性的，且对借款人没有明显错误)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够的 和合理的手段来确定受影响货币的调整后的欧洲货币利率(包括但不限于， 因为当前无法获得或公布适用的屏幕利率)，或(B)在RFR借款的情况下，行政代理善意地确定不存在足够和合理的手段来确定受影响货币的每日简单RFR。或

(Ii)            (A)在欧洲货币借款的情况下，行政代理应已收到此类承诺所要求的贷款人的通知，即受影响货币在该利息期内的调整后的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映 贷款人在该利息期内发放、融资或维持其各自贷款的成本 或(B)在利率期间借款的情况下，行政代理应已收到所需多币种贷款人的通知 受影响货币的每日简单RFR不能充分和公平地反映此类贷款人在发放、融资或维持此类RFR借款中包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人和受影响的贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知) ，然后确定上述相关条款。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何银团借款转换为以受影响货币计价的欧洲货币借款，或请求将任何银团借款继续作为以受影响货币计价的欧洲货币借款， 无效，如果受影响货币为美元，则此类银团借款(除非预付)应继续作为银团ABR借款或转换为银团ABR借款，(Ii)如果受影响的货币是美元，并且任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则这种借款应作为银团ABR借款进行，以及(Iii)如果受影响的货币是外币，则(A)请求以受影响货币计价的欧洲货币借款或RFR借款的任何借款请求应无效，或(B)此类欧洲货币借用的欧洲货币利率或此类RFR借用的每日简单RFR应为代表每个贷款人为其在此类欧洲货币借用或RFR借款中按比例提供资金所需的成本的报价利率(无论来自何种来源，并使用该贷款人根据其合理的酌情决定权选择的具有代表性的方法)，每个贷款人应提供给行政代理，行政代理应在借款人向行政代理提出请求后五(5)个工作日内向借款人提供； 但根据第(B)款规定的任何费率均应失效, 如果借款人未选择使用该利率，则为管理代理交付后五(5)个工作日的日期。

第2.14节。 成本增加。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或任何开证银行的存款或为其账户或信贷提供的存款(调整后的欧洲货币利率反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)            对行政代理、任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场征收任何其他条件、成本或费用(除(A)补偿税、(B)其他税、(C)“免税”定义第(B)至(D)款所述的税项，以及(D)对净收入(不论面额)征收或以其衡量的其他相关税项，或影响本协议的特许经营税或分行利得税)，或影响该贷款人提供的欧洲货币贷款或任何贷方信贷或参与贷款的其他相关税项；

上述任何一项的结果应为： 增加贷款人发放、转换、继续或维持任何欧洲货币贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应借款人或开证行的请求，借款人将以美元向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的额外费用或遭受的减损(条件是，该等金额应与该贷款人或开证行(视情况而定)向其他类似借款人收取的金额相一致)。

(B)            资本和流动资金要求。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更 已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行控股公司的资本回报率(如果有的话)，则由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人所持的Swingline贷款和信用证，或该开证行出具的信用证， 低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)所能达到的水平， 该贷款人或该开证行认为是实质性的金额，则应该贷款人或该开证行的请求，借款人应向该贷款人或开证行支付：视情况而定，以美元为单位的一笔或多笔额外金额，用于补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值(但条件是，该等金额应与该贷款人或开证行一般向其他类似情况的借款人收取的金额一致)。

(C)贷款人提供的            证书 。贷款人或开证行出具的证书，应按第2.14条第(A)或(B)款的规定，合理详细地列出赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司所需的一笔或多笔美元金额的依据和计算方法，应迅速交付给借款人，且 应为无明显错误的决定性金额。借款人应在收到该凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视具体情况而定)支付该凭证上所示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14条要求赔偿并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前六个月以上，借款人不应根据第2.14节的规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限 。

第2.15节。 中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金并非在利息期限的最后一天(包括由于发生任何承诺增加日期或违约事件)支付， (B)在利息期限最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转换，(C)未能在据此交付的任何通知中指定的日期借款、转换、继续或预付任何银团贷款(包括与任何承诺增加日期有关的)，并且无论该通知是否根据第2.10(E)节被允许撤销，并且 根据本协议被撤销)，或者(D)借款人根据第2.18(B)节提出的转让，而不是在其利息期限的最后一天，借款人应赔偿 受影响贷款人因该事件造成的损失、成本和合理开支(不包括预期 利润的损失)。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人因任何此类事件而蒙受的损失应被视为包括由该贷款人确定为等于下列超出部分(如果有)的金额：

(I)            该贷款人将为一笔存款支付的利息金额，该按金的本金以该贷款的货币为单位，从该贷款的付款、转换、失败或转让之日起至该贷款当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为因该借款而产生的利息期间的持续时间)。换算或延续)，如果该存款的应付利率等于该货币在该利息期间的调整后的欧洲货币利率，

(Ii)            如果该贷款人将该本金 按该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时从欧洲货币市场上的其他银行以该货币计价的存款的利率投资于该期间，该贷款人将在该期间从该本金中赚取的利息。

第2.15款下的付款应 贷款人在付款、转换、继续或预付引起第2.15款下的索赔的付款、转换、继续或预付后十(10)个工作日内提交的书面请求，并附有该贷款人的证书，该证书合理详细地列出了该贷款人根据本第2.15条有权收到的一笔或多笔金额的基础和计算方法，该证书应为无明显错误的决定性证书。借款人应在收到证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.16节。 税。

(A)免税            Payments 。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律要求(根据适用扣缴义务人的善意决定)外，应免税、免税且不得扣除；但如果借款人应被要求从该等付款中扣除任何税款，则(I)如果该等税款是保障税或其他税款，则应根据需要增加应付金额，以使行政代理人、适用贷款人或适用开证行(视具体情况而定)在扣除所有必需的税额(包括适用于根据第2.16节规定的额外应付金额)后，收到的金额等于其在没有作出此类扣除时应收到的金额。(Ii)借款人应作出此类扣除；及(Iii)借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部金额。

(B)借款人            支付的其他税款。此外，借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人和各开证行，并在提出书面要求后10个业务 天内，全额支付行政代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本条款第2.16条规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税款)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。但因行政代理人、该贷款人或该开证行的欺诈、重大过失或故意不当行为而产生的任何该等赔偿税款或其他税款除外。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，应是无明显错误的确凿证明。

(D)贷款人的            赔偿 。各贷款人应在书面要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等补偿税向行政代理作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(F)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。应支付的或由行政代理支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有清单的情况下是决定性的 错误。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(D)款应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(E)付款的            证据 。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(F)            Tax 文档。(I)任何贷款人如根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属任何条约的法律，有权就本协议及有关贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定或借款人合理要求的时间或时间向借款人交付一份或多份副本，由适用法律规定或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，允许借款人在不扣留或降低预扣费率的情况下付款。 此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提交适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定 ，但在贷款人的合理判断下，如果填写、签署或提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)、2.16(F)(Iii)和2.16(G)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(及之后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提交)，向借款人和行政代理交付已正式填写并签署的美国国税局表格W-9或任何后续表格的副本，以证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴 税；以及

(B)每个外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或行政代理提出合理的 请求时，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的 为准：

(W)已填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何声称有资格享受美国加入的所得税条约利益的后续表格的副本，

(X)已填妥的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格的副本，以证明根据本协议应收的收入与在美国的贸易或商业活动有效相关，

(Y)在外国贷款人要求根据《守则》第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (1)证明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)《守则》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(2)已填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)副本，以证明该外国贷款人不是美国人，或

(Z)适用法律规定的任何其他表格，包括适用的国税局表格W-8IMY，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定所需扣缴或扣除的金额。

(Iii)此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格过期、过期或失效时及时交付此类表格；但条件是该贷款人当时在法律上是可以这样做的。每一贷款人应在贷款人的首席税务官(或其他负责人)意识到其不再满足向借款人提供以前交付的任何表格或证书(或美国或其他税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明)的法律要求时，立即通知借款人和行政代理人。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的各自义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(H)处理某些退款。如果行政代理、任何贷款人或任何开证行根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.16款支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该 退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金额或额外金额，借款人根据本第2.16节的规定，扣除行政代理的所有合理自付费用， 任何贷款人或任何开证行(视情况而定)，且不计利息(相关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)， 支付的税款或其他税款)；但借款人应行政代理机构、任何贷款人或任何开证银行的要求，同意在行政代理机构、任何贷款人或任何开证银行被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向该行政代理机构、任何贷款人或任何开证银行偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理、任何贷款人或任何开证行都不会被要求根据第(H)款向借款人支付任何款项，而支付该款项将使借款人的税后净额低于从未支付过赔偿金或导致退款的额外金额的情况下该人的税后净额。本款不应被解释为要求管理代理, 任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其账簿或记录(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.17节. 一般付款；按比例处理：分摊抵销。

(A)借款人支付的款项。借款人应在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金，在到期之日下午2：00之前，按本合同规定支付的每一笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定)或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，在到期之日的 可用资金中立即支付，不得抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息 。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过管理代理的账户支付给管理代理，但本合同明确规定的直接支付给任何开证行或任何Swingline贷款人，以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其收到的任何此类付款分配给相应的收件人。如果本协议项下的任何付款应在 不是营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息的付款，则应支付延期期间的利息。

本 协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14节规定的付款以及第2.15节 项规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或与第2.15节要求的任何此类贷款有关的付款，或任何以任何外币计价的LC 风险敞口的任何偿还或现金抵押，均应以美元支付)或任何其他贷款文件(但其中另有规定的范围内的 除外)应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在到期时未能支付任何贷款或信用证付款的本金(无论是在规定的到期日、通过加速付款、强制预付款或其他方式)，如果该贷款或信用证付款不是以美元计价的，则该贷款或信用证付款的未付部分应在到期日自动以美元重新计价(或，如果该到期日不是利息期限的最后一天，(br}在该利息期限的最后一天)，金额相当于该重新面值之日的美元等值，且该本金应在要求时支付；如果借款人未能就任何非美元计价的贷款或信用证付款支付任何利息，则该利息应在到期日(或，如果该到期日不是利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计值，金额相当于该重新计价日期的等值美元，该利息应在要求时支付。

尽管有上述第2.17节的规定，但在以任何外币借款后，如果在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致借款所使用的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法以该原始货币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元 支付，金额等于该等应付款项的美元等值(截至还款之日)，本合同双方的意向是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

(B)申请付款不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付在本合同项下到期的一类承诺的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的此类贷款的利息和费用，并在有权享受该贷款的各方之间按比例分配 根据当时应支付给此类当事人的利息和费用的金额，以及(Ii)支付本项下到期的此类贷款的本金和未偿还的信用证支出，根据 有权享有权利的各方按比例计算当时应支付给此类当事人的此类信用证本金和未偿还信用证付款的金额。

(C)Pro Rata待遇。除本文另有规定外：(I)某一类别的每一笔银团借款应向该类别承诺的贷款人支付，第2.11节下的每笔承诺费应根据相应类别承诺的日均未使用金额按比例计入贷款人的账户，并且根据第2.08节终止或减少某一类别承诺的金额应适用于该类别承诺的贷款人各自的承诺。根据各自对这类承付款的承付款金额按比例分配；(2)每项承诺额类别的银团借款，应根据贷款人各自作出该类别的承诺额(如属作出银团贷款的情况)或将列入此类借款的该类别的贷款(如属转换贷款及续贷)的数额，按比例分配予该类别的贷款人；(Iii)借款人对某类承诺的银团贷款本金的每一次支付或预付，应按照借款人所持有的此类承诺的银团贷款的未偿还本金按比例由该类承诺的贷款人按比例支付；及(Iv)借款人就某类承诺的银团贷款支付的每笔利息 应按照当时到期并应支付给各贷款人的此类承诺贷款的利息金额按比例由此类承诺的贷款人按比例支付。

(D)贷款人分担付款。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或参与信用证付款，导致该贷款人收到贷款总额的更大比例的付款，并参与该类别的信用证付款及其应计利息，则应支付的比例高于该 类别的任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类贷款的其他贷款人，并参与信用证付款，以便此类贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息以及参与此类贷款付款的总额按比例分享所有此类付款的利益 ；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本(D)段的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其贷款的参与或LC付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外(就此(D)段的规定适用)。借款人同意上述规定并同意, 在可根据适用的法律有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使借款人对该参与的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)付款推定 。除非行政代理在借款人向借款人或开证行账户支付任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括按联邦基金有效利率向行政代理人付款之日 。

(F)管理代理的某些 扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、 2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节。 减轻义务；替换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定一个不同的放贷办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.14或2.16节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使借款人 承担借款人未实际报销或要求报销的任何成本或费用，否则不会对贷款人 不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人没有根据上述(A)款指定不同的贷款机构，或者如果任何 贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)节所规定的)，则借款人可以由其独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在没有追索权的情况下将其在本协议项下的所有权益、权利和义务及相关贷款文件转让和转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人， 如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)。但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为各开证行和各Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(Ii)该贷款人应已收到一笔款项，相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属当时欠该贷款人的所有其他款项)及(Iii)根据第2.14条要求赔偿或根据第2.16条规定须支付款项而产生的任何此类转让, 合理地预计，在提出此类转让请求时，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.19节。 违约贷款人。

(A)违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)拖欠贷款机构瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或 根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠开证行或本合同项下任何Swingline贷款人的任何款项；第三，按照第2.09(A)节所述方式，将每家开证行对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人确定，将按存款账户持有并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在 未来融资义务，以及(Y)以第2.09(A)节所述的方式，将每个开证行未来对该违约贷款人的未来风险进行抵押。第六，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项； 第七只要不存在违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款 是在满足第4.02节规定的条件或免除时签发的，则此类付款应仅用于支付所欠的任何信用证付款的贷款和偿还义务，所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付任何贷款或任何信用证付款之前按比例承担偿还义务 ，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有信用证和Swingline贷款中的所有贷款以及有资金和无资金的参与 ，而不会对第2.19(A)(Iii)节产生影响。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些 费用。

(A)如违约贷款人是违约贷款人，则任何违约贷款人无权依据第2.11(A)及(B)条在该期间收取任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付本应向该违约贷款人支付的任何费用)；但该违约贷款人有权根据第2.11(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于该违约贷款人(而非借款人)已根据第2.19(D)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的百分比可按其适用范围分配。

(B)根据第2.11(B)节的规定，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付按照上述第(Br)(A)款不需支付给任何违约贷款人的任何费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与的信用证或Swingline贷款已根据以下第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用美元百分比、适用多币种百分比和适用百分比在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后不迟于一个工作日生效)(在每种情况下，计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)在该重新定位时(以及，)满足第4.02节中规定的条件。除非借款人在该 时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已作出陈述并保证在该时间满足该等条件)，并且(Y)这种 重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的 承诺。除第9.15节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理提出要求后不迟于两个工作日内(在任何开证银行和/或任何Swingline贷款人的指示下)，在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口的Swingline贷款(该风险敞口应被视为等于适用的违约贷款人在未偿还的Swingline风险敞口总额中的适用百分比(Swingline风险敞口除外，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金))和(Y)第二，Cash根据第2.19(D)节规定的程序对每家发证银行的预先风险敞口进行抵押，或(Z)使行政代理、 开证行和Swingline贷款人有权自行决定保护他们免受违约贷款人不付款的风险。

(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人 不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该前违约贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或 行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与 (不使第2.19(A)(Iii)条生效)，如果已就该违约贷款人发布任何现金抵押品，行政代理将立即将该现金抵押品返还或释放给借款人，届时该贷款人将不再是违约贷款人； 如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

(C)新的 周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)无需要求任何Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳参与部分将以符合上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，且违约贷款人不得参与其中；以及(Ii)除非开立银行信纳任何现有信用证以及新的、延期的、续期或增加的信用证已经或将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与 ，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.19(D)节的规定以现金全额抵押。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行(向行政代理提供一份副本)的书面要求下立即兑现每个开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.19(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(I)授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定此类现金抵押品受本协议规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除 此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷 支持除外)应保存在SMBC冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有合理和惯常的开户、活动和其他行政费用。

(Ii)申请。 即使本协议有任何相反规定，根据本条款第2.19节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议可能另有规定的财产进行任何其他申请之前，满足违约贷款方为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务的任何利息) 。

(3)终止要求。在下列情况下，为减少开证行预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再要求根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份或实施第2.19(A)(Iii)条) 或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但条件是，除第2.19节的其他条款另有规定外，提供现金抵押品的人和每家开证行可 同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险；此外，如果此类现金抵押品由借款人提供，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第2.20. 基准转换事件的影响。

(A)基准 更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(Br)如果根据基准替换定义第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了该货币的基准替换 ，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置进行替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，且(Y)如果基准替换是根据 第(3)款确定的，则该基准替换日期的“基准替换”的定义如下：此类基准替换将为本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何其他贷款文件中替换该货币的基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五(5)个工作日，向本协议的其他各方提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。 前提是行政代理在该时间尚未收到来自贷款人的反对该基准替换的书面通知 ，其中包括：(X)如果是美元基准替换，则为所需的贷款人；以及(Y)如果为任何外币的基准替换，则为所需的多币种贷款人。

(B)术语 SOFR过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并受本款第 项但书的限制，如果条款SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间 之前发生，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换当时的基准 ，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则该条款无效。

(C)基准 符合变更的更换。在实施基准替换时，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知； 决定和裁定标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的发生及其相关基准 更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何基准更换的有效性 符合更改的任何基准更换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第2.20节的规定明确要求。

(E)基准期限不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的货币基准是定期汇率(包括SOFR期限或调整后的欧洲货币汇率)，并且(A)该货币的基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以合理的酌情权选择的汇率的其他信息服务机构 上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或公布信息 ，宣布该货币的该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改该货币的任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在该货币的基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再受其代表或将不再代表该货币的基准的公告的影响(包括基准替换)，然后，管理代理可以在该时间或之后修改该货币的所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人 可撤销在任何基准不可用期间以每种受影响货币进行的欧洲货币借款或欧洲货币借款、兑换或继续借款的请求，否则，(I)在美元借款请求的情况下，借款人将被视为已将此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Ii)在请求非美元或RFR借款的欧洲货币借款的情况下，此类欧洲货币借款的欧洲货币利率或此类RFR借款的每日简单RFR利率应为代表每个贷款人为其在此类欧洲货币借款或RFR借款中按比例提供资金所需的成本的报价利率(无论来自何种来源，并使用该贷款人根据其合理酌情权选择的任何代表性方法)，每个贷款人应提供给行政代理，行政代理应提供给借款人。借款人向行政代理提出申请后五(5)个工作日内。在任何基准不可用期间或在当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该 基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

(G)欧洲货币汇率通知。双方在此承认并同意金融市场行为监管局于2021年3月5日(“FCA“)， 美元管理员的欧洲货币汇率监管主管(”IBA“)，在一份 公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期美元隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月欧元汇率设置的代表性。

在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.20(A)和(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.20(D)节的规定，及时通知借款人欧洲货币借款利率所依据的参考利率的任何变化。 然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。 管理、提交或任何其他与“调整后的欧洲货币利率”定义中的LIBOR或其他利率有关的事项，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替换利率(前提是任何替代或后续利率，或其替换利率，根据本协议选择)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与调整后的欧洲货币汇率相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与停止或不可用之前的LIBOR相同的数量或流动性； 但借款人不应因本款而承担任何责任，但第9.03(B)节或第9.03(C)节规定的范围除外。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。借款人及其附属公司(任何非实质性附属公司除外)(A)在其组织所在司法管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，除非未能遵守(B)和(C)条款不会合理地 导致重大不利影响。

第3.02节。 授权；可执行性。交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署并交付 ，且每一份其他贷款文件在由每一债务人签署和交付时将构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可执行性 可能受限于(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平法原则的适用(无论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被视为 )。

第3.03节。 政府批准；无冲突。交易(A)不需要得到任何适用的政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何适用的政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经或将会取得或作出并完全有效的，以及(Ii)与根据本协议或担保文件设定的留置权有关的备案和记录，(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何其他义务或任何政府当局适用于借款人或任何其他义务的任何命令， 或他们各自的财产，(C)不会违反或导致借款人或其任何子公司或资产在任何契约、协议或其他文书项下的任何重大违约，或产生要求任何此等人士付款的权利，以及(D)除根据本协议或担保文件设定的留置权外， 不会导致对借款人或任何其他债务人的任何资产产生或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)。

第3.04节。 财务状况；无实质性不利影响。

(A)财务报表 。借款人迄今已向行政代理提交截至2020年12月31日止年度及截至该年度的经审核资产负债表、营运报表、净资产变动表、现金流量表及投资表。该等财务报表在所有重大方面均按公认会计原则公平地列报借款人及其综合附属公司截至该 日期及该期间的综合财务状况及经营成果及现金流量。

(B)无实质性不良影响。自最近适用的财务报表公布之日起，并无任何事件、事态发展或情况已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节。 诉讼。任何仲裁员或政府当局 目前没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人的任何财务人员所知，对借款人或其任何子公司发出书面威胁或影响借款人的诉讼、诉讼、调查或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，则合理地预期 将个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及 本协议或交易(借款人对违约贷款人提起的任何诉讼除外)。

第3.06节。 遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于借款人或其财产的所有法律、法规和任何政府当局的命令，以及对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不会导致 重大不利影响。任何债务人均不受任何合同或其他安排的约束，而该等合同或其他安排的履行将合理地导致重大不利影响。

第3.07节。 税金。借款人及其子公司已及时提交或促使其提交所有必须提交的重要纳税申报单和报告 ，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该人已在其账面上为其留出了根据公认会计准则保持的充足准备金 ；或(B)未能这样做将不会导致 重大不利影响。

第3.08节。ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的此类ERISA事件合在一起时，合理地预期将会导致重大不利影响。

第3.09节。 披露。截至生效日期，借款人已在其公开申报文件中或向贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、 文书和公司或其他限制，即如果在其期限前终止， 以及其已知的所有其他事项，可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响 。任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测(包括预测财务信息)除外)、其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息，或与第三方有关的信息，由借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理提供的) 根据本协议或根据本协议交付的或根据本协议提交或根据本协议提交的 (经如此提供的其他信息修改或补充的)与借款人的公开文件一起 并且作为一个整体(在实施所有更新、修改和补充之后)包含任何重大事实错误陈述或遗漏 陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，在作出陈述时不具有重大误导性。前提是关于预测(包括预测的财务信息) 和其他前瞻性信息, 借款人仅表示，此类信息是基于在编制信息时真诚地相信是合理的假设而真诚地编制的(应理解，预测受重大 以及借款人可能无法控制的内在不确定性和意外事件的影响，不能保证 预测将会实现，因此不应被视为事实，预测所涵盖期间的实际结果可能与此类预测中的预测结果不同，此类差异可能是实质性的)。

第3.10节。《投资公司法》；保证金规定。

(A) 业务发展公司。借款人已选择受《投资公司法》 所指的“业务发展公司”的监管，并符合RIC的资格。

(B)遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款，借款人运用所得款项和偿还贷款，以及完成贷款文件预期的交易，均不会在任何实质性方面违反或违反投资公司法的规定或美国证券交易委员会据此发布的任何规则、法规或命令，在每种情况下均适用于借款人及其子公司。

(C)投资政策 。借款人在所有方面都遵守投资政策(在任何允许的政策 修订生效后)，但未能遵守的范围内，合理地预计不会导致重大不利影响。

(D)使用信贷 。借款人或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而发放信贷的业务，且除非第5.09节另有规定，否则本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。

第3.11节。 重大协议和留置权。

(A)材料 协议。附表3.11 A部分是截至生效日期的每一重要材料的完整和正确的清单 信贷协议、贷款协议、契据、票据购买协议、担保、信用证或其他安排，规定或 以其他方式与借款人或任何其他债务人的借款债务或任何信贷延期(或任何信贷延期的承诺)有关， 或借款人或任何其他债务人在生效日期未偿还且未公开披露的本金总额超过5,000,000美元的 (在每种情况下，除(X)本协议项下或任何其他贷款文件项下的债务，(Y)债务人与任何其他债务人之间或之间的任何此类协议或安排，以及根据每项此类安排未偿还的本金或面值总额，以及在每种情况下，截至生效日期的未偿还本金或面值总额，均在附表3.11 A部分正确描述。

(B)留置权。附表3.11 B部是截至生效日期的每项留置权的完整而正确的清单，列明每项保证任何人在生效日期仍未偿还的借款的债务(根据本条例或根据任何其他贷款文件而欠下的债务除外) 涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及由每项该等留置权担保的(或可担保的)债务的本金总额，而每项该等留置权在生效日期所涵盖的财产在附表3.11的B部中均有正确的描述。

第3.12节。 子公司和投资。

(A)子公司。附表3.12(A)所列的是借款人截至生效日期的子公司名单。

(B)投资。附表3.12(B)列出的是截至生效日期借款人或任何附属担保人在生效日期对任何人持有的所有投资(第6.04节(B)、(C)、(D)和(G)款所述类型的投资除外)的完整和正确的清单，并就每项投资，(X)持有该等投资的人的身份和(Y)该等投资的性质。除本协议附表3.12 所披露的情况外，截至生效日期，借款人及任何附属担保人均拥有所有留置权(根据本协议或证券文件及其他获准留置权除外)，且不受任何留置权的影响。

第3.13节。 属性。

(A)标题 一般。借款人及债务人均对借款人及其附属公司经营业务所涉及的所有不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会影响其作为整体进行各自业务的能力，或将该等物业用作预期用途，但如未能取得所有权或租赁权益，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)知识产权。借款人及其子公司(任何融资子公司除外)拥有或获准使用其各自业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料作为整体，借款人及其子公司(融资子公司除外)使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为(无论是个别侵权行为还是整体侵权行为)都不在此限。

第3.14节。 关联协议。截至生效日期，借款人已(以其他方式未公开向美国证券交易委员会备案)向行政代理提交了每个关联协议真实完整的副本(包括附表和附件，以及根据这些协议签署和交付的任何修订、补充或豁免)。截至 生效日期，每项关联协议均完全生效。

第3.15节。 制裁。

(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或获授权签署人，(I)均不是特别指定国民和受阻拦人士名单上的人，或受制于，或受制于 ，(A)任何美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院法规或行政命令项下的限制或禁令(统称为“制裁”)，或(B)由联合国安全理事会、英国财政部或欧盟管理或执行的任何国际经济制裁，(Ii)位于受制裁国家的所在地、组织或居住，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款中所述的任何个人或个人直接或间接拥有或控制。

(B)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和投资顾问在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁 。借款人及其子公司以及据借款人所知，其各自的雇员、管理人员、董事和代理人(代表其行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第3.16节。 爱国者法案。借款人及其子公司均在适用范围内遵守(A)经修订的《敌国法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，小标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)。借款人的负责人不会将贷款收益的任何部分直接或间接用于向(I)任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》，或严重违反美国或英国实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》(统称为《反腐败法》)的规定，或(Ii)任何人以资助任何人的活动为目的，在融资时(A)受到任何制裁，(B)位于、组织或居住在受制裁的国家，在每一种情况下，会导致违反制裁或(C)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁。

第3.17节。 抵押品文件。证券文件的条款有效地为抵押品代理人创造了合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，借款人和每个附属担保人对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益 ，但根据第七条第(P)款不构成违约事件的任何失败除外。除在生效日期或之前完成的或本协议和证券文件所预期的申请和行动外，不需要提交任何申请或采取任何其他行动来完善此类留置权，以达到其要求的范围 ，除非没有根据第七条第(P)款作出任何申请或采取任何其他行动而不构成违约事件 。

第3.18节：欧洲经济区金融机构。借款人和任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第4.01节。 生效日期。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和开立银行签发信用证的义务在下列每个先决条件完成之前不得生效(除非根据第9.02节免除了条件)：

(A)文件。 行政代理应已收到下列每份文件，每一份文件的形式和实质内容应合理地令行政代理满意(并在下文规定的范围内令每个贷款人满意)：

(I)执行了 个副本。本协议的每一方(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括以传真或电子(例如pdf)形式向本协议发送已签署的签名页面)，证明该方已签署本协议副本。

(2)法律顾问对债务人的意见。行政代理人合理接受的Dehert LLP、纽约律师事务所和附属担保人的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，日期为 生效日期)(借款人特此指示该律师将该意见提交给贷款人和行政代理人)。

(Iii)公司文件。行政代理或其律师可能合理要求的有关组织、债务人的存在和信誉、交易的授权以及与债务人有关的任何其他法律事项的文件和证书， 本协议或交易。

(Iv)高级船员证书。由借款人的首席执行官总裁、副总裁或负责人签署的证书，日期为生效日期，确认符合第4.02节规定的条件。

(V)担保 和担保协议。担保和担保协议，由担保和担保协议的每一方正式签署和交付。

(Vi)管制协议。由借款人、行政代理和美国全国银行协会正式签署并交付的账户控制协议。

(七)借用 基础证书。借款基础证书，显示截至生效日期的借款基础计算，以及截至2021年11月30日确定的每个投资组合的价值 。

(B)留置权。 行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区关于借款人和附属担保人的留置权查询结果，确认根据证券文件创建的以抵押品代理为受益人的每份留置权融资声明在其他方面先于其中反映的所有其他融资声明或其他利益(根据第6.02节允许的与留置权有关的任何融资声明或利息，或根据管理代理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权的任何融资声明或利息除外)。为担保当事人的利益(如担保和担保协议中所定义的)，为担保当事人的利益，必须提交的所有UCC融资声明和类似文件 应已在每个司法管辖区正确归档 (或已作出担保代理可接受的此类备案的安排)。

(C)同意。借款人应已获得借款人和附属担保人要求进行或获得的与交易有关的所有同意、批准、授权、登记或备案的核证副本，并将其交付给行政代理，这些同意、批准、授权、登记、备案文件和命令应完全有效，所有适用的等待期均已到期， 任何政府当局不得对交易或任何由贷款收益提供资金的交易进行调查或调查。

(D)费用 和开支。根据本合同第9.03(A)款的规定，借款人应在生效日向行政代理和贷款人全额支付与贷款文件有关的所有费用和开支(包括费用函中规定的费用)。

(E)爱国者法案。行政代理和贷款人应在生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

(F)其他 份文件。行政代理人应已收到行政代理人或任何贷款人可能合理地 要求的其他文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

第4.02节。 每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续签或展期任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在贷款日期或信用证的开具、修改、续签或延期(视适用情况而定)之日及截止之日，应在所有实质性方面均真实无误(或在任何陈述和担保的任何部分已受重要性限定条件制约的情况下，在各方面均真实无误)，或在涉及特定日期的任何此类陈述或担保方面均属真实无误；

(B)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期生效之时及紧接该时间及之后，(br}视何者适用而定)并无违约发生及继续发生；

(C) (I)担保债务金额(在实施这种信贷延期和任何同时交易后)不得超过 最近一次提交给管理代理的借款基准证书上反映的借款基准，或(Ii)借款人 应已提交更新的借款基准证书，证明(在实施信贷延期后)担保债务金额在实施信贷延期以及任何同时获得投资或付款后不得超过借款基础当时包括在担保债务金额中的未偿还贷款或其他担保债务或任何其他债务。

信用证的每一次借款和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证开立之日就前款规定事项作出的陈述和担保。

第五条

肯定的公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。 财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时和在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表、经营报表、净资产变动表、现金流量表和投资计划表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，大意是该等合并财务报表在所有重要方面按照一贯适用的公认会计原则(除其中披露的外)在合并基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；但 可通过向行政代理提供借款人在适用财政年度以表格10-K格式向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(A)中规定的要求；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内的            ，借款人及其合并子公司截至该财政季度末和该财政年度的过去部分的综合资产和负债表、经营状况表、净资产变动表、现金流量表和投资计划表，以比较形式列出每种情况下的数字(或就资产和负债表而言，截至上一会计年度相应的一个或多个期间结束时的营业报表、净资产变动表、现金流量表和投资计划表，均经借款人的财务官核证为在所有材料中公平地列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则(除其中披露的情况外)，但须经年终审计调整和不加脚注； 只要向行政代理提供借款人以表格10-Q格式向美国证券交易委员会提交的适用季度报告，即可满足本条(B)中规定的要求；

(C)在根据第5.01节第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交            ，借款人的财务主管的证书(I)证明借款人是否知道在适用期间内发生了违约，如果违约已经发生(或已经发生并从上一时期继续)，则具体说明其详情和已采取或拟采取的任何行动。(Ii)提出合理详细的计算，说明符合第6.01、6.02、6.04和6.07条的规定，以及(Iii)说明借款人采用的GAAP(或借款人采用的GAAP)自生效日期以来是否有任何变更(但仅在借款人以前没有向行政代理报告该变更且该变更对财务报表有实质性影响的情况下)，以及，如果有任何变更发生，指明借款人所确定的这种变化对该证书所附财务报表的影响(除非这种影响以前已被报告)；但可通过向行政代理提供借款人在适用的季度 期间以表格10-Q格式向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(C)(Iii)所述的要求；

(D)在借款人及其子公司的每个月会计期(截止于每个日历月的最后一天)结束后，在任何情况下不得迟于每个月会计期结束后二十(20)天将借款人及其子公司的借款基础证书(            )作为该会计期最后一天的借款基础证书 ；

(E)借款人的任何负责人应在任何时间知道借款基础不足 后的五(5)个工作日内，立即进行            。借款人的负责人知道借款基础不足之日的借款基础证书，表明在借款人的该负责人获知该不足之日借款基础不足的金额，以及不早于根据本款(E)段交付借款基础证书的日期前一(1)个营业日的借款基础不足的金额；

(F)            在收到借款人的独立公共会计师向借款人管理层或董事会提交的与每次年度、中期或特别审计或对借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的审查有关的所有重要报告的副本后，立即进行 ；

(G)在            公开后，立即提供借款人或任何附属担保人提交给所有股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 ，或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局，或任何国家证券交易所(视情况而定)；以及

(H)行政代理或任何贷款人可合理要求的关于借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的情况的其他信息，包括行政代理或任何贷款人为遵守“了解您的客户”和其他反恐、反洗钱及类似的 规章制度和相关政策和程序而合理要求的文件和信息。

(I)             借款人和每个贷款人承认，某些 贷款人可能是公共贷款人，如果根据本第5.01节或 节规定必须交付的文件或通知是通过DebtDomain或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由行政代理 张贴在为此类公共贷款人指定的平台部分上。借款人同意 明确指定借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利(该术语在本 协议的第5.13节中定义)。

(J)             尽管本协议有任何相反规定，第5.01(A)、(B)和(G)节规定的交付文件的要求将通过借款人将适用文件提交到美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众使用来满足；但借款人应将任何此类文件张贴 通知行政代理(通过传真或电子邮件)。

第5.02节。 重大事件通知。借款人应向行政代理提供(分发给各贷款人)提示 任何负责人在实际了解以下事项时发出书面通知：

(A)            任何违约的发生(除非借款人首先从行政代理人递交的通知中得知该违约)；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或提起任何针对或影响借款人或其任何关联公司的诉讼、诉讼或法律程序，或在其面前提起或启动任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁决，将合理地预期会导致重大不利影响；

(C)            任何ERISA事件的发生，如果该事件单独或与在生效日期之后发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过50,000,000美元；以及

(D)            任何其他发展(不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但不得合理地 预期会对借款人或其任何附属公司造成不成比例的影响)，而导致或会合理地预期 会导致重大不利影响。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。 存在：业务行为。借款人将并将促使其每一附属公司(非实质性附属公司除外) 作出或促使作出以下一切必要的事情：(I)保持、续展和全面生效并使其合法存在，以及 (Ii)对借款人及其附属公司的业务开展具有重大意义的权利、许可证、许可、特权和特许 作为一个整体；但上述规定不应禁止第6.03节未予禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。 支付债务。借款人将并将促使其每一家子公司支付其债务，包括所得税和其他重大税项债务和重大合同义务，如果不支付，将合理地预计将在债务违约或违约之前造成重大不利影响，但以下情况除外：(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账面上留出了足够的 准备金。

第5.05节。 财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(非实质性子公司除外)：(A)保存和维护对借款人及其子公司的业务开展具有重要意义的所有财产。在良好的工作状态和条件下，正常损耗除外，除非 不能合理地预期这样的保存和维护不会导致重大不利影响，以及(B)通过财务稳健和信誉良好的保险 公司为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险提供保险。

第5.06节。 书籍和记录；检查和审计权。借款人将并将促使其每一家子公司按照公认会计原则在所有重要方面保存记录和帐目。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内访问和检查借款人的财产，检查并摘录其账簿和记录(但仅限于适用的 义务人根据适用法律或该义务人在其正常业务过程中与第三方(关联方除外)订立的协议)不被禁止披露此类信息或提供对此类信息的访问的情况下，借款人将并将促使对方债务人允许 任何由行政代理或任何贷款人指定的代表在正常营业时间内访问和检查其财产，并讨论其事务。 与其高级职员和独立会计师的财务和状况，一切在合理的时间和在合理要求的频率下， 在每种情况下，仅与债务人有关，且在这种检查或要求提供此类信息是合理的范围内，此类 信息可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下提供或讨论；但是，(I)借款人或其他债务人有权在查阅其账簿和记录时以及在与其独立会计师和独立审计师进行任何讨论期间有其代表和顾问在场，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人偿还行政代理和贷款人因任何此类检查而产生的任何费用和开支的义务应限于每历年一次检查。

第5.07节。 遵守法律。借款人将并将促使其各子公司遵守包括《投资公司法》在内的所有法律、规则、法规，以及适用于借款人或其财产的任何政府当局的命令，除非 未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守《投资公司法》的规定和美国证券交易委员会发布的任何适用规则、法规或命令进行业务和其他活动。借款人应保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和投资顾问在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的 制裁。

第5.08节。 有关子公司的某些义务；进一步保证。

(A)            子公司 担保人。如果借款人或任何附属担保人组建或收购任何新子公司(资产除外、融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)，借款人将在三十(30)天内(或行政代理合理同意的较长期限)使该新子公司 根据担保承担协议成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(并因此成为“义务人”)，并提交关于公司或其他行为、高级管理人员在任的证明。律师的意见 (除非行政代理放弃)以及与借款人在生效日期根据第4.01节 提交的或行政代理应合理要求的文件一致的其他文件。

(B)            子公司的所有权 。借款人将并将促使其每一家子公司不时采取必要的行动，以确保该子公司为全资子公司；但前述规定不应禁止根据第6.03或6.04节允许的任何交易，只要在该允许交易生效后，借款人的其余子公司 均为全资子公司。

(C)            进一步 保证。借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理为实现本协议的目的和目标而提出的合理要求的行动。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使每个附属担保人采取行政代理应合理要求的不时采取的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明，以及签署和交付此类转让、担保协议和其他文书)：(I)以抵押品代理人 为受益人(担保和担保协议中定义了该术语)(及其任何关联方，即 是与该债务人订立的任何套期保值协议的一方)和任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务、完善的担保权益和抵押品留置权的持有人；但任何该等担保权益或留置权应受《担保文件》的相关要求的约束，(Ii)任何由银行贷款(定义见第5.13节)组成的组合投资，该贷款是不构成相关基础贷款文件下向基础借款人发放的全部信贷的抵押品的一部分，且融资子公司持有贷款中的任何权益或此类贷款文件下的其他信贷扩展。, (X)使该融资子公司作为“贷款人”成为该基础贷款文件的当事人，在该基础贷款文件及其信贷扩展中具有直接权益(或不是从债务人获得的参与)，以及(Y)确保该借款人或其他债务方在该基础贷款文件或该债务人和该融资子公司的单独账户下欠该债务人或融资子公司的所有款项均由该借款人或债务人直接汇给管理代理人。(Iii)如果任何义务人根据任何贷款文件担任任何银行贷款的代理人或行政代理人，而该贷款是抵押品的一部分，但不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的全部信贷，则确保 该义务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该义务人的所有其他资金分开，并被明确标识为以代理身份持有，以及(Iv)促成结案集和所有已签署的修正案、同意、 抵押品代理人要求抵押品代理人或托管人根据托管人 合理满意的托管人协议的条款持有的与任何投资和与任何投资有关的任何其他文件的承诺书和其他修改及转让协议；但为免生疑问，第(Iv)款不适用于要求交付的任何抵押品(该术语在《担保与担保协议》第7.01(A)节中使用，且在该范围内适用)。

第5.09节。 使用收益。借款人将贷款收益和信用证的发行仅用于借款人及其子公司的一般公司目的，包括但不限于购买与赎回(或回购)其股份有关的普通股，偿还贷款文件不禁止的未偿债务，支付与本协议和其他贷款文件有关的已支付或应付费用，进行其他分配、出资和投资，收购和融资(直接或通过一个或多个全资子公司)风险贷款、杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股、权证和其他投资； 但行政代理或任何贷款人对任何此类收益的使用不承担任何责任。 本合同项下任何信贷延期收益的任何部分都不会被用于购买或携带任何违反U规则的保证金股票(前提是不会因此而违反U规则)，并且借款人打算立即注销其购买的任何全部或零碎的普通股。(X)借款人可将贷款所得款项用于购买与赎回(或回购)其股份有关的普通股，及(Y)借款人可将贷款所得款项用于任何(I)已支付或应付的现金代价及(Ii)因零碎股份支付的现金)。债务人购买保证金股票时，只能使用未直接或间接以保证金股票担保的债务收益，或借款人的股权资本收益。

第5.10节。RIC和BDC的状态。自《守则》将借款人视为注册中心的生效日期起，借款人在此后的所有 次均应在守则规定的适用宽限期的规限下，维持其作为《守则》注册中心的地位。借款人 应始终保持其《投资公司法》规定的“业务发展公司”地位。

第5.11节。 投资政策。借款人应始终在所有重要方面遵守其投资政策 (在任何允许的政策修订生效后)。

第5.12节。 投资组合估值和多样化等。

(A)            行业 分类组。就本协议而言，借款人应将借款基础中包含的每个投资组合分配给一个行业分类小组。如果借款人确定任何组合投资与行业分类组中其他组合投资的风险没有足够的相关性，则借款人可以将此类组合投资分配给与该组合投资更密切相关的行业分类组。在缺乏充分相关性的情况下，应允许借款人在事先通知行政代理(为分配给每个贷款人)的情况下，为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

(b)            Portfolio Valuation Etc.

(I)             结算日期基准。就本协议而言，关于是否将一项投资纳入组合投资的所有 决定应以结算日期为基础确定 (这意味着在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，而在出售结算之前，任何已出售的组合投资不会被排除在组合投资之外)；但条件是，如果未全额支付任何此类投资，则不应将任何此类投资列为组合投资。

(2)价值的            测定 。就本协议而言，且不得用于任何其他目的(包括为免生疑问，借款人的财务报表、财务会计准则委员会会计准则820、公允价值计量(ASC 820)要求的估值或《投资公司法》要求的估值)，借款人将对借款基础中包括的每项投资组合的价值进行 审查：

(A)            引用 投资-外部审查。对于借款基础中的有价证券投资(包括现金等价物) 其市场报价随时可得且在活跃有序的市场中交易(每个“报价投资”)，借款人应至少每历周一次确定此类报价投资的市值。 在每种情况下，应根据下列方法之一(由借款人选择)确定该等报价投资的市值：

(W)      (Br)    (就公共证券和144A证券而言)借款人选择的两家核准交易商所确定的投标价格的平均值，

(X)            在银行贷款的情况下，由借款人选定的一名核准交易商所厘定的投标价格，

(Y)           在交易所交易的任何报价投资的情况下，该报价投资最近在该交易所公布的收盘价， 和

(Z)            在任何其他报价投资的情况下，由借款人选择的经批准的定价服务确定的其公平市场价值；

(B)            未报价 投资-外部审查。对于借款人的外聘经理(只要拥有必要的授权)或董事会(或拥有必要授权的适当委员会)无法随时获得市场报价的每项组合投资(每项“未报价投资”)，应确定此类未报价投资的公平市场价值。但条件是，在生效日期之后的第三个会计季度的最后一天以及此后的每个会计季度结束时(每个会计季度结束时)，借款人应在截至该日的12个月期间，促使经批准的第三方评估师协助借款人的外部经理或董事会(视情况而定)确定(X)未报价投资的公平市场价值，在每种情况下，(I)包括在抵押品集合中，和(Ii)具有等于抵押品集合的50%或更多的合计价值，自该日起， 此类证券投资应由借款人自行选择；和(Y)抵押品池中包含的每项未报价投资，其价值等于或大于抵押品池当日的3%；但在测试季度期间收购的任何此类未报价投资的价值应被视为等于此类未报价投资的成本 ，直到此类未报价投资的公允市场价值根据本 (B)款的前述规定确定时为止。

(C)            内部评审。借款人应至少每 日历周对借款基础中包括的所有组合投资进行一次内部审查，审查应考虑到借款人的任何负责人所知道的任何事件，该事件将对借款基础中包括的组合投资的总价值产生实质性的不利影响(包括存在低于根据上文第5.12(B)(Ii)(A)或 (B)节确定的任何组合投资的购买价格的任何组合投资的买断权)。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(C)节最近确定的任何有价证券投资的价值低于根据第5.12(B)(Ii)(A)和 (B)节最近确定的有价证券投资的价值，则该较低的价值应视为该有价证券投资的“价值”；但条件是借款人及其附属公司的任何有价证券投资的价值应以截至 日期的未实现净收益增加，该价值是根据为对冲与此类有价证券投资相关的风险而订立的任何对冲协议确定的，并减去任何此类对冲协议于该日期的未实现净亏损(该未实现净收益或未实现净亏损在任何日期， 等于相关对冲协议在该日期终止时的应收或应付总额)。

(D)           无法确定值 。如果借款人未能在任何日期根据前述第(A)、(B)或(C)款的 要求确定任何组合投资的价值，则就借款基础而言，该组合投资在该日期的“价值”应被视为零，直至根据本协议以其他方式确定或审查该组合投资的价值为止。

(E)           Testing of Values.

(X)对于紧接每个会计季度结束后的第二个日历月(此处将最后一个此类会计季度称为“测试期”)的            ，管理代理应促使由管理 代理选择的经批准的第三方评估师对总价值约等于计算金额的未报价投资(由管理代理选择)进行评估。行政代理人同意将行政代理人选择在每个测试期内进行测试的未报价投资通知借款人。如果借款人的估值与经批准的第三方评估师对任何未报价投资的估值存在差异，则应确定该未报价投资用于借款基础用途的价值， 如下(F)款所述。

(Y)           为免生疑问，行政代理选择的任何经批准的第三方评估师的估值将不会在任何财政季度结束时或在任何财政季度结束时交付。任何此类估值将在紧接任何财政季度之后的第二个月底进行，并将反映在该月的借款基础证书中(前提是，该认可第三方评估师 至少在20%之前七个工作日交付此类估值^这是在适用的月度会计期结束后的第二天，如果这种估值是在该时间之后交付的，则在符合以下(F)条款的情况下，应将其计入下一个月度期间的借款基数证书，并适用于相关组合投资的当时适用余额)。出于说明性目的，如果给定的财政季度是截至2021年12月31日的第四季度，则(A)行政代理将在2月份启动价值测试(使用2021年12月31日的值)，以确定第(Br)(E)(X)条规定的测试范围，并预期在2022年2月28日或之后从适用的获批第三方评估师那里收到评估，以及(B)(Xx)(如果评估是在2022年3月20日之前的第七个营业日 之前收到的)此类估值将包括在涵盖2月份 的2022年3月20日借款基础证书中，或(Yy)如果在该时间之后收到此类估值，则在符合以下(F)条款的情况下，它们将包括在2022年4月20日的 3月份借款基础证书中。

为免生疑问，根据本第5.12(B)(Ii)(E)节对价值进行的所有计算应在不适用预付款的情况下确定。

(F)            估值 争议解决。尽管有上述规定，行政代理人仍有权在其合理的 酌情决定权下，随时要求借款基础中包含的任何未报价投资的价值根据第5.12(B)(Ii)至 节确定，由行政代理人选定的经认可的第三方评估师进行独立估值。行政代理根据其合理决定权要求进行此类评估的次数不受限制，但条件是：(I)任何评估应以不中断借款人业务的方式进行，以及(Ii)任何评估确定的价值应被行政代理和贷款人视为保密信息，并应被视为本协议项下的“信息” ，并受本协议第9.13节的约束。任何此类估值的合理且有据可查的自付成本应由借款人承担。行政代理应将收到经批准的第三方评估师的评估结果通知借款人，并向借款人提供评估结果和任何相关报告的副本。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(B)节的估价与行政代理根据第5.12(B)(Ii)(E)或(F)节选定的任何经批准的第三方评估师的估价之间的差额(1)低于借款人价值的5%，则应使用借款人的估价，(2)借款人价值的5%至20%，则该证券组合投资的估值应为借款人确定的价值与行政代理聘请的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，以及(3)大于借款人价值的20%, 然后借款人和行政代理应选择另一名经批准的第三方评估师，该投资组合的估值应为三种评估的平均值(行政代理的经批准的第三方评估师的评估将在获得第三次评估之前使用)。

(Iii)            一般适用的估值规定。

(A)          每个经批准的第三方评估师(无论是由借款人还是行政代理选定)应采用借款人所在行业普遍接受的公认估值方法，对债务人所评估和持有的投资组合类型进行估值。与估价有关的其他程序将由行政代理和借款人合理商定。

(B)           为免生疑问，除第5.12(B)(Ii)(B)节另有规定外，根据第5.12节的任何规定确定的任何组合投资的价值，应为本协议所指的该组合投资的价值，直至 随后需要根据本第5.12节真诚地确定该组合投资的新价值为止。

(C)           上述估值程序应仅用于计算借款基数，借款人不得将其 用于任何其他目的，包括但不限于根据ASC820或《投资公司法》或其他规定提交财务报表或估值。

(D)          行政代理应在收到任何此类测试的最终结果后立即通知借款人，并应借款人的要求迅速向借款人提供该结果和相关报告的副本。

(E)           行政代理和每个贷款人承认，可能需要签订建议评估师要求或要求的互不信赖函、保密协议或类似协议，以允许行政代理或该贷款人审查任何书面估值报告。尽管本协议有任何相反规定，但如果认可第三方评估师要求 该认可第三方评估师将该不信赖函作为披露的条件，则无需披露由认可第三方评估师提交的任何报告的任何部分。

(C)            RIC 多样化要求。借款人将在合并的基础上，在任何时间，在守则规定的适用宽限期的限制下，在适用范围内，遵守适用于RICS的守则所载的投资组合多元化要求。

第5.13节。 借款基数计算。就本协议而言，“借款基数”应在确定之日确定为抵押品池中每个证券投资组合价值预付款的总和(不包括行政代理根据第2.05(K)节或第2.09(A)节最后一段持有的任何现金抵押品)； 条件是：

(A)            (I)如果， 截至确定之日，相关资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则根据公认会计原则，适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人的投资组合总价值超过抵押品池所有投资组合总价值6%的预付款应为适用预付款的50%；(Ii)小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，根据公认会计原则(GAAP)超过抵押品池中所有有价证券投资总值的5%，适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人组合投资合计价值的该部分 适用的预付率应为适用的 预付率的50%，或(Iii)低于1.75：1：00；适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人组合投资合计价值合计价值的部分 超过抵押品池中所有组合投资合计价值4%的预付款，应为其他适用预付款的50%；

(B)            如果， 截至确定之日，相关资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则根据公认会计原则，适用于公司或其他实体合并集团中所有发行人的投资组合总价值超过抵押品池中所有投资组合总价值12%的部分的预付款应为0%；(Ii)小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，适用于投资组合总价值部分的垫付利率 所有发行人按照公认会计原则投资于合并后的公司或其他实体集团的投资，超过抵押品池中所有投资组合总价值的10%，应为0%或(Iii)小于1.75：1：00，适用于 公司或其他实体合并集团中所有发行人的组合投资合计价值中超过抵押品池中所有组合投资合计价值8%的部分的预付款应为0%；

(C)            如果， 截至确定之日，相关资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则适用于任何单一行业分类组中组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值25%的部分的预付款应为0%，(Ii)小于2.00：1：00且大于或等于 至1.75：1.00，适用于任何单一行业分类 组中组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值20%的部分的预付款应为0%或(Iii)小于 1.75：1：00，适用于任何单一行业分类 组中组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值20%的部分的预付款应为0%；

(D)            如果， 截至确定之日，相关资产覆盖比率(I)大于或等于2.00：1：00，则借款人在非核心投资中的投资合计价值的该部分适用的预付款利率应为0%，以使借款基础中不超过20%可归因于此类非核心投资，(Ii)小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，借款人在非核心投资中的投资总值的该部分适用的预付款利率应为0%，以使借款基数中不超过10%可归因于此类非核心投资，或(Iii)低于1.75：1：00；借款人在非核心投资中的投资合计价值的该部分适用的预付款利率在必要的范围内应为0%，以使借款基数不超过5%可归因于此类非核心投资；

(E)            如果， 截至确定之日，相关资产覆盖比率(I)小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00， 适用于借款人对初级投资和非核心投资的总价值部分的预付款利率应为0%，以使借款基数不超过30%可归因于此类投资，或 (Ii)低于1.75：1：00，适用于借款人对初级投资和非核心投资的投资合计价值部分的预付款利率应为0%，以使借款基数不超过20%可归因于此类投资。

(F)             如果截至该日期，(I)相关资产覆盖比率小于 小于2.00：1：00，且大于或等于1.75：1.00，则借款基础应按需要减少，以使 高级投资对借款基础的贡献不得低于担保债务金额的60%，或(Ii)相关资产覆盖比率小于1.75：1.00，则借款基数应在必要的程度上减少，以便高级投资对借款基数的贡献不得低于担保债务金额的75%；和

(G)            适用于借款人总投资价值中任何参与利息超过90天的部分的 预付利率应为0%。

如本文所用，以下术语具有以下 含义：

“调整后总借款基数”是指总借款基数加上借款人的任何“收款”(或类似)账户中所持有的任何现金金额，该现金金额反映在“付款日期时间表”(或类似的分配表)上，将根据CLO证券化条款在该融资子公司的下一个付款日直接或间接分配给借款人。

“预付率” 应由以下适用的特定资产类别为任何组合投资确定：

“银行贷款”是指债务(包括定期贷款、票据、循环贷款、债务人占有融资、循环信用额度的有资金和无资金部分、信用证贷款，以及其他类似贷款和投资，包括中期贷款、过桥贷款、优先次级贷款)，通常是贷款或信贷安排(不论是否银团)、票据购买协议或其他类似融资安排安排。

“股本” 具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“现金”具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“现金等价物” 具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“现金支付银行贷款”(Cash Pay Bank Loan)指第一留置权银行贷款、第一留置权联合银行贷款、第一留置权最后借出银行贷款和第二留置权银行贷款，在确定时，其所有利息均不少于每半年支付一次，且当前月度、季度或半年度 期间(视情况而定)不少于2/3 rds的利息(包括增值和“实物支付”利息)均以现金支付。

“融资租赁” 指代表承租人根据租赁支付租金或其他金额的义务的任何交易，该交易要求被归类为 ，并根据公认会计原则在该承租人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“第一留置权银行贷款”(First Lien Bank Loan)是指对借款人和担保人的相当一部分资产(除习惯上的例外情况除外)享有第一留置权和第一优先权完全性担保权益的银行贷款；但同时也是第一留置权银行贷款的第一留置权银行贷款应被视为第一留置权银行贷款；此外，如果任何第一留置权银行贷款也是第一留置权最后借出银行贷款，则在确定适用的垫款利率时应将其视为第一留置权最后借出银行贷款。

“First Lien Last Out 银行贷款”是指属于First Lien Bank贷款的银行贷款，其中一部分实际上受制于债务从属关系和发生违约后其他贷款人的优先权利(该部分为“最后退出”部分)；条件是：该银行贷款的“最后退出”部分的本金总额至少为该银行贷款的任何“先出”部分本金总额的50%；此外，关于该银行贷款的基础债务人应具有优先留置权债务的比例(包括该银行贷款的“先出”部分，但不包括不超过3.25：1.00的此类银行贷款的“最后退出”部分和不超过3.25：1.00的EBITDA，以及不超过5.25：1.00的第一留置权债务总额(包括此类银行贷款的“先出”部分和“最后退出”部分)与EBITDA的比率。债务人对第一留置权最后借出银行贷款“最后借出”部分的投资应被视为第一留置权最后借出银行贷款，以确定此类组合投资的适用预付率。为免生疑问，债务人对此类银行贷款中非最后借出部分(“先出”部分)的投资应被视为第一留置权银行贷款，以确定贷款项下此类证券投资的适用垫付利率，债务人对第一留置权银行贷款中任何不符合上述标准的“最后借出”部分的投资应被视为第二留置权银行贷款。

“第一留置权单位银行贷款”是指第一留置权债务与EBITDA的比率超过5.25：1.00的第一留置权银行贷款(不包括任何超级优先左轮手枪)，且标的借款人没有第二笔留置权银行贷款未偿还。为免生疑问，债务人对该银行贷款中不超过5.25：1.00的部分的投资应被视为第一留置权银行贷款 ，以确定该证券投资的适用垫付利率。

“总借款基数” 是指截至确定日期的借款基数，但不影响根据第5.13(F)节对借款基数进行的任何调整。

“高收益证券”指债务证券和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)根据有效的注册声明或根据证券法(或其下的任何后续条款)下的其他豁免或规则144A发行，以及(C)非现金等价物、夹层投资或银行贷款。

“初级投资” 统称为执行现金支付高收益证券和执行现金支付夹层投资。

“长期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一年以上到期的美国政府证券。

“夹层投资” 指债务证券(包括可转换债务证券(不包括其“现金”股权部分))和 优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)未根据证券法 法注册而发行，(C)未根据证券法第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)不是现金等价物，以及(E)在合同上从属于同一发行人的其他债务的偿还权。

“非核心投资” 统称为股本、优先股、不良银行贷款、不良高收益证券、不良夹层投资、执行DIP贷款、执行非现金支付高收益证券和执行非现金支付夹层投资。

“不履行银行贷款”是指不履行第一留置权银行贷款、不履行第一留置权最后偿还银行贷款、不履行第一留置权单位贷款和不履行第二留置权银行贷款。

“不良普通股 股权”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未履行的债务。

“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“不履行第一留置权最后借出银行贷款”是指除履行第一留置权最后借出银行贷款外的第一留置权最后借出银行贷款。

“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“非执行高收益证券”是指执行高收益证券以外的高收益证券。

“非履约夹层投资”是指除履约夹层投资以外的其他夹层投资。

“非履行优先股 股权”是指除履行优先股以外的优先股。

“不履行第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。

“履行” 是指(A)对于任何属于债务的组合投资，在确定时，该组合投资的发行人在收到任何通知和/或任何适用的宽限期届满后， 在收到任何通知和/或任何适用的宽限期届满后， 该组合投资的发行人没有未能履行任何预定的赎回义务或支付其 最近宣布的现金股息，在任何适用的宽限期届满后，该组合投资的发行人没有未能履行任何预定的赎回义务或支付其 最近宣布的现金股息。

“履行现金支付(Br)高收益证券”是指(A)在确定时，当前每月、季度、半年或每年(Br)期间(视情况而定)不少于2/3 rds 的利息(包括增值和“实物支付”利息)以现金支付的高收益证券，以及(B)正在履行的利息。

“履行现金支付(Br)夹层投资”是指夹层投资(A)在确定时，当前每月、季度、半年或每年(Br)期间(视情况而定)不少于2/3 rds 利息(包括增值和“实物支付”利息)以现金支付的夹层投资，以及(B)正在履行的。

“履行普通股 股权”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人的所有未偿债务都在履行。

“履行债务贷款”是指根据破产法第364条向占有债务人发放的、具有破产法第364(C)条或正在履行的破产法第364(D)条所允许的优先权的贷款。

“履行第一留置权银行贷款”是指正在履行的现金支付银行贷款。

“先留置权银行贷款”是指现金支付银行贷款中的先留置权、最后贷款权

“履行第一留置权银行贷款”是指第一留置权银行贷款，为现金支付银行贷款，正在履行。

“履行非现金支付高收益证券”是指履行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。

“执行非现金 支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的其他投资。

“执行优先股 股权”指正在执行的优先股。

“履行第二留置权银行贷款”是指正在履行的第二留置权银行贷款，即现金支付银行贷款。

“优先股” 指适用于任何人士的股本，指在该人士自愿或非自愿清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产的任何一个或多个类别(不论如何指定)的人士的股本，包括但不限于 累积优先股、非累积优先股、参股优先股及可转换优先股。

“第二留置权银行贷款” 是指有权享有第一和/或第二留置权以及第一和/或第二优先权的银行贷款(不包括第一留置权银行贷款)。

“高级投资” 指现金、现金等价物、短期美国政府证券、长期美国政府证券、履行第一留置权银行贷款、履行第一留置权单位贷款和履行第一留置权最后偿还银行贷款。

“证券”指普通股和优先股、单位和股份、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务工具或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券(包括认股权证、权利、看跌期权和其他期权，代表权利或其任何组合)，以及通常被视为证券的其他财产或权益，或 任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“短期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一年内到期的美国政府证券。

“结构性融资债务”是指由特殊目的载体发行的、由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权的任何债务，包括债务抵押债券和抵押担保证券。为免生疑问，如一项债务符合“结构性融资债务”的定义，则该 债务不应(A)符合任何其他类别的有价证券投资的资格，(B)纳入借款基础。

“超级优先权”是指，对于银行贷款项下的任何借款人而言，为该借款人和/或其任何母公司和/或子公司担保优先贷款的担保权益；但条件是：(A)此类银行贷款对抵押品具有第二优先留置权，而抵押品受该优先贷款的第一优先留置权(或对此类抵押品的同等留置权)；(B)该优先贷款不以任何其他资产(受同等留置权或受该银行贷款的优先留置权约束的抵押品的第二优先留置权除外)担保，并且不受益于任何停止权(除惯常的权利外)，以及(C)该优先贷款的最高未偿还本金金额(I)不超过借款人企业总价值的15%(在交易结束时确定)，此后，借款人的企业价值以与评估方法一致的方式确定，该评估方法由外聘经理(只要拥有必要的授权)或借款人的董事会(或具有必要授权的适当委员会)以商业上合理的方式确定，包括使用经批准的第三方评估师(在未报价投资的情况下)和(Ii)不大于(X)1.0x EBITDA中的较低者。以及(Y)相关优先留置权贷款未偿还金额的20%。

“美国政府证券” 具有第1.01节中赋予该术语的含义。

“价值”是指， 就任何组合投资而言，以下列较低者为准：

(I)根据第5.12(B)(Ii)(C)节确定的最新内部市值，以及

(Ii)依据第5.12(B)(Ii)(A)及(B)条厘定的最新对外市值。

第六条

消极的 公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证已到期、终止、现金抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应 与贷款人订立契约并同意：

第6.01节。 负债。借款人不会，也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许 存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议或任何其他贷款文件产生的            债务 ；

(B)            有担保的较长期债务和无担保的较长期债务，只要在使任何同时交易生效后，(I)在发生该交易时不存在违约，(Ii)在发生该交易时，该有担保的较长期债务和无担保的较长期债务与构成 优先证券的其他当时未偿债务合计不超过为遵守第6.07(B)节的规定所需的数额，和(3)在任何有担保的较长期债务或无担保较长期债务产生之前和之后， 所涵盖的债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基础(为清楚起见，就循环贷款安排或分期预付款贷款安排而言，“发生”应被视为仅在订立此类安排或增加或延长其下的总承诺额时发生)；

(C)            其他 允许负债；

(D)            担保本协议不禁止的其他债务；

(E)任何债务人欠任何其他债务人的            债务 ，或者，如果这种债务受行政代理满意的从属条款和条件的约束，则为借款人的任何其他附属公司；

(f)            the Existing Notes;

(G)            回购 在正常业务过程中产生的与美国政府证券或任何证券投资有关的债务(或在回购后将成为证券投资的任何投资)；

(H)结算机构、经纪商、交易商或其他与买卖证券或其他投资、信用违约互换或其他衍生工具交易有关的应付            债务，或向结算机构、经纪商、交易商或其他人支付保证金或张贴保证金抵押品，每种情况均在正常业务过程中进行。

(I)             有担保的较短期债务，只要在使任何同时交易生效后，(I)在其产生时并无违约，(Ii)该债务的本金总额(在该债务产生时厘定)不超过(A)$20,000,000与(B)股东权益的5%两者中较大者，(Iii)该债务的本金总额(在该债务产生时厘定)，连同当时的其他未偿债务( 构成优先证券，但不超过为遵守第6.07(B)、 和(Iv)节的规定所需的数额)，在任何此类债务产生之前和之后，所涵盖的债务金额 不会或不会超过当时有效的借款基础(为清楚起见，就循环贷款安排或分期垫款贷款安排而言，“发生”应视为仅在订立此类安排或增加或延长其项下的总承诺额时发生)；

(J)标准证券化承诺(特殊目的公司附属追索权义务除外)的             (X)义务(包括担保)和(Y)特殊目的公司附属追索权义务仅在本第6.01节允许的范围内；

(K)            允许的SBIC担保和任何SBIC股权承诺或类似承诺；

(L)根据任何指定掉期而产生的             债项，只要 (I)该等债项的未偿还本金总额(在该债项产生时已厘定)，连同当时尚未清偿的其他债项，在任何该等债项产生之前及之后，不超过为遵从第6.07(B)、 (Ii)条的规定所需的款额，担保债务金额不超过或不会超过当时的借款基数，以及(3)此类债务的未偿本金总额(在发生债务时确定)不超过1亿美元；

(M)            无担保较短期债务(否则会构成无担保短期债务的特别无担保债务除外) 只要在任何并行交易生效后，(I)在该交易发生时并无违约，(Ii)该债务的本金总额(在该债务产生时厘定)不超过$350,000,000， (Iii)该债务的本金总额(在该债务产生时厘定)， 连同根据第6.01(N)节产生的当时未偿还的特别无担保债务，不超过700,000,000美元， (Iv)此类债务的本金总额，连同构成 优先证券的其他当时未偿还的债务，不超过遵守第6.07(B)节规定所需的金额，以及(V)在任何此类债务发生之前和之后，所涵盖的债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基础(为清楚起见，对于循环贷款安排或分期垫付贷款安排，“发生” 应被视为仅在订立此类安排或增加或延长其项下的承诺总额时发生)；

(N)            特别无担保债务，条件是在使任何同时交易生效后，(I)在该交易发生时不存在违约 ，(Ii)该债务的本金总额(在该债务发生时确定) 不超过$700,000,000，(Iii)该债务的本金总额(在该债务发生时确定)，连同根据第6.01(M)节产生的当时未清偿的短期无担保债务， 不超过700,000,000美元，(Iv)此类债务的本金总额，连同构成优先证券的其他当时未偿还的债务，不超过为遵守第6.07(B)、 和(V)节的规定所需的金额，在任何此类债务生效之前和之后，担保债务金额不会 或不会超过当时有效的借款基础(为清楚起见，关于循环贷款安排或分阶段预付款贷款安排， 只有在订立该融资或增加或延长该融资项下的总承诺额时，才应视为“发生”)；

(O)            未偿还本金总额不超过(I)$50,000,000和(Ii)在任何时间未偿还股东权益的5%的其他债务；及

(P)            根据bcf Advisors贷款协议产生的其他债务，未偿还本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元 未偿还债务。

第6.02节：留置权。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利(为免生疑问，不应包括参与投资 ，除非此类参与所代表的部分投资不被视为有价证券投资)，除非：

(A)            对借款人或任何附属担保人在生效日期存在并列于附表3.11 B部的任何财产或资产的任何留置权及其任何延期、续期和替换；但(I)此类留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他 财产或资产，但下列情况除外：(X)自生效日期起在该留置权所涵盖的财产描述中附加或并入 的后置财产，以及(Y)其收益和产品、加入、替换或对其进行的补充和改进；以及(Ii)任何此类留置权应仅担保其在生效日期和延期时所担保的债务，不增加未偿还本金金额或第6.01节另有允许的续展和更换；

(B)根据本协议设立的            留置权(包括第2.19节)或任何担保文件(包括以指定债务持有人为受益人的留置权(如担保和担保协议中的定义))；

(C)借款人投资中包括的特别股权的            留置权，但仅限于以第1.01节“特别股权 权益”的定义中规定的方式担保债务；

(D)担保债务或其他债务的            留置权，其未偿还本金总额不超过(I)50,000,000美元 和(Ii)在任何时间未偿还的股东权益的5%(可能包括有价证券投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03条免除或未被担保代理人免除的留置权)，只要在发生该等债务或其他债务时，第6.01节第(A)、(B)、(I)、(M)和(N)款允许的未偿本金总额不超过(I)借款基数和(Ii)遵守第6.07(C)和(D)节规定所需金额中的较小者；

(e)            Permitted Liens;

(F)             对为小企业管理局或其指定人设立的任何特殊目的公司子公司的(X)股权留置权，(Y)以向特殊目的企业子公司提供第三方融资的贷款人为受益人和要求的任何特殊目的公司子公司的股权，以及(Z)除外资产的任何债务人的直接所有权或经济权益，以担保对该除外资产的债权人的债务；

(G)            留置权 担保抵押品作为保证金，以担保第6.01(L)节允许的任何债务下的债务，因此 只要(I)(X)借款基数超出紧接根据本条(G)授予任何此类留置权之前的担保债务额的金额不因授予此类留置权而减少，或(Y)紧接根据本条(G)授予任何此类留置权生效后借款基数 )至少为所涵盖债务金额的110%，且(Ii)受此类留置权约束的资产的总价值不超过100,000,000美元(有一项理解， 任何现金，受此类留置权约束的现金等价物或其他抵押品不需要遵守本协议项下的任何账户控制协议，也不应包括在借款基础中)；

(H)            (X)留置权 确保根据第6.04(C)节允许和根据上文第(B)款不允许的其他方式达成的套期保值协议的总金额在任何时候不超过50,000,000美元(不言而喻，任何现金、受此类留置权约束的现金等价物或其他抵押品 不应受本协议项下任何账户控制协议的约束，也不应包括在(br}借款基数)和(Y)与贷款人(或贷款人的关联公司)在未清算的基础上签订的任何套期保值协议产生的留置权，或在正常业务过程中通过贷款人(或贷款人的关联公司)作为期货佣金商人清算的留置权，而不是出于投机目的(应理解，此类留置权应继续根据本子项允许-第(Y)款，即使该贷款人已转让其在本协议中的所有贷款和其他权益，并因此不再是本协议项下的贷款人)；但在任何情况下，不得允许任何债务人根据本条第(1)款设立、产生或承担任何留置权，或增加担保本条(I)项下以前允许的任何留置权的抵押品总额 ，除非在设立、产生或承担该留置权或担保此类留置权的抵押品总额增加之前和之后，所涵盖的债务金额不超过借款基数(在 将所有此类抵押品排除在借款基础之外之后)；

(I)             保证在美国政府证券的正常业务过程中产生的回购义务的留置权；以及

(J)             留置权，确保允许的购买资金负债。

第6.03节。 根本变化。借款人不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘、解散或拆分(或遭受任何清算、 解散或拆分)。借款人不会，也不会允许任何附属担保人收购任何人的任何业务或财产、股本或成为任何收购的一方，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件的情况除外。借款人不会，也不会允许任何附属担保人在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(I)第6.05条或第6.12条允许的任何交易，(Ii)在正常业务过程中出售或处置的资产(投资除外)(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中进行现金和现金等价物的支出)，(Iii)在符合以下第(D)、(E)和(H)款的规定的情况下，投资；(Iv)在符合以下第(E)和(H)款的规定的情况下，向融资子公司转让或出售有价证券投资，不包括资产或非重要附属公司；及(V)在符合以下(C)和(J)条的规定的情况下，任何债务人在任何除外资产或任何非重要附属公司中的所有权权益。

尽管有本第6.03节的前述规定：

(A)任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并为借款人或任何其他附属担保人；但如任何此类交易是附属担保人与全资附属担保人之间的，则全资附属担保人应为持续或尚存实体；

(B)借款人的任何附属担保人可向借款人或借款人的任何全资附属担保人出售、租赁、转让(包括因分拆或分拆计划而产生的视为转让)或以其他方式处置其任何或全部资产(在自愿清盘或其他情况下)。

(C)借款人的任何附属公司的股本可出售、转让(包括因分拆或分拆计划而产生的视为转让)或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)(I)出售给借款人或借款人的任何全资附属公司 担保人，或(Ii)只要此类交易导致债务人收到处置的收益，则出售给其他任何人，但在本条第(Ii)款的情况下，如果该附属公司是附属担保人或持有任何投资组合，根据本协议的任何其他条款，借款人不会被禁止将任何此类有价证券投资出售给该其他人；

(D)债务人可以出售、转让(包括因分割或分割计划而产生的被视为转让)或以其他方式处置投资 (融资子公司或除外资产除外)，只要在此类出售、转让或其他处置(以及任何同时交易)生效后(X)所涵盖的债务金额不超过借款基数或(Y)此类出售、转让或其他处置是依据并符合，根据第七条第(E)款提交并接受的计划，或者，如果行政代理机构另有书面同意，担保债务金额超过借款基数的金额因此减少；

(E)债务人可向非实质附属公司、融资附属公司或除外资产出售、转让(包括因分部或分部计划而产生的视为转让)或以其他方式处置投资，只要(I)在该项出售生效后，转让或其他处置(和任何同时进行的交易)担保债务金额不超过借款基数，借款人向行政代理提交一份表明这一点的财务官证书，以及(Ii)(X)在紧接上述出售、转让或其他处置之前，借款基数超出担保债务金额的金额并未因此类出售、转让或其他处置而减少 或(Y)紧接出售、转让或其他处置后的调整后总借款基数至少为担保债务金额的110%；但就第(Ii)款和第(Br)款而言，就任何CLO证券的组织而言，借款基数、调整后总借款基数和担保债务金额应在该CLO证券的定价日期进行测试。

(F)借款人可与任何其他人(包括任何附属担保人)合并或合并，或取得任何其他人(包括任何附属担保人)的全部或实质上所有资产，只要：(I)借款人是该项交易的持续或尚存实体，及(Ii)交易发生时及生效后，并无违约发生或持续；但在任何情况下，如果尚存实体将在美国以外的任何司法管辖区组织，借款人 不得参与任何合并、合并或合并交易，或进行任何内部重组；

(G)借款人和每一附属担保人可以出售、租赁、转让(包括因分部或分部计划产生的视为转让)或以其他方式处置不包括投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总额不超过5,000,000美元；

(H)债务人可将资产转让给除外资产或融资子公司，其唯一目的是通过债务人直接或间接地将资产 (X)从一家除外资产或融资子公司(或在这种处置之前是除外资产或融资子公司的子公司)转让给另一家除外资产或融资子公司(此类资产，即“转让的资产”)；但条件是：(I)此时不存在且仍在继续发生违约事件，(Ii)担保债务金额不应超过当时的借款基数，以及(Iii)转让资产由转让人融资子公司在该债务人将该资产转让给受让人的同一营业日 转让给受让人(不包括资产或融资子公司)，以及(Y)与背靠背交易有关；和

(I)借款人可以解散或清算任何附属担保人，只要在解散或清算过程中，该附属担保人的任何和全部资产应分配或以其他方式转让给债务人。

第6.04节。 投资。借款人将不会、也不会允许任何附属担保人收购、订立、订立或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在银行开设存款账户；

(B)借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的投资；

(C)在任何债务人的财务规划的正常过程中达成的、非出于投机目的的套期保值协议；

(D)债务人在《投资公司法》(如适用)允许的范围内进行的投资，且在所有重大方面均符合借款人的投资政策，每一种情况下的投资均自取得此类投资之日起生效；

(E)对融资子公司、不是附属担保人的任何排除资产或任何其他子公司的投资，或以指定互换的形式进行的投资，在进行任何此类投资时确定，只要：(I)在实施此类投资(以及任何并发的 交易)之后，(A)借款基础超出紧接此类投资之前的担保债务金额 (或，如果在此之前，作出此类投资的承诺)不会因此类投资而减少，或(B)此类投资生效后紧接的调整后借款基数至少为担保债务金额的110%，且担保债务金额不超过紧随此类投资生效后的借款基数，以及(Ii)承诺终止日期后根据本 条款(E)项进行的所有投资的总和，合计不得超过(A)50,000,000美元加上融资子公司根据第2.10(D)(V)或 (B)款不需要用于支付强制性预付款的任何 资本回报，只要借款基数除以根据本条(E)项下的任何投资(连同第6.03(E)节下的任何相关处置和第2.10(D)(I)节下的任何强制性预付款 )后的担保债务金额所得的比率较大大于或等于借款基数除以担保债务的比率 (紧接该项投资之前)，总计100,000,000美元，外加融资子公司根据第2.10(D)(V)条规定不需要使用 支付强制性预付款的任何资本回报；

(F)总计不超过15,000,000美元的额外 投资；但(X)在承诺终止日期后， 不得根据本条(F)从第2.10(D)节规定的强制性预付款所需的金额中进行投资，以及(Y)如果借款人在实施此类投资和任何同时进行的交易后，不遵守第6.07(B)节的规定，则不得根据本条(F)进行投资；

(G)对现金和现金等价物的投资 ；

(H)附表3.12(B)所述的投资；

(I)根据第6.01节允许的担保形式的投资；

(J)合资企业投资，但以《投资公司法》和借款人自取得合资企业投资之日起有效的投资政策所允许的范围为限；但不得 允许债务人投资于本条款第6.04节规定的非履约性合资企业投资，除非在实施此类投资(以及任何同时进行的交易)后，所涵盖的债务金额不超过借款基数。

(K)为免生疑问，融资附属公司的投资；

(L)在符合美国风险保留规则的合理范围内对任何保留持有人的投资；但不得根据本条(L)进行投资，除非(I)不存在违约事件，且(Ii)在实施此类投资之前和之后，担保债务金额均不超过借款基数；以及

(M)第6.03节允许的投资。

就本第6.04节第(E)款和第(Br)款(F)款而言，任何时候的投资总额应被视为等于(A)现金总额，连同贷款、预付款(包括在任何指定互换中作为保证金入账)、出资、转让或以其他方式投资的财产的总公平市场价值，减去(B)资本回报和股息的总额。就此类投资收到的现金分配或其他付款，以及就此类投资收到的其他投资的价值(根据第5.12(B)节进行估值)；但在任何情况下，此类投资的总金额不得被视为少于零；在任何情况下，不得因此类投资的任何注销而减少投资金额，也不得因投资对象未分红、分配或以其他方式支付的留存收益增加而增加投资金额。

第6.05节。 限制支付。借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以声明和支付：

(A)仅以借款人股票的额外股份支付的关于借款人股本的股息，可包括现金和股票的组合；但根据本第6.05节的另一条款，此类现金股利是允许的；

(B)与任何课税年度(或相关日历年)有关的股息和分派，但不超过借款人 本应分配给：(A)允许借款人满足守则第852(A)节所规定的最低分派要求，以保持其在任何该等课税年度作为RIC征税的资格，(B)在任何该等课税年度，借款人对(I)其投资公司根据守则第852(B)(1)条应课税的收入及(Ii)根据守则第852(B)(3)条应课税的净资本收益所负的联邦所得税责任减至零，及(C)将借款人在任何此类历年根据守则第4982条所施加的联邦消费税责任减至零；

(C)除上述(A)和(B)款所允许的股息和分配外，在每种情况下以现金或其他财产(为此不包括借款人的普通股)进行的股息和分配，只要是在上述 有限制的支付的日期和在其生效之后：

(I)不会发生任何违约，也不会因此而持续或将导致违约；以及

(Ii)借款人在本条(C)项下的生效日期后终止的任何课税年度内(或根据守则第855条 就该年度)作出的限制付款的总额，不得超过(X)相等于(X)根据守则第852(B)(2)条厘定的借款人在该课税年度的应纳税所得额的15%的款额，但无须顾及守则(A)、(B)或(D)节，减去(Y)根据借款人对应纳税所得额的估计，在该课税年度(或根据守则第855条就该年度)(不论是就该课税年度或上一课税年度)，在该课税年度(或根据守则第855条就该年度)作出的股息和分配的款额(如有的话)，超出该课税年度的上述 条款(B)第(I)及(Ii)款所指明的实际款额；和

(D)其他 受限制付款(包括根据BCSF Advisors贷款协议支付的债务或其他债务)，只要(I)在该等其他受限制付款的日期及生效后，并在给予形式上的效力及任何同时进行的交易后，(X)所涵盖的债务金额不超过调整后总借款基数的90%，(Y)所涵盖的债务金额不超过借款基数，和(Z)不会发生任何违约，且不会因违约而持续或将导致违约；及(Ii)在该其他限制付款的日期(或管理代理可自行决定同意的较后日期)，借款人 在该日期向管理代理提交一份借款基础证书，证明在实施该限制付款后符合第(X)款。为编制该借款基础证书，(A)已报价投资的公允市场价值应为该已报价投资的最新报价，以及(B)未报价投资的公允市场价值应为借款人根据第5.01(D)节向行政代理人提交的最近一次借款基础证书中所列的价值；但借款人应以符合第5.12节规定的估值方法的方式，在必要的范围内减少或增加任何未报价投资的价值，以考虑借款人知道对该投资的价值产生不利或积极影响的任何事件。

本协议不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第6.06节。 对子公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(融资子公司、外国子公司或与其资产有关的任何除外资产除外)签订或容忍存在任何契约、协议、 文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都在任何实质性方面禁止或限制债务的发生或支付、股息的申报或支付、贷款、垫款、担保或投资的作出或出售、转让、任何附属担保人(融资附属公司或外国附属公司除外)将财产转让或以其他方式处置给借款人；但上述规定不适用于 (I)与本协议允许的其他债务有关的契据、协议、文书或其他安排(前提是，此类限制不会对行政代理或贷款人在本合同项下对抵押品或担保文件项下的权利或救济的行使产生不利影响，也不会以任何方式限制任何附属担保人就抵押品履行其在贷款文件项下的义务)和(Ii)与任何租约有关的契据、协议、票据或其他安排。出售或以其他方式处置本协议不禁止的任何资产或本协议不禁止的任何留置权，只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产。

第6.07节。 某些财务契约。

(A)最低股东权益。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于769,772,821美元，加上借款人及其子公司在生效日期后出售股权所得净现金收益的50% (借款人及其子公司出售股权所得收益除外，或 (Y)任何分配或股息再投资计划)。

(B)资产覆盖率。借款人不得允许借款人在任何财政季度的最后一天的资产覆盖率低于150%。

第6.08节。 与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何子公司(融资子公司除外) 与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)交易 按价格和条款及条件计算，总体上不会对借款人或此类子公司不利，但据信善意从无关的第三方获得；(B)借款人与其子公司之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；(C)第6.05节允许的限制付款；(D)关联协议中提供的交易；(E)本合同附表6.08所述的交易(经修订，经借款人通知行政代理予以补充、重述或以其他方式修改)，只要(X)总体上借款人及其子公司的付款没有实质性增加，或(Y)此类修改、补充、重述或其他修改对贷款人没有实质性不利)；(F)任何导致创建关联企业的投资；(G)债务人与SBIC的任何子公司或任何“下游联营公司”(根据《投资公司法》颁布的规则所使用的术语)之间或债务人之间的交易，其价格和条款和条件对债务人的整体而言不会比当时认为的真诚地从无关的第三方获得的交易 低； (H)借款人可以向其联营公司发行和出售股权；(I)美国证券交易委员会授予的豁免令(可不时修订)允许的与一家或多家关联公司的交易(包括 共同投资), 任何不采取行动函或适用法律、规则或法规允许的其他 及其美国证券交易委员会工作人员对此的解释；(J)非债务人的子公司 与其非债务人的关联公司之间的交易；(K)第6.03节允许的交易和规范交易的文件；(L)借款人董事会多数独立成员批准的交易；(M)向外聘经理、借款人或任何附属公司的董事、经理及高级职员在正常业务过程中的利益而支付合理的费用、弥偿及董事及高级职员保险； (N)与任何证券组合投资公司或在不受本条例禁止的范围内进行的交易；。(O)雇用、遣散费、赔偿或补偿计划、协议或安排，以及支付补偿(包括奖金)及任何类似计划、协议、安排或付款；。(P)向高级人员、董事、雇员和顾问提供福利(包括退休、健康、股权和其他福利计划)和赔偿，以及所有类似和类似的安排；(Q)债务人之间或债务人与任何除外资产之间的交易；(I)产生于标准证券化业务、与标准证券化业务相关或与标准证券化业务相关的交易； 及(Ii)因背靠背交易而产生、与标准证券化业务相关或与之相关的交易，但以本协议未予禁止的范围为限； 及(R)根据或与BCSF Advisors贷款协议有关且本协议未予禁止的交易。

第6.09节。 业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何子公司(非实质性子公司) 以违反其投资政策的方式在任何重大程度上从事任何业务。借款人不会，也不会 允许其任何子公司修改或修改投资政策(允许的政策修正案除外)。

第6.10节。 没有进一步的负面承诺。借款人将不会、也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契据或租赁，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入创造、产生、承担或存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果为另一项债务授予担保，则需要为一项债务授予任何担保，但下列情况除外：(A)本协议： 第6.01(B)、(I)、(M)或(Br)(N)节或现有附注允许的其他贷款文件和与债务有关的文件；(B)第6.02节允许设立留置权的文件中的契诺(包括《担保文件》规定的关于指定债务或指定债务持有人的契约)，禁止对由此担保的资产进一步留置权；(C)(1)租约、转租、许可证或资产出售协议中所载的习惯限制，否则在此不加以禁止，只要这些限制仅与受其约束的资产有关， (2)限制转租或转让管理借款人或其任何附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，(3)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定, 限制对第6.03节所允许的任何资产出售的资产设定留置权的习惯规定[br}或(V)关于在资产出售结束前转让资产的习惯规定；(D)与融资人签订的仅对此类除外资产的所有权和经济利益施加此类限制的任何此类协议； (E)对融资子公司或外国子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议 (但不包括任何债务人的其他资产)；(F)对合资企业投资的留置权施加限制的任何此类协议(仅限于此类限制与合资企业投资有关的范围)；(G)不以任何方式 (直接或间接)限制根据贷款文件设定的对担保《担保和担保协议》下的“有担保债务”的任何抵押品的留置权的任何其他协议，也不要求(根据贷款文件授予留置权的除外)直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务或其他债务(此类“有担保的 债务”除外)，以担保任何债务人或担保贷款或任何套期保值协议的财产； (H)为免生疑问，对任何股权或证券投资施加惯常限制的任何此类文件、协议或文书；及(I)仅对该等股权施加此类限制的任何少数股权的基本管理协议。

第6.11节。修改较长期债务文件。借款人不会、也不会允许任何其他义务人同意对以下各项进行任何修改、补充或放弃：

(A)证明或与任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务有关的任何协议、文书或其他文件中的任何条款，如不符合本协议第1.01 节所列的“有担保的较长期债务”和“无担保的较长期债务”的定义(视适用情况而定)的要求，则会导致此类债务，除非(I)在有担保的较长期债务的情况下，此类债务会被允许作为有担保的较短期债务产生，补充或豁免，且借款人将此类债务指定为“有担保的短期债务”(据此，就本协议的所有目的而言，此类债务应被视为构成“有担保的较短期债务”)和(Ii)在无担保的较长期债务的情况下， 此类债务在修改时将被允许作为无担保的短期债务发生，补充或豁免，借款人将此类债务指定为“无担保短期债务”(因此，就本协议的所有目的而言，此类债务应被视为构成“无担保短期债务”)；

(B)任何 关联协议(BCSF投资咨询协议除外)，除非此类修改、补充或豁免对借款人的好处并不比在未经行政代理事先同意(经所需贷款人批准)的情况下，在每个 情况下以独立方式从无关第三方获得的利益有实质性的降低；或

(C)BCSF Advisors贷款协议，除非此类修改、补充或豁免不是实质性的，且不损害本协议项下的行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人的利益和权利。

第6.12节。 偿还较长期债务。借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、退出或以其他方式价值收购，或拨出任何资金用于购买、赎回、退出或以其他类似基金购买、赎回、退出或以其他方式收购，或自愿支付或预付任何有担保的较长期债务的本金或利息，或就任何有担保的较长期债务 其他欠款。无担保长期债务或特别无担保债务 (不包括根据第6.05(D)或(Y)节根据BCSF Advisors贷款协议进行的(X)付款和预付款 对有担保长期债务、无担保较长期债务或有债务的特别无担保债务进行再融资 第6.01节允许的情况除外)：

(A)定期 根据证明该等债务的文书，定期支付、预付或赎回有关该等债务的本金及利息，并在到期时支付与该等债务有关的惯常支付的费用及开支类别 (不言而喻：(W)根据许可可转换债务转换为许可股权； (X)触发该等转换及/或仅以许可股权进行结算；以及(Y)借款人或其任何附属公司因该等许可可转换债务的利息或开支而作出的任何现金支付(或因该等许可可转换债务的转换条款而发行的零碎股份的任何现金支付)，根据本条(A)项，应获准触发和/或结算该等 )；

(B)因此，只要不存在违约或持续违约，任何付款、预付款或赎回，如果就第6.05节而言被视为限制性付款 ，将被允许根据第6.05(D)节规定支付的任何付款、预付款或赎回；

(C)有担保的长期债务的自愿付款或预付款，只要在这种自愿付款或预付款生效之前和之后，以及在对其和任何同时进行的交易给予形式上的效力时，(I)借款人形式上遵守了第6.07节规定的财务契约，以及(Ii)不存在或不会继续违约；

(D)现金中的任何无担保长期债务或特别无担保债务的强制性付款、所需预付款或强制赎回(包括借款人根据可转换票据的任何持有人根据其转换特征选择的任何转换结算而选择支付的任何现金付款)，只要在该等付款生效之前和之后，以及在给予该付款形式上的效力和任何同时进行的交易时，(1)不应发生或继续发生违约事件，(2)担保债务金额不超过借款基数；和

(E)有担保较长期债务、无担保较长期债务或特别无担保债务的付款 或仅来自发行股权所得款项 的付款或预付款，只要在该等付款生效之前及之后，并在对该等付款及任何同时进行的交易给予形式上的付款 后，(I)不会出现或持续违约，(Ii)担保债务金额不超过经调整总借款基数的90%，及(Iii)担保债务金额不超过借款基数。

第6.13节。 会计变更。借款人不会，也不会允许其任何子公司对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非GAAP允许或任何政府当局的法律或规则或法规要求， 或(B)其财政年度。

第6.14节。 SBIC担保。借款人将不会，也不会允许其任何子公司导致或允许 任何事件或条件的发生，而该事件或条件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索。

第七条

违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件 (每个事件都是“违约事件”)：

(A)借款人应(I)在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时(无论是在贷款的到期日或预付款的指定日期或在其他情况下(包括，为免生疑问，未能在最终到期日全额支付贷款本金)或(Ii)未能在承诺终止日按照第2.09(A)节的要求将任何金额存入信用证抵押品账户。

(B)借款人将不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第七条第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，且这种不履行应持续三(3)个工作日或更长时间不予以补救；

(C)借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述、保证或证明。在作出或被视为作出该陈述或保证的日期作出或被视为作出该陈述或保证时，或在提供该陈述或保证时，如该陈述或保证未能在任何重要方面真实和准确，或因该陈述或保证失败而产生的不良后果，在(I)行政代理人(应任何贷款人的要求而发出)向借款人发出的书面通知及(Ii)借款人的一名负责人员知悉后30天内，均须证明是不正确的；

(D)借款人应不遵守或履行(I)第5.03节(与借款人的存在有关)或第5.08(A)和(B)节、第5.09节或第VI条所载的任何约定、条件或协议，或任何债务人在履行第3节所载的任何义务时违约(受上文第(B)款规定的治愈期限的限制)，且除下列但书所述外，《担保与担保协议》第7节或第(Ii)节第5.01(E)、(F)或(G)节或第5.02节，在第(Ii)款的情况下，在行政代理人(应任何贷款人的要求)向借款人发出通知后的五(5)个工作日或更长的工作日内，此类违约应继续不予补救；但债务人未能按《担保与担保协议》第7.01条的要求“交付”任何特定的证券投资(如《担保与担保协议》所界定)，应导致该证券投资不包括在借款基础内，但(本身)不得违约或导致违约或违约事件；

(E)根据第5.01(E)节的规定，在证明借款基础不足的借款基础证书交付后， 借款基础不足应在五个或五个以上工作日内发生并继续不能补救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的计划，使此类借款基础缺陷能够在三十(30)个工作日内得到纠正(其中三十(30)个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则不属于违约事件，前提是该借款基础缺陷在该30个工作日内得到纠正；

(F)借款人或任何其他债务人(视情况而定)应不遵守或履行本《协议》(除本第七条第(A)、(B)、(D)、(E)或(R)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理人(应任何贷款人的要求)向借款人发出通知后30天或更长时间内不予补救；

(G)借款人或其任何附属公司在考虑到任何适用的宽限期后，不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)。

(H)发生以下事件或条件：(I)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(Ii)在任何适用的时间段内继续不予补救，以使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许因该重大债务发生违约事件而导致任何重大债务到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务，在预定到期日之前 (为免生疑问，在任何适用的宽限期生效之后)，除非在第(Ii)款的情况下，该事件或条件不再持续，或已按照该重大债务的条款被免除，使得该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人不再能够或不再被允许导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或撤销该重大债务；但本款(H)不适用于(1)因自愿出售或转移担保债务的财产或资产而到期的债务；(2)因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因“违约事件”而到期或以现金支付的可转换债务(利息、费用或零碎股份除外，根据可转换债务的转换条款可以现金支付) (如该等可转换重大债务的文件所界定)；(3)为免生疑问，为免生疑问，其他担保债务以规定的预付款、回购为限, 因要求提前支付少于本协议或其他贷款文件规定的全部贷款或其他金额而引发的赎回或失败；或(4)在第(H)(Ii)款的情况下，在第(H)(Ii)款中导致第(H)(Ii)款情形的事件或条件不是付款或资不抵债的情况下，融资子公司的任何债务。

(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他 救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请书应继续进行而不被驳回和搁置60天或以上，或须登录批准或命令上述任何事项的命令或法令 ；

(J)借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或提交任何 根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或现在或以后生效的类似法律寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出抗辩， 本条第(I)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其大部分资产的托管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动。

(K)借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)在债务到期时将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿付债务；

(L)借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)或其任何组合须就支付总额超过$50,000,000的款项作出一项或多于一项的判决，而该等判决在登录判决后连续三十(30)天内仍未解除，在这三十(30)天期间内，判决不得撤销、搁置、解除或担保上诉，或保险人不承认对该判决金额的责任，或声誉良好的地位或执行不应有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)的任何资产以强制执行任何该等判决；

(M)已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理地预期 将导致重大不利影响；

(N)应发生控制变更；

(o) [已保留];

(P)对于抵押品池中的组合投资的总价值超过抵押品池中所有组合投资总价值的5%，证券文件设定的留置权在任何时候都不应有效，并且不应以抵押品代理人为受益人而得到完善(在此要求通过备案、登记、记录、占有或控制来达到完美的程度)。没有任何其他留置权(根据第6.02节或相应证券文件允许的留置权除外) ，除非抵押品代理未能保持对代表贷款文件下质押证券的证书的占有 ；但如果违约是由于行政代理人或附属代理人的任何行动，或行政代理人或附属代理人未能在其 控制范围内采取任何行动所致，则除非该借款人在收到行政代理人关于违约的书面通知后连续10个营业日内不能补救该违约或违约事件，否则不应发生违约或违约事件，除非行政代理人或附属代理人未能在其控制范围内采取行动；

(Q)除根据其条款到期或终止外，任何贷款文件应因任何原因终止或停止在任何实质性方面完全有效，或其可执行性应由借款人或任何其他 债务人提出异议；

(R)债务人在未经所要求的贷款人同意的情况下，不得在任何时候未能遵守第5.11节所载的约定，且在下列两者中较早者(I)行政代理就此向借款人发出书面通知(应任何贷款人的要求发出)和(Ii)借款人的负责官员知悉后30天或更长时间内，该违约应继续得不到补救；或

(S)借款人或其任何附属公司应导致或允许任何条件或事件的发生，该条件或事件将导致根据任何允许的SBIC担保对任何债务人进行任何追索；

然后，在每次此类事件中(本条第七条第(I)或(J)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，(br}在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务；如果发生第七条第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本条款和其他贷款文件应计的利息和所有费用及其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

如果贷款 应根据前一款的规定宣布到期并应支付，则在收到行政代理人或LC风险超过总LC风险50%的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知后，借款人应在任何情况下在三(3)个工作日内迅速将抵押品账户现金存入信用证 抵押品账户，金额等于该日期的LC风险外加任何应计利息和未付利息；但条件是，一旦发生本第七条第(Br)(I)或(J)款所述借款人的任何违约事件，存入此类现金的义务应立即生效，并且此类存款应立即到期并应支付，而无需任何催缴或其他任何形式的通知。

尽管本协议有任何相反规定，但在CAM交换日，在法律未禁止的范围内，(A)贷款人应自动 且无需进一步行动即被视为已交换了指定债务的利息，以代替每个贷款人在该日期应参与的每笔贷款项下的指定债务中的利益，该贷款人拥有的利息应等于该贷款人在每笔贷款项下的指定债务中的CAM百分比，以及(B)在根据上文第(A)款被视为利益交换的同时，将在该等被视为交换的 被视为交换中收到的指定债务的利息应自动且无需采取进一步行动，应兑换为该金额的美元等价物(截至紧接CAM兑换日之前的营业日)，在该日及之后，就该等指定债务而应计和欠贷款人的所有金额应按本协议项下适用的其他汇率以美元计提和支付。每个出借人， 每个人按照第9.04节的规定获得任何出借人的参与，借款人在此同意，并且 同意CAM交换。借款人和贷款人同意在CAM交易所生效后，不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票据和文件，并确认贷款人的各自利益和义务。, 各贷款人同意将其最初收到的与本协议项下的贷款有关的任何 本票退还给行政代理，以阻止任何如此签立和交付的本票的交付；但借款人未能签立或交付或任何贷款人未能承兑任何此类本票、票据或单据不应影响CAM交易所的效力或效力。作为CAM交换的结果 ，在CAM交换日期及之后，行政代理根据任何贷款文件 收到的与指定债务有关的每笔付款(除非本协议中另有关于费用或违约的明确规定)应按照贷款人各自的CAM百分比(将在每个付款日期重新确定)按比例分配给贷款人。

第八条

管理代理

第8.01节。 行政代理的任命。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使根据本文件或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理 为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取行动，并行使根据本协议或其条款授予抵押品代理的权力，以及 合理附带的行动和权力。

第8.02节。 作为贷款人的能力。担任本协议项下行政代理的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议下的行政代理一样，该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其借出资金，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的行政代理一样。

第8.03节。 责任限制；免责。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定或要求贷款人以书面形式要求行政代理行使的其他贷款文件中明确规定的权利和权力除外，以及(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，行政代理人不承担任何责任，也不对未能披露借款人或其任何子公司以任何身份传达给作为行政代理人的银行或其任何附属机构或获得的任何信息负责。对于任何贷款人或开证行在征得所需贷款人的同意或请求(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)或在其本身没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不对(I)任何 陈述负责，也没有责任确定或调查(I)任何 陈述, 在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件中作出的担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他地方或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节。 依赖。管理代理有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 管理代理还可以依赖其口头或电话作出的、并被认为是由适当的 个人作出的任何声明，并且不会因依赖这些声明而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。 子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前述 段的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应 适用于他们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，但如果有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在欺诈、严重疏忽或故意行为不当，则不在此限。

第8.06节。 辞职；继任行政代理。行政代理人可提前不少于三十(30) 天书面通知贷款人、开证行和借款人而辞职。在发出任何此类辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人 有权指定继任者，但不得被无理扣留或拖延(或者，如果违约事件已经发生，则仍在与借款人协商)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理人的辞职仍应在该三十(30)天期限结束时生效 (但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保除外，即将退休或被撤职的管理代理人应继续持有这种附属担保，直至(br}指定继任行政代理人为止)和(1)退休的行政代理人应被解除其职责和本协议项下的义务，以及(2)被要求的贷款人应履行行政代理人的职责(由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人直接支付的所有款项和通信应由每个贷款人直接支付)，直到 被要求的贷款人按本款规定指定继任代理人为止。继承人接受其作为本合同项下的行政代理人的任命后，继承并被赋予一切权利、权力, 退役的(或退役的)行政代理人和退役的行政代理人的特权和职责应解除其在本协议项下的职责和义务 (如果尚未按本款规定解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。行政代理人在本协议项下辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第VIII条和第9.03节的规定继续有效。

SMBC根据第8.06节的规定辞去行政代理行职务也应构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。 在接受继任者作为本协议项下的行政代理行的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证行和Swingline贷款人将被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(C)继任开证行应开立信用证，以替代在继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以有效承担退职开证行对该等信用证的义务。

第8.07节。 贷款人的信赖。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定 以签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的决定。行政代理最初或持续 没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

每一贷款人通过向本协议或任何转让和承担交付其签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准需要行政代理批准的每一贷款文件和每一其他文件，这是贷款人或贷款人所要求的。

第8.08节。 贷款文件的修改。除非本协议第2.20节、第9.02(B)节或第9.02(B)节或第 (C)节或与本协议相关的安全文件另有规定，否则行政代理可以事先征得所需贷款人的同意(但不得以其他方式)，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免； 但未经各贷款人事先同意，行政代理不得解除所有或基本上所有抵押品，或以其他方式终止提供抵押品担保的任何担保文件项下的全部或实质所有留置权，同意由所有或基本上所有此类抵押品担保额外债务(根据《担保与担保协议》，与贷款和其他债务同等和按比例担保额外债务除外)，对于所有或几乎所有抵押品，享有担保文件规定的留置权利益的义务的相对优先顺序不同，但不需要 同意，行政代理特此授权，(I)解除任何附属担保人(以及该附属担保人的任何财产)的担保义务，直至其可根据《担保和担保协议》第10.03 条解除担保义务；(Ii)解除属于不受本条例禁止的财产处置或经所需贷款人同意处置的财产的任何留置权, (Iii)从任何担保和担保协议中免除被借款人指定为 “SPE子公司”的任何“附属担保人”(以及该附属担保人的任何财产)，或根据本协议和担保及担保协议 成为排除资产或非重要附属公司，或根据本协议或担保及担保协议不再需要成为“附属担保人”的任何“附属担保人”，(Iv)为免生疑问，签署和交付协议。借款人合理地要求对有担保的较长期债务和有担保的较短期债务实行抵押品分担的票据和其他文件，(V)在(A)取消、到期或终止根据本协议或任何其他贷款文件提供信贷或出具信用证的任何承诺，(B)最终全额支付每笔贷款的所有本金和利息， 本协议或任何其他贷款文件项下当时到期和欠下的任何信用证付款、任何费用和任何其他金额，以及(C)本协议终止 解除债务人的所有留置权和担保，以及(Vi)根据担保文件 将根据担保文件设立的留置权分配给任何指定的债务义务或对冲协议义务(该等条款在担保和担保协议中定义) 根据担保和担保协议。

第8.09节。 错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或受偿人，或代表贷款人、开证行或受偿人(任何此类贷款人、开证行、受偿人或其他收款人，“付款收款人”)收到资金的任何人，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款下的任何通知 后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被该付款收件人(无论该贷款人、开证行、受偿人或代表其的其他付款收件人所知)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，单独和集体地支付“错误付款”)，并以书面形式要求退还此类错误付款(或其中的一部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人、开证行或赔付人应迅速(或对于代表其收到此类资金的付款接受者)，但在任何情况下不得迟于付款接受者之后两个工作日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额 ，以当天的资金(以收到的货币)表示, 连同自收到该错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息，直至该金额以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制前一第(A)款的情况下，每一贷款人、开证行或受偿方，或代表贷款人、开证行或受偿方收到资金的任何人，特此同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知 中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人、开证行或赎回人或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接前一第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)。

(Ii)该贷款人、开证行或受赔方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速 (并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详细情况(以合理的详细方式)，并将根据第8.09(B)节的规定通知行政代理。

(C)各贷款人、开证行和受赔方在此授权行政代理在任何时间冲销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款方、开证行或受赔方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款方、开证行或受赔方支付或分配的任何款项，以抵销以上第(Br)(A)款或本协议赔偿条款项下应付给行政代理的任何款项。

(D)在 行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其相应的 收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理人在任何时候向该贷款人或开证行发出通知后，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给与错误付款有关的类别(“错误付款受影响类别”)，金额等于错误付款影响类别的退款差额(或行政代理人可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。按面值计算的“错误支付不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误支付不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据管理代理和此类当事人参与的平台通过引用结合转让和假设的协议)。贷款人或开证行应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在这种被视为取得时, 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，以处理此类错误的付款不足转让，而转让贷款人或转让开证行应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人或转让开证行应继续有效 和(Iv)行政代理可在登记册中反映其在因错误付款而转让的贷款中的所有权权益 不足转让。只要任何贷款出售符合第9.04(B)节的条款，行政代理可以自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利。针对该贷款人或开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍将可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理人出售了根据错误的欠款转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理人是否可以被公平地代位, 根据合同，行政代理应代位适用贷款人、开证行或赔付人在贷款文件中关于每个错误付款返还的所有权利和利益 不足之处(“错误付款代位权”)。

(E)本协议各方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何循环信贷风险或借款人或任何其他债务人所欠的其他债务；但第8.09(E)节不得解释为增加(或加速)借款人或任何其他债务人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果 借款人或任何其他义务人相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间) 如果该错误付款不是由行政代理支付的话 ；此外，为免生疑问，本第8.09(E)节不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理或其他适用的担保当事人(该术语在《担保与担保协议》中定义)从借款人或任何其他债务人收到的用于支付循环信贷风险的资金。

(F)至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方根据第8.09款承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第九条

其他

第9.01节。通知；电子通信。

(A)一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真发送，如下所示：

(I)如以借款人为收件人，收件人为：

贝恩资本专业金融公司
克拉伦登大街200号，37楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
注意：
电话：
电子邮件：

(Ii)连同 一份副本(该副本不构成以下通知)：

Dechert LLP
美洲大道1095号

纽约，纽约10036

请注意：

电话：

电子邮件：

(Iii)如果是行政代理或SMBC(以Swingline贷款人的身份)，则：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

请注意：

电话：

传真：

电子邮件：

请注意：

传真：

电子邮件：

(4)          ，如以开证行的身份向SMBC发出，地址为：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

请注意：

传真：

电子邮件：

(V)           ，如果 给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应 按照上述(B)项规定有效。

(B)           电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.06节向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可 仅限于特定的通知或通信。

(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，“要求回执”功能即可回复电子邮件或其他书面确认)；但条件是： 如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为收到，如上述通知第(I)款所述，并标明了该通知或通信的网站地址。

本协议各方了解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，除非 由行政代理、任何贷款人或其各自关联方的故意不当行为、欺诈或严重疏忽造成， 由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。平台和经管理代理批准的此处提供的任何电子通信媒体均按“原样”和“按可用方式”提供。 管理代理及其关联方均不保证此类媒体或平台的准确性、充分性或完整性，且每个 均明确表示不对平台和此类媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何相关方不会就平台或管理代理批准的电子通信媒体做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒 或其他代码缺陷的保证。

(C)           私人信息联系人 。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标示 以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借款人”部分获得并且可能包含关于借款人的非公共信息的信息。根据美国联邦或州证券法，其子公司或其证券。如果任何公共贷款机构 已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认： (I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围，借款人和行政代理均不承担任何责任。

(D)根据第5.01节和第5.12节交付的           文件。只要本协议项下的每个出借人都有债务域或同等网站可用，借款人即可履行其根据第5.01节 和第5.12节向管理代理或贷款人交付文件的义务，方法是提交电子副本或标识此类信息所在网站的通知，以供管理代理在债务域或类似网站上发布；但行政代理不应 负责维护对债务域或同等网站的访问。

第9.02节。 豁免；修订。

(A)           第 号被视为豁免补救措施累积。行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何 贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非第9.02节(B)段允许同样的放弃或同意，然后该放弃或同意仅在指定的特定情况和目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款、Swingline贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何Swingline贷款人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)本协议的           修正案 。除第2.20节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份协议；但此类协议不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下，            增加该贷款人的承诺，

(Ii)           减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(不包括根据第2.12(D)节选择或未选择违约利率)，或降低本协议项下应支付的任何费用，但未经各贷款人的书面同意而直接受到不利影响，

(Iii)           在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟 任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。

(Iv)          更改 第2.17(B)、(C)或(D)条，其方式将改变所需按比例分摊的付款 而未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响，

(V)           更改 本第9.02节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款规定，未经每一贷款人的书面同意而放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比 。

(Vi)          在符合以下第(E)款的前提下，更改“协议外币”定义中的任何条款或任何其他规定，或更改本协议项下可提供多币种贷款的外币的任何其他条款，或根据本协议就“协议外币”的定义作出任何决定或给予任何 同意，在每种情况下，均未经各多币种贷款人同意。

此外，(X)未经行政代理行、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理行、开证行或Swingline贷款人的权利或义务。和(Y)持有不少于三分之二的循环信贷风险和未使用承诺(违约贷款人除外)的贷款人(违约贷款人除外)的同意：(A)影响本协议中与确定借款基数有关的规定的任何不利变化(从贷款人的角度来看)(不包括对第5.12(B)(Ii)(E)和(F)节的规定的更改，但包括对第5.12(C)节和第5.13节所述定义的更改)，以及(B)以公允价值或本合同或其他贷款文件所允许的方式以外的任何方式解除抵押品的任何实质性部分。

此外，当放弃、修订或修改需要“受影响”的贷款人同意时，该放弃、修订或修改应在该贷款人同意后对该贷款人生效，而不论其是否对任何其他贷款人生效，只要所需贷款人同意上述放弃、修订或修改。

本协议中的任何规定与 相反，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何放弃或修改，如可能合理地 对任何类别的贷款人造成不利影响，而不会对所有类别的贷款人产生同等影响，则应对该类别的贷款人有效 ，除非该类别的所需贷款人同意该放弃或修改；但为免生疑问，除本协议明确要求外，在任何其他情况下，放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，均不需要得到特定类别贷款人的同意。

(C)安全文档的           修正案 。除非在担保和担保协议或其他贷款文件中另有明确规定，否则不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何条款，也不得分散其留置权以确保 任何额外债务(包括本协议项下贷款的任何增加，但不包括(X)根据第2.08(E)节的承诺增加的任何此类增加，(Y)任何有担保的长期债务或有担保的短期债务)，但根据借款人签订的书面协议或协议除外。经所需贷款人同意或(Z)将此类留置权分散至任何指定的债务义务或对冲协议义务；如果 除非贷款文件允许，(I)未经每一贷款人书面同意，该协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的义务；(Ii)未经每一贷款人书面同意，该协议不得修改或放弃《担保与担保协议》第8.06条；及(Iii)未经每一贷款人书面同意，该协议不得解除全部或实质所有抵押品担保或终止担保文件下的全部或实质所有留置权。更改根据《证券文件》设立的有权享有留置权的债务的相对优先权 与贷款和本协议项下的其他债务，包括任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务有关的额外债务(与贷款同等和按比例担保的债务除外)相对于其提供的全部或基本上所有抵押品, 或解除《担保与担保协议》项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但不需要征得此类同意，且行政代理人被授权(并因此与借款人同意)指示担保与担保协议项下的抵押品代理人， (W)解除担保与担保协议中被指定为“融资子公司”、“外国子公司”的任何“附属担保人”(及该附属公司的任何财产)。“非实质附属公司”或“外国附属公司的附属公司”，或根据本协议及担保及担保协议，以其他方式不再需要成为“附属担保人” ，(X)解除任何涵盖财产的留置权(以及解除任何此类担保人)，而该财产是本协议不禁止的财产处置(包括但不限于任何CLO证券的发起或任何背对背交易)的标的，或经所需贷款人或所需数目或百分比的贷款人同意的处置的标的，(Y)解除任何留置权和/或担保义务(A)根据《担保和担保协议》第10.03条，以及(B)与根据本协议或担保和担保协议不受禁止的参与或回购交易有关的任何财产，以及(Z)在本协议终止时解除(和 确认解除)债务人的所有留置权和担保(包括与 完全再融资相关的)。前述条款(W)至(Z)所述的留置权解除应是自动的，无需任何一方采取任何进一步行动。

(D)           更换非同意贷款人 。如果就本第9.02节所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、修正、同意、解除或终止，应已获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，而此类提议的变更、放弃、修订、同意、解除或终止需征得其同意，则(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人应有权自负费用和费用：根据第2.18(B)节的规定，用一个或多个替代贷款人替换每个该等未经同意的贷款人 ，只要在更换时，每个该等 替代贷款人同意建议的变更、豁免、解除或终止。

(E)           如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改应在无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

(F)            重新指定 非同意的多币种贷款人。

(I)            如果借款人在本协议项下请求增加一种外币作为协议外币时，应已获得所需的多币种贷款人的同意，但未获得一个或多个多币种贷款人(每个贷款人均为“非同意多币种贷款人”)的同意，则借款人有权在四(4)个工作日前向行政代理和每个非同意的多币种贷款人发出书面通知，将每个非同意的多币种贷款人重新指定为本协议项下的美元贷款人，其美元承诺等于该非同意的多币种贷款人在紧接重新指定之前的 生效；但在下列情况下，不得重新指定任何多币种贷款人的多币种承诺：(A)在重新指定之前和之后均未满足第4.02节规定的条件，(B)未经开证行同意根据第(I)款重新指定，任何非同意的多币种贷款人是指开证行，其在重新指定通知发出之日具有以商定外币计价的未偿还信用证，或(C)在生效该重新指定和以下第(Ii)款所述的 重新分配后，(I)任何贷款人的循环美元信贷风险敞口或循环多币种信贷风险敞口(视情况而定)超过该贷款人的美元承诺或多币种承诺，(Ii)所有美元贷款人的总循环美元信贷风险敞口超过总美元承诺、承诺、(Iii)所有多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额, (四)循环信贷总风险超过总承诺额，或(五)以约定外币计价的循环多币种信贷风险超过外币升华；此外，如果任何非同意的多币种贷款人是同意以约定外币签发信用证的开证行(但截至重新指定通知之日没有任何以约定外币计价的信用证)，则该开证行应在重新指定之日及之后，仅要求开出以美元计价的信用证，金额不得超过附表2.05中与开证行名称相对的金额(或开证行自行决定的较大金额)。

(Ii)           在根据上述第(I)款重新指定非同意多币种贷款人的任何承诺之日及之后，借款人应(A)全额偿还未偿还贷款，(B)同时借入与该等提前还款金额相等且币种相同的新贷款。但就第(A)款及第(Br)款(B)款而言，(X)向任何贷款人预付款项及向该贷款人借款应以记账方式进行，条件是预付予该贷款人的款项的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)贷款人之间应以行政代理可接受的方式支付和接受付款，因此，在生效后，(I)以协定外币计价的多币种贷款和以美元计价的多币种贷款，在每一种情况下，美元贷款由多币种贷款人根据其各自的多币种承诺按比例持有，(Ii)美元贷款由美元贷款人根据其各自的美元承诺按比例持有，以及(Iii)在可能的范围内，贷款由贷款人根据其各自适用的百分比按比例持有，以及(C)向贷款人支付根据第2.15节应支付的任何此类预付款的金额(如果有)。同时，多币种贷款人和美元贷款人应被视为已分别根据多币种承诺和美元承诺调整其在任何未偿还信用证中的参与权益，以便根据第(I)、(Ii)和 (Iii)条按比例持有该等权益。

第9.03节。 费用；赔偿；损害豁免。

(A)           成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理人、抵押品代理人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理人和抵押品代理人的一名外部律师(但所有此等人总共只有一名律师)与本协议规定的银团、本协议的编制和管理、其他贷款文件和任何修订有关的合理和有文件记载的自付费用、收费和支出。(Ii)任何开证行因开证行开立、修改、续期或延期信用证或根据开证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的实付费用，(Iii)行政代理、任何开证行、任何开立行、任何瑞士信贷银行或任何贷款人所发生的所有合理的有据可查的实付费用和支出，包括：但在法律费用的情况下，仅限于行政代理、每个开证行和每个Swingline贷款人的一名外部律师 作为贷款人的一名外部律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，以及在实际利益冲突的情况下，如果行政代理、任何开证行或任何受冲突影响的贷款人将这种冲突通知借款人并随后保留自己的律师事务所，则为任何受影响的人聘请另一家律师事务所。执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利 , 包括其在本条款9.03项下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用，以及(Iv)抵押品代理人因任何备案、登记、记录或完善任何证券文件或其中提到的任何其他文件所设想的任何担保权益 在法律费用的情况下，限于合理的 ，并记录了一名外部律师为担保人支付的自付费用、收费和支出；但尽管有上述规定和任何贷款文件中的任何相反规定，借款人将不负责偿还行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何附属公司(包括但不限于其法律费用)在生效日期总计超过175,000美元的任何费用、成本和支出。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人不应对根据第5.12(B)(Ii)(E)条发生的认可第三方评估师的任何费用、成本和支出(“IVP补充上限”)在任何12个月内发生的总金额超过100,000美元负责。

(B)借款人的           赔偿 。借款人应赔偿行政代理、联合牵头安排人、每家开证行、每家摆动贷款人和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何种类或性质的支出(包括但不限于法律费用)的损害。一名外部律师为所有被赔付人支付的合理且有文件记录的费用和支出(如有合理需要，在行政代理、开证行和贷款人作为整体的任何相关司法管辖区内的一名当地律师的费用和支出，以及在实际发生利益冲突的情况下，代理人、任何开证行或受冲突影响的任何贷款人将此类冲突通知借款人，并在此后为任何此类受影响的人保留自己的律师事务所和另一家律师事务所)(统称为，“损失”) 任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证，无论是否 任何此类被赔付人应被指定为当事人或潜在的一方，以及被赔付人因执行本赔偿而产生的任何费用或开支，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规章或条例(包括证券、商法、法规、规章或规章以及与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的法律、法规、规章或条例)。, 在普通法或衡平法诉讼或合同或其他方面，以及任何类型的相关费用或支出 (借款人仅应在第2.16节规定的范围内由借款人赔偿的税款或其他税款，但不包括代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税款)，包括但仅限于法律费用，包括但仅限于外部律师为上述集体规定的受影响受赔偿人支付的费用、收费和支出 。因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、双方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而引起的、与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的或因此而产生的或对其提出的索赔， (Ii)任何贷款，交换额度贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论是否有任何受赔方是当事人；但是，此类赔偿不适用于任何受赔偿人，只要(A)具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定此类损失是由(I)欺诈造成的。, 借款人或其关联方的故意不当行为或重大疏忽，或(Ii)借款人或任何其他义务人对该受赔人恶意违反本协议或其他贷款文件项下的义务而提出的索赔，(B)任何此类索赔、调查、以上第(Iii)款所述的诉讼或其他诉讼程序，除非借款人已同意和解(同意不得被无理扣留或拖延(但第(B)款的任何规定不得限制任何人就其放弃借款人的赔偿权利的任何索赔进行和解的权利)或(C)因 受偿人之间的纠纷引起的索赔(涉及(X)针对行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或以其各自身份的任何牵头安排人，或(Y)因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的索赔)。尽管有上述规定，但双方理解并同意，除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税费外，对税金的赔偿应遵守第2.16节的规定。

借款人不对任何受赔方承担任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿(可能包括第三方对任何此等当事人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿))，因受赔方针对借款人或任何其他债务人提出的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书相关或作为其结果；但上述限制不应被视为减损或影响借款人根据本款前述条款对前述限制中未明确描述的损害赔偿承担的义务。

(C)贷款人偿还           费用 。如果借款人未能根据本第9.03条第(A)或(B)款向行政代理、任何发证银行或任何Swingline贷款人支付其应支付的任何金额，或根据本条款第5.12(B)(Ii)(E)条产生的认可第三方评估师的费用、成本和支出在任何时间超过任何12个月的IVP补充上限，则不存在违约事件(但在产生超出IVP补充上限的费用 之前，行政代理应让贷款人有机会与行政代理就此类费用进行磋商)，每个贷款人分别同意向行政代理、适用的开证行或适用的摆动贷款机构(视具体情况而定)支付该贷款人未偿还金额的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人以其身份招致或提出的。

(D)           放弃 后果性损害等。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不应根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，向任何其他方(或与该方的任何关联方)提出任何索赔，并在此放弃索赔。 前提是该受赔方已履行其在第9.13条项下的义务。对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他信息传输系统而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方或其关联方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损害除外，由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定。

(E)           付款。 在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节。 继承人和受让人。

(A)           任务 一般。本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务 (未经借款人同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得 转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务(且任何贷款人未按照本第9.04节的规定转让或转让的任何企图应被视为第9.04(B)(Iii)节第二句中的规定)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予 任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括开立任何信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)           Assignments by Lenders.

(I)           任务 一般。在符合以下第(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时的贷款和LC风险敞口)转让给一个或多个受让人(不包括任何自然人(或为自然人的主要利益或由其拥有和经营的控股公司、投资工具、投资工具或信托)或任何违约贷款人(或竞争对手)(条件是，只要不发生第(A)款下的违约事件，(B)第七条第(B)、(I)、(J)或(K)项 已经发生并且仍在继续，受让人应已按本合同附件E(“贷款人保密协议”)的形式签署了一份贷款人保密协议，包括借款人可能合理批准的由受让人请求的变更(在受让人收到借款人的任何机密信息之前)，并事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)           借款人；但转让给贷款人、信用评级至少与转让贷款人一样好的贷款人的关联公司，或如第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或 (K)款所述违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理人表示反对；以及

(B)           行政代理和每家开证行；但贷款人转让给其附属公司时，不需要行政代理或开证行的同意。

(Ii)将某些 条件           到转让。转让应受下列附加条件的限制：

(A)           ，但如转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的一笔或多笔承诺和某一类别的LC风险敞口的全部剩余金额，则除外。受制于每项转让的此类 转让贷款人的承诺额或贷款金额和LC风险敞口(以本合同附件A实质形式的转让和假设交付给行政代理之日确定)不得低于5,000,000美元 ，除非借款人和行政代理双方另有同意；但如果第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。

(B)           任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的比例部分作出；

(C)           每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设(或行政代理和借款人批准的任何其他表格)，以及3,500美元的处理和记录费(不应就转让给贷款人或贷款人的关联公司支付该费用)，借款人和附属担保人不承担责任；

(D)           如果受让人尚未成为适用类别的贷款人，则受让人应向(X)行政代理提交一份行政调查问卷，并(Y)向行政代理和借款人提交第2.15(F)节所要求的任何纳税表格或证明；

(E)           多币种贷款人的任何转让(除非借款人另有书面同意)应仅支付给已同意根据其多币种承诺提供贷款的受让人，并能够以协议外币提供资金和接受付款，而无需获得 “协议外币”定义第(B)(Z)款所指的任何授权。

(3)任务的           有效性 。根据本第9.04节第(C)款的规定接受并记录后，从 起，在每次转让和假设中规定的生效日期之后，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.14、2.15、关于该转让生效日期之前发生的事实和情况)。 贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定[br}，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(F)段 出售该权利和义务的参与权(但仅限于该转让或其他转让以其他方式符合该款规定的范围)。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非转让各方除第9.04(B)(Ii)节规定的其他条件或其他条件外，应向行政代理人支付总额足够的额外款项。, 在适当分配(可以是直接付款、参与或再参与的受让人购买 或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意提供资金)后，(X)偿付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行的所有偿付债务，包括以前申请但违约贷款人未提供资金的贷款的适用百分比，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意支付这些贷款的贷款。每个Swingline贷款人和本协议项下的每个贷款人(及其应计利息)，并(Y)获得(并视情况出资)其在信用证和Swingline贷款中的全部适用百分比和参与 。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款第(Iii)款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。行政代理同意在合理要求下向借款人提供《登记册》的正式副本。

(C)由管理代理对注册表进行           维护。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及借款人根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息) (“登记册”和每个单独的“登记册”)。 登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误，借款人，行政代理人，开证行和贷款人可就本协议的所有 目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人、任何开证行和任何贷款人均可在任何合理时间随时查阅登记册。

(D)           接受管理代理的任务。行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、 本第9.04节(B)段所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和 假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按本款(D)项的规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。

(E)           特殊用途车辆。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”) 均可向该授予贷款人拥有或管理的特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和借款人的选择权，以提供该授予贷款人在其他情况下有义务发放的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供该贷款的全部或任何部分，则该授予贷款人应根据本协议的条款提供该贷款，(Iii)任何该等SPC的权利应衍生于该授予贷款人的权利，且该SPC应受本协议所载对该授予贷款人的所有限制，以及(Iv)SPC无权享有第2.14条(或任何其他增加的成本保护条款)、2.15条或2.16条的利益。每一SPC应被最终推定为已与其授信贷款人作出安排，以SPC、行政代理人、贷款人和借款人可接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，行政代理人、贷款人和债务人中的每一人都有权就其SPC发放的或通过其SPC发放的贷款依赖授信贷款人，并仅与授信贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由授予贷款人发放的。

本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在全额偿付任何SPC的所有未偿优先债务后一年零一天之前，它不会就本协议引起的索赔根据美国或任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与其他任何人一起提起诉讼；但前提是，每一个SPC的授信贷款人在此同意赔偿、保存和保护双方因无力对其SPC提起任何此类诉讼而造成的任何损失。此外，尽管第9.04节有任何相反规定， 任何SPC均可(I)未经借款人和管理代理事先书面同意，且无需为此支付任何处理费用。将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或向该SPC账户或为其账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以资助该SPC发放的贷款或支持该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如果有的话)(但此处所载内容不得解释为减损授予贷款人在本协议项下提供贷款的义务)；但是，本协议项下的修改或豁免无需征得SPC或任何此类受让人的同意，但以下第(Br)(F)段要求参与者同意的修改或豁免除外，以及(Ii)以保密方式(与第9.13(B)节描述的方式相同)披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或担保人提供的贷款有关的任何非公开信息。, 向此类SPC提供担保或信用或增强流动性。

(F)           参与。 任何贷款人经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，可将参与出售给一个或多个银行或其他实体(不包括任何竞争对手或任何自然人(或控股公司、投资工具、投资工具或信托)，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营))(“参与者”)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款和信用证支出)；条件是：(I)只要第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需征得借款人的同意，(Ii)贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Iii)贷款人应继续对合同其他各方履行该等义务负全部责任。开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意任何修订。, 第9.02(B)节第一个但书中描述的影响此类参与者的修改或豁免。在符合第9.04节(G)款的规定下，借款人同意每个参与者应 在符合第2.14、2.15和2.16节的要求和限制的情况下享有第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益，其程度与借款人作为贷款人并根据第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同； 但该参与者同意：(I)应遵守第2.18节的规定，将其 视为受让人，并且(Ii)无权根据第2.14、2.15或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外；此外，除非通知借款人，否则任何参与者都无权享受第2.16节的利益，如果该参与者是贷款人，则该参与者应已遵守第2.16节的要求。在借款人的请求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意以合理的 努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节关于任何参与方的规定。 在法律允许的范围内，每一参与方也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意接受第2.17(D)节的约束，将其视为本协议项下的贷款人。 只要未发生并继续发生第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件，所有参与者必须签署贷款人保密协议, 在参与者收到借款人的任何机密信息之前，借款人可能会批准 等参与者要求的更改。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的承诺书、贷款、信用证或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何其他信息)，除非此类披露是必要的，以确定 此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》第163条和任何相关的美国财政部条例以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方应 将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(G)           对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14、2.15 或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款， 除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.16节第 (E)和(F)段，如同它是贷款人一样，如果参与者根据《守则》第871(H)或881(C)节要求投资组合利息豁免，适用的贷款人应向借款人提供 以登记形式参与的令人满意的证据，并应允许借款人审查借款人根据适用法律和法规履行其义务所合理需要的登记册。

(H)           某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的当事人；此外，如果借款人的任何机密信息将被提供给该质权人或受让人(在每种情况下，不包括联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行)，且只要没有发生并继续发生第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的违约事件，则该质权人或受让人必须首先签署贷款人保密协议，并按该质权人或受让人的要求作出经借款人合理批准的变更。在收到任何此类机密信息之前。

(I)           无 向借款人或附属公司转让。尽管第9.04节有任何相反规定，未经各贷款人事先同意，贷款人不得将其在本协议项下持有的任何贷款或信用证风险转让或参与任何利息给借款人或其任何关联公司或子公司。

第9.05节。 生存。借款人在本协议及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，无论其他任何一方或代表其进行任何调查，尽管行政代理、 任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定和第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、现金抵押或支持、承诺或本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.06节。 对应方；一体化；有效性；电子执行。

(A)           对口单位； 一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和有关向行政代理支付费用的任何单独书面协议构成了与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代了之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理已 签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子形式(例如，pdf)向 本协议交付已签署的签名页副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)           电子版 执行贷款文件。本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节。 分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时(在行政代理或所需贷款人的事先同意下)冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)在 该贷款人或关联公司持有的任何时间以及在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务 该贷款人现在或以后根据本协议持有的借款人的任何债务和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是：(br}如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17(D)节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为以信托形式为行政代理、开证行和贷款人的利益而持有, 以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的金额。每一贷款人在本条款9.08项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。各贷款人同意在 任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和 申请的有效性。

第9.09节。适用法律；管辖权等。

(A)           管辖 法律。除非本协议另有规定，否则本协议和其他每份贷款文件均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)           向司法管辖区提交的文件。在因本协议和任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)           放弃场地 借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)流程           服务 。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达诉讼程序，并且(Ii)同意按照第9.01节中规定的方式送达通知 足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方个人管辖权，否则在各方面均构成有效且具有约束力的 送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明， 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.10款中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

第9.11节。 判断货币。这是一项国际贷款交易，其中以美元或任何外币(视具体情况而定)的规格(“指定货币”)和以纽约市或指定货币(视具体情况而定)的国家(“指定地点”)进行的付款为关键，并且在与以指定货币计价的贷款有关的所有事件中，指定货币应为 账户的货币。借款人在本协议项下的付款义务 不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来履行或履行，无论是否根据判决， 在转换为指定货币并根据正常银行程序转账至指定地点时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的金额。如果为了在任何法院获得判决 ，有必要将本合同规定的到期金额兑换成另一种货币(“第二种货币”)， 适用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理人可以在作出该判决之日的前一个营业日购买第二种货币的汇率 。借款人就其应支付给行政代理或本合同任何贷款人的任何此类款项或任何其他贷款文件(在本第9.11节中称为“有资格的人”)所承担的义务应, 尽管有 在作出上述判决时实际适用的汇率，但只有在该有权利人收到根据本协议应以第二种货币支付的任何款项的下一个营业日，该有权利人可按照正常的 银行程序购买该指定货币，并将按该规定应支付的第二种货币的金额转账至指定地点时，该汇率方可解除；借款人特此作为一项单独的义务，即使有任何这样的判决，同意赔偿该有权利的人，并应要求以指定的货币向该有权利的人支付本合同项下以指定货币欠该有权利的人的金额(如果有)超过如此购买和转移的指定货币的金额。

第9.12节。 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节。 某些信息的处理；无受托责任；保密。

(A)对某些信息的           处理 ；无受托责任；无冲突。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人 共享借款人及其子公司根据本协议提供给借款人的任何信息，或与贷款人订立本协议、向任何此类子公司或关联公司订立协议有关的任何信息。不言而喻，任何收到此类信息的子公司或关联公司如果是本协议项下的贷款人，应受本第9.13节(B)段的规定约束。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每一贷款人应使用借款人及其子公司根据本协议或与该贷款人决定签订本协议有关的、与向借款人提供服务有关的所有信息。行政代理、每个贷款人及其关联公司(仅就本(A)款而言，统称为“贷方”)可能具有与借款人或其任何子公司、其股东和/或关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表其本人及其子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任, 一方面，借款人或其任何子公司、其股东或其附属公司。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)本协议及其他贷款文件所规定的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，且(br}及(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以借款人或其任何子公司为受益人的咨询或受托责任。他们的任何股东或关联公司对本协议所述的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(无论任何贷款人 是否已就其他事项向借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司提供建议或将向借款人提供建议)或对借款人或其任何附属公司的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或(Y)每个贷款人仅以借款人或其任何子公司的委托人而非代理人或受托人的身份行事，他们的管理层、股东、债权人或其他任何人。借款人及其各子公司均承认并同意，在其认为适当的范围内，借款人已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人及其子公司均同意，不会声称任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务。, 或对借款人或其任何附属公司负有与此类交易或导致交易的过程相关的受托责任或类似责任。

(B)           机密性。 行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)向其关联公司及其各自的合作伙伴、 董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照与本条款(B)一致的条款和在合理需要知道的基础上对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求的范围，(Iii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度(前提是，除由监管、自律或政府机构进行的任何普通课程审查的情况外，该机构将在进行此类披露之前，采取商业上合理的努力通知借款人任何此类披露(br}在法律允许的范围内，并在实际可行的情况下)，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施时，(V)在行使与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其项下的权利的执行有关的任何诉讼或程序时，(Vi)除向任何竞争对手外，(X)任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或 潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人的书面同意，(Viii)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本第9.13(B)或(Y)节而向行政代理、任何贷款人、任何开证行 或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，并且实际上不知道 违反了任何其他人对借款人的保密义务，或(Ix)在保密基础上向(X)任何 评级机构对借款人或其子公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Y)CUSIP 服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排的CUSIP号码的发放和监测 。

就本第9.13(B)节而言， “信息”是指从借款人或其任何子公司或其任何子公司收到或代表借款人收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务或任何证券组合投资有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。但是，如果在生效日期 之后从借款人或其任何子公司收到信息，则除非明确指出该信息为非机密信息，否则该信息在当时应视为机密。根据本第9.13(B)节的规定，任何被要求对信息保密的人员 应被视为已遵守其义务，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

第9.14节：《美国爱国者法案》。各贷款方特此通知借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，它需要获取、核实和记录识别借款人、信用证的其他债务人和受益人的信息，其中包括借款人的名称和地址、信用证的其他债务人和受益人，以及使贷款人能够根据该法确定借款人、其他债务人和信用证的受益人的其他信息。

第9.15节。 贷款人信息报告。行政代理应尽商业上合理的努力，在每个日历月最后一天后的一个工作日内向借款人提交一份通知，合理详细地概述本协议或当月应计其他贷款文件项下的利息、费用和(如果有)其他费用(并注明已支付/未支付的金额)；但行政代理未能交付本报告不应免除借款人根据本协议或其他贷款文件的条款支付利息、费用和(如有)其他费用的责任。

第9.16节。确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议一方的范围内，且无论在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定， 任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受其约束：

(A)           适用决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)           与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.17节。 ERISA的某些事项。

(A)           每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议贷款方之日起和生效日期(br}至和(Y)契诺之日中较晚者)，从该日起至该人不再是本协议贷款方之日止，为了行政代理人、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他义务人或为其利益，保证以下至少一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(           29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)           行政代理全权酌情与贷款人就贷款文件达成书面协议的其他 陈述、担保和契诺。

(B)           in Add，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人没有提供前一第(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，以该人成为本协议的贷款人之日和生效日期、至和(Y)契诺中的较晚者为准。从该日起至该人不再是本合同的贷款方之日， 为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他债务人或为其利益：

(I)行政代理人、联合牵头协调人或其任何附属公司的            None 对于该贷款人的资产 参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)，都不是受托人；

(Ii)           代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第 2510.3-21节的含义内)，

(Iii)           代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体和特定交易和投资战略(包括担保债务(如担保和担保协议中的定义))。

(Iv)           代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者的受托人。 就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)           不会直接向行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的关联公司支付与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)的费用或其他补偿。

(C)           行政代理和每个联合牵头安排人特此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供与本协议拟进行的交易相关的公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款期限，则可确认收益 。信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或(Iii)可能会收到与本协议预期的交易、其他贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、承销费、代理费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、分手费或替代交易费、修改费、手续费、手续费 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9.18节。 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC Credit Support”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，本合同双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同在此公布的法规)。《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的           ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，本协议各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何 承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)           作为本第9.18节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(I)一方的“            关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

(2)           “被覆盖的实体”指以下任何一种实体：

(A)根据《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的“担保银行”；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“所涵盖的金融安全倡议”。

(Iii)           “默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(4)           “合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

第9.19节。 终止。在承诺终止和所有债务(未主张的或有赔偿和终止后的类似债务除外)已全额支付现金和终止日期之后，行政代理应立即指示抵押品代理代表行政代理、抵押品代理和贷款人，向借款人提交终止声明和免责声明以及其他必要或适当的文件，以证明解除每一债务人的本协议，债务人为当事人的其他贷款文件，以及借款人合理要求的保证债务的每一份文件，全部由借款人承担全部费用和费用。

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

循环信贷协议

循环信贷协议