美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号：001-39830

Ventoux CCM收购公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(646)465-9000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为1.715亿美元，这是基于注册人普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 2021年6月30日星期三，也就是注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日。每位高管、董事和持有10%或以上已发行普通股 的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对附属公司 地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。截至2022年2月22日，有21,562,500 注册人已发行普通股的股票。

通过引用合并的文档

没有。

Ventoux CCM收购公司

前瞻性 陈述

本10-K表格年度报告包含符合1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会如我们预期的那样。 这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求，和/或 如果管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理 可实现的结论。

第 部分I

项目 1.业务

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股份 交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易(以下简称“企业合并”)。

虽然我们可能在任何地区或行业寻求业务合并，但我们打算将重点放在北美酒店、休闲、旅游和餐饮行业的业务上，重点放在具有有吸引力的增长特征的消费者品牌业务上。 此外，我们打算寻求在这些行业运营的技术公司，例如商业和消费者服务以及基础设施。 但是，我们不打算投资于在实体房地产投资风险较大的业务。我们打算专注于企业总价值约为5亿至20亿美元的老牌企业和高增长企业，并将受益于 公开市场准入以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识。我们将寻求利用 我们管理团队在完善业务合并方面的重要经验，最终目标是为我们的股东追求诱人的 回报。

在企业合并中增发我公司股票：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

建议的 业务合并

2021年11月10日，本公司与Ventoux Merge Sub I Inc.、Ventoux Merge Sub II，LLC、Ventoux Merge Sub II，LLC、Ventoux Merge Sub II Inc.、Ventoux Merge Sub II，LLC、Ventoux Merge Sub I Inc.、Ventoux Merge Sub II Inc.和E La Carte签订了一项协议和合并计划。Ventoux Merge Sub I Inc.是美国特拉华州的一家公司，也是本公司的直接全资子公司(“Ventoux Merge Sub II”)，Ventoux Merge Sub II Inc.是一家特拉华州的公司，是本公司的直接全资子公司(以下简称“Ventoux Merge Sub”)特拉华州一家公司(“Presto”)(不时修订和/或重申的“合并 协议”)。合并协议已经得到公司和Presto董事会的批准。待合并协议所载的若干完成条件(包括批准合并协议 及Presto和本公司股东拟进行的交易)获得 满足或豁免后，(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并 并入Presto(“第一次合并”)，Presto为第一次合并中的幸存实体，并(紧接 在第一次合并后)作为公司的全资子公司(“尚存公司”)继续存在。(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并，并 并入Presto(“第一次合并”)，继续作为公司的全资子公司(“尚存公司”)。及(B)紧接 第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，尚存公司将与 合并至文图合并子公司II(“第二次合并”)，文图合并第二子公司为第二次 合并中的幸存实体，并继续(紧接第二次合并后)作为本公司的全资附属公司(“合并” 及合并协议预期的其他协议和交易，即“建议业务”)此外，随着拟议业务合并的完成，公司将更名为Presto Technologies, Inc.，在此更名时，在本文中称为“New Presto”。

合并 考虑事项

根据合并协议 ，在满足或豁免其中所载若干成交条件的情况下，于建议业务合并(“成交”)完成时，本公司将收购Presto的全部未偿还股权，而Presto的股东将以新Presto新发行的普通股 形式获得总计800,000,000美元的总代价(“基础总对价”)，按每股10.00美元的价格计算。

除总基本对价外，Presto股东可能有权在不 代表公司、Ventoux Merge Sub、Ventoux Merge Sub II或公司股东采取任何行动的情况下，作为额外对价获得15,000,000股额外 股新Presto普通股(“Presto溢价股”)，发行如下：(A)7,500,000股Presto溢价 股在连续30个交易日内的任何20个交易日内，新普雷斯托普通股的成交量加权平均价格 (“合并协议”中定义的“VWAP”)大于或等于12.50美元，以及(B)如果在 起至交易结束五周年期间，新普雷斯托普通股的成交量加权平均价大于或等于15.00美元 ，则新普雷斯托普通股的成交量加权平均价 大于或等于15.00美元 ，则新普雷斯托普通股的成交量加权平均价 (“合并协议”中定义的“VWAP”)在以下情况下大于或等于15.00

股权 奖励、Presto可转换票据和认股权证

根据合并协议 ，于首次合并生效时(“生效时间”)，可行使于紧接生效时间前已发行及未行使的 Presto股权的各项购股权将被假设及转换为新Presto普通股可行使的新 发行期权。在生效时间，紧接生效时间前的每一份已发行且未行使的Presto权证 应根据其条款：(I)注销并转换为 接收新Presto普通股的权利；或(Ii)假设并转换为在紧接生效时间之前新发行的可行使的新Presto普通股权证。 应注销已发行且未偿还的可转换为Presto股权的每张可转换本票

订阅 协议

本公司于2021年11月10日与若干认可投资者订立股权认购协议(“股权认购协议”)，据此(其中包括)本公司同意以私募方式 发行及出售合共1,500,000股普通股，每股作价10.00 。股权认购协议规定，本公司必须在不迟于拟议业务合并的截止日期(“截止日期”)后30天内提交登记声明，登记 认购的普通股的转售。

本公司亦与机构 认可投资者(统称为“票据投资者”)订立于2021年11月10日生效的可转换票据认购协议(“可换股票据认购协议”，连同股权认购协议，“认购协议”)，据此(其中包括)本公司同意发行 及以私募方式出售，并于紧接交易结束前结束。本金总额为55,000,000美元的可转换票据(“票据”)及1,000,000份认股权证(“票据融资权证”)。

于紧接债券到期日前第二个交易日营业时间结束前的任何时间，债券将可由各持有人选择 转换为New Presto普通股股份，初始换股价相等于(I)13.00美元及(Ii)较本公司任何股本于截止日期前15天内发行的最低每股价格溢价30%(“换股比率”)。如发生与根本改变有关的换股 (定义见下文)，换算率将增加若干额外股份，该等额外股份载于一份惯常及惯常的“整张 表”，该表将包括在管限债券的契约(“契约”)内。

于债券发行一周年当日或之后直至到期前第二个营业日为止的任何时间，如 普通股的收市价在发出强制转换通知前一天的任何30个连续交易日 期间内有20个交易日大于或等于债券换股价的130%，则债券将可全部(但非部分)转换(“强制转换”)。与强制转换相关的转换率 将根据上述整体表增加一定数量的额外股份。

此外，本公司可于债券到期前第21个交易日前的任何时间赎回债券，方式为以现金支付本金、 应计利息，以及相等于(1)至三周年期间所有剩余预定利息付款的现值的溢价， 以等于国库利率(将在契约中定义)加0.50%的折扣率计算，以及购买相当于以下股份数目50%的股份的认股权证 所有剩余的计划利息支付，使用等于国库利率的贴现率计算。

票据的每名 持有人将有权促使本公司在发生重大变动时随时以现金方式回购该持有人持有的全部或部分票据，回购价格相当于该票据本金的100%加上回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。

公司将根据公司的选择，以现金或实物支付票据本金的利息。如本公司选择 以现金支付利息(“现金利息”)，则债券的利息将按年利率9.0%累算，并以现金支付 。如本公司选择支付实物利息(“实物利息”)，债券的利息将增至年息11.0厘。支付实收利息的方法是(X)将未偿还票据的本金金额增加 ，相等于适用利息期间的实收利息金额(四舍五入至最接近的1.00美元)；或(Y)如票据不再 作为全球票据持有，则以证书形式发行额外票据，本金总额相等于该期间的实收利息 (四舍五入至最接近的1.00美元)。由于支付PIK利息而导致未偿还债券本金金额增加 ，债券将就该增加的本金金额计息。

票据融资权证的条款和条件与本公司已发行的公开持股认股权证相同，不同之处在于，每份 票据融资权证可按每股11.50美元的行使价行使为一股完整的普通股。票据融资 认股权证与公开持有的认股权证一样，如果(其中包括)本公司普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元，且在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日 之前的第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，则可以赎回票据融资认股权证。

如果发生以下情况之一，则在票据最初发行后，根据我们的票据条款，将被视为发生了 “根本变化”：

(A)交易法第13(D)条所指的 “个人”或“团体”，除我们、我们的全资子公司和我们及其员工福利计划外，已成为交易法规则13d-3所定义的我们普通股的直接或间接“受益者”，占我们普通股投票权的50%以上，并已提交 明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何明细表、表格除非该实益所有权完全是因应公开委托书或根据交易法下的适用规则和条例进行的公开委托书或同意而交付的可撤销委托书而产生的 ，且不应在交易法下的附表 13D或附表13G(或任何后续时间表)中报告；但任何人士或团体不得当作为依据该人或该团体或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分或合并而导致的变更)，因此，我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股票交换、合并或合并，据此，我们的普通股将转换为现金、证券 或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等及其附属公司的全部或实质上 全部合并资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除吾等全资附属公司以外的任何人士；但是，如果(I)第(A)款或第(B)款所述的交易中，紧接该交易前我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有持续 或尚存公司或受让人或紧接该交易后的直接或间接母公司所有类别普通股的50%以上，且与紧接该交易之前的所有权比例(相对于彼此)基本相同，或(Ii)本公司的任何合并， 均不适用于(A)或(B)条款中所述的交易，也不包括(br}紧接该交易前所有类别普通股的持有者直接或间接拥有50%以上的普通股)，或(Ii)本公司的任何合并仅将已发行普通股转换或交换为尚存实体的普通股，在每种情况下，都应是根据本条款(B)的根本变化；

(C)我们的 股东批准清算或解散我们的任何计划或建议；或

(D)我们的 普通股停止在任何纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市或报价，并且在事件发生后的一个交易日不在上述任何一家交易所上市或报价 。

以上(A)或(B)款所述的一笔或多笔交易不会构成根本变化，但如果我们的普通股股东收到或将收到的对价至少有90%，不包括现金支付零碎股份和就持不同政见者的评价权支付的现金 ，对于此类交易，票据 由在任何纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或报价的普通股组成，或将在 与此类交易相关的发行或交换时上市或报价，作为此类交易的结果，票据 可转换为此类对价，不包括对零碎股票的现金支付和就持不同政见者的 评估值支付的现金支付。

修订了 并重新签署了担保协议

于 成交时，New Presto、保荐人及作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司将签订经修订及重述的 认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”)，以反映票据融资 权证的发行情况。此外，修订和重新签署的认股权证协议还规定，保荐人6,675,000份私人配售认股权证中的600,000份将被取消。每份票据融资权证和每份私募认股权证可行使一股 普通股，行使价为每股11.50美元。

修订了 并重新签署了注册权协议

于收市时，New Presto、保荐人、票据投资者、若干投资者及Presto股本的其他持有人(“Presto 持有人”，以及保荐人及投资者，“持有人”)将订立经修订及重述的登记权利协议 (“经修订及重订的登记权协议”)。根据修订和重新签署的 注册权协议的条款，New Presto将有义务提交注册声明，登记持有人持有的New Presto的某些证券的转售 。根据某些要求和习惯条件，修订和重新签署的登记权协议还向持有者提供某些“要求” 和“搭载”登记权。

赞助商 支持协议

就执行合并协议而言，保荐人、Presto董事及高级职员及保荐人的若干联属公司(合称“保荐人”)与本公司及Presto订立保荐人支持协议(“保荐人协议”) ，根据该协议，保荐人同意(其中包括)在公司特别会议上投票赞成其实益拥有的所有本公司普通股 ，赞成公司特别会议上的每项建议，并反对任何会 保荐人协议还规定，保荐人不得赎回任何公司普通股 。

保荐方同意对他们在公司首次公开募股(“首次公开募股”)之前获得的方正股票实施锁定限制。自截止日期起至截止日期 日起至截止日期后6个月的期间内，保荐方不得转让其创始人股票，保荐方在截止日期后6个月至12个月的 期间内，只能转让其创始人股票的50%，但某些有限许可的转让除外。此外，保荐方同意，他们不会在截止日期至截止日期后12个月期间转让首次公开发行(IPO)前获得的任何私募认股权证。

保荐人亦同意按照保荐人协议所载的归属及没收条款，根据拟合并企业结束时赎回的公众股份数目(该等股份，即“保荐人的 溢价股份”)，对其创办人股份作出归属及没收规定。根据保荐人协议，在收盘时，(I)如果赎回90%或 以上的公众股份，紧接闭幕后拥有的发起人创始人股份的15%将接受归属；(Ii)在 赎回80%至90%的公众股份的情况下，紧接 收盘后拥有的发起人创始人股份的10%将接受归属；(Iii)如果赎回在紧接 收盘后拥有的发起人的创始人股份，将接受归属收盘后立即持有的发起人 方正股份中的5%将被归属；(Iv)如果公开赎回 股份的比例低于70%，发起人的方正股份均不属于归属。如果新Presto普通股的VWAP在连续60个交易日内的任何40个交易日内大于或等于12.50美元，则发起人的溢价股票将 在交易结束后至交易结束五周年期间 授予。

Presto 股东支持协议

就执行合并协议而言，Presto的若干股东(统称为“Presto支持股东”) 订立支持协议(统称为“股东支持协议”)，据此，支持 股东的每位Presto股东同意(其中包括)投票赞成合并协议及拟进行的交易(包括 建议的业务合并)，在截止日期前不转让其Presto股份，并同意

Presto股东支持协议规定，在截止日期起至截止日期 个月的期间内，Presto支持股东不得转让其持有的新Presto普通股的任何股份， 在截止日期后6个月至 截止日期的期间内，Presto支持股东最多只能转让其新Presto的50%

治理 协议

在 结束时，New Presto、Rajat Suri、Presto的关联公司Remus Capital以及其中规定的某些其他各方将签订 治理协议(“治理协议”)，以规定某些治理权利并解决与New Presto相关的某些治理 事项。治理协议将赋予Remus Capital在第I类董事会内任命的董事在完成后一年内撤换的权利，并将赋予苏瑞先生和 Remus Capital各自提名一名个人进入新Presto董事会的权利，但须受其中规定的某些资格、要求 和例外情况的限制。 如果在第一类董事会内任命的董事成员在一年内被撤职，则Remus Capital将有权指定一名继任者进入新的Presto董事会 ，并将赋予Remus Capital各自提名一名个人进入新Presto董事会的权利。

建议的业务合并预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准，并满足或放弃某些其他习惯条件后完成。 建议的业务合并预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准并满足或放弃某些其他习惯条件后完成。有关详细信息和提交的协议，请参阅 我们于2021年11月10日提交的8-K公布合并协议的当前报告。

无 邀请函或邀请函

本 表格10-K年度报告不打算也不应构成关于拟议企业合并的任何证券的委托书声明或委托、同意或授权 ，也不构成出售要约或要约购买或认购任何证券的要约或征求任何批准票，也不得在任何司法管辖区出售、发行或 转让此类要约、招揽或出售之前属于非法的证券

竞争

在 为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的 其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，许多竞争对手比我们拥有 更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们 可用财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 要求我们收购公平市值至少等于 信托账户价值80%的一个或多个目标企业(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)、我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务以及 我们已发行认股权证的数量及其可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标 所看好 我们要求收购目标企业或这些企业的公平市值至少等于 信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金， 我们的已发行认股权证数量及其可能代表的未来摊薄可能不会被某些目标 看好 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的办公空间位于康涅狄格州格林威治东普特南大道1号4楼，邮编06830。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们 当前业务的需求。

员工

我们 目前有四名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。

新兴 成长型公司状态和其他信息

我们 是一家新兴成长型公司，其定义见经修订的1933年证券法第2(A)节，或经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)修订的证券法 。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在 五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市值在任何一个财年第二财季的最后一天超过7亿美元。 这意味着我们的非附属公司持有的普通股的市值在任何一个财年第二财季的最后一天超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期。

第 1A项。危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们的 办公室位于康涅狄格州格林威治东普特南大道1号4楼，邮编06830。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的 业务。

第 项3.法律诉讼

我们 可能会不时受到法律诉讼、调查和与业务开展相关的索赔。我们 目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、 调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 单位、普通股、权利和权证在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克交易，代码分别为“VTAQU”、“VTAQ”、 “VTAQR”和“VTAQW”。

记录持有人

截至2022年2月22日，一个登记在册的股东共发行和发行了21,562,500股普通股 股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的 记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，并且在完成初始 业务合并之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布 任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近未注册证券的销售情况

没有要报告的未注册证券，这些证券以前未包括在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告 中。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充 数据”中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“前瞻性陈述”中以及本年度报告10-K表格中的其他部分 中陈述的那些因素。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是与公司尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、 换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务交易(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股(IPO)收益和私募认股权证的私募、我们的股票、权利、新债务或它们的组合来完成我们的 业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最近 发展动态

建议的 业务合并

本公司于2021年11月10日签订合并协议。根据合并协议，本公司将收购Presto的全部已发行股权，Presto的股东将以新Presto新发行的普通股形式获得8亿美元的总对价(“总 基本对价”)，以每股10.00美元的价格计算。

除总基本对价外，Presto股东可能有权额外获得15,000,000股新Presto普通股 (“Presto溢价股份”)，发行方式如下：(A)7,500,000股Presto溢价股票，前提是在交易结束后至交易结束三周年的 期间，New Presto的成交量加权平均价格(“VWAP”，定义于合并协议中 )：(A)7,500,000股Presto溢价股票，条件是：(A)在交易结束后至交易结束三周年期间，新Presto的成交量加权平均价格(“VWAP”，定义于合并协议中 )如下：(A)750万股Presto溢价股票和(B)额外的7,500,000股Presto套现股票，如果在收盘后 至收盘五周年期间，新Presto普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP大于或等于15.00美元。

本公司与若干认可投资者订立股权认购协议，据此，除其他事项外，本公司 同意以私募方式发行及出售合共1,500,000股普通股 ，每股10.00美元，以在紧接收市前或大体与收市同时结束。

本公司亦与一家机构认可投资者订立可换股票据认购协议，据此，除其他事项外，本公司同意以私募方式发行及出售合共55,000,000美元的可换股票据及合共1,000,000,000份认股权证，该等认股权证将于紧接交易结束前结束。

有关建议的业务合并的详细说明，请参阅本年度报告中标题为“业务-建议的 业务合并”的部分。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 ，为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，确定业务合并的目标公司，以及与拟议收购Presto相关的活动 。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托 账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)， 以及尽职调查费用。

在截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为3,841,344美元，其中包括权证负债的公允价值变动4,953,000美元和我们信托账户中持有的有价证券赚取的利息41,206美元，被一般和行政 费用990,862美元和首次发行私募认股权证的亏损162,000美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损1,363,061美元，其中包括一般和行政费用18,208美元、权证负债公允价值变动 180,000美元、首次发行私募权证亏损1,140,000美元以及可分配用于权证负债的交易成本 24,853美元。

流动性 与资本资源

于2020年12月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的毛收入。 在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式以每份私募认股权证1.00美元的价格向联席保荐人出售了6,000,000份私募认股权证，产生了6,000,000美元的毛收入。

2021年1月5日，在承销商全面行使其超额配售选择权的情况下，我们完成了额外的2,250,000个单位的销售，每单位10.00美元，产生了22,500,000美元的毛收入。在超额配售结束的同时，我们完成了另外675,000份私募认股权证的出售，每份私募认股权证价格为1美元，总收益为675,000美元。

首次公开发行、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，共计174,225,000美元 存入信托账户。我们产生了3,993,017美元的首次公开募股(IPO)相关成本，其中包括3,450,000美元的承销费用 和543,017美元的其他成本。

截至2021年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为638,090美元。3,841,344美元的净收入受到信托账户持有的有价证券的利息收入(41,206美元)、权证负债的公允价值变动(4,953,000美元)以及首次发行私募认股权证的亏损 162,000美元的影响。运营资产和负债的变化为运营活动提供了352,772美元的现金 。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为30,735美元。净亏损1,363,061美元，受可分配给认股权证负债24,853美元的交易成本 、认股权证负债公允价值变动180,000美元以及首次发行私募认股权证亏损1,140,000美元的影响。营业资产和负债的变动使用了12527美元现金进行经营活动。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券 为174,266,206美元(包括约41,206美元的利息收入)，投资于 投资于美国国库券的货币市场账户。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年12月31日，我们没有从信托账户提取任何利息。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括信托 帐户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为313,158美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多500,000美元的此类贷款可以每单位1.00美元的价格转换为认股权证。这些单位将与私人认股权证相同。Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的贷款将不能转换为私募认股权证 ，Chardan Capital Markets，LLC及其关联人在将其贷款转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权 。

如果 我们无法筹集额外资本，我们可能需要采取其他措施来保存流动性，这可能包括 但不一定限于，暂停寻求业务合并。我们不能保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

由于 以上所述，关于我们根据财务会计准则 董事会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”，我们已确定，强制清算和解散的流动性状况和日期 令人非常怀疑我们是否有能力继续经营到2022年3月30日，也就是 公司预定的清算日期。 如果不能完成，我们将继续经营到2022年3月30日，也就是 公司预定的清算日期，如果没有完成，我们已经确定了流动性状况和强制清算和解散的日期 使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法 继续经营下去，这些调整可能是必要的。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议 每月向Chardan Capital Markets，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持费用。我们从2020年12月23日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成和我们的清算完成 。

我们 已聘请Chardan Capital Markets，LLC作为与业务合并相关的顾问，协助我们与 股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者 ，帮助我们获得股东 对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。 我们将向Chardan Capital Markets支付有关业务合并的新闻稿和公开文件。 我们将向Chardan Capital Markets 介绍我们有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者 ，并协助我们进行与业务合并相关的新闻稿和公开申报。 我们将向Chardan Capital Markets支付总计3.5%的首次公开发行(IPO)总收益，包括行使承销商 超额配售选择权的收益。因此，Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用，除非业务合并已完成 。

在 除了Chardan Capital Markets，LLC之外，我们还聘请了某些顾问来协助与 拟议的业务合并相关的融资工作。与威廉·布莱尔公司(William Blair&Company LLC)、TRUIST证券公司(TRUIST Securities Inc.)和其他顾问的费用安排仅在业务合并完成后支付。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

担保 责任

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815评估我们的所有金融 工具，包括购买普通股的已发行认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的 特征。我们根据ASC 815-40中包含的指南 对私募认股权证进行核算，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录 。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值 。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化 都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证的估值采用修正的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型。

普通股 可能赎回的股票

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时性 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的某些普通股具有一定的赎回功能 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们合并资产负债表的股东赤字 部分之外。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

最近的 会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06、可转换债务和 其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离 的模式，并简化了有关实体自有权益中的合同权益分类的衍生工具范围例外指南 。新标准还对与实体自有股本挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用 。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、 运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生重大 影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

首次公开募股(IPO)完成后，信托账户中持有的收益已投资于期限不超过183天的美国国债 债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

本项目所需的所有 财务报表和补充数据均列于本年度报告第IV部分第15项的表格10-K中(或 通过引用并入其中)，并从F-1页开始列示。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用 。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制 存在重大弱点。因此，我们根据需要执行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计 原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表格中包含的 财务报表在所有材料中都是公平列报的 尊重我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供 合理保证，并根据GAAP为 外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序 ：

(一)保存合理、详细、准确、公正地反映我公司资产交易和处置情况的记录；

(2) 提供合理保证，保证交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则 编制合并财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行 和

(3) 就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证， 可能对合并财务报表产生重大影响。

由于 固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并的 财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会 由于条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的 内部控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审核流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一流程。

本 表格10-K年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》 是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 9B项。其他信息

不适用 。

项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

Edward Scheetz自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。他也是我们的共同赞助商Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)的联合创始人、首席执行官和 董事长。从2016年11月至今， Scheetz先生在酒店和房地产领域积极开展了一系列项目。2018年6月，Scheetz先生与合作伙伴 在加利福尼亚州西好莱坞收购了一个集酒店和公寓于一体的项目。2020年3月，他开始了该项目的再开发和扩建工作。 从2013年到2016年10月，Scheetz先生一直担任切尔西酒店的首席执行官，直到该公司被出售。 2011年3月，Scheetz先生创立并担任King&Grove Hotels的首席执行官，直到2013年King&Grove 酒店更名为切尔西酒店。2005年，舍茨先生成为摩根酒店集团有限公司的首席执行官。2006年，他让摩根酒店集团上市(纳斯达克代码：MHGC)。摩根是迈阿密德拉诺和海滨俱乐部(Delano And Shore Club)、洛杉矶蒙德里安(Mondrian)、纽约摩根、罗亚尔顿、派拉蒙和哈德逊(Hudson)以及伦敦桑德森(Sanderson)和圣马丁巷(St.Martin‘s Lane)等标志性酒店物业的开发商、所有者和运营商。1997年，舍茨先生与他人共同创立了北极星资本投资公司(“NCIC”)。在NCIC任职期间，Scheetz与人共同创立了房地产投资信托基金NorthStar Realty Finance Corp.，该公司于2004年上市(纽约证券交易所代码：NRF)。Scheetz先生在2007年前继续担任NRF执行主席 。1993年至1997年，舍茨是阿波罗管理公司(Apollo Management)的合伙人，在那里他是阿波罗房地产顾问公司(Apollo Real Estate Advisors)的联席主管，负责筹集、投资和管理他们的前三只房地产基金。在阿波罗工作之前，Scheetz先生在Trammell公司和Crow Family Ventures工作，在那里他参与了温德姆酒店(Wyndham Hotels), 协助首席财务官重组Trammell Crow Company ，并担任Trammell Crow Ventures的负责人。Scheetz先生毕业于普林斯顿大学，在那里他获得了经济学学士学位。基于他丰富的行业和交易专业知识以及与行业参与者广泛的关系网络，我们相信Scheetz先生完全有资格担任董事(Scheetz)。

马修·麦克唐纳(Matthew MacDonald)自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官兼秘书，也是董事的一员。他也是Ventoux Acquisition的联合创始人兼首席财务官 。在2020年8月共同创立Ventoux Acquisition之前，MacDonald先生曾在凯悦酒店(Hyatt Hotels) Corporation担任资本战略和健康发展副总裁，专注于收购酒店公司和 品牌。麦克唐纳先生于2017年1月加入凯悦酒店，原因是凯悦酒店收购了领先的酒店健康公司米拉瓦尔集团(Miraval Group) 。麦克唐纳先生在喜达屋酒店及度假村(Starwood Hotels And Resorts)工作了四年后，于2016年5月加入KSL Capital投资组合公司Miraval Group，担任开发副总裁。麦克唐纳先生毕业于丹佛大学，并获得纽约大学房地产金融硕士学位。我们相信麦克唐纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他在酒店、休闲、旅游和餐饮领域的采购、谈判和执行合并交易方面 经验丰富。

布罗克 Strasbourger自2020年10月以来一直担任我们的首席运营官。他也是Ventoux Acquisition的首席运营官。 在Ventoux Acquisition工作之前，Strasbourger先生自2018年12月以来一直在Call公司工作，担任副总裁兼战略合作伙伴关系负责人 ，专注于公司发展、开辟新的收入来源，并通过外部渠道推动增长。在 召开之前，Strasbourger先生在2016年3月至2018年11月期间担任机场接待和技术企业OTG Management的数字副总裁，并在Fancy.com担任业务主管近三年。为了开始他的职业生涯，Strasbourger先生在巴克莱资本(纽约证券交易所代码：BCS)的新兴市场固定收益销售和交易部门工作了近四年。斯特拉斯伯格先生以优异的成绩毕业于密歇根大学(University Of Michigan)。

Prasad Phatak自2020年9月以来一直担任我们的首席投资官。他也是Ventoux Acquisition的首席投资官。 自2011年7月以来，Phatak先生一直是Tappan Street Partners LLC的管理成员，在过去的九年里，他在那里领导了几家私人投资基金的投资研究和投资组合管理。此外，从2019年12月至2020年9月， Phatak先生是专注于美国的投资公司Markley Capital Management的合伙人。Phatak先生在 离开伊顿公园资本管理公司后创建了Tappan Street Partners，他于2005年10月开始在那里担任研究助理，专注于投资于各种行业的公共和私人投资。在加入伊顿公学之前，Phatak先生于2005年7月至2005年10月在Madison Dearborn Partners担任私募股权助理，并于2003年7月在黑石集团(纽约证券交易所股票代码：BX)的重组和重组咨询集团开始了他的职业生涯，在那里他担任了两年的投资银行分析师，分析庭外重组和破产法第11章重组中的复杂企业重组 。Phatak先生于2003年5月以优异成绩毕业于密歇根大学罗斯商学院，获得金融和会计学士学位。

乔纳斯·格罗斯曼自2019年7月以来一直是我们的董事。格罗斯曼是查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC‘s 11)首席执行官赞助或联合赞助 SPAC，Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp，一家专注于颠覆性技术和医疗保健的SPAC。他曾担任Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.的总裁兼首席执行官，直到2021年9月与Renovacor，Inc.(纽约证券交易所代码：RCOR)合并。他目前是Renovacor的董事用户。他还担任Chardan Healthcare Acquisition Corp.的总裁兼首席执行官，从2018年3月 一直到该公司于2019年10月与BiomX Ltd.(纽约证券交易所代码：PHGE)合并。格罗斯曼目前是BiomX的董事(SequoiaCapital)成员。格罗斯曼从2020年3月至2020年12月结束与Vincera Pharma，Inc.(纳斯达克代码： vinc)的业务合并，之前一直是生命科学收购公司(LifeSci Acquisition Corp.)的创始人和微博公司。他自2020年12月以来一直担任文图CCM收购公司的董事，并自2021年7月以来担任清洁技术 收购公司的董事。从2001年到2003年，格罗斯曼先生在全球多策略对冲基金Ramius Capital Group，LLC工作，担任副总裁兼首席交易员。格罗斯曼先生自2003年12月以来一直担任总部位于纽约的经纪/交易商Chardan Capital Markets，LLC的合伙人兼资本市场部主管，并自2015年9月以来担任Chardan Capital Markets，LLC 总裁。自2003年以来，格罗斯曼先生一直负责该公司的投资银行和资本市场活动和计划。 他拥有丰富的交易经验，在他任职Chardan期间领导或管理了400多笔交易。自2006年12月以来，格罗斯曼一直担任纽约对冲基金Cornix Advisors，LLC的创始合伙人。从2001年到2003年，格罗斯曼先生在全球多策略对冲基金Ramius Capital Group，LLC工作，担任副总裁兼首席交易员。 格罗斯曼先生担任董事的优点互动首席执行官, Inc.(前身为中国宽带股份有限公司)(纳斯达克代码：IDEX)2008年1月至2010年11月。 他拥有康奈尔大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们相信格罗斯曼先生 有资格在我们的董事会任职，因为他拥有长期的资本市场经验以及他之前在公司的董事会职位。

伍德罗 (“伍迪”)H.莱文自2020年12月以来一直是我们的董事。莱文先生是Extended，Inc.的创始人，自2019年2月以来一直担任首席执行官。自2022年1月以来，莱文先生一直是特殊目的收购公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II的董事会成员。莱文先生在2017年11月至2019年1月期间担任3.0 Capital GP，LLC 的首席执行官。2015年9月至2017年10月，莱文先生担任DocuSign， Inc.(纳斯达克代码：DOCU)负责增长的副总裁。此外，莱文先生在2014年2月至2015年9月期间担任Estate Assist，Inc.的创始人兼首席执行官(当时该公司被收购)，并在2009年6月至2012年9月期间担任BringIt，Inc.的创始人兼首席执行官(当时该公司被DocuSign收购)。在此之前，莱文先生曾在国际游戏技术公司(纽约证券交易所代码：IGT)担任董事新兴业务首席技术官。自2013年5月以来，莱文先生一直担任纳斯达克公司(DraftKings Inc.)董事会成员，他 自2019年2月以来一直担任Extended，Inc.董事会成员。自2020年9月以来，莱文先生一直是特殊目的收购公司10X Capital Venture Acquisition Corp.的董事会成员。莱文先生在伊利诺伊理工学院芝加哥-肯特法学院获得法学博士学位，并在威斯康星大学获得学士学位。我们相信莱文先生 有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名技术公司的高管拥有丰富的经验和知识。

亚历克斯 韦尔自2020年12月以来一直是我们的董事。韦尔先生自2020年3月以来一直担任查尔丹资本市场有限责任公司董事的董事总经理兼金融科技投资银行业务联席主管。自2021年3月以来，他一直担任查尔丹NeXTech Acquisition Corp.的首席财务官 ，并同意在注册声明生效后担任该公司的董事首席财务官。 自2021年4月以来，他一直担任Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.的首席财务官，自2021年8月以来，他还担任过该公司的董事会成员。2018年1月至2020年3月，韦尔先生在总部位于纽约的经纪/交易商SenaHill Securities，LLC担任董事董事总经理兼保险技术投资银行业务主管 。2013年1月至2017年9月， 韦尔先生是普华永道会计师事务所的董事专业人员。在2012年前，他曾担任拉扎德中间市场有限责任公司的董事业务主管、瑞银证券有限责任公司的董事高管以及花旗全球市场公司的董事业务主管。韦尔先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理学士学位。基于他广泛的资本市场、交易管理经验和关系网络，我们相信Weil先生有资格在我们的董事会任职。

朱莉 阿特金森自2020年12月以来一直是我们的董事。Atkinson女士自2019年10月起担任Founders Table Restaurant 集团的首席营销官。她曾于2017年1月至2018年5月担任Tory Burch LLC全球数字高级副总裁。 在加入Tory Burch之前，Atkinson女士曾在喜达屋酒店及度假村国际集团(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)担任多个领导职务，最近的 于2014年11月至2017年1月担任全球数字高级副总裁，并于 2012年9月至2014年11月担任全球在线分销副总裁。在加入喜达屋之前，Atkinson女士在Traocity担任过多个职位，包括市场营销和 运营。自2017年12月以来，Atkinson女士一直担任Bright Horizons Family Solutions Inc. (纽约证券交易所代码：BFAM)的董事会成员。阿特金森女士拥有阿默斯特学院的英语和政治学学士学位。我们相信阿特金森女士有资格 在我们的董事会任职，因为她在全球消费品牌 执行创新战略和战术领导的20年记录。

克里斯蒂安 (“克里斯”)阿伦斯自2020年12月以来一直是我们的董事。Ahrens先生自2017年10月以来一直担任Certares Management LLC的顾问 。从2015年1月到2017年9月，阿伦斯是Certares的合伙人。在2015年12月之前，阿伦斯 先生于2001年9月加入摩根大通的私募股权投资部门壹基金合伙公司，担任董事的董事总经理。 阿伦斯先生自2015年1月以来一直担任Internova旅游集团的董事会成员。阿伦斯先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位。 我们相信阿伦斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司融资和投资方面拥有丰富的经验。

伯纳德·A·范德兰德(Bernard A.Van Der Lande)自2020年12月以来一直是我们的董事 。范德兰德先生自2020年1月以来一直担任信达美国有限责任公司董事董事总经理。范德兰德先生在2019年2月至2019年8月期间担任Templum，Inc.的首席 发行官。2017年11月至2019年1月，范德兰德先生 担任东方资本有限责任公司董事董事总经理。在此之前，范德兰德先生于2013年1月至2017年11月在世邦魏理仕任职， 担任其投资银行部门资本顾问公司的董事经理和 其国际酒店经纪业务的高级副总裁。此外，范德兰德先生还担任霍奇斯·沃德·埃利奥特住宿资本市场(Lodging Capital Markets)业务董事的董事总经理，从2008年10月到2012年12月。范德兰德先生在戴维森学院获得学士学位。我们相信范德兰德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全球资本市场、公开和私人市场以及跨境住宿和酒店交易方面拥有丰富的经验，以及他作为新兴技术公司和私募股权公司 高管的知识。

Ventoux Acquisition已与其 成员之一达成协议，为我们在初始业务合并结束前举行的任何董事选举重新提名我们的每一位现任董事，并将投票支持这些人的选举。

军官资格和董事资格

我们的管理人员和董事会 由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些岗位上，他们获得了核心管理 技能方面的经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规性、风险管理和领导力培养。 我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。 此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进 业务合并的完成。

我们与我们的高级管理人员和董事一起相信 上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 将为我们提供各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会会议

在2021年期间，董事会举行了三次会议。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和 公司治理和薪酬委员会。独立董事监督董事的提名。每个委员会都有一个章程， 与完成首次公开募股(IPO)相关而通过。

审计委员会

审计委员会是根据“交易法”第3(A)(58)(A)条 成立的，它聘请本公司的独立会计师，审查其独立性和业绩， 并审查本公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性、对本公司财务报表的审计以及本公司 独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；本公司遵守法律和监管要求的情况；以及本公司业绩 。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。

审计委员会成员为韦尔先生、 莱文先生和阿伦斯先生，根据董事的上市标准，他们每人都是独立的纳斯达克。韦尔先生是审计委员会主席 。董事会认定韦尔先生符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度 规定的“审计委员会财务专家”资格。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责监督董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名和公司治理委员会 就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为 董事提名过程建立程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名和公司治理委员会每年都会向董事会推荐某些所需的董事会成员资格和特征，以供董事会批准。此外，提名和公司治理委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩相关的定期评估程序 。提名和公司治理委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格 。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人士推荐的被提名人 。提名和公司治理委员会在2021年期间没有召开任何会议 。

提名和公司治理委员会的成员是韦尔先生、阿伦斯先生和阿特金森女士，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。 阿伦斯先生是提名和公司治理委员会的主席。

赔偿委员会

薪酬委员会每年审查 公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高级管理人员的业绩 ，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议； 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬 计划和股权-薪酬委员会有权将其任何职责委托给小组委员会，因为 该委员会可能认为其唯一的酌情权是适当的。公司首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。公司高管不参与建议 他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来确定 或建议高管薪酬或董事薪酬的金额或形式。薪酬委员会在2021年期间没有开会。

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务 支付任何形式的补偿。 这类补偿将不会支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并 相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会成员为 莱文先生、阿特金森女士和范德兰德先生，按照董事的上市标准，三人均为独立纳斯达克。莱文先生 是薪酬委员会主席。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则规定了业务 和规范业务方方面面的伦理原则。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求我们的 高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的个人向 提交美国证券交易委员会初始所有权报告以及我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些 高管、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供该等举报人提交的所有 第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议 ，也没有签订任何协议在终止雇佣时提供福利。

高管与董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的附属公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供 为完成业务合并而提供的任何服务。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会对这些费用的合理性 进行审查，如果对此类报销提出质疑，也不会 由有管辖权的法院进行审查。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年2月22日，本公司所知实益拥有本公司普通股5%以上的每个人对本公司普通股的实益所有权的某些信息。该表还确定了公司每位 董事和高级管理人员的股权，以及所有董事和高级管理人员作为一个组的股权。除另有说明外，表 所列股东对所列股份拥有独家投票权和投资权。

根据期权、认股权证或其他类似可转换或衍生证券的行使或转换，个人或 集团有权在60天内收购的普通股股票，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还股票， 但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年8月20日，该公司为Ventoux收购发行了无担保的 期票。期票项下的未偿还余额151,812美元已于2020年12月31日全额偿还。

此外，在首次公开募股结束时，本公司首次公开募股前的 股东向本公司购买了总计6,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证1.00美元( 总收购价为6,000,000美元)。关于超额配售期权单位的发行销售结束，本公司的 股东在首次公开募股(IPO)前向本公司购买了总计675,000份私募认股权证，每份私募认股权证1.00美元( 总购买价为675,000美元)。截至2020年12月31日，公司没有未偿还贷款，包括来自董事或高级管理人员的任何贷款。

乔纳斯·格罗斯曼(Jonas Grossman)和亚历克斯·韦尔(Alex Weil)除担任公司董事外，还隶属于查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)。虽然尚未就此类费用达成直接补偿安排，但这些高管可能间接受益于应支付给Chardan Capital Markets，LLC的任何此类款项，涉及Chardan Capital Markets，LLC与初始业务合并的 识别、审查、谈判和批准相关的营销费用、成本和开支。

我们向Chardan Capital Markets，LLC，Chardan Capital Markets，LLC，Chardan International Investments，LLC，我们的共同赞助商和公司某些董事的附属公司，Chardan Capital Markets，LLC，我们首次公开募股(IPO)中的承销商代表，支付每月10,000美元的办公空间使用费 以及某些办公和秘书服务。

2021年8月9日，我们与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项合约协议，根据该协议，Chardan Capital Markets，LLC将在我们与拟议业务合并相关的私募证券 中担任联席牵头配售代理。根据合约条款，我们同意向配售代理 (I)支付相当于私募募集金额6%的费用，以及(Ii)支付相当于赎回与业务合并相关的信托 账户后剩余金额1%的费用。Chardan Capital Markets，LLC将获得不低于此类 费用的20%。我们的董事乔纳斯·格罗斯曼是查尔丹资本市场有限责任公司的总裁。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的准则 。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事或其他实体的实益所有者少于10%)。利益冲突 当某人采取行动或有利益使其难以客观而有效地执行工作时，可能会出现利益冲突 情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会 负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的 所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要我们的审计委员会 和我们大多数公正的独立董事，或者在交易中没有利益关系的我们董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们不会进行任何 此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的独立董事认定，此类 交易的条款对我们的优惠程度不亚于我们从独立的 第三方获得的此类交易的条款。此外，我们要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或董事员工或管理人员是否存在利益冲突。

为了进一步最小化潜在的利益冲突， 我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非 我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东，或与他们有关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员 必须是独立的。有关董事独立性的说明，请参见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

第 项14.总会计师费用和服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。在截至 2021年和2020年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为99,910美元和65,400美元，用于 Withum提供的与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务，审核我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息，以及审计本Form 10-K年度报告中包含的2021年12月31日财务报表。

审计相关费用。在截至 2021年和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所不提供与 财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。

税费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们独立注册会计师事务所在税务合规、税务咨询和税务规划方面的费用分别约为7725美元和0美元。

所有其他费用。在截至 2021年和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用 。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务 ，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第 第四部分

第 项15.展示和财务报表明细表

没有。

以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得

第 项16.表10-K总结

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。

根据1933年证券法的要求，本报告已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

文图公司(Ventoux CCM)收购公司

对合并财务报表的几点看法

我们已审计所附文图CCM收购公司(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年和2020年12月31日的相关综合经营表、截至2021年和2020年12月31日的股东赤字和现金流变化以及 相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如财务报表附注1所述，如果 本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求并在2022年3月30日前完成业务合并，则 本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

二月二十三日，2022

PCAOB ID号100

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分 .

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

合并业务报表

附注是合并财务报表的组成部分 .

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

合并股东亏损变动表

截至 2020年和2021年12月31日止年度

附注是合并财务报表的组成部分 .

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合并现金流量表

附注是合并财务报表的组成部分 .

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2021年12月31日

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2021年12月31日

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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2021年12月31日

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2021年12月31日

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合并财务报表附注
2021年12月31日

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