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InVESTVIEW， Inc.

2022 奖励计划

目录表

InVESTVIEW， Inc.

2022 奖励计划

1. 计划的目的。

Investview，Inc.2022激励计划(本“计划”)的目的是促进Investview，Inc.(内华达州一家公司(“本公司”))及其股东的利益，方法是使本公司及其子公司能够吸引并留住符合条件的个人为本公司及其子公司提供服务，为此类 个人提供与公司的增长和盈利、股东价值增加和利益协调相关的奖励薪酬 本计划将在公司董事会批准(“生效日期”)后 生效，届时 将取代Investview，Inc.2020激励计划(“前期计划”)，尽管截至生效日期，前期 计划下的未完成奖励将根据其条款保持未完成状态。生效日期之后，将不再根据之前的计划授予奖励 。

2. 定义。

除非上下文另有明确要求， 以下术语的含义如下。本 计划中其他地方定义的术语在整个计划中的含义相同。

2.1 “不利行动”是指参与者的任何行动或行为，委员会根据其全权裁量权认定 对公司或任何子公司的利益造成损害、损害、损害或不利，包括：(A)向任何未获公司或子公司授权接收信息的人披露公司或任何子公司的机密信息；(B)直接或间接从事委员会认为与公司或任何子公司的业务构成竞争的任何商业活动；(B)直接或间接从事委员会认为与公司或任何子公司的业务构成竞争的任何商业活动。 (C)干扰本公司或其任何子公司及其各自员工、独立承包商、客户、 潜在客户和供应商之间的关系；(D)不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害， 在每个与本公司或任何子公司有关的案件中；(E)参与者违反与本公司或任何子公司签订的任何雇用、服务、离职、 保密、竞业禁止、竞业禁止或类似协议的任何实质性违约行为；或(F)参与者违反公司的商业行为和道德准则的任何重大 违规行为。

2.2 “关联公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”一词将具有证券法 规则405赋予的含义。

2.3 “适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求 或法规，无论是联邦、州、地方还是外国；以及(C)任何证券交易所、全国市场系统或普通股上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

2.4 “奖励”是指根据本计划授予 合格接受者的期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限 股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励或其他股票奖励。

2.5 “奖励协议”是指：(A)本公司与参与者签订的书面或电子(见第22.7条规定)协议，列出适用于本计划下授予的奖励的条款和规定，包括对该条款和规定的任何修订或修改；或(B)公司向参与者发布的书面或电子(见第22.7条规定)声明，说明该奖励的条款和规定，包括对该条款和规定的任何修订或修改。 本公司与参与者签订的书面或电子(见第22.7条规定)协议列明了适用于本计划所授予奖励的条款和规定，包括对该条款和规定的任何修订或修改。

2.6 “董事会”是指公司董事会。

2.7 “经纪行使通知”指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时，不可撤销地 指示经纪或交易商出售足够数量的普通股股份，以支付全部或部分期权的行使价或任何相关的预扣税款义务，并将该等款项汇给本公司，并指示本公司向该经纪或交易商或其代名人直接交付将于行使期权后发行的普通股 股票。

2.8 “原因”是指参与者与 公司或其子公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议(“个人协议”)中的定义(无论定义为“原因”、 “原因”、“正当原因”或类似的含义)，或者如果没有这样定义，则指参与者的 奖励协议中定义的，或者如果没有这样定义，则指(I)除轻微交通违规以外的任何违反法律、规则或法规的行为，包括任何违反“反海外腐败法”的行为；(Ii)违反受托责任以谋取个人利益；(Iii)欺诈、 代表公司或任何子公司或附属公司提供服务或与参与者的服务有关的不诚实或其他不当行为；(Iv)参与者的不当行为，可能导致公司或任何子公司或附属公司 违反与性骚扰或年龄、性别或其他禁止歧视有关的任何州或联邦法律，或违反公司或任何子公司或附属公司或任何公司的书面政策。(V)未能遵守 公司、任何子公司或任何附属公司的工作规则或 公司董事会或参与者直接或间接向其报告的负责高管的合法指示(书面或其他)，条件是 遵守此类指示在参与者的职责范围内是合理的，并且参与者被通知其行为可能导致终止，而此类行为不是或不能, 在十(10)天内予以纠正；(Vi)任何 违反保密或竞业禁止协议或专利转让协议或任何与保护公司或任何子公司或附属公司知识产权有关的协议；(Vii)不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款 或故意伤害或企图伤害，在每种情况下都与公司或任何子公司或附属公司有关；(Vii)不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害；(Vi)违反保密或竞业禁止协议或专利转让协议或任何与保护公司或任何子公司或附属公司知识产权有关的协议；(Viii)参与者违反与本公司或任何附属公司或联营公司订立的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或竞业禁止协议的任何重大违约行为 ；或(Ix)在控制权变更之前，委员会自行决定 损害、损害、损害或损害公司或任何附属公司或联营公司利益的其他事件。在控制权变更 之前，除非个别协议另有规定，否则委员会有权自行决定上述第(I)款至第(Ix)款是否存在“原因” ，其决定为最终决定。

2.9 除授标协议或任何个别协议另有规定外，且除第18节规定的 外，“控制变更”是指本计划第15.1节所述的事件。

2.10 “法规”是指修订后的1986年国内收入法规。此处对本规范某一节的任何提及将 视为包括对本规范下的任何适用法规以及本规范的任何后续或修订章节的引用。

2.11 “委员会”指董事会，或(如董事会如此转授)董事会薪酬委员会或其附属委员会 ，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如果董事会认为合适，该委员会 可以仅由董事会指定管理本计划的董事组成，他们是(A)交易所法案下第16b-3条规则所指的“非雇员董事” ，以及(B)纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国证券交易所规则 所指的“独立董事”(或普通股 可以在其交易或报价的其他适用交易所或市场)。委员会成员将不时由董事会任命，并由 董事会酌情决定。委员会正式采取的任何行动都将是有效和有效的，无论委员会成员在采取此类行动时是否后来被确定为不符合本协议规定的成员资格要求。

2.12 “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或者根据本计划第4.4节的规定，该普通股或其他证券可变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.13 “公司”是指Investview，Inc.，Inc.，一家内华达州公司，以及本 计划第22.5节规定的任何继任者。

2.14 “顾问”指受聘为本公司或任何附属公司提供咨询或咨询服务(员工或董事除外) 的人士 ：(A)与本公司证券的发售和出售无关 筹资交易，以及(B)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。 “顾问”指向本公司或任何附属公司提供咨询或咨询服务的人员 ：(A)与本公司证券的发售和销售无关 ；(B)不直接或间接促进或维持本公司证券市场。

2.15 “延期库存单位”指根据本计划第8条授予符合条件的接受者在委员会确定的未来时间 获得普通股(或等值的现金或其他财产(如果委员会提供))的权利，或在自愿推迟选举的情况下由参与者根据委员会制定的指导方针确定的权利 。

2.16 “董事”是指董事会成员。

2.17 除授标协议中另有规定外，对于作为个人协议当事人的参与者，“残疾”是指，该协议包含本公司终止雇佣时的“残疾”或“永久性残疾”(或 类似词语)的定义，如最近一份此类协议所定义的“残疾”或“永久性残疾”；或在所有其他情况下，指参与者的残疾 ，使参与者有权根据本公司或子公司当时的长期残疾计划获得残疾收入福利，或者，如果该计划不存在或不适用于参与者，则指守则第22(E)(3)节所指的 参与者的永久和完全残疾。

2.18 “股息等价物”具有本计划第3.2(L)节规定的含义。

2.19 “生效日期”是指2022年2月2日或本计划经公司董事会 批准的较晚日期。

2.20 “合格收件人”是指所有员工、所有非员工董事和所有顾问。

2.21 “员工”是指在公司或子公司的工资记录中被指定为公司或子公司的员工 的任何为公司或子公司提供服务的个人。员工在 被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询 或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间内不包括任何个人，无论该个人在该 期间是否被确定为公司或子公司的普通法员工，或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法员工。在以下情况下，个人将不会停止为员工：(A)本公司批准的任何休假，或(B)在本公司地点之间或本公司或任何子公司之间进行 调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得 超过九十(90)天，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司或子公司(视情况而定)批准的休假 结束后不能保证重新就业，则在休假第九十一(91)天后的三(3)个月 ，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用 都不足以构成公司的“雇佣”。

2.22 “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。本文中提及的交易所法案 部分将被视为包括交易所法案的任何适用规则和法规以及交易所法案的任何后续或修订条款 。

2.23 “公平市价”对于普通股而言，是指在任何日期，以纽约证券交易所、纳斯达克市场或纽约证券交易所美国交易所或其他老牌证券交易所(或交易所)报告的普通股的开盘、收盘价、实际成交价、实际成交价、最低成交价或平均成交价为基础的价格，或者如果普通股未如此上市、承认未上市的 交易特权或在任何国家交易所报告的价格，则如场外交易公告所报告的价格。 “公平市价”是指普通股在任何日期的开盘价、收盘价、实际成交价、实际成交价、最低成交价或平均成交价。委员会可于适用日期、上一交易日、下一个交易日或适用估值日期之前或之后三十(30)天内的平均交易日 (由委员会酌情厘定)提供场外交易市场或其他类似的 报价服务，但条件是委员会应不可撤销地承诺 在公平市价厘定期间之前授予该奖项。 在确定期权或股票增值权的行使价方面，委员会应不可撤销地承诺 在厘定公平市价之前颁发该奖项。 由委员会酌情厘定，于适用估值日期前三十(30)天或之后三十(30)天内的平均交易日 颁发。除非委员会另有决定， 公平市值应被视为等于普通股在常规交易时段结束时的收盘价， 如纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、纽约证交所美国交易所或当时普通股上市的任何国家证券交易所报告的那样(或者，如果在该日期没有股票交易，则等于之前进行此类交易的下一个日期)，或者如果 普通股没有如此上市，则被允许进行非上市交易截至常规交易时段结束时的收盘价 ，由场外交易公告牌、场外交易市场或其他类似报价服务报告 (或者，如果在该日期没有股票交易或报价, 自有该等交易或报价的下一个前一日起计算)。如果普通股在本条例规定需要确定其价值时尚未公开交易，委员会应以其认为适当的方式真诚地行使其合理的 酌情决定权，并与守则第409a节对“公平市价”的定义一致，确定 公平市价。 如果在此情况下，普通股尚未公开交易，则委员会应以其认为适当且真诚的方式作出公平市价的确定。 如果该普通股在本条例要求确定其价值时尚未公开交易，则委员会应以其认为适当的方式真诚地作出公平市价的确定。如果由 委员会决定，该决定将是最终的、最终的和对所有人都具有约束力的决定，包括本公司、本公司的股东 、参与者及其各自的利益继承人。委员会任何成员均不对真诚作出的有关普通股公允市场价值的任何决定负责 。

2.24 “授予日期”是指根据本计划并根据本计划第5节 确定的授予参与者奖项的日期。

2.25 “激励性股票期权”是指根据本 计划第6节授予员工的购买普通股的权利，该权利被指定为并旨在满足本准则第 422节所指的“激励性股票期权”的要求，并符合下文第19.3节的条款。

2.26 “个人协议”具有本计划第2.8节规定的含义。

2.27 非员工董事是指不是员工的董事。

2.28 “非员工董事奖”是指根据董事会或委员会根据本计划 设立的适用条款、条件和限制(包括任何非员工董事期权)，向符合条件的非员工董事获奖者颁发的任何奖项，无论是单独、组合还是同时颁发。

2.29 “非员工董事期权”是指根据本计划第 10节授予非员工董事的非法定股票期权。

2.30 “非法定股票期权”是指根据本计划第 6节授予符合条件的接受者购买普通股的权利，该权利不打算满足激励股票期权的要求或不符合激励股票期权的条件。

2.31 “期权”是指激励股票期权或非法定股票期权，包括非员工董事期权。

2.32 “其他基于股票的奖励”是指根据本计划第11节授予的、以股票计价、本计划条款未作其他描述的奖励。

2.33 “参与者”是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接受者。

2.34 “绩效奖励”是指根据本计划第9条授予符合条件的接受者的权利，可获得 现金金额、普通股股票数量或两者的组合，具体金额取决于指定绩效 期间内一个或多个绩效目标的实现程度或特定期间内其他目标的实现程度。 应支付的金额取决于指定绩效 期间内一个或多个绩效目标的实现程度或特定期间内其他目标的实现程度。

2.35 “绩效目标”是指与任何适用的奖励相关的奖励协议中规定的、在指定绩效期间内要求实现的一个或多个目标、目标或达到的水平 。

2.36 “绩效期限”是指委员会确定的一段时间，在此期间必须实现绩效目标 ，以确定奖励的支付或归属程度。

2.37 “限制期”是指根据本计划第8节的规定，限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位 面临被没收的重大风险的时期(基于时间的推移、业绩目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生 )。

2.38 “个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或任何其他性质的实体。

2.39 “计划”是指Investview，Inc.2022激励计划，该计划可能会不时修改。

2.40 “计划年度”是指公司的会计年度。

2.41 “以前获得的股份”是指参与者已经拥有的普通股，或者，就任何奖励而言，是指授予、行使、授予或结算该奖励时将向参与者发行的普通股。

2.42 “前期计划”是指Investview，Inc.2020激励计划。

2.43 “限制性股票奖励”是指根据 本计划第8节授予符合条件的接受者的普通股奖励，但受该第8节规定的转让限制和没收风险的限制。 8.

2.44 “限制性股票单位”是指根据本计划第8节 授予合格接受者的以普通股计价的奖励。

2.45 除非奖励协议或参与者 与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议另有定义，否则“退休”是指委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员为本 计划的目的而不时定义的“退休”，如果没有这样定义的话 。指参与者在年满六十五岁 (65)之日或之后自愿终止雇佣或服务，目前打算离开公司行业或离开一般员工队伍，并在公司或任何子公司或附属公司服务满十(10)年 。

2.46 “证券法”是指修订后的1933年证券法。本文中对证券法某一节的任何引用将被视为包括对证券法的任何适用规则和法规以及 证券法的任何后续或修订部分的引用。

2.47 “股票增值权”是指根据本计划第7条授予符合资格的接受者的权利，该权利在行使时以普通股、现金或两者结合的形式从本公司获得支付，相当于根据该股票增值权条款，一股或多股普通股的公平市值与该等股票的授予价格之间的差额 。

2.48 “股票奖励”是指根据本计划以股票计价的任何奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票奖励。

2.49 “子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过50%(50%)权益的任何公司或其他实体(无论是国内还是国外) 。

2.50 “纳税日期”是指参与者根据本守则或任何适用的 法律产生与奖励有关的任何预扣或雇佣税收义务的日期。

2.51 “税法”具有本计划第22.8节规定的含义。

3. 计划管理。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。除非正式书面章程另有规定，否则委员会 将在会议上获得成员的多数同意或一致书面同意，委员会的多数成员 将构成法定人数。除非本计划另有明确规定，否则委员会可在未经任何参与者或其他方 同意的情况下自行决定行使本计划项下的职责、权力和权力。委员会没有义务一视同仁地对待 参与者或合格接受者，委员会可根据本计划在 参与者或合格接受者中有选择地做出决定，无论这些参与者和合格接受者是否处于相似的位置。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、 解释或其他行动，对于所有目的和所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的 ，委员会任何成员均不对就本计划或根据本计划授予的任何奖励诚意作出的任何行动或决定承担责任 。

3.2 委员会的权力。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全和排他性的 自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和适宜的行动，包括：

(A) 指定选定的合资格受助人为参与者；

(B) 确定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股股份数量、任何行使价或授予价格、奖励授予、可行使、结算或支付的方式，以及奖励是否与其他奖励一起授予，以及证明 此类奖励的奖励协议(如果有)的形式；(B) 确定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金或普通股数量、任何行使价或授权价、奖励的授予方式、可行使、结算或支付的方式，以及奖励协议(如果有)的形式，以证明 此类奖励；

(C) 决定颁奖时间；

(D) 决定每个奖项的期限；

(E) 决定授予赔偿或支付或转归赔偿的条款、限制及其他条件；

(F) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销本计划的管理规则和条例 ，在此过程中，以其认为必要或有利的方式和程度纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(G) 根据本计划第2.23节确定公平市价；

(H) 按照本计划的规定修改本计划或任何授标协议；

(I) 采纳子计划或特别规定，适用于受美国以外司法管辖区法律管辖的奖励，除本计划另有规定外，此子计划或特别规定可优先于本计划的其他规定 ；

(J) 授权任何人代表公司签立任何授标协议或任何其他所需的文书，以完成委员会以前授予的授奖 ；

(K) 决定奖励是否以普通股、现金或其任何组合形式结算；

(L) 根据本计划第12条和 本计划的任何其他规定，决定是否根据股息等价物调整奖励，其中“股息等价物”是指由委员会酌情向参与者账户发放的一笔金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股的现金股息的金额 普通股，以及哪些股息等价物可能受到与该计划相同的条件和限制， 根据本计划的第12条和 本计划的任何其他规定，奖励是否将根据股息等价物进行调整， 该股息等价物可受与该参与者持有的奖励所代表的普通股每股普通股支付的现金股利金额相等的条件和限制普通股，或两者的任意组合；和

(M) 就参与者转售任何普通股股份或参与者其后转让任何普通股股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制 ，包括内幕交易政策下的限制、 股权指引、使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者股权或以其他方式使参与者与本公司股东利益一致的其他限制 。

3.3 委派。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予一名或多名成员或本公司或任何子公司的一名或多名 高级管理人员或一名或多名代理或顾问， 委员会或任何如上所述获转授职责或权力的个人可聘用一名或多名个人就委员会或该等个人在本计划下可能承担的任何责任提供 建议。委员会可通过决议， 授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的 基础上进行以下一项或两项工作：(A)根据本计划指定合格的获奖者；以及(B)确定任何此类奖项的 规模；但条件是：(X)委员会不会将授予合格获奖者的任何奖项的责任委托给任何此类 董事或官员：(I)董事的非雇员，或受交易法第16条报告和责任条款约束的人员，或(Ii)根据本协议被授予或修改奖项的权力 的人；此外；任何管理权的转授仅在其被允许的范围内 才被允许 ，否则委员会不会将此类责任转授给任何此类 董事或官员：(I)董事非员工或受交易法第16条报告和责任条款约束的人员，或者(Ii)根据本协议已被授予或修改奖项的权力；此外，如果仅在允许的范围内进行任何管理权转授，则委员会不会转授此类责任(Y)提供此类授权的决议将规定董事或高级职员可授予的奖励的类型和每种类型的奖励总数 ；以及(Z)该董事或高级职员将定期向 委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。在任何时候，根据第3.3节指定的 代表将以委员会的意愿担任该职务。

3.4 美国以外的参与者。除第3.2(I)节规定的委员会权力外，尽管 本计划有任何其他规定，委员会仍可自行决定修改与居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者有关的条款或奖励，以遵守当地法律要求，否则 保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当的情况下修改本计划或奖励的条款，以遵守当地法律要求，否则 保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当的情况下，修改本计划或奖励的条款或奖励，以遵守当地法律要求，否则 保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当情况下，建立 一个或多个子计划(包括采用任何必要的规章制度)，以便根据外国税法获得优惠税收待遇 。但是，委员会无权根据本第3.4节采取行动：(A)保留 普通股或授予超过本计划第4.1节规定的限制的奖励；(B)违反本计划第6.3节或第7.3节的规定，授予在授予日行使价格或授予价格低于一股普通股公平市价的100%(100%)的期权或股票 增值权；或(C)根据本计划第19.2或19.3节的规定，需要 股东批准的项目。

4. 可供发行的股票。

4.1 最大可用股数。根据本计划第4.4节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的普通股的最大数量 为：

(A) 6亿(600,000,000)股普通股；加上

(B) 截至 生效日期，根据先前计划剩余可供发行但不受奖励的普通股数量；

(C) 截至生效日期，根据先前计划须予奖励的额外普通股数量，但仅限于 在生效日期后未发行该等普通股的情况下，该等未予奖励被没收、注销、到期或以其他方式终止的普通股数量 。

4.2 激励股票期权和非员工董事薪酬限制。尽管本计划对 有任何其他相反的规定，并根据本计划第4.4节的规定进行调整，

(A) 根据本计划 项下的奖励股票期权可供发行的普通股的最大总股数不得超过5亿股普通股。

4.3 奖项核算。根据本计划发行的普通股或接受流通股奖励的普通股将 应用于减少根据本计划可供发行的普通股的最大数量，但条件是，受股票结算股票增值权或其他股票奖励的普通股的全部数量将计入根据本计划授权发行的股票，而不考虑在股票增值权或其他股票增值权结算时实际发行的普通股数量 。此外，任何为履行根据本计划颁发的奖励而预扣税款的普通股 股票、任何为支付本计划项下奖励的 行使价或授予价而预扣的普通股股票、以及任何因根据第6.5节“净行使未完成期权”或根据第7.6节结算普通股股票增值权而未发行或交付的普通股股票，将计入根据本计划授权发行的普通股股票，并将被计入根据本计划授权发行的普通股股票中。根据 根据本计划授予的奖励，以现金结算的普通股股票将再次可供发行。公司利用行使奖励所得在公开市场回购的任何普通股不会增加未来授予奖励的普通股数量。与根据本计划或先前计划授予的奖励有关的任何普通股 因到期、没收、注销或其他原因终止的普通股 ，但不发行普通股 , 将可根据本计划再次授予，并相应增加本计划第4.1节下可供发行的普通股总数 。在适用的 法律允许的范围内，本公司或附属公司根据本计划第20条或以其他方式以任何形式 收购的任何实体以任何形式获得的任何未偿还奖励的已发行普通股股票将不计入根据本计划可供发行的 普通股股票。 普通股股票将不计入根据本计划可供发行的 普通股股票，也不计入根据本计划可供发行的 普通股股票。根据本计划可供发行的普通股可以是授权发行的普通股 和未发行的普通股或库存股。

4.4 股票和奖励调整。

(A) 如果本公司的公司结构或普通股发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、 股票组合、配股、剥离或特别股息(包括分拆)或任何其他类似的变化，委员会(或，如果本公司不是任何 此类交易中的幸存公司，幸存公司董事会)将就(I)本计划项下可供发行或支付的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，包括本计划第4.2节规定的分项限制，以及(Ii)为防止稀释或扩大参与者的权利， 受未清偿奖励和 约束的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，进行适当的调整或替换( 将为最终决定)。 将对以下内容进行适当的调整或替换： 本计划项下可供发行或支付的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类 ，包括本计划第4.2节规定的子限制，以及 但是，第4.4节不会限制委员会在发生控制变更时根据本计划第15节采取行动的权力 。委员会 对前述调整和/或替换(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

(B) 尽管本协议有任何其他相反规定，但在不影响本计划项下预留或可动用的普通股数量的情况下， 根据本计划第4.2节的限制，委员会可按其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的利益， 但须遵守守则第422、424和409A条下的规则(视情况而定)。

4.5 适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，本计划、奖励和奖励协议将受到交易法第16条下任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的 任何附加限制，即 是适用该豁免规则的要求，在适用法律允许的范围内，此类附加限制将被视为通过引用 纳入此类奖励。

5. 参与。

本计划的参与者 将是委员会判断为已为实现公司或其子公司的目标做出贡献、正在做出贡献或预期 做出贡献的合格受助人。符合条件的获奖者可不时获得一个或多个奖项，由委员会自行决定，可以单独授予，也可以与其他奖项一起授予。 奖项将被视为自委员会拨款决议中指定的日期起颁发，该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期 。(##**$$ =

6. 选项。

6.1 授予。符合条件的接受者可根据本计划获得一个或多个选项，这些选项将受委员会自行决定的与本计划其他条款一致的 条款和条件的约束。奖励 股票期权只能授予公司或子公司的合格员工。委员会可指定期权 应被视为奖励股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何奖励股票期权(或其中的 部分)因任何原因不再符合本守则第 422节的“奖励股票期权”的资格，则该奖励股票期权(或其部分)就本计划而言将继续未偿还，但此后 将被视为非法定股票期权。向子公司提供服务的合格接受者 只有在普通股的基础股票构成Treas意义上的“服务接受者股票” 时，才可授予该合格接受者期权。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据守则颁布。

6.2 奖励协议。每项期权授予将由授予协议证明，该协议将指定期权的行权价格、 期权的最长持续时间、期权所涉及的普通股股票数量、期权 归属和可行使的条件，以及委员会将确定的与本计划条款 不相抵触的其他条款。(注：与本计划条款 不一致的条款包括： 、 奖励协议还将指定该期权是激励股票期权还是非法定 股票期权。

6.3 行使价。参与者在行使根据本第6节授予的期权时支付的每股价格 将由委员会在授予期权时自行决定；但条件是，该 价格不低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或 子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则价格不低于公平市值的100%(100%)和10%(110%))，则该价格不得低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)，如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或 子公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)，则该价格不得低于公平市值的100%(100%)。

6.4 可运动性和持续时间。选择权将在授予时由委员会自行决定的时间和分期以及由委员会自行决定的条款和 条件下可行使，包括(A)实现一个或 个绩效目标；或(B)参与者在公司或子公司连续受雇或服务一段时间 ；但条件是，自授出日期起计十(10)年(如奖励股票购股权授予直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的参与者)，购股权不得在授出日期起计五(br})年内行使(如为奖励股票期权，则为直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权的百分之十(10%)以上的参与者)。尽管如上所述，如果根据本计划第17条的规定禁止行使根据其条款可行使的期权 ，该期权将一直可行使，直到该条款不再阻止行使该期权的日期 之后三十(30)天，但在任何情况下不得晚于该期权的到期日。

6.5 支付行使价。

(A) 行使期权时将购买的普通股股票的总收购价将全部以现金支付(包括 支票、银行汇票或汇票)；但条件是委员会可根据委员会确定的条款和条件，根据委员会确定的条款和条件，允许全部或部分付款：(I)提交经纪人行使通知；(Ii) 以实际交付或关于所有权的证明进行投标。(Iii)选择权的“净行使” (见下文(B)段进一步描述)；(Iv)上述方法的组合；或(V)委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但身为董事或本公司第13(K)条所指的“高管”的参与者 不得 就根据本计划授予的任何奖励付款，或 继续就此类 付款使用本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款进行任何信贷扩展。

(B) 在期权“净行使”的情况下，本公司将不要求参与者支付期权的行权价 ，但会将行权时发行的普通股数量减少最多的完整股票数量 ，且在行权日的公平市值不超过根据此 方法行使的股份的总行权价。普通股股票在下列情况下将不再根据期权流通(因此此后将不能行使)：(br}行使该期权的范围为：(I)根据“净行权”支付期权的行使价的股份， (Ii)因行使该行使而实际交付给参与者的股份，以及(Iii)根据本计划第14节为扣缴税款目的而扣缴的任何股份 。

(C) 就该项付款而言，经核签投标或涵盖的过往收购股份将于购股权行使日按其公平市价估值 。

6.6 锻炼方式。参与者可不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的授标协议中所载的条件 ，方式为亲自交付、传真或电子传输，或通过向公司主要执行办公室(或公司不时制定并传达给参与者的公司指定人)邮寄行使选择权的书面通知，以及全额支付股票的总行使价 的方式行使该选择权。 该选择权可由参与者在符合本计划和证明该选择权的授权书 所载条件的情况下，通过亲自交付、传真或电子传输或通过邮寄方式向本公司主要执行办公室(或本公司不时设立并传达给参与者的本公司指定人)以及通过全额支付股票的总行权价 的方式行使。

7. 股票增值权。

7.1 授予。符合条件的接受者可根据本计划获得一项或多项股票增值权利，此类股票增值 权利将受委员会 自行决定的条款和条件的约束，与本计划的其他条款一致。股票增值权只能授予向子公司提供服务的合格接受者 ，条件是对于该合格接受者而言，普通股的基础股票构成 Treas含义内的“服务接受者股票”。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据守则颁布。

7.2 奖励协议。每项股票增值权将由奖励协议证明，该协议将规定股票增值权的授予价格、股票增值权的期限以及委员会将确定的与本计划条款 不相抵触的其他条款。

7.3 授权价。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日期酌情确定，但该价格不得低于授予日期一股 普通股的公平市价的100%(100%)。

7.4 可运动性和持续时间。股票增值权将可于授出时由委员会全权酌情决定的时间及分期行使，惟自授出日期起计十(10)年后不得行使股票增值权 。尽管如上所述，如果根据本计划第17节的规定禁止行使根据其条款可行使的股票增值权，股票增值权将一直可行使，直至该条款不再阻止该行使之日起三十(30)日为止。 但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日。

7.5 锻炼方式。股票增值权的行使方式与本计划第6.6节规定的期权通知方式相同 ，但须受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定一致的任何其他条款和条件的约束 。

7.6 结算。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：

(A) 普通股在行使当日的公平市值超过每股授予价格；

(B) 行使股票增值权的普通股数量。

7.7 付款方式。根据本计划第7.6节结算的股票增值权的付款(如有) 将根据适用奖励协议的条款以现金、普通股或两者的组合支付，由委员会决定 。

8. 限制性股票奖励、限制性股票单位和延期股票单位。

8.1 授予。符合条件的获奖者可根据本计划获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位 ，该等奖励将遵守委员会可自行决定的条款和条件(与本计划的其他规定一致) 。受限股票单位和递延股票单位将类似于受限股票奖励 ，不同之处在于在受限股票单位授予日不会实际授予参与者普通股股票 。限制性股票单位和递延股票单位将以普通股股票计价，但以现金支付， 普通股股票或现金和普通股股票的组合，由委员会全权酌情决定，并按奖励协议的规定计价。 奖励协议中规定的限制股票单位和递延股票单位将以普通股股票计价，但以现金支付。 根据奖励协议的规定，以普通股或普通股的现金和股票组合计价。

8.2 奖励协议。每项限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位授予将由奖励 协议证明，该协议将具体说明奖励类型、限制期限、限制性普通股股票数量或授予的限制性股票单位或延期股票单位数量，以及委员会认为不与本计划条款相抵触的 其他条款。

8.3 条件和限制。根据本计划的条款和条件，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位施加其认为合适的条件或限制，包括 要求参与者为限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位的每股普通股支付规定的收购价，基于实现特定业绩目标的限制， 在实现业绩目标后授予的基于时间的限制，时间-适用法律或持股要求的限制 或本公司在授予该等限制性股票奖励或归属 及结算该等限制性股票单位或递延股票单位时对普通股股份施加的出售限制。

8.4 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予在限制期内对该限制性股票 奖励所涉及的普通股股份行使全部投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位或延期 股票单位没有投票权。

8.5 股息权。

(A) 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在委员会决定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将享有与本公司其他股东相同的 股息权利。尽管如上所述，受限于归属要求的限制性股票 奖励的任何股息将被没收和终止，其程度与该等股息相关的受限股票 奖励的没收和终止程度相同，奖励协议可能要求任何现金股息再投资于 普通股的额外股份，受受限股票奖励的约束，并受支付股息的受限股票奖励 的相同条件和限制。 奖励协议可要求将任何现金股息再投资于 普通股的额外股份，但须遵守与支付股息的受限股票奖励 相同的条件和限制。在任何情况下，在受限股票奖励的归属条款失效之前，不会支付或分配与受限股票奖励有关的股息( )。

(B) 根据本计划授予的限制性股票单位和/或递延股票单位可由委员会酌情决定 获得股息等价物的权利，该权利将在参与者的奖励协议中规定。如果适用，此类权利将使 参与者有权在限制性股票 单位或延期股票单位未偿还期间，获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的任何金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位或递延 股票单位，并可能(并将在以下要求的范围内)遵守与其附加的受限 股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以现金形式、普通股 形式或两者兼而有之。有关受限股票单位或递延股票单位的股息等价物 将与股息等价物相关的相应受限股票单位或递延股票单位 一样被没收和终止，但在该等受限股票单位或递延股票单位的归属条款失效之前，该等现金股息或股息等价物不得 派发。

8.6 限制的执行。为执行本第8条所指的限制，委员会可在代表限制性股票奖励的股票或记账符号上注明此类限制，并可要求参与者 在限制失效之前，将股票连同正式认可的股票权力由本公司或其转让代理保管，或将股票所有权证据连同正式认可的股票权力保存在公司转让代理的无证书账簿 中。 在本公司转让代理的无证件记账股票账户中，委员会可要求参与者将股票连同正式认可的股票权力一起保存在无证书的账簿 中，直至限制失效为止。 由公司或其转让代理保管，或将股票所有权的证据连同正式认可的股票权力保存在公司转让代理的无证书账簿 中。或者，限制性股票奖励可以非认证形式 根据本公司可能与其登记处和转让代理或本公司指定代表参与者举办限制性股票奖励的任何第三方管理人订立的条款和条件 举行。

8.7 限制失效；和解。除本计划另有规定外(包括但不限于本计划第8节和 16.4)，在 适用于普通股的所有条件和限制均已满足或失效(包括履行任何适用的税收 预扣义务)后，参与者可自由转让与限制性股票奖励相关的普通股。在受限股票单位或延期股票单位归属后，受限股票单位或延期股票单位将根据适用奖励协议的条款和条件进行结算，(A)现金，基于授予的普通股标的股票的公平市场 价值，(B)普通股股票或(C)两者的组合，如 奖励协议所规定的，除非参与者已正确选择推迟可归因于受限股票的收入

8.8 第83(B)节限制性股票奖励选举。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择，参与者必须在受限股票 奖励授予日期后三十(30)天内，按照守则第 第83节的规定，向本公司和美国国税局提交该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者 根据守则第83(B)节就奖励作出选择或不作出选择。

9. 绩效奖。

9.1 授予。符合条件的获奖者可根据本计划获得一项或多项绩效奖励，此类奖励将受 委员会自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束， 包括实现一个或多个绩效目标。

9.2 奖励协议。每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将指定参与者在绩效奖支付时将获得的现金、普通股股票、其他奖励或两者的组合、绩效奖所依据的任何绩效目标、必须实现任何绩效目标的任何绩效期限，以及委员会将确定的不与本计划条款相抵触的 其他条款。

9.3 归属。在符合本计划条款的情况下，委员会可对其认为适当的绩效奖励的授予施加不与本计划 规定相抵触的限制或条件，包括实现一个或多个绩效目标，以及在实现绩效目标后对授予施加任何额外的基于时间的限制。

9.4 绩效目标。业绩目标可以基于下列任何一项或多项业绩衡量标准，或委员会确定的任何其他 衡量标准：收入、净收入、开票收入、已收收入、新服务收入、坏账、 订单、运输和其他服务成本、经营伙伴佣金、人员成本、销售、一般和行政费用 费用、运营费用、非现金费用、税费、非营业费用、总费用；毛利率、净营业收入、 息税折旧及摊销前利润(EBITDA)、息税前收益(EBIT)、税后净营业收入(NOPAT)、净收益、税前净收入、净现金流、营业净现金流、维持或提高利润率 ；现金、超额现金、应收账款、未偿还销售天数、流动资产、营运资本、总资本、固定资产、总资产、净资产变动、应付账款、流动应计负债、流动负债总额、总债务、债务 本金支付、净流动借款、长期总债务、信用评级、留存收益、总普通股权益、总股本、 现金转债、利息覆盖率、流动性；每股收益(稀释后和完全稀释后)、股价、股息、回购股份、 股东总回报、市盈率、市值、账面价值、债务覆盖率、资产回报率、股本回报率 、投资资本回报率、经济利润(如经济增加值)；客户满意度、客户保留率、 客户服务/关怀、品牌认知和认知、市场份额、保修率、服务质量、战略性业务目标、 新服务的引入、收购/进入新市场、资产收购、战略性资产出售或收购, 改善资本结构 ；员工人数、员工绩效、员工工作效率、标准工时、员工敬业度/满意度、员工流动率 、员工多样性、安全性或令人满意地完成重大项目或组织计划。任何业绩目标 均可基于本公司或任何子公司的整体业绩，或本公司的任何部门或业务部门、站点、 服务组、地区或地区、子公司或其任何组合的业绩，视委员会认为适当而定。任何绩效 目标都可以与同级小组或委员会自行决定认为合适的已发布或特殊指数的绩效进行比较。

9.5 获得绩效奖励薪酬。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的绩效 期限结束后，绩效奖励持有者将有权获得参与者在绩效期限内获得的绩效奖励 的价值和数量的支出，这取决于相应绩效目标 的实现程度以及绩效奖励授予和支付的其他限制或条件已得到满足。

9.6 绩效评估。委员会可在授奖协议中规定，对绩效目标的绩效或实现情况的任何评估可包括或不包括在绩效期间发生的某些项目或事件，包括但不限于 以下任何项目：(A)与会计原则变更有关的项目；(B)与融资活动有关的项目；(C)重组或提高生产率举措的费用 ；(D)其他非经营性项目；(E)与收购有关的项目；(F)可归因于被收购的任何实体的业务运营的项目(G)与处置 一项业务或一项业务部门有关的项目；。(H)根据 适用的会计准则不符合业务部门资格的与非连续性业务有关的项目；。(I)在业绩期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或股票交换的项目；。(J)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目； (K)与非常或非常的公司交易、事件或发展有关的项目；。(L)(I)可归因于业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换的项目； (K)与非常或非常的公司交易、事件或发展有关的项目；。(M)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(N)与收购的正在进行的研发有关的项目；(O)与税法变化有关的项目；(P)与重大许可或 合伙安排有关的项目；(Q)与资产减值费用有关的项目；(R)与诉讼、仲裁和合同结算有关的损益项目；(S)汇兑损益；或(T)与任何其他不寻常或非重复性事件有关的项目 或适用法律、会计原则或商业状况的变化。

9.7 调整绩效目标、绩效期限或其他归属标准。委员会可以全部或部分基于公司(或其任何子公司或部门、业务部门或其他子单位)的财务业绩，修改或修改任何未完成奖励的授予标准(包括任何业绩目标或业绩周期)，以承认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性 事件(包括本计划第9.6或4.4(A)节描述的事件)，或适用法律、法规或会计原则的变化。只要委员会确定此类调整是适当的 ，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益被意外稀释或扩大 。委员会对上述调整(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划的 参与者具有约束力。

9.8 绩效奖励支付形式和时间。根据本计划的条款，在适用的绩效期限结束后， 绩效奖励持有者将有权根据参与者在绩效期限内赚取的绩效奖励的价值和数量获得付款 ，这取决于相应绩效目标的实现程度。 绩效奖励的支付将由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。在符合本计划条款 的情况下，委员会可自行决定以现金、普通股 股票或其他奖励(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励，这些奖励与所赚取的绩效奖励在适用的绩效 期满时的价值相等。 期间结束时，委员会可自行决定以现金、普通股股票或其他奖励(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励。任何绩效奖的支付将在委员会确定适用的绩效目标已实现的程度后尽快支付，最迟不迟于第十五(15)第三(3)日^研发) 紧接(I)绩效期间结束且符合任何 额外归属限制的公司会计年度结束或(Ii)绩效期间结束且满足任何额外 归属限制的日历年度结束后的 个月，除非参与者已正确选择推迟支付可归因于公司递延薪酬计划或安排下的绩效奖励的 款项。委员会关于 绩效奖的支付形式和时间的决定将在与授予绩效 奖有关的奖励协议中规定。为支付赚取的业绩奖励而发行的任何普通股或其他奖励可在委员会认为适当的任何限制下 授予，包括参与者在一段时间内继续在本公司或 一家子公司连续受雇或服务。

9.9 投票权。参赛者对本协议授予的任何表现奖没有投票权。

9.10 股息权。如果奖励协议中有规定，持有根据本计划授予的绩效奖励的参与者可以在绩效奖励颁发之日至绩效奖励结算日之间的这段时间内获得 现金股息或股息等价物，该现金股息或股息等价物基于受绩效奖励 奖励的普通股所宣布的股息；但前提是该现金股利或股息等价物必须在该绩效奖励的归属条款失效后才能支付。 然而，该现金股利或股息等价物不得在该绩效奖励的归属条款失效之前发放。

10. 非员工董事大奖。

10.1 对非员工董事的自动和非酌情奖励。受制于该等条款及条件，且符合本计划的其他 条文，委员会可随时及不时批准规定自动授予根据本计划授予非雇员董事奖励的 非雇员董事的决议案，并可按 委员会全权酌情决定并在适用的奖励协议中规定的条款及条件，向非雇员董事授予可酌情授予的 非雇员董事奖励。(br}根据本计划的其他条款，委员会可随时并不时批准自动授予根据本计划授予的非雇员董事奖励的决议，并可按 委员会自行决定并在适用的奖励协议中规定的条款与条件授予非雇员董事可酌情决定的 非雇员董事奖励。

10.2 延期支付奖金；聘用人选举领奖。委员会可以允许非雇员董事有 机会根据委员会不时规定的条款和条件推迟支付奖励。 此外，委员会还可以允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会制定的程序，选择收取全部或部分年度聘用费、会议费或其他费用，包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他基于股票的奖励。 此外，委员会还可以允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会制定的程序选择收取全部或任何部分年度聘用费、会议费或其他以股票为基础的奖励。 此外，委员会还可以允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会制定的程序选择收取全部或部分年度聘用费、会议费或其他以股票为基础的奖励

11. 其他股票奖励。

11.1 其他股票奖励。根据委员会全权酌情决定的与本计划其他条款一致的条款和条件 ，委员会可向未按本计划条款 另行说明的合格接受者授予其他以股票为基础的奖励，金额由委员会决定，并受 委员会决定的条款和条件的约束。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给 参与者作为红利，或代替根据本计划或其他计划或补偿性安排支付现金或交付其他财产的义务，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，还可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励 。

11.2 其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励将以普通股股份或 基于普通股股份的单位表示，由委员会决定。委员会可自行决定 任何其他基于股票的奖励的绩效目标。如果委员会行使其自由裁量权为任何此类奖励设定绩效目标，则将支付给参与者的其他股票奖励的数量 或价值将取决于绩效目标 的实现程度。

11.3 其他股票奖励的支付。关于其他股票奖励的付款(如有)将根据 奖励条款以现金或普通股的形式支付给委员会决定的任何其他股票奖励，但如果参与者已根据公司 递延补偿计划或安排正确地选择推迟支付其他股票奖励，则不在此限。 其他股票奖励可归因于公司 递延补偿计划或安排的其他股票奖励，将根据委员会确定的条款以现金或普通股的形式支付，但如果参与者已正确选择推迟付款，则不在此限 延期补偿计划或安排下可归因于其他股票奖励的付款除外。

12. 股息等价物。

除 本计划和任何奖励协议的条款另有规定外，委员会选定的任何参与者均可获得股息等价物 ，该股息等值基于委员会确定的受任何奖励(包括任何延期的奖励)的普通股股票宣布的股息， 在奖励授予之日至奖励行使之日之间的时间内， 授予、结算、支付或到期。该等股息等价物将按委员会及 委员会可能厘定的公式、时间及限制转换为现金或额外的 普通股股份，而 委员会可规定该等金额(如有)将视作已再投资于额外普通股股份或以其他方式再投资 。尽管如上所述，委员会不得根据受购股权或股票增值权或未归属业绩奖励约束的普通股 宣布的股息授予股息等价物；此外，不会就任何未归属奖励支付股息或 股息等价物。

13. 终止雇用或其他服务的效果。

13.1 因原因终止。除非委员会在授标协议或 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4和13.5条的情况下， 如果参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因任何原因终止，则在 授标协议或 参与者与公司或其所有子公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策另有明确规定的情况下， 参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因下列原因终止：

(A) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未到期期权和股票增值权将立即终止和没收 ；

(B) 截至终止生效之日，参与者持有的所有已发行但未授予的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他以股票为基础的奖励将被终止和没收；以及

(C) 所有其他未授予的奖励将立即终止并没收。

13.2 因死亡、残疾或退休而终止工作。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4、13.5 和15条的情况下，如果参与者因参与者死亡或残疾而终止与公司和所有子公司的雇佣或其他服务 ，或在以下情况下终止与公司和所有子公司的其他服务 ，且在本计划第13.4、13.5 和15条的约束下，否则参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策另有明确规定，否则参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因参与者的死亡或残疾而终止

(A) 截至终止或退休生效日期，参与者持有的所有未行使期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和股票增值权，在终止或退休之日起可行使的范围内，在终止或退休之日起一(1)年内仍可行使(但在任何该等期权或股票增值权到期日期 之后)和期权仍可行使(但无论如何不得在 任何该等期权或股票增值权到期之日之后)和期权(但无论如何不得在 任何该等期权或股票增值权到期之日之后)和期权(但无论如何不得在 任何该等期权或股票增值权到期之日之后)和期权

(B) 截至终止或退役生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(C) 截至终止或退休生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，如果 对于基于绩效目标实现的任何此类奖励，如果参与者在此类奖励的绩效期限结束之前终止与公司或任何子公司的雇佣 或其他服务(视情况而定)，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会有权 自行决定， 、 、将普通股股票交付或支付(除非参与者已正确地 选择根据公司递延薪酬计划或安排将可归因于该奖励的收入推迟)给参与者的奖励 ，但前提是必须在整个绩效期间且仅针对在该活动日期结束的适用绩效期限的 部分按比例分配，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。(br}根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配)。(br}参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数)，但仅限于在整个绩效期限内赚取的收入，且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限的部分 ，按比例分配。委员会将考虑本计划第 13.5节的规定，并在决定是否交付 此类普通股或其他付款时，有权酌情考虑任何其他事实或情况，包括参与者是否再次就业。

13.3 因死亡、残疾或退休以外的原因终止工作。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中的 单独裁量权中另有明确规定，并且除本计划的第 13.4、13.5和15节另有规定外，如果参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因参与者的原因或死亡或残疾以外的任何原因终止 ，或

(A) 参与者于终止生效 日所持有的所有未行使购股权(包括非雇员董事购股权)及股票增值权，于终止后可行使的范围内，将于终止后三(3)个月内仍可行使 (但在任何该等购股权或股票增值权届满日期后不得行使)，而截至终止时不可行使的购股权及股票增值权将被终止及没收 。如果参与者在前一句所指的三个 (3)个月期间内死亡，根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法有权行使期权或股票增值权的人可以在参与者死亡后一(1)年内行使该期权或股票增值权(但在任何该等期权或股票增值权到期后不得行使该期权或股票增值权)。

(B) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被终止 并没收；

(C) 截至终止生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，如果 任何此类奖励的授予基于绩效目标的实现，如果参与者在该奖励的绩效期限 结束之前被公司无故终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务 ，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可自行决定是否终止其在本公司或任何子公司的雇佣或其他服务， 在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可自行决定终止其在本公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可自行决定：与 参与者奖励相关的股票交付或支付(除非参与者已正确选择 根据公司递延薪酬计划或安排推迟可归因于该奖励的收入)，但仅限于在整个绩效期间且仅针对在该活动日期完成的 适用绩效期限部分，并根据参与者 在绩效期限内受雇或履行服务的月数或年数按比例分配的情况下，才可交付股票或支付款项(除非参与者已根据公司递延薪酬计划或安排适当选择推迟可归因于该奖励的收入)，但仅限于在整个绩效期间且仅针对在该活动日期结束的 适用绩效期限的部分，按比例计算参与者 在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数。

13.4 终止时权利的修改。尽管有本第13条的其他规定，在参与者终止受雇于公司或任何子公司的工作或其他服务(视情况而定) 时，委员会可自行决定( 可在授权日或之后的任何时间行使，包括在终止后)使该参与者在终止后持有的期权或股票增值权 (或其任何部分)在终止后终止、变为或继续成为可行使或继续可行使的。 在终止后，委员会可自行决定终止、变为或继续可行使或保持可行使的期权或股票增值权(或其任何部分)。 可在终止日期或之后的任何时间(包括在终止后)使该参与者持有的期权或股票增值权(或其任何部分)终止、变为或继续可行使。 该参与者在 终止雇用或服务后以委员会确定的方式终止、授予或不受付款限制和条件(视情况而定)的终止、授予或不受限制和条件的延迟股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励；然而， (A)任何期权或股票增值权在到期日之后均不得继续行使；及(B)委员会的任何此类行动 如未经受影响参与者同意(受委员会根据本计划第4.4、13.5、15或19节采取其认为适当行动的权利的约束)，将不会生效。

13.5 其他没收事件。

(A) 构成原因或不利行动的行动的效果。尽管本计划中有任何相反规定，并且除了委员会根据本计划享有的其他权利(包括本第13.5条)外，如果委员会决定参与者在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务的 期间或之后一(1)年内采取任何可能构成原因或不利行为的行动，则由委员会自行决定 采取任何行动，或在终止与公司或子公司的其他服务的 之后的一(1)年内采取任何可能构成原因或不利行动的行动。无论该行动或委员会的 决定是在终止该参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务之前或之后 ，也不管参与者是否因该原因或不利行为而被终止，(I)参与者在本计划下的所有权利以及证明参与者当时持有奖励的任何奖励协议都将终止并被没收 ，而不会发出任何形式的通知，以及(Ii)委员会将有权自行决定撤销该奖励计划下的所有权利。 在没有任何通知的情况下， 委员会将有权撤销本计划和奖励协议下的所有权利，而不会发出任何形式的通知。(Ii)委员会将有权自行决定撤销本计划下参与者的所有权利和证明参与者当时所持奖励的任何奖励协议，而不会发出任何形式的通知对参赛者已行使、归属或颁发的任何奖励或已支付的任何奖励进行支付，并要求参赛者在收到公司的撤销通知后十(10)天内向公司支付已收到的任何金额或因该撤销的行使、归属而实现的任何收益的金额。 请参赛者在收到本公司的撤销通知后十(10)天内向本公司支付任何已收到的金额或因该撤销的行使、归属或发放而实现的任何收益的金额。 , 发行或支付(包括 就受任何奖励的任何普通股支付的任何股息或作出的其他分配)。本公司可在收到参与者 书面行使通知后，或在任何奖励归属时颁发股票或记账批注后，将任何期权或股票增值权的行使推迟 至多六(6)个月，以便于委员会就是否存在原因 或不利行动作出任何决定，最长可推迟至该归属日期后的 至六(6)个月。公司有权扣留和扣除参与者未来的工资(或从公司或子公司欠参与者的其他款项 中扣留和扣除)，或作出其他安排以收取履行该等付款义务所需的所有金额 。(#**$$} =除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则本节第 13.5(A)节不适用于控制权变更后的任何参与者。

(B) 根据适用法律和公司政策没收或收回奖励。本计划下的所有奖励将根据本公司不时生效的任何退还或没收政策，以及委员会决定并在适用的奖励协议中规定的没收 和/或处罚条件或条款，或适用法律要求或允许的其他 没收 或其他处罚。

14. 代扣代缴税款。

14.1 总则。公司有权(A)从参赛者未来的工资中扣留和扣除(或从公司或子公司欠参赛者的其他 金额中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理确定为满足可归因于奖励的任何和所有联邦、外国、州和地方扣缴和雇佣 相关税收要求的所有 金额，包括授予、行使、归属或结算或支付与 有关的股息。或(B)要求 参与者在就奖励采取任何行动(包括发行任何 普通股)之前，立即将预扣金额汇给本公司。当根据本计划扣缴普通股税款时，将只扣缴基于参与者适用税收管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率的金额 。

14.2 特殊规则。委员会可根据委员会制定的条款和条件，全权酌情允许或 要求参与者全部或部分履行本计划第14.1条 所述的任何预扣或雇佣相关税收义务，方法包括扣留奖励相关普通股、选择投标或证明之前获得的股票的所有权、交付经纪人行使通知或上述方法的组合。为履行参与者的 预扣或与雇佣相关的纳税义务，本公司扣缴的普通股或之前投标的或认证涵盖的股票将按纳税日的公平市价估值。

15. 控制中的更改。

15.1 控制变更的定义。除非参与者 与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，否则“控制权变更”将意味着发生 以下任何情况：

(A) 任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指)(根据交易法颁布的第13d-3条所指)从本公司以外收购本公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上的实益所有权 ，或本公司当时有权普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权 本公司或其任何子公司进行的任何此类收购，或本公司或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或任何 实体在收购后分别超过该实体当时未偿还股本的50%(50%)，以及有权在该实体管理机构的所有或基本上所有成员的选举 中普遍投票的该实体当时尚未偿还的投票权的合并投票权，则直接实益拥有 该实体或其附属公司的任何员工福利计划(或相关信托)。分别为紧接收购前的本公司普通股和有表决权证券 ，其比例与其在紧接收购前的所有权基本相同， 本公司当时已发行普通股的 或本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的合并投票权 (视情况而定)；或

(B) 本公司重组、合并或合并的完成，在紧接该重组、合并或合并之前是本公司普通股和有表决权证券的各自实益拥有人的全部或实质上 所有个人和实体在重组、合并或合并后，并未直接或间接实益拥有当时已发行普通股和合并后的普通股的分别超过50%(50%)的股份 。 在紧接该重组、合并或合并之后，所有或基本上 本公司普通股和有表决权证券的实益拥有人 均未直接或间接实益拥有超过50%(50%)的当时已发行普通股和合并后的普通股 。(视属何情况而定) 因该等重组、合并或合并而产生的公司；或

(C) 完全清盘或解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。

15.2 控制变更的影响。根据适用的授标协议或个别协议的条款，在 控制权发生变更的情况下，委员会(在控制权变更之前组成)可酌情决定：

(A) 要求将因控制权变更而产生的公司股票或其母公司的股票以 替换部分或全部普通股股票，但须给予未偿还奖励，并对董事会根据第4.4节决定的奖励进行适当和公平的调整 ；

(B) 规定：(I)部分或全部未行使购股权应立即或在随后终止雇佣时全部或部分可行使；(Ii)适用于部分或全部已发行限制性股票奖励、受限股票单位和递延股票单位的限制或归属应立即或部分在随后终止雇佣时全部或部分失效。 (Iii)适用于部分或全部未偿还奖励的履约期应全部或部分失效。 和/或(Iv)适用于部分或所有未完成奖项的绩效 目标应被视为达到目标或任何其他水平；和/或

(C) 要求持有者将全部或部分尚未授予的奖励全部或部分交给本公司，并由 公司立即取消，并规定持有者获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付；(B)根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司股本 股份，或 其母公司，其公允市场价值不低于所确定的金额的现金支付。(C) 要求持有人向本公司交出全部或部分未偿还奖励，并由 公司立即取消，并规定持有人获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付；(B)根据控制权变更产生或继承公司业务的公司股本 股份，或 其母公司的公平市值或(C)根据上文(A)款支付现金和根据上文(B)款发行股票的组合 。

15.3 奖励奖励的替代待遇。对于控制权的变更，委员会可在授奖时或授奖后的任何时间，在授奖协议中，根据第15.2(A)条确定根据本计划授予的任何或所有悬而未决的奖励，无论 是否可行使或授予(视情况而定)，而不是根据第15.2(A)条向参赛者提供替代的 奖励。将被取消和终止，与该取消和终止相关的是，该奖励的持有者将就每股接受该奖励的普通股获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公平市值(由委员会善意确定)相当于此类现金支付)，相当于 公司股东就与该奖励有关的普通股所收到的对价之间的差额(如果有的话)。 该奖励的持有者将获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公允市值(由委员会善意确定)相当于该现金支付)。 公司股东就与该奖励有关的普通股所收到的对价(如有的话)相当于该现金支付的差额 奖励项下的任何奖励，乘以适用于该奖励(或该奖励的面值)的普通股股数；但条件是， 如果该产品为零($0)或更低，或者在该奖励当时不可行使的范围内，该奖励可被取消 并终止，而无需为此支付任何费用。如果普通股持有人 或有或有或延迟收到根据控制权变更而支付的任何部分对价，则委员会可根据委员会善意估计未来可能支付该等对价的现值 ，全权酌情厘定该等对价于控制权变更时的每股公平市价 。尽管如此，, 根据奖励发行的任何普通股 如果在紧接控制权变更生效之前不受 根据计划或奖励协议(证券法除外)的进一步限制，将被视为普通股流通股 ，并与其他与控制权变更相关的流通股享有相同的对价。

15.4 控制付款变更限制。尽管本第15节有任何相反规定，如果对于参与者而言， 加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分股票奖励(加速 或支付可被视为本守则第280g(B)(2)条所指的“支付”)，连同该参与者有权从本公司或本公司所属的“附属团体”(如本守则第1504(A)节所界定，而不考虑本守则第1504(B)节)成员的任何公司获得的任何其他“付款” ，将构成 “降落伞付款”(如本守则第280g(B)(2)节所界定)，即构成 “降落伞付款”(见本守则第280G(B)(2)节所界定)。则根据本计划第15.2节或15.3节向该参与者 支付的“付款”将减少(或取消加速归属)至最大金额，因为 将不会对此类“付款”的任何部分缴纳本守则第499节征收的消费税；但条件是， 只有在扣减后的付款总额超过(A)没有扣减的付款金额减去(B)根据守则第(Br)4999节征收的可归因于任何该等超额降落伞付款的消费税总额之间的差额 时，方可作出上述扣减；并进一步规定，此类支付将减少 (或取消加速归属)，方法是首先取消授予行使价高于当时公平市价 的普通股股份(根据守则第280G条具有正值)的期权，然后减少或取消根据守则第409a条递延补偿的奖励中的付款 或按比例分配的福利，以及, 如果需要进一步减少 ，可按比例减少或取消不受本守则第409a条约束的奖金或福利。尽管 有上述规定，但如果参与者与公司或子公司签订了单独的协议，明确解决了守则第280G条或4999条的潜在适用问题，则本第15.4条将不适用，根据本计划第15条向参与者支付的任何“付款”将被视为根据该单独协议产生的“付款”；但条件是 但是，该单独协议不得修改构成递延补偿的任何奖励项下的支付时间或方式 ，但必须遵守本守则第409a条的规定，如果修改将导致该奖励受到本守则第409a条规定的不利税收后果的影响 ，则该单独协议不得修改该奖励项下的支付时间或支付方式。

15.5 例外情况。尽管第15条有任何相反规定，参与者与公司或其子公司或关联公司之间的单个授奖协议或个人协议 可包含有关控制权变更时授予、支付 或处理奖励的条款，任何此类授奖协议或个人协议 的条款在与本第15条的条款不一致的范围内适用。委员会没有义务以相同的方式对待符合本第15条的所有授奖 根据本第15条支付的任何款项的时间可能受推迟 收到根据公司递延补偿计划或安排支付的款项的任何选择的支配。

16. 符合条件的接受者和参与者的权利；可转让性。

16.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司或任何 子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何合格的 接受者或参与者继续受雇于公司或任何子公司提供其他服务的权利。

16.2 对现有权利的影响。本计划的任何内容均无意取消任何参与者在参与者与公司或任何子公司之间现有的任何合同或协议下的权利 ，或该合同或协议的任何后续修订或修改，根据本计划授予的所有奖励以及就本计划采取的行动应受参与者与公司或任何子公司之间的任何合同或协议 条款的约束。

16.3 无权获奖。任何参与者或合格的获奖者都无权根据本计划获得任何奖励。

16.4 作为股东的权利。除奖励协议另有规定外，参与者对于任何基于股票的奖励所涵盖的普通股将无权 作为股东 ，除非参与者成为该等普通股的记录持有人 ，然后受本协议或奖励协议中规定的任何限制或限制的约束。

16.5 转让限制。

(A) 除非根据遗嘱或继承法和分配法，或以下(B)和 (C)款另有明确允许，否则参与者在行使奖励(如为期权或股票增值权)或授予、颁发或结算该奖励之前的任何权利或利益，在参与者有生之年不得转让或转让，或受任何留置权的约束，无论是自愿或非自愿的、直接或间接的操作。 在参与者的有生之年，无论是自愿或非自愿的、直接或间接的操作，参与者在奖励中的任何权利或利益都不得转让或转让，或受到任何留置权的约束(无论是自愿的还是非自愿的、直接的或间接的)。

(B) 参与者将有权指定受益人在该参与者去世时获得奖励，如果 该参与者死亡，将向该受益人支付本计划项下到期的任何金额，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权 (在本计划第13节允许的范围内)。如果已故参与者 未能指定受益人，或者参与者指定的受益人未能幸存，本计划项下到期的任何 金额将支付给参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可由参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果已故参与者 已指定受益人，且该受益人在参与者尚存但未完全支付本计划项下的所有到期金额或所有可行使期权或股票增值权之前死亡，则此类付款将支付给受益人的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可由受益人的法定代表人、继承人和受遗赠人行使该等期权或股票增值权。

(C) 应参与者的请求，委员会可全权酌情允许将非法定股票期权的全部或部分转让给参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，但不得以有价证券形式转让给该参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳或嫂子-共享该参与者家庭的任何 个人(租户或员工除外)、上述任何人拥有超过50%(50%)受益权益的信托、上述任何人(或参与者)控制资产管理 的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。 任何获准受让人将遵守之前适用于该参与者的所有条款和条件允许的转让可以委员会自行决定的要求为条件，包括受让人签署或交付适当的确认书、律师意见或其他文件 。

(D) 委员会可对参与者根据本计划收购的任何普通股实施其认为适当的限制， 包括最短持有期要求、适用的联邦证券法、普通股上市或交易所在的任何证券交易所或市场的要求、适用于 该等股票的任何蓝天或州证券法或本公司的内幕交易政策的限制。(D) 委员会可对参与者根据本计划收购的任何普通股施加其认为适当的限制，包括最短持有期要求、适用于适用于普通股的任何证券交易所或市场的限制、适用于该等股票的任何州证券法或公司的内幕交易政策。

16.6 本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销本公司之前批准的任何薪酬 计划或计划，也不会对董事会采取董事会认为必要或适宜的额外或其他薪酬 安排的权力或权限造成任何限制。

17. 证券法和其他限制。

17.1 限制。尽管本计划或根据本计划签订的任何奖励协议有任何其他规定， 公司将不会被要求发行本计划项下的任何普通股，参与者不得出售、转让、转让或 以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非(A)根据证券法和任何适用的州或外国司法管辖区的证券法， 该等股票的登记声明有效 或根据证券法获得此类登记豁免 。 参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励而发行的普通股。 参与者不得出售、转让、转让或 以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股以及(B)已 获得任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可，委员会可自行决定 认为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。本公司可在收到有关各方的任何申述或协议，以及在代表普通股的股票或记账符号上放置本公司认为为遵守该等证券法或其他限制而必需或适宜的任何图例后，作出该等发行、出售或转让的条件 。

17.2 市场对峙协议。除委员会另有批准外，持有因授予、行使或授予奖励而获得的任何普通股的持有者不得出售、转让、转让或以其他方式处置、卖空、授予任何购买选择权或进行任何与销售具有相同经济效果的套期保值或类似交易， 不得出售、转让、转让或以其他方式处置、 卖空、授予任何购买选择权或进行任何与销售具有相同经济效果的套期保值或类似交易。在根据证券法提交的公司初始注册声明生效日期后一百八十(180)天内(或承销商或公司为便于遵守 FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472或任何后续规则或类似规则或条例而要求的较长期限)内 该持有人持有的任何公司普通股(或其他证券) 在根据证券法提交的公司初始注册声明生效日期后一百八十(180)天期间内，以及在随后九十(90)天内 根据证券法提交的公司(或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472或任何后续规则或类似规则或法规而要求的较长期限)；但是，前提是, 对任何后续注册的此类限制将在公司根据证券法提交的初始注册声明生效日期起两(2)年后终止。 前述条款不适用于根据承销协议向承销商出售任何证券，并且仅在本公司当时所有现任高管和董事签订类似协议的情况下， 才适用于该持有人。 本条款不适用于仅与表格S-1或表格S中的员工福利计划有关的注册。 本条款不适用于仅与表格S-1或表格S中的员工福利计划有关的注册。 以上规定不适用于根据承销协议将任何证券出售给承销商的行为。 本条款不适用于仅与表格S-1或表格S中的员工福利计划有关的注册或将来可能颁布的类似形式。在适用期限结束之前，本公司可以对符合本规定的证券实施 停止转让指示。与 任何符合上述规定的公开发行相关的承销商是本第17.2条的第三方受益人，并将 有权强制执行本条款，就像他们是本协议的一方一样。通过接受本计划下的奖励，每个参与者 同意与任何此类承销商签订适当的锁定协议，该协议包含在所有实质性方面与本17.2节条款类似的条款 。

18. 延期赔偿；遵守第409a条。

根据本计划颁发的所有奖项的形式和管理方式应符合本准则第409a条的要求或本准则第409a条的例外要求，并且授奖协议和本计划的解释和管理将 以与该意图一致并使其生效的方式进行。委员会有权通过 被认为是必要或适当的规则或条例，以符合本规范第409a节 的例外情况或要求。关于构成延期补偿的奖励，但须遵守守则第409a条：(A)如果在服务终止时，根据该奖励应支付任何金额 ，则服务终止将被视为仅在该时间发生 参与者经历了守则第409a条所定义的“离职”(“离职 退出服务”)；(B)根据“守则”第409a条的规定，参与者已经历“离职”(“离职 ”)；(B)如果根据残疾奖励应支付任何金额，残疾将被视为已经发生 只有在参与者经历了为守则第409a节的目的而定义的“残疾”时，残疾才会被视为已经发生。 该术语是为本守则第409a节的目的而定义的；(C)如因控制权变更而须根据该项裁决支付任何款项，则控制权变更将 视为仅在为本守则第409A条的目的而定义的“法团所有权或实际控制权或法团大部分资产的所有权 的变更”的情况下才会被视为已发生的变更；(C)如因控制权的变更而须根据该裁决支付任何款项，则控制权的变更将被视为仅在为本守则第409A条的目的而定义的“法团的所有权或实际控制权的变更或法团相当一部分资产的所有权的变更”的时间发生； (D)如果参与者 是本守则第409a条所指的“指定员工”时，因参与者离职而在该奖励项下需要支付的任何金额，则不会支付任何款项, 除本守则第409a条允许的 外，在(I)参与者离职之日后六个月或(Ii)参与者去世后的第一个工作日之前；以及(E)除非且仅在本守则第409a条允许的范围内，否则不得对该 奖励进行任何修改或支付。

19. 修改、修改和终止。

19.1 一般。在符合本计划第19条其他条款的情况下，董事会可随时暂停或终止本计划 (或其任何部分)或终止任何未完成的奖励协议，委员会可随时并不时修订 本计划或修订或修改未完成奖励的条款。委员会有权修改或修改未完成奖励的条款 ，包括有权修改普通股数量或奖励的其他条款和条件， 延长奖励期限，接受交出任何未完成奖励，或在以前未行使或授予的范围内，授权 授予新的奖励以取代已交出的奖励；但是，修订或修改的条款是当时有效的本计划允许的，并且任何受此不利影响的参与者都有权 授予新的奖励以取代已交出的奖励；但是，修改或修改的条款是当时有效的本计划允许的 ，并且任何受此不利影响的参与者都有权 授予新的奖励以取代已交出的奖励

19.2 股东批准-一般。未经公司股东批准，对本计划的任何修订均不生效 如果：(A)根据守则第422条、普通股交易所在的一级证券交易所或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规，以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，本计划的修订需要股东批准；或 (B)此类修订将：(A)根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律；或 (B)此类修订将：(B)根据本计划授予或将授予奖项的任何外国国家或司法管辖区的适用法律；或 (B)此类修订将：((Ii)增加根据本计划发行或可发行的普通股总数；(Iii)提高本计划规定的在任何特定期间内可向任何单一参与者颁发的任何类型奖励的普通股数量或奖励总额的任何限制 ；(Iv)修改本计划参与者的资格要求；或(V)降低第6.3和7.3节规定的最低行权 价格或授予价格

19.3 股东批准-授予激励性股票期权。该计划已获董事会批准，并于2022年2月2日生效。出于联邦税收目的，本计划中要求公司股东批准的条款(即授予激励性股票期权)在股东采纳之前不得生效，但公司保留授予 激励性股票期权的权利，前提是股东自批准之日起一(1)年内获得批准。如果授予激励 股票期权，但未及时获得股东批准，此类期权将保持完全有效，但 将自动转换为不合格的期权。

19.4 以前颁发的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，未经受影响参与者同意，本计划的终止、暂停或修改 不得对任何未完成的奖励产生不利影响；但条件是， 这句话不会削弱委员会根据本计划第4.4、9.7、13、 15、18或19.5条采取其认为适当的任何行动的权利。

19.5 修改以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可修改本计划 或授标协议，以便使本计划或授奖协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划有关的任何法律，并符合根据其颁布的行政法规和裁决，以追溯或以其他方式生效(br}计划或授标协议是必要的或适宜的)。 为了使本计划或授标协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划相关的任何法律，委员会可修改本计划或授奖协议，使其具有追溯性或其他效力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据此 第19条对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

20. 替代奖。

委员会可根据本计划颁发奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或 子公司合并或合并，或本公司或其子公司收购前雇佣公司的财产或股票而成为本公司或子公司员工的另一实体的员工所持有的股票和基于股票的奖励。 委员会可根据本计划颁发奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或 子公司合并或合并而成为本公司或子公司员工的股票和股票奖励。委员会 可指示以委员会认为在有关情况下适当的条款和条件颁发替代奖。

21. 本计划的生效日期和期限。

此 计划自生效日期起生效。本计划将在 生效日期十(10)周年的前一天午夜终止，并可在此之前通过董事会行动终止。本计划终止后不会授予任何奖励，但 根据适用的条款和条件以及 本计划的条款和条件，在本计划终止时未完成的奖励将保持未完成状态。

22. 其他。

22.1 使用率。在本计划中，除非另有明确相反的意思，(A)本计划中使用的任何男性术语也将 包括女性，(B)复数将包括单数，单数将包括复数，(C)包括“ (与相关含义”包括“包括”)是指在不限制该 术语之前的任何描述的一般性的情况下，以及(D)“或”在包含“和/或”的涵义中使用。

22.2 与其他福利的关系。根据本计划发放的奖励以及根据该奖励 支付的普通股或现金均不包括在计算根据公司或任何子公司的 任何养老金、退休(合格或不合格)、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划支付给任何参与者的福利时的“补偿” ，除非该计划另有规定。

22.3 零碎股份。根据本计划或任何奖励，不会发行或交付普通股的零碎股份。委员会 将决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替普通股的零碎股份，或者 该等普通股的零碎股份或其任何权利是否将被没收或以其他方式通过向上或向下四舍五入来消除。

22.4 适用法律。除本计划明确规定的范围或与公司治理和 授权相关的其他事项(所有这些事项均受本公司注册司法管辖区的法律管辖)外，本计划的有效性、解释、 解释、管理和效力以及与本计划相关的任何规则、法规和行动将完全受新泽西州法律的管辖和解释，尽管与任何司法管辖区的法律原则 存在冲突。

22.5名 名继任者。公司在本计划项下与本计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继承人 具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果， 公司的全部或几乎所有业务或资产。

22.6 施工。在任何可能的情况下，本计划和任何奖励协议的每项规定都将被解释为在适用法律下有效。 如果本计划或任何授标协议的任何条款根据适用法律在任何程度上无效，则该条款 在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划和奖励协议的其余部分也将继续有效， 整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

22.7 电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(A)通过电子邮件 或其他电子方式(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴) 与本计划或本合同项下的任何奖励有关的所有文件(包括美国证券交易委员会要求的招股说明书) 以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括年度报告和委托书)、 和(B)允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质方式执行适用的计划文件(包括奖励 协议)，并按照委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。

22.8 没有关于税收影响的陈述或保证；没有关于税收的最小化或通知的义务。尽管本计划有任何 相反的规定，本公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证 根据本计划项下的任何联邦、州、地方或外国法律和法规(单独和集体称为“税法”)对根据本计划授予任何参与者的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税收待遇，包括但不限于此类奖励或金额的征税、处罚的时间和程度。根据税法和利息，您没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也没有义务 将奖励给获奖者带来的税收后果降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务 就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有责任 也没有义务就悬而未决的裁决终止或到期或可能无法行使裁决的 期限向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。

22.9 无资金计划。参与者在公司或其 子公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资中没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动都不会在本公司与任何 参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或解释为任何类型的信托或信托关系。在任何个人根据本计划获得从本公司或任何子公司获得付款的权利的范围内，该权利将不会大于本公司或该子公司的无担保普通债权人的权利 (视情况而定)。本协议项下将支付的所有款项将从公司或子公司(视情况而定)的普通资金中支付，不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产分离 以确保支付除本计划明确规定以外的金额。

22.10 赔偿。在符合内华达州法律的任何限制和要求的情况下，每位现在或将会是董事会成员或董事会任命的委员会成员的个人，或根据本计划第3.3节获得授权的公司高级管理人员或员工，都将得到公司的赔偿，并使其不会因任何索赔、诉讼或费用而遭受或合理招致的任何损失、成本、责任或费用 造成损害。他或她可能是其中一方的诉讼或诉讼 ，或他或她可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼或诉讼 ，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何或所有款项，或由他或她 支付以履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决的诉讼或诉讼，但他或她将自费给公司 一个机会。在他/她承诺代表自己 处理和保护之前处理和保护该产品。上述赔偿权利并不排除该等个人 根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜，或根据与本公司的任何 协议而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。