美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何条款的提交义务，请勾选下面相应的复选框(看见 一般说明A2.下图)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

解释性注释

ALFI，Inc.(以下简称“公司”) 正在以8-K表格的形式提交这份当前报告，以报告其先前披露的独立内部调查( “调查”)的结果，以及公司因此而采取或目前拟采取的补救行动，以及 披露某些未决股东诉讼的情况。

这项调查

正如美国证券交易委员会此前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，2021年10月22日，公司董事会让时任公司总裁兼首席执行官保罗·佩雷拉、时任首席财务官兼财务主管丹尼斯·麦金托什和时任公司首席技术官查尔斯·佩雷拉各自休带薪行政假，并授权对某些公司交易进行调查。

同样 如前所述，自让前高管休假以来，董事会任命：(I)詹姆斯·李(James Lee)担任董事会主席， 取代P.Pereira先生担任该职位；(Ii)新的管理人员，包括彼得·博德斯(Peter Bordes)担任临时首席执行官，路易斯·阿尔梅里尼(Louis Almerini)担任临时首席财务官，大卫·加德纳(David Gardner)担任首席技术官；(Iii)董事会的两名新独立董事，艾伦·卡普苏托(Allen Capsuto)和帕特里克·多兰(Patrick Dolan)；及(Iv)Capsuto先生出任董事会审核委员会(“审核委员会”)主席 及Dolan先生出任董事会薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员。公司 还聘请Frazier&Deeter，LLC作为公司的独立注册会计师事务所(以下简称“Frazier&Deeter”)。 此外，P.佩雷拉先生辞去了董事的职务，麦金托什先生辞去了他在公司的所有职位 ，C.佩雷拉先生在公司的工作也终止了。

调查的进行

调查由董事会的一个特别委员会(“特别委员会”)进行，该委员会由审计委员会主席Capsuto先生组成，他于2021年11月8日被任命为特别委员会成员。特别委员会聘请外部法律顾问 协助进行调查(“委员会律师”)，委员会律师聘请更多顾问提供法务会计服务、计算机取证和电子证据服务以及其他法律服务。

调查的 调查阶段已经结束。委员会法律顾问已代表特别委员会向董事会、美国证券交易委员会执法司和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)报告了调查结果。公司打算 继续与美国证券交易委员会和纳斯达克就此事进行合作。此外，审计委员会主席在委员会法律顾问的协助下，报告了调查结果，并与Frazier&Deeter进行了讨论。

调查的主要结果摘要

以下是调查确定或在某些情况下确认的主要 调查结果摘要。

某些公司交易

调查发现， 本公司前高级管理人员促使本公司进行未经董事会批准的某些交易和协议，其中一些交易和协议包括未经授权发行本公司普通股(“普通股”)。 这些交易和协议摘要如下。

公司的前高级管理层导致公司在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，以大约110万美元的收购价购买了佛罗里达州迈阿密海滩的一套公寓(“公寓”) 。关于此次收购， P.Pereira先生签署了一份提交给迈阿密-戴德县的证明文件，该证明错误地声明董事会和公司股东批准了此次收购 。其后，该公寓在董事会不知情或未获批准的情况下，转让给由P.Pereira先生和McIntosh先生控制的新成立的有限责任公司(“有限责任公司”) 。在调查期间，P.Pereira 先生和McIntosh先生说，有限责任公司由本公司所有，成立的目的是作为一个特殊目的实体，以便促成以公寓作为担保的 贷款；然而，调查没有发现关于有限责任公司所有权 的文件证据。尽管在提交表格 10-Q时，公司已经在2021年8月12日完成了对公寓的购买，但公司签订公寓购买合同的情况在公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格(“10-Q表格”)中披露为后续事件。该套公寓已转回给 本公司，本公司已开始出售该套公寓。

公司前高级管理层促使公司签订协议，赞助一项为期两年的体育锦标赛(“锦标赛”) ，赞助费为64万美元，公司以现金支付32万美元，并通过发行31,638股普通股 支付32万美元。在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，签署了赞助协议，支付了现金费用，发行了普通股。McIntosh先生向本公司的转让代理签署了一份证明，该证明错误地说明此类发行 是董事会授权的。此后，公司因终止赞助协议而获得31,683股普通股的返还 。此外，在该公司支付的32万美元现金中，295,000美元被转换为 慈善捐款，其余25,000美元由锦标赛组织者保留。

公司的前高级管理层导致公司与三家供应商签订了协议：(I)一家投资者关系公司 ，提供投资者关系和战略咨询服务以及资本介绍(“供应商1”)；(Ii)一家顾问 ，提供财务和商业建议(“供应商2”)；以及(Iii)一家初创呼叫中心，提供客户服务、销售 和入职服务(“供应商3”)。根据该等协议，本公司：(A)向卖方1支付808,000美元(其中约700,000美元为协议规定的额外金额)，并向卖方发行1,150,000股普通股；及(B)向卖方2发行 股普通股，尽管调查无法确定卖方 2向本公司提供了什么(如果有的话)服务。普通股股票在董事会不知情或未获批准的情况下向卖方1和卖方2发行。 McIntosh先生向公司的转让代理签署了证书，该证书错误地声明此类发行是由 董事会授权的。根据与供应商3的协议，公司应向供应商3支付基于佣金的补偿(其中最低佣金 是由于销售额最低而赚取或支付的)，并向供应商3偿还预先批准的成本或开支。公司向供应商3支付了343,642美元 ，尽管调查没有发现任何证据表明费用是公司预先批准的。

其他行为

调查发现涉及本公司前高级管理人员的某些其他 行为概述如下。

2021年6月22日，Benzinga发表了一篇文章，部分是根据P.Pereira先生的采访撰写的。文章指出，除其他事项外， 该公司宣布了一项200万美元的回购计划。本公司向Benzinga披露的股份回购计划是在董事会不知情或未获批准的情况下进行的 。董事会随后于2021年6月23日批准了该公司的股份回购计划，回购价值高达200万美元的普通股。此外，P.Pereira先生于2021年6月15日接受了Benzinga的在线采访 ，他在访谈中称，该公司有超过22,000名拼车司机“签约”；然而，调查发现， 当时，有这么多司机表示有兴趣申请与该公司签订合同，到2021年6月，有1,253名 司机与该公司签订了合同。这一声明是在董事会不知情或未经其批准的情况下作出的。本公司于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，披露了本辛加文章中所作的某些陈述，并披露了董事会对股份回购计划的 授权和批准。股票回购计划也在10-Q表格中披露。

某些社交媒体帖子(自平台删除后)来自P.Pereira先生的计算机上创建的帐户，使用的用户名 没有指明他或公司的身份，也没有声称是由他或公司或代表他或公司发布的。其中某些帖子 吹捧该公司及其前景，调查发现其中一些帖子包含有关该公司的不准确陈述。 这些社交媒体帖子是在董事会不知情或未经批准的情况下通过该帐户发布的。P.佩雷拉否认在社交媒体上发帖。

在 休假并在此时被公司指示不得访问其计算机系统或平台之后：(I) C.Pereira先生(A)控制并阻止公司管理其Google Workspace(包括公司的 电子邮件帐户、日历、联系人、聊天和保存的文件)及其Amazon Web Services(托管平板电脑数据并为公司的软件开发提供平台 )，以及(B)从Google可下载以及(Ii)P.Pereira先生和McIntosh先生从公司的Google Drive访问和下载文件。公司 之所以能够继续其业务，是因为它能够实施与上述Google Workspace和 Amazon Web Service停摆相关的“变通办法”。C.Pereira先生对Google Workspace的干预阻碍和拖延了调查，并增加了公司的调查费用。

财务报告的内部控制

调查发现，公司对财务报告的内部控制在以下方面存在缺陷：(I)第三方供应商的付款流程；(Ii)重要供应商合同的审查和批准流程；(Iii)高管使用公司信用卡的情况；(Iv)高管差旅和招待费用的监督和批准；(V)与发票支付和记录以及相关银行对账相关的职责分离 。(七)固定资产资本化指引。

来源和用途

调查证实，本公司从2021年5月1日至2021年11月1日期间收到的所有现金金额(包括本公司首次公开募股(IPO)和相关权证行使的收益、运营收入和其他现金收入)均已 计入本公司的账簿和记录。

建议

调查结果包括以下建议，以加强公司对财务报告的内部控制： (I)在董事会于2021年10月22日让P.Pereira先生、McIntosh先生和C.Pereira先生休假后，公司新管理层继续保持适当的“最高基调”；(Ii)继续加强对供应商发票资金支出的控制 ，包括根据(Iii)在财务业务的所有方面建立职责分工，包括确保授权付款并将其记录在总账中的人不会同时准备相关的银行对账；(Iv)建立一个锁箱，供客户向公司汇款；(V) 制定一本全面的会计手册，处理会计职能的所有方面，并在编制财务报表时结账；(Vi)继续将公司信用卡的使用限制在有限数量的情况下(Vii)维持新制定的旅行和娱乐政策，要求提交 有证明文件和监督批准的适当费用报告；(Viii)进行固定资产审计，并就此类资产的未来资本化、维护和维修建立 指导方针；(Ix)建立签订重要供应商合同的审查和审批程序 , 包括需要发行普通股的公司；(X)保留一家专门从事内部控制实施和设计的咨询公司 ，以协助公司加强财务报告的内部控制。

由公司进行补救

在调查悬而未决的 期间，公司采取措施解决了对公司前高级管理层的担忧 ，并提出了上述某些建议。具体而言，如上所述，董事会任命了一名新的董事会主席、新的管理人员和两名新的董事，其中包括一名新的审计委员会主席。此外，P·佩雷拉、麦金托什和C·佩雷拉先生不再在该公司担任任何职务。公司还聘请Frazier&Deeter作为公司的独立注册会计师事务所，Frazier&Deeter已经开始审计工作。

公司打算实施上述建议的内部控制改进措施，但尚未实施。 审计委员会已指示管理层制定详细的实施计划和时间表。在这方面，本公司 已：(I)按照Frazier&Deeter的意见进行固定资产审计；(Ii)制定并实施旅行和娱乐政策 ；以及(Iii)开始约谈专门从事内部控制实施和设计的咨询公司，以协助本公司 加强财务报告的内部控制。

公司管理层在审计委员会的监督下：(I)仍在评估调查中发现的问题和调查结果 ，并评估公司财务报告的内部控制，包括任何已发现的 缺陷是否构成内部控制的重大弱点，以及(Ii)考虑是否需要对公司以前发布的财务报表进行重述或调整。 公司管理层正在审计委员会的监督下：(I)仍在评估调查中发现的问题和调查结果，并评估公司财务报告的内部控制是否存在重大缺陷，以及(Ii)考虑是否需要对公司以前发布的财务报表进行重述或调整。如果确定内部控制存在任何重大缺陷 ，或者需要重述或调整公司以前发布的财务报表，则公司打算 在当前的8-K表格报告中披露这一信息。

管理层 相信上述内部控制改进建议将弥补已发现的内部控制缺陷 并加强公司对财务报告的内部控制。本公司致力于继续改进其内部控制流程，并认真审查其财务报告控制程序和程序。随着公司继续评估和改进其财务报告的内部控制，公司可能决定采取其他措施来解决内部控制的不足和弱点 。

诉讼

2021年12月2日，公司 及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为一起推定的集体诉讼的被告，诉讼形式为Steppacher 诉Alfi，Inc.，等人案。，案件编号1：21-cv-24232，提交给佛罗里达州南区美国地区法院。2021年12月15日，本公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事以及本公司首次公开募股(IPO)的承销商被列为第二起推定的集体诉讼的被告。Kleinschmidt诉Alfi，Inc.等人案。，案件编号 1：21-cv-24338，也提交给美国佛罗里达州南区地区法院。

这两起诉讼的起诉书 指控公司和其他被点名的被告违反了经修订的1933年证券法第11条和第15条， 涉及本公司2021年5月首次公开发行(“发售文件”)的注册声明和招股说明书附录中所包含的涉嫌虚假和误导性陈述的 ，以及经修订的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，以及据此颁布的第10b-5条。涉嫌作出虚假和重大误导性陈述 ，并未在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露重大不利事实。

这两份起诉书都声称， 假定原告类别包括：(I)购买或收购普通股 或根据发售文件和/或可追溯到发售文件的认股权证购买普通股的个人或实体 ；以及(Ii)被告以外的个人或实体在2021年5月4日至2021年11月15日(首尾两日包括在内)购买或收购公司证券的个人或实体。 原告寻求未指明的赔偿。 原告要求未指明的赔偿。 原告在2021年5月4日至2021年11月15日(首尾两日包括在内)期间购买或收购本公司证券的个人或实体。 原告寻求未指明的赔偿

2022年2月3日，法院 合并了标题下的两项行动Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件编号21-cv-24232-kmw。三名假定的股东(或股东团体)已提议被任命为主要原告。这些动议悬而未决，法院尚未 指定主要原告。该公司打算积极为这些行为辩护。

前瞻性陈述

这份当前表格 8-K包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。 本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关建议的内部控制改进措施的实施或计划实施、公司对调查中发现的问题和发现的评估以及公司对以前发布的财务报表的考虑的陈述。 本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关建议的内部控制改进措施的实施或计划实施的陈述、公司对调查中发现的问题和发现的评估以及公司对以前发布的财务报表的考虑。此类前瞻性陈述可由 使用“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或其上的其他变体或类似的 术语来标识。前瞻性陈述基于董事会和管理层的信念和假设，以及董事会和管理层目前掌握的信息。许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。调查的潜在后果以及本报告中讨论的其他事项包括但不限于：纳斯达克可能将公司证券摘牌的可能性；美国证券交易委员会可能对公司采取执法行动的可能性；美国司法部或其他政府当局或监管机构可能开始或已经开始对调查背后的事实进行调查的可能性；任何此类调查或行动的后果 。, 包括施加民事或刑事处罚；公司可能成为额外股东诉讼对象 的风险；对公司以前发布的财务报表的影响；以及调查和此类事项对公司就财务报告内部控制和披露控制程序的有效性以及公司在提交给美国证券交易委员会的文件中掌握最新情况的能力得出的结论的影响。有关可能导致结果与本8-K表格中包含的前瞻性陈述大不相同的其他因素 ，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的招股说明书中的风险 因素部分。此类 申请的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。除法律另有要求外，本公司不承担在本声明日期后对这些声明进行修订 或更改的义务。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2022年2月23日