gpi-20211231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期            至            
委托文件编号：1-13461
第一集团汽车公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州76-0506313
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)(国际税务局雇主身分证号码)
  800 Gessner，500套房77024
     休斯敦,TX(邮政编码)
(主要执行办公室地址)
(713) 647-5700
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题自动收报机代码注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元GPI纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨        不是  þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器þ
¨
加速文件管理器
非加速文件服务器
¨
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☑ 
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No þ
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。2.710亿美元，基于2021年6月30日普通股的最后销售价格，这是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日。
截至2022年2月18日，有17,040,503我们的普通股，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在2021年12月31日的120天内提交给证券交易委员会，通过引用将其并入本10-K表格的第三部分。



目录
定义词汇表
1
关于前瞻性陈述的警告性声明
2
第一部分
3
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
13
项目1B。
未解决的员工意见
20
第二项。
属性
20
第三项。
法律诉讼
21
第四项。
煤矿安全信息披露
21
第II部
21
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
21
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析s
23
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第八项。
财务报表和补充数据
39
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
39
第9A项。
控制和程序
39
项目9B。
其他信息
41
第三部分
42
第10项。
董事、高管与公司治理
42
第11项。
高管薪酬
43
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
43
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
43
第14项。
首席会计费及服务
43
第四部分
44
第15项。
展示、财务报表明细表
44
第16项。
表格10-K摘要
41
签名
49
i

定义词汇表
以下是本报告中使用的术语的缩写和定义：
条款定义
ASC会计准则编撰
ASU会计准则更新
英国退欧英国退出欧盟
BRL巴西雷亚尔(雷亚尔元)
CODM首席运营决策者
新冠肺炎大流行冠状病毒病于2019年12月首次出现，并导致2020年和2021年持续的全球大流行
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益
易办事每股收益
欧盟欧盟
餐饮服务金融、保险和其他
FASB财务会计准则委员会
FMCC福特汽车信贷公司
公认会计原则美国普遍接受的会计原则
英镑英镑(GB)
美国国税局美国国税局
伦敦银行同业拆借利率伦敦银行间同业拆借利率
否净营业亏损
纽交所纽约证券交易所
代工原始设备制造商
保诚按零售单位计算
ROU使用权
RSA限制性股票奖励
RSU限制性股票单位
萨尔经季节调整的汽车销售年率
美国证券交易委员会美国证券交易委员会
SG&A销售、一般和行政
软性有担保的隔夜融资利率
美元美元
英国英国
美国美利坚合众国
WAccess加权平均资金成本


1

关于前瞻性陈述的警告性声明
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，均指第一集团汽车公司及其子公司的业务和运营。
本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券法第21E节(“交易法”)所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来的经营业绩、未来的流动性和融资可获得性、资本配置、未来收购和资产剥离的完成情况、汽车零售行业的业务趋势以及法规变化的陈述。在本10-K表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于截至本10-K表格之日我们对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括但不限于第1A项所述的风险。风险因素。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担任何责任，在前瞻性陈述发表之日起公开公布对前瞻性陈述的任何修改结果。


2

第一部分 
项目1.业务
一般信息
第一集团汽车公司是汽车零售业的领先运营商。通过我们的全渠道平台，我们销售新车和二手车和轻型卡车；安排相关的车辆融资；销售服务和保险合同；提供汽车保养和维修服务；以及销售汽车零部件。我们在美国17个州和英国35个城镇的不同地理位置开展业务。截至2021年12月31日，我们的零售网络由美国的147家经销商和英国的55家经销商组成。
下图按新车、二手车、零部件和服务以及F&I列出了截至2021年12月31日的一年中我们运营的总收入和毛利润贡献：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g1.jpg
于2021年11月12日，吾等与Origin Holdings S.A.(“买方”)订立购股协议(“巴西协议”)。根据协议所载条款及条件，买方将以约5.1亿BRL现金(“巴西出售集团”)收购我们巴西业务(“巴西出售集团”)的100%已发行及未偿还股权(“巴西出售”)。这笔交易预计将在2022年第二季度末之前完成。巴西处置小组符合报告为停产业务的标准。因此，巴西处置集团的相关资产、负债和经营业绩在列报的所有期间都被报告为非持续经营(“巴西非持续经营”)。自2021年第四季度起生效，我们分为两个可报告的细分市场：美国和英国。 有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本表格10-K中我们的合并财务报表附注中的附注20.分部信息。有关业务处置的更多信息，请参阅本表格10-K中合并财务报表附注中的附注4.非持续经营和其他资产剥离。除非另有说明，本10-K表格中的披露仅反映持续运营。
2021年11月17日，我们完成了对Prime Automotive Group(“Prime”)的收购，其中包括美国东北部的27家经销商、某些房地产和三个碰撞中心。2021年11月18日，我们完成了对第28家Prime经销商的收购(连同之前从Prime确定的收购，统称为“Prime收购”)。收购Prime的总对价约为9.342亿美元。
2021年10月18日，我们完成了年收购首都本田加利福尼亚州萨克拉门托。

3

2021年10月4日，我们完成了对经典克莱斯勒道奇吉普Ram of丹顿和经典马自达丹顿在更大的达拉斯--沃斯堡德克萨斯州的大都市区。
2021年7月6日，我们完成了对位于英国伦敦东北部的罗宾逊汽车集团的收购，该集团的业务代表了大众集团提供的一系列品牌，还有一家雪铁龙经销商。
2021年3月16日，我们完成了对位于马萨诸塞州科德角海恩尼斯和奥尔良的两家丰田经销商的收购。
此外，我们还处置了四个特许经营权和终止了两个特许经营权。有关收购的更多信息，请参阅本表格10-K中的合并财务报表附注中的附注3.收购。
经销业务
我们的新车收入包括新车销售和新车租赁交易，在我们的经销商或通过我们的数字平台AceleRide®销售。我们在经销商处直接向客户销售零售二手车，或通过AceleRide®向客户销售二手车，并在第三方拍卖中批发二手车。我们在我们的每一家特许经销商销售更换部件，并提供保修和非保修(即客户付费)维护和维修服务，并在我们运营的46个碰撞中心提供碰撞修复服务。我们还向批发客户销售零部件。我们F&I业务的收入主要包括安排融资和销售与零售新车或二手车相关的车辆服务和保险合同的费用。我们以具有竞争力的价格，以便捷的方式提供种类繁多的第三方金融、车辆服务和保险产品。为了增加对客户的透明度，我们在菜单上提供我们所有的产品，这些菜单显示价格和其他信息，允许客户选择适合他们需求的产品。
下表显示了截至2021年12月31日的一年中，我们按制造商划分的新车销量的多样性：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g2.jpg

4

下表显示了截至2021年12月31日的一年中我们新的汽车单位销售地域组合和截至2021年12月31日的特许经营权数量：
新车销量地域组合(%)特许经营权
区域地理市场
美国德克萨斯州40.3 76
俄克拉荷马州7.3 20
马萨诸塞州7.0 26
加利福尼亚5.5 5
佐治亚州4.6 9
佛罗里达州2.7 4
新泽西2.2 9
路易斯安那州2.0 5
新汉普郡1.9 5
南卡罗来纳州1.9 3
新墨西哥州1.5 8
堪萨斯州1.5 3
阿拉巴马州0.9 2
密西西比州0.7 1
马里兰州0.6 2
缅因州0.3 11
纽约0.1 4
80.9 193
英国英国19.1 75
100.0 268 
业务战略
我们的业务战略建立在我们为股东带来最大投资回报的承诺之上。我们将重点关注以下四项关键举措，以期在2022年兑现这一承诺。
•战略收购和处置；
•提高客户体验和业务效率的数字化举措；
•零部件和服务增长；以及
•二手车零售增长。
战略收购和处置
2021年，零售汽车行业经历了旨在进一步整合行业的多次并购交易。尽管2021年并购活动大幅增加，但该行业在很大程度上仍然是分散的。我们相信，2022年行业内将继续有整合的机会。与我们于2021年完成的收购活动一致，我们打算利用增长机会，特别是专注于战略收购，以增强我们的经销商组合。
我们评估所有品牌和地区，以扩大我们的投资组合，寻求在成长型市场收购代表成长型品牌的经销商。在我们现有市场内完成的收购为我们提供了竞争优势，使我们能够利用规模经济，在二手车采购、广告、采购、数据处理和人员利用等关键费用领域提供节省成本的机会。
2021年，我们完成了在美国和英国地区的收购，包括Prime，这是公司历史上对单一经销商集团的最大收购。收购时估计的预期年化总收入为25亿美元。有关2021年完成的收购的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3.收购。

5

除了通过收购来改善我们的经销商组合外，我们还会不时做出决定，出售某些经销商。在某些情况下，我们处置业绩不佳的经销商，因为我们不再认为存在改善的机会。由于我们的特许经营协议要求，我们还可能处置某些经销商，以完成战略收购机会。 例如，我们可能会处置一个不太重要的经销商，以允许我们根据各自的特许经营协议要求在同一或另一个地理区域内获得更多的经销商。
出售巴西业务是退出巴西地理市场的战略决定的结果，允许资本重新部署到我们的其他业务领域。请参阅附注4.非连续性业务和其他资产剥离 在我们的合并财务报表附注中，了解有关巴西出售的其他信息。
增强客户和员工体验的数字计划
我们为我们的客户提供全渠道体验，确保我们可以在客户想做生意的任何地方和时间与他们做生意。为了提供我们的全渠道体验，除了我们在实体地点的投资外，我们还为我们的客户和员工提供现代零售软件和流程。
ACKEARY Ride®数字平台
我们的在线零售平台AcceleRide®使客户体验现代化，允许客户通过数字平台购买、销售或安排车辆服务。2019年和2021年第一季度，我们分别在美国和英国的所有现有经销商部署了AceleRide®，通常在收购完成后三个月内部署到被收购的经销商。我们预计在2022年3月之前完成将AceleRide®推广到作为Prime收购的一部分而收购的经销商。在计划推出之前，Prime没有重要的在线零售业务。
我们的客户可以轻松地完全在线完成车辆交易，包括申请融资和选择F&I产品，或者在线开始销售流程并在我们的其中一家经销商完成交易。通过AceleRide®出售二手车的客户可以通过zelle®收到实时电子付款。客户甚至可以在经销商中使用我们的AceleRide®平台，与销售代表合作，完成他们喜欢的任意多或少的购买和销售过程。例如，客户可以利用AceleRide®平台直接完成他们的财务申请，而不是向销售专业人员提供要输入的信息。
截至年底止年度2021年12月31日，美国在线零售总额增长77.2%，至19586套，c与2020年同期相比。
我们的部件和服务数字化工作主要集中在我们的在线客户日程安排预约系统上，该系统位于AceleRide®内。在过去几年里，随着我们继续加强这一工具，我们看到网上预约的百分比持续增长。我们一直并将继续专注于通过经销商应用程序、电话、短信或电子邮件以及在线支付选项提供首选通信选项，以改善与我们的部件和服务客户的集成。
过程自动化
我们正在利用机器人流程自动化和人工智能方面的技术进步来提高我们的营销、呼叫中心和后台效率。我们不断评估我们的流程，以确定流程自动化的机会，包括使用机器人技术，使我们能够更快地为客户提供车辆库存选择，更快地处理零部件库存和F&I产品交易，并使用最新和最准确的现有信息为客户更具竞争力地为汽车定价。我们相信，我们对过程自动化的持续关注是我们股东在行业内的一个关键价值差异化因素。流程自动化允许更高效地吸收已获得的经销商的后台职责，并提高经销商的业绩。

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部件和服务增长
我们仍然专注于高利润率部件和服务业务的持续增长，这仍然取决于技术熟练的服务技术人员和顾问的留住和聘用。我们的许多美国服务运营机构对服务技术人员和顾问实行一周四天工作制，这使我们可以在一周内延长运营时间。这一变化增加了服务技术员和顾问的留任率，从而扩大了我们的服务能力，而无需在设施上投资额外的资本。我们打算在2022年将额外的服务运营过渡到每周四天工作制，因为我们雇佣了更多熟练的服务技术人员，以实现这一时间表的变化和扩大产能。
我们的在线服务预约平台和集中呼叫中心改善了客户体验。我们寻求通过更方便的服务时间、培训我们的服务顾问、销售汽车销售服务合同和客户关系管理软件来增加我们的客户保留率，从而使我们能够向客户提供有针对性的营销。
车辆的复杂性日益增加，特别是在电子和技术进步领域，这使得独立维修店越来越难保持对这些车辆的专业知识和技术，并为我们提供了在未来很长一段时间内增加市场份额的机会。我们的服务部门为今天上路的任何电动汽车(“EV”)和任何车型配备了设备。
二手车零售增长
根据北美汽车经销商协会的数据，二手车代表着一个稳定的消费终端市场，2021年在美国售出了大约4100万辆。零售市场是一个分散的市场，特许经销商的市场渗透率不到40%。二手车毛利主要取决于经销商能否以合理的价格获得高质量的二手车供应。
我们相信，我们的特许经销商网络和二手车采购方式为我们提供了竞争优势。我们通过以旧换新、直接购买和租赁返还，直接从客户那里获得了大部分二手车库存。在2020年10月，我们在我们的AceleRide®平台上推出了“Sell A Ride”，以增强我们在营业时间内30分钟内通过美国数字支付网络zelle®直接从客户手中购买二手车库存的能力，包括现金报价、上门取货和即时付款。在较小的程度上，我们的经销商通过拍卖补充他们的二手车库存，包括只有特许经销商才能参加的制造商赞助的拍卖。
我们采用数据驱动的定价策略，以确保我们的二手车按市场定价。这为我们的全渠道平台带来了更多流量。我们经常审查我们的市场定价，并努力限制从我们的广告价格折扣。
竞争
汽车零售业在我们所有的服务线上都竞争激烈。消费者在决定(I)购买新车或二手车，以及选择相关的车辆融资和保险产品；(Ii)购买相关的零部件和配件；以及(Iii)采购车辆保养和维修服务时，有越来越多的选择。
新车和二手车销售
我们认为，汽车零售业的主要竞争因素是位置、服务、价格、选择、在线能力和已建立的客户关系。在新的汽车市场，我们的经销商在其市场范围内与其他特许经销商以及向其他经销商或客户提供转介或经纪汽车销售的汽车经纪公司、租赁公司和互联网公司竞争。我们面临着来自经销商的竞争，这些经销商销售与我们销售的品牌相同的新车，以及销售我们不在特定市场销售的其他品牌的新车的经销商。我们的新汽车经销商竞争对手也与各种汽车制造商签订了特许经营协议，因此，通常可以与我们一样的条件获得新车。我们在从汽车制造商那里购买新车方面没有任何成本优势，我们目前的特许经营协议也没有授予我们在特定地理区域内销售制造商产品的独家权利。
在二手车市场，我们的经销商在当地市场和全国范围内与其他特许经销商、大型多地点二手车零售商、当地独立二手车经销商、汽车租赁机构和私人团体竞争二手车的供应和转售。

7

互联网也已经成为我们行业广告和销售过程中重要的一部分。消费者正在使用互联网作为销售过程的一部分，以比较汽车和相关F&I服务的定价，这可能会加剧竞争，降低新车和二手车的毛利率以及相关F&I服务的利润。一些零售商在没有经销商特许经营权的情况下在网站上提供汽车销售，尽管他们目前必须从特许经销商那里采购汽车。几家公司目前主要通过互联网生产电动汽车，而不是使用传统的经销商网络。作为回应，2020年10月，我们在我们的AceleRide®平台增加了我们从客户那里直接购买二手车库存的能力，在营业时间内30分钟内提供现金优惠，一小时内可以上门取货和付款。
部件和服务
我们认为，零部件和服务业务的主要竞争因素是客户服务质量、使用工厂批准的更换部件、熟悉制造商的品牌和型号、位置、价格、技术人员的可用性和能力，以及为提高此类专业知识而提供的培训计划的可用性。在零部件和服务市场，我们的经销商与其他特许经销商竞争，进行保修维护和维修，提供制造商召回服务，并销售工厂更换部件。我们的经销商还与其他汽车经销商、特许和独立服务中心连锁店以及独立维修店竞争非保修维修业务。此外，我们的经销商通过互联网在当地和全国范围内销售更换和售后零件，与特许和独立的零售和批发零件销售点竞争。许多地区性或全国性连锁店以可能低于我们的价格提供选定的部件和服务。我们的防撞中心与其他大型、多地点的公司以及本地独立的防撞服务业务展开竞争。
餐饮服务
我们认为F&I业务的主要竞争因素是便利性、利率、产品可用性和可负担性、产品知识和合同期限的灵活性。我们在安排客户从广泛的金融机构购买汽车的融资方面面临竞争。许多金融机构现在在互联网上提供F&I产品，这可能会减少我们销售这些产品的利润。
与我们的制造商的关系和协议
我们的每一家美国经销商都与汽车制造商(或授权经销商)签订了一项或多项特许经营协议。特许经营协议授予特许汽车经销商在特定市场区域内销售制造商或分销商品牌的汽车并提供相关零部件和服务的非独家权利。这些特许经营协议还授予特许经销商在其经营中使用制造商或分销商的商标的权利，并对库存水平、营运资金水平、销售过程、销售业绩要求、客户满意度标准、营销和品牌、设施标准和标牌、人员、管理层的变化、控制的变化和每月财务报告等方面施加了许多运营要求和限制。
我们大多数经销商的特许经营权协议都是无限期的，那些有明确条款的经销商会续签或被新的协议取代。制造商可能会因各种原因终止或不续签我们的每一份特许经营协议，包括未经批准的所有权或管理层变更以及销量、销售效率和客户满意度等方面的业绩缺陷。在大多数情况下，只要经销商遵守协议条款，制造商就会在特许经营权到期时续签特许经营权。有时，某些制造商可能会根据我们的框架或特许经营协议的条款断言销售和客户满意度表现要求。我们与这些制造商合作，解决任何性能问题。
总体而言，我们运营的美国司法管辖区有汽车经销商特许经营法，规定尽管有任何特许经营协议的条款，制造商终止或不续签特许经营权是违法的，除非存在“正当理由”。除了破产，制造商通常很难终止或不续签这些法律下的特许经营权，这些法律旨在保护经销商。

8

英国一般没有汽车经销商特许经营法，因此，我们的英国经销商在没有这些类型的具体保护的情况下运营。但是，根据英国一般合同法，也可以提供类似的保护。此外，我们的英国经销商受到英国反垄断规则的约束，禁止销售新车和备件以及提供维修和维护。例如，根据2020年欧盟法律，授权经销商通常可以根据制造商的设施要求，在整个欧盟范围内搬迁或增加设施，在同一设施中提供多个品牌，允许服务设施的运营独立于新的汽车销售设施，并放宽对欧盟内现有授权经销商之间交叉供应(包括经销商转让)的限制。然而，如果满足相关欧盟集团豁免法规中规定的条件，对经销商的某些限制可能是允许的。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，欧盟和英国达成了欧盟-英国协议中规定的原则协议，该协议于2021年1月1日起暂时适用。欧盟-英国协议承诺各方根据各自竞争框架的共同原则维护反垄断/竞争法，并设想英国和欧盟竞争主管部门之间的合作与协调。同样，自2021年1月1日起，根据根据英国竞争框架修订的英国国内法律，相关的欧盟集团豁免法规仍然有效，但可能会被随后的英国法律进一步修订、撤销或延长。
我们的经销商服务部根据制造商的保修为客户提供车辆维修和服务。我们的维修和服务费用直接从制造商那里得到了补偿。一些制造商向新车客户提供回扣，根据特定的计划规则，我们需要充分记录、支持并通常收取回扣。此外，一些制造商为我们提供优惠，以在指定的时间段内订购和/或销售某些型号和/或数量的库存。根据我们的经销商特许经营协议的条款，各自的制造商可以执行保修、奖励和返点审计，并向我们收取未经支持或不合格的保修维修、返点或奖励的费用。
除了上面讨论的个别经销商特许经营协议外，我们还在美国与大多数主要汽车制造商和经销商达成了框架协议。这些协议对我们的运营施加了许多限制，包括我们进行收购和获得融资的能力，以及我们的管理。这些协议还规定了与我们普通股所有权相关的控制权变更条款。有关这些限制以及与我们与汽车制造商的关系相关的风险的讨论，请参阅第1A项。风险因素。
政府规章
汽车和其他法律法规
我们在一个高度监管的行业中运营。适用于汽车公司的许多法律和法规会影响我们的业务和行为，包括但不限于我们的销售、运营、融资、保险、广告和雇佣做法。这些法律法规包括国家特许经营法律法规、消费者保护法等适用于新旧机动车经销商的广泛法律法规。此外，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们都必须获得各种许可证和执照才能开展业务。
数据隐私
我们受到众多法律法规的约束，旨在保护我们收集和维护的客户、客户、员工和其他第三方的信息。我们必须遵守的一些更重要的法规包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和联邦贸易委员会(FTC)保障规则。这些规定规定了与保护客户的个人身份信息有关的各种数据保护要求、与违反数据规定有关的通知要求，以及在收集数据时或收集之前告知消费者收集的目的和预期用途的义务，以及应请求删除消费者的个人信息的义务。如果欧盟或非欧盟组织违反了GDPR，该组织可被处以高达全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。我们在加州的经销商必须遵守2020年1月生效的CCPA。CCPA还允许加州总检察长对违规企业提起诉讼，每次违规可处以2500美元的罚款，如果是故意的，每次违规最高可罚款7500美元。FTC保障规则包含金融机构，包括交易商，必须满足的程序、技术和人员要求，以履行其信息安全义务。
环境和职业健康安全法律法规
我们在美国和英国的业务活动受到严格的联邦、地区、州和地方法律、法规和其他控制，这些法律、法规和其他控制管理着特定的健康和安全标准，以解决工人保护、向环境中释放材料或其他与环境保护有关的问题。我们的业务涉及使用、处理和储存材料，如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和燃料。我们承包回收和/或处理我们的业务产生的废液、过滤器和其他废物。

9

这些法律、法规和控制可能会对我们的业务施加许多义务，包括获取进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何管理或处置用过的产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放，以及对我们的业务造成的或以前业务造成的污染施加重大责任。例如，在美国，我们的大多数经销商使用的储罐都受到联邦资源保护和回收法案下的测试、遏制、升级和移除法规的约束。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致评估制裁，包括行政、民事和刑事处罚，施加调查补救和纠正行动义务或增加资本支出，在许可或执行或扩大项目方面的限制、延误和取消，以及发布限制或阻止我们在受影响地区的部分或全部业务的禁令。此外，这些环境法中的某些条款可能会导致施加连带严格责任，这可能会导致我们承担责任，因为我们的行为在发生时是合法的，或者是之前的运营商或其他第三方的行为或条件造成的。例如，如果我们的其中一个储罐发生意外泄漏，可能会使我们承担因环境清理和修复费用、邻近土地所有者和其他第三方对人身伤害和财产损失提出的索赔，以及因违反环境法律或法规而被罚款或处罚的重大责任。此外，随着时间的推移，保护环境的法律法规通常会变得更加严格, 这可能会导致未来环境合规和补救的成本增加。英国已经颁布了类似的法律法规。
气候变化的威胁继续在美国、英国和全球其他地方引起相当大的关注。因此，在影响我们业务的地点，已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州各级政府提出许多建议，以监测和限制现有的温室气体(“GHG”)排放，以及限制或消除此类未来的排放。汽油和柴油动力汽车是温室气体排放的来源之一，最近，美国环境保护局和国家骇维金属加工交通安全管理局对在美国生产的运营车辆实施了温室气体排放限制。2021年1月20日，总裁Joe·拜登发布了一项行政命令，再次承诺美国参与《巴黎协定》，这是一项由联合国发起的、不具约束力的协议，要求各国在2020年后通过各自确定的减排目标每五年限制一次温室气体排放。英国同样致力于《巴黎协定》，英国在2020年底宣布，计划在2030年后禁止销售新的汽油和柴油动力汽车。
美国的汽车制造商也受到EPA和NHTSA的监管，这些法规建立了适用于轻型汽车的企业平均燃油经济性(CAFE)标准。加州和其他州已经表示，他们将追求比目前EPA和NHTSA标准所要求的更严格的CAFE和GHG标准。英国已经颁布了类似的法律和法规。我们的原始设备制造商需要准备新车型的前期准备时间，更严格的法规可能会导致成本和时间限制的增加，或者导致我们的原始设备制造商在预期这些法规的情况下决定增加电动汽车的生产目标。这些发展还可能显著增加我们的运营成本，并减少我们的业务量。有关更多信息，请参见第1A项。此表10-K中的风险因素。
保险和债券
我们的业务使我们面临各种负债的风险，包括：
•员工、客户或者其他第三人对人身伤害或者财产损失的索赔；
•天气事件，如冰雹、洪水、龙卷风和飓风；以及
•在我们运营的司法管辖区，因涉嫌违反联邦和州法律、监管要求和其他当地法律而可能导致的罚款和民事和刑事处罚。
由于房地产和个人财产价值大量集中在经销地点，汽车零售业还面临着不动产和个人财产损失的重大风险。在自我保险计划下，我们保留与总损失限额和每项索赔免赔额相关的各种级别的风险。在某些情况下，我们根据与第三方保险公司签订的各种合同，承保的费用超过我们的留存风险。虽然我们相信我们的保险范围是足够的，但我们不能保证我们不会受到可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的未保险损失。随着这些计划的年度续订，我们还可能受到保费成本波动和损失保留限额变化的影响。
如需进一步讨论，请参看项目1A。风险因素，在本表格10-K内。
人力资本
我们成功的关键是我们人民的才华。我们的核心价值观-诚信、透明、专业、团队合作和尊重-定义了我们的文化，并帮助我们吸引和留住有才华的员工。我们的员工调查结果表明，我们已经建立了正确的核心价值观，我们与员工的关系是良好的。截至2021年12月31日，我们拥有13,711名员工(全职、兼职和临时)，其中10,813名在美国受雇，2,898名在英国受雇。

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培训和认可
我们根据工作类别为员工提供各种约200个培训课程，包括管理培训计划和技术人员培训计划。我们的大部分培训都是通过我们的在线培训平台提供的。除了针对工作的课程外，我们还提供领导力培训和多元化培训。根据完成的培训和任期，员工有机会获得各种认证级别。认证级别包括员工奖励计划。
多样性、公平和包容性(“dei”)
我们建立了一个由我们的首席多样性官担任主席的Dei理事会。该委员会的使命是培养一种多元化和包容性的文化，在这种文化中，各种背景的员工都得到尊重、重视和发展。我们通过提供培训、招聘和职业道路发展，在整个组织中都有明显的归属感，从而提高员工在DEI中的参与度。该委员会有四个主要重点领域：人才获取、人才发展、社区建设和职场女性。理事会由一组不同的员工组成，在整个组织中提供代表。每个领域都有一名员工主席和一名执行赞助商。此外，员工还参加了为我们开发的持续的多样性和包容性培训计划。
员工敬业度
员工有机会参加由我们全额资助的季度健康计划，还包括家庭成员参与的机会。此外，我们的医疗计划还包括为每年接受体检的员工提供每月较低保费的机会。高管管理层参与每季度的员工视频，每个季度的结果都与员工分享。我们的经销商还庆祝各种其他员工表彰计划。
环境、社会和治理(“ESG”)
第一集团通过不断努力，在与我们、我们的利益相关者和我们的行业最相关的ESG领域改进我们业务的各个方面，努力实现更可持续的未来。在董事会的监督下，我们在整个2021年对我们的业务运营进行了彻底的审查，这些业务涉及：招聘做法、同工同酬、促销做法、健康和安全、医疗保险、社区影响和环境影响。我们的目标是使某些政策正规化，并进一步与我们的核心价值观保持一致，包括探索我们确定了需求或机会的进一步举措。我们努力创造一种文化，在这种文化中，我们的员工基础是多样化和包容性的，我们在整个公司提供平等的薪酬和机会，我们关心员工的健康、安全和环境。
环境
我们对可持续发展的承诺包括减少我们对环境的影响，并为更健康的地球做出我们的贡献。我们的主要业务之一是建造和运营新的和改建的经销商设施。
我们继续投资于许多改善环境足迹的举措，努力成为良好的环境管家，例如用于提高能源效率的气候控制恒温器和LED照明，用于提高可再生能源使用量的太阳能电池板，以及用于改进我们对经销商运营中的化学品和其他副产品的处理的最新废物管理系统。我们正在继续与我们的OEM合作伙伴和第三方建筑顾问合作，以增强我们设施的购买体验，同时也在尽我们所能减少我们的环境足迹。
2021年，我们成立了一个团队，负责推动资本分配建议并在我们的经销商中执行电动汽车基础设施。电动汽车充电器、电梯、商店设备和电池储存设施都是满足电动汽车新兴市场的关键要素。我们与我们的制造合作伙伴密切合作，使人们能够获得这些车辆，并在维修方面发挥重要作用。我们获得了维修和服务电动汽车的认证，包括在选定地点维修特斯拉电动汽车。我们提供电动汽车电池和零部件。我们致力于支持目前拥有电动汽车的客户和未来购买电动汽车的客户。
社交
正如上面在“人力资本”中所讨论的，我们维持人力资本战略，支持多元化和包容性的劳动力，提供平等的机会和培训和职业晋升计划、强大的福利、激励措施以及健康、安全和健康计划。

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治理
我们的核心价值观从最高层开始，从我们的董事会开始。我们的董事会有四个常设委员会协助履行其职责：审计委员会、薪酬和人力资源委员会、治理和企业责任委员会以及财务/风险管理委员会。
我们的治理和公司责任委员会就适当的公司治理准则向董事会提供建议，并直接监督我们的ESG政策和实践。其他董事会委员会也在ESG中发挥作用，负责监督网络安全、人力资本管理、健康和安全以及企业风险管理等领域。此外，我们的管理团队和跨职能主题专家负责实施我们的ESG战略、倡议和沟通。
我们相信，董事会的组成对我们的成功至关重要。随着我们公司的不断发展，董事会在其董事提名人选中寻求的视角、技能和经验也在不断发展。自2016年以来，我们迎来了五位新的独立董事，他们每一位都带来了广泛的经验和新的视角，丰富了董事会的对话，并增强了其有效监督我们业务的能力。我们三分之一的董事是女性，她们都是委员会主席，我们的两名成员是非美国公民。
我们董事会的大部分监督工作被委托给各个委员会，这些委员会定期开会并向董事会全体报告。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥着重要作用。每个委员会完全由独立董事组成(财务/风险管理委员会除外)，并监督与其各自职责领域相关的风险。
在公司层面，我们成立了安全和风险指导委员会，负责审查公司风险管理系统的有效性，包括审查政策以及金融和非金融风险的所有方面。
我们跟踪和识别新的和正在出现的风险，并在它们影响或可能影响我们的业务的程度上，我们与指定的赞助商一起制定行动计划，以应对和缓解风险。我们使用内部流程来帮助确定我们是否有足够的控制措施来适当地管理每个风险。
季节性
我们的经营业绩通常会受到季节性变化以及经济环境变化的影响。在美国，我们通常在每年的第二个和第三个日历季度经历更高的汽车销量和服务量。此外，在美国的一些地区，由于恶劣天气，冬季的汽车购买量会下降。在英国，第一季度和第三季度往往更强劲，这是受3月和9月车辆牌照更换的推动。其他与季节性无关的因素，如经济状况变化、制造商激励计划、供应问题、季节性天气事件和/或外币汇率变化，可能会夸大季节性或导致我们收入和营业收入的反季节性波动。新冠肺炎的流行和当前的经济环境(以供应链中断为主导)减缓了新车的生产，导致市场偏离了历史上的季节性变化。因此，历史上的季节变化模式可能不是反映当前和未来季节变化趋势的适当指标。
互联网网站和公开备案的可获得性
我们的互联网地址是Www.group1auto.com。我们在我们的网站上免费提供以下信息：
•表格10-K年度报告；
•Form 10-Q季度报告；
•目前关于表格8-K的报告；
•根据交易法第13(A)或15(D)条以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案；
•我们的企业管治指引；
•审计、薪酬和人力资源、财务/风险管理以及治理和企业责任委员会的章程；
•我们的“董事、高级职员及雇员操守准则”(“操守守则”)；以及
•我们为首席执行官、首席财务官和财务总监制定的道德准则(“道德准则”)。

12

在美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的时间内(视情况而定)，我们将在我们的网站上公布对行为准则和道德准则的任何修改，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，对行为准则或道德准则中定义的适用于高级官员的任何豁免。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上公布我们向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会还设有一个网站：http://sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
第1A项。风险因素
以下风险已经或未来可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
市场和行业风险
我们产品和服务的可获得性、需求和定价可能会受到经济状况和其他因素的不利影响。
汽车零售业，特别是新车销售，受到总体经济状况的影响，特别是消费者信心、个人可自由支配支出水平、利率、汇率、燃料价格、技术和商业模式变化、供应条件、消费者交通偏好、失业率和信贷可获得性。消费者支出可能会受到经济不确定时期或消费者对制造商生存能力的担忧的实质性和不利影响。自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情已经在全球范围内产生影响。在大流行期间产生的全球贸易条件和消费趋势继续存在，也可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响，与大流行的进展无关。例如，与大流行有关的问题加剧了港口拥堵，并导致供应商间歇性关闭和延误。
对个人电子产品需求的增加造成了半导体芯片的短缺，这反过来也对新车、部件和其他供应的生产产生了不利影响，从而减少了新车库存，提高了新车价格，并限制了更换部件的供应。 在这种情况下，由于新车价格和利润率抵消了新车销量下降的影响，汽车经销商的利润大幅增加。 在半导体芯片短缺得到解决的时候，汽车产量可能会增加，新车价格可能会下降，从而导致我们经销商的盈利能力下降。
我们客户购买的车辆有很大一部分是融资的。信贷市场收紧、利率和信贷条件上升可能会减少汽车贷款和租赁的可获得性或增加成本，并对我们的新车和二手车销售和利润率产生不利影响。特别是，如果次级金融公司采用更高的信贷标准，或者如果次级贷款市场的整体信贷供应下降，消费者购买车辆的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，当地的经济、竞争和其他条件会影响我们经销商的业绩。我们的运营结果在很大程度上取决于我们维持大部分业务的美国地区的总体经济状况和消费习惯。
市场状况的恶化或我们信用状况的变化可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们的业务产生的正现金流以及我们进入信贷和资本市场的机会为我们的业务、增长战略提供资金，并通过股票回购和股息将现金返还给我们的股东。信贷和资本市场的变化，包括市场中断、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本，或者限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。我们继续以有利的条件获得流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和信用评级。我们的债务证券目前的评级略低于投资级，下调这一评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本。因此，债务市场的中断或我们信用评级的任何下调都可能对我们的运营和财务状况以及我们向股东返还现金的能力产生不利影响。我们不能保证我们通过债务市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，也不能保证我们能够维持或提高目前的信用评级。
我们的大部分楼面计划应付票据、抵押贷款和其他债务都以SOFR为基准，随着经济状况的变化，SOFR可能会高度波动。尽管我们利用衍生工具来部分减轻我们对利率波动的风险，但由于我们的债务和楼面计划余额的重要性，SOFR或其他可变利率的大幅增加可能会对我们的利息支出产生重大不利影响。2022年2月，美国联邦储备委员会宣布，预计将在2022年提高利率。请参阅项目7A。关于市场风险的定量和定性披露，以便对我们的利率敏感度进行额外分析。

13

我们可能达不到分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的财务业绩，并经常发布关于我们的报告，其中包括关于我们历史财务业绩的信息以及他们对我们未来业绩的估计。这些估计是基于他们自己的意见，往往与管理层对我们业务的估计或期望不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师的估计或预期以及我们投资者的预期，我们的股价可能会下跌。
我们受到与我们对制造商业务关系和协议的依赖相关的风险。
我们经销商的成功依赖于汽车制造商，我们的新车库存完全依赖于他们。我们销售新车的能力取决于汽车制造商在适当的时间生产和分配有吸引力的、高质量的和理想的产品组合给我们的经销商以满足客户需求的能力。
制造商通常通过在不同领域提供直接财政援助来支持其特许经营商，其中包括奖励、平面图援助和广告援助。停止或更改制造商的保修和激励计划可能会对我们的业务产生不利影响。制造商还向客户提供产品保修，在某些情况下，还提供服务合同。我们的经销商根据制造商的产品保修和服务合同为车辆提供保修和服务合同，我们直接向制造商开具账单，而不是向客户开具发票。此外，我们依赖制造商提供各种融资计划、OEM更换部件、培训、最新产品设计、广告材料和计划的开发，以及我们经销商成功所需的其他项目。
汽车制造商可能会受到以下因素的不利影响：经济低迷或衰退、新车销量大幅下降、利率上升、汇率不利波动、信用评级下降、资本或信贷减少、劳工罢工或类似的中断(包括主要供应商内部)、供应短缺、原材料成本上升、员工福利成本上升、可能减少消费者对其产品需求的负面宣传，包括破产、产品缺陷、诉讼、跟上技术和商业模式变化的能力、糟糕的产品组合或缺乏吸引力的车辆设计、政府法律法规、自然灾害或其他不利事件。特别是，我们所有的原始设备制造商都在投入大量资金开发电动汽车和自动驾驶汽车。这些投资可能会给我们的原始设备制造商带来财务压力，或者无法为客户提供有吸引力的车辆，这可能会对我们的业务造成不利影响。原始设备制造商还受到新冠肺炎疫情对经济、工厂生产、包括半导体芯片在内的零部件短缺和其他中断的影响。这些风险和其他风险可能对任何制造商的财务状况产生重大不利影响，并影响其有利可图地设计、营销、生产或分销新车的能力，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中，由于全球半导体芯片短缺，汽车制造商生产和交付给我们经销商的汽车减少。半导体芯片短缺正在影响汽车行业的新车生产，这反过来又减少了我们的新车库存。截至2021年12月31日的季度，我们的新车天数库存供应约为12天，而截至2020年12月31日的季度为53天。如果新车天数的库存继续下降，将影响我们满足客户需求的能力。不可能确切地预测半导体芯片短缺的持续时间，或者这些制造商何时恢复正常生产。如果我们制造商的产量保持在目前减少的水平或继续下降，削弱了我们满足客户即时需求的能力，半导体芯片短缺可能会对我们的财务和运营业绩产生重大和不利的影响。
此外，许多美国汽车、零部件和用品制造商在生产过程中依赖进口产品和原材料。对这类商品和原材料的现有关税的任何大幅提高，或新关税的实施，都可能对我们销售的车辆的利润产生不利影响。
如果我们无法与制造商就经销商收购达成新的特许经营协议，或以优惠条款维持或续签现有的特许经营协议，我们的运营可能会受到严重损害。
我们依赖于我们与制造商的关系，这些制造商通过特许经营协议对我们的运营施加了很大程度的影响。我们的特许经营协议可能会因各种原因被制造商终止或不续签，包括任何未经批准的所有权或管理层变更、销售和客户满意度表现缺陷以及特许经营协议的其他重大违约。如果我们寻求出售经销商，制造商也可能有优先购买权。此外，我们不能保证任何续签条款都会像我们目前的协议一样对我们有利。如果发生这种情况，尽管我们通常受到汽车经销商特许经营法的保护，要求我们提出终止特许经营权的“充分理由”，但我们不能保证特许经营权的终止不会成功。

14

制造商还可以限制我们可能拥有的经销商数量或我们在特定地理区域可能拥有的数量。延迟获得或未能获得经销商收购的制造商批准和特许经营协议可能会对我们的收购计划产生不利影响。有时，我们没有满足制造商进行收购的所有要求，并收到了处置我们某些经销商的请求。如果我们的一个或多个制造商试图禁止未来的收购，或者要求处置我们的一个或多个经销商，我们的收购和增长战略可能会受到不利影响。此外，我们的特许经营协议并没有赋予我们在特定地理区域内销售制造商产品的独家权利。根据美国通常旨在保护经销商的州法律，制造商可以授予另一家经销商在我们的某个地点附近开设新经销商的特许经营权，或者现有经销商可以将其经销商转移到更直接与我们竞争的地点。新经销商在我们现有经销商附近的位置可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并降低我们现有经销商的盈利能力。此外，如果目前的制造商或未来的制造商不需要按照州特许经营法开展业务，从而绕过当前的经销商网络直接向客户销售产品，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
汽车销售和服务方面的激烈竞争可能会对我们的销售和利润率造成不利影响。
汽车零售业竞争激烈。在我们的市场中，我们受到来自特许汽车经销商和其他业务的竞争，因为这涉及到新车和二手车、零部件和服务以及收购。互联网已经成为我们行业广告和销售过程中重要的一部分。消费者正在使用互联网购物，并比较新车和二手车、汽车维修和保养服务、金融和保险产品以及其他汽车产品的价格。如果我们不能有效地利用互联网将客户吸引到我们自己的在线渠道，如我们的AceleRide®平台和移动应用程序，进而吸引到我们的商店，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，消费者越来越多地使用社交媒体，提高了信息和意见共享的速度和程度，社交媒体上关于我们或我们任何经销商的负面帖子或评论可能会损害我们的声誉和品牌，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们还面临着为客户从广泛的金融机构购买汽车安排融资的竞争。此外，我们在从汽车制造商购买新车方面没有任何成本优势，我们的特许经营协议也没有授予我们在特定地理区域内销售制造商产品的独家权利。竞争加剧可能会对我们的销售量和利润率以及我们收购经销商的能力产生不利影响。
关于本行业竞争的进一步讨论，请参看项目1.商务-竞争。
消费者对节能型汽车和电动汽车需求的变化，以及由此导致的制造商为满足需求而进行的转变，可能会对我们的新车和二手车销售量、零部件和服务收入以及我们的运营业绩产生不利影响。
不稳定的燃油价格已经并可能继续影响消费者在购买汽车方面的偏好。不断上涨的燃油价格导致消费者不太可能购买更大、更昂贵的汽车，如运动型多功能车(SUV)或豪华汽车，而更有可能购买更小、更便宜、更省油的汽车。相反，较低的燃油价格可能会产生相反的效果。客户偏好的突然变化使维护大型和小型车辆库存的最佳组合成为一项挑战。燃油价格的进一步上涨或大幅下跌可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
燃油价格的变化、政府的支持、电动汽车的改进以及更多的电动汽车选择增加了客户对更省油的汽车和电动汽车的需求。随着消费者对电动汽车需求的潜在增加，以及政府的支持，例如拜登政府2021年8月发布的旨在到2030年增加电动汽车销量的行政命令，制造商也宣布增加生产，重点是生产节能型汽车和电动汽车。随着更多的电动汽车可能进入市场，内燃机或柴油发动机汽车的产量减少，可能有必要通过有效地销售和维修这些单元来适应这种变化，以满足消费者的需求并支持我们经销商的盈利能力。如果电动汽车的维护成本大幅下降，这可能会对我们的零部件和服务收入产生实质性的不利影响。如果消费者对节能型汽车或电动汽车的需求增加，而我们的制造商无法适应和生产满足客户需求的汽车，或者我们无法与这些汽车的制造商保持一致，则此类事件可能会对我们的新车和二手车销售量、零部件和服务收入以及我们的运营业绩产生不利影响。

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我们受制于计划剥离巴西业务所产生的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和业务造成不利影响。
吾等须承受与出售巴西资产有关的多项风险，包括因违反陈述、保证及契诺而在巴西协议项下因潜在不可预见的赔偿责任而以托管形式持有金额而未能实现巴西协议项下预期的全部收购价的风险。此外，收购价格以BRL计价，存在外币兑换风险。为了部分缓解这一风险，我们签订了一项外币衍生品，以无成本领子的形式将BRL转换为美元，以保护我们免受重大下行风险，预期购买对价为7,000万美元。
如果巴西出售不成功，我们无法剥离巴西业务，我们将面临风险，包括但不限于：
•无法以相同的条件找到另一位买家；
•与继续经营巴西业务有关的风险；
•损害与员工、制造商和客户的关系；以及
•从持续运营中转移管理时间和其他资源。
有关巴西出售的更多信息，请参阅项目1.本表格10-K中的业务。
我们无法获得成功的新经销商并将其整合到我们的业务中，这可能会对我们收入和收益的增长产生不利影响。
我们收入和收益的增长在一定程度上取决于我们能否获得新的经销商，并成功地将这些经销商整合到我们现有的业务中。我们不能保证将来能够找到并收购经销商。此外，我们不能保证任何收购将会成功，或以与过去收购一致的条款和条件进行收购。我们制造商的限制，以及我们债务工具中包含的契约，可能直接或间接限制我们获得更多经销商的能力。此外，收购竞争可能会加剧，这可能会导致我们可获得的收购机会减少和/或收购价格更高，而且我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源。
此外，管理更多的经销商并将其整合到我们现有的经销商组合中可能会导致巨额成本、分散我们管理层的注意力、延误或其他运营或财务问题。收购涉及许多特殊风险，其中包括：
•资本支出和运营费用大幅增加；
•被收购经销商的业务和人员整合不到位；
•进入我们不熟悉的新市场；
•在股票收购的情况下，一般情况下，在被收购的经销商处发生未发现的负债；
•扰乱我们正在进行的业务；
•未留住被收购经销商的关键人员；
•损害与员工、制造商和客户的关系；以及
•对收购实体的估值不正确。
特别是，由于Prime收购于2021年11月完成，我们现在的业务规模以及资产和员工数量比交易前要大得多。整合过程需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务以及金融和其他系统的范围。我们的管理层将需要投入大量的时间和精力来将Prime的运营整合到我们的业务中。
如果这些因素中的任何一个限制了我们成功或及时地将Prime整合到我们的运营中的能力，我们对未来运营结果的预期，包括预期从Prime收购中产生的某些运行率协同效应，可能无法实现。因此，我们可能无法实现我们寻求从Prime收购中获得的预期好处。此外，我们可能需要在整合上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将花费在我们业务的发展和扩张上，包括努力进一步扩大我们的产品组合。

16

汽车制造商可能会改变他们的分销模式。
2021年12月，梅赛德斯-奔驰宣布向代理模式过渡，以在英国分销车辆。这一过渡预计将从2023年开始。除了梅赛德斯-奔驰在英国的声明外，我们服务于英国和美国市场的其他一些汽车制造商最近也宣布了探索销售新车的代理模式的计划。在代理模式下，我们的特许经销商将获得促进向客户销售新车的费用，但不再像历史惯例那样将车辆记录在库存中或产生楼层利息支出。梅赛德斯-奔驰采用的代理模式将导致收入减少，因为我们将作为梅赛德斯-奔驰的代理，获得每笔销售的佣金和其他费用支持。根据我们目前对该提议的理解，我们预计梅赛德斯-奔驰代理模式的改变不会对英国地区的毛利率和综合运营结果产生负面影响。 尽管如此，我们无法预测其他制造商的行动，以及他们提出的代理车型是否会有与梅赛德斯-奔驰提出的相同的条款和条件。代理模式如果被其他制造商采用，将减少收入，尽管在其他汽车制造商提供有关其具体代理模式计划的更多细节之前，对我们英国和美国地区的其他影响和综合运营结果仍不确定。我们不确定代理模式是否会在英国或美国得到广泛采用。
车辆技术的进步和消费者车辆拥有偏好的变化可能会对我们的新车和二手车销售量、零部件和服务收入以及运营业绩产生不利影响。
汽车技术的进步正在加速进行。这些包括驾驶员辅助功能、自动驾驶汽车开发以及拼车和车辆共有的商业模式。汽车行业的许多人认为，在不久的将来，汽车消费者将以较低的使用成本获得车辆，这可能会吸引许多车主，特别是在面积更大、人口稠密的地区，放弃个人拥有汽车，转而选择多个共同拥有的拼车机会。拼车订阅业务模式越来越受欢迎，可能会对我们的新车和二手车销售量、零部件和服务收入以及运营业绩产生不利影响。
操作风险
新冠肺炎疫情扰乱了我们所有的经销商业务，已经并可能继续对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务，包括我们在美国和英国的所有市场都产生了实质性的不利影响。从2020年3月中旬开始，政府当局为减少病毒传播而采取的非常和广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动和许多企业削减或停止正常运营，极大地降低了我们在美国和英国的所有经销商的运营能力。即使在2020年下半年和整个2021年放松了限制，我们仍继续经历由于影响员工的新冠肺炎疫情和隔离而导致的产能减少和部门关闭造成的中断。视未来发展而定，新冠肺炎疫情可能会继续扰乱我们的运营，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
网络安全漏洞，包括丢失机密信息或泄露客户或员工的个人身份信息(“PII”)，可能会对运营造成负面影响并导致高昂的成本。
在正常的业务过程中，我们会收到关于我们的客户和员工的重大PII。获取此类信息的安全事件可能是由恶意内部人员和第三方使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。尽管许多行业的许多公司都受到恶意访问PII的影响，但汽车经销行业一直是身份窃取的特别目标。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。我们实施了旨在检测和防范网络攻击的安全措施。

17

尽管我们采取了这些措施以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统一直并容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、勒索软件、入室盗窃、人为错误、破坏行为、误导电汇或其他事件的影响。我们的一些第三方服务提供商经历了安全漏洞。如果未经授权方成功获取我们的经销商或客户的商业秘密、PII、机密或其他受保护的信息，或通过网络攻击扰乱我们的运营，攻击可能会导致收入损失，增加业务成本，对客户满意度和忠诚度产生负面影响，并使我们面临负面宣传。此外，安全漏洞和其他安全事件可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、违反适用法律或法规的处罚、与补救或支付赎金相关的费用，以及包括个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼在内的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护机密、个人或其他受保护信息的技术受到损害或遭到破坏。随着我们使用的技术的广度和复杂性不断增长，包括移动设备、云服务、开源软件、社交媒体的使用以及对连接到互联网的设备的日益依赖，安全漏洞和网络安全攻击的潜在风险也增加了。尽管我们不断努力提高保护数据免受危害的能力，但我们可能无法保护我们不同系统中的所有数据。我们提高安全性和保护数据的努力可能会导致资本和运营成本增加。
此外，我们还受到众多法律法规的约束，旨在保护我们收集和维护的客户、客户、员工和其他第三方的信息。有关我们遵守此类法律和法规的风险的信息，请参阅项目1.企业-政府规章。
我们的保险并不完全涵盖我们的所有运营风险，保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们的保险成本或导致我们的保险范围减少。
汽车经销商的经营面临着各种各样的风险。虽然我们有不动产保险、车辆库存综合保险、一般责任保险、工人赔偿保险、员工欺诈保险、网络安全违规保险、雇佣行为责任保险、污染保险以及与汽车销售和融资活动相关的错误和遗漏保险，但我们为部分潜在的责任自行投保。我们购买工人赔偿、责任、汽车人身损害、财产、污染、员工医疗福利和其他风险的保险，这些风险包括大额免赔额和/或自我保险扣除额。
在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖保险损失，这取决于索赔的规模和性质。此外，未来保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们维持目前保险水平的成本，或者可能导致我们减少保险范围并增加我们自我保险的风险部分。
承保我们保险的保险公司要求我们用抵押品来确保我们对自我保险风险敞口的某些义务。我们的抵押品要求是由保险公司制定的，到目前为止，我们已经通过提交担保债券、信用证和/或现金存款来满足我们的要求。我们的抵押品要求可能会根据我们的保险总风险和保单假设的相关自保留存等因素而不时发生变化。随着这些计划的年度续订，我们可能会受到保费成本波动的影响。

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自然灾害和不利天气事件可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的一些经销商集中在美国和英国的一些州和地区，在这些州和地区，过去发生或威胁到的自然灾害和恶劣天气事件(如飓风、地震、暴风雪、洪水和冰雹)过去和未来可能会扰乱我们的经销商运营。我们业务的中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。除了业务中断外，汽车零售业务还面临着重大的财产损失风险，因为财产价值严重集中在经销地点。自然灾害和恶劣天气事件在过去和未来可能会损害我们经销商财产的价值。尽管在某些限制和排除的约束下，我们有大量保险，包括业务中断保险，但我们可能会面临未投保的损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了280万美元的灾难赔偿和与德克萨斯州2月冬季风暴和飓风艾达相关的保险可扣除费用。此外，如果我们在短时间内遭受重大损失，我们的保费和/或免赔额可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在英国继续在美国以外的地区运营，在巴西也停止运营。因此，我们在国际业务方面面临政治和经济风险和不确定性。这些风险可能包括但不限于：
•新兴市场的工资上涨；
•与关税、劳工事务、进出口许可证和其他贸易壁垒相关的法律不确定性、时间延误和费用；
•总体上的透明度问题，更具体地说，是美国1974年修订的《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败合规法律和问题；
•无法在我们开展业务的外国获得或维护特许经营权；以及
•汇率波动导致我们财务报表中外币换算的波动。
法律、监管和合规风险
我们受到汽车和其他法律法规的约束，如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
许多适用于汽车公司的法律和法规会影响我们的业务和行为，包括但不限于我们的销售、运营、融资、保险、广告和雇佣做法。其他规定，如特许经营法律法规、消费者保护法等广泛的法律法规适用于新旧机动车经销商。此外，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们都必须获得各种许可证和执照才能开展业务。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致评估行政、民事或刑事处罚，施加调查补救义务，或发布限制或禁止我们运营的禁令。
有关影响我们业务的汽车和其他法律法规的进一步讨论，请参阅项目1.业务-政府法规。
与环境法律法规相关的操作风险可能会使我们面临巨大的成本和责任。
我们在美国和英国的业务活动受到严格的联邦、地区、州和地方法律、法规和其他控制，管理特定的健康和安全标准，以解决工人保护、向环境中释放材料或其他与环境保护有关的问题。这些法律、法规和控制可能会对我们的业务施加许多义务，包括获取进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何管理或处置用过的产品和废物施加限制、发生资本支出以限制或防止此类材料的释放，以及对我们的业务造成的或可归因于以前业务的污染施加重大责任。我们遵守这些规定可能会使我们面临巨大的成本和责任。
此外，美国和英国的汽车制造商受其适用的政府和行政机构采用的不同指南、法律和法规的约束，其中包括美国的温室气体排放和CAFE标准。这些标准可能会影响我们的制造商生产具有成本效益的汽车的能力，这可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。

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有关影响我们业务的环境和法规的进一步讨论，请参阅项目1.企业-政府法规。
与会计事项有关的风险
商誉和/或无限期无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值，或更频繁地在事件或情况表明可能已发生减值时进行评估。个别经销商的业绩问题，以及不利的零售汽车行业和经济趋势，增加了减值费用的风险，这可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，并无录得商誉减值。于截至2021年12月31日止年度内，并无录得无形特许经营权减值。于截至2020年及2019年12月31日止年度，我们分别录得2,070万美元及1,900万美元的无形特许经营权减值。若市场及行业情况恶化至个别报告单位之公平价值低于相应报告单位之账面值，吾等可能被要求记录减值费用。我们受制于几个市场和行业风险，如本条款第1A条其他部分所述。风险因素，这可能对我们的现金流产生重大不利影响。目前，我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩产生不利影响。有关减值的进一步讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注12.无形特许经营权和商誉。
新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
实施新的美国证券交易委员会规章制度和会计准则可能需要某些系统、内部流程和控制以及其他可能增加我们运营成本的变化，并导致我们财务报表的变化。例如，2019年，财务会计准则委员会发布的与租赁相关的会计准则的实施，要求我们对租赁管理和其他会计制度进行重大改变，并对我们的合并财务报表产生了重大影响。
与我们业务相关的广泛事项的GAAP和相关会计声明、实施指南和解释涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释或基本管理假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。这些变化的结果可能包括诉讼或监管行动，这些行动可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的内部控制和程序可能会失败或被规避。
管理层设计和实施并定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序。虽然我们的内部控制没有出现重大失误，但任何控制系统，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到系统的目标。任何未能或规避我们的控制和程序，或未能遵守与控制和程序相关的法规，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见    
没有。
项目2.财产
我们租用我们的公司总部，位于800 Gessner，Suite 500，Houston，Texas。我们在英国拥有地区总部。截至2021年12月31日，我们有202家经销商，如下所示，按地区以及相关房地产是租赁还是拥有：
 经销商
区域拥有租赁
美国105 42 
英国25 30 
总计130 72 

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项目3.法律诉讼
我们的经销商不时被点名为各种类型的诉讼，涉及客户索赔、雇佣事宜、集体诉讼、据称的集体诉讼、以及涉及汽车制造商的索赔、合同纠纷和其他在正常业务过程中产生的事项。本公司并不参与任何法律程序，包括个别或整体可能会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的集体诉讼。关于我们的法律程序的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注中的附注17.承诺和或有事项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GPI”。截至2022年2月18日，共有39名普通股持有者。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购的普通股股份的相关信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(以百万为单位)(1)
2021年10月1日-10月31日38,063 $182.07 38,063 $143.2 
2021年11月1日-11月30日555,876 $196.84 555,876 $149.9 
2021年12月1日-12月31日384,409 $196.67 384,409 $74.3 
总计978,348 978,348 
(1)我们的董事会不时授权回购我们普通股的股份，但不超过一定的货币限额。2021年11月17日，我们的董事会将公司的股票回购授权增加了1.161亿美元，达到2.0亿美元。我们的股票回购授权没有到期日。
未来的股票回购将取决于我们董事会的商业判断，考虑到我们历史和预期的运营结果、财务状况、现金流、资本要求、契约遵守情况、当前经济环境和其他被认为相关的因素。截至2021年12月31日，根据我们当前的股票回购授权，我们有7,430万美元可用。有关股份回购和授权的其他信息，请参阅本表格10-K中的第7项。


21

性能图表
下面的图表比较了我们普通股在过去五个财年与标准普尔500指数和行业同行的表现。同行小组的成员是Asbury Automotive Group，Inc.、AutoNation，Inc.、Lithia Motors，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Sonic Automotive，Inc.。下表中包含的信息由Zack‘s Investment Research，Inc.提供。
同业组的每个成员的回报是根据每个成员的股票市值进行加权的。该图假设在2016年12月的最后一个交易日，我们普通股、标准普尔500指数和同业集团的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031203/000103120322000007/gpi-20211231_g3.jpg
基期截至年度的指数化回报
公司/指数12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/2021
第一集团汽车公司$100.00 $92.36 $69.68 $134.07 $176.88 $265.42 
标准普尔500指数-总回报$100.00 $121.83 $116.49 $153.17 $181.35 $233.41 
同级组$100.00 $102.52 $80.05 $122.54 $179.73 $251.49 


22

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与第一部分一并阅读，包括项目1A所列事项。风险因素，以及我们的合并财务报表及其附注，包括在本表格10-K的其他部分。有关我们业务的概述，请参阅项目1.业务-一般信息。此外，管理层对2020财年与2019财年的财务状况和经营结果的讨论和分析，请参见我们的2020年度报告中的第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
我们的经营业绩反映了我们每一项相互关联的业务活动的综合表现。从历史上看，我们业务的各个方面都直接或间接地受到各种供需因素的影响，包括车辆库存、消费者信心、消费者交通偏好、可自由支配的支出水平、消费信贷的可用性和可负担性、制造商的激励措施、新冠肺炎疫情、天气模式、燃料价格和利率。例如，在经济持续低迷或供需严重失衡的时期，新车销售可能会受到负面影响，因为消费者倾向于将购买的车辆转向二手车。一些消费者可能会完全推迟他们的购买决定，转而选择继续维护和维修他们现有的汽车。然而，在这种情况下，我们认为，由于我们能够提供其他产品和服务，如二手车和零部件，以及维护、维修和碰撞服务，新车销售对我们整体业务的影响得到了缓解。此外，我们能够根据新车销量的变化方便地调整我们的成本结构，也缓和了这种销量变化的任何负面影响。
近期会计公告
请参阅本公司合并财务报表附注内的附注1.会计政策的列报、合并及汇总基础。
关键会计政策和会计估计
按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层做出某些估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和费用。以下是被确定为对我们的业务运营和对我们的运营结果的理解至关重要的会计政策和估计。
商誉与无形特许经营权
我们分为两个地理区域，美国区域和英国区域；每个区域代表一个报告单位，用于评估商誉减值。除了商誉，我们还根据与制造商的特许经营协议，以权利的形式识别无形资产，这些权利在单个经销商层面上记录下来。
我们每年评估截至10月31日的商誉和无形特许经营权的减值，或在事件或情况表明可能发生减值时更频繁地评估减值。
根据2021年第四季度对美国和英国报告单位进行的定性测试，认为没有必要进行定量测试。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，任何报告单位均未记录商誉减值。量化商誉减值测试取决于用于确定我们报告单位公允价值的管理层估计和假设。关于商誉的进一步讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注12.无形特许经营权和商誉，包括管理层对估计和假设的使用。
于截至2021年12月31日止年度，无形特许经营权并无录得减值。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得2,070万美元的无形特许经营权减值。由于我们的无形特许经营权是在经销商层面进行减值测试，任何减值都是根据各自经销商的表现和前景而定的。
请参阅我们合并财务报表附注中的附注12.无形特许经营权和商誉，以进一步讨论我们的无形资产，包括公允价值假设。


23

经营成果
以下所示的“同一家门店”金额包括经销店和公司总部在每个期间相同月份的业绩对比，从经销店由我们拥有的第一个完整月开始，如果是处置，则以由我们拥有的最后一个完整月结束。例如，2020年8月15日收购的经销商的结果将显示在我们从2021年9月至2021年12月期间的同一家门店比较中，与2020年9月至2020年12月的结果进行比较。如果我们在2020年8月15日出售一家门店，则从2020年8月开始，该门店的结果将被排除在同一门店业绩中，因为2020年7月是我们拥有该经销商的最后一个完整月。同一家门店的业绩提供了对我们现有门店收入和盈利增长能力的衡量标准，也为同行群体的比较提供了一个衡量标准。出于这些原因，同一门店业绩允许管理层管理和监控业务业绩，对投资者也很有用。
我们在报告的基础上和不变的货币基础上评估我们的运营结果。不变的货币列报是一种非公认会计准则的衡量标准，不包括外币汇率波动的影响。我们相信，提供恒定的货币信息可以提供有关我们的基本业务和经营结果的有价值的补充信息，这与我们评估我们业绩的方式是一致的。我们通过使用比较期间汇率而不是各自期间的实际汇率来换算以美元以外的货币报告的实体的本期报告结果，从而计算不变货币百分比。不变货币业绩计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则编制的财务业绩计量。此外，我们提醒投资者不要过度依赖非GAAP衡量标准，还要将它们与最直接可比的GAAP衡量标准一起考虑。我们的管理层还使用不变货币和来自运营、投资和融资活动的调整后的现金流，结合GAAP财务指标来评估我们的业务，包括与我们的董事会、投资者和行业分析师就财务业绩进行沟通。我们披露了这些非公认会计准则的衡量标准和相关的调整，因为我们相信投资者使用这些衡量标准来评估较长期的期间-期间表现。这些指标还使投资者能够更好地了解和评估管理层用来评估经营业绩的信息。
由于四舍五入，财务报表中的某些金额可能无法计算。所有计算都是使用所列所有期间的未四舍五入的金额计算的。

24

下表总结了与2020年相比，截至2021年12月31日的年度，我们在报告的基础上和在同一门店的基础上的经营业绩。
报告的运营数据-合并
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比货币对本期业绩的影响恒定币种变动百分比
收入：
新车零售额$6,504.8 $5,428.4 $1,076.3 19.8 %$77.3 18.4 %
二手车零售额4,438.8 3,055.6 1,383.2 45.3 %68.2 43.0 %
二手车批发销售365.7 295.8 69.9 23.6 %8.1 20.9 %
总使用量4,804.6 3,351.4 1,453.1 43.4 %76.3 41.1 %
零部件和服务销售1,591.2 1,357.4 233.7 17.2 %14.0 16.2 %
F&I，网络581.4 463.0 118.5 25.6 %3.6 24.8 %
总收入$13,481.9 $10,600.2 $2,881.7 27.2 %$172.1 25.6 %
毛利： 
新车零售额$610.8 $319.4 $291.4 91.3 %$4.9 89.7 %
二手车零售额354.2 205.0 149.3 72.8 %4.5 70.6 %
二手车批发销售24.9 10.2 14.7 144.2 %0.6 138.7 %
总使用量379.1 215.1 164.0 76.2 %5.1 73.9 %
零部件和服务销售869.4 736.7 132.7 18.0 %8.4 16.9 %
F&I，网络581.4 463.0 118.5 25.6 %3.6 24.8 %
毛利总额$2,440.7 $1,734.1 $706.6 40.7 %$21.9 39.5 %
毛利率：
新车零售额9.4 %5.9 %3.5 %
二手车零售额8.0 %6.7 %1.3 %
二手车批发销售6.8 %3.4 %3.4 %
总使用量7.9 %6.4 %1.5 %
零部件和服务销售54.6 %54.3 %0.4 %
总毛利率18.1 %16.4 %1.7 %
售出单位：
零售新车售出146,072 134,706 11,366 8.4 %
二手车零售额161,857 137,502 24,355 17.7 %
批发二手车售出39,486 40,330 (844)(2.1)%
总使用量201,343 177,832 23,511 13.2 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$44,531 $40,298 $4,233 10.5 %$529 9.2 %
二手车零售$27,424 $22,223 $5,202 23.4 %$421 21.5 %
每单位销售毛利：
新车零售额$4,181 $2,371 $1,811 76.4 %$34 75.0 %
二手车零售额$2,189 $1,491 $698 46.8 %$28 45.0 %
二手车批发销售$630 $253 $377 149.4 %$14 143.8 %
总使用量$1883 $1210 $673 55.6 %$25 53.6 %
F&I PRU$1,888 $1,701 $187 11.0 %$12 10.3 %
其他：
SG&A费用$1,477.2 $1,138.2 $338.9 29.8 %$15.2 28.4 %
SG&A作为毛利百分比60.5 %65.6 %(5.1)%
平面图费用：
平面图利息支出$27.6 $39.2 $(11.6)(29.5)%$0.4 (30.5)%
减去：平面图辅助服务(1)
54.2 47.3 6.9 14.5 %— 14.5 %
平面布置费净额$(26.5)$(8.1)$(18.5)$0.4 
(1)楼面规划援助包括在我们的综合经营报表中的新车零售毛利和新车零售销售成本中。

25

同一门店运营数据-合并
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比货币对本期业绩的影响恒定币种变动百分比
收入：
新车零售额$6,249.4 $5,367.7 $881.7 16.4 %$74.1 15.0 %
二手车零售额4,287.7 3,018.1 1,269.6 42.1 %64.3 39.9 %
二手车批发销售355.6 292.0 63.6 21.8 %7.8 19.1 %
总使用量4,643.3 3,310.1 1,333.2 40.3 %72.1 38.1 %
零部件和服务销售1,531.5 1,334.7 196.8 14.7 %12.9 13.8 %
F&I，网络565.1 457.9 107.2 23.4 %3.5 22.7 %
总收入$12,989.3 $10,470.4 $2,518.9 24.1 %$163.4 22.5 %
毛利： 
新车零售额$583.8 $315.4 $268.4 85.1 %$4.7 83.6 %
二手车零售额340.9 203.3 137.6 67.7 %4.3 65.6 %
二手车批发销售23.9 10.1 13.9 138.0 %0.6 132.4 %
总使用量364.8 213.4 151.5 71.0 %4.8 68.7 %
零部件和服务销售836.3 724.1 112.2 15.5 %7.8 14.4 %
F&I，网络565.1 457.9 107.2 23.4 %3.5 22.7 %
毛利总额$2,350.1 $1,710.8 $639.2 37.4 %$20.7 36.2 %
毛利率：
新车零售额9.3 %5.9 %3.5 %
二手车零售额8.0 %6.7 %1.2 %
二手车批发销售6.7 %3.4 %3.3 %
总使用量7.9 %6.4 %1.4 %
零部件和服务销售54.6 %54.3 %0.4 %
总毛利率18.1 %16.3 %1.8 %
售出单位：
零售新车售出140,113 133,155 6,958 5.2 %
二手车零售额156,251 135,521 20,730 15.3 %
批发二手车售出37,943 39,763 (1,820)(4.6)%
总使用量194,194 175,284 18,910 10.8 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$44,602 $40,312 $4,291 10.6 %$529 9.3 %
二手车零售$27,441 $22,271 $5,171 23.2 %$412 21.4 %
每单位销售毛利：
新车零售额$4,167 $2,369 $1,798 75.9 %$33 74.5 %
二手车零售额$2,182 $1,500 $682 45.4 %$27 43.6 %
二手车批发销售$630 $253 $378 149.4 %$15 143.6 %
总使用量$1,879 $1,217 $662 54.4 %$25 52.3 %
F&I PRU$1,907 $1,704 $203 11.9 %$12 11.2 %
其他：
SG&A费用$1,415.9 $1,123.3 $292.6 26.0 %$14.0 24.8 %
SG&A作为毛利百分比60.2 %65.7 %(5.4)%









26

报告的运营数据-美国
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比
收入：
新车零售额$5,371.4 $4,406.6 $964.9 21.9 %
二手车零售额3,356.3 2,348.5 1,007.8 42.9 %
二手车批发销售232.2 169.4 62.7 37.0 %
总使用量3,588.5 2,517.9 1,070.5 42.5 %
零部件和服务销售1,361.4 1,162.6 198.8 17.1 %
F&I，网络525.0 416.3 108.6 26.1 %
总收入$10,846.3 $8,503.4 $2,342.9 27.6 %
毛利： 
新车零售额$533.4 $272.4 $261.0 95.8 %
二手车零售额281.8 162.8 118.9 73.0 %
二手车批发销售17.3 7.7 9.6 123.9 %
总使用量299.0 170.5 128.5 75.3 %
零部件和服务销售732.1 626.8 105.4 16.8 %
F&I，网络525.0 416.3 108.6 26.1 %
毛利总额$2,089.5 $1,486.0 $603.5 40.6 %
毛利率：
新车零售额9.9 %6.2 %3.7 %
二手车零售额8.4 %6.9 %1.5 %
二手车批发销售7.4 %4.6 %2.9 %
总使用量8.3 %6.8 %1.6 %
零部件和服务销售53.8 %53.9 %(0.1)%
总毛利率19.3 %17.5 %1.8 %
售出单位：
零售新车售出118,211 105,022 13,189 12.6 %
二手车零售额125,409 108,411 16,998 15.7 %
批发二手车售出24,790 24,679 111 0.4 %
总使用量150,199 133,090 17,109 12.9 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$45,439 $41,959 $3,481 8.3 %
二手车零售$26,763 $21,663 $5,100 23.5 %
每单位销售毛利：
新车零售额$4,512 $2,593 $1,918 74.0 %
二手车零售额$2,247 $1,502 $745 49.6 %
二手车批发销售$697 $313 $384 122.9 %
总使用量$1,991 $1,281 $710 55.4 %
F&I PRU$2,155 $1,951 $204 10.5 %
其他：
SG&A费用$1,234.9 $947.0 $287.9 30.4 %
SG&A作为毛利百分比59.1 %63.7 %(4.6)%







27

同一门店运营数据-美国
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比
收入：
新车零售额$5,169.5 $4,351.4 $818.2 18.8 %
二手车零售额3,274.3 2,316.7 957.6 41.3 %
二手车批发销售227.7 166.1 61.6 37.1 %
总使用量3,502.0 2,482.8 1,019.3 41.1 %
零部件和服务销售1,321.2 1,150.3 170.9 14.9 %
F&I，网络510.9 411.8 99.1 24.1 %
总收入$10,503.6 $8,396.2 $2,107.5 25.1 %
毛利：
新车零售额$510.7 $268.7 $242.0 90.1 %
二手车零售额273.0 161.6 111.4 69.0 %
二手车批发销售16.5 7.6 8.9 116.6 %
总使用量289.4 169.2 120.3 71.1 %
零部件和服务销售710.0 619.1 90.9 14.7 %
F&I，网络510.9 411.8 99.1 24.1 %
毛利总额$2,021.0 $1,468.8 $552.3 37.6 %
毛利率：
新车零售额9.9 %6.2 %3.7 %
二手车零售额8.3 %7.0 %1.4 %
二手车批发销售7.2 %4.6 %2.7 %
总使用量8.3 %6.8 %1.5 %
零部件和服务销售53.7 %53.8 %(0.1)%
总毛利率19.2 %17.5 %1.7 %
售出单位：
零售新车售出113,854 103,722 10,132 9.8 %
二手车零售额122,653 106,809 15,844 14.8 %
批发二手车售出24,125 24,251 (126)(0.5)%
总使用量146,778 131,060 15,718 12.0 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$45,405 $41,952 $3,453 8.2 %
二手车零售$26,696 $21,690 $5,006 23.1 %
每单位销售毛利：
新车零售额$4,486 $2,591 $1,895 73.1 %
二手车零售额$2,225 $1,513 $713 47.1 %
二手车批发销售$683 $314 $369 117.8 %
总使用量$1,972 $1,291 $681 52.8 %
F&I PRU$2,160 $1,956 $204 10.4 %
其他：
SG&A费用$1,193.6 $936.0 $257.7 27.5 %
SG&A作为毛利百分比59.1 %63.7 %(4.7)%











28

美国地区-截至2021年12月31日的年度与2020年相比
以下对我们在美国的经营业绩的讨论是在报道和相同商店的基础上进行的。报告金额和相同库存金额之间的差异与收购和处置活动以及新的加点开放有关。2021年，我们在美国的经销商业务继续受到新冠肺炎疫情导致的需求减少以及地方政府为控制病毒而实施的限制的影响。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，美国的总收入比2020年同期增加了23.429亿美元，增幅为27.6%。在截至2021年12月31日的一年中，美国的同店总收入比2020年同期增加了21.075亿美元，增幅为25.1%。我们经历了所有收入来源的同比增长。在截至2021年12月31日的一年中，新车和二手车零售同店收入得益于我们的在线数字平台AceleRide®的销售额与2020年同期相比增长了77.2%。
由于需求增加推动价格上涨，加上新车零售销量温和增长，新车零售同店销售收入表现好于上一年。供应链问题，包括持续的半导体短缺和其他物流挑战，在整个2021年持续存在于OEM，导致汽车产量持续下降，向经销商交付的汽车数量少于客户购买的汽车。2021年12月31日，我们在美国的新车库存供应为9天，比2020年12月31日的48天减少了39天。
由于需求增加，二手车零售同店单位和销售收入超过前一年，推动价格上涨。通过从车主那里获得更多的直接购买，二手车库存水平在2021年保持健康。虽然二手车批发同店单位略有下降，但二手车批发同店销售收入表现优于前一年，原因是需求上升推动二手车定价上升。
由于我们的客户支付收入、批发收入和碰撞收入的增加，零部件和服务同一家门店的收入超过了前一年；部分被我们保修收入的下降所抵消。我们预计，随着新车产量和原始设备制造商交货量的增加，保修收入将会增加。
F&I同店收入超过上一年，原因是同店总零售单位销售额增加，再加上金融和其他保险产品的每份合同收入增加，以及渗透率增加。这些增长被我们总体按存储容量使用计费经验的增加部分抵消。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，美国的总毛利润比2020年同期增加了6.035亿美元，增幅为40.6%。在截至2021年12月31日的一年中，由于所有服务行业的增长，美国同店毛利润总额比2020年同期增加了5.523亿美元，增幅为37.6%。
新车零售同店毛利增长90.1%，主要得益于新车零售同店单位销售毛利增长73.1%，以及新车零售同店单位销售额增长9.8%。新车零售同店单位销售毛利的增长反映了全球半导体芯片短缺导致的更高的需求和库存供应限制。
二手车零售同店毛利增长69.0%，受二手车零售同店单位销售毛利增长47.1%，以及二手车零售同店单位销售额增长14.8%的推动。二手车零售同店单位销售毛利润的增长反映了市场价格上涨和强劲需求的共同作用。二手车批发同一家商店的毛利润增加，因为行业供应短缺推高了拍卖价格，曼海姆指数反映了这一点。
零部件和服务同店毛利润增长14.7%，主要是由于我们的客户付费业务增加，反映了业务活动的增加。
在上述收入增长的推动下，F&I同店毛利润增长了24.1%。在新车和二手车利润率上升的推动下，总同店毛利率增加了170个基点，反映了汽车供应的限制。
SG&A费用
在截至2021年12月31日的一年中，美国的SG&A总支出比2020年同期增加了2.879亿美元，增幅为30.4%。在截至2021年12月31日的一年中，美国的同店SG&A费用总额比2020年同期增加了2.577亿美元，增幅为27.5%，这主要是由于销售额和利润率的改善导致可变佣金支付的增加，以及与业务活动的增加相关的其他可变费用的增加。在生产率提高和车辆利润率提高的推动下，同店销售收入总额占毛利润的百分比从截至2020年12月31日的一年的63.7%提高到2021年同期的59.1%。

29

截至2021年12月31日的一年中，美国同店SG&A支出总额包括280万美元与德克萨斯州2月份冬季风暴和飓风Ida相关的灾难赔偿和保险可扣除支出，以及1290万美元的收购成本，部分被与有利的法律和解相关的530万美元收益以及210万美元的经销商和房地产交易收益所抵消。截至2020年12月31日的一年中，美国同店SG&A支出总额包括1,060万美元与股票薪酬相关的期间调整费用，以及与有利的法律和解相关的270万美元收益。

30

报告的运营数据-英国
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比货币对本期业绩的影响恒定币种变动百分比
收入：
新车零售额$1,133.3 $1,021.8 $111.5 10.9 %$77.3 3.3 %
二手车零售额1,082.5 707.2 375.4 53.1 %68.2 43.4 %
二手车批发销售133.6 126.4 7.2 5.7 %8.1 (0.7)%
总使用量1,216.1 833.5 382.6 45.9 %76.3 36.7 %
零部件和服务销售229.8 194.8 34.9 17.9 %14.0 10.7 %
F&I，网络56.4 46.6 9.8 21.0 %3.6 13.3 %
总收入$2,635.6 $2,096.8 $538.8 25.7 %$172.1 17.5 %
毛利： 
新车零售额$77.4 $47.0 $30.4 64.8 %$4.9 54.3 %
二手车零售额72.5 42.1 30.4 72.1 %4.5 61.4 %
二手车批发销售7.6 2.5 5.1 NM0.6 NM
总使用量80.1 44.6 35.5 79.6 %5.1 68.2 %
零部件和服务销售137.3 109.9 27.4 24.9 %8.4 17.3 %
F&I，网络56.4 46.6 9.8 21.0 %3.6 13.3 %
毛利总额$351.2 $248.1 $103.1 41.5 %$21.9 32.7 %
毛利率：
新车零售额6.8 %4.6 %2.2 %
二手车零售额6.7 %6.0 %0.7 %
二手车批发销售5.7 %1.9 %3.7 %
总使用量6.6 %5.3 %1.2 %
零部件和服务销售59.7 %56.4 %3.3 %
总毛利率13.3 %11.8 %1.5 %
售出单位：
零售新车售出27,861 29,684 (1,823)(6.1)%
二手车零售额36,448 29,091 7,357 25.3 %
批发二手车售出14,696 15,651 (955)(6.1)%
总使用量51,144 44,742 6,402 14.3 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$40,678 $34,424 $6,254 18.2 %$2,776 10.1 %
二手车零售$29,701 $24,309 $5,392 22.2 %$1,871 14.5 %
每单位销售毛利：
新车零售额$2,779 $1,583 $1,196 75.6 %$177 64.4 %
二手车零售额$1,988 $1,448 $540 37.3 %$124 28.8 %
二手车批发销售$516 $157 $359 NM$38 NM
总使用量$1,565 $997 $569 57.1 %$99 47.1 %
F&I PRU$878 $793 $84 10.6 %$56 3.5 %
其他：
SG&A费用$242.2 $191.2 $51.0 26.7 %$15.2 18.7 %
SG&A作为毛利百分比69.0 %77.1 %(8.1)%
NM--没有意义


31

同一门店运营数据-英国
(单位数据除外，单位为百万)
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比货币对本期业绩的影响恒定币种变动百分比
收入：
新车零售额$1,079.8 $1,016.3 $63.5 6.2 %$74.1 (1.0)%
二手车零售额1,013.4 701.5 312.0 44.5 %64.3 35.3 %
二手车批发销售127.9 125.9 1.9 1.5 %7.8 (4.7)%
总使用量1,141.3 827.4 313.9 37.9 %72.1 29.2 %
零部件和服务销售210.3 184.4 25.9 14.0 %12.9 7.0 %
F&I，网络54.3 46.1 8.1 17.6 %3.5 10.0 %
总收入$2,485.7 $2,074.3 $411.4 19.8 %$163.4 12.0 %
毛利：
新车零售额$73.1 $46.7 $26.4 56.4 %$4.7 46.4 %
二手车零售额68.0 41.7 26.2 62.8 %4.3 52.6 %
二手车批发销售7.4 2.4 5.0 NM0.6 NM
总使用量75.4 44.2 31.2 70.6 %4.8 59.7 %
零部件和服务销售126.3 105.0 21.3 20.2 %7.8 12.8 %
F&I，网络54.3 46.1 8.1 17.6 %3.5 10.0 %
毛利总额$329.0 $242.1 $86.9 35.9 %$20.7 27.4 %
毛利率：
新车零售额6.8 %4.6 %2.2 %
二手车零售额6.7 %6.0 %0.8 %
二手车批发销售5.8 %1.9 %3.9 %
总使用量6.6 %5.3 %1.3 %
零部件和服务销售60.0 %56.9 %3.1 %
总毛利率13.2 %11.7 %1.6 %
售出单位：
零售新车售出26,259 29,433 (3,174)(10.8)%
二手车零售额33,598 28,712 4,886 17.0 %
批发二手车售出13,818 15,512 (1,694)(10.9)%
总使用量47,416 44,224 3,192 7.2 %
每售出单位的平均售价：
新汽车零售$41,123 $34,530 $6,592 19.1 %$2,823 10.9 %
二手车零售$30,163 $24,431 $5,732 23.5 %$1,914 15.6 %
每单位销售毛利：
新车零售额$2,783 $1,588 $1,196 75.3 %$178 64.1 %
二手车零售额$2,023 $1,454 $569 39.1 %$127 30.4 %
二手车批发销售$539 $158 $381 NM$40 NM
总使用量$1,590 $999 $591 59.2 %$102 49.0 %
F&I PRU$907 $794 $113 14.2 %$58 6.9 %
其他：
SG&A费用$222.2 $187.3 $34.9 18.6 %$14.0 11.2 %
SG&A作为毛利百分比67.5 %77.4 %(9.8)%
NM--没有意义

32

英国地区-截至2021年12月31日的年度与2020年的比较
以下关于我们在英国的经营业绩的讨论是在报道的基础上进行的，并且是在相同的商店基础上进行的。报告金额和相同库存金额之间的差异与收购和处置活动以及新的加点开放有关。2020年底，英国新冠肺炎案件激增，导致政府从2021年1月4日起强制关闭所有非必要业务。2021年4月中旬，影响我们英国经销商展厅的新冠肺炎限制取消，我们的经销商得以重新开业。在前一年，从2020年3月21日开始，政府强制关闭所有英国业务，直到2020年5月18日进行维修，并在2020年6月1日之前关闭我们的展厅。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，英国的总收入比2020年同期增加了5.388亿美元，增幅为25.7%。在截至2021年12月31日的一年中，英国的同店总收入比2020年同期增加了4.114亿美元，增幅19.8%。在汇率不变的基础上，同店总收入增长12.0%，这是由于二手车零售、F&I以及零部件和服务的增长，部分被新车零售和二手车批发同店收入的下降所抵消。
在不变货币基础上，新车零售同店收入表现逊于上年，原因是新车零售同店单位销售额下降，但被新车零售同店单位销售平均销售价格上升部分抵消。新车零售同店单位销售额的下降主要反映了供应紧张，因为原始设备制造商由于零部件短缺(包括全球半导体芯片短缺)而难以生产新车。截至2021年12月31日，我们在英国的新车库存供应为33天，比2020年12月31日的102天减少了69天。新车零售同店平均销售价格的上涨是由供应短缺和高汽车需求推动的，过去几年，由于英国退欧和新冠肺炎疫情，汽车需求被压抑。
二手车零售同店收入按不变货币计算较上年为佳，原因是二手车零售同店单位销售额增加，加上二手车零售同店平均销售价格上升，受惠于强劲的消费需求及新车库存短缺。
在不变货币的基础上，零部件和服务同一家门店的收入表现优于前一年，这是由于我们的客户支付和批发业务的增长，反映了2021年新冠肺炎限制的减少带来的业务活动的增加。
F&I同店收入在不变货币基础上的表现好于前一年，这是由于每份合同收入增加和我们所有产品的渗透率提高，加上二手车零售同店单位销售额的增加。
毛利
在截至2021年12月31日的一年中，英国的毛利润总额比2020年同期增加了1.031亿美元，增幅为41.5%。在截至2021年12月31日的一年中，英国的同店毛利润总额比2020年同期增加了8,690万美元，增幅为35.9%。在货币不变的基础上，在所有服务线改善的推动下，总同店毛利润增长了27.4%。
新车零售同店毛利润在不变货币基础上增长46.4%，这是由于新车零售同店单位销售平均毛利润增长64.1%，但新车零售同店单位销售额下降10.8%部分抵消了这一增长。新车零售同店每单位销售毛利润的增长反映了与新冠肺炎疫情和全球半导体芯片短缺相关的需求和供应限制的增加。
二手车零售同店毛利润在不变货币基础上增长了52.6%，二手车零售同店单位销售平均毛利润增长了30.4%，二手车零售同店单位销售额增长了17.0%。二手车零售同店平均每单位销售毛利润的增长反映了更高的需求和新车供应短缺。
在上述业务增长的推动下，零部件和服务同一门店的毛利润在不变货币的基础上增长了12.8%。
如前所述，F&I同一家门店的毛利润在不变货币的基础上增长了10.0%。英国的总同店毛利率增长160个基点，这是由于需求和供应限制增加导致新车和二手车利润率上升，以及零部件和服务利润率增加，反映了二手车销售量增加导致客户支付利润率的提高和内部工作的增加。

33

SG&A费用
在截至2021年12月31日的一年中，英国的SG&A总支出比2020年同期增加了5100万美元，增幅为26.7%。在截至2021年12月31日的一年中，英国同一家门店的SG&A总支出比2020年同期增加了3490万美元，增幅18.6%。在汇率不变的基础上，在2021年第二季度初新冠肺炎限制取消后业务活动增加的推动下，同店SG&A总支出增长了11.2%。在生产率提高和车辆利润率上升的推动下，同店SG&A总支出占毛利润的比例从截至2020年的年度的77.4%提高到2021年同期的67.5%。2021年，同一家门店的SG&A支出总额包括60万美元的收购成本。2020年，同一家门店的SG&A支出总额包括因新冠肺炎疫情而裁员的120万美元遣散费。
综合精选比较--截至2021年12月31日的年度与2020年的比较
除非另有说明，下表(以百万为单位)和对我们业务结果的讨论是综合的。
截至12月31日止年度，
20212020增加/(减少)更改百分比
折旧及摊销费用$77.4 $73.5 $3.9 5.3 %
资产减值$1.7 $26.7 $(25.0)(93.6)%
平面图利息支出$27.6 $39.2 $(11.6)(29.5)%
其他利息支出，净额$55.8 $61.9 $(6.1)(9.8)%
债务清偿损失$— $13.7 $(13.7)(100.0)%
所得税拨备$175.5 $84.2 $91.3 108.5 %
折旧及摊销费用
截至2021年12月31日的年度折旧和摊销总费用高于2020年同期，主要原因是我们在美国地区收购了物业和设备，因为我们继续战略性地将与经销商相关的房地产添加到我们的投资组合中，并对我们现有的设施进行改进，旨在提高我们经销商的盈利能力和整体客户体验。
资产减值
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有录得商誉减值。截至2021年12月31日止年度内，并无录得无形特许经营权减值。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得特许经营权减值费用1110万美元在英国地区和970万美元在美国地区。
当有证据显示包括物业及设备在内的长期资产及ROU资产的账面价值可能无法收回(即触发事件)时，我们会在可识别现金流量的最低水平审核该等资产的减值。于截至2021年12月31日止年度内，我们录得财产及设备减值费用为170万美元在美国地区。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们录得财产及设备减值费用为420万美元在美国地区和ROU资产减值费用为180万美元在英国地区。
有关减值的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注12.无形特许经营权和商誉、附注10.财产和设备、净额和附注11.租赁。
平面图利息支出
截至2021年12月31日止年度的楼面计划利息开支总额较2020年同期减少1,160万美元，或29.5%。我们的楼层计划利息支出随着我们未偿还借款和利率的变化而波动，这些利率基于LIBOR、SOFR、美国最优惠利率或基准利率。为了减轻利率波动的影响，我们采用了利率对冲策略，即我们将一部分借款的可变利率敞口交换为固定利率。按年下降主要是由于库存水平下降及加权平均利率下降导致楼面借款减少所致，但这主要是由于LIBOR下降，但部分被我们利率掉期的已实现支出增加所抵销，以及因库存水平下降而取消指定及终止某些利率掉期的影响而导致的利率掉期亏损340万美元。请参阅备注7.综合财务报表附注内的金融工具及公允价值计量，以供进一步讨论利率互换。

34

其他利息支出，净额
截至2021年12月31日的年度内，其他利息支出总额与2020年同期相比减少了610万美元，降幅为9.8%。其他利息支出，净额包括主要是4.00%优先票据、房地产相关债务和其他债务的利息费用，部分被利息收入抵消。同比下降主要是由于前一年通过债务再融资活动实现的较低利率。
债务清偿损失
在截至2021年12月31日的年度内，我们在债务清偿方面没有出现任何亏损。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司于2022年6月到期之5.00%优先债券(“5.00%优先债券”)及2023年6月到期之5.25%优先债券(“5.25%优先债券”)终止后确认亏损1,370万美元。
所得税拨备
截至2021年12月31日止年度，持续经营业务所得税拨备较2020年同期增加9,130万美元，增幅为108.5%。截至2021年12月31日止的年度及2020，我们分别从持续运营中记录了1.755亿美元和8420万美元的税收拨备。同比增长的主要原因是税前账面收入增加。2021年21.9%的有效税率低于2020年22.1%的有效税率，主要原因是降低了美国某些州对NOL的估值免税额，并提高了股票薪酬的超额扣税。
我们相信，我们的递延税项资产(扣除拨备的估值免税额)将主要基于未来应纳税所得额的假设而实现的可能性很大。我们预计2022年我们的有效税率将在22.5%至23.5%之间。
有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注内的附注15.所得税。
流动性与资本资源
我们的流动资金和资本资源主要来自手头现金、作为支付我们的楼面平面线和FMCC贷款水平的临时投资的现金(更多信息请参阅我们的综合财务报表附注中的附注13.应付楼面平面图票据)、运营现金、我们信贷安排下的借款、营运资金、经销商和房地产收购融资以及债务和股权发行的收益。我们预计，我们将从运营中产生足够的现金流，加上手头的现金和我们信贷安排下的可用借款能力，为我们的营运资金需求提供资金，偿还债务，并满足任何其他经常性运营支出。
可用流动资金资源
我们有以下可用流动资金来源(以百万计)：
2021年12月31日
现金和现金等价物$14.9 
平面图抵销科目271.9 
采购线下的可用产能7.9 
总流动资金$294.8 
现金流
我们通过与我们的车辆制造商有关联的贷款人和我们的循环信贷安排安排我们的新车和二手车库存楼面计划融资(定义见综合财务报表附注13.应付楼面计划票据)。根据公认会计原则，我们报告了与我们的汽车制造商有关联的贷款人提供的平面图(不包括参与我们的银团贷款集团的与制造商有关联的贷款人的现金流)。经营活动的现金流在现金流量表合并报表中。我们报告了由循环信贷安排(包括来自或流向参与该安排的与制造商有关联的贷款人的现金流)和在英国与我们的制造商合作伙伴无关的其他信贷安排提供的平面图。融资活动产生的现金流在现金流量表合并报表中。有关循环信贷安排的额外讨论，请参阅本公司合并财务报表附注内的应付楼面平面图附注。

35

然而，我们认为，在正常业务过程中所有库存采购的平面融资应与相关的库存活动相对应，并应归类为经营活动。因此，我们使用非公认会计准则计量“经营活动提供/使用的调整后净现金”和“融资活动提供/使用的调整后净现金”来进一步评估我们的现金流。我们相信，这一分类消除了根据公认会计准则编制的运营现金流中的过度波动。此外，与经销商收购和处置相关的楼层计划融资在调整后的基础上被归类为投资活动，以消除根据公认会计准则编制的运营现金流中的过度波动。
下表以公认会计原则为基础，将现金流量与相应的调整金额(以百万为单位)进行核对：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
经营活动的现金流：
经营活动提供的现金净额：$1,259.6 $805.4 
楼面平面图应付票据的变化-信贷安排和其他，不包括楼面平面图抵销和净收购和处置(491.5)(313.7)
应付楼面平面图票据的变化--与净收购和处置以及楼面平面图抵销活动有关的制造商附属公司(12.7)12.0 
经调整的经营活动提供的现金净额$755.5 $503.7 
投资活动产生的现金流：
用于投资活动的现金净额：$(1,251.7)$(74.7)
与楼面平面图应付票据相关的收购支付的现金变化137.9 — 
处置与应付楼面平面图票据有关的特许经营权、财产和设备所得收益的变化(7.0)(8.6)
用于投资活动的调整后现金净额$(1,120.8)$(83.3)
融资活动的现金流：
用于融资活动的现金净额：$(74.0)$(668.1)
建筑平面图应付票据变动，不包括建筑平面图抵销373.2 310.3 
由融资活动提供(用于)的调整后现金净额$299.2 $(357.8)
经营活动流动资金来源和用途--2021年12月31日终了年度与2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金与2020年同期相比增加了4.542亿美元。在调整后的基础上，同期业务活动提供的调整后现金净额增加了2.518亿美元。在调整后的基础上增加的主要原因是：(1)净收入总额增加2.566亿美元；(2)库存水平减少1.137亿美元；(3)应付账款和应计费用增加9,400万美元；(3)调整后楼面计划还款净额增加1.61亿美元，预付费用和其他资产增加5,900万美元，部分抵销。
投资活动的流动资金来源和用途 -截至2021年12月31日的年度与2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金与2020年同期相比增加了12亿美元。在同期调整后的基础上，用于投资活动的调整后现金净额增加了10亿美元，这主要是由于2021年购置活动以及购买财产和设备的增加。有关收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注3.收购。
资本支出
我们的资本支出包括延长现有设施的使用寿命以及启动或扩大运营的成本。一般来说，与经销商设施的建设或扩建相关的支出是由经销商收购活动、制造商授予我们的新特许经营权、现有设施销售额的显著增长、搬迁机会或制造商成像计划推动的。我们严格评估所有计划的未来资本支出，与制造商合作伙伴密切合作，以实现投资回报的最大化。我们预计2022年的资本支出约为1.34亿美元，不包括与房地产购买和未来收购相关的支出，这些支出通常可能来自多余的现金。

36

融资活动的流动资金来源和用途 -截至2021年12月31日的年度与2020年相比
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额与2020年同期相比减少了5.942亿美元。在调整后的基础上，同期融资活动提供的调整后现金净额增加了6.57亿美元。经调整后的增长主要是由于2021年的债务净借款为6.298亿美元，而2020年的债务净偿还为1.954亿美元；与2020年相比，2021年的股票回购增加了1.304亿美元，以及我们的建筑平面线的净偿还增加了3000万美元(即我们的建筑平面图抵销账户中的净现金活动)，部分抵消了这一增长。
信贷安排、债务工具和其他融资安排
我们的各种信贷安排、债务工具和其他融资安排用于为购买库存和房地产提供资金，提供收购资金，并为一般企业目的提供营运资金。
下表汇总了截至2021年12月31日我们的信贷安排承诺(单位：百万)：
 截至2021年12月31日
总计
承诺		杰出的可用
美国楼层平面线(1) 
$1,396.0 $243.1 $1,152.9 
采集线(2)
349.0 341.1 7.9 
循环信贷安排总额1,745.0 584.2 1,160.8 
FMCC设施(3)
300.0 19.5 280.5 
美国总信贷额度(4)
$2,045.0 $603.7 $1,441.3 
(1)截至2021年12月31日的可用余额包括2.686亿美元的即时可用资金。剩余的可用余额可用于库存融资。
(2)未偿余额3.411亿美元与1260万美元的未偿信用证和3.285亿美元的借款有关。收购额度下的未偿还借款包括借款当日按即期汇率换算的美元借款282,000,000美元及英镑借款35,000,000英镑，仅用于根据循环信贷安排计算收购额度下的未偿还及可用借款。根据某些债务契约，可用的借款可能会不时受到限制。
(3)截至2021年12月31日的可用余额包括330万美元的即时可用资金。剩余的可用余额可用于福特新车库存融资。
(4)未偿还余额不包括与制造商附属公司和第三方金融机构为外国和租赁车辆融资而借款的2.684亿美元，这些贷款与我们的任何美国信贷安排都不相关。
我们在美国和英国还有与第三方金融机构的其他信贷安排，其中大多数与汽车制造商有关联，这些汽车制造商为我们的部分新车、二手车和租赁车辆库存提供融资。此外，我们还有未偿还的债务工具，包括我们4.00%的优先债券，以及与房地产相关的债务工具和其他债务工具。有关详情，请参阅综合财务报表附注中的附注14.债务。
圣约
我们的循环信贷安排、管理我们的优先票据和某些抵押定期贷款的契约包含对我们施加限制的惯常财务和经营契约，包括我们产生额外债务、设立留置权或出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。我们的某些抵押贷款协议包含交叉违约条款，如果某些抵押贷款协议和我们的循环信贷安排违约，可能会引发无法治愈的违约。
截至2021年12月31日，我们遵守了债务协议中金融契约的要求。我们需要保持下表中详细说明的比率：
 截至2021年12月31日
 必填项实际
调整后的总杠杆率2.03
固定收费覆盖率> 1.206.10
基于我们截至2021年12月31日的状况，以及我们在第7项.管理层对本10-K表格的财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的展望，我们相信我们有足够的流动性，预计我们没有任何实质性的流动性限制或问题，我们有能力继续遵守我们的债务契约。

37

有关截至2021年12月31日存在的债务工具、信贷安排和其他融资安排的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注中的附注13.应付楼层票据和附注14.债务。
股票回购和分红
我们的董事会不时授权回购我们普通股的股份，最高可达一定的货币限额。截至2021年1月1日，我们的股票回购计划有1.687亿美元可用。从2021年1月1日到2021年11月17日，我们利用了当时可用的授权股份回购计划中的8480万美元。2021年11月17日，我们的董事会将回购普通股的授权增加了1.161亿美元，达到2.0亿美元。从2021年11月18日到2021年12月31日，我们使用了1.257亿美元的可用股票回购计划，剩余的7430万美元在我们目前的授权下可用于回购我们普通股的股票。2021年期间，以每股190.82美元的平均价格回购了1,103,417股股票，总回购金额为2.106亿美元。
在2021年期间，我们的董事会批准了普通股所有股票的每股季度现金股息，总额为$1.33这导致向普通股股东支付了2320万美元，向未归属的RSA持有人支付了70万美元。
未来的股份回购和任何未来股息的支付取决于我们董事会的商业判断，考虑到我们历史和预期的运营结果、财务状况、现金流、资本要求、契约遵守情况、当前经济环境和其他被认为相关的因素。


38

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括利率风险和外币汇率风险。我们主要通过使用利率掉期来应对利率风险。我们目前不对冲外汇风险，如下文进一步讨论的那样。以下是有关我们在2021年12月31日加入的外币汇率和金融工具的定量和定性信息，我们可能会因市场利率和/或外币利率的变化而从中获得未来的收益或损失。我们不会为投机或交易目的而订立衍生工具或其他金融工具。
利率
我们的可变利率债务债券存在利率风险，主要由我们的美国楼层计划额度组成。基于分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度未偿还浮动利率借款16亿美元，考虑到期间内有效的平均利率掉期，利率变化100个基点将分别导致我们的年度利息支出分别变化约1,480万美元和1,600万美元。
为了减轻利率波动的影响，我们采用了利率对冲策略，即我们将一部分借款的可变利率敞口交换为固定利率。此外，我们对可变利率楼面计划借款利率变化的敞口部分受到制造商利息援助的影响，在某些情况下，制造商的利率援助受到基于市场的可变利率变化的影响。我们将利息援助反映为在相关车辆售出之前降低新车库存成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别确认5420万美元和4730万美元的利息援助作为新车销售成本的降低。
外币汇率
我们英国子公司的本位币是英镑。我们对外币汇率波动的风险敞口与将这些子公司的财务报表转换为我们的报告货币的影响有关，我们不会根据我们在这些海外业务中的投资策略对其进行对冲。英镑对美元的平均外币汇率下降10%，将导致我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别减少2.396亿美元和1.953亿美元。
有关我们对市场敏感的金融工具的更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注中的附注7.金融工具和公允价值计量。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅我们从F-1页开始的合并财务报表，以了解本项目所需的信息，并通过引用将其并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们已在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本表格10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

39

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。所有控制系统都有固有的局限性，包括决策时的判断可能会出错，以及简单的错误或错误可能会导致故障的现实。此外，可以通过一个或多个人的故意行为来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序设计为在合理预期其有效运行的情况下有效，但不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制的变化
截至2021年12月31日止三个月内，我们的财务报告内部控制制度并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变，除非下文另有描述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个程序，旨在根据公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；以及
(Iii)就防止或及时发现可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于#年提出的2013年框架。内部控制--综合框架.
在美国证券交易委员会为新收购的业务制定的指导方针允许下，我们在截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制报告的范围内，排除了我们在2021年新收购的几项业务，包括38家经销商和4个碰撞中心(“排除的收购”)。不包括的收购约占我们截至2021年12月31日的综合总资产的8.87亿美元，以及截至该年的综合收入的3.953亿美元。我们正在将这些业务整合到我们对财务报告的整体内部控制中，并计划将它们纳入我们截至2022年12月31日的年度范围。
根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
审计本10-K表格中包含的综合财务报表的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP发布了一份关于财务报告内部控制的证明报告。这份日期为2022年2月23日的报告刊登在下一页。

40

独立注册会计师事务所报告
致第一集团汽车公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了第一集团汽车公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年2月23日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，管理层在其评估中排除了38家经销商和4个碰撞中心的财务报告内部控制(“排除收购”)。截至2021年12月31日，这些不包括在内的收购构成了8.87亿美元的合并总资产，以及截至那时的一年的3.953亿美元的综合收入。因此，我们的审计不包括对排除收购的财务报告的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2022年2月23日
项目9B。其他信息
没有。

41

第三部分 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第1组的行政人员
以下是截至2022年2月23日有关我们高管的某些信息。
名字年龄职位在第一组工作的年份多年的汽车行业经验
厄尔·J·海斯特伯格68总裁与首席执行官16.547
达里尔·A·凯宁安57总裁，美国和巴西业务10.534
Daniel J·麦克亨利47高级副总裁和首席财务官1417
小弗兰克·格雷斯70培训、运营支持和员工沟通部门的高级副总裁1747
彼得·C·德龙尚61高级副总裁，制造商关系、金融服务和公共事务17.539
厄尔·J·海斯特伯格自2005年4月以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事。在加入我们之前，赫斯特伯格先生自2004年10月起在福特汽车公司担任集团副总裁总裁，负责北美市场营销、销售和服务，福特汽车公司是一家全球轿车、卡车和汽车零部件制造商和分销商。1999年7月至2004年9月，他担任福特欧洲公司市场营销、销售和服务副总裁；1999年至2005年，他在福特沃克股份公司监事会任职。赫斯特伯格还曾担任过海湾国家丰田汽车公司的首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是丰田新车、零部件和配件的独立地区经销商。他还在美国日产汽车公司和日产欧洲公司担任过各种高级销售、营销、综合管理和零部件和服务职位，这两家公司都是全球汽车产品和服务提供商日产汽车有限公司的全资子公司。赫斯特伯格先生之前曾在Stage Stores公司的董事会任职，在那里他是公司治理和提名委员会的成员和薪酬委员会的主席。他是戴维森学院董事会的前任成员。赫斯特伯格先生还在大休斯顿合伙公司的董事会任职，他在大休斯顿合伙公司执行委员会任职，并担任商业问题委员会主席。赫斯特伯格于1978年在戴维森学院获得心理学学士学位，并在泽维尔大学获得工商管理硕士学位。
达里尔·A·凯宁安 自2019年11月起担任总裁美国和巴西业务，并自2017年5月起担任总裁美国业务。此前，他于2016年2月至2017年4月担任西部地区副总裁，2011年4月至2016年1月担任东部地区副总裁。在加入第一集团之前，Kenningham先生在休斯敦担任Ascent Automotive的首席运营官。除了在海湾国家丰田汽车公司担任各种销售、营销、财务和汽车物流职位外，Kenningham先生还在2005年至2008年期间担任海湾国家金融服务集团的总裁，该集团是为汽车行业提供F&I产品和再保险结构的领先供应商；2002年至2005年，Kenningham先生担任美国物流公司(以前称为海湾国家运输公司)的总裁，他是全国汽车运输运输和管理的领导者。他还在日产汽车公司担任过在美国和日本的各种销售、营销和车辆分销职位，并于1988年在那里开始了他的职业生涯。Kenningham先生在密歇根大学获得文学学士学位，在佛罗里达大学获得工商管理硕士学位。
Daniel J·麦克亨利2020年8月被任命为高级副总裁兼首席财务官。从2007年到被任命为首席财务官之前，麦克亨利一直在董事集团的英国金融部门任职。麦克亨利于2007年加入第一集团，作为收购英格兰南部钱德勒斯宝马的一部分，这是第一集团在英国的第一家合资企业。他于2004年12月加入钱德勒宝马。在进入汽车零售行业之前，McHenry先生在英国毕马威有五年的工作经验。McHenry先生是英国特许和注册会计师协会的成员。他拥有贝尔法斯特皇后大学经济学学士学位和南安普顿大学会计与管理科学硕士学位。

42

小弗兰克·格雷斯任命高级副总裁为培训、运营支持和员工公关部部长，自2022年1月1日起生效。2016年2月1日至2021年12月31日，任人力资源、培训及运营支持部高级副总裁。在此之前，格雷斯先生于2006年1月至2016年1月担任西部地区副总裁，并于2004年12月至2005年12月担任第一集团亚特兰大平台总裁。1974年，格雷斯在福特管理培训项目开始了他的汽车职业生涯，在那里，他在地区办公室和福特底特律总部的各种任务中取得了进步。他于1982年加入日产，最终担任全国经销商广告经理一职。1986年，格雷斯先生离开制造商业务，开始在包括首席运营官和区域总裁在内的多个高管职位上工作，任职于大型公共和私人经销商集团。他最后担任的是经销商运营部门的董事，为一个大型私人经销商集团与业绩不佳的商店进行广泛合作。格雷斯先生毕业于佐治亚大学，获得新闻学学位。
彼得·C·德龙尚 自2018年1月以来，一直担任第一集团的高级副总裁、制造商关系、金融服务和公共事务。2012年1月至2017年12月，他曾担任第一集团制造商关系、金融服务和公共事务部副总裁；2006年1月至2011年12月，他担任第一集团制造商关系和公共事务部副总裁。2004年7月至2005年12月，德隆尚先生担任制造商关系部副主任总裁。DeLongChamps先生于1980年开始他的汽车零售生涯，曾担任通用汽车公司的区域经理和宝马北美的区域运营经理，以及汽车行业的其他各种管理职位。在2004年加入第一集团之前，他是总部位于休斯顿的汽车零售商Advantage宝马的总裁。DeLongChamps先生还在德克萨斯州东南部少年成就学校、休斯顿基督教高中和德克萨斯碗俱乐部的董事会任职。德龙尚先生获得了贝勒大学的学士学位。
道德守则
我们已经通过了一项针对特定高级管理人员的道德准则，适用于我们的主要行政人员和其他高级财务人员，包括我们的主要财务官、主要会计官或财务总监，以及执行类似职能的人员。该准则被称为我们的金融道德准则，可在我们的互联网网站上找到，网址是：Www.group1auto.com。在美国证券交易委员会规则要求的范围内，我们打算在本守则的任何修订或豁免后的四个工作日内，或在美国证券交易委员会规则可能不时要求的任何其他期限内，在本守则的任何修订或豁免后四个工作日内，或在美国证券交易委员会规则不时要求的任何其他期限内，在本守则的任何修订或豁免后四个工作日内，或在美国证券交易委员会规则不时要求的任何其他期限内，在我们的网站上披露任何对本守则的修订或豁免，或为本公司的主要行政总裁、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的利益而放弃任何该等条文。
根据Form 10-K的指示G，我们将在我们为2022年股东年会准备的最终委托书中将披露的信息参考并入本项目10，该委托书将于2021年12月31日120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
根据Form 10-K的指示G，我们将在我们为2022年股东年会准备的最终委托书中将披露的信息参考并入本项目11，该委托书将于2021年12月31日120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据Form 10-K指示G，我们将在我们为2022年股东年会准备的最终委托书中将披露的信息参考并入本项目12，该委托书将于2021年12月31日120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
根据Form 10-K指示G，我们将把我们为2022年股东年会准备的最终委托书中将披露的信息参考并入本项目13，该委托书将于2021年12月31日120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
根据Form 10-K指示G，我们将在我们为2022年股东年会准备的最终委托书中将披露的信息参考并入本项目14，该委托书将于2021年12月31日120天内提交给美国证券交易委员会。

43

第四部分 
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本表格10-K一部分提交的文件清单：
(1)财务报表
随附的财务报表索引中所列的财务报表作为本10-K表的一部分进行归档。
(2)财务报表明细表
所有附表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入合并财务报表及其附注。
(3)展品索引
法规S-K第601项要求备案的那些展品列在紧接在此提交的展品之前的展品索引中，该清单在此并入作为参考。

44

展品索引
展品
数		 描述
2.1#
— 购买协议，日期为2021年9月12日，由Group 1 Automotive，Inc.，GPB Portfolio Automotive，LLC，Capstone Automotive Group，LLC，Capstone Automotive Group II，LLC，Automile Parent Holdings，LLC，Automile Ty Holdings，LLC和Prime Real Estate Holdings，LLC(通过引用Group 1 Automotive，Inc.截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-13461)附件2.1合并)
2.2+
— 股份购买协议，日期为2021年11月12日，由第一集团汽车公司、买方和UAB作为中间方签署(英文翻译)(通过引用第一集团汽车公司2021年11月15日提交的当前表格8-K(文件编号001-13461)的附件2.1并入)
3.1
 — 修改和重新发布的第一集团汽车公司注册证书(参考第一集团汽车公司2015年5月22日提交的最新8-K报告附件3.1(文件编号001-13461))
3.2
 — A系列初级参与优先股指定证书(参考第一组截至2007年3月31日的10-Q季度报告附件3.2(文件编号001-13461))
3.3
 — 第一集团汽车公司第三次修订和重新修订的章程(参考第一集团汽车公司2017年4月6日提交的最新8-K报告附件3.1(文件编号001-13461))
4.1
 — 普通股证书样本(引用第1组汽车公司S-1表格注册说明书附件4.1(注册号333-29893))
4.2
 — 契约，日期为2014年6月2日，由本合同的附属担保方第一集团汽车公司和作为受托人的富国银行全国协会(通过引用附件4.1并入第一集团汽车公司2014年6月2日提交的当前8-K表报告(文件编号001-13461))。
4.3
 — 注册权协议，日期为2014年6月2日，由第一集团汽车公司、其担保方和摩根大通证券有限责任公司作为其中指定的初始购买者的代表签署(通过引用第一集团汽车公司2014年6月2日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-13461)的附件4.3并入)
4.4
—注册权协议，日期为2014年9月9日，由第一集团汽车公司、其担保方和摩根大通证券有限责任公司作为其中指定的初始购买者的代表签署(通过引用附件4.1并入第一集团汽车公司2014年9月11日提交的当前8-K表报告(文件编号001-13461))
4.5
—契约，日期为2015年12月8日，由本合同的附属担保方第一集团汽车公司和作为受托人的全国富国银行协会(通过引用第一集团汽车公司2015年12月9日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-13461)的附件4.1并入)
4.6
—
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明(通过引用附件4.8并入第一集团汽车公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-13461))
4.7
—契约，日期为2020年8月17日，由第一集团汽车公司(第一集团汽车公司)、其担保方和作为受托人的全国富国银行协会(通过引用第一集团汽车公司2020年8月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13461)的附件4.1合并而成)
4.8
—2028年到期的4.000%优先票据表格(参考第一集团汽车公司于2020年8月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13461)的附件4.1，附件A)
10.1
 — 第十一次修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2019年6月27日(通过引用第一集团汽车公司2019年7月1日提交的当前8-K表报告的附件10.1(文件编号001-13461)合并)
10.2
—豁免和《第十一次修订和重新签署的循环信贷协议》的第一修正案截至2020年3月3日，第一集团汽车公司、其中所列的附属借款人、其中所列的贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会和作为楼层规划代理的Comerica银行(通过引用第一集团汽车公司截至2020年9月30日的10-Q季度报告(文件编号001-13461)的附件10.2并入)
10.3
—第十一修正案第二修正案修订和重新签署了截至2020年10月30日的第一集团汽车公司、其中所列的附属借款人、所列贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会和作为楼层规划代理的Comerica银行之间的循环信贷协议(通过引用第一集团汽车公司截至2020年9月30日的10-Q季度报告的附件10.5(文件编号001-13461)合并)
10.4
—截至2013年2月28日的股东协议，由第一集团汽车公司和其中提到的UAB Motors Participaçóes S.A.的前股东签订(通过引用第一集团汽车公司2013年3月5日提交的当前8-K报表附件10.1(文件编号001-13461)合并)

45

展品
数		描述
10.5
—JPMorgan Chase Bank，N.A.，Comerica Bank，and Bank of America，N.A.(各为转让人)和VW Credit，Inc.(作为受让人)之间于2012年12月11日生效的《总转让和承兑协议》，该协议是根据第八份经修订和重新签署的循环信贷协议的条款签订的，该协议于2011年7月1日生效(通过参考第一集团汽车公司截至2012年12月31日的10-K年度报告附件10.3(文件编号001-13461)合并而成)。
10.6
 — 钱德勒车库控股有限公司与宝马金融服务(GB)有限公司于二零零八年十月三日的贷款安排。(引用第一集团汽车公司截至2008年9月30日的10-Q季度报告(文件编号001-13461)附件10.2)
10.7
 — 福特汽车信贷公司汽车批发计划批发融资及担保协议申请表(引用第一集团汽车公司截至2003年6月30日的10-Q季度报告附件10.2(第001-13461号文件))
10.8
—福特汽车公司和第一集团汽车公司之间日期为1997年9月4日的补充条款和条件(通过引用第一集团汽车公司注册说明书第333-29893号表格S-1注册说明书附件10.16并入)
10.9
—美国丰田汽车销售公司与第一集团汽车公司之间的协议格式(引用第一集团汽车公司注册说明书附件10.12的S-1注册号第333-29893号)
10.10
—海湾国家丰田公司和西南丰田公司签订的1993年4月5日生效的丰田经销商协议(引用第一集团汽车公司注册表S-1注册号为333-29893的附件10.17)
10.11
—雷克萨斯经销商协议，1995年8月21日生效，雷克萨斯是美国丰田汽车销售公司的分公司，SMC豪华汽车公司(通过引用第一集团汽车公司S-1注册号S-1注册号333-29893的注册声明附件10.18并入)
10.12
—通用汽车公司美国销售和服务协议表格(引用第一集团汽车公司注册表S-1注册号第333-29893号附件10.25)
10.13
—福特汽车公司销售和服务协议表(参考第一集团汽车公司截至1998年12月31日的10-K年度报告附件10.38(文件编号001-13461))
10.14
—通用汽车公司经销商销售和服务协议补充协议格式(参照第一集团汽车公司注册说明书附件10.13 S-1注册号第333-29893号合并)
10.15
—克莱斯勒公司销售和服务协议表格(引用第一集团汽车公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告附件10.39(文件编号001-13461))
10.16
—日产北美公司日产分部经销商销售和服务协议表格(引用第一集团汽车公司截至2003年12月31日的10-K表格年度报告附件10.25(第001-13461号文件))
10.17*
—关于在某些重述情况下支付或退还绩效现金奖金和绩效股票奖金的政策(合并时参考第一集团汽车公司2009年11月16日提交的当前8-K报表(13461号文件)第5.02项中题为“在某些重述情况下支付或退还绩效现金奖金和绩效股票奖金的政策”一节)
10.18*
—Group 1 Automotive，Inc.赔偿协议表(参考Group 1 Automotive，Inc.于2007年11月13日提交的Form 8-K(文件号：001-13461)附件10.1)
10.19*
—截至2013年2月28日，UAB汽车公司与林肯·达库尼亚·佩雷拉·菲尔霍之间的高级官员聘用条款和担保(合并内容参考第一集团汽车公司截至2013年3月31日的10-Q季度报告附件10.3(文件编号001-13461))
10.20
— 购买协议，日期为2021年10月6日，由第一集团汽车公司、美国银行证券公司作为其附表1所列初始购买者的代表和其附表2所列担保人(通过引用第一集团汽车公司2021年10月7日提交的当前8-K报表附件10.1(文件编号001-13461)合并而成)
10.21*
—第1组汽车公司递延补偿计划，经修订和重新修订，自2021年1月1日起生效(引用第1组汽车公司截至2020年9月30日的季度10-Q表(文件编号001-13461)附件10.3)

46

展品
数		描述
10.22*
—Group 1 Automotive，Inc.2014长期激励计划(参考Group 1 Automotive，Inc.于2014年4月10日提交的有关附表14A的最终委托书附录A)
10.23*
—第一组汽车公司2014年长期激励计划第一修正案，2020年5月13日生效(引用第一组汽车公司截至2020年9月30日的季度10-Q表(文件编号001-13461)附件10.4)
10.24*
— 限制性股票协议格式及合格退休条款(参考第一集团汽车公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q(文件编号001-13461)附件10.1)
10.25*
—非雇员董事影子股票协议表(参考第一集团汽车公司2005年3月16日提交的最新8-K表(文件编号001-13461)附件10.5)
10.26*
—非雇员董事影子股份协议表(参考第一集团汽车公司截至2009年12月31日年度10-K表格(文件编号：001-13461)附件10.36)
10.27*
—高级管理人员限制性股票协议表格(引用第一集团汽车公司截至2014年9月30的季度报告10-Q(文件编号001-13461)附件10.3)
10.28*
—非雇员董事影子股票协议表(参考第一集团汽车公司截至2014年9月30日的季度10-Q表(文件编号001-13461)附件10.7并入)
10.29*
—员工限制性股票协议表(参考第一集团汽车公司截至2014年9月30的季度报告10-Q(文件编号001-13461)附件10.5)
10.30*
—带有合格退休条款的限制性股票协议表格(通过参考第一集团汽车公司2018年5月22日提交的表格8K(文件编号001-13461)附件10.1并入)
10.31*
—非雇员董事限制性股票协议表格(参考第一集团汽车公司截至2018年12月31日年度10-K表格(文件编号001-13461)附件10.34)
10.32*
—非雇员董事虚拟股票协议(现金结算)表格(参考第一集团汽车公司10-K年度报告附件10.33(截至2018年12月31日的年度第001-13461号文件))
10.33*
—业绩分享单位协议表(参考第一集团汽车公司截至2019年3月31日季度10-Q表(文件编号001-13461)附件10.1)
10.34*
—第一集团汽车公司和厄尔·J·海斯特伯格之间于2015年5月19日生效的雇佣协议(通过引用第一集团汽车公司2015年5月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-13461)的附件10.1而并入)
10.35*
—
第一集团汽车公司和厄尔·J·海斯特伯格之间于2018年5月17日生效的雇佣协议修正案(通过参考第一集团汽车公司2018年5月22日提交的表格8-K的当前报告附件10.2(文件编号001-13461)合并)
10.36*
 — 第一集团汽车公司和厄尔·J·海斯特伯格之间于2015年5月19日生效的竞业禁止协议(通过参考第一集团汽车公司2015年5月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-13461)的附件10.2合并而成)
10.37*
—2011年6月6日第一集团汽车公司与达里尔·肯宁安签订的激励性薪酬、保密性、保密和竞业禁止协议(引用第一集团汽车公司截至2020年6月30日的10-Q季度报告(文件编号001-13461)附件10.1)
10.38*
—第一集团汽车公司和约翰·C·里克尔之间于2020年6月1日生效的过渡和分离协议(通过引用第一集团汽车公司截至2020年6月30日的10-Q季度报告附件10.2(文件编号001-13461)合并)
10.39*
—第一集团汽车公司和Darryl M.Burman之间于2009年12月1日生效的雇佣协议(通过引用第一集团汽车公司2009年11月16日提交的最新8-K报告附件10.1(文件编号001-13461)合并)
10.40*
—2006年12月1日第一集团汽车公司和达里尔·M·伯曼签订的激励性薪酬和竞业禁止协议(合并内容参考第一集团汽车公司2006年12月1日提交的8-K/A表格当前报告(文件编号001-13461)附件10.2)

47

展品
数		描述
10.41*
—Group1 Automotive，Inc.和Daniel·麦克亨利之间的邀请函，日期为2020年6月1日(合并内容参考Group 1 Automotive，Inc.截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13461)附件10.3)
10.42*
—第一集团汽车公司与Daniel·麦克亨利于2020年8月20日签署的保留、保密和竞业禁止协议(引用第一集团汽车公司截至2020年9月30日的10-Q季度报告附件10.1(文件编号001-13461))
10.43*
—
第一组汽车公司飞机使用政策(参考第一组汽车公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-13461)附件10.49)
10.44
— 承诺书，日期为2021年9月12日，由Group 1 Automotive，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)共同发出(通过引用Group 1 Automotive Inc.截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13461)附件10.1并入)
10.45†
— 第十一修正案第三修正案修订和重新签署了截至2021年12月30日的第一集团汽车公司、其中列出的子公司借款人、其中列出的贷款人和作为行政代理的美国银行全国协会之间的循环信贷协议
21.1†
 — Group 1 Automotive，Inc.子公司名单
23.1†
 — 德勤律师事务所同意
23.2†
—安永律师事务所同意
31.1†
 — 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2†
—根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
 — 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证
32.2**
 — 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
101.INS — XBRL实例文档
101.SCH — XBRL分类扩展架构文档
101.CAL — XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF — XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB — XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE — XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104—封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†随函存档
*管理合同或补偿计划或安排
**随信提供
#根据S-K条例第601(B)(2)项的规定，证物和附表已被省略，并将应要求提供给证券交易委员会。
+根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，标有(+)号的展品不包括某些非实质性的附表和展品。任何遗漏的时间表和证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。


48

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年2月23日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
第一集团汽车公司
发信人： 厄尔·J·海斯特伯格
 厄尔·J·海斯特伯格
 总裁与首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年2月23日由以下注册人代表注册人签署。
签名 标题
厄尔·J·海斯特伯格 总裁和董事首席执行官
厄尔·J·海斯特伯格(首席行政主任)
Daniel J.麦克亨利 高级副总裁和首席财务官
Daniel J·麦克亨利(首席财务会计官)
/s/Stephen D.Quinn 董事长兼董事
史蒂芬·D·奎恩
/卡琳·M·巴思董事
卡林·M·巴思
/s/林肯·达库尼亚·佩雷拉·菲略董事
林肯·达库尼亚·佩雷拉·菲略
/s/Steven C.Mizell 董事
史蒂文·C·米泽尔
/s/史蒂文·斯坦布鲁克 董事
史蒂文·斯坦布鲁克
/s/Charles L.Szews董事
查尔斯·L·舍夫斯
/s/安妮·泰勒董事
安妮·泰勒
玛丽·安·赖特 董事
玛丽安·赖特

49

财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34)
F-2
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
F-4
合并资产负债表
F-5
合并业务报表
F-6
综合全面收益表
F-6
股东权益合并报表
F-8
合并现金流量表
F-9
合并财务报表附注
F-10
F- 1

独立注册会计师事务所报告
致第一集团汽车公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了第一集团汽车股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们的报告日期2022年2月23日，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无形特许经营权-参阅合并财务报表附注1、3和12
关键审计事项说明
2021年第四季度，该公司完成了对28家经销商的收购，总收购价格为9.342亿美元(以下简称收购)。这笔收购被视为一项业务合并。因此，收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的，包括无限期的无形资产。1.353亿美元，用于与制造商的特许经营协议下的权利。已取得的无形特许经营权的公允价值使用收益法.
截至2021年12月31日，该公司对这些和之前收购的无形特许经营权的账面价值总计为3.923亿美元。该公司对无形特许经营权的年度减值评估在第四季度进行，如果事件或情况表明可能出现减值，则更频繁地进行评估。在评估无形特许经营权的减值时，首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果得出结论认为存在损害的可能性大于不存在，则进行定量测试。公允价值采用贴现现金流或收益法进行估计。该公司在2021财年进行的减值分析没有减值。
F-2

我们确认收购所收购的无形特许经营权的公允价值以及减值分析中使用的公允价值估计是一项关键的审计事项，因为管理层做出了与以下预测相关的重大估计和假设收入增长率、未来EBITDA利润率、加权平均资本成本和终端增长率。这需要审计师高度的判断和更多的努力，包括在执行审计程序以评估管理层假设的合理性时，需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对此次收购的审计程序以及与收入增长率、未来EBITDA利润率、加权平均资本成本和终端增长率预测相关的减值分析包括以下内容：
•我们测试了内部控制的有效性无形特许经营权公允价值估计，包括那些关于输入、假设和计算的内容。
•我们评估了管理层对收入增长率和未来EBITDA利润率的预测的合理性，方法是将预测与以下各项进行比较：
◦公司的历史收入和EBITDA利润率。
◦与管理层和董事会进行内部沟通。
◦当前的行业、市场和经济趋势。
•我们对收入增长率、未来EBITDA利润率、加权平均资本成本和终端增长率等某些假设进行了敏感性分析，以评估基础假设变化导致的公允价值的潜在变化。
•在我们公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了加权平均资本成本和终端增长率的合理性：
◦测试作为确定终端增长率的基础的源信息，并测试计算的数学准确性。
◦制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的加权平均资本成本进行比较。

/s/ 德勤律师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2022年2月23日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3

独立注册会计师事务所报告
致第一集团汽车公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的第一集团汽车公司的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量。 (本公司)截至2019年12月31日止年度的财务报表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2019年12月31日的年度的公司运营结果及其现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所
我们在2002至2020年间担任本公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
2020年2月13日(注1、注4及注20除外，日期为2022年2月23日)


F-4

第一集团汽车公司
合并资产负债表
(单位：百万，共享数据除外)
截至12月31日，
20212020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$14.9 $69.0 
运输中合同和车辆应收账款净额218.9 210.6 
应收账款和票据，净额177.9 192.2 
盘存1,073.1 1,446.4 
预付费用30.6 15.3 
其他流动资产50.4 16.1 
分类为持有待售流动资产100.3 54.7 
流动资产总额1,666.2 2,004.2 
财产和设备，净额1,957.8 1,584.4 
经营性租赁资产267.8 207.1 
商誉1,420.2 997.1 
无形特许经营权392.3 232.8 
其他长期资产45.0 28.7 
归类为持有待售的长期资产— 35.2 
总资产$5,749.4 $5,089.4 
负债和股东权益
流动负债：
楼面平面图应付票据-信贷安排和其他，抵销账户净额#美元268.6及$160.4，分别
$295.0 $766.5 
平面图应付票据-制造商附属公司，扣除抵销账户$3.3及$16.0，分别
236.0 320.8 
长期债务当期到期日220.4 56.0 
流动经营租赁负债25.9 19.9 
应付帐款457.8 430.4 
应计费用和其他流动负债258.6 217.9 
分类为持有待售的流动负债49.9 31.3 
流动负债总额1,543.6 1,842.7 
长期债务1,815.3 1,280.6 
长期经营租赁负债256.6 206.0 
递延所得税180.9 141.0 
其他长期负债127.7153.8
归类为持有待售的长期负债— 15.7 
承付款和或有事项(附注17)
股东权益：
优先股，$0.01面值，1,000,000授权股份；不是NE已发行或未偿还
— — 
普通股，$0.01面值，50,000,000授权股份；25,336,054和25,433,048分别发布
0.3 0.3 
额外实收资本325.8 308.3 
留存收益2,345.9 1,817.9 
累计其他综合收益(亏损)(156.2)(184.0)
库存股，按成本计算；8,160,228和7,342,546分别为股票
(690.4)(492.8)
股东权益总额1,825.2 1,449.6 
总负债和股东权益$5,749.4 $5,089.4 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

第一集团汽车公司
合并业务报表
(单位：百万，不包括每股数据)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：
新车零售额$6,504.8 $5,428.4 $6,027.3 
二手车零售额4,438.8 3,055.6 3,281.2 
二手车批发销售365.7 295.8 336.8 
零部件和服务销售1,591.2 1,357.4 1,462.4 
金融、保险和其他，净额581.4 463.0 490.2 
总收入13,481.9 10,600.2 11,597.9 
销售成本：
新车零售额5,894.0 5,109.1 5,744.2 
二手车零售额4,084.6 2,850.7 3,085.8 
二手车批发销售340.9 285.6 337.0 
零部件和服务销售721.8 620.8 668.4 
销售总成本11,041.2 8,866.1 9,835.5 
毛利2,440.7 1,734.1 1,762.4 
销售、一般和行政费用1,477.2 1,138.2 1,312.4 
折旧及摊销费用77.4 73.5 70.0 
资产减值1.7 26.7 21.7 
营业收入884.4 495.7 358.3 
利息支出：
平面图利息支出27.6 39.2 60.9 
其他利息支出，净额55.8 61.9 74.8 
债务清偿损失— 13.7 — 
所得税前收入800.9 380.8 222.7 
所得税拨备175.5 84.2 53.7 
持续经营净收益625.4 296.7 169.0 
非持续经营的净(亏损)收入(73.3)(10.2)5.0 
净收入$552.1 $286.5 $174.0 
基本每股收益：
持续运营$34.23 $16.11 $9.08 
停产经营(4.01)(0.55)0.27 
总计$30.22 $15.55 $9.35 
稀释后每股收益：
持续运营$34.11 $16.06 $9.07 
停产经营(4.00)(0.55)0.27 
总计$30.11 $15.51 $9.34 
加权平均已发行普通股：
基本信息17.7 17.8 17.9 
稀释17.7 17.8 17.9 
附注是这些合并财务报表的组成部分。


F-6

第一集团汽车公司
综合全面收益表
(单位：百万)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
净收入$552.1 $286.5 $174.0 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整(6.7)(8.7)3.9 
利率风险管理活动的未实现净收益(亏损)，税后净额：
期间产生的未实现收益(亏损)，扣除税收(准备金)收益(美元)6.9), $11.4及$4.1, r分别
22.6 (36.7)(13.3)
重新分类调整包括在SG&A中的利率互换终止已实现损失，税后净额为#美元—, $—及$—, r分别
— 0.1 — 
重新分类调整计入利息支出的损失，扣除税收优惠#美元1.8, $2.6及$0.1, 分别
5.8 8.2 0.2 
与取消指定的利率互换有关的重新分类，扣除税收优惠#美元1.9, $—及$—，分别
6.1 — — 
利率风险管理活动的未实现收益(亏损)，税后净额34.5 (28.4)(13.0)
其他综合收益(亏损)，税后净额27.8 (37.1)(9.2)
综合收益$579.9 $249.4 $164.8 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

第一集团汽车公司
合并股东权益报表
(单位：百万，共享数据除外)
 普通股其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计其他综合收益(亏损)财务处
库存		总计
 股票金额
平衡，2018年12月31日25,494,328 $0.3 $292.8 $1,394.8 $(137.8)$(454.4)$1,095.7 
净收入— — — 174.0 — — 174.0 
其他综合亏损，税后净额— — — — (9.2)— (9.2)
购买库存股— — — — — (1.4)(1.4)
向股票补偿计划净发行库存股(7,617)— (16.3)— — 20.5 4.2 
基于股票的薪酬— — 18.8 — — — 18.8 
宣布的股息($1.09每股)
— — — (20.3)— — (20.3)
ASC 842累计调整— — — (6.1)— — (6.1)
平衡，2019年12月31日25,486,711 $0.3 $295.3 $1,542.4 $(147.0)$(435.3)$1,255.7 
净收入— — — 286.5 — — 286.5 
其他综合亏损，税后净额— — — — (37.1)— (37.1)
购买库存股— — — — — (80.2)(80.2)
向股票补偿计划净发行库存股(53,663)— (19.4)— — 22.7 3.3 
基于股票的薪酬— — 32.3 — — — 32.3 
宣布的股息($0.60每股)
— — — (11.0)— — (11.0)
平衡，2020年12月31日25,433,048 $0.3 $308.3 $1,817.9 $(184.0)$(492.8)$1,449.6 
净收入— — — 552.1 — — 552.1 
其他综合收益，税后净额— — — — 27.8 — 27.8 
购买库存股— — — — — (210.6)(210.6)
向股票补偿计划净发行库存股(96,994)— (10.8)— — 13.0 2.2 
基于股票的薪酬— — 28.3 — — — 28.3 
宣布的股息($1.33每股)
— — — (24.1)— — (24.1)
平衡，2021年12月31日25,336,054 $0.3 $325.8 $2,345.9 $(156.2)$(690.4)$1,825.2 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

第一集团汽车公司
合并现金流量表
(单位：百万)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
经营活动的现金流：
净收入$552.1 $286.5 $174.0 
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销78.9 75.8 71.6 
经营租赁资产变动25.0 24.0 28.2 
递延所得税31.0 (0.9)16.2 
资产减值79.2 37.7 22.2 
基于股票的薪酬28.3 32.3 18.8 
摊销债务贴现和发行成本2.5 3.2 4.0 
资产处置收益(6.0)(5.8)(5.9)
债务清偿损失3.8 13.7 — 
其他2.6 2.2 1.1 
资产和负债变动，扣除收购和处置后的净额：
应付账款和应计费用48.1 (45.9)123.1 
应收账款和票据11.2 21.2 (32.5)
盘存529.8 416.1 (28.8)
在途合同和车辆应收账款(6.4)43.5 12.7 
预付费用和其他资产(2.1)56.9 (44.0)
平面图应付票据-制造商附属公司(90.7)(132.2)38.9 
递延收入(1.5)(0.5)(0.5)
经营租赁负债(25.9)(22.3)(28.3)
经营活动提供的净现金1,259.6 805.4 370.9 
投资活动产生的现金流：
为收购支付的现金，净额，包括偿还卖方应支付的平面图票据#美元65.2, $—及$25.2，分别
(1,099.6)(1.3)(143.2)
出售特许经营权、财产和设备所得收益24.8 29.8 43.4 
购置财产和设备(143.6)(103.2)(191.8)
其他(33.3)— — 
用于投资活动的现金净额(1,251.7)(74.7)(291.6)
融资活动的现金流：
信贷安排借款--楼面平面图额度和其他8,333.2 9,998.1 7,304.6 
信贷安排的还款-平面图额度和其他(8,801.8)(10,374.0)(7,423.2)
信贷安排借款--购置款额度349.3 284.0 319.0 
偿还信贷安排--购置款额度(66.6)(309.5)(281.4)
债务发行成本(2.8)(9.0)(5.4)
优先票据的借款200.0 550.0 — 
优先票据的偿还— (857.9)— 
其他债务的借款334.3 271.9 350.9 
其他债务的本金支付(187.3)(134.0)(314.0)
员工购股计划的收益15.2 9.6 8.6 
股票奖励预扣税款的支付(13.0)(6.2)(4.4)
普通股回购，金额以结算日期为准(210.6)(80.2)(1.4)
已支付的股息(23.9)(11.0)(20.3)
用于融资活动的现金净额(74.0)(668.1)(67.0)
汇率变动对现金的影响(2.5)(3.4)(2.9)
现金及现金等价物净(减)增(68.6)59.2 9.3 
期初现金、现金等价物和限制性现金87.3 28.1 18.7 
现金、现金等价物和受限现金，期末$18.7 $87.3 $28.1 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

第一集团汽车公司
合并财务报表附注

1. 会计政策的列报、汇总和汇总依据
列报和合并的基础
随附的合并财务报表及其附注是根据美国公认会计原则编制的，反映了母公司第一集团汽车公司及其子公司的合并账目，所有这些子公司都是全资拥有的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。第一集团汽车公司及其子公司在本合并财务报表附注中统称为“公司”。
于2021年11月12日，本公司与原始控股公司(“买方”)订立购股协议(“巴西协议”)。根据协议中规定的条款和条件，买方将获得100%本公司巴西业务(“巴西出售集团”)的已发行及已发行权益约为BRL510.0百万现金(“巴西处置”)。巴西处置集团符合报告为持有待售和停止经营的标准。因此，巴西处置集团的相关资产、负债和经营业绩在列报的所有期间都被报告为非持续经营(“巴西非持续经营”)。巴西处置集团此前被列入巴西分部。自2021年第四季度起生效，公司将调整为二可报告的细分市场：美国和英国 请参阅备注20. 细分市场信息有关公司部门的更多信息，请访问。
除非另有说明，这些综合财务报表中的披露仅反映持续经营。合并财务报表和附注中的某些上期数额，主要与巴西停产业务有关，已重新归类，以符合本期列报方式。有关巴西停产业务的更多信息，请参阅附注4.停产业务和其他资产剥离。
由于四舍五入，合并财务报表和附注中的某些金额可能无法计算。所有计算都是使用所列所有期间的未四舍五入的金额计算的。管理层认为，这些综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以在所有重要方面公平地陈述公司在所述期间的财务状况和经营结果。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司录得期间外调整数美元10.6百万美元，从而增加到销售、一般和行政费用和额外实收资本纠正对前几年授予退休合格员工的奖励的基于股票的补偿，这些奖励由于对非实质性服务条件的错误处理而不被及时承认。对截至2020年12月31日的年度的影响是净收益减少5美元9.7100万美元，导致稀释后每股普通股收益减少#美元0.53。根据定量和定性评价，这一调整对以前报告的任何期间的影响都不是实质性的。
新冠肺炎大流行继续产生广泛影响。从2021年第一季度开始，世界许多地区出现了增加新冠肺炎疫苗供应和管理的趋势，以及对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制放松。另一方面，各地区的感染率和法规继续波动，疫情对全球产生持续的影响，包括物流和供应链的挑战和成本增加，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误和半导体供应短缺，所有这些都直接或间接影响公司的业务。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和费用。管理层根据过往经验及其他相信在当时情况下属合理的假设，分析本公司的估计，但实际结果可能与该等估计大相径庭。重大估计和假设影响所附综合财务报表中的某些金额，包括但不限于存货估值调整、未来财务、保险和车辆服务合同费用的冲销准备金、自我保险财产和意外保险风险、收购资产的公允价值和在业务合并中承担的负债、商誉和无形特许经营权的估值，以及潜在诉讼准备金。
收入确认
参见附注2.收入中关于公司收入来源和与收入确认相关的会计政策的讨论。

F-10

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买之日原始到期日为三个月或以下的活期存款和各种其他短期投资。
应收账款
有关公司应收账款及相关会计政策的进一步讨论，请参阅附注8.应收账款、净资产和合同资产。
盘存
新旧零售车辆以特定成本或可变现净值中的较低者计价。具体成本包括购置车辆所支付的金额，加上翻修、增加设备和运输的费用。在确定新车和二手车的比成本或可变现净值中的较低者时，公司会考虑历史亏损经验和当前市场趋势。
零部件库存按成本或可变现净值中的较低者计价，并按先进先出的原则确定。该公司因向客户销售部件而产生的运输成本包括在销售成本在综合业务报表中。
一旦达到适用的激励目标，某些制造商就会以购买折扣的形式提供车辆回扣。奖励目标通常包括在指定时间段内订购和/或销售某些型号和/或数量的库存的数量奖励。该公司还从汽车制造商的新汽车零售销售中获得经销商回扣和零部件购买奖励付款。此外，该公司还从某些汽车制造商获得利息援助，这反映为车辆购买价格折扣。回扣、利息援助和其他经销商激励措施降低了综合资产负债表中的库存成本，并反映为减少到销售成本在车辆销售时的综合经营报表中。
有关本公司存货账目的进一步讨论，请参阅附注9.存货。
财产和设备，净额
按成本入账的物业及设备按资产的估计可用年限按直线折旧至估计残值。租赁改进按租赁的估计期限或资产的估计使用年限中较短的时间资本化和摊销。
财产和设备的预计使用年限如下：
 估计数
有用的寿命
以年为单位
 
建筑物和租赁设施的改进
25至50
机械和经销设备
7至20
办公设备、家具和固定装置
3至20
公司车辆
3至5
用于改善或延长资产使用寿命的重大增加或改进的支出被资本化。不能改善或延长资产寿命的小规模更换和例行维护及维修，在发生时计入费用。处置按成本减去累计折旧计算，由此产生的任何收益或损失都反映在销售、一般和行政费用在综合业务报表中。
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会对营运中使用的长期资产进行减值分析。该审核包括将资产组的账面金额与其预期的未来未贴现现金流进行比较。对预期未来现金流的估计代表管理层根据目前可获得的信息以及合理和可支持的假设作出的最佳估计。如果资产集团的账面金额超过其未来的未贴现现金流量，减值费用以其账面金额超过其公允价值的金额计量。请参阅附注10.财产和设备，网络以供进一步讨论。物业的公允价值通常基于第三方评估，这需要对基于市场的估值投入进行调整，以反映被计量的物业和可比物业之间的不同特征，可比物业被视为公允价值等级中的第三级投入。进一步说明见附注7.金融工具和公允价值计量。


F-11

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
企业合并
业务收购按收购会计方法入账，公司在收购之日计量并确认收购资产和承担的负债的公允价值。收购实体的经营结果自收购之日起列入所附的综合经营报表。对于重大收购，该公司通常利用第三方专家来确定所收购财产的公允价值。
在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值是使用各种假设估计的。最重要的假设，也是最需要判断的假设，涉及财产和无形特许经营权的估计公允价值。
如果在发生收购的报告期结束时，企业合并的初始会计尚未完成，则将记录估计并披露这些未完成的领域。公司将根据获得的新信息记录对初始估计的任何重大调整，这些信息将在收购日期后一年内存在。
2021年11月17日，公司完成对Prime Automotive Group(“Prime”)的收购，包括27经销商、某些房地产和三2021年11月18日，该公司完成了对第28家Prime经销商的收购(连同之前确定的收购，统称为“Prime收购”)。收购Prime的总对价约为美元934.2百万美元。
有关公司业务合并的进一步讨论，请参阅附注3.收购。
商誉与无形特许经营权
商誉是指在收购之日，被收购企业的收购价格超过被收购的有形和无形资产净值的公允价值。本公司的组织形式为二地理区域、美国地区和英国地区。本公司已确定，每个地区代表一个报告单位，用于评估减值商誉。
除了商誉，该公司还在经销商层面确认可单独确认的无形资产，以换取与制造商签订的特许经营协议下的权利。该公司的大部分特许经营权协议都无限期地继续存在。该公司认为，根据与制造商的历史记录，这些协议可以在没有实质性成本的情况下续签。因此，本公司根据特许经营协议获得权利的无形资产被视为非摊销无限已存在无形资产，预计将在一段不确定的时间内为本公司的现金流做出贡献。
截至10月31日，该公司每年评估商誉和无形特许经营权的减值，如果事件或情况表明可能发生减值，则更频繁地评估减值。
不是商誉减值计入年内截至2021年12月31日的年度, 2020 and 2019. 不是于截至2021年12月31日止年度录得无形特许经营权减值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得减值$20.7百万美元和美元19.0百万，Re具体地说，是无形的特许经营权。减值费用在以下时间确认资产减值在公司的综合经营报表中。
有关本公司商誉及无形资产的进一步讨论，包括其减值测试结果，请参阅附注12.无形特许经营权及商誉。
所得税
该公司在联邦一级和#年缴纳所得税17美国和英国的州，每个州都有独特的税率和支付计算。由于在每个司法管辖区产生的收入数额在不同时期有所不同，本公司的估计实际税率可能会根据每个司法管辖区产生的应纳税所得额的比例而有所不同。
本公司采用负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来记录的，并使用已制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在标的资产变现或负债清偿时生效。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，估值准备会减少递延税项资产。该公司已确认递延税项资产，扣除估值免税额后，它认为这些资产将主要根据对未来应纳税所得额的假设而实现。由于涉及美国各州的NOL，在本公司确定某些司法管辖区的净收入可能不足以实现该利益的范围内，已设立相应的估值免税额。请参阅附注15.所得税以作进一步讨论。

F-12

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
衍生金融工具
该公司持有由被指定为现金流对冲的利率互换组成的衍生金融工具。参考附注7.金融工具及公允价值计量中有关本公司衍生金融工具(包括公允价值计量)的会计政策的讨论。
广告
本公司的广告费用为已发生费用。广告费用包括在销售、一般和行政费用在合并业务报表和合计报表中$65.8百万，$49.0百万美元和美元74.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。本公司从某些汽车制造商获得广告援助，本公司被要求在合格的广告上花费，并受到制造商的审计和退款。这笔援助被计入从赚取并计入的SG&A费用中扣除o $14.9百万, $13.0百万美元和美元15.4百万为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
现金流量表
对于所有新的车辆平面图借款，车辆制造商直接从公司的信贷安排中提取资金，不存在进出公司的现金流。关于美国二手车融资的借款，该公司的融资高达85%二手车库存的价值和借入资金从贷款人直接流向本公司。在英国，公司选择使用哪些工具进行融资，借款直接从贷款人流向公司。
不包括在附注13所界定的循环信贷安排下参与本公司银团贷款集团的制造商附属贷款机构的现金流量。应付楼面计划票据、来自车辆制造商附属贷款机构的所有借款及偿还款项，均在综合现金流量表的经营活动的现金流量内列报。本公司信贷安排的所有借款和偿还款项(包括参与循环信贷安排的制造商关联贷款人的现金流)均在融资活动的现金流量内列报。
租契
请参阅附注11.租赁中对公司租赁及相关会计政策的讨论。
外币折算
该公司英国子公司的本位币为英镑。境外子公司的所有资产和负债均按期末汇率换算成美元，所有收入和支出按各自期间的平均汇率换算。换算调整产生的损益计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。
近期会计公告
中间价改革
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。对于那些合同、对冲关系和其他交易参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考利率改革而终止的公司，ASU提供了可选的权宜之计和例外。可选的权宜之计和例外是为了减轻主要与合同修改会计、对冲会计和租赁会计有关的财务报告负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。该指导意见自2020年3月12日起对所有实体生效，有效期至2022年12月31日。伦敦银行间同业拆借利率在该公司的大部分抵押贷款、其他债务和租赁合同中被用作利率“基准”。此外，该公司的大部分衍生工具均以伦敦银行同业拆息为基准。如附注13.应付楼面平面图票据所述，本公司向SOFR申请修订其循环信贷安排所述的宽免。公司将在其安排修改时继续适用宽免，预计采用宽免不会对公司的综合财务报表产生重大影响.

F-13

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
2. 收入
该公司的收入主要来自销售新车和二手车；销售车辆零部件；提供保养和维修服务；以及安排车辆融资和销售服务及其他保险合同。下面讨论这些流中每一个的收入确认。关于从本公司经销商到其客户的运费和运输成本，本公司的政策是在综合经营报表中将该等成本计入销售成本。向客户收取和汇给政府当局的税款在公司的综合财务报表中按净额报告，因此不包括在收入中。
下表列出了该公司按其地理部门分列的收入(以百万为单位)：
截至2021年12月31日的年度
美国英国总计
新车零售额$5,371.4 $1,133.3 $6,504.8 
二手车零售额3,356.3 1,082.5 4,438.8 
二手车批发销售232.2 133.6 365.7 
新车和二手车总销量8,959.9 2,349.4 11,309.3 
零部件和服务销售(1)
1,361.4 229.8 1,591.2 
金融、保险和其他，净额(2)
525.0 56.4 581.4 
总收入$10,846.3 $2,635.6 $13,481.9 
截至2020年12月31日的年度
美国英国总计
新车零售额$4,406.6 $1,021.8 $5,428.4 
二手车零售额2,348.5 707.2 3,055.6 
二手车批发销售169.4 126.4 295.8 
新车和二手车总销量6,924.5 1,855.3 8,779.8 
零部件和服务销售(1)
1,162.6 194.8 1,357.4 
金融、保险和其他，净额(2)
416.3 46.6 463.0 
总收入$8,503.4 $2,096.8 $10,600.2 
截至2019年12月31日的年度
美国英国总计
新车零售额$4,832.2 $1,195.1 $6,027.3 
二手车零售额2,509.9 771.3 3,281.2 
二手车批发销售174.5 162.3 336.8 
新车和二手车总销量7,516.6 2,128.7 9,645.3 
零部件和服务销售(1)
1,234.4 227.9 1,462.4 
金融、保险和其他，净额(2)
433.2 57.0 490.2 
总收入$9,184.2 $2,413.7 $11,597.9 
(1) 该公司已适用可选豁免，不披露与其维护和维修服务的剩余履约义务有关的收入，因为这些合同的期限不到一年。
(2) 包括已确认的可变考虑因素$22.3百万, $27.6百万美元和美元19.5百万美元截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分别与本公司回溯性佣金收入合约于前几个期间已履行的履约责任有关。有关这些安排的进一步讨论，请参阅本附注内的车辆融资安排和服务销售及其他保险合约一节。本公司与融资和销售服务及保险合同收入相关的合同资产余额见附注8.应收账款、净资产和合同资产。
新旧零售车销售
出售新车和二手车的收入在车辆交付给客户时确认，这是控制权转移发生和履行义务履行时的时间点。在某些情况下，该公司使用第三方运输公司来促进将二手车辆交付给客户。

F-14

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
新旧车销售成交价格为每辆车的独立销售价格，一般在履约义务履行后30日内结算。
二手车批发销售
当本公司以第三方拍卖方式协助向客户交付二手车辆时，本公司已确定该拍卖为该安排下的代理人。因此，公司在通过拍卖将车辆交付给客户时，即控制权转移发生和履行义务履行时，按毛数确认销售收入和成本。
车辆批发销售的成交价由拍卖过程中的中标人确定，一般在履约义务履行后30日内结算。
零配件销售
销售车辆零部件的收入在零部件交付给客户时确认，这是发生控制权转移和履行义务时的时间点。
车辆零部件销售的成交价为各单件的独立销售价格，一般在履约义务履行后30日内结算。
服务销售
该公司提供维护和维修服务，包括碰撞恢复。
在某些司法管辖区，公司有权强制执行迄今完成的未结工单的履约付款，因此，随着时间的推移，车辆维护和维修服务的控制权以及履约义务的履行都会移交给客户。对于随着时间的推移有资格确认收入的这些合同，公司使用输入法来衡量进展和确认收入，利用产生的劳动力成本来估计公司有权强制执行的服务所提供的服务。该公司认为，这种方法是最客观的进步衡量标准，并真实地描述了公司向客户提供服务的情况。
维护和维修服务的交易价格是执行服务时使用的劳动力和车辆部件(如果适用)的总和，以及向客户收取的高于成本的保证金。
车辆融资和服务销售及其他保险合同的安排
该公司从F&I提供商收取安排车辆融资和销售服务及其他保险产品的佣金。在与F&I提供商签订的这些合同范围内，本公司已确定它是F&I提供商的代理。
本公司有与F&I合同相关的单一履约义务，即促进车辆的融资或保险产品的销售。这些合同的收入在F&I提供商和客户之间的促成合同执行时确认，也就是履行义务时确认。
关于这些合同的预付佣金，交易价格是执行每一份合同所赚取的金额，通常在履行情况满意后30天内收取。
按存储容量计费
在客户提前终止合同的情况下，公司未来可能会被收取从F&I合同中收取的佣金或车辆服务合同费用。作为可变对价的估计应退还的未来数额准备金记为减少额金融、保险和其他，净额在综合业务报表中。准备金是根据本公司的历史扣款结果和适用合同的终止条款估计的，是$58.3百万美元和美元47.1百万美元分别是2021年12月31日和2020年12月31日。

F-15

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
回溯佣金和相关合同资产
在某些情况下，公司还通过参与公司出售的产品合同组合的未来盈利来赚取追溯佣金收入。这一或有对价是可变的，一般从履行义务清偿之日起五至七年内解决。本公司使用“期望值”方法预测本公司有权获得的对价金额，但须受估计中的限制。期望值法下的估计金额在F&I供应商和客户之间的便利合同执行时预提，也就是履行义务履行时。估计金额反映为合同资产其他流动资产和其他长期资产在综合资产负债表中，在获得这种对价的权利变得无条件之前，到期款项将重新归类为应收账款。可变对价估计金额的变动通过收入进行调整。
合同资产在2021年12月31日终了年度的变化见下表(百万)：
F&I，网络
合同资产，2021年1月1日
$35.3 
期内与收入确认有关的变动22.3 
期内开具发票的金额(20.1)
合同资产，2021年12月31日
$37.5 
3. 收购
优质收购
2021年11月，公司完成了对Prime的收购，总对价约为$934.2百万美元。购买价格是通过现金、可用信贷额度和债务融资相结合的方式筹集的。
对Prime收购的会计处理被认为是初步的。本公司正在继续分析和评估与某些财产和设备以及财产租赁合同有关的信息。由于最近收购的时间和复杂性，这些金额是暂定的，可能会随着公司公允价值评估的最终敲定而发生变化。该公司将在随后提交的文件中反映任何此类调整。Prime收购的结果包括在美国部分。
亲切的愿望L可扣除i来自税收的目的。
下表汇总了截至购置日已支付的对价以及购入的资产和承担的负债的总额(单位：百万)：
总对价$934.2 
取得的可确认资产和承担的负债
盘存$136.7 
财产和设备267.4 
无形特许经营权135.3 
经营性租赁资产58.3 
其他资产 (1)
63.1 
收购的总资产660.8 
经营租赁负债56.6 
其他负债(2)
38.3 
承担的总负债94.9 
可确认净资产总额565.9 
商誉$368.3 
(1) 与Prime收购相关的其他资产包括$55.3截至收购日归类为持有待售资产的百万美元。有关其他详细信息，请参阅下表。
(2) 与Prime收购相关承担的其他负债包括$1.7截至收购日归类为持有待售负债的百万欧元。有关其他详细信息，请参阅下表。

F-16

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
归类为持有待售的优质资产(单位：百万)
盘存$10.4 
财产和设备28.1 
经营性租赁资产1.7 
商誉15.1 
归类为持有待售的其他资产总额$55.3 
归类为持有待售的主要负债(单位：百万)
经营租赁负债$1.7 
《公司记录》$12.9百万在截至2021年12月31日的年度内，与收购相关的成本。这些成本包括在销售、一般和行政费用在综合业务报表中。
公司的综合经营报表包括从收购之日起至2021年12月31日应占Prime的收入和净收入。共$199.9百万美元和美元14.3百万，分辨率分别是。
以下未经审计的备考财务信息提供了该公司的综合信息，就好像Prime收购发生在2020年1月1日一样(单位：百万)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(未经审计)
收入$15,243.5 $12,469.8 
净收入$594.7 $290.0 
如果这些事件在本报告所述期间开始时实际发生，形式上的数据可能不能说明本应取得的结果，也不是对未来结果的预测。
其他收购
在截至2021年12月31日的年度内，本公司还收购了五经销商，代表八特许经营权，在美国和七经销商，代表九在英国，特许经营权为这些经销商支付的总对价为$，这些经销商被计入业务合并。166.8百万美元，扣除收购现金后的净额。与这些收购相关的商誉总额为70.1百万美元。
在截至2020年12月31日的年度内，该公司在美国收购了一个碰撞中心，并将其整合到现有的经销商中。支付的总代价为$1.3百万美元。与此次收购相关的商誉并不重要。
4. 停产业务和其他资产剥离
巴西停产业务
2021年11月12日，本公司签订了巴西出售协议。巴西的出售预计将在2022年第二季度末之前完成。BRL的销售价格510.0百万美元包括BRL的一般申述和保证的预扣金额115.0百万美元或约合美元20.7百万美元，由第三方托管一段时间五年从交易结束时算起。 在结束时，五年制在此期间，以托管方式持有的剩余资金将发放给本公司。 这一数额已包括在估计收益中。

F-17

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
下表汇总了预期收益的估计公允价值和处置资产的账面净值(单位：百万)：
处置收益的估计公允价值$91.6 
估计处置净资产42.3 
货币换算调整前的估计收益49.2 
AOCI中记录的货币兑换损失估计金额(125.7)
预计要销售的增量成本1.1 
出售巴西停产业务的净亏损$(77.5)
在出售外国实体时，在累计其他综合收益综合资产负债表上的资产负债表(“AOCI”)须于出售当日重新分类为收益。 为确定巴西出售集团的净收益或净亏损，该公司计入了AOCI记录的非现金货币换算调整损失#美元。125.7可归因于巴西处置集团的100万欧元。 销售损失表明资产减值是必要的，然而，损失完全是从AOCI重新归类的非现金金额的结果。本公司已于2021年就巴西出售集团持有的待出售资产提出估值拨备，以反映巴西出售集团内某项特定资产不应占的预期亏损。此外，收购价格以BRL计价，存在外币兑换风险。为了部分缓解这一风险，公司签订了一项外币衍生品，将BRL以无成本领子的形式转换为美元，以保护公司不受美元重大下行风险的影响70.0预期购买对价的百万美元。
巴西出售集团的资产、负债和经营业绩在列报的所有期间都被报告为非持续经营，因为处置反映了公司的战略转变。本公司将巴西出售集团的资产和负债按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者在综合资产负债表中归类为待出售。

F-18

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
巴西停产业务的结果如下(以百万计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
新车零售额$205.6 $152.4 $286.8 
二手车零售额58.1 50.0 85.4 
二手车批发销售11.3 12.3 18.3 
零部件和服务销售38.7 31.9 47.6 
金融、保险和其他，净额6.1 5.0 7.6 
总收入319.8 251.6 445.9 
销售成本：
新车零售额184.9 141.3 269.1 
二手车零售额53.1 46.3 79.5 
二手车批发销售10.5 11.5 17.1 
零部件和服务销售22.0 17.7 26.6 
销售总成本270.6 216.7 392.3 
毛利49.2 34.8 53.5 
销售、一般和行政费用34.3 31.1 46.0 
折旧及摊销费用1.5 2.3 1.6 
资产减值77.5 11.1 0.5 
(亏损)非持续经营收入(64.1)(9.6)5.4 
利息支出：
平面图利息支出1.1 0.3 0.7 
其他利息支出，净额0.9 0.7 0.1 
债务清偿损失3.8 — — 
(亏损)所得税前收入--停产业务(69.9)(10.5)4.6 
所得税拨备(福利)3.4 (0.3)(0.4)
净(亏损)收入--非持续经营$(73.3)$(10.2)$5.0 


F-19

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
下表列出了巴西非持续业务的经营和投资活动产生的现金流(单位：百万)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
业务活动提供的现金净额--非连续性业务$5.2 $13.1 $6.9 
用于投资活动的现金净额--非连续性业务$(1.5)$(6.8)$(3.0)
巴西非连续性业务的资产和负债如下(以百万计)：
截至12月31日，
20212020
现金和现金等价物$3.7 $18.3 
运输中合同和车辆应收账款净额2.3 0.6 
应收账款和票据，净额11.8 7.8 
盘存37.2 21.5 
预付费用1.9 4.0 
非连续性业务的资产--流动56.9 52.3 
财产和设备，净额22.3 23.9 
经营性租赁资产2.4 2.8 
其他长期资产7.8 8.5 
非连续性业务的资产--非流动资产(1)
32.5 35.2 
总资产，未计估值减值89.5 87.5 
估值免税额(76.4)— 
总资产，扣除估值津贴后的净额(1)
$13.0 $87.5 
楼面平面图应付票据-信贷安排和其他$3.3 $1.1 
平面图应付票据-制造商附属公司20.1 6.7 
长期债务当期到期日— 0.7 
流动经营租赁负债2.5 1.6 
应付帐款13.7 12.2 
应计费用和其他流动负债8.7 9.0 
非连续性业务的负债--流动48.3 31.3 
长期债务— 14.1 
长期经营租赁负债— 1.5 
停产业务负债--非流动负债(1)
— 15.7 
总负债(1)
$48.3 $47.0 
(1) 巴西停产业务的资产和负债在截至2021年12月31日的综合资产负债表中分别归类为流动资产和负债，因为巴西的出售预计将在2022年第二季度结束前完成。巴西停产业务的资产和负债在截至的综合资产负债表中按其各自的当期或长期分类分类2020年12月31日，根据此类资产和负债的性质和基本分类，因为巴西的处置不是在该日起一年内发生的。


F-20

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
持有待售资产和负债
被归类为持有待售的资产和负债包括以下内容(以百万计)：
截至12月31日，
20212020
分类为持有待售流动资产
巴西停产业务$13.0 $52.3 
优质收购(1)
52.3 — 
其他(2)
34.9 2.4 
分类为持有待售的流动资产总额$100.3 $54.7 
归类为持有待售的长期资产
巴西停产业务$— $35.2 
归类为持有待售的长期资产总额$— $35.2 
分类为持有待售的流动负债
巴西停产业务$48.3 $31.3 
优质收购(1)
1.6 — 
其他— — 
分类为持有待售的流动负债总额$49.9 $31.3 
归类为持有待售的长期负债
巴西停产业务$— $15.7 
归类为持有待售的长期负债总额$— $15.7 
(1) 有关与Prime收购有关的分类为待售流动资产和流动负债的其他详情，请参阅附注3.收购。
(2)包括$9.9截至2021年12月31日，将100万商誉重新归类为持有的待售资产。
其他资产剥离
截至2021年12月31日止年度，本公司录得税前净收益合共$4.4与处置有关的百万美元三经销商代表三特许经营权和一在美国现有经销商内的特许经营权。这些处置使商誉减少了$4.0百万美元。该公司终止了在美国现有经销商内的一项特许经营权。该公司也终止了一经销代表一英国的特许经营权
截至年底止年度2020年12月31日，公司的处置包括二经销商代表三在美国的特许经营权。该公司录得税前净收益总计$3.1与这些处置相关的100万美元。
截至2019年12月31日止年度，公司的处置包括四经销商，代表七特许经营权，以及二终止在美国的特许经营权；以及三经销商代表四终止在英国的特许经营权。该公司录得税前净收益总计$4.8与这些处置相关的100万美元。
该公司的处置一般包括经销商资产和相关房地产。处置的收益和损失记录在销售、一般和行政费用在综合业务报表中。
5. 基于股票的薪酬计划
根据公司2014年长期激励计划(“激励计划”)，公司目前向公司员工和非雇员董事授予RSA、RSU(也称为“影子股票”)和绩效股票单位(“PSU”)。根据奖励计划可发行或转让的股份总数上限为2.2百万美元。该激励计划将于2024年5月21日到期。奖励条款(包括授予时间表)由公司董事会薪酬委员会制定。截至2021年12月31日，有1.5根据激励计划，可供发行的股票为100万股。

F-21

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合并财务报表附注--(续)
限制性股票奖
该公司向员工和非员工董事发放RSA，收件人不承担任何费用。RSA有资格成为参与证券，因为每个奖励都包含不可没收的股息权利。因此，EPS的计算需要两类方法。RSA包含投票权，在授予时被视为未偿还。详情请参阅附注6.每股盈利(亏损)。RSA的归属期限最长可达五年并在授予之日被视为未偿还。RSA的补偿费用是根据授予之日公司普通股的市场价格计算的，并以直线方式在必要的归属期间确认。没收在估值时进行估计，并在归属期间按比例减少费用。这一估计数每年根据实际或预期没收与先前估计数不同的程度进行调整。本公司发行新的普通股或库存股(如有)，以清偿既得的RSA。
下表汇总了2021年的RSA活动和相关信息：
奖项加权平均
授予日期
公允价值
2021年1月1日未归属
620,543 $76.22 
授与110,276 $152.40 
既得(195,201)$69.55 
被没收(12,069)$92.87 
截至2021年12月31日未归属
523,549 $94.37 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度内归属的注册资产的公允价值总额，曾经是 $13.6百万，$15.8百万美元和美元15.8分别为100万美元。
截至2021年12月31日，22.6与特别津贴有关的未确认赔偿费用总额的百万美元，预计将在#年加权平均期内确认3.1好几年了。
限售股单位
公司根据非雇员董事的选择，向他们授予RSU，不向接受者支付任何费用。RSU已被授予100%，并在董事“离职”之日结算，这一术语在美国国税局代码§1.409A-1(H)中定义，通常包括因死亡、残疾或退休而离职。RSU不传递投票权，因此在授予时不被视为未偿还。授予RSU参与股息，然而，股息在董事离职之前不会支付。如果董事因上述以外的原因终止其在本公司的董事职务，授予的股息单位和任何应计股息将被没收。
在2019年1月1日之前，RSU以公司普通股的股票进行结算。自2019年1月1日起，RSU将以相当于公司在服务分离日期的高、低股价的平均值的现金支付结算，并构成负债工具，这需要在每个报告期重新计量公允价值。本公司股价变动导致的公允价值变动确认于销售、一般和行政费用在综合业务报表中。截至2021年12月31日，按公允价值记录的未结算现金结算RSU的总负债为#美元。4.4百万美元。
绩效份额单位
公司向某些关键员工授予PSU。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司批出14,104及20,992分别为PSU、PSU。授予的每个PSU的公允价值以授予日公司的股票价格为基础。对PSU的评估超过两年制基于已实现的实际业绩目标的业绩期间，以及公司普通股相对于其同业集团的基于市场的回报，并受三年制服务期，在第三年结束时，将转换为公司普通股。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，按业绩单位授出之加权平均授出日期公允价值为$145.40及$103.29，分别为。

F-22

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
员工购股计划
《员工购股计划》(以下简称《购股计划》)授权发放最多4.5100万股普通股，并规定在2025年5月19日之后，不得根据购买计划授予购买股票的选择权。购买计划向本公司及其参与子公司的所有员工提供，是根据国内税法第423节定义的合格计划。在购买计划期间的每个财政季度末(“期权期间”)，员工可以从公司获得普通股，85在期权期限的第一天或最后一天，普通股公平市值的百分比，以较低者为准。截至2021年12月31日，有1,529,438根据购买计划可供发行的股份。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司发出116,680, 202,393和142,576分别向参与购买计划的员工发放普通股。关于根据购买计划发行的股份，公司董事会已授权进行特定的股份回购，为根据购买计划可发行的股份提供资金。
根据收购计划发行的员工股票购买权的加权平均每股公允价值为#美元。43.57, $19.51及$16.00分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内。股票购买权的公允价值是使用授予日期的股票价格、嵌入的价值DED看涨期权和嵌入看跌期权的价值。从采购计划采购收到的现金为$15.2百万，$9.6百万美元和美元8.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。员工最多可以贡献10他们薪酬的%，最高可达$25,000根据采购计划，每年一次。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬总额包括股权和现金结算奖励的费用，以及是认可于销售、一般和行政费用在综合业务报表中。与股权结算奖励相关的股票薪酬曾经是 $28.3百万，$32.3百万美元和美元18.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。与现金结算奖励相关的基于股票的薪酬为#美元。2.2百万，$1.1百万美元和美元1.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度为100万美元。与股票薪酬总额相关的税收优惠为$4.3百万，$5.0百万美元和美元3.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
6. 每股收益
公司每股收益的计算采用两级法。两级法要求将净收益的一部分分配给参与证券，这些证券是基于股票支付的未归属奖励，具有不可没收的权利，可以获得以现金支付的股息。该公司的RSA是参与证券。分配给这些参与证券的收入不包括在普通股可用净收益中，如下表所示。基本每股收益的计算方法是将基本普通股的可用净收入除以该期间已发行的基本普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法是将摊薄后普通股的可用净收入除以该期间已发行的摊薄普通股的加权平均数。

F-23

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
下表列出了根据截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入总额计算的每股收益(单位：百万，不包括每股和每股数据)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
加权平均已发行基本普通股17,655,365 17,754,666 17,917,195 
基于股票的奖励和员工股票购买的稀释效应66,847 51,912 18,879 
加权平均稀释性已发行普通股17,722,212 17,806,578 17,936,075 
基本信息：
净收入$552.1 $286.5 $174.0 
减去：分配给参与证券的持续业务收益21.1 10.7 6.3 
减去：(亏损)分配给参与证券的非持续经营的收益(2.5)(0.4)0.2 
可用于基本普通股的净收益$533.5 $276.2 $167.6 
基本每股普通股收益$30.22 $15.55 $9.35 
稀释：
净收入$552.1 $286.5 $174.0 
减去：分配给参与证券的持续业务收益21.0 10.6 6.2 
减去：(亏损)分配给参与证券的非持续经营的收益(2.5)(0.4)0.2 
可用于稀释后普通股的净收入$533.6 $276.2 $167.6 
稀释后每股普通股收益$30.11 $15.51 $9.34 
7. 金融工具和公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或在最有利的市场中转移负债而支付的价格。会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并确定了以下三个可用于计量公允价值的投入水平：
•第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第2级-第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产和负债的报价；不活跃的市场的报价；或模型衍生的估值或其他可观察到的或可由基本上整个资产或负债的可观测市场数据证实的投入。
•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
现金和现金等价物，运输合同和车辆应收款，应收账款和票据，应付账款，可变利率长期债务和应付楼面票据
由于这些金融工具的短期性质和/或浮动利率的存在，这些金融工具的公允价值接近其账面价值。
本公司定期投资于制造商附属财务公司的催缴票据，这些公司按制造商确定的可变利率计息，代表制造商的无担保、无从属和无担保的债务。该等票据可按本公司要求赎回，因此本公司将该等票据分类为现金和现金等价物在随附的综合资产负债表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些工具的账面价值为0.6百万美元和美元60.0分别为100万美元。本公司确定，该等工具的估值计量投入包括市场报价以外的、可观察到的或可通过相关可观察数据证实的投入。因此，本公司已将这些工具归类为层次结构框架的第二级。

F-24

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合并财务报表附注--(续)
固定利率长期债务
该公司估计其美元的公允价值750.0百万4.002028年8月到期的优先债券百分比(“4.00高级票据“)使用相同负债的报价(第一级)，并使用基于类似类型金融工具的当前市场利率的现值技术估计其固定利率抵押贷款的公允价值(第二级)。有关本公司长期债务安排的进一步讨论，请参阅附注14.债务。本公司股票的账面价值和公允价值4.00优先票据及定息按揭的百分比如下(单位：百万)：
2021年12月31日2020年12月31日
账面价值(1)
公允价值
账面价值(1)
公允价值
4.00高级附注百分比
$750.0 $748.4 $550.0 $567.0 
与房地产相关的81.3 78.7 84.3 77.0 
总计$831.3 $827.1 $634.3 $644.0 
(1)账面价值不包括未摊销债务发行成本。
2021年10月21日，该公司额外发行了美元200.0百万美元ITS本金总额4.002028年到期的优先债券百分比。有关本公司长期债务安排的进一步讨论，请参阅附注14.债务。
衍生金融工具
该公司持有其大部分利率掉期，以对冲与LIBOR和SOFR挂钩的利息支付的可变性。本公司的利率互换按公允价值计量，采用与被计量工具的相同到期日相匹配的一个月期LIBOR或SOFR远期收益率曲线。在收益法估值技术中使用的可观察到的投入包括相同的合同名义金额、固定票面利率、定期支付利息的条款和合同到期日。利率掉期的公允价值亦考虑本公司对负债工具的信用风险或对资产工具的交易对手的信用风险。根据评级机构的说法，信用风险是使用一个月期LIBOR或SOFR收益率曲线与相关利率之间的利差来计算的。公允价值计量的投入反映了层次结构框架的第二级。
综合资产负债表中反映的与该公司利率掉期有关的资产和负债如下(以百万计)：
 十二月三十一日，
20212020
资产：
其他流动资产$— $1.9 
其他长期资产13.8 0.3 
总资产$13.8 $2.3 
负债：
应计费用和其他流动负债$0.1 $4.2 
长期利率互换负债11.1 40.6 
总负债$11.2 $44.8 
利率互换不再指定为现金流对冲
所有利率互换此前都被指定为现金流对冲。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司八利率互换，名义总价值为#美元425.0百万美元，加权平均利率为1.7%，原因是车辆库存水平下降导致楼面净负债余额继续下降。中的八年内取消指定的掉期交易，五已过期，并且三已于2021年12月31日终止。除名后每一期间除名掉期的已实现和未实现损益在收益中确认为平面图利息支出在公司的简明综合经营报表中。
本公司将先前与取消指定利率掉期有关的全部递延亏损重新归类为#美元6.1百万美元，税后净额为$1.9百万美元，来自累计其他综合收益(亏损)转化为收入，作为对平面图利息支出由于上述库存水平下降，与这些利率掉期相关的剩余预测对冲交易很可能不会发生。该公司录得按市值计价的收益为#美元3.1百万美元，已实现亏损美元6.5与这些利率掉期相关的百万美元平面图利息支出截至2021年12月31日的年度。

F-25

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
被指定为现金流对冲的利率掉期
被指定为现金流对冲的利率掉期和相关收益或损失在股东权益中递延，作为累计其他综合收益(亏损)在公司的简明综合资产负债表中。递延损益在被套期保值的相关项目在费用中确认的期间在收入中确认。这些职位的每月合同结算确认为平面布置图 利息支出或其他利息支出，净额，在公司的简明综合经营报表中。未来预测的对冲交易被认为很可能不会发生的期间的收益或损失从累计其他综合收益(亏损)转化为收入平面图利息支出。在截至2021年12月31日的年度内，与被认为可能不会发生的预测交易部分相关的重新归类的金额并不重要。
截至2021年12月31日，本公司持有37被指定为现金流对冲的利率掉期，名义总价值为#美元774.0将其基础的一个月期LIBOR或SOFR固定在加权平均利率为1.3%。该公司还举行了4被指定为现金流对冲的利率掉期，远期开始日期从2022年1月开始，名义总价值为$200.0百万美元，加权平均利率为1.2截至2021年12月31日。本公司指定利率掉期的到期日介乎2024年1月至2031年12月。
下表介绍了该公司被指定为现金流对冲的利率掉期的影响(单位：百万)：
 在其他全面收益(亏损)中确认的未实现收入(亏损)的税后净额
截至十二月三十一日止的年度，
现金流套期保值关系中的衍生工具202120202019
利率互换$22.6 $(36.7)$(13.3)
 从其他全面收益(亏损)重新分类到经营报表的亏损额
业务分类说明书截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
建筑平面图利息支出，净额$(3.7)$(7.9)$(0.4)
其他利息支出，净额$(4.1)$(2.9)$0.1 
预计将重新分类的损失金额累计其他综合收益(亏损)计入收益，作为对平面图利息支出或其他利息支出，净额在接下来的12个月里是$7.9百万美元。
8. 应收账款、净资产和合同资产
在途合同和车辆应收款
在途合同和车辆应收账款主要包括融资机构就汽车销售的零售金融合同应付的金额，还包括与汽车批发销售有关的应收账款。
应收账款和票据
应收账款和票据主要包括制造商与经销商激励有关的应收款项，也包括与零部件和服务销售有关的应收账款。
本公司保留按现行预期信贷损失(“CECL”)模式计算的坏账准备。CECL模型适用于按摊余成本计量的金融资产，如下表所示，并要求公司反映资产剩余合同期限内的预期信贷损失。由于本公司大部分应收账款在30天内结清，CECL模型下的预测期相对较短。本公司采用账龄方法估计CECL模型下的坏账准备，因为本公司已确定账龄方法充分反映了预期的信贷损失，并得到历史损失率的证实。


F-26

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
该公司的应收账款和合同资产包括以下内容(以百万计)：
 十二月三十一日，
 20212020
在途合同和车辆应收账款净额：
在途合同$143.8 $147.1 
车辆应收账款75.6 63.8 
在途合同和车辆应收款项合计219.4 210.9 
减去：坏账准备0.5 0.3 
在途合同和车辆应收账款合计，净额$218.9 $210.6 
应收账款和票据，净额：
制造商应收账款$76.9 $107.0 
部件和服务应收款58.6 47.7 
F&I应收款29.8 27.4 
其他17.0 13.2 
应收账款和票据总额182.2 195.3 
减去：坏账准备4.3 3.2 
应收账款和票据合计(净额)$177.9 $192.2 
在其他流动资产和其他长期资产内：
合同总资产(1)
$37.5 $35.3 
(1)关于公司合同资产余额的进一步讨论见附注2.收入。不是对截至2021年12月31日或2020年12月31日的合同资产计提坏账准备。
9. 库存
该公司的库存包括以下内容(以百万计)：
 十二月三十一日，
 20212020
新车$254.8 $891.2 
二手车596.6 366.1 
租赁车辆114.7 110.7 
零部件、附件和其他107.1 78.5 
总库存$1,073.1 $1,446.4 
如附注1.列报、合并和会计政策摘要所述，存货按成本或可变现净值中的较低者计价。比成本或可变现净值调整的较低使总库存成本减少了$4.1百万aND$8.7 m2021年12月31日和2020年12月31日分别为10亿美元。
利息援助将库存成本降低了$1.3百万 aND$7.4百万分别于2021年12月31日和2020年12月31日，并降低了销售成本ES增加$54.2百万，$47.3百万美元和美元49.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
与巨灾事件有关的存货减值，扣除保险收入，计入销售、一般和行政费用在综合业务报表中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，该公司记录了$0.1百万，$0.9百万美元和美元16.1百万分别计入减值费用。
有关公司存货会计政策的进一步讨论，请参考附注1.会计政策列报、合并和汇总的依据。

F-27

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
10. 财产和设备，净额
该公司的财产和设备包括以下内容(以百万计)：
 十二月三十一日，
 20212020
土地$758.5 $611.9 
建筑物和租赁设施的改进1,358.1 1,095.5 
机械和经销设备163.1 143.7 
办公设备、家具和固定装置128.7 120.3 
公司车辆16.4 15.0 
在建工程46.6 50.2 
总计2,471.4 2,036.6 
减去：累计折旧和摊销513.5 452.2 
财产和设备，净额$1,957.8 $1,584.4 
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认$1.7百万，$4.2百万美元和美元1.3百万美元N分别计入与公司美国部门的财产和设备相关的资产减值费用。财产和设备减值费用反映在资产减值在综合业务报表中。
折旧及摊销费用总额为$77.4百万，$73.5百万美元和美元70.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
公司资本化了$1.0百万，$1.1百万美元和美元1.3百万的我对建设项目最感兴趣截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分别进行了分析。
11. 租契
该公司根据长期租赁协议租赁房地产、办公设备和经销商运营资产，并将某些房地产转租给第三方。
本公司在开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU资产和租赁负债。就该等租赁而言，本公司的租赁付款现值合计可包括购买租赁物业的选择权或租赁条款及续订或终止租约的选择权，而该选择权由本公司全权酌情决定，且本公司合理地确定将行使该选择权。该公司的租约还可能包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。在为计量相关租赁负债而确定租赁付款时，不考虑基于指数或费率变化的付款。该公司根据截至计量日期的信息，使用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。在确认其ROU资产和租赁负债后，本公司以直线基础确认租赁期间与其经营租赁付款相关的租赁费用。本公司的租赁协议均无重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
对于本公司的经销商经营租赁，本公司已选择将租赁和非租赁组成部分分开，并根据租赁组成部分的估计公允价值在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。对于所有其他资产类别，本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行合并和核算。
本公司已选择不在所有资产类别的资产负债表上记录初始期限为12个月或以下的租赁。

F-28

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
只要有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回(即触发事件)，本公司就以可识别现金流的最低水平审查ROU资产的减值。该审核包括将资产组的账面金额与其预期的未来未贴现现金流进行比较。对预期未来现金流的估计代表管理层根据目前可获得的信息以及合理和可支持的假设作出的最佳估计。如果资产集团的账面金额超过其未来的未贴现现金流量，减值费用以其账面金额超过其公允价值的金额计量。ROU资产的公允价值是根据剩余租赁期的贴现市值租金计算的。市值租金反映可比物业的现行租赁率，并需要作出调整以反映被计量物业与可比物业之间的不同特征，该等物业被视为公允价值体系内的第三级投入，详见附注7.金融工具及公允价值计量。 不是在截至2021年12月31日的年度内，记录了ROU资产的减值。D截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得1.8百万美元和美元1.4分别计提100万欧元的ROU资产减值，全部与英国地区有关。减值费用在以下时间确认资产减值在公司的综合经营报表中。
关于公司经营租赁和融资租赁的其他信息如下(单位：百万，不包括租赁期限和贴现率信息)：
租契资产负债表分类2021年12月31日2020年12月31日
资产：
运营中经营性租赁资产$267.8 $207.1 
金融财产和设备，净额169.1 117.7 
总计$436.9 $324.7 
负债：
当前：
运营中流动经营租赁负债$25.9 $19.9 
金融长期债务当期到期日8.4 9.3 
非当前：
运营中经营租赁负债，扣除当期部分256.6 206.0 
金融长期债务，扣除本期债务164.3 115.4 
总计$455.2 $350.6 
租赁费损益表分类截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度
运营中销售、一般和行政费用$35.1 $32.5 
运营中资产减值— 1.8 
变量销售、一般和行政费用3.3 2.7 
转租收入销售、一般和行政费用(1.9)(1.3)
金融：
租赁资产摊销折旧及摊销费用7.3 6.3 
租赁负债利息其他利息支出，净额7.2 7.0 
租赁费用净额$50.9 $48.9 

F-29

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
2021年12月31日
租赁负债的期限经营租约融资租赁
2022$38.4 $16.2 
202339.5 15.5 
202435.3 29.2 
202532.4 37.9 
202629.5 40.7 
此后205.2 84.7 
租赁付款总额380.4 224.3 
减去：代表利息的租赁费
(97.8)(51.6)
租赁负债现值$282.6 $172.7 
加权平均租赁期限和贴现率2021年12月31日2020年12月31日
加权平均剩余租赁期限：
运营中
12.0
11.7
金融
17.1
15.6
加权平均贴现率：
运营中4.8 %5.6 %
金融4.9 %6.2 %
其他信息2021年12月31日2020年12月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金流$36.2 $33.8 
用于融资租赁的经营性现金流$7.2 $7.0 
用于融资租赁的融资现金流$10.9 $5.5 
以租赁义务换取的净收益资产：
经营租赁、初始确认$77.8 $3.4 
经营租赁、修改和重新计量$9.4 $9.6 
融资租赁，初始确认$63.8 $15.6 
融资租赁、修改和重新计量$(4.5)$31.8 
12. 无形特许经营权和商誉
该公司每年评估其无形资产(包括商誉)的减值，如果事件或情况表明可能出现减值，则更频繁地评估减值。有关公司有关减值测试的会计政策的进一步讨论，请参阅附注1.列报、合并和会计政策摘要。
对于2021年10月31日的年度商誉减值评估，本公司选择进行定性评估，并确定本公司报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大。
定性评估包括审查自上次进行量化评估以来对对本年度公允价值有最重大影响的假设的变化情况。
在进行量化减值评估时，本公司使用下列各项组合来估计商誉的公允价值现金流量法，或收益法，以及市场法。公司权衡收益法和市场法80%和20%，回复实际上，在公允价值模型中。对于无形特许经营权，各自特许经营权的公允价值采用贴现现金流量法或收益法估计。收益法通过在按比例权衡债务和股权成本的WACC折现预期未来现金流来衡量公允价值。模型中的重要假设包括收入增长率、未来EBITDA利润率、WACC和终端增长率。公司采用与公司战略计划相一致的五年预测期。假设增长率的主要考虑因素包括行业SAAR预测、包括消费者信心水平、失业率和国内生产总值增长在内的宏观经济状况，以及历史财务业绩、成本控制和计划资本支出等内部指标。

F-30

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
在预测的五年之后，终端价值是根据每个报告单位的长期通胀预测使用永久增长率来确定的。WACC的重要投入包括无风险率、股票市场风险调整、公司规模风险调整和英国国家风险调整。在市场法方面，公司使用指导公司的最近市场倍数作为收入和税前净收入的适当加权报告单位。
公允价值模型的每项重大假设均被视为公允价值层次结构内的第三级投入，详见附注7.金融工具及公允价值计量。开发这些假设需要应用管理层对该行业的知识、最近的交易和对其运营的合理业绩预期。
对于2021年10月31日的年度无形特许经营权评估，公司选择进行定性评估。根据定性评估的结果，某些经销商需要根据截至2021年10月31日的实际结果进行定量测试，并更新2021年第四季度的年度预算。为进行无形特许经营权的量化评估，本公司采用贴现现金流量或收入法，按照商誉所述的收益法估计各自特许经营权的公允价值。然而，这导致了不是截至2021年12月31日止年度的特许经营权减值费用。
不是无形专营权于截至该年度止年度录得减值。2021年12月31日。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得减值费用$9.7在美国市场的销售额为100万美元，11.1英国部分的无形特许经营权为100万英镑。截至2019年12月31日止年度，本公司录得减值费用$13.4在美国市场的销售额为100万美元，5.6英国部分的无形特许经营权为100万英镑。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得额外的无限期无形专营权，其业务合并金额为161.2在美国市场的销售额为100万美元，1.2英国市场份额为100万英镑。杜里截至二零二零年十二月三十一日止年度，并无透过业务合并取得额外无形特许经营权。
有关公司收购的进一步讨论，请参阅附注3.收购。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按部门划分的无形特许经营权余额(单位：百万)：
无形特许经营权
美国英国总计
平衡，2020年12月31日$213.4 $19.4 $232.8 
平衡，2021年12月31日$372.0 $20.4 $392.3 
以下是按报告单位列出的该公司商誉账目的前滚(单位：百万)：
商誉
美国英国总计
平衡，2019年12月31日(1)
$902.3 $92.1 $994.5 
通过收购增加1.4 — 1.4 
处置(2.0)— (2.0)
货币换算— 3.2 3.2 
平衡，2020年12月31日(1)
$901.7 $95.4 $997.1 
通过收购增加434.6 18.9 453.5 
处置(4.1)— (4.1)
重新分类为持有待售资产(25.0)— (25.0)
货币换算— (1.3)(1.3)
平衡，2021年12月31日
$1,307.3 $112.9 $1,420.2 
(1)扣除累计减值净额#美元40.6在美国报告单位中有100万人。

F-31

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
13. 平面图应付票据
该公司的应付楼面票据包括以下内容(以百万为单位)：
十二月三十一日，
20212020
循环信贷安排-平面图应付票据$511.7 $901.6 
循环信贷安排-平面图应付票据抵销账户(268.6)(160.4)
循环信贷安排--楼面计划应付票据，净额243.1 741.2 
其他非制造商设施51.9 25.3 
楼面平面图应付票据-信贷安排和其他净额$295.0 $766.5 
FMCC设施$22.8 $111.2 
FMCC设施抵销科目(3.3)(16.0)
FMCC设施，网络19.5 95.2 
其他制造商附属设施216.5 225.5 
楼面平面图应付票据-制造商附属公司，净额$236.0 $320.8 
楼面平面图应付票据-信贷安排
循环信贷安排
在美国，该公司拥有1美元的1.75十亿美元的循环银团信贷安排212024年6月27日到期的参与金融机构(“循环信贷安排”)。循环信贷安排包括二分期付款：(I)A$1.70美国汽车库存楼层计划融资的最大容量部分(“美国楼层计划项目”)，其中未偿还余额，扣除下面讨论的抵销账户，报告如下平面图应付票据—信贷安排和其他，净额; 及(Ii)a $349.0百万最大容量和$50.0百万最低能力付款(“购置额度”)，在循环信贷安排到期之前不到期，因此归类于长期的 债务在综合资产负债表上- 有关更多讨论，请参阅附注14.债务。这些项目下的容量二分批可以在总金额内重新指定。1.7510亿美元的承诺，但受上述限制的限制。采购行包括一美元100信用证的分项限额为百万。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有12.6百万美元和美元17.8百万美元，分别为未偿还信用证。
2021年12月30日，对循环信贷安排进行了修订，以SOFR取代LIBOR。美国楼层平面线的利率等于SOFR+121新车库存和SOFR加码基点151二手车库存基点。美国楼面平面线加权平均利率为1.18%截至2021年12月31日，不包括本公司利率互换衍生工具的影响。收购线计入SOFR或SOFR等值加码的利息100至200美元、欧元或英镑借款的基点，取决于公司调整后的总杠杆率。美国楼层平面线要求承诺费为0.15未使用部分的年利率。该公司根据美国楼层计划生产线为特定车辆库存而借入的金额应在出售所融资的车辆时偿还，在任何情况下，借款都不能使车辆保持未偿还状态超过一年。采购线需要支付承诺费，从0.15%至0.40年利率，取决于公司调整后的总杠杆率，最低承诺额为$50.0未偿还借款减少了100万。
连同循环信贷安排，该公司有#美元。2.6百万美元和美元3.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关未摊销债务发行成本分别为百万美元，包括在预付费用和其他长期资产在本公司的综合资产负债表中，并在贷款期限内摊销。
根据循环信贷安排，只要不存在违约事件，且本公司遵守其中所载的财务契诺，即可派发股息。管理的契约4.00高级票据和某些抵押定期贷款也对公司支付股息和回购已发行普通股的能力施加了限制。在实施债务协议下对股份回购和某些其他交易的适用限制后，公司的限额为#美元。279.2截至2021年12月31日，此类限制的数量为100万。

F-32

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合并财务报表附注--(续)
平面布置图应付票据-制造商附属公司
FMCC设施
该公司有一美元300.0与FMCC达成百万平面图安排，为福特在美国的新车融资(“FMCC融资机制”)。该贷款的利息以美国实际最优惠利率或优惠下限中的较高者为准4.00%，外加150基点减去某些激励措施。FMCC贷款的利率为5.50截至2021年12月31日，在考虑适用的激励措施之前的%。
其他制造厂设施
该公司在美国和英国还有与制造商有关联的金融机构的其他信贷安排，用于为新车、二手车和租赁车辆库存提供资金。截至2021年12月31日，这些贷款下的未偿还借款总额为#美元216.5百万美元，其中包括$91.5在美国，年利率从大约1%至5%, and $125.0100万英镑，年利率从不到1%到大约4%.
抵销账户
抵销账户包括用于偿还美国楼层平面线和FMCC设施的即时可用现金，因此抵消了公司综合资产负债表中各自的未偿还余额。抵销账户是公司对过剩现金进行短期投资的主要选择。
14. 债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万)：
十二月三十一日，
20212020
4.002028年8月15日到期的优先债券百分比
$750.0 $550.0 
采集线329.3 47.8 
其他债务：
与房地产相关的627.7 607.8 
融资租赁172.7 124.7 
其他166.9 15.7 
其他债务总额967.4 748.3 
债务总额2,046.7 1,346.1 
减去：未摊销债务发行成本11.09.5
减：当前到期日220.456.0
长期债务总额$1,815.3 $1,280.6 
不包括债务发行成本，未来五年债务的年度总到期日如下(以百万为单位)：
 总计
截至十二月三十一日止的年度，
2022$220.8 
202396.7 
2024432.4 
202599.3 
2026182.4 
此后1,015.0 
总计$2,046.7 
其他内容4.00高级债券发行百分比
2021年10月21日，该公司额外发行了美元200.0百万美元ITS本金总额4.002028年到期的优先票据百分比(“新票据”)，净收益约为$199.7百万美元。新票据的发行条款将与首批相同。4.00%于2020年8月17日发行的优先债券，并将被视为单一类别的证券。

F-33

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采集线
收购线的收益用于营运资金、一般公司和收购目的。 截至2021年12月31日，作为循环信贷安排(如附注13.楼层计划应付票据所述)组成部分的购置款项下的借款总额为#美元。329.3百万美元。这项贷款的平均利率为1.09截至2021年12月31日。
与房地产相关的
该公司在美国和英国有分期付款的抵押贷款。截至2021年12月31日，这些贷款下的未偿还借款总额为#美元627.7百万美元，债务发行成本毛额，包括#美元537.5在美国有100万美元，而在美国90.3在英国有100万人。
本公司的按揭贷款以本公司拥有的不动产作抵押。截至2021年12月31日及2020年12月31日，相关抵押房地产的账面价值为$983.1百万美元和美元893.6分别为100万美元。
融资租赁
有关本公司融资租赁的进一步资料，请参阅附注11.租赁。
桥梁设施
关于订立购买协议，本公司于2021年9月12日与富国银行全国协会(“富国银行”)订立承诺书(“承诺函”)，根据该承诺书，除其他事项外，富国银行承诺为Prime收购提供部分债务融资，包括1美元。250.0无担保过桥贷款(“过桥贷款”)，按承诺书中规定的条款和条件发放。一旦动用过桥贷款，就必须按以下标准预付100未偿还本金的%，连同发行本公司任何债务证券及其他指定事项所得款项净额。
截至2021年12月31日，桥梁贷款机制下的未偿还借款总额为#美元。140.0百万美元，平均利率为2.65%。本金总额将于364天Prime收购结束日(“到期日”)的周年纪念。由于桥梁基金的短期性质，据报道，长期债务当期到期日在综合资产负债表上。
15. 所得税
该公司须缴纳美国联邦所得税和美国多个州的所得税。此外，该公司在英国还需缴纳与其海外子公司相关的所得税。按地理区域划分的所得税前收入如下(单位：百万)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
国内$721.8 $366.6 $227.9 
外国79.2 14.2 (5.3)
所得税前总收入$800.9 $380.8 $222.7 

F-34

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合并财务报表附注--(续)
来自持续经营的联邦、州和外国所得税拨备如下(以百万计)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
联邦政府：
当前$116.4 $70.8 $30.9 
延期30.7 5.5 16.5 
国家：
当前13.8 7.0 3.8 
延期1.6 (1.3)4.0 
外国：
当前14.8 6.3 1.8 
延期(1.8)(4.1)(3.3)
所得税拨备$175.5 $84.2 $53.7 
实际所得税支出不同于通过应用适用的美国联邦法定公司税率计算的所得税支出21.0持续经营的所得税前收入的百分比如下(以百万为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
按美国联邦法定利率计提拨备$168.1 $79.9 $46.7 
因以下原因而增加(减少)：
州所得税，扣除联邦扣除额的净额15.3 5.8 5.2 
外国所得税税率差异(1.0)— 0.3 
已制定税率的变化-英国(1.9)— — 
税收抵免(0.8)(0.3)(1.1)
更改估值免税额(2.9)(0.7)0.3 
基于股票的薪酬(2.2)(0.8)— 
不确定的税收优惠— (0.3)0.7 
其他0.9 0.6 1.6 
所得税拨备$175.5 $84.2 $53.7 
截至2021年12月31日止年度，本公司计提税项拨备$175.5来自持续运营的百万美元。本公司确认全球无形低税收入税项(“GILTI”)为税项产生期间的期间支出。根据这一政策，本公司没有提供与暂时性差异相关的递延税款，这些递延税款一旦冲销，将影响当期应缴纳GILTI的收入金额。截至2021年12月31日止年度，本公司估计为0.3数以百万计的GILTI纳税义务。
公司2021年的有效所得税率高于持续经营的美国联邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)外国收入按与美国法定税率不同的税率征税，(2)美国某些州为NOL提供的估值免税额减少，(3)基于股票的薪酬超额减税，部分抵消了这一税率。由于2021年记录的这些项目与下文讨论的2020年项目相比，截至2021年12月31日的年度的实际税率降至21.9%，与22.1截至2020年12月31日止年度的百分比。
公司2020年有效所得税率高于美国联邦法定税率21.0%的年利率，主要原因是：美国各州司法管辖区规定的税收；部分抵消了：(1)减少了美国某些州为NOL提供的估值免税额，以及(2)基于股票的薪酬的超额减税。由于2020年记录的这些项目，与下文讨论的2019年项目相比，2020年12月31日终了年度的实际税率爱德22.1%，与24.1%foR截至2019年12月31日的年度。
公司2019年的有效所得税率高于美国联邦法定税率21.0%，主要原因是：(1)美国各州司法管辖区规定的税收；(2)不确定税收优惠的增加，部分被税收抵免所抵消。由于2019年记录的这些项目，截至2019年12月31日的年度的实际税率为 24.1%.

F-35

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
递延所得税准备金是由于在确认财务报告目的和税务目的的收入和费用时出现暂时差异而产生的。这些代表递延税项资产/负债的暂时性差异的税收影响主要来自以下方面(以百万计)：
 十二月三十一日，
 20212020
递延税项资产：
损失准备金和应计项目$53.5 $50.4 
利率互换— 10.0 
美国州NOL结转30.8 34.5 
经营租赁负债79.5 55.8 
其他2.8 2.2 
递延税项资产166.6 152.9 
减去：递延税项资产的估值拨备24.2 30.9 
递延税项净资产$142.4 $122.0 
递延税项负债：
商誉和无形特许经营权$152.2 $142.0 
折旧费用99.4 71.1 
利率互换0.6 — 
经营租赁ROU资产63.5 44.0 
其他1.7 2.0 
递延税项负债317.4 259.1 
递延税项净负债$175.0 $137.1 
综合资产负债表内公司递延税项净负债的持续业务分类如下(单位：百万)：
十二月三十一日，
20212020
递延税项资产，包括在其他长期资产
$5.9 $3.9 
递延税项负债，包括在递延所得税
180.9 141.0 
递延税项净负债$175.0 $137.1 
截至2021年12月31日，该公司在美国的州税前NOL结转金额为$500.6即将到期的百万美元之间2022年和2041年，以及英国税前NOL结转$9.9可能会无限期结转的100万美元。就本公司预期在某些司法管辖区的净收入将不足以实现此等NOL而言，已设立估值免税额。
本公司认为，其递延税项资产(扣除拨备的估值免税额)将主要基于其对未来应税收入的预期，并考虑到现有应税临时差额的未来冲销，更有可能实现。
截至2021年12月31日，公司的持续经营一在英国拥有外国业务的受控外国公司(“外国子公司”)。由于公司的立场是，其在外国子公司的投资将永久再投资于美国境外，因此公司没有为其境外子公司的外部基础差额计提美国递延税金。公司境外子公司的账面基础超出税基约为Ly$26.3百万美元，作为2021年12月31日。如果发生了导致确认这些外部基础差异的应税事件，所产生的税收将不是实质性的。
根据本公司运营所在适用司法管辖区的诉讼时效法规，本公司一般不再接受2017年前美国税务机关和2018年前英国税务机关的审查。

F-36

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
对该公司未确认的税收优惠的对账如下(单位：百万)：
202120202019
1月1日的余额$2.0 $2.4 $1.6 
当期税额的附加额0.5 0.5 1.0 
根据前几年的纳税状况增加的税款— — — 
减税头寸— (0.4)— 
与税务机关达成和解— — — 
因诉讼时效失效而导致的扣减(0.5)(0.5)(0.2)
12月31日的结余$2.0 $2.0 $2.4 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未确认税收优惠余额包括1.6百万，$1.7百万美元和美元2.1如果确认，将影响实际税率的税收优惠分别为100万美元。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司录得约0.3百万，$0.3百万，$0.3与其不确定的税收状况相关的利息和罚款分别为100万英镑。按照以往惯例，本公司在综合经营报表中确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。
16. 员工储蓄计划
本公司设有递延补偿计划，为本公司董事会的部分雇员及非雇员成员提供机会，在递延缴税的基础上为退休累积额外储蓄(“递延补偿计划”)。延期薪酬计划的参与者可以推迟收到他们的部分工资、薪酬或奖金，如果是公司非雇员董事，则可以推迟收到年度预聘费和赚取的会议费。参与者获得由管理层确定并经董事会批准的回报率，但公司对资金的使用拥有完全的酌处权。延期补偿计划的参与者是本公司的无担保债权人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付递延赔偿计划参与人的余额为#美元。90.2百万美元和$78.4百万美元，分别为奇怪的是，有$6.1百万美元和$5.3百万c在每个相应的时期分类为现行。
在美国，该公司向符合条件的员工提供401(K)计划，并为参与该计划的员工提供匹配的缴费。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司支付的等额供款合共为美元8.4百万，$3.6百万美元和美元6.6分别为100万美元。
在英国，该公司提供私人个人养老金计划，并为参与该计划的符合条件的员工提供匹配的缴费。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司支付的等额供款合共为美元3.8百万，$2.9百万美元和美元3.7分别为100万美元。
17. 承付款和或有事项
该公司的经销商不时在各种类型的诉讼中被点名，这些诉讼涉及客户索赔、雇佣问题、集体诉讼索赔、据称的集体诉讼索赔、涉及汽车制造商的索赔、合同纠纷和在正常业务过程中产生的其他事项。本公司可能卷入法律诉讼或遭受可能对本公司业务产生重大不利影响的损失。在正常的业务过程中，公司需要对客户、员工和其他第三方的投诉做出回应。此外，公司销售和服务的车辆的制造商拥有审核权，允许他们审查奖励、回扣或保修相关项目的索赔金额的有效性，并根据制造商的计划向公司收取被确定为无效付款的金额，但公司有权对任何此类决定提出上诉。
法律诉讼
截至2021年12月31日，本公司未参与任何单独或总体上有理由预计会对本公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序，包括集体诉讼。然而，当前或未来事件的结果不能肯定地预测，一个或多个此类问题的不利解决可能会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

F-37

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
其他事项
该公司不时地将其经销商出售给第三方。在该公司不拥有房地产并且是租户的情况下，它将租约转让给买方，但在买方不付款的情况下仍然作为担保人对剩余的租赁付款承担责任。尽管公司没有理由相信它会被要求履行任何此类转让租约，但公司估计承租人剩余的租金义务是$24.4百万截至2021年12月31日。在某些情况下，公司在将经销商出售给承租人后仍有义务承担的租金义务，可获得附属支持。在公司为受益人的情况下，代表承租人签发的关联信用证总额为$4.3百万截至2021年12月31日。
18. 累计其他综合收益(亏损)
2021年、2020年和2019年12月31日终了年度累计其他全面收益(亏损)各组成部分余额变动情况如下(单位：百万)：
截至2021年12月31日的年度
累计外币折算收益(亏损)
利率互换累计收益(亏损)
总计
平衡，2020年12月31日
$(151.6)$(32.5)$(184.0)
重新分类前的其他全面收益(亏损)：
税前
(6.7)29.5 22.8 
税收效应
— (6.9)(6.9)
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额：
楼面利息支出(税前)
— 3.7 3.7 
其他利息支出净额(税前)
— 4.1 4.1 
与去指定利率互换相关的重新分类(税前)— 7.9 7.9 
所得税优惠— (3.7)(3.7)
本期其他综合(亏损)收入净额(6.7)34.5 27.8 
平衡，2021年12月31日
$(158.2)$2.0 $(156.2)
截至2020年12月31日的年度
累计外币折算收益(亏损)利率互换累计收益(亏损)总计
平衡，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)
重新分类前的其他全面收益(亏损)：
税前(8.7)(45.5)(54.2)
税收效应— 8.8 8.8 
从累计其他全面收益(亏损)重新分类的金额为：
楼面利息支出(税前)— 7.9 7.9 
其他利息支出(税前)— 2.8 2.8 
利率互换终止已实现亏损(税前)— 0.1 0.1 
所得税优惠— (2.6)(2.6)
本期其他综合损失净额(8.7)(28.4)(37.1)
平衡，2020年12月31日
$(151.6)$(32.5)$(184.0)

F-38

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日的年度
累计外币折算收益(亏损)利率互换累计收益(亏损)总计
平衡，2018年12月31日
$(146.7)$8.9 $(137.8)
重新分类前的其他全面收益(亏损)：
税前3.9 (17.4)(13.5)
税收效应— 4.1 4.1 
从累计其他全面收益(亏损)重新分类的金额为：
楼面利息支出(税前)— 0.4 0.4 
其他利息支出(税前)— (0.2)(0.2)
所得税优惠— (0.1)(0.1)
本期净其他综合收益(亏损)3.9 (13.0)(9.2)
平衡，2019年12月31日
$(142.9)$(4.1)$(147.0)
19. 现金流信息
非现金活动
资本支出的应计项目增加$2.9百万，减少了$1.7百万美元和美元4.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
支付的利息和所得税
支付利息的现金，包括每月结算公司的利率掉期$72.8百万, $91.3百万美元和美元124.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。有关本公司利率互换的进一步讨论，请参阅附注7.金融工具及公允价值计量。
缴纳所得税的现金，扣除退款后，$163.0百万, $63.2百万美元和美元47.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
20. 细分市场信息
截至2021年12月31日，公司拥有二可报告的部门：美国和英国。公司将其部门定义为公司首席执行官(CODM)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。每个细分市场都包括零售汽车特许经营权，销售新车、二手车和轻型卡车；安排相关的车辆融资；销售服务和保险合同；提供汽车维护和维修服务；以及销售汽车零部件。
用于持续运营的精选可报告细分数据如下(单位：百万)：
截至2021年12月31日的年度
美国英国总计
总收入$10,846.3 

$2,635.6 $13,481.9 
毛利$2,089.5 $351.2 $2,440.7 
SG&A费用(1)
$1,234.9 

$242.2 $1,477.2 
折旧及摊销费用$60.4 $17.0 $77.4 
平面图利息支出$22.2 $5.4 $27.6 
其他利息支出，净额$48.5 $7.3 $55.8 
所得税前收入(2)
$721.8 $79.2 $800.9 
资本支出：
与房地产相关的资本支出$18.9 $27.0 $45.9 
非房地产相关资本支出(3)
82.3 13.9 96.2 
资本支出总额$101.2 $40.9 $142.1 

F-39

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
截至2020年12月31日的年度
美国英国总计
总收入$8,503.4 $2,096.8 $10,600.2 
毛利$1,486.0 $248.1 $1,734.1 
SG&A费用(4)
$947.0 

$191.2 $1,138.2 
折旧及摊销费用$57.7 $15.8 $73.5 
平面图利息支出$32.2 $7.1 $39.2 
其他利息支出，净额$55.0 $6.9 $61.9 
所得税前收入(5)
$366.6 $14.2 $380.8 
资本支出：
与房地产相关的资本支出$12.9 $11.2 $24.1 
非房地产相关资本支出(3)
60.9 10.6 71.5 
资本支出总额$73.8 $21.8 $95.5 
截至2019年12月31日的年度
美国英国总计
总收入$9,184.2 $2,413.7 $11,597.9 
毛利$1,494.8 $267.7 $1,762.4 
SG&A费用(6)
$1,075.6 

$236.9 $1,312.4 
折旧及摊销费用$55.4 $14.6 $70.0 
平面图利息支出$53.7 $7.2 $60.9 
其他利息支出，净额$67.5 $7.3 $74.8 
所得税前收入(亏损)(7)
$227.9 $(5.3)$222.7 
资本支出：
与房地产相关的资本支出$63.8 $25.7 $89.5 
非房地产相关资本支出(3)
70.7 25.9 96.6 
资本支出总额$134.5 $51.6 $186.1 
(1)截至2021年12月31日的年度SG&A费用包括美元12.9美国部门的收购成本为100万美元。
(2) 截至2021年12月31日止年度的除所得税前收入包括上文附注1所述的SG&A费用。
(3)非房地产相关资本支出不包括#年末资本支出应计净减(增)。$(2.9)百万, $1.7百万美元和美元4.1截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分别进行了分析。
(4)截至2020年12月31日的年度SG&A费用包括10.6与美国部门的期间外调整相关的基于股票的薪酬支出为100万美元。
(5)截至2020年12月31日的年度所得税前收入包括上文附注4所述的SG&A费用，另外还包括以下费用：在美国部分，13.8百万美元的资产减值和13.7债务清偿亏损100万美元；在英国部门为美元12.8百万美元的资产减值。
(6) 截至2019年12月31日的年度SG&A费用包括以下费用：在美国部分，17.8与热带风暴伊梅尔达造成的洪水破坏和主要在德克萨斯州的冰雹破坏有关的费用为100万美元。
(7) 截至2019年12月31日的年度所得税前收入(亏损)包括 上文附注6所述的SG&A费用以及包括 $14.7美国部门的资产减值准备为100万美元。
2021年12月31日
美国英国总计
财产和设备，净额$1,649.9 $308.0 $1,957.8 
总资产$4,773.1 $963.3 $5,736.4 

F-40

第一集团汽车公司
合并财务报表附注--(续)
2020年12月31日
美国英国总计
财产和设备，净额$1,303.1 $281.3 $1,584.4 
总资产$3,946.2 $1,116.8 $5,062.9 
有关本公司无形特许经营权及商誉的进一步讨论，请参阅附注12.无形特许经营权及商誉。
21. 精选季度财务数据(未经审计)
下表列出了该公司未经审计的季度财务数据(以百万美元计，但每股金额除外)，其中包括注4.非持续业务和其他资产剥离中所述的非持续业务的影响：
 季度
 第一第二第三第四
截至十二月三十一日止的年度，
2021:
总收入$2,953.9 $3,625.6 $3,412.8 $3,489.6 
毛利$481.3 $649.5 $638.7 $671.2 
持续经营净收益$100.9 $188.8 $172.5 $163.2 
非持续经营的净收益(亏损)(1)
1.0 2.2 (0.4)(76.1)
净收入$101.9 $191.0 $172.1 $87.1 
基本每股收益(2):
持续运营$5.49 $10.28 $9.40 $9.08 
停产经营0.06 0.12 (0.02)(4.23)
总计$5.54 $10.40 $9.37 $4.85 
稀释后每股收益(2):
持续运营$5.47 $10.23 $9.35 $9.06 
停产经营0.06 0.12 (0.02)(4.23)
总计$5.52 $10.35 $9.33 $4.84 
2020:
总收入$2,598.2 $2,094.6 $2,985.4 $2,922.0 
毛利$405.8 $353.9 $503.3 $471.1 
持续经营净收益$30.5 $41.6 $125.7 $98.8 
非持续经营的净(亏损)收入(0.7)(11.5)0.7 1.3 
净收入$29.8 $30.2 $126.4 $100.1 
基本每股收益(2):
持续运营$1.66 $2.26 $6.82 $5.38 
停产经营(0.04)(0.62)0.04 0.07 
总计$1.62 $1.64 $6.86 $5.45 
稀释后每股收益(2):
持续运营$1.65 $2.25 $6.80 $5.36 
停产经营(0.04)(0.62)0.04 0.07 
总计$1.61 $1.63 $6.83 $5.43 
(1) 于2021年第四季度，本公司录得77.5与巴西停产业务相关的资产减值100万美元。
(2) 由于按季度计算加权平均普通股等价物，持续业务和非持续业务的季度基本每股收益和稀释后每股收益之和可能与综合经营报表中报告的全年金额不同。
项目16.表格10-K摘要
没有。

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