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以下描述并不完整，仅参考我们于2020年4月23日向特拉华州国务卿提交的经修订和重新发布的公司注册证书(以下简称“宪章”)、我们自2016年9月30日起生效的经修订和重新修订的章程(下称“章程”)以及在相关证券销售之时或之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的每份招股说明书、招股说明书附录和指定证书(视情况适用而定)。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何此类证券的条款可能不同于以下所述的条款。如果与特定证券有关的招股说明书附录与适用的招股说明书之间存在差异，则招股说明书附录控制。在本展览中使用的术语“AGNC”、“我们”、“我们”和“我们”仅指AGNC投资公司，而不是指其子公司。我们恳请阁下阅读经修订的本公司章程、本公司的附例，以及适用于相关证券的每份招股章程、招股章程副刊及指定证书。

我们的宪章规定，我们可以发行最多15亿股普通股和1000万股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。在这些优先股中，13,800股已被指定为7.00%C系列固定至浮动累积可赎回优先股(“C系列优先股”)，10,350股已被指定为6.875%D系列固定至浮动累积可赎回优先股(“D系列优先股”)，16,100股已被指定为6.50%E系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股(“E系列优先股”)，23,000股已被指定为6.125%F系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股(“F系列优先股”)。截至2021年12月31日，我们发行和发行了522,223,792股普通股、13,000股C系列优先股、9,400股D系列优先股、16,100股E系列优先股和23,000股F系列优先股。

除本公司章程所载有关转让及拥有本公司股本的限制外，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，本公司的普通股持有人每股有权享有一票投票权。我们的普通股股东无权在董事选举中累积投票权。一般而言，所有由股东投票表决的事项，必须获得所有亲身出席或由受委代表出席的普通股持有人有权投下的票的过半数通过，作为一个类别一起投票；但如果董事的被提名人人数超过我们年度会议上选出的董事人数，则每一位董事应以所投选票的多数票选出。除法律另有规定外，对《宪章》的修改必须得到多数人的批准，或关于董事的权力、人数、类别、选举、条款和罢免的条款，以填补我们董事会的空缺。

2017年8月17日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“C系列指定证书”)，指定13,800股我们的C系列优先股，拥有C系列指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。C系列指定证书于2017年8月17日备案后生效。2017年8月22日，我们发行了13,000股C系列优先股，这些股票作为存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，据此发行了13,000,000股存托股份的存托凭证，截至2021年12月31日，这些股票都仍未发行。每股存托股份相当于C系列优先股的千分之一。作为C系列优先股基础的存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCN”。

排名。C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券(第(2)和(3)款所述的股本证券除外)；(2)与我们发行的所有股本证券平价，具体条款特别规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与C系列优先股同等；(3)低于我们发行的所有股本证券，条款明确规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于C系列优先股；以及(4)实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配。当我们的董事会宣布时，C系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。从最初发行之日起至2022年10月15日(但不包括)的C系列优先股的初始股息率为每年C系列优先股每股25,000美元清算优先股的7.00%(相当于C系列优先股每股每年1,750美元或每股存托股份每年1.75美元)。在2022年10月15日(“浮动利率期间”)及之后，C系列优先股的股息将按C系列优先股每股25,000美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上5.111%的利差。C系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期(2017年8月22日)起累积(包括在内)，并于每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是营业日，则原本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付。股息从原始发行之日(包括当日)开始累加并累计。应支付的股息

固定利率期间的任何股息期将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算，而浮动利率期间任何股息期的应付股息将以360天年度和实际经过的天数为基础计算。红利将支付给登记在册的持有者，因为这些红利出现在我们在适用记录日期收盘时C系列优先股的股票记录中，即适用红利支付日期所在日历月的第一天。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向C系列优先股发行优先股，每股25,000美元的清算优先股(每股存托股份25美元)，外加相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的股票的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于C系列优先股的股票。

救赎。C系列优先股将不会在2022年10月15日之前由我们赎回，除非出于联邦所得税的目的而保留我们作为REIT的资格，并且除非发生控制权变更(如C系列指定证书中所定义的)。在2022年10月15日或之后，我们可以根据我们的选择，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)赎回C系列优先股的任何或全部股票，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。此外，一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生后120天内以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的价格赎回C系列优先股的任何或全部股份，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

投票权。C系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付C系列优先股的股息，C系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有者作为一个类别单独投票，而我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股已被授予类似投票权并可行使，并有权在下文提到的选举中作为C系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付、或声明并预留资金支付、我们在C系列优先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有C系列优先股至少三分之二流通股的持有人必须投赞成票，才能授权或发行任何类别或系列的优先于C系列优先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订我们章程的任何条文，以对C系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。

转换。一旦控制权发生变更，C系列优先股的每个持有人将有权(在控制权变更转换日期(如C系列指定证书中所定义的)之前，如上所述选择全部或部分赎回C系列优先股)，将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部C系列优先股转换为C系列优先股每股普通股的数量，在每种情况下，均按C系列指定证书中描述的条款和条件确定，包括收据条款，在特定情况下，另作考虑。

指定证书于2019年3月5日备案后生效。2019年3月6日，我们发行了9,000股D系列优先股，这些股票作为存托股份共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，作为存托，发行了证明9,000,000股存托股份的存托凭证；2019年3月20日，我们额外发行了400股D系列优先股，这些股票作为存托股份联合存托，发行了证明400,000股存托股份的存托凭证，所有这些股票截至2021年12月31日仍未偿还。每一股存托股份相当于D系列优先股的千分之一。作为D系列优先股基础的存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCM”。

排名。D系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券(第(2)和(3)款所述的股本证券除外)；(2)与我们发行的所有股本证券平价，条款特别规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与D系列优先股同等，包括D系列优先股；(3)低于我们发行的所有股本证券，具体条款规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于D系列优先股；以及(4)实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配。D系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。D系列优先股自最初发行之日起至2024年4月15日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率为D系列优先股每股每年25,000美元清算优先股的6.875%的利率(相当于D系列优先股每股每年1,718.75美元或每股存托股份每年1.71875美元)。在2024年4月15日(“浮动利率期”)及之后，D系列优先股的股息将按D系列优先股每股25000美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率加4.332%的年浮动利率。D系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期(2019年3月6日)起累计(包括该日)，并于每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付。股息从原始发行之日(包括当日)开始累加并累计。固定利率期间内任何股息期的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。, 而在浮动利率期间，任何股息期的应付股息将以360天一年和实际经过的天数为基础计算。股息将支付给登记在册的持有者，因为它们出现在我们在适用记录日期收盘时的D系列优先股的股票记录中，即适用股息支付日期所在日历月的第一天。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向D系列优先股发行优先股，每股25,000美元的清算优先股(每股存托股份25美元)，加上相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的股票的持有人进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于D系列优先股的股票。

救赎。D系列优先股将不会在2024年4月15日之前由我们赎回，除非为了联邦所得税目的而保留我们作为REIT的资格，并且除非发生控制权变更(如D系列指定证书中所定义的)。在2024年4月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元的价格赎回D系列优先股的任何或全部股份

(每股存托股份25.00美元)加上到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。此外，一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生后120天内以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的价格赎回D系列优先股的任何或全部股份，外加到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。

投票权。D系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付D系列优先股的股息，D系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股持有人作为一个类别单独投票，我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股已被授予类似投票权并可行使，并有权在下文提到的选举中作为D系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付、或声明并预留资金支付、我们在D系列优先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，D系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人须投赞成票，方可授权或发行任何级别高于D系列优先股的任何类别或系列股票，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订我们章程的任何条文，以对D系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。

转换。一旦控制权发生变更，D系列优先股的每个持有人将有权(在控制权变更转换日期(如D系列指定证书中所定义的)之前，如上所述选择全部或部分赎回D系列优先股)，将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部D系列优先股转换为D系列优先股每股普通股的数量，在每种情况下，均按D系列指定证书中描述的条款和条件，包括收据条款，在特定情况下，另作考虑。

2019年10月2日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“E系列指定证书”)，以指定16,100股我们E系列优先股，拥有E系列指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。E系列指定证书于2019年10月2日备案后生效。2019年10月3日，我们发行了16,100股E系列优先股，这些股票作为存托共同存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，据此发行了存托凭证，证明16,100,000股存托股份，所有这些股票截至2021年12月31日仍未发行。每一股存托股份相当于E系列优先股的千分之一。作为E系列优先股基础的存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCO”。

排名。E系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券(第(2)和(3)款所述的股本证券除外)；(2)与我们发行的所有股本证券平价，条款特别规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与E系列优先股同等，包括E系列优先股；(3)低于我们发行的所有股本证券，具体条款规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于E系列优先股；以及(4)实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

自最初发行日期起至2024年10月15日(但不包括)的E系列优先股的初始股息率为每年E系列优先股每股25,000美元清算优先股的6.50%(相当于E系列优先股每股每年1,625美元或每股存托股份每年1.625美元)。在2024年10月15日(“浮动利率期间”)及之后，E系列优先股的股息将按E系列优先股每股25,000美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上4.993%的利差。E系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期(2019年10月3日)起累积(包括该日)，并于每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付。股息从原始发行之日(包括当日)开始累加并累计。固定利率期间任何股息期的应付股息将按360天年度计算，而浮动利率期间任何股息期的应付股息将按360天年度和实际经过的天数计算。股息将支付给登记在册的持有者，因为这些股息出现在我们在适用记录日期收盘时E系列优先股的股票记录中，即适用股息支付日期所在日历月的第一天。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向E系列优先股发行优先股，每股25,000美元的清算优先股(每股存托股份25美元)，加上相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的股票的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于E系列优先股的股票。

救赎。E系列优先股将不会在2024年10月15日之前由我们赎回，除非为了联邦所得税目的而保留我们作为REIT的资格，并且除非发生控制权变更(如E系列指定证书中所定义的)。在2024年10月15日或之后，我们可以根据我们的选择，按每股25,000美元(每股存托股份25美元)赎回E系列优先股的任何或全部股票，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。此外，在控制权发生变更时，吾等可选择在控制权变更发生后120天内以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的价格赎回E系列优先股的任何或全部股份，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

投票权。E系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付E系列优先股的股息，E系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人作为一个类别单独投票，我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股已被授予类似投票权并可行使，并有权在下文提到的选举中作为一个类别与E系列优先股一起投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付、或声明并预留资金支付、我们在E系列优先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，持有E系列优先股至少三分之二流通股的持有人必须投赞成票，才能授权或发行任何类别或系列的优先于E系列优先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订我们章程的任何条文，以对E系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。

控制权变更转换日期(定义见E系列指定证书)，以将该持有人于控制权变更转换日期持有的部分或全部E系列优先股转换为我们每股E系列优先股普通股的数量，在每种情况下，该公式均按E系列指定证书所述的条款及条件厘定，包括在指定情况下收取替代对价的规定。

2020年2月10日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“F系列指定证书”)，指定23,000股我们的F系列优先股，具有F系列指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。F系列指定证书于2020年2月10日备案后生效。2020年2月11日，我们发行了23,000股F系列优先股，这些股票作为存托股票存放在ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，据此发行了存托凭证，证明存托股份为23,000,000股，所有这些股票截至2021年12月31日仍未发行。每一股存托股份相当于F系列优先股的千分之一。作为F系列优先股基础的存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCP”。

排名。F系列优先股在我们的清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，(1)优先于我们所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股本证券(第(2)和(3)款所述的股本证券除外)；(2)与我们发行的所有股本证券平价，条款特别规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面与F系列优先股同等，包括F系列优先股；(3)低于我们发行的所有股本证券，条款明确规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于F系列优先股；以及(4)实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配。F系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。F系列优先股自最初发行之日起至2025年4月15日(但不包括)(“固定利率期间”)的初始股息率为F系列优先股每股每年2.5万美元清算优先股的6.125%的利率(相当于F系列优先股每股每年1,531.25美元或每股存托股份每年1.53125美元)。在2025年4月15日(“浮动利率期间”)及之后，F系列优先股的股息将按F系列优先股每股25000美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率加上4.697%的利差。F系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期(2020年2月11日)起累积(包括该日)，并于每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付；倘若任何股息支付日期不是营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付。股息从原始发行之日(包括当日)开始累加并累计。固定利率期间内任何股息期的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。, 而在浮动利率期间，任何股息期的应付股息将以360天一年和实际经过的天数为基础计算。在适用的记录日期收盘时，在F系列优先股的股票记录中出现的股息将支付给登记在册的持有人，该日应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向F系列优先股发行优先股，每股25,000美元的清算优先股(每股存托股份25美元)，外加相当于支付日前(但不包括)任何累积和未支付股息的金额。

救赎。F系列优先股将不会在2025年4月15日之前由我们赎回，除非出于联邦所得税的目的而保留我们作为REIT的资格，并且除非发生控制权变更(如F系列指定证书中所定义的)。在2025年4月15日或之后，我们可以选择赎回F系列优先股的任何或全部股票，赎回价格为每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。此外，一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生后120天内以每股25,000美元(每股存托股份25美元)的价格赎回F系列优先股的任何或全部股票，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

投票权。F系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付F系列优先股的股息，F系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人作为一个类别单独投票，我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股已被授予类似投票权并可行使，并有权在下文提到的选举中作为F系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付、或声明并预留资金支付、我们在F系列优先股上所欠的所有股息，受某些限制。此外，本公司需要F系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票，才能授权或发行任何类别或系列的优先于F系列优先股的股票，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订我们章程的任何条文，以对F系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。

转换。一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权(在控制权变更转换日期(如F系列指定证书中所定义的)之前，如上所述选择全部或部分赎回F系列优先股)，将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部F系列优先股转换为我们每股F系列优先股普通股的数量，在每种情况下，均按F系列指定证书中描述的条款和条件确定，包括收据条款，在特定情况下，另作考虑。

为了符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值的50%不得由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的宪章包含对个人可能拥有的普通股和股本的股份数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股票。本公司章程规定(除下文所述若干例外情况外)任何人不得实益地或建设性地拥有或根据国内税法的归属条款而被视为拥有超过9.8%的普通股或股本的价值或股份数目(以限制性较大者为准)。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少任何人可以实益或建设性地拥有的普通股和股本的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制将不适用于任何持有我们普通股或我们的股本(视属何情况而定)的百分比超过该降低的股票所有权限制的个人，直到该人对我们的普通股或我们的股本(视情况而定)的拥有百分比等于或低于降低的股票所有权限制为止。在此之前

一个人对我们的普通股或我们的股本(视情况而定)的所有权百分比低于该减少的股票所有权限制，则任何进一步收购普通股都将违反减少的股票所有权限制。如果我们的董事会改变了持股限额，它将(I)将任何此类变化通知每一位记录在册的股东，并(Ii)公开宣布任何此类变化，在每一种情况下，至少在此类变化生效日期前30天。

我们的宪章还禁止任何人以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份，这将导致我们根据《国税法》第856(H)条“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，并且如果转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有，则禁止转让我们股本的股份。此外，任何此等人士不得拥有任何租户的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或成为转让至信托基金的本公司股本股份的预期受让人(如下所述)，则须立即向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等所要求的其他资料，以确定该项转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。

本公司董事会可自行决定豁免任何人士遵守上述限制。申请豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为合理必需的条件、申述及承诺，以得出给予豁免不会导致本公司丧失房地产投资信托基金资格的结论。我们的董事会可能还需要国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，以确定或确保我们在授予此类豁免的情况下作为房地产投资信托基金的资格。

任何转让本公司股本的企图，如有效，将导致违反上述限制的股份数目(四舍五入至最接近的整股)将自动转移至信托基金，让一名或多名慈善受益人独享利益，而建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日(如我们的宪章所定义)结束时生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让没有发生或不能阻止违反我们《宪章》所载的所有权限制，我们的《宪章》规定，所谓的转让从一开始就无效。我们在信托中持有的股本股份将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从持有信托公司股本的任何股份中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或属于信托公司持有的股本股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股本股份已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。受特拉华州法律的约束, 受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司通知我们的股本股份已转让至信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人：建议受让人将收到(1)建议受让人为股份支付的价格，或如建议受让人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如馈赠、设计或其他类似交易)提供股份价值，则建议受让人将收到以下两者中较少者：在导致股票以信托形式持有的事件发生当天，股票的市场价格(根据我们宪章的定义)和(2)受托人从出售或以其他方式处置股票所获得的价格。任何净销售收益超过应支付给

建议的受让人将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本的股份已经转让给信托公司之前，这些股份被建议的受让人出售，那么(1)这些股份将被视为代表信托出售，以及(2)如果建议的受让人收到的股份金额超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格(或如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和我们或我们指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司所有类别或系列股本(包括本公司普通股)数量或价值超过5%(或税法或其下颁布的法规所规定的较低百分比)的每名所有者，均须向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的股份数目，以及该等股份的持有方式。每一拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定实益所有权对吾等作为REIT资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名该等拥有人应应要求向吾等提供吾等诚意要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定，并确保遵守吾等宪章中9.8%的所有权限制。

我们的章程和细则包含旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们公司的收购或控制权变更，除非收购或控制权变更得到我们董事会的批准。除上述有关本公司股本转让和所有权的限制外，这些规定还包括：

本公司的章程规定，除法律另有规定外，本公司股东的特别会议只能由本公司的首席执行官根据本公司董事会多数成员或董事会正式指定的董事会委员会通过的决议召开，其权力和授权包括召开此类会议的权力，或由本公司董事会主席召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

我们的章程规定，我们的董事会成员只有在有权在董事选举中普遍投票的所有类别股本的所有股份的合计投票权中至少66%的持有者投赞成票的情况下，才能出于原因而被免职。我们的章程规定，只有我们的董事会才能填补董事空缺。这些规定将防止股东通过罢免现任董事并用股东自己提名的人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。

特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书需要更大的百分比，否则修改或废除公司的公司注册证书或章程需要有投票权的流通股的多数赞成票。我们的章程一般要求有权在董事选举中投票的所有股本类别股份的多数联合投票权和我们董事会的大多数成员修改我们章程的任何条款，但我们章程中关于董事的权力、数目、类别、选举、条款和罢免、填补董事会空缺的能力以及我们被选为房地产投资信托基金的资格的条款需要至少66%的所有有权在董事选举中投票的所有股本类别股份的综合投票权的赞成票。此外，我们的章程(I)授权我们的董事会在不违反DGCL的任何方式下，在没有股东投票的情况下修订和废除我们的章程，以及(Ii)要求股东只有在有权在董事选举中普遍投票的所有类别股本的所有股份的综合投票权66%的情况下，才可以修订我们的章程。

我们宪章和附例的上述规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

我们将不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(某些例外情况)该“业务合并”或使该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。在我们最初的公司注册证书中，我们选择不受第203条的约束。