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截至2021年12月31日，顶峰酒店地产有限公司(本文中简称本公司，“我们”、“我们”或“我们”)有三类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条或交易法注册，如下所示：

(Ii)6.25%E系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或E系列优先股，其中有6400,000股已发行，总清算优先权为160,000,000美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“Inn-PE”；

(Iii)5.875%F系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或F系列优先股，其中有4,000,000股已发行，总清算优先权为100,000,000美元，在纽约证券交易所上市，交易代码为“INN-PF”；

虽然下面的摘要描述了我们授权的普通股和优先股的具体条款，以及每一类或每一系列，但它并不是对适用于马里兰州公司或我们的章程和细则的马里兰州一般公司法或MgCl条款的完整描述。本摘要的全部内容受我们的章程、我们的章程和MgCl的限制，并应与其一起阅读。我们通过引用将我们的章程和章程作为证物并入本展品所提交的Form 10-K年度报告中。

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元，其中640万股被归类为E系列优先股，400万股被归类为F系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，在得到整个董事会多数成员的批准后，在股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票授权股票的总数或任何类别或系列的股票授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

我们普通股的所有流通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括我们的E系列优先股和F系列优先股，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权的情况下，从我们合法可用的和我们宣布的资产中获得股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付或支付足够的准备金后，合法地可以分配给我们的股东的资产。

我们普通股的持有者对我们的普通股没有赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。在符合我们章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股享有同等的股息、清算和其他权利。

在本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定下，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行股份均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股份的持有人拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，董事选举是由董事选举中的多数票选出的。因此，在每一次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

我们的董事会已经通过了一项政策，根据这一政策，在任何由股东在无竞争对手的选举中选出董事会成员的股东大会上，任何董事被提名人如果在选举中获得的反对票多于他/她当选的票数，必须在投票结果得到证明后不迟于两周向我们的董事会提交辞去董事会职务的书面要约。我们董事会的提名和公司治理委员会将考虑任何此类辞职提议，并在投票结果证明后60天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝辞职提议。我们的董事会将在投票结果认证后90天内根据委员会的建议采取行动，该建议不具约束力。

将军。我们E系列优先股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的，并在纽约证券交易所上市，代码为“Inn-PE”。本公司董事会可不经E系列优先股持有人通知或同意，不时授权增发及出售E系列优先股。就本节而言，“E系列优先股”：(1)术语“平价股”是指F系列优先股以及在我们清算、解散或清盘时在分配权和权利方面与E系列优先股平价的任何类别或系列的我们的股本；(2)术语“初级股”是指明确指定为在我们清算、解散或清盘时在分配权和权利方面排名低于E系列优先股的任何类别或系列的我们的股本；以及(3)本节定义的术语。

红利。E系列优先股的持有者有权获得E系列优先股的累积现金股息，每年按每股清算优先股25美元的6.250%计算，相当于每股每年1.5625美元。E系列优先股的股息在每年2月、5月、8月和11月的最后一天或大约每年的最后一天每季度支付一次。E系列优先股的第一次股息于2017年11月30日支付，金额为每股0.06944美元。

没有成熟。E系列优先股没有到期日，我们不需要赎回E系列优先股。此外，我们不需要预留资产来赎回E系列优先股。因此，E系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回它们，或者在E系列优先股持有人有转换权的情况下，这些持有人决定转换他们的股票。

可选的赎回。我们可能不会在2022年11月13日之前赎回E系列优先股，但如下文“特别可选赎回”一节所述，以及在与保持我们的REIT资格有关的有限情况下，我们将不会赎回E系列优先股。在2022年11月13日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回E系列优先股，支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。

特别可选兑换。如控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择行使特别选择权，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回E系列优先股，方法是支付每股25.00美元，以及至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(不论是否申报)。就吾等行使与E系列优先股有关的赎回权而言，E系列优先股持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文所述的换股权利。

·任何人，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的股本总投票权的50%以上(但该人将被视为无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(美国存托凭证或代表此类普通证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。

转换权。除非我们选择在控制权转换日期之前通过提供赎回通知来行使我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权，否则一旦发生控制权变更，E系列优先股的每位持有人将有权将其在控制权变更转换日持有的部分或全部E系列优先股转换为E系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在E系列优先股股息支付记录日期之后、相应的E系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格所得的商数；以及

如果吾等已就部分或全部E系列优先股提供赎回通知，我们已要求赎回的任何E系列优先股的持有人将不被允许就其任何已被要求赎回的E系列优先股行使控制权变更转换权，而任何E系列优先股随后要求赎回的任何E系列优先股将不被允许行使控制权转换权利。

有关“控制权变更转换权”、“控制权变更转换日期”和“普通股价格”的定义，以及可能适用于控制权转换权变更的收取替代对价的调整和规定的说明，请参阅指定E系列优先股的补充条款，我们已通过引用将其并入本展品提交的Form 10-K年度报告中作为展品。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，由我们的董事会决定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。E系列优先股的持有者将有权在我们向我们的普通股和任何其他类别或系列的初级股的持有者分配任何资产之前，获得这种清算分配。

投票权。E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个季度期间不支付E系列优先股的股息，无论是否连续，E系列优先股的持有者与我们拥有类似投票权的平价股票(包括F系列优先股)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付我们在E系列优先股上欠下的所有股息。E系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，与我们已获授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股(目前为F系列优先股)的持有人作为一个类别一起投票，我们需要授权、设立或增加明确指定为E系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的股份数量，以便我们在清算、解散或清盘时拥有分配权和权利。此外，修改我们的章程(包括指定E系列优先股的补充条款)需要至少三分之二的E系列优先股流通股的赞成票(作为一个单独的类别投票)，从而对E系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响。

除其他事项外，我们可以在没有E系列优先股持有人投票的情况下，增发E系列优先股，我们还可以授权和发行任何类别或系列的我们的初级股票或我们的平价股票，包括F系列优先股。

信息权。在我们不受交易法第13条或第15条(D)项的报告要求的任何期间内，并且任何E系列优先股未偿还，我们将(I)通过邮寄或交易法规定的其他允许方式，将E系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有人传送给该等持有人，并且不向该等持有人收取任何费用。(Ii)在提出书面要求后15天内，(I)向E系列优先股的任何潜在持有人提供10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本(如果吾等受制于此，吾等将被要求按照交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交该等报告的副本)(需要的任何证物除外)以及(Ii)在书面要求之后15天内，吾等向E系列优先股的任何潜在持有人提供该等报告的副本。我们将在遵守交易法第13条或第15条(D)项的情况下，在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给E系列优先股持有人。

对所有权和转让的限制。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股本(包括E系列优先股)的流通股(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。这些规定可能会限制E系列优先股持有者转换其E系列优先股的能力

将军。我们F系列优先股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的，并在纽约证券交易所上市，代码为“Inn-PE”。本公司董事会可不经F系列优先股持有人通知或同意，不时授权增发及出售F系列优先股。就本节而言，“F系列优先股”：(1)术语“平价股”是指E系列优先股和我们明确指定为在清算、解散或清盘时在分配权和权利方面与F系列优先股平价的任何类别或系列的我们的股本；(2)术语“初级股”是指明确指定为在我们清算、解散或清盘时在分配权和权利方面排名低于F系列优先股的任何类别或系列的我们的股本；以及(3)本节定义的术语。

红利。F系列优先股的持有者有权获得F系列优先股的累积现金股息，每年按每股清算优先股25美元的5.875%计算，相当于每股每年1.46875美元。F系列优先股的股息在每年2月、5月、8月和11月的最后一天或大约每年的最后一天每季度支付一次。F系列优先股的第一次股息于2021年11月30日支付，每股0.440625美元。

没有成熟。F系列优先股没有到期日，我们不需要赎回F系列优先股。此外，我们不需要预留资产来赎回F系列优先股。因此，F系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回它们，或者在E系列优先股持有人有转换权的情况下，这些持有人决定转换他们的股票。

可选的赎回。我们可能不会在2026年8月12日之前赎回F系列优先股，但如下文“特别可选赎回”一节所述，以及在与保持我们的REIT资格有关的有限情况下，我们将不会赎回F系列优先股。在2026年8月12日及之后，我们可以随时选择全部或部分赎回F系列优先股，支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。

特别可选兑换。倘若控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择行使特别选择权，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回F系列优先股，方法是支付每股25.00美元，以及至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息(不论是否申报)。就吾等行使与F系列优先股有关的赎回权而言，F系列优先股持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文所述的换股权利。

转换权。除非我们选择在控制权转换日期之前通过提供赎回通知来行使我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权，否则一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权将其在控制权变更转换日持有的部分或全部F系列优先股转换为F系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股股息支付记录日期之后、相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格所得的商数；以及

倘吾等已就部分或全部F系列优先股发出赎回通知，吾等要求赎回的任何F系列优先股的持有人将不得就其任何已被要求赎回的F系列优先股股份行使控制权变更转换权，而其后要求赎回的任何F系列优先股将于适用的赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换。

有关“控制权变更转换权”、“控制权变更转换日期”和“普通股价格”的定义，以及可能适用于控制权转换权变更的收取替代对价的调整和规定的说明，请参阅F系列优先股的补充指定条款，我们已通过引用将其并入本展品提交的Form 10-K年度报告中作为展品。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，由我们的董事会决定，每股25.00美元，外加截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。F系列优先股的持有者将有权在我们向我们的普通股和任何其他类别或系列的初级股的持有者分配任何资产之前，获得这种清算分配。

投票权。F系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个季度期间不支付F系列优先股的股息，无论是否连续，F系列优先股的持有者与我们拥有类似投票权的平价股票(包括E系列优先股)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付我们在F系列优先股上欠下的所有股息。F系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，与我们已获授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股(目前为E系列优先股)的持有人作为一个类别一起投票，我们需要授权、设立或增加明确指定为F系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的股份数量，以便我们在清算、解散或清盘时拥有分配权和权利。此外，修改我们的章程(包括指定F系列优先股的补充条款)需要F系列优先股至少三分之二的流通股的赞成票(作为独立类别投票)，从而对F系列优先股持有人的权利产生重大不利影响。

除其他事项外，我们可以在没有F系列优先股持有人投票的情况下，额外发行F系列优先股，并且我们可以授权和发行任何类别或系列的我们的初级股票或我们的平价股票，包括E系列优先股。

信息权。在我们不受交易法第13条或第15条(D)项的报告要求的任何期间内，并且任何F系列优先股未偿还，我们将(I)通过邮寄或交易法规定的其他允许方式，将F系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有人传送给该等持有人，并且不向该等持有人收取费用。(Ii)在提出书面要求后15天内，(I)向F系列优先股的任何潜在持有人提供根据证券交易法第13条或第15(D)条我们将被要求向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的副本(要求提供的任何证物除外)，以及(Ii)在书面要求之后15天内，向F系列优先股的任何潜在持有人提供此类报告的副本。我们将在遵守交易法第13条或第15条(D)款的情况下，在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内，将报告邮寄(或以其他方式提供)给F系列优先股持有人。

对所有权和转让的限制。除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股本(包括F系列优先股)的流通股(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。这些规定可能会限制F系列优先股持有者将其F系列优先股转换为我们普通股的能力。在某些情况下，我们的董事会可以全权决定豁免某人不受9.8%的股权限制。