Document

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中已是一种惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，它未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上只针对公司或商业企业本身的诉讼。“公司章程”和“公司注册证书”要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大程度上为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；(B)公司有义务在适用法律允许的最大程度上为这些人提供赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于在目前情况下，本公司认为根据公司章程和公司注册证书及保险提供的保障不够充分，在没有足够保护的情况下，可能不愿意担任高级职员或董事，本公司希望本公司担任此类职务。受赔方愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受赔方必须如此获得赔偿。

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果由于受赔方的公司身份(如下所定义)，受赔方是或被威胁成为任何诉讼(如以下定义)的一方或参与者，则受赔方有权享有本条款l(A)规定的赔偿权利，但由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼以外的任何诉讼，受赔方应有权获得本条款l(A)规定的赔偿权利。根据本第1(A)条，如果受赔人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，受赔人或代受偿人实际和合理地招致与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额(如下定义)，并且就任何刑事诉讼而言，受赔人没有合理的因由，则应对受赔人进行赔偿，以补偿其合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的所有费用、判决、罚金、罚款和为达成和解而支付的金额，这些费用、判决、罚金、罚款和和解金额是由受偿人或代受偿人实际和合理地招致的。

(B)由公司提出或根据公司的权利进行的法律程序。如果由于受赔方的公司身份，受赔方是或可能成为由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼的一方或参与者，则受赔方有权享有本条第1(B)款规定的赔付权。(B)如果因受赔方的公司身份，受赔方是或可能成为由本公司提起的诉讼的一方或参与者，则受赔方有权获得本条款第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用予以赔偿，而该等费用是由受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的，与该诉讼有关的费用应由受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式进行；但如适用法律另有规定，除非特拉华州纽卡斯尔县普通法院裁定可作出赔偿，否则不得就受弥偿人被判决须向本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出任何弥偿，除非并在该范围内由特拉华州纽卡斯尔县普通法院裁定可作出该等弥偿，否则不得就该等开支作出弥偿。在该等索偿、问题或事宜中，受弥偿人被判定须向本公司承担法律责任的任何申索、问题或事宜，均不得予以弥偿。

(C)对全部或部分成功的一方的开支的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受偿方的公司身份而成为任何诉讼的当事人，并且在是非曲直的情况下胜诉，则受偿方应在法律允许的最大范围内(根据法律的不时修订)，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿，无论是非曲直还是在其他方面都是如此，则受赔方应在法律允许的最大范围内(根据法律不时修订)对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。如果受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿受偿人或代表受偿人就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均须视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

(四)对指定股东的保障。如果(I)指定股东是或曾经隶属于一个或多个已投资于本公司的风险投资基金(“指定股东”)，以及(Ii)指定股东是或可能被指定为任何与以下原因有关的法律程序的一方或参与者：(I)指定股东是本公司的股东或贷款人，或指定股东是本公司或任何其他董事的指定或从属关系，包括但不限于任何涉嫌挪用公司资产或本公司(或其代表)或其雇员或代理人所作的任何虚假或误导性陈述或遗漏，或对本公司或其董事会成员、高级管理人员、股权持有人或债务持有人不适当控制或影响的任何指控，则指定股东将有权获得本协议项下与受偿人相同程度的费用赔偿，而本协议中与赔偿受偿人和垫付费用程序有关的条款应适用于任何此类指定股东赔偿。

2.附加赔偿。除本协议第1款规定的任何限制外，如果因受偿方的公司地位原因，受偿方是或可能成为任何诉讼(包括由权利或以权利进行的诉讼)的一方或参与者，公司应并据此就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款和金额向受偿方进行赔偿，并使其不受损害唯一的

(A)不论是否有本条例第l及2节所规定的弥偿，就公司与弥偿人有共同法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而言，公司须首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须由弥偿人分担该等款项，而本公司特此放弃及放弃其对弥偿人可能享有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担该责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害前款规定的公司义务的情况下，如果因任何原因，受弥偿人在公司与受弥偿人共同负有法律责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如果参与该诉讼、诉讼或法律程序)中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，公司应出资支付由受弥偿人实际和合理地招致和支付或应支付的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额公司董事或雇员(受偿人除外)，他们一方面与弥偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或法律程序则会负上)共同责任，另一方面与弥偿人因引起该等诉讼、诉讼或法律程序的交易或事件而承担共同责任；但按相对利益厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参照本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(获弥偿人除外)的相对过失而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序即会负上法律责任)，以及与引致该等开支、判决、罚款或和解款额的交易或事件有关连的本公司高级人员、董事或雇员(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会负法律责任者)，可在符合法律所需的范围内，进一步调整该比例。以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(受偿人除外)与受偿人(或如参与该诉讼、诉讼或程序)及受偿人共同承担责任的相对过错，除其他事项外，应参照其他因素确定。, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为在多大程度上是主动的或被动的。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受弥偿人，公司将代替向受弥偿人提供赔偿，而不是为判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议下的任何可赔偿事件有关的索赔而支付或将支付的费用作出贡献。(D)在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因而不能提供给受弥偿人，公司将代替受弥偿人支付判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议下的任何可赔偿事件有关的费用。(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及弥偿受偿人在该等事件及/或交易中的相对过错；及(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及弥偿受偿人在该等事件及/或交易中所收取的相对利益，以反映(I)本公司及/或交易因导致该等诉讼的事件及/或交易而收取的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及弥偿受偿人在该等事件及/或交易中的相对过错。

5.预支费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受偿方公司身份而由受偿方或其代表承担的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该声明或该等声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预支的任何费用。根据本第5条规定偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管如上所述，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出该要求，并不解除本公司可能须对受偿人承担的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益。

(B)应获弥偿人依据本条例第6(A)节第一句提出的书面弥偿要求，就获弥偿人有权获得弥偿的权利，须在具体情况下以以下四种方法中的一种方式作出决定，即(1)由董事会以多数票选出无利害关系的董事，即使该票数不足法定人数；(2)由由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会作出决定，即使该等无利害关系董事的票数不足法定人数，(2)在特定情况下，须以以下四种方法中的一种方式作出决定：(1)由董事会以多数票选出无利害关系的董事，即使该等无利害关系董事的票数不足法定人数；(由独立法律顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受偿人，或(4)如董事会有此指示，则由本公司股东提交。为此目的，无利害关系的董事是指不参与受弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼程序的董事会成员。

(C)如果根据本条例第6(B)条的规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第6(C)条的规定选择独立律师。独立律师由董事会选出。在书面选择通知发出后十(10)天内，被赔付人可向公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所定义的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体说明该主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如提出书面反对并证明属实，获选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该项反对被撤回或法院裁定该项反对没有根据。如果在赔偿对象根据本条款第6(A)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，本公司或赔偿对象均未选择独立律师且未提出异议，则公司或赔偿对象均可向纽卡斯尔县、特拉华州普通法院或其他有管辖权的法院请愿，要求解决赔偿对象对公司选择独立律师和/或指定法院选定的人为独立律师提出的任何反对意见。, 而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司须支付该独立律师根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，本公司应

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应假定受赔方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)在根据本协议开始任何诉讼之前未能确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，或公司(包括其董事或独立法律顾问)实际认定受赔方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受赔方未达到适用的行为标准的推定。

(E)如受偿人的行动基于企业的记录或账簿(如下文定义)(包括财务报表)，或基于企业高级职员在履行职责时向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或基于独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人应被视为善意行事(见下文定义)。(E)如果受偿人的行动基于企业的记录或账簿(见下文定义)，或基于企业高级管理人员在履行职责过程中向受偿人提供的资料或资料，或根据企业经合理谨慎挑选的评估师或其他专家提供给受偿人的信息或记录或报告。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据说服的责任。

(F)如果根据第6条获授权或选定以确定受弥偿人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已对有权获得赔偿的权利作出必要的决定，并且在下列情况下，受弥偿人有权获得此类赔偿：(I)受偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏作出受弥偿人的赔偿所需的重要事实；或(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏作出受弥偿人的赔偿所需的重要事实的情况下，应视为已作出必要的决定，且受弥偿人有权获得该等赔偿(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏作出受弥偿人的要求所需的重要事实但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别大会，以作出有关决定，则在召开股东特别会议后六十(60)天内为此目的召开股东特别会议，并于会上作出有关决定。

(G)被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，并且这些文件或信息对被赔付人是合理可用的，并且是确定所需的合理必要文件或信息。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下受弥偿人有权获得赔偿作出决定时，应合理及真诚行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师·费用和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(H)本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能是成功的。如果受偿方作为一方的任何诉讼、索赔或法律程序以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解)，则应推定受偿方已在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据说服的责任。

(I)以判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等的情况下终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对获弥偿人的弥偿权利造成不利影响，或产生一项推定，即受弥偿人并非真诚行事，其行事方式不合理地相信符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，该等权利并不会对获弥偿人的弥偿权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人并非真诚行事，亦不得推定受弥偿人并非以符合或不反对本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6(B)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未在十天内根据本协议支付赔偿金。(I)如果(I)根据本协议第6条确定受赔人无权获得本协议下的赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)公司在收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议确定有权获得赔偿，(Iv)未根据本协议在十天内支付赔偿或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条作出该决定后十(10)天内未支付赔偿金，则受赔方有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受赔方有权获得此类赔偿作出裁决。(V)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内，受赔方有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受赔方有权获得此类赔偿作出裁决。受赔方应在根据本条款第7(A)条首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔方寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的从头审判进行，并且不应因第6(B)节的不利裁定而损害受偿人的利益。(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的从头审判进行，并且不应因根据第6(B)节作出的不利裁决而损害受偿人的利益。

(I)被赔偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使被赔偿人的错误陈述在与赔偿申请有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。(I)被赔偿人错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，使其在与赔偿申请有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果受赔方根据本第7条寻求司法裁决受赔方在本协议项下的权利，或要求赔偿违反本协议的损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表受赔方预先支付受赔方在此类司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用(本协议第13条中所述费用的定义中所述的类型)，无论受偿方在该司法裁决中是否实际和合理地发生任何费用，无论受偿方是否在该司法裁决中承担责任，本公司应代表受赔方支付实际和合理发生的所有费用(本协议第13条中所述费用的定义中所述的费用类型)，而不论受偿方在该司法裁决中实际和合理地发生的费用

本协议的条款。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的要求赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，而不论受赔方是否在本协议项下或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起赔偿或垫付费用的诉讼，不论受偿方是否在本协议项下或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出赔偿或垫付费用，本公司应向受赔方垫付该等费用，但不受法律禁止。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、章程、公司注册证书、任何协议、股东投票、本公司董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受偿人根据适用法律、章程、公司注册证书、任何协议、股东投票、董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔方在该等修订、变更或废除之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更(无论是通过法规还是司法裁决)允许比目前根据章程、公司注册证书和本协议提供的赔偿更高，则本协议双方的意图是，受偿方将通过本协议享受这种变更带来的更大好处。“”。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司应尽其商业合理努力，以令董事会(包括弥偿人)满意的金额及条款及条件，向财务稳健及信誉良好的保险人、董事及高级人员维持责任保险，并将采取商业合理努力使该保单得以维持，直至董事会(包括弥偿人)决定终止该等保险为止。(B)本公司应尽其商业合理努力，向财务稳健及信誉良好的保险人、董事及高级人员提供令董事会(包括弥偿人)满意的金额及条款及条件，以维持该保险单，直至董事会(包括弥偿人)决定终止该等保险为止。受弥偿对象应受该保险单及本公司为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的责任保险，而该等保险单或任何其他保险单或其他保单最大限度地为董事的任何高级职员、雇员、代理人或受信人提供该等保单或该等保单下的任何可供承保的责任保险的范围内，该等保险单或任何其他保单为该等保险单或该等保单下的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供责任保险。在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，如果本公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照各自保单规定的程序，及时通知各保险人该诉讼程序的开始。此后，本公司须采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受弥偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(E)本公司在本协议项下向应本公司要求作为或曾经作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务的弥偿对象的赔偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

(C)与弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由弥偿受保人针对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在该法律程序发起前授权该法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力全权决定提供赔偿。

10.协议期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司高级人员或董事任职期间(或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务)期间继续存在，在此之后，只要受弥偿人因其公司身份而受到任何法律程序(或根据本条例第7条启动的任何法律程序)的影响，不论当时受弥偿人是否正以任何该等身分行事或服务，本协议及义务即继续有效，并在此之后继续生效，直至本公司成为本公司高级人员或董事(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人而担任本公司的高级职员或代理人)期间。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

(A)“公司身分”指现为或曾经是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业之董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人之身分，而该人士现时或过去是应本公司明示书面要求而为该等公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业服务。

(D)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备在法律程序中作为证人，或回应或反对在任何法律程序中提供证据的请求有关而通常招致的所有其他支出或开支。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他成本。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

(E)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前和过去五年都没有被聘请代表(I)公司、指定股东或受偿人就任何一方(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)或(Ii)引起赔偿要求的诉讼的任何其他一方提出索赔的任何重要事项代表该律师事务所或律师事务所的成员尽管如上所述，术语“独立律师”不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿方存在利益冲突的任何人，根据当时的适用专业操守标准。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。

(F)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司的权利提起的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿方因受偿方的公司身分、因受偿方采取的任何行动或受偿方在以受偿方行事时的任何不作为而曾经、正在或将会作为一方参与或以其他方式参与其中的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的程序在每种情况下，无论在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时，受赔方是否正在以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由受赔方根据本协议第7条发起的执行受赔方在本协议项下的权利的责任或费用。

14.可维护性。本协议任何条款的无效或不可执行，均不影响其他条款的有效性或可执行性。此外，本协议中关于受赔人或指定股东的任何规定的无效或不可强制执行，不应影响本协议任何规定对另一方的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大程度上赋予受偿人和指定股东赔偿权利。如果本协议的任何规定

16.弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些传票、告发或其他文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

18.对口支援。本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

20.依法行政，同意管辖。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和受赔人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州和位于特拉华州地区的美利坚合众国法院(“特拉华州法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意接受特拉华州法院的专属管辖权管辖。(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见；及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。