Exhibit 10.5
Root，Inc.
修订本条例草案
第五，修订和重述投资者权利协议
本修正案由Root，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议签名页上的投资者于2020年10月28日起对“第五次修订和重新签署的投资者权利协议”(下称“本”修正案“)进行修订和重新签署。(”本修正案“)于2020年10月28日由Root，Inc.、特拉华州一家公司(下称”本公司“)和投资者之间签署。本文未予定义的资本化词汇应具有本公司、投资者及日期为2019年11月25日的贷款权证持有人之间订立的第五份经修订及重新签署的投资者权利协议(“现有权利协议”)赋予该等条款的涵义。
独奏会
鉴于，本公司已于2020年10月19日与特拉华州有限合伙企业Roadrunner DF Holdings，LP订立该特定普通股购买协议(“Dragoneer”，以及该协议，即“Dragoneer购买协议”)，根据该协议，Dragoneer有权在紧接符合条件的首次公开发行(定义见Dragoneer购买协议)结束后购买本公司A类普通股(“股份”)；
鉴于，本公司已于二零二零年十月十九日与特拉华州有限合伙企业Silver Lake Partners VI，L.P.订立该等普通股购买协议(“Silver Lake Purchase Agreement”，及该等协议，即“Silver Lake Purchase Protocol”，并与Dragoneer Purchase Agreement集体订立“购买协议”)，据此，Silver Lake有权于符合条件的首次公开招股(定义见Silver Lake Purchase Agreement)完成后立即购买股份，而该等权利已由Silver Lake Partners VI转让予其联属公司，而该等权利已由Silver Lake Partners VI转让予其联属公司银湖公司(以下简称“银湖”)将购买该等股份；
鉴于，本公司和签字方希望修改现有权利协议的条款，仅限于根据现有权利协议第2节就股份向龙洲和银湖提供某些登记权；
鉴于，根据现有配股协议第6.6节，现有配股协议只有在获得本公司和当时未偿还的至少大多数可登记证券的持有人(统称为“必要持有人”)的书面同意后，才可对其进行修订；以及
鉴于，下列签字方是本修正案的必要持有者和同意书。
协议书
因此，现在签字方同意如下：
(一)登记权的授予和相关义务的承担。于Dragoneer购买协议所拟进行的交易完成后，Dragoneer仅就现有权利协议第2节所载的登记权(“登记权”)成为现有权利协议的订约方。于银湖购买协议拟进行的交易完成后，银湖将仅就注册权成为现有权利协议的订约方。
2.可注册证券。仅就现有供股协议第2节而言，Dragoneer及Silver Lake就购买协议购买的股份应被视为“可注册证券”，定义见现有供股协议第1.28节。
3.同意。以下签署各方特此同意将Dragoneer和Silver Lake各自加入经修订的现有权利协议的“投资者”方，仅出于本修订规定的目的。Dragoneer和Silver Lake将通过签署和交付本修正案的对应签名，仅为本修正案规定的目的，成为经修订的现有权利协议的一方。
4.满足力和效果。除本修正案明确修改外，现有权利协议的条款将保持完全效力和作用。
5.依法行政。本修正案在所有方面均由特拉华州的国内法律管辖，不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
6.整合。本修正案和现有权利协议，以及本修正案和其中提及的文件及其附件和附表，构成本修正案各方之间关于本修正案标的物的完整协议，双方之间存在的与本修正案标的物有关的任何和所有其他书面或口头协议均被明确取消。(三)本修正案和本修正案中提及的文件及其附件和附表构成本修正案各方之间关于本修正案标的的完整协议，双方之间存在的任何其他书面或口头协议均明确取消。
7.对口支援。本协议可一式两(2)份或更多份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了对现有权利协议的本修正案。
Root，Inc.
作者：/s/Alexander Timm
姓名：亚历山大·蒂姆(Alexander Timm)
头衔：首席执行官
[修改现有权利协议的签字页]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了对现有权利协议的本修正案。
投资者：
RoadRunner DF Holdings，LP
By: /s/ Pat Robertson
姓名：帕特·罗伯逊(Pat Robertson)
标题：授权签字人
地址：[***]
投资者：
SLP OMNI聚合器，L.P.
发信人：SLP VI Aggregator GP，L.L.C.
作者：Silver Lake Technology Associates VI，L.P.
发信人：SLTA VI(GP)，L.L.C.
作者：银湖集团(Silver Lake Group，L.L.C.)
作者：/s/Greg Mondre姓名：Greg Mondre
头衔：联席首席执行官
地址：[***]
[签名页-Root，Inc.-第五次修订和重新签署的投资者权利协议修正案]
DC I投资有限责任公司
出处：Drive Capital I(G.P.)，LLC ITS：普通合伙人
作者：克里斯托弗·奥尔森
姓名：克里斯托弗·奥尔森(Christopher Olsen)标题：管理董事
驱动资本超速驱动基金I，L.P.
出处：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合伙人
作者：克里斯托弗·奥尔森
姓名：克里斯托弗·奥尔森(Christopher Olsen)标题：管理董事
驱动资本超额驱动基金I(TE)，L.P.
出处：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合伙人
作者：克里斯托弗·奥尔森
姓名：克里斯托弗·奥尔森(Christopher Olsen)标题：管理董事
驱动资本超速驱动点火基金I，L.P.
出处：Drive Capital Overdrive Fund I(GP)LLC ITS：普通合伙人
作者：克里斯托弗·奥尔森
姓名：克里斯托弗·奥尔森(Christopher Olsen)标题：管理董事
Ribbit Capital IV，L.P.本身，并作为Ribbit创始人基金IV，L.P.的被提名人。
作者：Ribbit Capital GP IV，L.P.，其普通合伙人
作者：Ribbit Capital GP IV，Ltd，其普通合伙人
作者：/s/辛西娅·麦克亚当
姓名：辛西娅·麦克亚当(Cynthia McAdam)头衔：事实律师
RT-E Ribbit Opportunity IV，LLC
作者：/s/辛西娅·麦克亚当
姓名：辛西娅·麦克亚当(Cynthia McAdam)头衔：授权人员
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了对现有权利协议的本修正案。
老虎全球私人投资伙伴XI，L.P.
作者：Tiger Global PIP Performance XI，L.P.ITS：普通合伙人
发信人：Tiger Global PIP Management XI，Ltd.ITS：General Partner
作者：/s/Steven Boyd
姓名：史蒂文·博伊德(Steven Boyd)
职务：授权人