EX-4.1

附件4.1

S证券公司简介

根据1934年“证券交易法”第12条登记

截至2021年12月31日，我们有一类股票根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第12节注册：我们的普通股，每股面值0.00025美元(普通股)。以下是经修订和补充的普通股的主要条款以及公司章程的某些条款的摘要(我们的章程)，以及我们的第二个修订和重新修订的章程(我们的章程)。摘要受我们的宪章和章程的约束，并受其整体限制，这些章程和细则通过引用并入，作为表格10-K的年度报告的附件，本附件是其中的一部分。它还总结了马里兰州一般公司法(MgCl)的某些相关规定，受MgCl的约束，并根据MgCl的整体情况进行限定。此处对我们公司的引用或我们对Broadstone Net Lease，Inc.的引用是指Broadstone Net Lease，Inc.。

普通股说明

我们普通股的所有股东对股东投票表决的所有事项(包括选举我们的董事)每股有权投一票，但不包括根据我们任何类别或系列优先股的条款只能由优先股持有人投票表决的任何事项。董事是在选举名董事并出席法定人数的会议上以多数票选出的。我们的章程没有规定在选举我们的董事时进行累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。在任何已发行类别或系列优先股(或其他股本)的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得我们董事会不时授权并由我们从合法可用资金中宣布的分派，如果我们发生清算、解散或清盘，也有权在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付充足准备金后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们普通股的所有持有人在我们董事会授权并由我们宣布并支付给我们普通股持有人的任何分派中平等分享。

我们的普通股股东没有优先购买权、交换权利、偿债基金权利或赎回权，也没有优先购买权或认购我们的任何股本的权利。根据MgCl的许可，我们的宪章没有规定我们的股东无权行使异议股东的权利，有时也称为评估权利。但是，MgCl进一步规定，这些权利不适用于在国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者。因此，普通股无权享有这些权利(仅适用于有限情况下的，包括合并、合并、换股或资产转让)。根据我们宪章中对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。由于我们的运营资产由Broadstone Net Lease，LLC或其全资子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。股东不会仅仅因为其股东身份而对我们的行为或义务负责。

本公司董事会已授权无证发行本公司股本股票。我们普通股的股票是以未经证明的形式持有的，这消除了拥有可转让股票固有的实物处理和保管责任，并且不需要退还正式签署的股票才能实现转让。有关限制的信息

根据马里兰州法律，我们普通股的可转让性必须出现在我们的股票上，但应要求免费提供给我们的股东。我们保存一份股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址以及该股东持有的股份数量。

根据经修订的OP有限责任公司协议(OP协议)，作为一般规则，每位非执行成员均可行使赎回权，在非执行成员持有的OP单元发行后六个月开始的任何时间赎回其OP单元，以换取现金或根据我们的选择赎回若干普通股。

增发普通股和优先股的权力

我们相信，发行我们普通股或优先股的额外股份以及对我们普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足其他可能出现的需求方面提供了更大的灵活性。根据我们的章程，除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或我们股票可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要股东批准，否则我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及股票溢价或股东认为符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。此外，我们未来增发股票可能会稀释普通股持有者的投票权和其他权利。

股本所有权和转让限制

要符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的股票流通股价值不超过50%的股份在任何课税年度的后半个年度(不包括我们选择作为REIT纳税的第一个课税年度)可能直接或间接地由任何五个或更少的个人拥有(根据修订后的1986年国税法)(该准则定义为包括指定的实体)。此外，我们股票的流通股必须在12个月纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或更多人拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足有关毛收入性质的要求，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。其中一项要求是，我们每个历年的总收入中，至少有75%必须包括房地产租金和其他房地产投资收入。根据租赁给我们的应税REIT子公司的特别规则，OP从任何租户收到的租金合计将不符合房地产租金的条件，这可能导致我们失去REIT地位，如果我们实际或建设性地拥有该租户10%或更多的所有权权益(br}在守则某些条款的含义下)。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他后果外，我们的宪章对我们股票的所有权和转让股进行了限制，其目的是禁止：(1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过我们当时已发行股本(任何类别或系列)总价值的9.8%或超过股票价值或数量的9.8%，以限制性较强的为准：(1)任何个人或实体不得直接或间接拥有或收购超过当时已发行股本总价值的9.8%(任何类别或系列)或超过股票价值或数量的9.8%(以限制性较强者为准)。, (1)本公司当时已发行普通股的总和，以及(2)任何转让股本或与股本有关的其他事件或交易，而该等转让或其他事件或交易将导致本公司已发行股本的实益拥有权少于100人。此外，我们的宪章还包括一些条款，旨在禁止转让我们的股本，或与我们的股本有关的任何其他事件，这些转让或其他事件会导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持股，或以其他方式不符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从承租人那里获得的收入会导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该租户的权益)，而转让或其他事件将导致我们成为守则第856(H)节所指的少数人持股，或者以其他方式未能符合守则第856(H)节的任何毛收入要求，则我们将无法成为房地产投资信托基金(包括但不限于所有权，从而导致我们拥有租户的权益)。

我们的宪章规定，任何类别或系列的股本股票，如果转让会导致违反上述所有权限制，将自动转让给信托，在声称转让此类股本股份的前一个工作日生效。我们将指定该信托的受托人，该信托不会与我们或所谓的受让人或记录持有人有关联。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将收到信托中我们资本股票的所有分派，并将为受益人的利益以信托形式持有这些分派。受托人还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下，有权撤销意向受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。我们的宪章规定，意向受让人将不会获得此类股本股份的任何权利，除非在转让将导致违反9.8%所有权限制的情况下，我们的董事会在收到信息(包括意向受让人的某些陈述和承诺)后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制，表明这种转让不会导致我们被《守则》第856(H)条所指的严格控制(无论所有权权益是否, 或未能符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益)，或未能符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该承租人的权益)。如果向信托转让因任何原因不能有效防止违反上述所有权和转让限制，则我们的宪章规定，该数量的股份转让将是无效的，否则将导致违规，预期受让人不会获得该等股份的任何权利。此外，我们的宪章还规定，任何转让本公司股本股份导致本公司股本股份由少于100人实益拥有的转让都将是无效的，并且预期受让人将不会获得该等股本股份的权利。

在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给预期受让人和慈善受益人。意向受让人将获得的金额等于(1)意向受让人为股份支付的价格，或(如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值)，等于导致股份以信托形式持有的事件发生当天纽约证券交易所报告的股票收盘价或最后销售价和(2)受托人从信托公司收到的价格，两者以较小者为准。意向受让人为股份支付的价格，如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则等于以下两者中较小的一个：(1)意向受让人为股份支付的价格；超过应支付给预期受让人的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由意向受让人出售，则(1)股份将被视为已代表信托出售，(2)意向受让人收到的股份金额超过上述意向受让人有权获得的金额，则超出的将按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人提出以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为在设计或礼物时纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格的95%，两者中的较小者为：(1)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为纽约证券交易所在设计或礼物时报告的收盘价或最后销售价)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价的95%，两者以较低者为准。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。在出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给预期的受让人。

任何人如违反前述限制而收购、试图或打算收购我们的股本股份，或者本应拥有转让给任何此类信托的我们股本的股份，必须立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图进行的交易，则必须至少提前 15天发出书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该事件对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)。上述限制将继续适用，直到我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在得到我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的适当保证后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制的个人。任何人士如在任何课税年度拥有超过5.0%(或守则或其下颁布的库务规例所规定的其他百分比)的股本流通股，将被要求提交一份声明或誓章，列明(其中包括)本公司实益拥有的股本股份数目。

这些对所有权和转让的限制适用于我们所有类别和系列的股本，包括我们的普通股，并可能延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

本公司章程及附例的某些条款

以下对本公司章程和章程的某些条款的描述仅为摘要。有关完整说明，我们请您参阅适用的MgCl、我们的章程和章程。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们当时任职的董事的多数人设立、增加或减少，但不得少于根据MgCl(以较大者为准)或我们的章程(以较大者为准)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过12人。

罢免董事

根据《公司章程》，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，除非董事会分类(我们没有)，或者章程要求有理由或更高票数(我们没有)，否则股东可以在有或没有理由的情况下，通过有权选举董事的所有票的过半数赞成票，罢免任何董事。

企业合并

根据mgcl，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最多五年内是禁止的。

感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

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直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

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在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少下列各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

有权由公司有表决权股票的持有者投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其(或与其关联公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有该股东持有的股份。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东收到其股票的最低价格(见MgCl)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在MgCl允许的情况下，我们的宪章豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他条款。

控制权份额收购

Mgcl规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对这些股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票批准，股东有权在一般情况下行使或指示行使董事选举中的投票权，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人？控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在以下范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

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三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的收购人声明)后，可迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权。(br}请见下文，见附注： =如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(2)控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，或者(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程和章程包含一项条款，豁免任何个人收购我们股票的任何和所有控制权股份，使其不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

Mgcl第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，至少有三名独立董事选择遵守下列五项条款中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定也不管怎样，该章程或章程第三章的副标题8允许马里兰州公司通过其章程或章程或董事会决议选择至少三名独立董事受以下五项条款中的任何一项或全部条款约束：

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分类委员会；

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移除董事需要三分之二的票数；

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要求董事人数只能由董事投票决定；

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要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

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召开股东特别会议的多数要求。

根据我们董事会的决议，我们已选择退出副标题8的所有条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行分类的条款。此外，本决议案规定，在未经一般有权投票选举董事的股东就此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何其他规定的约束，未经我们的股东的类似投票事先批准，本决议案不得修改。

透过本公司章程及附例中与小标题8无关的条文，吾等(1)赋予本公司董事会独家权力以决定董事人数，及(2)除非本公司主席、本公司总裁、本公司首席执行官、本公司董事会过半数成员或过半数独立董事要求，否则有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的股东书面要求召开股东特别大会。如果我们获得股东批准，选择遵守副标题8中有关分类董事会的规定，我们的董事会将自动分为三类，每类交错任期三年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现多数董事的变动。

修订我们的宪章和附例

根据《宪章》的规定，对我们章程的修改必须由我们的董事会通知，并以有权对此事投下三分之二赞成票的赞成票通过。此外，我们普通股的持有者作为一个单独的类别投票，需要批准对我们章程的任何修订，这将对这些持有者产生不同于我们普通股持有者的影响。根据我们的章程，我们的董事会和大多数股东都可以修改我们的章程。

股东大会

根据本公司的章程和《股东大会章程》，每年的股东年会将在本公司董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、总裁、首席执行官、过半数的董事会成员或过半数的独立董事召开。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，股东有权在该会议上就该事项投下不少于全部票的多数票，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会和拟由股东审议的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都登记在册的股东作出，并有权在会议上投票。并遵守我们附则的提前通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加我们董事会的选举只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程为选举董事的目的而召开的，由在发出本公司章程要求的提前通知时和在会议时都是记录在案的股东作出，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守的个人。(2)如果特别会议是为了选举董事而按照我们的章程召开的，那么股东就有权在大会上投票选举每一位如此被提名并已遵守规定的个人。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是为了让我们的董事会和股东有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东，并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。我们的章程可能会产生这样的效果：如果没有遵循适当的程序，则禁止竞争董事选举或其他行动的提案，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对本公司股票所有权和转让的限制以及本公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择受MgCl的业务合并条款的约束，或者如果我们的章程中选择不接受MgCl的控制权股份收购条款的条款被修订或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(C)如果我们的董事会选择遵守MgCl的业务合并条款，或者如果我们的章程中选择不遵守MgCl的控制权股份收购条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，这可以为其持有人提供特定的股息支付和清算时的支付优先于或优先于普通股的股息支付，并可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列股票的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还将规定，董事的数量只能由我们的董事会确定，这将阻止我们的股东增加我们的董事数量，并用他们自己的提名人填补因增加董事数量而产生的任何空缺。

我们在上面的标题-股东会议和股东会议-董事提名和新业务的预先通知下讨论的章程的条款将要求寻求召开特别会议、提名个人参加董事选举或在年度会议或特别会议上提出其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提案，从而促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

某些诉讼论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，但根据证券法或交易法提起的诉讼除外，(B)声称任何人违反任何义务的任何诉讼。(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对本公司或本公司任何董事或高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对吾等或本公司任何董事或高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许该公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收受不正当利益或利润而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员在任何诉讼中成功的辩护(无论是非曲直)进行赔偿，如果他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项和

^○

不守信用地犯下罪行；或

^○

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，向该公司或高级职员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只能支付费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。

我们的宪章规定，在本章程允许的情况下，我们收到以下信息后，可以在诉讼最终处置之前预支董事或参与诉讼的官员所发生的合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到我们赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或其高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定未达到我方赔偿的行为标准，将偿还预付给其的款项。

我们的宪章还要求我们向任何曾担任本公司雇员或代理人的人员提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的赔偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的最大范围内，赔偿每一位董事或高级职员因其作为董事、高级职员、雇员或代理人的服务而可能承担的任何和所有的法律责任和费用，并且我们预先支付给每一位董事或高级职员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有相关费用，而不对董事或董事高级职员获得赔偿的权利进行任何初步确定。我们必须在法律允许的范围内，就董事或董事高级职员因担任董事、高级职员、职员或代理人而可能承担的任何和所有法律责任和费用进行赔偿，并预先支付董事或董事高级职员因任何索赔或诉讼而招致的所有相关费用。但前提是，如果最终确定预付款不符合赔偿所需的行为标准，则被赔付的董事或管理人员将退还给我们。赔偿协议还要求我们为董事和高级管理人员提供责任保险，其条款至少与自每个赔偿协议签订之日起的保单承保条款一样优惠。每项赔偿协议签订之日起，我们必须为董事和高级管理人员提供至少同等优惠的保险条款。每份赔偿协议必须经我公司与董事或其高级职员双方书面同意后方可修改。

除上述赔偿协议外，我们还购买并维护董事和高级管理人员的责任保险，为我们和我们的董事及高级管理人员提供保险，使其免受此类保单通常承保的风险和责任，包括承担上述赔偿条款所述类型的责任。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的批准。如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。