10-K

P0Y15年真的2028-02-29P1YP3Y2019-042018-062016-102021-072012-042012-032017-102028-022025-062026-112024-072023-102021-102021-062031-092028-072030-072027-042026-022024-062023-012022-022023-09错误财年0001424182--12-311http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityP1MP2M真的收购与现有财产相邻的额外土地。收购与现有财产相关的土地。收购价格不包括130万美元的资本化收购成本。收购价格不包括存放在第三方托管的450万美元，用于未来购买相关土地。土地购买于2021年7月2日完成，并包括在2021年的收购中。收购价格不包括资本化收购成本580万美元。为配合本次收购，本公司承担了本金余额4980万美元、利率为4.92%、到期日为2028年2月的抵押贷款(见附注10)。收购价格不包括资本化收购成本1,760万美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内完成的收购，收购原地租赁的加权平均摊销期限分别为16年、15年和13年。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内完成的收购，收购的高于市场的租赁的加权平均摊销期限分别为10年、1年和18年。对于在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年内完成的收购，所获得的低于市场的租赁的加权平均摊销期限为10年。在截至2021年12月31日的年度内，没有获得低于市价的租赁。00014241822021-01-012021-12-3100014241822021-12-3100014241822020-12-3100014241822020-01-012020-12-3100014241822019-01-012019-12-3100014241822020-02-0700014241822019-12-3100014241822020-02-072020-02-0700014241822020-09-1800014241822020-01-0100014241822021-06-3000014241822022-02-1700014241822020-01-102020-01-1000014241822022-01-2800014241822022-02-222022-02-2200014241822022-02-2200014241822019-02-2800014241822017-11-2000014241822017-06-2300014241822020-09-0400014241822018-12-310001424182美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310001424182BNL：应付账款和其他责任成员2020-12-310001424182BNL：Ownership 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Member2019-10-312019-10-310001424182BNL：RestaurantMember2019-11-070001424182美国-GAAP：零售业会员2019-11-200001424182BNL：IndustrialMember2019-11-220001424182美国-GAAP：零售业会员2019-11-270001424182BNL：RestaurantMember2019-11-072019-11-070001424182美国-GAAP：零售业会员2019-11-202019-11-200001424182BNL：IndustrialMember2019-11-222019-11-220001424182美国-GAAP：零售业会员2019-11-272019-11-270001424182US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：不安全债务成员SRT：最小成员数2020-09-042020-09-040001424182US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：不安全债务成员SRT：最大成员数2020-09-042020-09-040001424182SRT：最小成员数美国-GAAP：不安全债务成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-042020-09-040001424182SRT：最大成员数美国-GAAP：不安全债务成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-042020-09-040001424182美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：不安全债务成员2020-09-042020-09-040001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-272019-02-270001424182US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成员数2021-03-122021-03-120001424182US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberSRT：最大成员数2021-03-122021-03-120001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-03-122021-03-120001424182美国-GAAP：不安全债务成员Bnl:SeniorGuaranteedNotesSeriesBAndSeniorGuaranteedNotesSeriesCMember2018-07-020001424182美国-GAAP：不安全债务成员BNL：老年人GuaranteedNotesSeriesBMember2018-07-020001424182BNL：老年人担保说明系列CMember美国-GAAP：不安全债务成员2018-07-020001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-182017-04-180001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-180001424182美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员2020-09-210001424182美国-GAAP：IPO成员2020-09-210001424182美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-280001424182美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBNL：外汇兑换会员2022-01-280001424182美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：零售业会员2022-01-072022-01-070001424182美国-GAAP：次要事件成员BNL：IndustrialMember2022-02-102022-02-100001424182美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：零售业会员2022-02-152022-02-150001424182美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：零售业会员2022-01-070001424182美国-GAAP：次要事件成员BNL：IndustrialMember2022-02-100001424182美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：零售业会员2022-02-150001424182美国-GAAP：次要事件成员2022-02-282022-02-280001424182美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001424182美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001424182美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001424182美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001424182美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001424182美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310001424182美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001424182美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯UTR：年份UTR：天数UTR：月BNL：股东Iso4217：美元Xbrli：共享BNL：属性BNL：属性BNL：PROPERTYNUMBERBNL：属性1BNL：属性1BNL：州BNL：客户BNL：客户BNL：部分BNL：银行

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格

10-K

(标记一)

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号

001-39529

布罗德斯通净租赁公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州		26-1516177
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)
克林顿广场800号罗切斯特 , 纽约		14604
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(585)

287-6500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，面值0.00025美元	英国国民警卫队	纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.00025美元

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器

非加速

Filer，一家规模较小的报告公司，或一家新兴的成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易法》的一部分。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义

12b-2

of the Act). Yes ☐ No ☒

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人持有的普通股总市值为0.00025美元，由

非附属公司

注册人的，是$3.710亿美元，这是根据2021年6月30日纽约证券交易所上一次报道的每股23.41美元的出售价格计算的。

有几个163,445,094

注册人普通股，截至2022年2月17日每股流通股面值0.00025美元。

引用成立为法团的文件

本年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项引用了Broadstone Net Lease，Inc.为其2022年股东年会提交的最终委托书的某些具体部分，该委托书将在注册人的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。只有委托书中通过引用而具体并入的部分才应构成本年度报告格式的一部分

10-K.

布罗德斯通净租赁公司


		页面
	有关前瞻性陈述的注意事项		3

	第一部分
第1项。	业务		5
第1A项。	风险因素		24
1B项。	未解决的员工意见		55
第二项。	属性		55
第三项。	法律诉讼		55
第四项。	煤矿安全信息披露		55

	第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		56
第六项。	选定的财务数据		57
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		57
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		80
第八项。	财务报表和补充数据		81
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧		138
第9A项。	控制和程序		138
第9B项。	其他信息		140
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露		140

	第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理		141
第11项。	高管薪酬		141
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜		141
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		141
第14项。	首席会计师费用及服务		141

	第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表		142
第16项。	表格10-K摘要		142

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格的年报

10-K

包含前瞻性陈述，反映我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”等词语或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。包括在本年度报告表格中的所有前瞻性陈述

10-K

都会受到各种风险和不确定因素的影响。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中或前瞻性陈述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些前瞻性陈述大不相同。

项目1描述了可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素。“商务”，项目1A。“风险因素”和第7项。本年度报表中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”

10-K.

“风险因素”部分不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告表格中其他地方包含的其他警告性声明一起阅读。

10-K.

提醒您不要过度依赖本年报表格中包含的任何前瞻性陈述。

10-K.

所有前瞻性陈述均于本年度报告发布之日作出。

表格10-K

以及实际结果、业绩和成就与本年度报告中所表达或引用的预期存在重大差异的风险

10-K

会随着时间的推移而增加。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

解释性说明和某些定义的术语

除文意另有所指外，在本表格年度报告中使用

10-K,

术语“BNL”、“我们”和“我们的公司”指的是2007年10月18日注册成立的马里兰州公司Broadstone Net Lease，Inc.以及上下文要求的纽约有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC，我们将其称为或我们的“OP”，以及它们各自的子公司。

除文意另有所指外，本年度报告中使用以下术语和短语

10-K

如下所述：

•

“年化基本租金”或“ABR”是指报告所述期间最后一个月到期的年化合同现金租金，不包括短期递延租金、减税、免租或打折租赁期的影响，并调整为取消当月出售的财产的租金，并包括当月购置的财产的整整一个月的合同现金租金；

•

“现金资本化率”是指房地产投资物业预计产生的第一年现金收益，该收益率是在投资时根据投资日期后第一个全年的合同规定的现金基础租金，除以物业的购买价格(不包括资本化的购置成本)而估算的；

•

“居民消费价格指数”是指所有城镇居民的消费物价指数。

(CPI-U)：

美国城市平均水平，所有项目，由美国劳工统计局发布，或其他类似的指数，是衡量

第一部分：

第1项。

业务

“公司”(The Company)

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，主要收购、拥有和管理长期净租赁给多元化租户群体的单租户商业房地产物业。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗、餐饮、零售和写字楼物业类型的净租赁资产。在截至2021年12月31日的年度内，我们以6.3%的加权平均初始现金资本化率向116个物业投资6.547亿美元(不包括资本化收购成本)。这些收购包括分布在28个州的工业(47%，基于ABR)、零售(26%)、医疗保健(23%)和餐饮(4%)资产类别的物业，加权平均初始租赁期限和最低年租金涨幅分别为15.9年和1.5%。截至2021年12月31日，我们的投资组合已增长到726处物业，其中725处物业位于美国42个州，1处物业位于加拿大不列颠哥伦比亚省。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户经营的房地产，这些房地产的特点是积极的商业驱动因素和趋势。我们的目标物业是租户业务不可分割的一部分，因此是获得长期净租赁的机会。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营控制权，同时将其债务和股权资本分配给核心业务运营，而不是房地产所有权。

•

多元化投资组合

截至2021年12月31日，我们的投资组合包括约3220万平方英尺的可出租运营空间，根据物业类型、地理位置、租户和行业高度多样化，并在每个(

例如，

地理集中范围内的物业类型多样化)：

•

财产类型

：我们主要专注于工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型，这是基于我们在这些行业的丰富经验和信念。在这些行业中，我们主要集中在制造、配送和仓储、临床、快餐店、食品加工、休闲餐饮、百货和弹性/研发领域。

•

地理多样化

我们的酒店位于美国42个州和加拿大不列颠哥伦比亚省，没有一个地理集中度超过我们ABR的10.6%。

•

租户和行业多元化

：我们的物业由大约204个不同的商业租户占用，他们经营着189个不同的品牌，涉及56个不同的行业，没有一个租户占我们ABR的2.1%以上

•

强壮

在位

剩余租期较长的租约

。截至2021年12月31日，我们的投资组合租赁比例约为99.8%，ABR加权平均剩余租赁期约为10.5年，不包括续订选项。

•

标准合同基础租金上升

。我们约97.3%的租约有合同租金上涨，ABR加权平均最低涨幅为2.0%。

•

广泛的租户财务报告

。根据资产负债表，大约94.0%的租户提供财务报告，其中84.6%被要求定期向我们提供具体的财务信息，另外9.4%的租户通过美国证券交易委员会备案或其他方式公开报告财务报表。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们所有的物业都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞形合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年12月31日，我们拥有约94.0%的OP已发行和优秀会员单位(简称OP单位)，其余6.0%的OP单位由我们持有

根据行动计划的内部化或为换取其在行动计划所获财产中的权益而获得行动计划单位的人。

2021年亮点

运营亮点

•

完成了总计约6.547亿美元的35笔房地产收购，不包括资本化收购成本，新增116处房产，加权平均初始现金资本化率为6.3%。收购物业于收购时的ABR加权平均剩余租赁期为15.9年，ABR加权平均租金增幅为1.5%。

•

以6.7%的加权平均现金资本化率出售了31处房产，净收益为8380万美元，确认比账面净值高出1350万美元。

•

入住率提高60个基点至99.8%。

•

收取年内到期基本租金的100%。

•

在截至2021年12月31日的一年中，公司创造了1.095亿美元的净收入，或每股稀释后收益0.67美元。

•

截至2021年12月31日的年度，运营产生的资金(“FFO”)为2.562亿美元，或稀释后每股1.56美元。

•

在截至2021年12月31日的一年中，来自运营的调整后资金(“AFFO”)为2.16亿美元，或稀释后每股1.31美元。

•

于2021年1月获标普全球评级公司(S&P)给予‘BBB’、展望稳定的初始信用评级，并于2021年9月获穆迪投资者服务公司(‘Moody’s‘s)上调’Baa2‘、展望稳定的信用评级。

•

完成了我们的第一次公开

后续行动

股票发行，发行1150万股普通股，净收益2.535亿美元。

•

成立了4亿美元

在市场上

根据该计划，该公司出售了1,071,500股普通股，净收益为2,730万美元。

•

完成3.75亿美元的落成典礼

10年期

公开发行债券的固定利率为2.600%。

•

第四季度末，未偿债务总额和净债务为17亿美元，净债务与折合成年率的调整后EBITDARE之比为5.13倍。

FFO、AFFO、净债务和年化调整后EBITDARE是不按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的业绩衡量标准。我们呈现这些

非GAAP

我们相信，某些投资者和我们财务信息的其他用户会使用这些衡量标准，作为他们对我们历史经营业绩的评估的一部分。见第7项。本年度报表“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”

10-K

在标题下

非GAAP

措施

，其中包括对以下内容的定义、用途和用法的讨论

非GAAP

并将每个指标与最具可比性的GAAP指标进行协调。

我们的业务和增长战略

我们的主要业务目标是通过追求以下业务和增长战略，最大限度地提高现金流、我们投资组合的价值和股东的总回报：

•

通过长期净租赁实现内部增长，合同租金大幅上涨

。我们寻求签订长期净租赁，其中包括在租赁期内租金大幅上涨。自.起

2021年12月31日，我们几乎所有的投资组合(基于ABR)都要进行净租赁，我们的租赁的ABR加权平均剩余租期约为10.5年(不包括续订选项)，约97.3%的租赁有合同租金上涨，ABR加权平均最低增幅为2.0%。

•

有纪律、有针对性的收购增长，同时保持我们多样化的投资组合

。我们计划继续我们的纪律严明和有针对性的收购战略，根据物业类型、地理位置、租户和行业，确定既具有个人吸引力又有助于我们投资组合整体多元化的物业。我们相信我们的声誉，

纵深

市场知识和在净租赁行业建立的广泛关系网络将继续为我们提供潜在的有吸引力的投资机会。

•

有选择地确定与我们的核心物业类型相邻的有吸引力的商机

。我们已经并将继续在净租赁空间寻找与我们的核心物业类型相邻的有吸引力的机会，这在历史上为我们提供了赚取更高相对回报的机会。

•

积极管理资产负债表，最大限度提高资本效率

。我们寻求在债务和股权融资之间保持谨慎的平衡，并保持资金来源锁定长期投资利差，限制利率敏感性，并与我们的租赁条款保持一致。截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额和净债务为17亿美元，净债务与年化调整后EBITDARE的比率为5.13倍。未来，我们将寻求在持续的基础上保持净债务水平，一般低于我们年化调整后EBITDARE的6.0倍。

•

主动管理我们的产品组合

。我们积极接触资产管理和物业管理，通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的业绩。我们定期检查和监控我们的每一处物业，以确定租户的业务表现和信用质量、个别物业水平表现指标以及当地房地产市场状况的变化。我们积极主动的资产管理方法有助于识别和解决问题，例如租户信用恶化、房地产基本面变化、一般市场混乱(例如来自

新冠肺炎

如果我们认为风险状况发生了变化，并与我们当时的风险调整回报目标不一致，我们就会决定出售我们的任何房产，包括决定出售任何我们认为风险状况已经改变并与我们当时的风险调整后回报目标不一致的房产。


财产类型	#属性		ABR ($000s)		ABR占总投资组合			平方英尺 (000s)		SF占以下项目的百分比总投资组合
工业
制造业		64	$	50,377		15.1	%		9,147		28.4	%
配送和仓库		45		48,665		14.6	%		9,221		28.6	%
食品加工		16		21,495		6.4	%		2,405		7.5	%
Flex与研发		7		17,132		5.1	%		1,457		4.5	%
冷藏		4		12,686		3.8	%		933		2.9	%
服务		20		8,168		2.4	%		454		1.4	%

行业合计		156		158,523		47.4	%		23,617		73.3	%
医疗保健
临床		51		25,596		7.6	%		1,049		3.3	%
医疗保健服务		28		12,444		3.7	%		463		1.4	%
动物卫生服务		27		10,297		3.1	%		405		1.3	%
外科手术		12		10,226		3.1	%		329		1.0	%
生命科学		9		7,655		2.3	%		549		1.7	%
未租住		1		—		—			18		0.1	%

医疗保健总额		128		66,218		19.8	%		2,813		8.8	%
饭馆
快餐店		148		24,726		7.4	%		505		1.6	%
休闲用餐		87		21,269		6.4	%		559		1.7	%

餐厅合计		235		45,995		13.8	%		1,064		3.3	%
零售
一般商品		112		18,441		5.5	%		1,416		4.4	%
汽车		65		11,932		3.6	%		762		2.4	%
家居陈设		13		7,030		2.1	%		797		2.5	%
未租住		1		—		—			34		0.1	%

零售总额		191		37,403		11.2	%		3,009		9.4	%
办公室
公司总部		7		10,406		3.1	%		679		2.1	%
战略运营		5		9,655		2.9	%		615		1.9	%
呼叫中心		4		5,887		1.8	%		391		1.2	%

办公室合计		16		25,948		7.8	%		1,685		5.2	%

总计		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

按租户进行多元化经营


租客	财产类型	#属性		ABR ($‘000s)		ABR(%) 占总数的百分比投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的百分比投资组合
Jack‘s Family Restaurants LP*	快餐店		43	$	7,166		2.1	%		147		0.4	%
红龙虾招待和红龙虾餐厅有限责任公司*	休闲用餐		22		6,994		2.1	%		181		0.6	%
Joseph T.Ryerson&son，Inc.	配送和仓库		11		6,395		1.9	%		1,537		4.8	%
Axcelis Technologies，Inc.	Flex与研发		1		5,859		1.8	%		417		1.3	%
亨斯利公司*	配送和仓库		3		5,756		1.7	%		577		1.8	%
蓝珠控股有限责任公司**	动物卫生服务		13		5,398		1.6	%		160		0.5	%
佛罗里达内陆牛排馆LLC* 1	休闲用餐		22		5,278		1.6	%		140		0.4	%
拖拉机供应公司	一般商品		21		5,246		1.6	%		417		1.3	%
美元总公司	一般商品		53		5,218		1.6	%		492		1.5	%
Krispy Kreme甜甜圈公司	快餐店/食品加工		27		5,034		1.5	%		156		0.5	%

前10名租户合计			216		58,344		17.5	%		4,224		13.1	%
西门子医疗解决方案美国公司和西门子公司	制造/柔性和研发		2		4,936		1.5	%		545		1.7	%
大特克斯拖车制造公司*	汽车/配送和仓库/制造/公司总部		17		4,859		1.4	%		1,302		4.0	%
圣克鲁斯山谷医院	医疗设施		1		4,500		1.3	%		148		0.5	%
雀巢的Dreyer‘s冰淇淋公司	冷藏		1		4,476		1.3	%		310		1.0	%
阿肯色州外科医院	外科手术		1		4,367		1.3	%		129		0.4	%
美国签名公司(American Signature，Inc.)	家居陈设		6		4,224		1.3	%		474		1.5	%
卡斯卡德航空航天公司	制造业		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%
安万特科技有限责任公司	公司总部		1		3,896		1.2	%		154		0.5	%
Fresh Express Inc.	食品加工		1		3,869		1.2	%		335		1.0	%
基思厨房*	制造业		3		3,561		1.1	%		843		2.6	%

前20名租户总数			250	$	101,119		30.3	%		8,695		27.0	%

1	租户的物业包括20家澳拜客牛排餐厅和两家卡拉巴意大利烧烤餐厅。

以总租约为准。

**	包括由多个租户租赁的物业，其中一些，而不是全部，受总租约的约束。

品牌多元化


品牌	财产类型	#属性		ABR ($‘000s)		ABR(%) 占总数的百分比投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的百分比投资组合
杰克的家庭餐厅 *	快餐店		43	$	7,166		2.1	%		147		0.4	%
红龙虾*	休闲用餐		22		6,994		2.1	%		181		0.6	%
赖尔森	配送和仓库		11		6,395		1.9	%		1,537		4.8	%
中轴菌	Flex与研发		1		5,859		1.8	%		417		1.3	%
亨斯利 *	配送和仓库		3		5,756		1.7	%		577		1.8	%
蓝珠兽医合作伙伴 **	动物卫生服务		13		5,398		1.6	%		160		0.5	%
鲍勃·埃文斯农场 *1	休闲用餐/食品加工		21		5,285		1.6	%		281		0.9	%
拖拉机供应公司。	一般商品		21		5,246		1.6	%		417		1.3	%
美元常规	一般商品		53		5,218		1.6	%		492		1.5	%
脆饼克雷梅(Krispy Kreme)	快餐店/食品加工		27		5,034		1.5	%		156		0.5	%

前十大品牌合计			215		58,351		17.5	%		4,365		13.6	%
西门子	制造/柔性和研发		2		4,936		1.5	%		545		1.7	%
大特克斯拖车 *	汽车/配送和仓库/制造/公司总部		17		4,859		1.4	%		1,302		4.0	%
内地牛排馆 *	休闲用餐		20		4,566		1.4	%		126		0.4	%
温迪的 **	快餐店		31		4,549		1.4	%		89		0.2	%
圣克鲁斯山谷医院	医疗设施		1		4,500		1.3	%		148		0.5	%
雀巢的	冷藏		1		4,476		1.3	%		310		1.0	%
阿肯色州外科医院	外科手术		1		4,367		1.3	%		129		0.4	%
价值型城市家具	家居陈设		6		4,224		1.3	%		474		1.5	%
塔可钟 **	快餐店		31		4,136		1.3	%		80		0.2	%
梯级航天	制造业		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%

排名前20位的品牌总数			326	$	103,051		30.9	%		7,799		24.2	%

1	品牌包括一家BEF食品公司物业和20家鲍勃·埃文斯餐厅有限责任公司物业。

以总租约为准。

**	包括由多个租户租赁的物业，其中一些，而不是全部，受总租约的约束。


状态	# 属性		ABR ($000s)		ABR作为占总数的百分比投资组合			正方形双脚 (000s)		SF(百分比) 占总数的百分比投资组合			状态	# 属性		ABR ($000s)		ABR作为占总数的百分比投资组合			正方形双脚 (000s)		SF(百分比) 占总数的百分比投资组合
TX		67	$	35,461		10.6	%		3,491		10.8	%	新泽西州		3		4,904		1.5	%		366		1.1	%
伊		24		20,130		6.0	%		1,981		6.2	%	钼		10		4,822		1.5	%		959		3.0	%
无线		35		19,687		5.9	%		2,069		6.4	%	瓦		15		4,223		1.3	%		150		0.5	%
平面		46		16,398		4.9	%		854		2.7	%	拉		4		3,394		1.0	%		194		0.6	%
米		47		16,230		4.9	%		1,537		4.8	%	Ne		6		3,027		0.9	%		509		1.6	%
钙		10		15,559		4.7	%		1,493		4.6	%	国防部		4		2,917		0.9	%		293		0.9	%
噢		36		14,925		4.5	%		1,400		4.3	%	NM		8		2,782		0.8	%		96		0.3	%
AZ		9		13,098		3.9	%		909		2.8	%	女士		8		2,772		0.8	%		334		1.0	%
NC		35		12,936		3.9	%		1,308		4.1	%	IA		4		2,718		0.8	%		622		1.9	%
在……里面		29		12,763		3.8	%		1,759		5.5	%	WV		16		2,471		0.7	%		109		0.3	%
锰		20		12,738		3.8	%		2,021		6.3	%	SC		13		2,469		0.7	%		308		1.0	%
艾尔		51		11,445		3.4	%		855		2.7	%	公司		4		2,423		0.7	%		125		0.4	%
全氮		45		10,825		3.2	%		536		1.7	%	UT		3		2,379		0.7	%		280		0.9	%
纽约		26		10,660		3.2	%		680		2.1	%	CT		2		1,699		0.5	%		55		0.2	%
镓		29		10,355		3.1	%		1,538		4.8	%	Mt.		7		1,544		0.5	%		43		0.1	%
体量		5		10,291		3.1	%		1,026		3.2	%	内华达州		2		1,336		0.4	%		81		0.2	%
Ar		11		7,506		2.3	%		282		0.9	%	德		4		1,154		0.4	%		133		0.4	%
好的		20		7,126		2.1	%		944		2.9	%	钕		2		943		0.3	%		28		0.1	%
帕		14		6,737		2.0	%		1,010		3.1	%	Vt		2		414		0.1	%		24		0.1	%
肯塔基州		21		6,036		1.8	%		691		2.1	%	WY		1		307		0.1	%		21		0.1	%

弗吉尼亚州		17		5,388		1.6	%		204		0.6	%	美国总数		725	$	330,000		98.8	%		31,957		99.3	%
KS		10		5,008		1.5	%		639		2.0	%	总计加拿大		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%

													宏伟总计		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

我们的租约

我们通常根据10年或更长时间的长期净租约租赁我们的房产，这些租约通常有续签选择权。我们几乎所有的租赁都是净值的，这意味着我们的租户通常有义务支付与租赁物业相关的所有费用(如房地产税、保险、维护、维修和资本成本)。我们寻求在符合特定物业类型的市场惯例的情况下使用总租赁结构，根据这一结构，我们寻求以全租或全租的方式将多个物业出租给一个租户。我们认为主租赁结构最普遍，适用于我们餐厅和零售物业类型的租赁，而与我们其他物业类型(如医疗保健和工业)的相关性较小。此外，当我们收购与现有主租赁结构的租户相关的物业时，我们寻求将新物业添加到现有的主租赁结构中，以加强与该租户的现有租赁。截至2021年12月31日，主租赁贡献了我们整体ABR的约32.7%，我们餐厅物业ABR的73.7%(我们235家餐厅物业中的156家)，以及我们零售物业ABR的37.9%(我们191家物业中的84家)。

截至2021年12月31日，我们投资组合中约99.8%的资产(除两处房产外)都处于租赁状态。由于我们几乎所有的物业都是以长期租赁方式租赁的，我们目前不需要对我们的物业进行重大的持续租赁活动。我们其中一处物业(约占ABR的0.5%)的租约将于2022年到期，另外七处物业(约占我们ABR的1.6%)的租约将于2023年到期。截至2021年12月31日，我们租约的ABR加权平均剩余期限约为10.5年。在我们的投资组合中，只有不到5%的物业需要租赁，至少没有一个续签选项。大约49.4%的租金

下表提供了基于租约到期年份的某些信息。金额以千为单位，但属性数量除外。


年	#属性		ABR ($000s)		ABR占总投资组合			平方英尺 (000s)		SF占以下项目的百分比总计投资组合
2022		1	$	1,566		0.5	%		46		0.1	%
2023		7		5,375		1.6	%		538		1.7	%
2024		11		13,996		4.2	%		1,689		5.2	%
2025		20		8,403		2.5	%		698		2.2	%
2026		35		19,055		5.7	%		1,414		4.4	%
2027		28		23,296		7.0	%		2,019		6.3	%
2028		33		22,765		6.8	%		2,282		7.1	%
2029		71		21,807		6.5	%		2,711		8.4	%
2030		99		52,934		15.8	%		5,089		15.8	%
2031		30		7,897		2.4	%		700		2.2	%
2032		54		28,534		8.5	%		3,248		10.1	%
2033		50		18,754		5.6	%		1,950		6.0	%
2034		32		5,850		1.8	%		376		1.2	%
2035		16		11,694		3.5	%		1,552		4.8	%
2036		86		25,693		7.7	%		2,854		8.9	%
2037		24		17,256		5.2	%		1,367		4.2	%
2038		33		6,839		2.0	%		306		0.9	%
2039		12		9,145		2.7	%		933		2.9	%
2040		33		5,906		1.8	%		317		1.0	%
2041		24		12,789		3.8	%		1,506		4.7	%
此后		25		14,533		4.4	%		541		1.7	%
未出租物业		2		—		—			52		0.2	%


总计		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

我们几乎所有的租约都规定了定期的合同租金上涨。截至2021年12月31日，占我们ABR 97.3%的租约规定了未来年度基本租金的增长，一般在每年1.5%至2.5%之间，ABR加权平均年最低增幅相当于基本租金的2.0%。一般来说，我们的自动扶梯在指定日期加租的幅度是固定的。我们的升级为我们提供了有机增长的源泉和一定程度的通胀保护。下面显示了截至2021年12月31日的租赁升级频率和加权平均年升级率的其他信息。


租赁升级频率	ABR的百分比			加权平均年最低限额增加 (1)
每年		78.6	%		2.2	%
每两年一次		0.1	%		1.8	%
每3年一次		3.1	%		2.9	%
每4年一次		1.2	%		2.4	%
每5年一次		8.6	%		1.8	%
其他升级频率		5.7	%		1.9	%
平坦		2.7	%		—

总计/加权平均值 (2)		100.0	%		2.0	%

(1)	表示整个投资组合的ABR加权平均年最小增幅，就像所有升级每年都会发生一样。就租金按所述固定百分比或消费物价指数变动中较大者上升的租约而言，我们假设升幅相等于租约中所述的固定百分比。截至2021年12月31日，占我们ABR 8.4%的租赁规定的租金涨幅等于规定的固定百分比或CPI变化中的较小者。由于消费物价指数的未来升幅目前尚不可知，我们并未将根据该等租约而增加的租金计入所呈报的加权平均每年最低升幅内。

(2)

按ABR加权。

下表显示了截至2021年12月31日我们租赁的升级拨备(按ABR的百分比)：

如果承租人提出要求，我们可以根据承租人的历史、信誉和其他相关考虑因素，同意向承租人偿还或提供贷款，以补偿承租人因改善物业(100%从我们租赁)而产生的物业扩建或改善费用。作为这种补偿或贷款的交换，我们通常会收到合同规定的租金，租金会随着我们的资金按比例增加。例如，我们可以同意向租户补偿因改善其物业的商业设施而招致的物业扩建或改善费用，最高可达指定金额。一般来说，当我们向租户报销物业扩建或改善费用时，租金将与我们的资金按比例增加，这通常使我们在整个改善过程中实现一致的现金收益。

投资指南

我们寻求主要收购位于美国的独立、单租户商业房地产，这些房地产在收购时处于租赁状态，并已全部入伙。我们还寻求保持我们的投资组合按物业类型、地理位置、租户和行业的多样化，以努力减少因个别房地产资产表现不佳或不利的经济状况影响整个行业或地理区域而导致的收入波动。在评估房地产收购是否有助于我们整体投资组合的多元化时，我们预计会考虑单个物业、租户或品牌在我们整体投资组合中所占的百分比，以及按大都市统计地区和州划分的地理集中度。虽然我们在评估收购机会时会考虑这些标准，但如果我们评估一笔交易提供了令人信服的风险调整后回报，我们也可能寻求不符合其中一个或多个因素的机会主义投资。我们主要打算随着时间的推移收购投资组合和资产，这些投资组合和资产通常不会导致任何一个租户占ABR的比例超过5%。

我们主要专注于投资工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型。在每种物业类型中，我们以高度选择性的方式瞄准特定的收购机会。

•

工业

。我们专注于单一租户的制造、仓库和配送设施、食品加工、冷藏、弹性空间以及租户需要的研发设施。

拥有强大的信用状况和经验丰富的管理团队。我们寻找这样的工业资产：房地产对租户的运营至关重要，物业位于租户的必要或战略位置，租户搬迁困难或成本更高。我们寻找靠近主要交通要道的工业地产，如机场、港口、铁路、主要高速公路或州际公路。

•

医疗保健

。我们专注于单租户的医疗办公楼，大型地区性医生诊所，以及

校外

主要卫生系统的附属诊所以及实验室、门诊外科中心、牙科和透析中心等服务型场所以及动物健康服务诊所。我们主要专注于拥有大量租户投资的医疗保健物业，比如特别监管许可和建筑工人，这些都会使搬迁变得困难或成本高昂。我们寻找对租户运营至关重要的医疗保健物业，通常位于医院校园或其他医疗设施附近或附近，租户信用状况良好，不易因法规变化而被取代。在某些情况下，我们将寻求额外的信用提升，以增加租户的信用。在存在需要证明法规的州，我们确保我们的站点带有这一指定，以保持长期的生存能力。

•

饭馆

。我们的餐厅投资主要集中在单租户快餐店和休闲餐饮物业，重点是位于强劲零售市场的餐厅。我们主要根据基础房地产的基本价值、场地水平表现、公司拥有的地点或经验丰富的多单位特许经营者，以及物业是否受多个经营地点的主租约的约束来承保餐厅物业。

•

零售业。

我们专注于

电子商务

具有抵抗力的行业，在这些行业中，物理位置的存在对最终消费者很重要，对租户来说也是至关重要的任务。我们的零售投资主要是在百货、汽车和家居行业的单租户、净租赁零售机构，重点是市场存在和基于需求的购物。我们主要根据相关房地产的基本价值、场地水平表现、公司拥有的地点或经验丰富的多单位特许经营经营者，以及物业是否受多个经营地点的主租约的约束来承保零售物业。

•

办公室

。我们专注于单租户公司总部、关键任务业务运营，以及拥有信誉良好的租户的呼叫中心，这些地方的物业位于战略位置或对租户的业务非常重要。我们在进行写字楼投资时的主要考虑因素包括强大的租户信用状况、租户之前对物业的投资、相对于市场的占用成本、空间的可分割性以及租赁到期后重新定位空间的相关成本。

竞争

商业地产市场竞争激烈。我们与其他商业地产业主和经营者竞争，争取租户在我们所有的市场占据我们的物业。我们根据一系列因素进行竞争，这些因素包括位置、租金、安全、物业设计是否适合潜在租户的需求，以及物业的运营和营销方式。某一特定市场的竞争物业数目，可能会对我们的入住率、租金，以及某些物业的营运开支有重大影响。

此外，我们与其他从事房地产投资活动的实体竞争，寻找合适的物业进行收购，并让买家购买我们的物业。这些竞争对手包括其他REITs、私人和机构房地产投资者、主权财富基金、银行、抵押贷款银行家、保险公司、投资银行公司、贷款人、专业金融公司和其他实体。其中一些竞争对手，包括规模更大的REITs，比我们拥有更多的财务资源，包括更低的资金成本。他们的投资组合的相对规模可能会让他们吸收回报率较低的物业，或者允许他们接受超过我们审慎管理的特定物业的风险，包括租户信用方面的风险。此外，这些实体可能会通过与我们类似的渠道寻求融资，

而且可能拥有更高的目标杠杆率概况。来自这些REITs和其他第三方房地产投资者的竞争可能会限制我们可获得的合适投资机会的数量。它还可能导致更高的价格，更低的收益率，以及收益率与借款成本之间的利差收窄，使我们更难以有吸引力的条件获得新的投资。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有76名全职员工，其中包括从事发起、承销、结算、会计和财务报告、投资组合和资产管理、资本市场以及其他对我们的业务至关重要的公司活动的专业员工。

我们对员工的承诺是我们继续为我们的股东和其他利益相关者提供强劲业绩和财务业绩的能力的核心。我们对员工的热情就像我们对房地产的热情一样。我们致力于为我们的员工创造和培养一个包容和吸引人的工作环境，使我们能够吸引、留住和培养顶尖人才来管理我们的业务。我们努力为我们的员工提供一个没有歧视和骚扰的工作环境，尊重他们的差异和独特的生活经历，使员工有机会发展和超越自己的角色，充分发挥他们的潜力。我们寻求提供一个协作的、创造性的工作场所，在那里，具有独特才华的人可以蓬勃发展，他们的意见受到重视，他们的贡献得到奖励。

作为我们对员工承诺的一部分，我们专注于以下几点：

•

多样性、公平和包容性(“DE&I”)-我们致力于在就业的各个方面提供平等机会，并培育一个多样化、公平和包容的工作场所。我们相信，不同的背景和经验有助于推动我们的业绩，是我们公司的重要资产。为此，我们重视并促进与我们一起工作的人的多样性、公平性和包容性。我们的跨职能DE&I委员会引领着我们不断努力，深化我们对这一重要计划的承诺，推动我们的教育，包括关于无意识偏见、员工参与度、政策审查、招聘以及向专注于DE&I的外部项目和组织提供资金捐赠等主题的多元化培训。De&I是一项关键的商业任务，需要持续的关注和承诺。因此，我们在工作场所内外促进更多多样性、公平和包容性的努力已被确立为我们的员工和董事会的定期报告项目。

•

职业发展-我们努力创造一种引人入胜的工作体验，允许职业发展和相关机会。我们为员工提供大量从事个人和职业发展的机会，包括教育支持、学费资助和报销机会、参加行业会议和网络活动、个人领导力和管理培训、进入在线学习图书馆提供广泛的学习和发展机会、与首席执行官和高级管理团队共进午餐和学习、团队培训(例如，承销、房地产基础知识、网络安全、计算机技能、安全、道德、防骚扰以及DE&I相关内容)、同行指导机会以及继续教育的报销。

•

员工健康-员工是我们最宝贵的资产，他们的个人和团队贡献推动了我们的业绩和成功。因此，我们关注并投资于我们团队的整体健康、健康和参与度。我们采用多种策略和举措来培养和滋养员工的身心健康和情绪健康，其中包括竞争激烈的员工福利(拥有100%由雇主支付的医疗选项)、丰厚的带薪休假计划、使Broadstone和家庭办公环境更加舒适、透明和开放的福利，使我们的高级管理人员和员工之间的沟通和对话更加舒适、透明和开放，以及社交活动和有趣的家庭友好型企业活动、健康和健身活动的机会。

现场

由第三方实施的流感疫苗接种

医疗服务提供者，工作地点和时间表的灵活性，以满足特定的员工需求，以及获得员工援助计划和其他健康和健康资源。

•

社区参与-我们相信我们有责任通过支持慈善组织和鼓励慈善生活来帮助我们周围的社区。我们全年定期提供志愿服务和给予机会，为员工提供有意义的公民参与。自成立以来，我们一直为我们的员工提供机会，让他们贡献时间和资源，造福当地的非营利组织。我们的社区参与工作是由我们的员工通过一个专门的委员会领导的，该委员会负责与社区组织接触，规划和组织各种机会，让员工通过志愿者捐赠和服务以及公民参与

非营利组织

组织和公司捐款。

我们相信，上述举措将帮助我们吸引、聘用和留住员工。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是。

287-6500.

我们从Clinton Asset Holding Associates，L.P.租用了大约24,072平方英尺的空间。我们相信，我们的办公室足以满足我们目前和目前计划的未来业务，如果未来需要，将有足够的额外空间可用。

保险

我们的租户通常被要求为他们根据净租赁从我们那里租赁的物业维持责任和财产保险。这些租约一般要求承租人指定我们(以及承租人租赁物业上有抵押的任何贷款人)作为其责任保单的额外保险人，并为其财产保单指定额外指定的受保人和/或损失收款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押人)。根据物业位置的不同，某些灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有限制，如大额免赔额或

自付费用

房客可能无法见面。某些其他灾难性的损失，如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或不能在经济上投保。如果我们的财产受到不在保险范围内的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务承担责任，即使这些财产受到了不可挽回的损害。

除了作为我们租户责任保单的指定承保人外，我们还单独维持商业一般责任保险，在某些情况下，我们还为某些物业或根据我们某些租赁条款的一般或特定(例如洪水)财产水平保险提供保险。我们亦维持所有未出租物业的全额物业承保，以及我们的贷款人可能要求的其他物业承保，而我们的租约并不要求承租人携带这些物业。

政府监管

一般信息

我们的投资须遵守多项法律、条例和规例，其中包括消防和安全规定、分区规定、土地用途管制，以及与空气和水质、噪音污染和间接环境影响有关的环境管制。我们相信，根据现行法律，我们拥有经营我们投资所需的所有许可和批准。

“美国残疾人法案”(“ADA”)

根据《美国残疾人法》第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人，公共设施必须消除建筑和交通障碍，这些障碍是结构性的。

自然从现有的公共场所到“容易实现”的程度。此外，根据“伤残津贴”，对公众地方或商业设施进行改建，须在可行的最大程度上，使该等改建部分方便残疾人士进入及使用。这项“容易达到”的标准，除其他因素外，亦会考虑受影响地点的财政资源，以及业主、出租人或其他适用人士。

遵守美国反兴奋剂机构以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改，或者可能会限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，以及为遵守这些法律或法规而进行修改的成本，未来的立法可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守ADA和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

环境问题

联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并施加责任。根据这些法律和法规，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能被要求调查和清理或以其他方式处理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方的财产损失和调查负责。

清理，

以及监测这些缔约方与实际污染或威胁污染有关的费用。这些法律可以强制

清理

责任和责任，不考虑过错，也不考虑所有者、操作员或租户是否知道或导致污染的存在。根据这些法律，调查的全部金额可能是连带责任，

清理，

(B)监督已发生或将要发生的费用或将采取的行动，尽管承担连带责任的当事一方可以寻求其他已确定的、有偿付能力的、负责任的当事各方为这些费用提供其公平份额的捐款。这些成本可能很高，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会对受污染的场地设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为物业的拥有人或经营者，根据普通法，我们亦可能须就物业造成的环境污染所引致的损害和伤害，向第三者承担法律责任。物业存在污染或未能妥善补救污染，可能会对业主、经营者或租户出售或出租该物业或以该物业作为抵押品借款的能力造成不利影响，并可能对我们在该物业的投资造成不利影响。

我们的一些物业包含、曾经包含、或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的一些物业目前或过去被用作商业或工业用途，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或接近曾经或正在作类似商业或工业用途的物业。这些行动可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还对房产上可能发生的各种活动进行了监管，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放以及接触含铅油漆。此类法律可能会对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。上述任何事项都可能对我们产生实质性的不利影响。

环境法还管理含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和对建筑物管理实行控制的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露在空气中的潜在危险。

在他们的大楼里安装了ACM。这些规定还包括与ACM相关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些控制建筑物管理的人可能会面临更大的风险，即工人和其他暴露于ACM的人提起人身伤害诉讼。这些规定可能会影响我们所投资的装有ACM的建筑物的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、搬运和/或处置，这些材料处于劣质状态，或者在建筑、改建、翻新或拆除的情况下拆除、封装、扰乱、处理和/或处置这些材料。这些法律可能会对ACM的不当处理或释放到环境中施加责任，并可能规定对与ACM相关的房地产所有者或经营者处以罚款，并要求第三方向其追偿与ACM相关的人身伤害或不当工作暴露。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

在完成任何物业收购之前，我们通常会获得环境评估，以确定物业潜在的环境问题。这些评估是根据《环境现场评估标准实施规程》(ASTM Practice E)进行的

1527-13)

根据ASTM International(前身为美国测试与材料协会)制定的标准，该标准一般包括实地视察、审查相关的联邦、州和地方环境与健康机构的数据库记录、与适当的现场相关人员进行一次或多次面谈、审查该物业的所有权链条、以及审查该物业的历史航拍照片和其他有关该物业以往用途的信息。这些评估的范围有限。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查，以及ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或附近物业或历史业务的先前业主或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问不知道的重大环境状况。重大环境条件可能在审查完成后出现，也可能在未来出现，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果在任何初始或附加评估中未能令人满意地解决环境问题，我们可能会获得环境保险单，以根据财产类型、保险的可用性和成本以及我们认为相关的各种其他因素(例如，环境事故影响我们的一处物业，而我们的承租人可能没有经济能力履行其对我们的赔偿义务)来为潜在的环境风险或损失提供保险。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单(如果有的话)的保单限额。

一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

我们不能预测将来还会制定哪些其他环境法律或法规，现有或未来的法律或法规将如何管理或解释，或者哪些环境条件可能会被实施或解释。

将在未来的物业上发现存在。为了遵守现有和新的法律法规，我们或我们的租户可能需要花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到重大和不利的影响。

税收监管

我们选择从截至2008年12月31日的纳税年度开始，按照1986年“国内税法”(修订后的“税法”)作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信，到目前为止，我们的组织和运营方式已经符合美国联邦所得税目的REIT的税收资格。我们打算继续以这种方式组织和运作。为了符合REIT的资格，守则(其中包括)要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外，我们将按公司税率缴纳所得税，只要我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除，并包括任何净资本利得。由于我们的分销要求，我们在一定程度上依赖于第三方来源来满足我们的资本需求。此外，如果我们失去REIT地位，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少我们可用于分配给股东的现金。

公司信息

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年报表格

10-K,

表格上的季度报告

10-Q,

关于表单的当前报告

8-K,

根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告以及我们的委托书，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，可在合理可行的情况下尽快在http://investors.bnl.broadstone.com免费获取。你可以通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库获取我们在美国证券交易委员会备案的材料，网址是http://www.sec.gov.

我们采纳了我们的道德准则和商业行为政策，以确保我们的高级管理人员、董事和员工按照最高的道德、法律和道德标准开展业务。道德准则和商业行为政策可在我们的网站http://investors.bnl.broadstone.com，以及董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理政策和文件上查阅。根据我们的道德准则和商业行为政策，对我们董事和高管的修订和豁免(如果有)将张贴在我们网站的这一区域。任何需要这些材料的股东都可以获得这些材料的印刷版。股东应以书面形式向Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部提出此类请求，邮编：纽约罗切斯特克林顿广场800号，邮编：14604。股东也可致电(585)

287-6500.

关于我们网站及其内容的信息仅为您的方便而提供。我们网站的内容不被视为通过引用纳入本报告或提交给美国证券交易委员会。

第1A项。

风险因素

汇总风险因素

您应仔细考虑本年度报告表格第25页开始的“风险因素”部分所讨论的事项。

10-K

关于您在投资我们的普通股之前应考虑的因素：

•

单租户租赁涉及租户违约和租户空置的重大风险，这可能对我们造成重大不利影响。

•

与流行病、流行病或公共卫生危机有关的实际或感觉到的威胁，包括正在进行的

新冠肺炎

大流行可能会对我们的运营结果和租户的业务产生实质性的不利影响。

•

我们与租户签订的长期租约增加租金的机会有限，这可能会阻碍我们的增长，并对我们造成实质性和不利的影响。

•

我们可能无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•

我们可能无法有效地管理我们的增长，如果做不到这一点，可能会对我们造成实质性的不利影响。

•

任何与我们有长期业务关系的关键人员的离职都可能对我们产生实质性的不利影响。

•

我们的投资组合集中在某些州，这些地理市场的任何不利发展和经济下滑都可能对我们产生实质性的不利影响。

•

对餐厅、零售和/或办公空间需求的减少可能会对我们产生实质性的负面影响。

•

我们可能无法续签租约，

转租

如租约到期，或以优惠条款出租空置空间，或根本不租，这些情况均可能对我们造成重大不利影响。

•

我们可能会面临租户破产或破产的潜在重大不利影响。

•

全球和美国的金融市场和经济状况可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

•

通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

•

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为17亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险。

•

市场状况可能会对我们按可接受的条款为现有债务进行再融资的能力造成不利影响，甚至根本不会，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•

我们的循环信贷安排和定期贷款协议包含各种契约，如果不遵守，可能会加速我们的还款义务，从而对我们造成重大和不利的影响。

•

我们是一家控股公司，没有直接的业务，依靠从操作员那里获得的资金来偿还债务。

•

如果不符合REIT的资格，将对我们和我们普通股的价值产生重大和不利的影响。

•

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

•

我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法分配。

风险因素

以下是可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的一些风险和不确定因素。您应仔细考虑下面描述的风险和本表格年度报告中的其他信息

10-K,

包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们至关重要的那些风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的业务和物业相关的风险

单租户租赁涉及租户违约和租户空置的重大风险，这可能对我们造成重大不利影响。

我们的投资组合主要由单租户净租赁物业组成，我们几乎所有的收入都依赖于租户。因此，我们的成功有赖于租户的财务稳定。我们的租户是否有能力履行他们对我们的义务，包括支付租金、保持一定的保险范围、缴纳房地产税和维护物业的义务，以不危及他们的营业执照或监管地位的方式，取决于他们的业务和行业表现，以及我们无法控制的一般市场和经济条件。在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现不景气，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或整个业务的整体财务状况。因此，租户可能在到期时未能支付租金，在租约到期时拒绝延长租期，破产或宣布破产。如果单一租户在其租约下财政状况不佳或拖欠租金，很可能会导致我们从该物业所得的租金收入大幅或完全减少，以及该物业的价值缩水。我们也可能会遇到困难或严重延误

转租

或者出售这样的财产。发生一个或多个租户违约可能会对我们造成重大负面影响。

如果我们根据主租约将多个物业出租给一个租户，这种风险就会放大。截至2021年12月31日，主租赁约占我们总ABR的32.7%(按ABR计算，我们最大的主租赁涉及43个物业，占我们ABR的2.1%；按ABR计算，我们最小的主租赁涉及两个物业，占我们ABR的0.1%)，占我们餐厅物业ABR的73.7%(我们235家餐厅物业中的156家)，以及我们零售物业ABR的37.9%(我们191家零售物业中的84家)。主租约下的租户失败或违约可能会减少或消除多个物业的租金收入，并降低这些物业的价值。虽然主租赁结构可能对我们有利，因为它限制了租户移除个别表现不佳资产的能力，但不能保证租户不会违约或在主租约到期时拒绝续订其主租约。租赁我们多处物业的租户违约或其主租约到期后不续约的决定可能会对我们造成实质性的不利影响。

与流行病、流行病或公共卫生危机有关的实际或感觉到的威胁，包括正在进行的

新冠肺炎

大流行可能会对我们的运营结果和租户的业务产生实质性的不利影响。

作为对这一事件的回应

新冠肺炎

在大流行期间，许多国家和美国各州，包括我们所在的地区，采取了某些措施来缓解持续的公共卫生危机。虽然这些限制基本上已经取消，但对

日常工作

活动在许多国家和美国各州仍然很普遍。这个

新冠肺炎

大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。

这个

新冠肺炎

大流行，以及未来的流行病、流行病和其他公共卫生危机可能会对我们和我们的租户的运营结果、流动性以及进入资本市场或支付分配的能力产生实质性的不利影响，其中包括其他因素：

•

一般经济活动持续减少，这可能导致我们的一个或多个租户无法保持盈利能力，无法根据租约及时向我们支付租金，请求租金减免请求，或宣布破产；

•

物业空置率增加，这可能导致我们有义务支付相关的房地产税、保险和一般物业运营费用；

•

由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业继续全部或部分关闭，或其他运营问题；

•

供应商向我们或我们的租户提供材料产品或服务的延迟；

•

由于当地、州或联邦的“庇护所”或“待在家里”的规定和限制，我们的租户可用的劳动力减少了；

•

租户无法继续经营的迹象，我们对租户业务或行业的战略看法的变化，或我们长期持有战略的变化，这可能表明特定物业或多个物业的减值触发事件；

•

商业活动和房地产交易需求普遍下降，这可能会对我们以理想的条件扩大投资组合或出售物业的能力产生不利影响；

•

难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本(如果有的话)；以及

•

无法遵守信贷安排、优先票据和其他贷款协议的金融契约，这可能导致此类安排违约，并可能导致债务加速，或者在要求贷款机构豁免的情况下增加利息支出。

在多大程度上

新冠肺炎

大流行的影响我们的投资和业务将取决于未来的发展，除其他外，包括大流行的持续时间，出现新的

SARS-CoV-2

变种，可能出现的有关严重程度的新信息

COVID-19，

以及为遏制

新冠肺炎

无论是大流行还是治疗这种疾病。这些事态发展及其对世界经济发展的全面影响

新冠肺炎

大流行对我们业务的影响是高度不确定的，不能有把握地预测。不过，

新冠肺炎

由于上述原因，大流行和未来的任何流行病、流行病或公共卫生危机都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

我们与租户签订的长期租约增加租金的机会有限，这可能会阻碍我们的增长，并对我们造成实质性和不利的影响。

我们通常根据10年或更长时间的长期净租约租赁我们的房产，这些租约通常有续签选择权。截至2021年12月31日，我们租约的ABR加权平均剩余期限约为10.5年，不包括续订选项。我们几乎所有的租约都规定了定期租金上涨，但这些

内置

涨幅可能会低于我们在市场上可能实现的涨幅。我们的大部分租约都包含租金自动扶梯，在固定日期按固定金额增加租金，在租赁期内可能低于当时的市值租金。对于那些根据消费物价指数变动而包含自动扶梯的租约，我们在低通胀或通缩期间的租金加幅，可能会较我们在市场上所能达到的加幅为低。因此，我们的租约的长期性质可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于获得新的物业。从2015年到2019年，以及2021年，我们的团队每年获得超过5亿美元的净租赁房地产，其中2019年约为10亿美元。我们继续增长的能力要求我们确定并完成符合我们投资标准的收购，并取决于一般的市场和经济状况。

房地产交易量、收购融资的可获得性、资本化率、利率、竞争或其他因素的变化可能会对我们在2021年及以后的收购机会产生负面影响。如果我们不能通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的负面影响。此外，我们每年的采购量并不总是在季度基础上保持一致，我们也不能保证未来会保持一致。因此，我们每季度报告的收购结果可能不符合投资者的预期，并可能对我们普通股的价值产生负面影响。

我们可能无法从未来的收购中获得预期的总回报，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们追求增长战略的过程中，我们可能会遇到越来越困难的市场环境，这将对我们的投资所能获得的总回报构成下行压力。因此，未来的收购可能比过去和现在的机会具有更低的收益率特征。如果我们未来的增长是通过回报率较低的收购实现的，这可能会对我们产生实质性的负面影响。此外，如果我们通过发行股票为未来的收购提供资金，稀释影响可能会超过实现较低回报的收购的好处，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法以优惠条款或根本无法从第三方渠道获得收购融资或其他资本，这可能会对我们的增长前景和业务产生实质性的不利影响。

为了符合REIT的资格，守则(其中包括)要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外，我们将按公司税率缴纳所得税，只要我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除，并包括任何净资本利得。由于这些分配要求，我们可能无法为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资，或者无法从运营现金流中偿还债务。因此，我们预计将在一定程度上依赖第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本不能获得融资。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

•

一般市场状况，包括金融危机的影响

新冠肺炎

大流行；

•

市场对我们增长潜力的看法；

•

我们目前的债务水平；

•

我们当前和预期的未来收益；

•

我们投资组合的表现；

•

我们的现金流和现金分配；以及

•

我们普通股的每股市场价格。

如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法在存在战略机遇时收购物业，无法满足我们现有物业的资本和运营需求，也无法履行我们的偿债义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

安全漏洞和其他技术中断可能会危及我们的信息系统，并使我们承担责任，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

近年来，由于网络攻击肇事者的技术水平和活动日益复杂，信息安全风险普遍增加。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和机密信息以及知识产权，包括租户信息、股东和员工的私人信息以及有关我们的财务和战略信息。我们面临着通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、附件

电子邮件，

我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果我们不能评估和识别与我们的运营相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。此外，我们已实施的防止保安漏洞和网络事故的措施可能并不奏效。窃取、破坏、丢失、挪用或泄露敏感或机密信息或知识产权，或干扰或中断我们所依赖的第三方的IT网络和相关系统或技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、失去租户、潜在责任和竞争劣势。管理数据隐私的法律法规正在不断演变。其中许多法律和法规，包括加州消费者保护法，都包含关于收集和处理个人信息的详细要求，限制此类信息的使用和存储，并管理消费者同意的有效性。上述风险中的任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。

任何向我们核心物业类型邻近机会的扩张都可能被证明是不成功的，这可能会损害我们的增长前景，并对我们产生实质性和负面影响。

我们可能会寻求在净租赁空间中捕捉与我们核心物业类型相邻的机会。毗邻的物业类型可能不会为我们提供相对于核心物业类型中更传统的资产赚取更高回报的机会。为了成功把握邻近的机遇，我们将需要仔细分析和制定遴选标准，并考虑到不同的竞争和运营条件。因此，追逐邻近的机会必然会带来更大的风险。如果我们不能成功地发现令人信服的机会，可能会损害我们的增长前景，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，如果做不到这一点，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们发展迅速，我们的增长战略在很大程度上依赖于通过收购实现的持续增长。我们未来的经营业绩将取决于我们有效管理这种增长的能力。要做到这一点，我们需要：

•

投资于增强型运营系统，该系统可以随着我们产品组合规模的扩大而扩展；

•

随着公司复杂性的增长，吸引、整合和留住运营人员；

•

确定并监督多个合适的第三方为我们提供服务。

我们不能保证我们将能够有效地管理我们的增长，这可能会对我们造成实质性的负面影响。

随着我们继续根据我们的增长战略收购物业，我们的投资组合可能会变得不那么多元化，这可能会对我们造成实质性的负面影响。

在追求我们的增长战略时，我们可能会收购导致我们的投资组合变得不那么多元化的物业。如果我们的投资组合变得不那么多样化，我们的业务可能会面临更大的风险，包括

特定地理区域的租户破产、不利的行业趋势和经济衰退。因此，如果一个分散程度较低的投资组合的任何此类风险得以实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着从上市REITs和私人投资者手中收购房产的日益激烈的竞争，这些投资者拥有比我们更多的资源，这可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们面临着来自其他从事房地产投资活动的主体日益激烈的竞争，包括上市的房地产投资信托基金(REITs)、私人和机构房地产投资者、主权财富基金、银行、保险公司、投资银行、贷款人、专业金融公司等。我们的一些竞争对手规模更大，可能拥有比我们大得多的财务、技术、租赁、承保、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，其他竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，可能不会受到相同的运营限制，包括维持REIT的地位。这种竞争可能会导致更少的收购，更高的价格，更低的收益率，更不理想的物业类型，以及接受更大的风险。因此，我们不能保证我们将能够成功地执行我们的增长战略。任何由于我们面临的日益激烈的竞争而未能通过收购实现增长的情况都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们面临着争夺租户的激烈竞争，这可能会对我们产生实质性的负面影响，包括我们的入住率、租金、运营业绩和业务。

我们与众多房地产开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫降低租金，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租约到期时留住租户。对租户的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和租金上涨，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

任何与我们有长期业务关系的关键人员的离职都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于我们主要人员的努力，特别是我们的首席执行官克里斯托弗·J·查内斯基。查内基先生拥有广泛的市场知识和关系，对我们的运营、融资、收购和处置活动具有重大影响。如果我们失去了他的服务，我们的外部关系和资源网络就会大大减少。

自2015年以来，我们的高级管理团队一直通力合作，共同管理我们的业务、运营和投资组合，并拥有良好的投资记录。我们的许多其他主要高管人员，特别是我们的高级管理团队，也在房地产行业拥有丰富的经验和良好的声誉，并在制定我们的战略方向、运营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员以及安排必要的融资方面发挥了重要作用。我们高级管理团队任何成员的离职，或我们无法吸引和留住高素质人才，都可能对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业人员的关系，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的投资组合集中在某些州，这些地理市场的任何不利发展和经济下滑都可能对我们产生实质性的不利影响。

截至2021年12月31日，我们的ABR中约有32.3%来自前五个州的房产：德克萨斯州(10.6%)、伊利诺伊州(6.0%)、威斯康星州(5.9%)、佛罗里达州(4.9%)和密歇根州(4.9%)。这些地理位置

如果我们集中物业的任何州或市场的条件变得不那么有利，集中度可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的任何市场都会增长，不会出现不利的发展，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业的所有者和经营者。房地产集中的州或地区的经济衰退，或这些州或地区内的市场，或由于不利的经济、监管或其他条件造成的对租户业务的需求放缓，包括由经济、法规或其他条件造成的当前经济低迷

新冠肺炎

大流行可能会对我们在这些州经营业务的租户造成不利影响，并削弱他们向我们支付租金的能力，这反过来又可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的投资组合也集中在某些物业类型上，与这些物业类型中的一个或多个有关的任何不利发展都可能对我们产生实质性和不利的影响。

截至2021年12月31日，我们约47.4%的ABR来自工业物业，19.8%来自医疗保健物业，13.8%来自餐厅物业，11.2%来自零售物业，7.8%来自写字楼物业。其中一个或多个物业类型的任何不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。举例来说，如果我们的食肆或零售业租户对其货品或服务的需求减弱，可能会对他们履行与我们签订的租约所规定的租金及其他义务的能力造成不良影响。要想做到这一点也可能是困难和昂贵的。

转租人

为特定物业类型设计的物业，具有在需要不同物业类型的行业中运营的新租户。因此，我们的一个或多个集中物业类型的任何不利发展都可能对我们产生实质性的不利影响。

对餐厅、零售和/或办公空间需求的减少可能会对我们产生实质性的负面影响。

截至2021年12月31日，与餐饮业租户的租约约占我们ABR的13.8%，与零售业租户的租约约占我们ABR的11.2%，与租户租用的写字楼约占我们ABR的7.8%。未来，我们可能会收购更多的餐厅、零售和写字楼物业。因此，对餐饮、零售和/或写字楼物业的需求减少，对我们的不利影响可能会比对这些行业的投资减少更大。餐饮、零售和写字楼市场已经并可能继续受到国家、地区和地方经济疲软的不利影响，包括正在进行的

新冠肺炎

主要原因包括大流行病、一些大型餐饮和零售公司的财务状况不佳、餐饮和零售业正在进行整合，以及一些市场的餐饮、零售和办公空间过剩。例如，近年来，许多餐饮业公司宣布破产、停业或大幅减少门店数量。因此，我们已经经历了，并预计将继续经历一些餐厅租户的挑战，并记录了由于信贷损失增加而在综合基础上对某些资产进行的非实质性资产减值。

同样，零售业混乱的持续影响，特别是消费者支出和消费者对特定商品、服务或以商店为基础的零售的偏好的不利变化，可能会严重影响零售租户支付租金的能力。从

店内

由于消费者购物模式的改变，以及消费者采用和使用移动电子设备的增加，网上购物的数量可能会增加。此外，我们对某些企业不受此类影响的评估

电子商务

事实可能证明，施压是不正确的。如果零售业和饮食业的情况持续下去，很可能会对这类物业的市值租金造成负面影响，并可能对我们造成重大的负面影响。

近年来，由于远程办公、视频会议和租赁共享工作空间的广泛实践，办公空间市场的使用方式发生了转变，这在20世纪80年代初就加速了。

新冠肺炎

大流行。这些趋势已经并可能在未来导致更高效的办公室布局和每位员工租用的平方英尺的减少。替代工作空间和技术的影响可能会导致租户在续订时缩减规模，或者租户在典型的中央商务区之外寻找办公空间。

这些趋势可能会导致写字楼空置率上升，而对新供应的需求则会减少，并可能对我们造成重大和不利的影响。

截至2021年12月31日，我们前20名租户中的一名或多名租户合计约占我们ABR的30.3%，如果他们的业务出现下滑，可能会对我们造成实质性的不利影响。

截至2021年12月31日，我们最大的20个租户加起来占我们ABR的30.3%。我们最大的租户是杰克家庭餐厅(Jack‘s Family Restaurants)，这是一家快速服务连锁餐厅，租赁了43处物业，总计约占我们ABR的2.1%。我们最大的20个租户可能会经历重大的业务下滑，削弱他们的财务状况，导致他们无法及时支付租金和/或拖欠租约。因此，我们的收入和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法续签租约，

转租

如租约到期，或以优惠条款出租空置空间，或根本不租，这些情况均可能对我们造成重大不利影响。

我们的运营结果取决于我们是否有能力继续成功租赁我们的物业，包括续签即将到期的租约。

转租

当租约到期时，租赁空置空间、优化租户组合或以更经济优惠的条件租赁物业。截至2021年12月31日，一份租约将于2022年到期，约占我们ABR的0.5%。现有租户可能拒绝续签现有租约，或可能没有可用的财务资源，我们不能向您保证续签的租约的条款将与即将到期的租赁条款一样对我们经济有利。如果租户不在租约到期时续签，我们不能保证我们将能够找到新的租户，或者我们的物业将

转租

新租户须以等于或高于现时平均租金的租金计算，或不需要大幅减租、租户改善津贴、提早解约权或低於市值的续期选择来吸引新租户。我们可能会在以下方面遇到巨大的成本

转租

我们的大量财产，这可能会对我们产生实质性的负面影响。截至2021年12月31日，我们的两处房产(约占我们投资组合的0.2%)空置。我们在以优惠条件租赁这个空置空间时可能会遇到困难，或者根本不会。任何未能续签租约的情况，

转租

当租约到期或租赁空置空间时，物业可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的业务受到重大损失

转租

风险，特别是对于只适合一种用途的专业物业。

租户的损失，无论是由于租约到期或租户破产或资不抵债，都可能需要我们花费大量资金来翻新物业，然后才能适合新的租户，并导致我们产生巨大的成本。特别是，我们的特色酒店专为特定类型的租户或租户使用而设计。如果特殊物业的租户不续签或拖欠租约，我们可能无法

转租

没有重大资本改善的物业，这可能需要大量的成本和时间才能完成。或者，我们可能无法

转租

或者在没有这样的改善的情况下出售房产，或者可能被要求大幅降低租金或售价。这种潜在的流动性不足可能会限制我们快速调整投资组合的能力，以应对经济或其他条件的变化，包括租户需求。这样的事件可能会对我们造成实质性的负面影响。

我们可能会遇到更多的租户违约，因为我们将大部分房产租给了没有投资级信用评级的租户。

我们依赖租户是否有能力履行他们的义务，向我们支付根据我们的租约应支付的租金，这几乎是我们所有的收入。截至2021年12月31日，我们的ABR中只有大约15.7%来自拥有投资级信用评级的租户。我们的大部分物业都租给了未被评估的租户。我们对租赁给这类租户的物业的投资，可能比对仅租给投资级租户的物业的投资有更大的违约风险。未获评级的租户是否有能力履行其与我们签订的租约中的租金和其他义务，可能会比我们有投资的租户面临更大的风险。

等级评定。当我们投资于租户没有公开信用评级的物业时，我们将使用某些信用评估工具，并依赖我们自己对租户信用评级的估计，其中包括审查租户的财务信息(例如，财务比率、净值、收入、现金流、杠杆和流动性，如果适用)。然而，我们的方法可能无法充分评估投资的风险，如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会违约，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。如果我们的一个或多个未评级租户违约，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们用于评估租户信用风险的承保和风险管理程序可能存在缺陷、缺陷或无法准确反映我们的投资风险，这可能会对我们造成重大不利影响。

我们用来评估租户信用风险的承保和风险管理程序可能不足以及时或根本不足以发现租户问题。为了评估租户的信用风险，我们利用第三方模型标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)，在没有公开评级的情况下帮助我们确定租户的隐含信用评级。然而，标普资本智商(S&P Capital IQ)的评级与公布的信用评级不同，而且缺乏评级机构发布评级时通常涉及的公司广泛参与。因此，这样的评级可能不像国家公认的统计评级机构发布的评级那样能反映信用状况。然而，租户信用评级，无论是公开的还是隐含的，只是我们评估租户资不抵债风险的一个组成部分。我们还使用我们自己对破产或违约可能性的内部估计，基于我们物业的定期监测表现，我们对每个租户的财务健康状况的评估，包括盈利能力、流动性、负债和杠杆状况，以及我们对租户特定行业的健康和表现的评估。如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会经历一次或多次租户违约，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果一个或多个租户未能提供准确或完整的财务信息，我们可能无法发现可能对我们造成重大负面影响的租户问题。

我们依赖租户提供的信息来确定潜在租户的信用风险，以及

正在进行中

风险管理。截至2021年12月31日，我们约84.6%的ABR是从租户那里收到的，这些租户被要求定期向我们提供特定的财务信息。我们另外9.4%的资产负债表来自租户，根据我们的租赁条款，他们不需要向我们提供具体的财务信息，但他们的财务报表可以通过美国证券交易委员会备案或其他方式公开获得。标普资本智商和我们的内部团队得出的评级或结论依赖于我们的租户和潜在租户提供给我们的此类信息，而我们方面没有进行独立核实，我们必须假设编制财务信息的一方所做的估计和判断是恰当的。租户未能提供适当的信息可能会干扰我们准确评估潜在租户的信用风险或确定现有租户的违约风险的能力，发生这两种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会面临租户破产或破产的潜在重大不利影响。

如果租户或租户租约的担保人根据任何破产、资不抵债、接管或其他债务人的济助法规或法律(统称为“破产程序”)启动或已经启动任何法律或衡平法程序(统称为“破产程序”)，我们可能无法收回根据该租户租约应付给我们的所有款项，或因租户在破产程序中违约或拒绝租约而被迫“收回”财产。如果租户破产或资不抵债，联邦法律可能禁止我们仅因此类破产或资不抵债而驱逐该租户。此外，破产或资不抵债的租户可能被授权拒绝和终止与我们的一个或多个租约。任何就未付未来租金向该破产租户提出的索偿均受法定限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据一份或多份租约所欠我们的合同规定的租金。我们的租户或租户的任何担保人的任何或全部租赁义务可能会受到破产程序的影响。

这可能会阻碍我们收集

破产前

这些实体或其财产的债务，除非我们能够从破产法院获得授权令。如果我们的租约被破产的租户拒绝，我们可能只对租户有一般的无担保债权，并且可能没有资格根据租约获得任何进一步的付款。我们也可能无法

转租

被终止的或被拒绝的空间或至

转租

在可比或更优惠的条件下。破产程序可能会阻碍或推迟我们收回逾期余额的努力，并最终阻止我们收回这些款项，导致租金减少或停止支付，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

市场利率的上升可能会增加我们现有和未来债务的利息成本，并可能对我们的股价产生不利影响，而市场利率的下降可能会导致收购房地产的竞争加剧，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果利率上升，我们的任何新债务和现有可变利率债务的利息成本也会上升。如果收购收益率没有同步增加，这一增加的成本可能会使任何收购的融资成本更高，并降低我们的本期收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。有关更多信息，请参阅“与债务融资相关的风险”。此外，利率上升可能会减少现有和潜在租户获得信贷的机会，从而降低他们愿意为租赁我们的资产支付的金额，从而限制我们在必要时迅速重新定位我们的投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。此外，我们普通股的分配收益率将影响该普通股的价格。因此，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者预期更高的分销收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“与我们普通股所有权相关的风险”。此外，利率下降可能导致房地产收购的额外竞争，因为理想的替代创收投资减少。房地产收购竞争的加剧可能会导致我们要收购的房地产的收益率下降。在这种情况下，如果我们不能通过降低借款利息成本来抵消收益率的下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的物业可能会受到减损费用的影响。

我们经常评估我们的房地产投资的减值指标。有关减值指标是否存在的判断是基于市场状况和租户表现等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。由于我们的投资重点是净出租给单一租户的物业，单一租户在其租约下的财务失败或其他违约可能导致重大减值损失。若吾等确定已发生减值，吾等将被要求向下调整物业的账面净值，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生重大不利影响。管理层已在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每个年度记录了与某些物业相关的减值费用，并可能根据实际结果和情况变化记录未来的减值。房地产市场的负面发展可能会导致管理层重新评估其减值分析中使用的商业和宏观经济假设。管理层根据实际结果做出的假设的变化可能会对公司的财务报表产生重大影响。见项目7“关键会计政策--长期资产减值”。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，讨论房地产减值费用。

会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

负责制定和解释适当会计准则的财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会可能会不时改变指导我们财务报表编制的财务会计和报告准则，或它们对这些准则的解释和应用。这些变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在……里面

在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。同样，这些变化可能会对我们的租户报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响，并影响他们对租赁房地产的偏好。

我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产或财产组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

将来，我们可能会通过税收递延贡献交易来获得财产或财产组合，以换取运营单位，这可能会导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向贡献者分配债务以维持其税基，来保护贡献者推迟确认应纳税所得额的能力。截至2021年12月31日，我们签订了涵盖三处房产的税收保护协议。根据截至2021年12月31日的价值，根据协议，适用物业的应税销售将引发约1230万美元的负债。此外，在内部化方面，我们与公司创始人艾米·L·泰特(Amy L.Tait)及其某些家庭成员签订了税收保护协议(“创始所有者税收保护协议”)，根据截至2021年12月31日的价值，该协议的潜在负债高达1000万美元。这些限制可能会限制我们一次出售某些资产或OP(或我们在OP中的权益)的能力，或者限制我们在没有这些限制的情况下按条款出售某些资产或OP(或我们在OP中的权益)的能力。

我们的租赁或贷款协议中的某些条款可能无法执行，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们在物业租赁、抵押贷款或其他贷款方面的权利和义务受书面协议管辖。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行，例如特定的补救措施、总租赁契约、贷款预付条款或管理我们在借款人或承租人的基础抵押品上的担保权益的条款。如果一项资产或一组资产发生这种情况，我们可能会受到不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

在未来，我们可能会受到诉讼，包括但不限于与我们的业务、过去和未来的证券发行、公司交易以及正常业务过程中的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或不能投保。我们一般都打算大力自卫。然而，我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成实质性的不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们造成实质性的不利影响。

对财务报告、披露和运营进行有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和公开披露、有效防止欺诈和成功运营所必需的。如果我们不能提供可靠的财务报告和公开披露，或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们对财务报告的内部控制和我们的运营内部控制可能无法防止或发现财务错误陈述或资产损失，因为固有的限制，包括人为错误的可能性、控制的管理层凌驾于控制之上或欺诈。有效的内部控制可以提供

只有在财务报表的准确性、公开披露和资产保护方面有合理的保证。这些内部控制的任何失败，包括由于我们的业务变化或其他原因而未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，都可能导致投资者对我们的财务报告和公开披露、民事诉讼或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查的准确性和完整性信心下降，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能对我们造成实质性的负面影响。

有限数量的租约可能会要求我们支付与物业相关的费用，而这些费用不是我们租户的义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

根据我们几乎所有租约的条款，我们的租户除了履行租金义务外，还负责支付或偿还房地产税、保险、维护、维修和资本成本等财产费用。然而，根据我们有限数量的现有租约和未来可能签订的租约的规定，我们可能需要支付物业的部分或全部费用，如环境责任、屋顶和结构维修、房地产税、保险、某些费用等。

非结构性

维修和保养。如果我们的物业产生了根据租赁条款必须由我们支付的重大费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，可用于支付费用和分配给股东和单位持有人的现金量可能会减少。

环境污染的代价或与环境法相关的责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

可能存在已知或未知的环境责任，这些责任与我们以前拥有、目前拥有或将来可能收购的物业相关。根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要对环境问题引起的成本和损害负责，包括危险或有毒物质、废物或石油产品在这些财产上、上面、下面或从这些财产中迁移的存在或排放，包括调查或清理此类污染的费用，以及对人身伤害、财产损害或自然资源损害的责任。某些物业的某些用途可能具有更高的环境责任风险，因为在这些物业的服务中使用危险材料，例如使用石油产品、油漆、机器溶剂和其他危险材料的工业物业或汽车零部件和汽车服务企业。在收购任何物业之前，我们通常会进行常规的环境调查，包括获得第一阶段的环境现场评估。第一阶段环境场地评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。因此，我们拥有的房产可能存在未被发现的环境责任。

已知或潜在存在于物业上的有害物质可能会对我们出售、租赁或改善物业的能力产生不利影响，或将物业作为抵押品进行借款的能力。此外，环境法可能会对受污染的财产设立留置权，有利于政府支付解决此类污染所产生的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环境法可能会对其使用方式或经营业务施加限制，这些限制可能需要大量支出。

我们的环境责任可能包括财产和自然资源损害、人身伤害、调查和

清理

成本，以及其他潜在的环境责任。这些成本可能会很高。虽然我们可以为某些被视为保证承保的财产购买环境责任保险，但我们的保险可能不足以应对任何特定的环境情况，而且我们可能无法在未来继续以合理的费用或根本不为环境事项购买保险。如果我们的环境责任保险不到位，我们可能会因为环境责任而蒙受重大损失。我们是否有能力获得任何环境责任保险单的利益，将取决于我们保险公司的财务稳定性和它对我们的保险所采取的立场。

政策。如果我们要承担重大的环境责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

虽然我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的联邦、州和地方环境法律、条例和法规，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但由于我们的所有权利益，作为房地产的现任或前任所有者，我们仍可能承担责任，包括严格的责任，并可能被要求移除或补救物业上、下或内的危险或有毒物质。此外，我们不能保证我们的租户或租约的担保人能够或会履行他们在租约下的赔偿责任。无论我们是否了解污染情况、污染发生的时间、污染的原因或财产污染的责任方，我们都可能面临赔偿责任。对受污染财产索赔的合规或辩护费用可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能要为我们物业的建筑物中含有石棉的建筑材料承担责任，这可能会导致我们产生额外的费用。

我们的一些物业可能含有或可能含有含石棉的建筑材料。环境、健康和安全法律要求含石棉材料建筑物(“ACM”)的业主、经营者或雇主妥善管理和维护这些材料，充分通知或培训可能接触到ACM的人，并采取特别预防措施，包括拆除或其他消除措施，以防ACM在建筑物维修、翻新或拆卸过程中受到干扰。这些法律可能会对不遵守这些法律的雇主、建筑物业主或经营者处以罚款和处罚。此外，第三者可就与接触石棉有关的人身伤害向雇主、业主或经营者寻求赔偿。如果我们因一个或多个物业的ACM而受到任何此类处罚或其他责任，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他不利条件，这可能导致不良健康影响的责任和补救费用。

与房地产投资相关的风险

我们的经营业绩受到经济和监管变化的影响，这些变化总体上影响了商业房地产市场。

我们的核心业务是商业地产的所有权，该地产长期净租赁给工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼行业的企业。因此，我们的业绩受到一般可归因于商业不动产所有权的风险的影响，包括：

•

改变工业、医疗、餐饮、写字楼和零售业对单租户空间的供求；

•

投资策略所针对的房地产投资竞争加剧；

•

影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化；

•

在现有租约期满或终止以及以较低租金续签租约时，无法出租或出售物业的；

•

房地产估值的主观性及其随时间的变化；

•

随着时间的推移，物业功能老化的潜在风险；

•

来自其他物业的竞争。

上述因素是我们无法控制的，我们无法预测这些因素未来的变化。这些因素的任何负面变化都可能导致我们的房地产价值下降，这可能会对我们造成实质性的负面影响。

全球和美国的金融市场和经济状况可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

我们的投资组合中有很大一部分租给了租户，这些租户经营的业务依赖于可自由支配的消费者支出。其中大多数企业的成功取决于消费者是否愿意使用可自由支配的收入购买他们的产品或服务。我们的经营业绩对影响租户财务状况和租赁做法的整体经济状况的变化非常敏感。而经济不景气可能导致消费者减少其可自由支配的支出，这可能导致租户破产或以其他方式对租户成功管理业务和支付租赁协议到期款项的能力产生不利影响，从而对我们造成重大和不利影响。因此，高失业率、利率上升、可用资金减少、高通胀、劳动力和劳动力短缺、供应链问题、税率以及燃料和能源成本等不利的经济状况可能会对我们租户的经营业绩和财务状况产生影响。在经济放缓期间，利率上升和房地产需求下降可能导致租金普遍下降或现有租约违约事件增加。缺乏租赁空间的需求可能会对我们维持现有租户和吸引新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长和运营业绩。因此，经济状况的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的房地产投资缺乏流动性。

由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济、金融、投资或其他条件迅速调整投资组合的能力可能会受到限制。资本返还和投资收益变现(如有)一般将在标的财产的处置或再融资时发生。在任何一段时间内，我们可能无法通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者我们可能无法完成任何退出战略。特别是，这些风险可能源于物业市场疲软，甚至缺乏成熟的市场，潜在买家的财务状况或前景发生变化，国内或国际经济状况发生变化，以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策发生变化。此外，某些重大支出通常不会随着经济或其他条件的变化而变化，例如(I)偿债、(Ii)房地产税以及(Iii)运营和维护成本。无法以可接受的价格或根本不能出售物业，以及可变收入和相对固定支出的组合，在某些市场条件下可能导致收益减少，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们面临着与气候变化相关的风险，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于气候变化，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度增加、洪水、干旱、野火、海平面上升和极端温度。气候变化对我们房产的潜在物理影响是不确定的，而且会因我们拥有房产所在地区的地理环境而异。随着时间的推移，这些情况可能会导致对我们某些物业的需求波动或减少，或者在极端情况下，我们的租户根本无法运营这些物业。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了保险成本(或使保险不可用)，增加了我们物业的能源成本，或要求我们花费资金修复和保护我们的物业免受此类风险的影响。此外，遵守与气候变化相关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范或其他与减少碳足迹和/或温室气体排放有关的法律或法规，可能需要我们改善现有物业或增加对我们或我们物业评估的税费。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

通胀加剧可能会导致加息，这可能会对我们目前拥有的或未来可能产生的可变利率债务产生负面影响。当通胀高於很多地契所提供的租金加幅时，租金加幅将追不上通胀率。如果经营开支的增幅超过收入的增幅，成本的增加可能会对租户造成不良影响，这可能会影响租户支付欠我们的租金的能力，进而对我们造成重大和不利的影响。通胀亦可能对消费开支造成不良影响，影响租户的收入和支付欠我们租金的能力，从而对我们造成重大的负面影响。

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意外事件可能对我们造成实质性和不利影响。

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为，或其他灾难性事件(

例如：

这些风险(例如，飓风、洪水、地震或其他类型的自然灾害或战争或其他暴力行为)可能会对我们的财产造成损害，严重中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这种情况也可能导致或延长美国的经济衰退。我们在历史上受到自然灾害影响的地区拥有房产，这些地区很可能会继续受到此类事件的影响。如果发生灾难，我们可能会完全损失投资于受影响物业的资本，以及预期从受影响物业获得的任何利润。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

我们的财产保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

根据我们的净租约，我们的租户通常被要求为他们从我们那里租赁的物业保持全面的保险。根据这类租约，我们的租户必须指定我们(以及我们的任何贷款人对租户租赁的物业拥有抵押)作为其责任保单的额外保险人，并指定其他指定的受保人和/或损失收款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押人)作为其财产保单的额外保险人。此外，大多数租户被要求维持伤亡保险，大多数携带限制在重置成本的100%。根据财产的位置，灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有限制，如大额免赔额或

自付费用

房客可能无法见面。此外，灾难性的损失，如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或不能在经济上投保。如果我们的财产发生不在保险范围内的损坏，

此类财产有追索权债务，即使这些财产受到不可挽回的损害，我们也将继续对这些债务承担责任。此外，如果发生未投保的财产损失或损失超过保单限额，而我们没有足够的现金支付维修费用，我们可能会被迫亏本出售财产或借入资本来支付维修费用。

通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑，以及其他因素，包括恐怖主义或战争行为，都可能使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换它。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响房地产方面的经济地位。此外，如果我们的一处房产遭受重大或全面损失，我们可能无法在没有重大资本支出(可能超过根据保险单收到的任何金额)的情况下将该房产重建到其现有规格，因为重建或改善此类房产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规的要求。由于未投保的重大损失，我们在物业上的资本投资或预期未来回报的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们遵守法律法规的成本可能需要我们或我们的租户进行意外支出，这可能会降低我们股东的投资回报。

所有不动产和在不动产上进行的操作都受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。我们无法预测未来将颁布哪些法律或法规，未来的法律或法规将如何管理或解释，或未来的法律或法规将如何影响我们或我们的财产。例如，我们可能被要求进行大量资本支出，以遵守适用的消防和安全法规、建筑规范、环境法规和其他土地使用法规，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行改善时。此外，根据“美国残疾人法”(“ADA”)，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。遵守ADA要求可能需要物业级支出，

不遵守规定

可能导致美国政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿，或者两者兼而有之。

在大多数情况下，根据我们的租约，我们的租户有义务遵守这些类型的法律和法规，并支付与合规相关的成本。不过，如果所需的改变涉及比预期更多的开支，或必须以比预期更快的速度进行改变，我们的租户支付这类费用的能力可能会受到不利影响，我们可能需要自己支出资金。此外，不能保证现有法律和法规不会对我们或任何未来收购或改进的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。因此，遵守新的法律或法规，或更严格地解释现有法律，可能会要求我们或我们的租户产生巨额支出，施加重大责任，限制或禁止业务活动，并可能对我们造成实质性的不利影响。

与债务融资相关的风险

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为17亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为17亿美元。我们已经并计划在未来通过定期贷款、优先票据、我们的循环信贷安排以及由我们的部分或全部物业担保的抵押贷款进行融资。在某些情况下，我们产生的抵押贷款是由我们、OP或两者共同担保的。如果有必要，我们也可以借入资金，以满足我们将年度REIT应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东的要求(计算时不考虑所支付的股息扣减和净资本利得)，或者为了确保我们保持美国联邦所得税的REIT资格而必要或适宜的其他方式。

借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的现金需求，或者向我们的普通股股东进行目前考虑的或有资格成为REIT所必需的分配。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括以下几个方面：

•

我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；

•

现金利息支出和与我们债务相关的财务契约，包括我们循环信贷安排中的一项契约，该契约限制我们在发生违约事件时支付分配，但维持我们REIT地位所需的分配除外，可能会限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力；

•

我们可能会被迫处置财产，可能会以不利的条件或违反某些我们可能会受到约束的公约；

•

我们可能会违约，贷款人或抵押权人可能会止赎我们的财产或我们在拥有担保其贷款的财产并获得租金和租赁转让的实体中的权益；

•

如果我们的某些租户未能达到一定的财务业绩指标门槛，我们可能会受到限制，无法在还本付息后获得一些多余的现金流；

•

我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约都可能导致对其他债务的违约。

任何这些事件的发生都可能对我们产生实质性的负面影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

金融市场的混乱和不断恶化的经济状况可能会对我们以商业合理的条件获得债务融资的能力造成不利影响，并对我们实施投资策略和实现投资目标的能力造成不利影响。

美国和全球金融市场在过去经历了重大的波动和破坏。在.期间

2000年代中期，

整个信贷市场普遍收紧，某些金融合同所涉及的资产贬值，政府实体的借款增加。资本市场的动荡导致可用于房地产市场投资的股本和债权资本受到限制，导致寻求购买房产的买家减少，资本化率上升，房地产价值下降。虽然资金普遍较易获得，但未来发生的事件或持续的负面情况，也可能会减少融资机会、降低融资条件的吸引力，以及影响我们在物业投资的价值。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能会被迫限制我们计划的业务活动，或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产或减少我们的现金分配。信贷市场的不确定性也可能对我们进行收购的能力产生负面影响，使我们更难或不可能出售房产，或者可能对我们确实出售的房产的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会经历债务融资成本增加或获得债务融资的困难。

市场状况可能会对我们按可接受的条款为现有债务进行再融资的能力造成不利影响，甚至根本不会，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们使用外部融资为到期的债务进行再融资，并为我们的收购提供部分资金。信贷市场可能会经历严重的价格波动、置换和流动性中断，包括某些金融机构的破产、资不抵债或重组。因此，我们可能无法用新的债务为即将到期的债务进行全额再融资，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。更高

新债务的利率也可能对我们产生负面影响。如果利率上升，我们的利息成本和总资本成本将会增加，这可能会对我们和我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会因某项物业而招致按揭债务，这可能会令我们承受某些风险，而任何此类风险的发生，都可能对我们造成重大和不利的影响。

我们可能会在某一特定房产上承担抵押贷款债务，特别是如果我们相信该房产的预计现金流足以偿还抵押贷款债务的话。此外，招致抵押债务可能会增加损失的风险，因为物业担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并导致我们损失担保违约贷款的财产。出于美国联邦所得税的目的，我们任何房产的止赎都将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何收益。我们可以向OP或其附属机构的贷款人提供全部或部分担保。如果我们代表OP提供担保，如果OP没有支付债务，我们将向贷款人负责清偿债务。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉违约条款，我们的不止一处不动产可能会受到违约影响的风险。如果我们的任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们可能会受到实质性的不利影响。

如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们造成实质性的不利影响。

为了减少对可变利率债务的风险敞口，我们签订了利率互换协议，以固定利率，以对冲浮动利率债务的利率波动。这些安排涉及风险，可能无法有效降低我们对利率变动的风险敞口。此外，我们达成的任何套期保值安排的交易对手可能不履行其义务。如果不能有效地对冲与我们未来浮动利率借款的利息支出有关的利率变化，可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们的循环信贷安排和定期贷款协议包含各种契约，如果不遵守，可能会加速我们的还款义务，从而对我们造成重大和不利的影响。

根据我们达成的管理循环信贷安排、定期贷款和优先票据的协议，我们必须遵守各种财务和运营契约以及财务报告要求。这些公约要求我们保持一定的财务比率，包括杠杆率、固定费用覆盖率和偿债覆盖率等。截至2021年12月31日，我们相信我们遵守了所有的贷款契约。我们是否继续遵守这些公约，视乎很多因素而定，而且可能会受到现时或未来经济状况的影响，因此，我们不能保证会继续遵守这些公约。不遵守这些公约将导致违约，如果我们不能补救或从贷款人那里获得豁免，可能会加速我们的还款义务，从而对我们造成重大和不利的影响。

此外，这些公约，以及我们未来可能因额外借款而须遵守的任何其他公约，可能会导致我们放弃投资机会，减少或取消对普通股股东的分配，或获得比我们不受公约约束时所能获得的融资更昂贵的融资。此外，这些限制可能会对我们的运营和财务灵活性产生不利影响，并可能限制我们应对业务或竞争环境变化的能力，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。

我们为我们的无担保信贷安排支付的高于适用参考利率的利差是根据我们的信用评级确定的。2016年3月，穆迪给予该OP投资级信用评级Baa3，

一个稳定的前景，这是

再次肯定

最近一次是在2020年7月。2021年1月21日，标普将该公司和OP的初始投资级信用评级均定为“BBB”，展望为稳定。2021年9月14日，穆迪将我们的信用评级上调至‘Baa2’，展望为稳定。评级基于一系列因素，包括对我们财务实力、投资组合规模和多元化、信用和运营指标以及现金流和收益可持续性的评估。如果我们无法维持目前的信用评级，可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。可能对我们的信用评级产生负面影响的因素包括但不限于：我们的杠杆率持续大幅上升；有担保债务水平的比例大幅上升；我们的未担保资产基础大幅下降；以及我们的投资组合多样化显著下降。

我们可能会受到LIBOR报告实践或LIBOR确定方法变化的不利影响。

截至2021年12月31日，我们有大约7.52亿美元的未偿债务，其利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。此外，截至2021年12月31日，我们已经签订了总计6.4亿美元的利率掉期协议，通过不同的期限修复我们债务中的LIBOR部分。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2023年6月30日之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。

另类参考利率委员会(“ARRC”)已将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)确定为衍生工具及其他金融合约中美元LIBOR的首选替代利率。我们的可变利率债务工具，包括我们的无担保循环信贷和定期贷款协议，在LIBOR不再广泛提供或替代利率被证明更有利的情况下，提供使用SOFR的替代利率计算。不能保证替代利率可能是什么，以及这些利率是否会比libor和潜在的libor中断带来的任何其他不可预见的影响更有利或更不有利。

与我们的组织结构相关的风险

我们的宪章包含了包括所有权和转让限制在内的条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止可能导致我们股东溢价的收购或控制权变更交易。

我们的约章载有多项条文，旨在促进我们成为房地产投资信托基金的资格。例如，我们的宪章将一个人或实体的直接或间接所有权限制在不超过当时已发行股本价值的9.8%和当时已发行普通股价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%，除非得到我们董事会的豁免。这一限制可能会阻止我们控制权的改变，并可能阻止个人或实体以可能对股东具有财务吸引力或可能导致我们管理层变动的条款对我们的普通股股票提出收购要约。除了阻止可能对我们的股东有利的控制权变更交易之外，这些条款还可能降低我们的股东出售他们持有的普通股的能力。因此，这些宪章条款可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会发行优先股或单独类别或系列的普通股，这可能会对我们普通股的持有者造成不利影响。

我们的章程授权我们发行最多520,000,000股股票，我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列股票的数量。我们普通股的持有者没有优先购买权来收购我们未来发行的任何股票。

此外，我们的董事会可以对我们普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类，并确定任何此类股票的优先股、权利和权力。因此，我们的董事会

董事可以授权发行优先股或单独的类别或系列普通股，其条款和条件可能优先于我们的普通股权利，涉及我们清算时的分配和应付金额。发行此类优先股或单独类别或系列普通股可能会稀释对我们普通股股票的投资价值。优先股或单独类别或系列普通股的发行可以为其持有人提供特定的股息支付，以及优先于普通股的清算时的股息支付，还可能具有推迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，包括可能为我们普通股持有人提供溢价的特别交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

终止与我们高级管理团队某些成员的雇佣协议可能代价高昂。

与我们高级管理团队某些成员的雇佣协议规定，如果他们在某些情况下(包括与我们公司控制权变更相关的)终止与我们的雇佣关系，我们可能需要向他们支付巨额遣散费，从而使终止他们的雇佣关系付出高昂的代价。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，这可能会对我们的投资性质产生实质性的不利影响。

我们的投资政策和战略的实施方法可能会随着房地产发展的新趋势、新的投资技术的发展和市场条件的变化而变化。我们的投融资政策完全由我们的董事会和高级管理团队决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务的数额或百分比，无论是资金还是其他方面的债务。虽然我们不需要保持特定的杠杆率，但我们通常打算在持续的基础上保持净债务水平，一般低于我们年化调整后EBITDARE的6.0倍。然而，有时，我们的净债务与我们的年化调整后EBITDAR的比率可能会超过6.0倍。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高，这可能会导致我们的偿债成本和债务增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中配置资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动和流动性风险。我们对上述政策的改变可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

马里兰州法律规定，马里兰州公司的董事如果按照适用的行为标准履行其职责，将不承担任何责任。我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。因此，我们的董事和高级管理人员仅因以下原因而承担金钱责任：

•

在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润的；或

•

董事或官员主动和故意的不诚实行为，通过最终判决确定为对所判决的诉因具有实质性影响的行为。

因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员拥有的权利比其他情况下可能存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员采取的行动阻碍了我们公司的业绩，您和我们向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。我们的宪章和第二次修订和重新修订的章程也要求我们赔偿和推进

我们将向我们的董事和高级职员支付费用，以弥补他们因在马里兰州法律或我们的宪章下受任何限制而担任这些职务而可能遭受的损失。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。因此，我们和我们的股东对这些人的权利可能比普通法下的更有限，这可能会减少我们的股东和我们对这些人的赔偿。此外，在某些情况下，我们可能有义务为这些人产生的辩护费用提供资金，这将减少可用于分配的现金。

我们是一家控股公司，没有直接的业务，依靠从操作员那里获得的资金来偿还债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过业务进行的。除了在行动中的利益外，我们没有任何独立的行动。因此，我们依赖OP的分配来支付我们可能在普通股股票上宣布的任何分配。我们还将依靠OP的分配来履行我们的任何义务，包括OP分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于OP及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产和OP及其子公司的资产只有在我们和OP及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的要求。

我们的UPREIT结构可能会导致我们股东和OP成员之间的潜在利益冲突，这可能会对可能使我们的股东受益的商业决策造成实质性和不利的阻碍。

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及OP或其任何未来成员之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对本公司负有与本公司管理相关的责任。同时，作为OP的管理成员，我们将根据纽约州法律和OP的有限责任公司协议，对OP及其成员负有与OP管理相关的受托责任和义务。作为OP的管理成员，我们的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。

虽然我们打算避免涉及利益冲突的情况，但也可能会出现OP的利益与我们的利益冲突的情况。由OP协议明确授权或在OP协议中描述的我们的活动可能由我们执行，并且在任何情况下或总体上都不会被视为违反OP协议或我们对OP或任何成员负有的任何义务。在根据《运营协议》行使我们的权力时，我们可以(但没有义务)考虑我们采取的任何行动的税收后果。我们和行动人员没有责任

非管理

会员在任何情况下都不会因此而承担所得税责任

非管理

会员因我方根据OP协议授权采取行动(或不采取行动)的结果。

OP协议规定，管理成员不会对OP、其成员或OP协议约束的任何其他人就OP或任何成员遭受的损失、产生的责任或未从OP或任何成员获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但成员的严重疏忽或故意不当行为的责任除外。此外，OP协议规定，OP必须赔偿管理成员、其关联公司和某些相关人士，以及管理成员或其关联公司的任何经理、高级管理人员、股东、董事、成员、雇员、代表或代理人，使其免受与OP的运营有关的任何和所有索赔，除非(I)该行为是恶意实施的，(Ii)该行为是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对所涉及的诉因具有重大意义，或者(Iii)该OP个人事实上获得了经济利益，除非(I)该行为是恶意实施的，(Ii)该行为是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对所涉及的诉因具有重大意义，或者(Iii)该组织个人事实上获得了经济利益

如果我们、OP或我们的任何子公司被要求根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)注册为投资公司，并且如果我们必须根据“投资公司法”注册，我们的普通股投资价值可能会减少，我们将无法继续我们的业务。

我们、OP或我们的任何子公司都不打算根据“投资公司法”注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将不得不遵守投资公司法下的各种实质性要求，这些要求将对我们的运营施加重大而繁重的限制，并要求我们遵守各种报告、记录保存、投票、委托书披露以及其他将显著改变我们的运营并大幅增加我们的运营费用的规则和法规。

我们相信，我们、OP和OP的子公司不属于投资公司法第3(A)(1)节关于投资公司的定义，因为我们打算通过我们的全资或多数股权子公司主要投资于不动产。因此，我们相信，我们和OP现在和将来都将主要从事

非投资性

该等附属公司的公司业务，因此不属于前述投资公司的定义。

为了确保我们和我们的任何子公司(包括OP)都不需要注册为投资公司，每个实体可能无法出售它本来想要出售的资产，并且可能需要出售它本来想要保留的资产。此外，我们、OP或我们的子公司可能被要求收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会收购这些资产，或者放弃收购我们原本想要收购的公司权益的机会。虽然我们、OP和我们的子公司打算在每次收购和处置之前定期监测我们的投资组合，但这些实体中的任何一个都可能不能留在投资公司的定义之外，也不能继续被排除在投资公司的定义之外。如果我们、OP或我们的子公司被要求注册为投资公司，但没有注册，未注册的实体将被禁止从事我们的业务，并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则此类实体的合同将不可执行，法院可以指定接管人接管该实体并清算其业务。

美国联邦所得税风险

如果不符合REIT的资格，将对我们和我们普通股的价值产生重大和不利的影响。

根据守则第856至860节和适用的美国财政部条例，我们选择作为房地产投资信托基金征税，这些规定包含了符合资格的房地产投资信托基金的要求，我们在本表格中指的是

10-K

作为“房地产投资信托基金的要求”，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始。我们相信，从本年度开始，我们的组织和运营方式符合作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳美国联邦所得税的资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，我们不能向您保证我们已经具备REIT的资格，或者我们未来仍将保持REIT的资格。如果我们失去REIT地位，我们将面临重大的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给股东的现金，因为：

•

在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除分配给股东的部分，并将按公司税率缴纳美国联邦所得税；

•

我们可能要缴纳增加的州和地方所得税；

•

除非我们根据守则适用的法定条文有权获得宽免，否则我们不能选择在丧失资格的下一年起计税四个课税年度的房地产投资信托基金；及

•

在接下来的五年里

连任

房地产投资信托基金地位，在对其拥有的资产进行应税处置时

连任，

我们将被征收公司税，对于任何

内置

该等资产在以下时间的固有收益

连任。

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算我们的一些财产，以支付任何适用的税款。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们执行增长战略和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

房地产投资信托基金的资格涉及适用技术性和复杂的法典条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的能力。为了符合REIT的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如“房地产租金”。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们符合美国联邦所得税资格的REIT的能力，或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。

即使我们仍然有资格成为符合美国联邦所得税要求的REIT，我们也可能要承担其他税收义务，从而降低我们的现金流和向股东分配资金的能力。

即使我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们仍然可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方的所得税、财产税和消费税。例如：

•

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东(计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得)，如果我们满足分配要求，但分配的REIT应税收入少于100%(计算时不考虑支付的股息扣除，包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税，以及适用的州和地方所得税。

•

如果我们没有分配，或者没有被视为在每个日历年至少分配了(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留并支付给美国联邦政府的金额之和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收益，或

(Ii)其他不合资格的净网

如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得收入，我们将按美国联邦企业所得税税率对这类收入征税。如果“丧失抵押品赎回权财产”的收入在其他方面是符合75%总收入标准的收入，那么这项税收就不适用了。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收益(一般来说，这些交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定避风港资格的销售)，这类收入将被征收100%的税。

•

我们可能要对从以下公司获得的资产的应税处置中确认的收益征税

非房地产投资信托基金

C公司通过结转基础交易的方式，当这种收益在年内的资产处置中确认时

5年期

从我们获得资产的日期开始。在…的范围内

任何“内在收益”

这样的收益将在联邦政府缴纳美国联邦所得税。

企业所得税

费率。内置增益

指(I)该资产于适用确认期初之公平市价超过(Ii)该资产于该确认期初之经调整基准。

•

如果我们未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(下文讨论)，但由于满足了某些其他要求，仍保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的部分(而不考虑我们的长期资本收益)征收100%的税。

•

同样，如果我们未能满足资产测试或其他适用于REITs的要求(如下所述)，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而仍符合REIT的资格，我们可能会受到处罚。每一次失败的罚款金额至少为5万美元，在某些资产测试失败的情况下，罚款金额将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败5万美元)。

•

我们可以表演

额外的、非常规服务

通过应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，包括房地产，对我们大楼的租户

或非房地产

相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入都要缴纳联邦和州所得税。

•

如果与我们的TRSS的交易不保持距离，我们将被征收100%的税。

如果OP不符合美国联邦所得税的合伙资格，我们将不再有资格成为REIT，并遭受其他不利后果。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，该公司将被视为合伙企业。作为一家合伙企业，OP通常不会因其收入而缴纳美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，如果OP被视为合伙企业，它的每个合伙人，包括我们，都将被分配，并可能被要求就该合伙人在其收入中的份额缴税。OP可能被要求确定并支付由于OP在合伙企业层面上的收入、收益、损失、扣除或信用项目的调整而导致的被推定的少缴税款(加上利息和罚款)。我们不能向您保证，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局不会挑战OP或我们拥有权益的任何其他子公司作为被忽视的实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局(IRS)成功地将OP或任何其他子公司视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，OP或任何子公司没有资格成为被忽视的实体或合伙企业，可能会导致其缴纳美国联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数量。

为了满足房地产投资信托基金的分配要求，如果我们没有足够的现金流，可能会对我们和我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响，我们可能会被迫采取某些行动来筹集资金。

要符合REIT的资格，我们通常每年必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得，如果我们每年分配的REIT应税收入不到100%，计算时不考虑支付的股息扣除，我们将就未分配的应税收入缴纳公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为了满足这些分配要求，以维持我们的房地产投资信托基金地位，并避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要

如果我们没有足够的现金流，就采取某些行动来筹集资金，例如借入资金、筹集额外的股本、出售一部分资产或寻找其他替代方案来向股东分配资金。我们可能会被迫采取这些行动，即使当时的市场状况对这些行动不利。除其他事项外，这种情况可能是由于实际收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或者

不可免赔额

资本支出或其他

不可免赔额

费用，建立准备金，或所需的债务或摊销付款。这样的行动可能会增加我们的成本，降低我们普通股的价值。然而，这些来源可能不会以优惠的条件获得，或者根本就不会。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们普通股的市场价格以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，我们将在期望的时间或根本不能以优惠条件获得此类资本，这可能会导致我们缩减投资活动和/或在不合时宜的时候处置资产，并可能对我们和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，要符合REIT的资格，我们还必须满足持续进行的测试，其中包括我们的收入来源、资产性质以及我们分配给股东的金额。我们可能会被要求在现金再投资于我们的业务更有利的时候，或者在我们没有现成的资金可供分配的时候，向股东进行分配。遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

美国国税局可能会将售后回租交易视为贷款，这可能会危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位，或者要求我们进行意想不到的分配。

我们可以购买房产，然后再租给这类房产的卖家。美国国税局(IRS)可能会认为，我们视为租赁的某些售后回租交易并不是“真正的租赁”，而是出于美国联邦所得税目的的融资安排或贷款。

如果回租交易是这样的话

重新定性，

我们可能无法满足房地产投资信托基金的资产测试、收入测试或分配要求，从而失去房地产投资信托基金的地位，自#年起生效。

重新定性

除非我们选择进行额外的分配来维持我们的REIT地位。主要风险涉及与该等物业相关的折旧及成本回收扣减，这可能会影响我们的REIT应课税收入的计算，并可能导致我们未能符合REIT分配要求，该要求要求REIT至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑已支付的股息扣除和任何净资本收益。在这种情况下，我们可以选择从增加的应税收入中额外分红，这样就不会通过房地产投资信托基金(REIT)的分配测试。这种分配将在申报时支付给所有股东，而不是在受

重新定性。

房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

美国联邦所得税的最高税率为20%，适用于支付给美国股东(个人、信托和遗产)的“合格股息”收入。然而，REITs支付的普通股息一般不符合适用于“合格股息”的20%税率，除非REIT股息可归因于REIT本身收到的“合格股息”，或一般归因于我们(或其前身)已缴纳美国联邦企业所得税的收入。然而，对于

非法人

对于美国股东，未被指定为资本利得股息或被视为“合格股息”的REITs应支付的普通股息，一般有资格在2026年1月1日之前的纳税年度内扣除此类普通REIT股息金额的20%。尽管如此，更优惠的利率仍将继续适用于定期的企业“合格股息”。虽然这些规则不会对REITs或REITs支付的股息的征税产生不利影响，但只要20%的税率继续适用于常规的公司合格股息，个人、信托和房地产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于

非房地产投资信托基金

公司。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局会同意我们对我们物业的定性，或者我们将始终能够利用可用的避风港。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。就适用于REITs的75%或95%毛收入测试而言，我们为管理因收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化风险而进行的套期保值交易，或从此类对冲头寸的某些终止中获得的任何收入，不构成适用于REITs的75%或95%毛收入测试的“毛收入”，前提是满足某些识别要求。如果我们进行其他类型的套期保值交易或未能正确识别此类交易为套期保值交易，这笔收入很可能被视为

不合格

按75%和95%毛收入标准计算的收入。作为这些规则的结果，我们可能会被要求限制使用有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们拥有权益的任何TRS可能要对收益征税，或者让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来愿意承担的风险。此外，我们拥有权益的任何TRS的亏损一般不会提供任何税收优惠，但在某些情况下，此类亏损可能会从TRS中过去的应税收入中结转，并可能在TRS中结转到未来的应纳税所得额(受某些限制)。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额等方面的测试。在内部化方面，我们被视为获得了大量商誉，这些商誉可能不符合75%的资产测试条件。遵守这些限制，特别是考虑到我们在内部化过程中获得的商誉，可能会阻碍我们做出并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权，这些投资可能不符合75%的资产测试条件。如果我们在任何日历季度末未能遵守REIT资产测试要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试或符合某些法定宽免条款的资格。这些行动可能会减少我们的收入，增加我们的所得税负担，并减少可分配给我们股东的金额。此外，我们可能需要在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分派时向股东进行分派，并可能无法进行对我们有利的投资(或在某些情况下放弃出售该等投资)，以满足REIT的要求。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资，以满足这些资产、收入或分配测试中的任何一项，或者偿还对我们贷款人的债务。, 我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，我们可能会对由此产生的任何收益征收100%的税。

在某些情况下，我们可能要为该组织某些成员的某些纳税义务负责。

在某些情况下，我们可能要为OP的某些成员承担纳税义务。就某些UPREIT交易而言，我们已经或将根据以下条款订立税务保障协议

我们已经同意，如果我们在应税交易中出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产，我们将赔偿OP成员免受不利的税收后果，但有具体的例外和限制。根据税务保障协议，我们亦同意确保该等OP成员获分配最低数额的OP债务。如果我们未能履行税务保障协议下的义务，我们可能会被要求向这些OP成员偿还他们所承担的税款，但要受到一定的限制。我们未来可能会就其他UPREIT交易签订额外的税收保护协议。虽然我们出售房产可能符合股东的最佳利益，但由于这些义务，我们这样做可能在经济上是不利的。为了限制我们的纳税义务，我们对出售或处置某些房产的收益的使用将受到限制。关于现有的与财产贡献者的税收保护协议(不包括内部化)，截至2021年12月31日，我们对这些财产的应税销售的潜在赔偿义务约为1230万美元。

关于内部化，我们签订了创始业主税收保障协议，根据该协议，我们同意赔偿创始业主因以下原因而产生的适用所得税责任：(1)我们在2030年2月7日之前的应税交易中出售、交换、转让、转让或以其他方式处置我们在BRE内部化中获得的资产(“出资财产”)；以及(2)我们未能向创始业主提供为OP的特定类型债务提供担保的机会，以便：(2)我们没有向创始业主提供担保特定类型的OP债务的机会，以便：(1)我们在2030年2月7日之前在应税交易中出售、交换、转让、转让或以其他方式处置BRE的资产(“出资财产”)；以及(2)我们未能向创始业主提供担保OP的特定类型债务的机会根据“创始业主税务保障协议”，我们的最高责任上限为1,000万元。

Blocker Corp的合并可能会产生不利的税收后果。

一般来说，尽管我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税，但如果我们从一家房地产投资信托基金(REIT)获得增值资产

非房地产投资信托基金

C公司在其手中资产的调整计税基础是参照C公司手中资产的调整计税基础确定的交易中，我们将对与处置(如应税出售)任何此类资产有关的任何收益缴纳实体级税。

5年期

收购后的一段时间。此外，要符合房地产投资信托基金的资格，我们在任何课税年度完结时，不得有任何

非房地产投资信托基金

年。

因为三叉戟BRE控股一期公司和三叉戟BRE控股二期公司(简称“Blocker Corps”)均应按

非房地产投资信托基金

C公司及吾等收购其增值资产与交易内部化(“Blocker Corp合并”)有关，而在该交易中，吾等手中资产的调整税基是参考Blocker Corp合并前各Blocker Corps手中资产的调整税基而厘定的，吾等将须就Blocker Corp合并前各Blocker Corps手中的资产缴纳企业所得税。

“内置

如果我们在Blocker公司合并后五年内在应税交易中处置这些资产，我们将获得“关于Blocker公司合并时Blocker Corps的资产的收益”。这

内置

收益是通过Blocker Corp合并时Blocker Corps的资产价值与这些资产的调整基础之间的差额来衡量的。我们估计这一点

内置

收益约为5640万美元。我们在Blocker Corp合并中收购的Blocker Corps的资产是BLocker Corps在BRE中的权益。当BRE合并到行动中时

递延纳税

交易和Blocker Corps收到了行动单位，

内置

与Blocker Corps资产相关的收益成为我们资产负债表上无形资产的一部分。在Blocker公司合并后五年内在应税交易中处置该无形资产可能会引发企业所得税

内置

收获。处置无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在Blocker Corp合并后的五年内，OP(或我们在OP中的权益)在应税交易中出售，我们可能会产生大约5640万美元的企业所得税

内置

收获。

因为Blocker Corps每个都是作为一家正规的C公司纳税的，所以我们假设Blocker Corps在合并之前(包括Blocker Corp合并)的应税期间积累的任何收入和利润，

简称“C公司盈利和利润”。要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何C公司的收益和利润。我们估计，在Blocker公司合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总额约为230万美元，我们利用一家全国公认的会计师事务所准备了一项研究，以帮助管理层证实这一计算。在2020年期间，我们在我们的收益和利润(包括C公司的收益和Blocker Corps的利润)之外进行了充分的分配，因此我们不必支付特别股息来抵消C公司的收益和利润。实际上，将C公司的收益和来自Blocker Corps的利润包括在内，增加了我们2020年间应作为股息征税的分配部分。然而，如果我们决心通过Blocker公司的合并获得更多的C公司收益和利润，我们可能不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来消除这些收益和利润。如果我们需要支付特别股息或支付不足股息，但手头没有现金，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对普通股进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受普通股或现金(受以总分配的百分比衡量的限制)，以遵守这一规定。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。此外，如果我们依赖补缺分红程序, 我们将被要求根据任何此类不足股息的金额支付利息。

除上述外，作为Blocker Corp合并的结果，我们继承了在Blocker Corp合并之前的任何时期内每个Blocker Corps未缴税款的任何责任。

美国联邦所得税法的变化，包括最近颁布的某些税制改革措施，可能会对我们产生实质性的不利影响。

涉及美国联邦所得税的规则由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查，这可能会导致美国联邦、州、地方和外国政府对现有税收规则的应用进行修订和解释，并对现有税收规则的应用进行修改，此外还会进行法定修改，包括美国新总统政府正在考虑的修改。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。

适用于我们和我们业务的美国联邦税收法律、法规、规则以及司法和行政解释也可能在未来发生变化，其影响无法预测。我们敦促我们的股东和潜在投资者就立法、监管或行政发展和提议的现状及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。从历史上看，这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有特别关系的因素而波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的普通股。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，包括跌破公开发行价格。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的因素包括：

•

我们季度经营业绩或分配的实际或预期下降；

•

政府规章的变化；

•

影响房地产投资信托基金及相关税收事项的法律变更；

•

我们或我们的竞争对手宣布新合同；

•

下调我们的FFO、AFFO或盈利预期；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率的提高导致我们普通股的购买者要求更高的收益；

•

未来的股票发行，或认为可能发生的股票发行，包括行使或授予股权奖励或赎回运营单位时发行普通股；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来债务增加的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行为；

•

我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果存在差异；

•

分析师建议或预测的变化；

•

新闻界或投资界的投机行为；以及

•

实现本文提出的任何其他风险因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动之后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法分配。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年所有或几乎所有的应税收入都得到分配，但需要进行调整。然而，我们可能无法继续从我们的物业中产生足够的现金流，使我们能够进行我们预期的分配。我们未来继续分销的能力可能会受到本年度报表中描述的风险因素的不利影响

10-K.

我们不能保证我们将能够进行或维持分配，与我们负债有关的某些协议在某些情况下可能限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。例如，我们的循环信贷安排包含条款，限制我们在存在违约事件时支付分配，而不是维持我们REIT地位所需的分配。我们不能保证我们物业的租金会上涨，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配将由我们的董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们的实际和预计的运营结果、ffo、affo、流动性、现金流和财务状况、我们从我们的物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的reit应税收入、每年的reit分配要求、适用的法律和其他因素，如我们的董事会。

预计分配将基于我们的FFO、AFFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本支出要求。如果我们没有足够的资金

如果有现金可供分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金，或借钱为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们将来可能会改变普通股的股息政策。

宣布和支付普通股股息的决定，以及任何此类未来股息的形式、时间和金额，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、现金流、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或我们负债下的其他限制、守则REIT条款下的年度分配要求、州法律以及我们董事会认为相关的其他因素。我们红利政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值缩水。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的分配收益(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致我们普通股股票的潜在购买者预期更高的分销收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分销的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

与我们普通股相关的收益未来可能会被稀释。

由于我们的普通股在市场上大量发行或出售，或者人们认为可能会进行这种发行或出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，未来大量发行或出售我们普通股的价格可能会低于我们A类普通股的首次公开发行价格，并可能导致我们的每股收益和FFO进一步稀释，和/或对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

未来发行的债务在清算时将优先于我们普通股的股票，和/或优先股权证券可能在分配或清算时优先于我们普通股的股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券(或促使OP发行债务证券)来增加我们的资本资源。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们的股东获得我们可用资产的分配。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们的股东无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向股东进行分配的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。我们的股东承担未来发行降低普通股每股交易价的风险。

在公开市场上出售我们的大量股本可能会稀释您在我们公司的投票权和所有权权益。

我们的宪章规定，我们可以发行最多5亿股普通股，面值0.00025美元，以及2000万股优先股，每股面值0.001美元。此外，根据马里兰州的法律和AS

第二部分。

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是“BNL”。

股东

截至2022年2月17日，我们普通股的登记持有者约有543人。然而，由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们相信我们普通股的受益者比记录持有者多得多。

未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

不适用。

分配

我们每季度向普通股持有者支付分红。我们为2021年第一季度支付了0.250美元的季度分配，为2021年第二季度和第三季度支付了0.255美元的季度分配，为2021年第四季度支付了0.265美元的季度分配。2022年2月17日，董事会宣布2022年第一季度的季度股息为每股0.265美元，将于2022年3月31日支付给登记在册的持有人，并将于2022年4月15日或之前支付。

虽然我们打算继续定期向股东支付季度股息，但未来宣布股息的授权将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的实际现金流、我们的财务状况、资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。可供派发股息的实际现金流将受多项因素影响，包括(其中包括)本年报第I部分第1A项“风险因素”及本年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下讨论的风险。

股权薪酬计划信息

有关我们股权补偿计划的信息将包括在即将提交的与我们的2022年股东年会有关的委托书中，并在此引用作为参考。

性能图表

下图是我们普通股罗素2000和MCSI美国房地产投资信托基金指数的累计总回报率的比较。该图假设在2016年12月31日，我们的普通股罗素2000指数和MCSI美国房地产投资信托基金指数的每股投资了100美元，所有股息都进行了再投资。不能保证我们股票的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。MCSI美国房地产投资信托基金指数(MCSI US REIT Index)是一个自由浮动调整的市值指数，由股票REITs组成。该指数以摩根士丹利资本国际美国可投资市场指数(IMI)为基础，该指数是其母指数，涵盖大中型和小盘股证券。虽然这一基准中使用的基金通常以机构投资者为目标，并且具有与我们不同的特点(包括不同的费用)，但我们认为，MCSI美国房地产投资信托基金指数(MCSI US REIT Index)是评估直接房地产基金投资回报的合适和可接受的指数。


	十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2019		2020		2021
Broadstone Net Lease		100.00		112.10		126.74		133.39		128.21		170.09
罗素2000		100.00		114.65		102.02		128.06		153.62		176.39
摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数		100.00		105.07		100.27		126.18		116.62		166.84

本“业绩图表”部分中的信息不是“征集材料”，也不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，并且不会通过引用的方式并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不管该文件中包含的任何一般注册语言如何，除非该文件中明确规定的具体引用内容除外。

第六项。

[已保留]

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本MD&A是对我们的合并财务报表和项目8中的合并财务报表附注的补充，应与之一并阅读。本年报表格中的“财务报表及补充数据”

10-K.

概述

我们主要收购、拥有和管理长期净租赁给多元化租户群体的单租户商业地产。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗、餐饮、零售和写字楼物业类型的净租赁资产。年内

截至2021年12月31日，我们以6.3%的加权平均初始现金资本化率，在116个物业中投资了6.547亿美元(不包括资本化收购成本)。这些收购包括分布在28个州的工业(47%，基于ABR)、零售(26%)、医疗保健(23%)和餐饮(4%)资产类别的物业，加权平均初始租赁期限和最低年租金涨幅分别为15.9年和1.5%。截至2021年12月31日，我们的投资组合已增长到726处物业，其中725处物业位于美国42个州，1处物业位于加拿大不列颠哥伦比亚省。

•

多元化投资组合

。截至2021年12月31日，我们的投资组合包括约3220万平方英尺的可出租运营空间，根据物业类型、地理位置、租户和行业高度多样化，并在每个(

例如，

地理集中范围内的物业类型多样化)：

•

财产类型

：我们主要专注于工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型，这是基于我们在这些行业的丰富经验和信念。在这些行业中，我们主要集中在制造、配送和仓储、临床、快餐店、食品加工、休闲餐饮、弹性/研发和一般商品等领域。

•

地理多样化

：我们的酒店位于美国42个州和加拿大不列颠哥伦比亚省，没有一个地理集中度超过我们ABR的10.6%。

•

租户和行业多元化

：我们的物业由大约204个不同的商业租户占用，他们经营着189个不同的品牌，涉及56个不同的行业，没有一个租户占我们ABR的2.1%以上。

•

强壮

在位

剩余租期较长的租约

。截至2021年12月31日，我们的投资组合租赁比例约为99.8%，ABR加权平均剩余租赁期约为10.5年，不包括续订选项。

•

标准合同基础租金上升

。我们约97.3%的租约有合同租金上涨，ABR加权平均最低涨幅为2.0%。

•

广泛的租户财务报告

影响我们运营结果的因素

我们的经营业绩和财务状况受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。通常影响我们经营业绩和财务状况的关键因素包括租金、物业处置、租赁续签和入住率、收购活动、净租赁条款、利息支出、一般和行政支出、租户破产和减值。

租金

我们能否从现有的投资组合中增加租金收入，将取决于我们实现租约中内置的租金上涨的能力。截至2021年12月31日，占我们ABR约97.3%的租约为未来年度基本租金的增长预留了资金，一般每年从1.5%到2.5%不等，ABR

加权平均最低涨幅为2.0%。一般来说，我们的自动扶梯在指定日期加租的幅度是固定的。我们约有13.6%的自动扶梯租金是根据消费物价指数在一段指定期间内的升幅计算，而2.7%的租约是单位租约，即它们在年期内并没有加租的规定。在低通胀期间，消费物价指数的轻微上升，将会导致租金收入的增幅有限，而租约的租金收入则根据消费物价指数的升幅计算，当中包括自动扶梯的租金。不过，当消费物价指数在有关期间下降或保持不变时，我们从这类租约所得的租金收入不会减少，而且会维持不变。

财产处置

有时，我们会战略性地处置房产，主要是当我们认为风险状况已经改变，并与我们当时的风险调整后回报目标不一致时。由此产生的处置损益可能会对我们的经营业绩产生重大影响，根据物业挂牌出售时资产价格和房地产市场需求的波动，不同交易对房地产销售损益的确认有所不同。

租约续签和入住率

截至2021年12月31日，我们投资组合的ABR加权平均剩余期限约为10.5年，不包括续订选择权，我们约14.5%的租约(基于ABR)将在2027年1月1日之前到期。我们物业的租金收入是否稳定，主要视乎租户是否有能力缴付租金，以及我们是否有能力收取租金、续订即将到期的租约或

转租

租约到期或以其他方式终止时，租赁当前空置的物业，以及维持或提高我们租赁物业的租金。如果我们的物业空置并且不受租约的约束，我们将放弃租金收入，同时仍然负责支付物业税和维护物业，直到它被租出。

转租，

这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。截至2021年12月31日，我们的投资组合占有率为99.8%。

收购活动

我们的收入和收益的历史增长是通过与现有的

在位

租赁，加上增值物业收购产生的租金收入。我们增长收入的能力在很大程度上将取决于我们识别和完成符合我们投资标准的收购的能力。资本化率、利率或其他因素的变化可能会影响我们未来的收购机会。市场状况也可能影响我们的投资所能获得的总回报。我们的收购量还取决于我们获得第三方债务和股权融资的能力。

净租赁条款

我们几乎所有的租赁都是净租赁，因此我们的租户通常有义务支付与租赁物业相关的大部分经常性费用，包括房地产税、保险、维护和维修。剩余的租约通常要求我们支付一些财产费用，如房地产税、保险或某些

非结构性

维修和保养。此外，我们寻求在符合特定物业类型的市场惯例的情况下使用总租赁结构，根据这一结构，我们寻求以全租或全租的方式将多个物业出租给一个租户。总租约加强了我们保持租金收入的能力，并防止了与表现不佳的物业空置相关的成本。我们认为主租赁结构最普遍，适用于我们餐厅和零售物业类型的租赁，而与我们的其他物业类型(如医疗保健和工业)的相关性较小。截至2021年12月31日，主租赁约占我们总ABR的32.7%(按ABR计算，我们最大的主租赁涉及43个物业，占我们ABR的2.1%；按ABR计算，我们最小的主租赁涉及两个物业，占我们ABR的0.1%)，占我们餐厅物业ABR的73.7%(我们235家餐厅物业中的156家)，以及我们零售物业ABR的37.9%(我们191家零售物业中的84家)。

利息支出

我们预计，我们将继续产生债务，为未来的收购活动提供资金，这将增加我们产生的利息支出。此外，尽管我们试图限制我们的总浮息债务敞口，但利率环境的变化可能会增加或降低我们未来的加权平均利率。我们债务结构或与房地产收购相关的债务融资的任何变化，都可能对我们的经营业绩产生重大影响，具体取决于任何此类债务的条款。2021年1月，标普将我们现有9.65亿美元银行贷款的适用保证金下调了25个基点，并将未来循环信贷工具借款的适用保证金下调了20个基点。2021年9月，穆迪将我们的信用评级上调至BAA2，展望为稳定，与标准普尔的信用评级保持一致，因此对我们的实际利息支出没有影响。然而，我们信用评级的下调也可能增加我们根据债务协议支付的利息。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括薪酬和相关费用，第三方法律、会计和咨询费用，差旅和娱乐费用，以及一般办公费用。

通货膨胀的影响

我们与物业租户的租约性质是长期的，截至2021年12月31日，目前的加权平均剩余租期为10.5年。为了减轻通胀对固定收入来源的影响，我们在租约中实施了有限的升级条款。截至2021年12月31日，我们几乎所有的租赁都有合同租赁升级，年度加权平均值为2.0%。我们的大部分租约在租约期限内每年都有固定的租金上涨或定期递增(

例如：

，每五年增加10%)，其余部分根据消费物价指数的上涨情况进行年度租约升级。在通货膨胀的经济环境下，这些租赁升级缓解了固定收入流的风险，并在其他稳定的市场条件下提供了更高的回报。由于我们的大部分投资组合都有固定的租赁升级，因此存在通胀可能大于合同租金上涨的风险。

我们把重点放在单一租户的净租赁上，也使我们免受因通胀而导致的服务和维修成本波动的影响。对于我们投资组合的一部分，我们有不完全的租赁

三重网，

因此，我们对维修和结构部件更换负有一定责任(

例如，

屋顶、构筑物或停车场)，但租户仍需支付与物业相关的所有运营费用(

例如：

、房地产税、保险和维修)。如果成本增幅超过收入增幅，通胀和成本增加可能会对租户和他们的信誉造成不利影响。在那里我们不能实现

三重网

在租赁期间，我们试图通过使用保修和其他补救措施来降低巨额资本支出的可能性，从而限制我们对通胀的风险敞口。

租客破产

不利的经济状况，特别是影响物业所在市场的经济状况，或租户行业的不景气，可能会削弱租户履行对我们的租约义务的能力，以及我们续订即将到期的租约或

转租

太空。特别是，如果我们的一个或多个租户破产，可能会对我们向这些租户收取租金和维持我们投资组合的占有率的能力产生不利影响。从历史上看，我们只经历了有限数量的租户破产，这对我们的财务业绩并不重要。

减损

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核将持有并用于可能减值的长期资产。如果以及何时发生这样的事件或变化

在存在的情况下，如果长期资产或资产组的账面价值超过长期资产或资产组的使用及其最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则存在减值。这些现金流包括根据趋势和前景调整后的预期未来营业收入，以及需求、竞争和其他因素的影响。对是否以及何时应采取减值作出重大判断。如果我们的战略或上述一个或多个假设在未来发生变化，我们可能不得不确认减值。租户无法继续经营的迹象、我们相对于租户的业务或行业的观点或战略的变化，或我们长期持有策略的变化，都可能预示着减值触发事件。截至2021年12月31日止年度，我们确认减值2,820万美元，其中约2,570万美元与终止长期主租赁有关，以换取3,500万美元的终止费。与此同时，我们将相关的空置物业出售给了一家无关的第三方，净收益约为1,530万美元。由于单独交易的性质，在毛收入的基础上，我们记录了3380万美元的收入，410万美元的折旧和摊销，2570万美元的减值，净收益影响为400万美元。

经营成果

我们在截至2021年12月31日的一年中的历史运营结果如下所述，包括全年的直接薪酬支出以及与内部管理相关的增加的一般和行政费用。我们在截至2020年12月31日的年度的历史运营业绩如下所述，包括支付内部化后不再支付的资产和物业管理费，但不包括与内部管理相关的预期直接薪酬支出或增加的一般和行政费用的全部金额。

关于我们截至2020年12月31日的年度运营结果与截至2019年12月31日的年度运营结果的讨论已在我们的年度报告Form中提交

10-K

截至2020年12月31日的年度。见第7项。标题下“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”

营运业绩-截至12月底止年度

2020年31日与截至12月底的年度比较

31, 2019

.”

概述

截至2021年12月31日，我们的房地产投资组合包括726个商业地产物业，其中725个物业位于美国42个州，1个物业位于加拿大不列颠哥伦比亚省，并出租给各行业的租户。截至2021年12月31日，除了两处房产外，我们所有的房产都签订了租约。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

租赁收入，净额


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/(减少)
(单位：千)	2021			2020			$			%
收入：
经营租赁的合同租金金额	$	308,624		$	281,998		$	26,626			9.4	%
在直线基础上确认合同经营租赁账单的调整		19,847			25,200			(5,353	)		(21.2	)%
核销应计租金收入		(442	)		(4,235	)		3,793			(89.6	)%
可变租金收入		768			743			25			3.4	%
直接融资租赁收入		2,909			3,355			(446	)		(13.3	)%
销售型租赁利息收入		58			5			53			>100.0	%
向租户收取的运营费用		17,462			15,845			1,617			10.2	%
房地产交易的其他收入		33,549			799			32,750			>100.0	%
对为无法收回的租金金额确认的收入进行调整，净额		101			(2,073	)		2,174				)%

租赁总收入，净额	$	382,876		$	321,637		$	61,239			19.0	%

租赁收入净额的增长主要是由于我们在2021年通过增值物业收购增加了房地产投资组合，但与物业处置相关的收入减少部分抵消了这一增长。年内，我们以6.3%的加权平均初始现金资本化率向116个物业投资6.547亿美元(不包括资本化收购成本)。在截至2021年12月31日的一年中，由于租赁终止费收入为3500万美元(我们在上表中归类为房地产交易的其他收入)，租赁收入也有所增加，而截至2020年12月31日的一年中，租赁终止费收入为40万美元。2021年9月，我们与一位投资级写字楼租户提前终止了一份长期主租约，以换取3500万美元的终止费。与此同时，我们将相关的空置物业出售给了一家无关的第三方。通过同时进行的交易，我们录得3380万美元的收入、410万美元的摊销和2570万美元的减值，净收益净增加400万美元。这导致运营产生的资金(“FFO”)增加了3380万美元，但对产生的调整后的运营资金(“AFFO”)或年化调整后EBITDARE的净债务没有影响。请参阅我们的

非GAAP

在两个月内进行的对账

非GAAP

措施

本管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度，				增加/(减少)
(单位：千)	2021		2020		$			%
运营费用：
折旧及摊销	$	132,096	$	132,685	$	(589	)		(0.4	)%
财产和运营费用		18,459		17,478		981			5.6	%
一般事务和行政事务		36,366		27,988		8,378			29.9	%
出租物业投资减值准备		28,208		19,077		9,131			47.9	%
资产管理费		—		2,461		(2,461	)		(100.0	)%
物业管理费		—		1,275		(1,275	)		(100.0	)%

总运营费用	$	215,129	$	200,964	$	14,165			7.0	%

折旧及摊销

折旧和摊销减少的原因是在截至2020年12月31日的年度内，由于

新冠肺炎

相比之下，在截至2021年12月31日的一年中，我们只有410万美元的加速摊销，被我们房地产投资组合增长确认的额外折旧和摊销所抵消。

一般事务和行政事务

在2020年2月内部化后，我们的资产和物业管理费被薪酬和相关费用以及相关的一般和行政费用取代。一般和行政费用的增加是内部化的直接结果。

出租物业投资减值准备

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了2820万美元的租赁物业投资减值，主要原因是我们同时提前终止租赁交易和出售标的物业(见上文净租赁收入)，而截至2020年12月31日的年度减值为1910万美元。下表列出了各自期间的减值费用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，属性数量除外)	2021		2020
物业数量		7		7
减值费用前的账面价值	$	48,604	$	55,674
公允价值		20,396		36,597

减损费用	$	28,208	$	19,077

减值的时间和金额因具体事实和情况而不同。

资产管理费和物业管理费

资产管理费和物业管理费的减少是由于2020年2月完成了内部化，终止了与我们的第三方管理人的关联协议。

其他收入(费用)


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/(减少)
(单位：千)	2021			2020			$			%
其他收入(费用)
利息收入	$	17		$	24		$	(7	)		(29.2	)%
利息支出		(64,146	)		(76,138	)		(11,992	)		(15.8	)%
债务清偿成本		(368	)		(417	)		(49	)		(11.8	)%
房地产销售收益		13,523			14,985			(1,462	)		(9.8	)%
所得税		(1,644	)		(939	)		705			75.1	%
内部化费用		—			(3,705	)		(3,705	)		(100.0	)%
溢价负债公允价值变动		(5,539	)		1,800			(7,339	)			)%
其他费用		(62	)		(7	)		55			>100.0	%

利息支出

利息支出的减少主要反映了我们的平均未偿还借款的减少，以及我们的加权平均借款成本的下降。2020年9月，我们用IPO所得偿还了4.567亿美元的未偿还借款，包括应计利息，大大降低了我们的杠杆率。2021年1月，我们获得了标普全球评级(S&P)的初始信用评级为BBB，前景稳定，这使得我们当时现有的9.65亿美元银行贷款的适用保证金从2021年2月开始下调了25个基点。2021年9月，穆迪投资者服务公司(“Moody‘s”)将我们的信用评级上调至’Baa2‘，展望为稳定，与标普的信用评级保持一致，因此对我们的实际利息支出没有影响。我们还在2021年3月重新定价并部分偿还了2026年的无担保定期贷款，使适用保证金和本金余额分别额外减少了60个基点和5,000万美元。我们的净债务与年化调整后EBITDAre比率(用作相对杠杆率)从2020年1月1日的7.04倍下降到2021年12月31日的5.13倍。

房地产销售收益

根据资产价格和房地产市场需求的波动，我们对房地产销售损益的确认在不同的交易中有所不同。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了31处物业的销售收益为1350万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了24处物业的销售收益为1500万美元。

内部化费用

在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了370万美元的第三方费用和与内部化相关的咨询费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有产生这些费用。

溢价负债公允价值变动

溢利负债的公允价值在每个报告期都会重新计量，变动在综合收益表和全面收益表中记录为溢利负债的公允价值变动。在截至2021年12月31日的年度内，溢价负债的公允价值变化反映了我们在截至2021年12月31日的年度内实现了适用于溢价的所有四个里程碑。

净收益和稀释后每股净收益


	截至十二月三十一日止的年度，				增加/(减少)
(单位为千，每股数据除外)	2021		2020		$		%
净收入	$	109,528	$	56,276	$	53,252		94.6	%
稀释后每股净收益		0.67		0.44		0.23		52.3	%

净收入的增长主要是由于收入增加了6120万美元，利息支出减少了1200万美元，资产和物业管理费减少了370万美元，内部化费用减少了370万美元。这些因素已被出租物业投资减值增加910万元、一般及行政开支增加840万元、溢利负债公平值增加730万元，以及出售物业收益减少150万元所部分抵销。

GAAP净收入包括房地产销售损益和减值拨备等项目，这些项目可能会因季度和影响期间的比较而有所不同。

流动性与资本资源

一般信息

我们使用债务和股权资本的组合，以及通过运营获得的现金收购房地产，这些现金不会以其他方式分配给我们的股东。我们的重点是通过资本结构中适当的债务和股权平衡，最大化股东的风险调整回报。我们致力于通过积极管理我们的杠杆状况和整体流动性状况来维持投资级资产负债表。我们相信，我们的杠杆战略使我们能够利用较低的债务成本，同时加强我们的资产负债表，标准普尔和穆迪目前对我们的投资级信用评级分别为BBB和Baa2就证明了这一点。我们使用净债务与年化调整后EBITDARE的比率来管理我们的杠杆状况，这是一种

非GAAP

财务指标，我们认为它是衡量我们偿债能力的有用指标，也是杠杆的相对衡量标准，用于与贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。我们寻求在持续的基础上保持净债务与年化调整后EBITDARE的比率，一般低于6.0倍。截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额和净债务为17亿美元，净债务与年化调整后EBITDARE的比率为5.13倍。

净债务和年化调整后EBITDARE为

非GAAP

财务指标，年化调整后EBITDARE是根据EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE计算的，这三个指标中的每一个也是

非GAAP

财务措施。参考

非GAAP

措施

有关我们的计算的更多详细信息，请参见下面的

非GAAP

根据可比的GAAP衡量标准进行计量和调整。

流动性/房地产投资信托基金要求

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括我们偿还债务、为我们的运营提供资金、收购物业、向股东分配以及其他一般业务需求的持续承诺。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。因此，我们不太可能从每年的应税收入中保留大量现金余额，以满足我们的长期流动性需求，包括偿还债务和购买额外物业。相反，我们预计主要通过依赖外部资金来源来满足我们的长期流动性需求。

短期流动性需求

我们的短期流动资金需求主要包括支付我们的运营费用所需的资金，包括我们的一般和行政费用以及我们未偿债务的利息支付，以及支付分配所需的资金。我们目前预计不会发生重大的资本支出或产生其他重大的财产成本，因为我们的投资组合的入住率很高，而且我们的租赁具有净租赁性质。我们预计主要通过经营活动提供的现金和现金等价物余额和净现金，并辅之以我们循环信贷安排下的借款，以满足我们的短期流动性需求。

如下表所示，我们在2022年全年约有1.242亿美元的预期债务到期，主要包括2022年6,000万美元的无担保定期贷款，290万美元的抵押贷款到期日，以及6,050万美元的利息支出，包括我们利率互换的影响。我们预计将用我们循环信贷安排下的借款偿还2022年6000万美元的无担保定期贷款。我们预计我们通过经营活动提供的现金(如下所述)将足以支付我们目前的债务，包括我们借款的利息支出。我们预计要么用我们的经营业绩产生的手头可用现金或我们循环信贷安排下的借款偿还即将到期的抵押贷款，要么用房地产水平的借款进行再融资。

长期流动性要求

我们的长期流动性需求主要包括偿还债务和投资于额外创收物业所需的资金。债务资本历来是通过商业银行的无担保定期贷款、循环信贷安排和私募优先无担保票据提供的。于2021年9月，我们完成了首次公开债券发行，本金总额为3.75亿美元，2031年到期的优先无担保票据(“2031年高级无担保公开债券”)的本金总额为2.600%，预计未来将使用额外的公开债券发行作为增长资本的一种形式。

我们未来债务资本的来源和组合将受到市场状况的影响，以及我们继续专注于延长我们的债务到期日以更好地与我们投资组合的长期租赁保持一致，错开债务到期日以降低未来任何一年大量债务到期的风险，以及管理我们面临的利率风险。截至2021年12月31日，我们的未偿还借款为1.02亿美元，我们的循环信贷安排下有7.98亿美元的可用产能。

我们预计将主要通过循环信贷机制下的借款、未来的债务和股权融资以及有限出售物业的收益来满足我们的长期流动性需求。我们获得这些资本来源的能力可能会受到不利市场条件的影响，特别是在我们无法控制的债务和股权资本市场。此外，我们的成功将取决于我们的经营业绩、我们的借款限制、我们的杠杆程度，以及其他因素。我们的收购增长战略在很大程度上取决于我们能否以有利的条件获得收购融资。我们寻求通过与信誉良好的租户和租赁担保人投资房地产，以及保持适当的债务和股权资本组合来加强我们的资产负债表，以降低长期债务资本可能无法获得的风险。我们也时不时地获得或假定

无追索权

以相应特定财产的抵押为抵押的银行和保险公司的抵押融资。然而，抵押贷款目前并不是积极管理我们资本结构的战略重点。

股权资本资源

2020年9月21日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行了3700万股股票，净收益为5.883亿美元，其中包括随后根据承销商部分行使超额配售选择权而发行的股票。

2021年6月28日，我们完成了第一次公开

后续行动

本公司以每股23.00美元的价格发行了11,500,000股普通股，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的股份。扣除承保折扣和佣金1060万美元以及其他费用40万美元后的净收益为2.535亿美元。

2021年8月23日，我们成立了一个

在市场上

普通股发行计划(“ATM计划”)，通过该计划，我们可以不时公开发售和出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达4亿美元。自动柜员机计划提供远期销售协议，使我们能够在定价时确定股票价格，同时推迟股票的发行和净收益的接收。

在截至2021年12月31日的一年中，我们根据自动取款机计划发行了1071,500股普通股，加权平均售价为每股26.26美元。扣除佣金30万美元和其他发行费用50万美元后的净收益为2730万美元。在2021年12月31日，我们可以根据自动取款机计划发行额外的普通股，总销售价格高达3.719亿美元。

我们的公开募股已被用于偿还债务、为收购提供资金，以及用于其他一般公司目的。

随着我们继续投资于增值房地产，我们预计将平衡我们的债务和股权资本，同时通过预期的使用，将净债务与年化调整后EBITDARE的比率持续保持在6.0倍以下

后续行动

股票发行和自动取款机计划。

截至2021年12月31日的无担保负债和资本市场活动

下表列出了截至2021年12月31日的未偿还循环信贷安排、无担保定期贷款和高级无担保票据。

(单位为千，利率除外)

杰出的
天平

利息
费率

成熟性
日期

无担保循环信贷安排

102,000

一个月期伦敦银行同业拆借利率+1.00%

Sep. 2023

无担保定期贷款：

2022年无担保定期贷款

60,000

一个月期

LIBOR + 1.00%

Feb. 2022

2024年无担保定期贷款

190,000

一个月期

LIBOR + 1.00%

Jun. 2024

2026年无担保定期贷款

400,000

一个月期

LIBOR + 1.00%

Feb. 2026

无担保定期贷款总额

650,000

高级无担保票据：

2027年高级无担保票据-A系列

150,000

4.84%

Apr. 2027

2028年高级无担保票据-B系列

225,000

5.09%

Jul. 2028

2030年高级无担保票据-C系列

100,000

5.19%

Jul. 2030

2031年高级无抵押公债

375,000

2.60%

Sep. 2031

优先无担保票据总额

850,000

无担保债务总额

1,602,000

循环信贷安排

循环信贷安排的最高可用金额为9.0亿美元，其中包括可用于签发信用证的2000万美元。循环信贷安排的初始到期日为2023年9月，并提供了两个

六个月期

延期，由我们选择，但须遵守协议中规定的某些条件，并就循环承诺支付0.0625%的费用。根据我们的信用评级，循环信贷融资包含适用的融资手续费，年利率在0.125%至0.30%之间。截至2021年12月31日，基于标准普尔和穆迪对我们的信用评级分别为BBB和Baa2，融资费为每年0.20%。

循环信贷安排的借款以伦敦银行同业拆息加我们的信用评级为基础的保证金为浮动利率，年利率在0.825%至1.55%之间。截至2021年12月31日，适用保证金为1.00%。

紧随其后的是

年终了，

2022年1月28日，我们修改并重述了循环信贷安排，将容量提高到10亿美元，将到期日延长至2026年3月，并将适用保证金降至0.85%。

2022年无担保定期贷款

2022年无担保定期贷款的初始到期日为2022年2月。2022年无担保定期贷款下的借款只需支付浮动利率，利率等于LIBOR，外加基于我们信用评级的保证金，年利率在0.85%至1.65%之间。截至2021年12月31日，适用保证金为1.00%。

2024年无担保定期贷款

2024年无担保定期贷款的初始到期日为2024年6月。2024年无担保定期贷款下的借款将按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加我们的信用评级为基础的保证金支付浮动利率，年利率在0.85%至1.65%之间。截至2021年12月31日，适用保证金为1.00%。

2026年无担保定期贷款

2021年3月12日，我们修改了2026年无担保定期贷款，偿还了5000万美元的贷款。在修订前，2026年无抵押定期贷款项下的借款须按伦敦银行同业拆息加基于我们的信用评级的保证金支付浮动利率，年利率在1.45%至2.4%之间。根据我们的信用评级，修正案将保证金降至0.85%至1.65%之间。截至2021年12月31日，适用保证金为1.00%。

2027年高级无担保票据-A系列

2027年高级无抵押债券-A系列债券在有效期内每半年支付一次利息，固定息率为年息4.84%，于2027年4月到期。

2028年高级无抵押债券-B系列和2030年高级无抵押债券-C系列

2028年高级无抵押债券(B系列)和2030年高级无抵押债券(C系列)在有效期内每半年支付一次利息，固定息率分别为年息5.09厘和年息5.19厘。B系列债券将于2028年7月到期，C系列债券将于2030年7月到期。

2031年高级无抵押公债

2021年9月15日，我们完成了2031年高级无担保公开债券的首次公开债券发行。我们将所得资金用于偿还循环信贷安排和2020年到期的2.65亿美元定期贷款，为收购提供资金，并用于其他一般企业用途。2031年高级无抵押公开债券的借款只须支付利息，每半年支付一次，年利率固定为2.60厘，将于2031年9月到期。2031年高级无担保公开债券由我们的OP发行，并由本公司提供全面和无条件的担保。运营公司的资产、负债和经营结果与本文所包括的公司合并财务报表中的相应金额没有实质性差异。

债务契约

根据我们的债务安排，我们必须遵守各种公约和财务报告要求，概述如下。截至2021年12月31日，我们相信我们遵守了所有未偿还借款的所有契约。如果发生违约，无论是由于拖欠款项或违反契约，我们可能会被限制向我们的股东支付超过维持我们的REIT资格所需的股息。在过去三年中的每一年，我们从运营现金流中支付的股息超过了维持我们的REIT资格所需的分派金额。


契诺		要求
杠杆率		≤ 0.60 to 1.00
担保负债率		≤ 0.40 to 1.00
未支配覆盖率		≥ 1.75 to 1.00
固定收费覆盖率		≥ 1.50 to 1.00
无担保债务总额与符合条件的无担保财产总价值之比		≤ 0.60 to 1.00
股息和其他限制性付款		仅适用于违约情况
总负债率		≤ 0.60 to 1.00
可用于债务与年度偿债费用之比的综合收入		≥ 1.50 to 1.00
无担保资产总额与无担保债务总额之比		≥ 1.50 to 1.00
担保债务比率		≤ 0.40 to 1.00

合同义务

下表提供了截至2021年12月31日我们的合同承诺和义务的信息(以千为单位)。有关我们短期和长期义务的进一步讨论，请参阅上文流动性和资本资源部分的讨论。


到期年	术语贷款		旋转信用设施 (1)		高年级备注		抵押贷款		利息费用 (2)		租客改进津贴 (3)		运营中租契		总计
2022	$	60,000	$	—	$	—	$	2,906	$	60,542	$	57	$	723	$	124,228
2023		—		102,000		—		7,582		59,432		—		539		169,553
2024		190,000		—		—		9,760		55,578		—		153		255,491
2025		—		—		—		20,195		52,126		—		155		72,476
2026		400,000		—		—		16,843		43,682		—		157		460,682
此后		—		—		850,000		39,874		94,113		—		3,620		987,607

总计	$	650,000	$	102,000	$	850,000	$	97,160	$	365,473	$	57	$	5,347	$	2,070,037

(1)	2022年1月28日，我们修订并重述了循环信贷安排，将其到期日延长至2026年3月。修改后的协议包含两个六个月期在某些条件下的延期选择权，包括支付相当于循环承诺额0.0625%的延期费用。

(2)	利息支出是根据截至2021年12月31日的未偿还借款和利率预测的。这一数额包括利率互换协议的影响。

(3)	我们预计将从运营现金流或额外借款中支付租户改善津贴。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，对租赁物业的投资分别为1.616亿美元和1.735亿美元，作为我们抵押贷款的抵押品。

此外，我们与UPREIT三个不同交易的贡献成员签订了三个独立的税收保护协议，并签订了与内部化相关的创始所有者税收保护协议。税收保护协议要求我们在#年赔偿受益人。

出售、交换、转让或以其他方式处置出资财产，在创始所有者税收保护协议的情况下，整个公司将在应税交易中确认受协议保护的收益，但某些例外情况除外。根据截至2021年12月31日的价值，根据这四项协议，适用物业的应税销售将引发约2230万美元的负债。根据现有信息，我们不相信上述导致损害的事件已经或可能在可预见的将来发生。因此，我们已将这些承诺从上表的合同承诺额中剔除。

在正常的业务过程中，我们签订了购买房地产的各种承诺。这些承诺一般须经过我们一贯的尽职调查程序，因此，在我们有义务购买物业之前，必须符合若干特定条件。

衍生工具与套期保值活动

我们的无抵押信贷及某项按揭的浮动利率变动，令我们承受利率风险。根据我们的无担保信贷安排借款以伦敦银行同业拆借利率加适用保证金为基础的浮动利率计息。因此，市场利率的波动可能会增加或减少我们的利息支出，这反过来又会增加或减少我们的净收入和现金流。

我们试图通过利率互换来管理利率风险。截至2021年12月31日，我们有24个利率掉期未平仓，名义总金额为6.4亿美元。根据这些协议，我们每月从交易对手那里获得的付款等于相关可变利率乘以未偿还名义金额。反过来，我们每月向交易对手支付的金额等于固定利率乘以相关的未偿还名义金额。这些交易的预期净影响是，我们为可变利率借款支付固定利率。利率互换已被我们指定为现金流量对冲，用于会计目的，并按公允价值报告。我们在开始和持续的基础上评估我们合格现金流对冲的有效性。我们从来没有、也不打算为投机目的而进行衍生工具或利率交易。

现金流

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金总额分别为2780万美元、1.107亿美元和2030万美元。下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流信息：


	截至年底的年度十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2019
经营活动提供的净现金	$	244,937		$	179,028		$	147,358
用于投资活动的净现金		(582,304	)		(60,236	)		(831,707	)
融资活动提供(用于)的现金净额		254,408			(28,375	)		685,671

(减少)现金及现金等价物和限制性现金增加	$	(82,959	)	$	90,417		$	1,322

与前几年同期相比，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金增加，这主要是由于我们的房地产投资组合的增长和与内部化相关的成本节约，此外，我们在截至2021年12月31日的年度收到了3500万美元的租赁终止费。与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金增加，主要是由于我们的房地产投资组合增长以及与内部化相关的成本节约。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内用于投资活动的现金净额增加，主要是由于2021年收购量的增加被与内部化相关的支付现金的减少所抵消。与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额出现变化，主要是由于收购量减少，但被2020年因内部化而支付的现金及出售物业所得款项减少所抵销。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供(用于)的现金净额增加，主要反映了2021年股票和债券发行净收益的增加，以支持我们房地产投资组合的增长。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金(用于)的变化主要反映了2020年用我们IPO的收益净偿还债务，而2019年的净借款被出售普通股的收益增加部分抵消。

非GAAP

措施

FFO和AFFO

我们根据NAREIT理事会制定的标准计算FFO，NAREIT理事会是REITs和对美国房地产和资本市场感兴趣的上市房地产公司的全球代表声音。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损，调整后的净收益或亏损不包括出售某些折旧房地产资产的净收益(亏损)、房地产资产的折旧和摊销费用、控制权变更的损益以及与某些以前折旧的房地产资产相关的减值费用。为了得出AFFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与某些相关的GAAP净收入的其他调整

非现金

和

非重复性

收入和支出，包括直线租金，

核销

应计租金收入、我们溢价负债的公允价值变化、债务清偿成本、租赁无形资产摊销、债务发行成本摊销、抵押贷款净保费摊销、利率互换(收益)损失和其他

非现金

利息支出、外币交易已实现损益、内部化费用、股权补偿、遣散费、非常项目和其他指定项目

非现金

物品。我们相信，剔除这类项目有助于管理层和投资者辨别我们业务的变化是由于我们物业业务的增长还是下降，还是其他因素。

我们的租赁包括现金租金，这些租金在租赁期内增加，以补偿我们预期的市场租金随着时间的推移而增加的情况。我们的租约不包括重大的前置或后置付款，也不包括重大的免租期。因此，我们认为以合约形式评估租金是有用的，因为这样可以将现有租金与市值租金作比较。在我们批准短期租金延期的情况下，由于

新冠肺炎

在全球大流行期间，我们继续确认每个时期的GAAP租赁收入金额相同，而且这种延期可能会被收取，并预计在短期内偿还。与GAAP租赁收入一致，与以下项目相关的短期延期

COVID-19，

以及相应的付款，并没有影响我们的AFFO。

我们还不包括我们的溢价负债、租赁终止费、清偿债务时记录的成本或收益的公允价值变化。

非现金

利息支出和收益、债务发行成本的摊销、抵押贷款净溢价和租赁无形资产、外币交易的已实现损益、内部化费用、基于股票的补偿和遣散费，因为这些项目不能反映持续的经营业绩。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的衡量标准。

FFO被管理层、投资者和分析师用来便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售额的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是基于现有市场的波动。

条件。我们相信，AFFO是投资者考虑的一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到

非现金

收入或支出。FFO和AFFO可能无法与其他REITs采用的同名措施相提并论，而我们的FFO和AFFO与其他REITs披露的相同或类似措施的比较可能没有意义。

无论是美国证券交易委员会还是任何其他监管机构，都没有对我们用来计算离岸汇率的FFO调整的可接受性做出判断。未来，美国证券交易委员会、美国房地产投资信托基金协会或其他监管机构可能会决定将整个房地产投资信托基金行业的允许调整标准化，为了应对这种标准化，我们可能不得不相应地调整我们对房地产投资信托基金的计算和表征。

下表将净收入(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与FFO和AFFO进行核对：


	截至12月31日的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2021			2020			2019
净收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
不动产折旧及摊销		131,999			132,613			108,818
房地产销售收益		(13,523	)		(14,985	)		(29,914	)
租赁物业投资减值准备		28,208			19,077			3,452

FFO	$	256,212		$	192,981		$	167,470

直线式租金调整		(20,304	)		(24,066	)		(21,986	)
核销应计租金收入		1,938			4,235			43
租赁终止费		(35,000	)		—			—
对信贷损失准备金的调整		(38	)		(148	)		—
债务清偿成本		368			417			1,176
债务发行成本摊销		3,854			3,445			2,685
按揭净保费摊销		(132	)		(142	)		(143	)
利率互换和其他业务的损失(收益) 非现金利息支出		698			(166	)		(205	)
租赁无形资产摊销		(3,208	)		(1,118	)		(3,410	)
基于股票的薪酬		4,669			1,989			—
遣散费		1,304			94			—
溢价负债公允价值变动		5,539			(1,800	)		—
内部化费用		—			3,705			3,658
资本改善/储备		—			1,662			(97	)
其他费用		62			7			6

AFFO	$	215,962		$	181,095		$	149,197

EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE和年化调整后EBITDARE

我们计算EBITDA为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的收益。息税折旧摊销前利润(EBITDA)是我们行业常用的一种衡量标准。我们相信，这一比率为投资者和分析师提供了一种衡量我们业绩的指标，其中包括我们的经营业绩，不受资本结构、资本投资周期和相关资产的使用寿命与本行业其他公司相比的差异的影响。我们根据NAREIT采用的定义计算EBITDAR，即不包括出售折旧财产的收益(损失)和房地产投资减值准备的EBITDA。我们相信EBITDA和EBITDARE对投资者和分析师是有用的，因为它们提供了有关我们经营业绩的重要补充信息，不包括某些

非现金

以及其他费用。EBITDA和

EBITDARE不是公认会计准则下的财务业绩衡量标准，我们的EBITDA和EBITDARE可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相提并论。您不应将我们的EBITDA和EBITDARE视为根据GAAP确定的经营活动净收益或现金流的替代方案。

我们专注于纪律严明和有针对性的收购战略，以及包括选择性出售物业在内的积极资产管理。我们使用净债务与年化调整后EBITDARE的比率来管理我们的杠杆状况，下面将进一步讨论这一比率，我们认为这是衡量我们偿债能力的有用指标，也是杠杆的相对衡量标准，并用于与我们的贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。当我们使用我们的无担保循环信贷工具为新的收购提供资金时，我们的杠杆状况和净债务将立即受到当前季度收购的影响。然而，新收购物业的EBITDARE的全部收益不会在收购物业的同一季度获得。此外，本季度的EBITDARE包括本季度已售出的物业产生的金额。因此，我们收购和处置的时机导致的EBITDARE的变化可能会暂时扭曲我们的杠杆率。我们调整最近完成的季度的EBITDARE(“调整后的EBITDARE”)：(I)重新计算，就好像所有的收购和处置都发生在季度初；(Ii)剔除符合以下条件的某些GAAP收入和支出金额

非现金，

除其他事项外，(I)避免债务清偿成本或吾等溢价负债的公允价值变动，或吾等认为该等事项是一次性或不寻常的，因为该等事项涉及过往未曾发生且吾等预期未来不会发生的独特情况或交易，及(Iii)消除租赁终止费用及其他非正常营运项目的影响。然后，我们通过将季度调整后EBITDAR乘以4(“年化调整后EBITDARE”)来年化调整后EBITDAR。您不应过度依赖这一衡量标准，因为它基于的假设和估计可能被证明是不准确的。我们未来期间实际报告的EBITDAR可能与我们的年化调整后EBITDAR有很大不同。调整后的EBITDARE和年化调整后的EBITDAre不是GAAP下的业绩衡量标准，我们的调整后EBITDARE和年化调整后EBITDAre可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比。您不应将我们的调整后EBITDARE和年化调整后EBITDARE视为根据GAAP确定的经营活动净收益或现金流的替代方案。

下表将净收入(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE进行了核对。还提供了有关年化EBITDARE和年化调整后EBITDARE的信息：


	截至12月31日的三个月，
(单位：千)	2021			2020			2019
净收入	$	32,226		$	17,619		$	27,712
折旧及摊销		33,476			30,182			30,829
利息支出		16,997			17,123			21,509
所得税		457			(141	)		1,262

EBITDA	$	83,156		$	64,783		$	81,312
出租物业投资减值准备		207			1,678			—
房地产销售收益		(3,732	)		(5,260	)		(13,142	)

EBITDARE	$	79,631		$	61,201		$	68,170
对当前季度收购活动进行调整 (1)		2,002			1,703			346
本季度处置活动的调整 (2)		(180	)		(318	)		(1,015	)
调整以排除非重复性费用(收入) (3)		—			182			2,463
排除溢价负债公允价值变动的调整		—			6,706			—
调整以排除核销应计租金收入		—			242			—

调整后的EBITDAR	$	81,453		$	69,716		$	69,964

年化EBITDAR	$	318,526		$	244,805		$	272,680

年化调整后EBITDAR	$	325,812		$	278,867		$	279,856

(1)	反映了一项调整，使本季度内的所有收购生效，就像它们是在季度初收购的一样。

(2)	反映了一项调整，以使本季度内的所有处置生效，就像它们在季度初已出售一样。

(3)	金额代表与内部化直接相关的费用。

净债务、净债务与年化EBITDARE之比以及净债务与年化调整后EBITDARE之比

我们将净债务定义为总债务(报告的总债务加上债务发行成本)减去现金和现金等价物以及限制性现金。我们认为，将净债务计入年化EBITDAre，将净债务计入年化调整后EBITDAre，对投资者和分析师是有用的，因为这些比率提供了总债务减去现金和现金等价物的信息，与我们使用EBITDAre衡量的业绩相比，这些信息可用于偿还债务，并用于与贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。下表将总债务(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与净债务进行了核对，并分别显示了净债务与年化EBITDARE和净债务与年化调整后EBITDARE的比率：


	截止到十二月三十一号，
(单位：千)	2021			2020
债务
无担保循环信贷安排	$	102,000		$	—
无担保定期贷款，净额		646,671			961,330
高级无担保票据，净额		843,801			472,466
抵押贷款，净额		96,846			107,382
发债成本		9,842			6,489

总债务		1,699,160			1,547,667
现金和现金等价物		(21,669	)		(100,486	)
受限现金		(6,100	)		(10,242	)

净债务	$	1,671,391		$	1,436,939

净债务与年化EBITDARE之比		5.25x			5.87x

净债务与年化调整后EBITDARE之比		5.13x			5.15x

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及其他披露。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。这些判断影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。管理层在持续的基础上评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计和假设不同，这反过来可能对我们的财务报表产生重大影响。重要会计政策和程序的摘要载于第8项附注2“重要会计政策摘要”。本年报所载的“财务报表及补充数据”

10-K.

管理层认为，除其他外，以下关键会计政策会影响其在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

对租赁物业的投资

在经营租约项下入账的租赁物业按成本入账。在直接融资租赁项下入账的租赁物业和销售类型在其投资净额中入账，这通常代表租赁开始时物业的成本。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)805将房地产收购作为资产收购进行会计处理。

企业合并，

由于收购资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。

我们根据收购的资产和承担的负债的相对公允价值，将租赁物业投资的购买价分配为资产收购。这些资产一般包括有形资产，包括土地和土地改善、建筑物和其他改善以及设备，以及可识别的无形资产和负债，包括

在位

租赁及收购高于市价和低于市价的租约。

我们使用多个来源来估计公允价值，包括通过我们的

收购前

尽职调查以及我们的营销和租赁活动。影响我们公允价值确定的因素包括房地产市场状况、租户所处的行业状况以及房地产和/或房地产评估的特点。这些因素中的任何一个的变化都可能影响我们投资的未来购买价格和已确认的相应资本化率。

被收购财产的有形资产的估计公允价值是通过对该财产进行估值来确定的，就像它是空置的一样。这个

如有空置

然后，根据管理层估计的有关物业的可比销售额和其他相关信息，将价值分配给土地和土地改善、建筑物和设备。具体地说，建筑物和设备的“如果空置”价值是使用收益法计算的。收益法中用来评估建筑物价值的假设包括：资本化和贴现率，

租赁

时间、市场租金、准备成本、土地价值和土地改良价值。

收购的估计公允价值

在位

租赁是指我们将物业租赁到收购之日的入住率所需的成本。该等成本包括租赁佣金的公允价值，以及在物业空置的情况下将物业租赁至其取得的入住率所产生的其他营运成本。后天

在位

截至收购之日的租约将在剩余部分摊销。

不可取消

各自租赁的租赁条款为摊销费用。

购入的高于市价和低于市价的租赁值是根据根据以下规定支付的合同金额之间的差额的现值(使用反映与收购的租赁相关的风险的利率)来记录的

在位

租赁和管理层对收购时的公平市值租赁率的估计

在位

租约。资本化的高于市值和低于市值的租赁值作为各自租赁期内租金收入的调整摊销。

管理层根据当时类似期限的类似类型债务的当前市场定价指标，估计假定抵押贷款的公允价值。假设抵押贷款最初按假设日期的估计公允价值记录，该估计公允价值与票据未偿还本金余额之间的差额摊销为债务剩余期限的利息支出。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核将持有并用于可能减值的长期资产。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则存在减值。这些现金流包括根据趋势和前景调整后的预期未来营业收入，以及需求、竞争和其他因素的影响。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过公允价值的金额。作出重大判断，以确定是否以及何时应采取减值措施。管理层截至2021年12月31日的减值评估基于管理层可获得的最新信息。我们的某些房产的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据管理层有关该等物业的计划，吾等相信其账面值是可收回的，因此，除下述各项外，并无确认其他减值费用。如果上述经营状况恶化或我们对资产的预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生额外的减值费用。

用于确定房地产资产公允价值的投入一般属于公允价值层次的第三级，其特点是需要作出重大判断，因为当前的市场活动可能很少或没有可供验证的市场活动。用于建立投入分类的主要指标是当前市场状况，这是通过使用已公布的商业房地产市场信息得出的。我们使用普遍接受的估值技术来确定减值资产的估值，包括贴现现金流分析、收入资本化、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判以及从第三方收到的真诚购买要约。在评估我们房地产的公允价值时，我们可能会适当地考虑单一估值技术或多种估值技术。

下表总结了我们的减损费用，这主要是由于我们对个别物业的长期持有策略发生了变化：


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，属性数量除外)	2021		2020		2019
物业数量		7		7		4
减值费用前的账面价值	$	48,604	$	55,674	$	15,901
公允价值		20,396		36,597		12,449

减损费用	$	28,208	$	19,077	$	3,452

商誉

商誉是指在企业合并中取得并分配给一个或多个报告单位的可识别有形和无形资产以及承担的负债的支付金额超过公允价值的部分。当事件发生或环境变化表明账面价值可能无法收回时，或至少每年一次，我们评估商誉的减值。我们的年度测试日期是11月30日。

商誉减值评估采用定性或定量方法完成。在定性方法下，商誉减值审查包括对商誉是否

很可能比不可能

报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值。如果定性方法表明

可能比不可能

如果报告单位(包括商誉)的估计账面价值超过其公允价值，或者如果我们选择绕过定性方法，我们将执行下文所述的量化方法。

当我们对商誉进行减值量化测试时，我们会将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，我们不认为商誉受到减损，也不需要进一步分析。如果公允价值被确定为低于其账面价值，商誉减值金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面价值。

管理层确定我们只有一个报告单位，这与我们的分部报告分析一致，其中包括净租赁物业(即合并实体)的收购、租赁和所有权。当需要对商誉减值进行量化测试时，我们对公允价值的估计是采用市场法、杠杆假设(如我们的权益的公允价值)和考虑控制溢价(如有必要)来确定的，其中包括对类似市场交易的分析。虽然我们认为用于估计我们报告单位公允价值的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。根据我们在2021年11月30日，也就是我们的首次商誉减值测试日期进行的年度商誉减值测试结果，我们得出结论，商誉没有减值。

收入确认

我们根据ASC842租赁会计准则对租赁进行会计处理。我们根据一系列因素开始确认租约的收入，包括初步确定合同是租约或包含租约。

一般来说，我们所有的财产相关合同都是租约或包含租约，因此收入在承租人占有或控制租赁资产的实际使用时确认。在大多数情况下，这发生在租赁开始日期。于承担租约或开始订立新租约(包括修订后的新租约)时，吾等会评估租约的条款及条件，以决定适当的租约分类。

如果不符合下列条件之一，则将租赁归类为经营性租赁：(1)所有权在租赁期结束时转让给承租人；(2)承租人有合理预期将被行使的购买选择权；(3)租赁期为租赁财产的大部分经济寿命；(4)未来租赁款的现值和承租人担保的尚未反映在租赁款中的任何剩余价值等于或超过租赁财产的全部公允价值。及(V)租赁物业属特殊性质，预期在租赁期结束时不会有本公司日后的其他用途。如果符合上述一项或多项标准，租赁一般将被归类为销售型租赁，除非租赁包含承租人以外的第三方的剩余价值担保，在这种情况下，在某些情况下将被归类为直接融资租赁。

我们将土地使用权作为一个单独的租赁组成部分进行核算，除非这样做的会计影响微乎其微。重要性的确定需要管理层的判断。在确定将土地组成部分与房地产租赁的其他组成部分分开报告的会计效果是否显著时，吾等评估：(I)将土地组成部分分开是否影响任何租赁组成部分的分类；(Ii)土地组成部分在整体合同中的价值；以及(Iii)土地使用权是否与其他资产使用权同时终止。

租赁终止费收入

本公司确认租赁终止费收入为房地产交易的其他收入，即租赁收入的一部分，当终止协议的所有条件均已满足并可能收取租赁终止费时，租赁收入为净额。如果承租人在满足终止协议的条件后立即腾出物业，本公司将立即确认租赁终止费用收入扣除与租赁相关的应计租金收入，作为房地产交易的其他收入，在综合收益和全面收益表中计入租赁收入净额的一部分。

衍生工具与套期保值

管理层使用利率互换协议来管理与利率变动相关的风险。管理层将其风险管理策略和套期保值有效性记录在每个套期保值的开始和期限内。我们的利率风险管理策略旨在通过维持利率互换协议，将某些可变利率债务转换为固定利率，以稳定现金流需求。

利率互换协议被指定为现金流对冲，并符合条件，按公允价值报告。利率互换以公允价值计量，使用在活跃市场中可直接观察到的投入，并使用收益法在估值层次的第二级进行分类。具体地说，利率掉期的公允价值是通过对每种工具的预期未来现金流进行贴现现金流分析来确定的。这种分析利用可观察到的市场数据，包括收益率曲线和隐含波动率，来确定市场对可变成分未来现金流的预期。然后，利率掉期的固定和可变部分使用基于隔夜指数掉期(“OIS”)曲线制定的计算贴现因子进行贴现，并汇总得出该期间的单一估值。该公司还纳入了信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。尽管本公司已确定用于评估其利率互换的大部分投入属于公允价值层次的第二级，但与其利率互换相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身和其违约的可能性。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着某些市场风险，其中最主要的风险之一就是利率的变化。利率的提高可能会导致我们循环信贷安排和其他可变利率债务项下的利息支出增加。当我们的固定利率债务到期并需要再融资时，利率上升也会导致利息支出增加。我们试图通过买入长期固定利率债务或通过利率掉期将某些可变利率债务转换为固定利率来管理利率风险。利率互换已被我们指定为现金流量对冲，用于会计目的，并按公允价值报告。我们从来没有、也不打算为投机目的而进行衍生工具或利率交易。有关我们利率掉期的更多信息可在本年度报告表格中其他地方的综合财务报表的附注11中找到。

10-K.

我们的固定利率债务包括我们的高级无担保票据、抵押贷款和通过使用利率掉期转换为固定利率的可变利率债务。截至2021年12月31日，我们的固定利率债务和未偿还利率掉期的账面价值和公允价值分别约为16亿美元和17亿美元。市场利率的变化影响我们固定利率债务和利率掉期的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。例如，如果利率增加1%，而固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将会下降，就像债券价格随着利率上升而下降一样。截至2021年12月31日，市场利率每提高1%，我们的固定利率债务和利率掉期的公允价值就会减少约9550万美元。

根据我们的循环信贷安排和其他可变利率债务的借款以伦敦银行同业拆借利率加适用保证金为基础计息，截至2021年12月31日总计7.595亿美元，其中6.4亿美元通过我们使用的利率互换转换为固定利率。考虑到我们的利率掉期的影响，利息每增加1%，每年将相应增加120万美元的利息支出，而由于我们的浮动利率债务的某些利率下限，利息每下降1%，每年将相应减少110万美元的利息支出。

除利率掉期交易外，我们并无从事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。

截至2021年12月31日，我们的金融工具没有因外币兑换风险而面临重大市场风险。

独立注册会计师事务所报告

致Broadstone Net Lease，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审核Broadstone Net Lease，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益及全面收益表、股东权益及夹层权益及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是

内部控制-综合框架(2013)

特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月23日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

租赁物业投资--请参阅财务报表附注2和附注5

关键审计事项说明

在截至2021年12月31日的年度内，该公司收购了6.592亿美元的房地产，不包括资本化收购成本。该公司将房地产收购作为资产收购进行会计处理。对于采用经营法核算的收购财产，本公司根据其相对公允价值将收购价格分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。采购成本被资本化，并包括在分配的采购价格中。该公司使用多种来源来估计公允价值。影响公允价值估计的因素包括房地产市场状况、租户所处的行业状况以及房地产和/或房地产评估的特点。

我们认为购买价格的分配是一项重要的审计事项，因为管理层的重大估计被用来估计收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的相对公允价值。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与进来。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及使用操作方法计算租赁物业投资的购买价格分配，其中包括：

•

我们对公司分配房地产投资购买价格的控制的设计和操作有效性进行了了解和测试，包括对管理层对估值估计中使用的投入和假设的评估的控制。

•

对于每一笔收购，我们都获得并评估了第三方采购价格分配报告，以及相关的证明文件，如签署的买卖协议。

•

对于每次房地产收购，我们将分配给可识别的有形和无形资产和负债的购买价格与公司历史上类似类型物业的分配百分比进行了比较，找出了供进一步调查的离群值。

•

在我们公允价值专家的协助下，我们在抽样的基础上评估了第三方采购价格分配报告中使用的估值方法和重要假设的合理性，包括将采购价格分配中使用的关键投入与外部市场来源进行比较。

长期资产减值评估-参见合并财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司对将持有并用于可能减值的长期资产的评估涉及初步评估，以确定事件或环境变化是否表明其账面价值可能无法收回。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期长期资产的使用及其最终处置所产生的未贴现现金流的总和，则存在减值。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。

我们确认对长期资产减值的评估是一项关键审计事项，这是因为管理层用来确定是否发生了表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化的重大估计和假设，以及(如适用)用于评估长期资产的可恢复性的重大估计和假设，包括结果概率、持有或出售策略的估计、预计租金和估计处置收益。审计这些估计和假设需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来确定是否发生表明长期资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化的重大估计和假设，如果适用，用于评估长期资产可恢复性的重大估计和假设包括以下内容：

•

我们了解并测试了本公司监控长期资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化的设计和操作有效性，以及(如适用)本公司对未贴现现金流回收估计(包括估计持有或出售策略、预计租金和估计出售收益)的控制。

•

我们评估了本公司用减值指标识别长期资产的标准的完整性和合理性，包括评估所应用的方法和测试所用基础数据的完整性和准确性。

•

我们将公司的未贴现现金流回收估计和假设(包括估计持有或出售策略、预计租金和估计出售收益)与历史结果和外部市场来源进行比较，以评估其合理性。此外，我们还执行了评估管理层可恢复性评估中使用的数据的完整性和准确性的程序。

/s/

德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

罗切斯特,

纽约

2022年2月23日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，每股除外)


	十二月三十一日，
	2021			2020
资产
使用操作方法核算：
土地	$	655,374		$	555,748
土地改良		295,329			279,360
建筑物及改善工程		3,242,618			2,857,510
装备		11,870			11,870

使用操作方法核算合计		4,205,191			3,704,488
减去累计折旧		(430,141	)		(349,977	)

使用操作方法核算，NET		3,775,050			3,354,511
使用直接融资方式核算		28,782			29,066
使用销售型方法核算		571			567

租赁物业投资，净额		3,804,403			3,384,144
现金和现金等价物		21,669			100,486
应计租金收入		116,874			102,117
租户和其他应收账款净额		1,310			1,604
预付费用和其他资产		17,275			22,277
商誉		339,769			339,769
无形租赁资产，净额		303,642			290,913
债务发行成本--无担保循环信贷安排，净额		4,065			6,435
租赁费，净额		9,641			10,738

总资产	$	4,618,648		$	4,258,483

负债和权益
无担保循环信贷安排	$	102,000		$	—
抵押贷款，净额		96,846			107,382
无担保定期贷款，净额		646,671			961,330
高级无担保票据，净额		843,801			472,466
利率互换、负债		27,171			72,103
溢价负债		—			7,509
应付帐款和其他负债		38,038			35,684
应付股息		45,914			39,252
应计应付利息		6,473			4,023
无形租赁负债净额		70,596			79,653

总负债		1,877,510			1,779,402

承付款和或有事项(见附注19)

权益
Broadstone Net Lease，Inc.股东权益：
优先股，$0.001票面价值；20,000授权股份，不是已发行或已发行股份		—			—
普通股，$0.00025票面价值；500,000授权股份，162,3832021年12月31日发行和发行的股票；440,000授权股份，108,609于2020年12月31日发行及发行的股份		41			27
A类普通股，$0.00025票面价值；不是于2021年12月31日获授权、已发行或已发行的股份；60,000授权股份，37,000于2020年12月31日发行及发行的股份		—			9
其他内容实缴资本		2,924,168			2,624,997
超过留存收益的累计分配		(318,476	)		(259,673	)
累计其他综合损失		(28,441	)		(66,255	)

Broadstone Net Lease，Inc.股东权益合计		2,577,292			2,299,105
非控制性利益		163,846			179,976

总股本		2,741,138			2,479,081

负债和权益总额	$	4,618,648		$	4,258,483

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合并收益表和全面收益表

(单位为千，每股除外)


	截至12月31日的年度，
	2021			2020			2019
收入
租赁收入，净额	$	382,876		$	321,637		$	298,815


运营费用
折旧及摊销		132,096			132,685			108,818
财产和运营费用		18,459			17,478			15,990
一般事务和行政事务		36,366			27,988			5,456
出租物业投资减值准备		28,208			19,077			3,452
资产管理费		—			2,461			21,863
物业管理费		—			1,275			8,256

总运营费用		215,129			200,964			163,835


其他收入(费用)
利息收入		17			24			9
利息支出		(64,146	)		(76,138	)		(72,534	)
债务清偿成本		(368	)		(417	)		(1,176	)
房地产销售收益		13,523			14,985			29,914
所得税		(1,644	)		(939	)		(2,415	)
内部化费用		—			(3,705	)		(3,658	)
溢价负债公允价值变动		(5,539	)		1,800			—
其他费用		(62	)		(7	)		(6	)

净收入		109,528			56,276			85,114
可归因于非控制性利益		(7,102	)		(5,095	)		(5,720	)

Broadstone Net Lease，Inc.的净收入	$	102,426		$	51,181		$	79,394


已发行普通股加权平均数
基本信息		153,057			117,150			95,917

稀释		163,970			128,799			102,865


普通股股东每股净收益
基本的和稀释的	$	0.67		$	0.44		$	0.83


综合收益
净收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
其他综合收益
利率互换的公允价值变动		39,353			(50,544	)		(37,372	)
利率互换的已实现亏损(收益)		698			(166	)		(205	)

综合收益		149,579			5,566			47,537
可归因于非控制性利益		(9,831	)		(554	)		(3,036	)

Broadstone Net Lease，Inc.的全面收入	$	139,748		$	5,012		$	44,501

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，每股除外)


	普普通通库存		甲类普通股			其他内容实收资本			累计分配超额保留的百分比收益			累计其他全面收益(亏损)			非- 控管利益			总计股东的权益
余额，2021年1月1日	$	27	$	9		$	2,624,997		$	(259,673	)	$	(66,255	)	$	179,976		$	2,479,081
净收入		—		—			—			102,426			—			7,102			109,528
发行13,910普通股股份		4		—			293,728			—			—			—			293,732
发行1,859操作单元		—		—			—			—			—			—			—
提供成本、折扣和佣金		—		—			(12,290	)		—			—			—			(12,290	)
基于股票的薪酬		—		—			4,701			—			—			—			4,701
退休64普通股股份		—		—			(1,215	)		—			—			—			(1,215	)
没收7股普通股		—		—			(33	)		—			—			—			(33	)
转换为37,000A类普通股37,000普通股股份		9		(9	)		—			—			—			—			—
转换为886操作单元至886普通股股份		—		—			14,206			—			—			(14,206	)		—
转换为2,049操作单元至2,049与关联方的普通股		1		—			32,761			—			—			(32,762	)		—
宣布的分配($1.025每股和运营单位)		—		—			—			(161,229	)		—			(11,188	)		(172,417	)
利率互换协议的公允价值变动		—		—			—			—			36,664			2,689			39,353
利率互换协议的已实现亏损		—		—			—			—			658			40			698
调整到非控制性利益		—		—			(32,687	)		—			492			32,195			—

余额，2021年12月31日	$	41	$	—		$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

股东权益和夹层权益合并报表

(单位为千，每股除外)


	普普通通库存			甲类普通股		其他内容实收资本			累计分配超额保留的百分比收益			累计其他全面收益(亏损)			非- 控管利益			总计股东的权益			夹层权益普普通通库存			夹层权益非- 控管利益			总计夹层权益
余额，2019年1月1日	$	22		$	—	$	1,557,421		$	(155,150	)	$	14,806		$	111,821		$	1,528,920		$	—		$	—		$	—
净收入		—			—		—			79,394			—			5,720			85,114			—			—			—
发行18,560普通股库存		5			—		395,086			—			—			—			395,091			—			—			—
其他服务成本		—			—		(1,649	)		—			—			—			(1,649	)		—			—			—
宣布的分配($1.318每股和运算单元)		—			—		—			(127,014	)		—			(9,266	)		(136,280	)		—			—			—
利率互换公允价值变动协议		—			—		—			—			(34,701	)		(2,671	)		(37,372	)		—			—			—
利率互换协议的已实现收益		—			—		—			—			(191	)		(14	)		(205	)		—			—			—
赎回1,668普通股股份		(1	)		—		(32,005	)		(2,593	)		—			—			(34,599	)		—			—			—
赎回941与关联方的普通股		—			—		(17,102	)		(2,898	)		—			—			(20,000	)		—			—			—
调整非控制性利益		—			—		(5,816	)		—			—			5,816			—			—			—			—

余额，2019年12月31日		26			—		1,895,935			(208,261	)		(20,086	)		111,406			1,779,020			—			—			—
会计变更的累积影响		—			—		—			(323	)		—			—			(323	)		—			—			—
净收入		—			—		—			51,181			—			3,647			54,828			—			1,448			1,448
发行659普通股和普通股3,124夹层股权普通股股份		—			—		6,795			—			—			—			6,795			66,376			—			66,376
基于股票的薪酬		—			—		1,989			—			—			—			1,989			—			—			—
发行37,000A类普通股股份		—			9		628,991			—			—			—			629,000			—			—			—
发行5,278夹层股权非控制性利益		—			—		—			—			—			—			—			—			112,159			112,159
提供成本、折扣和佣金		—			—		(40,750	)		—			—			—			(40,750	)		—			—			—
对夹层股权非控股权益账面价值的调整		—			—		(2,513	)		—			—			—			(2,513	)		—			2,513			2,513
溢利负债部分的重新分类		—			—		11,380			—			—			19,430			30,810			—			—			—
回购两股零碎普通股		—			—		(35	)		—			—			—			(35	)		—			—			—
回购五个运维单位		—			—		—			—			—			(91	)		(91	)		—			—			—
转换为822操作单元至822股票与关联方的普通股		—			—		15,631			—			—			(15,631	)		—			—			—			—
宣布的分配($0.825每股和运营单位)		—			—		—			(102,270	)		—			(7,423	)		(109,693	)		—			(1,742	)		(1,742	)
利率互换协议的公允价值变动		—			—		—			—			(46,018	)		(2,850	)		(48,868	)		—			(1,676	)		(1,676	)
利率互换协议的已实现收益		—			—		—			—			(151	)		(11	)		(162	)		—			(4	)		(4	)
重新分类3,124夹层股权普通股股份至3,124普通股股份		1			—		66,375			—			—			—			66,376			(66,376	)		—			(66,376	)
重新分类5,278夹层股权非控制性对以下项目的兴趣5,278 非控制性利益		—			—		—			—			—			112,698			112,698			—			(112,698	)		(112,698	)
调整到非控制性利益		—			—		41,199			—			—			(41,199	)		—			—			—			—

平衡，2020年12月31日	$	27		$	9	$	2,624,997		$	(259,673	)	$	(66,255	)	$	179,976		$	2,479,081		$	—		$	—		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至12月31日的年度，
	2021			2020			2019
经营活动
净收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
调节净收入的调整包括非控制性经营活动提供的现金净额利息：
折旧和摊销，包括与租赁物业投资相关的无形资产		128,888			131,568			105,408
出租物业投资减值准备		28,208			19,077			3,452
摊销债务发行成本和计入利息费用的原始发行折扣		3,721			3,303			2,542
基于股票的薪酬费用		4,669			1,989			—
直线式租金、直接融资和销售式租赁调整		(18,362	)		(19,817	)		(21,943	)
债务清偿成本		368			417			1,176
房地产销售收益		(13,523	)		(14,985	)		(29,914	)
溢价负债公允价值变动		5,539			(1,800	)		—
为溢价负债支付的现金		(6,440	)		—			—
利率互换结算		(5,580	)		—			—
已支付的租赁费		(319	)		—			(1,002	)
对信贷损失准备金的调整		(38	)		(148	)		—
其他非现金项目		1,811			605			466
资产和负债变动(扣除收购后的净额)：
租户和其他应收款		776			(670	)		92
预付费用和其他资产		350			(3,868	)		(136	)
应付帐款和其他负债		2,891			6,652			8,286
应计应付利息		2,450			429			(6,183	)

经营活动提供的净现金		244,937			179,028			147,358

投资活动
租赁财产购置采用经营方法核算，扣除假设的抵押贷款净额#美元。0, $0及$49,782分别在2021年、2020年和2019年		(665,030	)		(94,808	)		(997,015	)
租赁性财产的取得采用销售式方法核算		—			(574	)		—
为内部化支付的现金		—			(30,861	)		—
非经常开支及改善工程		(1,598	)		(10,806	)		(5,051	)
处置出租财产所得收益，净额		83,812			77,513			168,759
出租物业投资的按金变动		512			(700	)		1,600

用于投资活动的净现金		(582,304	)		(60,236	)		(831,707	)

融资活动
发行普通股和A类普通股所得款项，净额为#美元12,270, $40,674及$0分别在2021、2020和2019年提供成本、折扣和佣金		280,356			588,457			329,750
普通股赎回		—			—			(34,599	)
与关联方赎回普通股		—			—			(20,000	)
回购普通股和运营单位的零碎股份		—			(126	)		—
抵押借款、优先无担保票据和无担保定期贷款，扣除抵押贷款净额#美元0, $0及$49,782分别在2021年、2020年和2019年		381,810			60,000			750,000
抵押贷款和无担保定期贷款的本金支付		(332,874	)		(394,666	)		(316,940	)
无担保循环信贷安排借款		356,600			192,000			434,100
无担保循环信贷安排的偿还		(254,600	)		(389,300	)		(377,900	)
支付给股东的现金分配		(154,459	)		(71,532	)		(61,961	)
现金分配支付给非控制性利益		(11,302	)		(7,079	)		(9,248	)
为溢价负债支付的现金		(6,608	)		—			—
已支付的债务发行和清偿费用		(4,515	)		(6,129	)		(7,531	)

融资活动提供(用于)的现金净额		254,408			(28,375	)		685,671

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增		(82,959	)		90,417			1,322
期初现金及现金等价物和限制性现金		110,728			20,311			18,989

期末现金及现金等价物和限制性现金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

现金和现金等价物及限制性现金的对账
期初现金及现金等价物	$	100,486		$	12,455		$	18,612
期初受限现金		10,242			7,856			377

期初现金及现金等价物和限制性现金	$	110,728		$	20,311		$	18,989

期末现金和现金等价物	$	21,669		$	100,486		$	12,455
期末限制性现金		6,100			10,242			7,856

期末现金及现金等价物和限制性现金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

December 31, 2021, 2020, and 2019

1.业务描述

Broadstone Net Lease，Inc.(以下简称“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于

2007年10月18日

，被选为房地产投资信托基金(“REIT”)，从截至2008年12月31日的课税年度开始征税。该公司专注于投资于创收的净租赁商业地产，主要是在美国。该公司根据长期租赁协议租赁工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼商业物业。截至2021年12月31日，该公司拥有以下多元化投资组合：

726

个别商业物业，包括

725

位于以下位置的属性

美国各州和

一

位于加拿大不列颠哥伦比亚省的房产。

Broadstone Net Lease，LLC(本公司的运营公司，简称“OP”)是本公司开展业务并拥有(直接或通过子公司)本公司所有财产的实体。该公司是该行动的唯一管理成员。行动中剩余的成员单位(“行动单位”)，称为

非控制性

权益，由根据内部化(定义见下文)获得OP单位的成员持有，或通过交换其在OP获得的财产中的权益而持有。由于该公司几乎所有的业务都是通过OP进行的，因此它的结构被称为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)。本公司、OP及其合并子公司统称为“公司”。

在2020年2月7日之前，本公司由Broadstone Real Estate，LLC(“BRE”)和Broadstone Asset Management，LLC(“Asset Manager”)进行外部管理，受公司董事会(“董事会”)的指导、监督和批准。该资产管理公司为BRE的全资附属公司，而该公司的所有高级人员均为BRE的雇员。因此，BRE及资产管理人均为本公司的关联方。有关关联方和关联方交易的进一步讨论，请参阅附注3。

2020年2月7日，公司、运营部、业务部及其若干子公司和附属公司通过一系列合并(“合并”)完成了以前由运营部和资产管理人为公司和运营部执行的外部管理职能的内部化(此类交易统称为“内部化”)。内部化完成后，原受雇于BRE的公司管理团队和公司员工成为OP的一家间接子公司的员工，公司变得内部管理。内部化后，先前的物业管理协议及资产管理协议终止。根据这两份协议的条款，内部化都不被认为是“终止事件”，因此

不是

费用是根据它们支付的，这是内部化的结果。

2020年9月18日，该公司实施了一项

四送一

在当时的流通股上进行了股票拆分

26,943,587

以前为$的普通股(“普通股”)

0.001

票面价值。在股票拆分的同时，OP实现了

四-一对一

对其已发行运营部门的股票拆分。

不是

作为股票拆分的结果，发行了零碎股票或OP单位。这些合并财务报表中的所有历史股票和每股金额都进行了调整，以使股票拆分具有追溯力。

于二零二零年九月二十一日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)，并发行合共

37,000,000

新一类普通股的股票，$

0.00025

每股票面价值(“A类普通股”)为$

17.00

每股，包括根据表格上的登记声明，承销商于2020年10月20日部分行使超额配售选择权而发行的股份

S-11

(文件

No. 333-240381),

根据1933年证券法修订。A类普通股在纽约上市

纽约证券交易所(“NYSE”)股票代码为“BNL”。2021年3月20日，A类普通股每股自动转换为一股普通股，从2021年3月22日起，所有普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BNL”。请参阅注释14。

下表汇总了公司和运营公司的未偿还股权和经济所有权权益：

	2021年12月31日									2020年12月31日									2019年12月31日
(单位：千)	的股份普普通通库存			操作单位			总计			的股份普普通通库存			操作单位			总计			的股份普普通通库存			操作单位			总计
所有权权益		162,383			10,323			172,706			145,609			11,399			157,008			104,006			6,948			110,954
运营的百分比所有权		94.0	%		6.0	%		100.0	%		92.7	%		7.3	%		100.0	%		93.7	%		6.3	%		100.0	%

有关加权平均已发行股份计算的进一步讨论，请参阅附注16。

2.主要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司的账目和经营情况。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

就本公司于未按可变权益实体(“VIE”)模式评估之实体拥有可变权益而言，本公司使用有表决权权益实体模式评估其权益。该公司对以下事宜负完全责任：

日常工作

组织的管理、决策和控制的权力。根据合并指导，公司得出结论认为OP是一个VIE，因为OP中的成员不具备

踢出

权利或实质参与权。因此，该公司巩固了其在业务中的利益。然而，由于该公司持有运营公司的多数表决权权益，并且满足某些其他条件，因此它有资格获得豁免，不需要提供与VIE投资相关的某些披露要求。

运营权中不属于公司所有的部分列示如下

非控制性

截至呈列期间及呈列期间的利息。

会计基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债报告金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。重大估计包括但不限于收购的有形和无形资产以及承担的负债之间的购买价格分配、长期资产和商誉的价值、减值准备、租赁财产的折旧寿命、无形资产和负债的摊销寿命、无法收回的租金和信贷损失准备金、获利负债的公允价值、承担债务的公允价值、本公司利率掉期协议的公允价值，以及任何不确定税收头寸的确定。因此，实际结果可能与这些估计不同。

对租赁物业的投资

在经营租约项下入账的租赁物业按成本入账。在直接融资租赁和销售型租赁项下入账的租赁物业按其投资净额入账，投资净额一般代表租赁开始时物业的成本。

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805将其房地产收购作为资产收购进行会计处理。

企业合并

由于收购资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。

本公司根据收购的资产和承担的负债的相对公允价值，将租赁物业投资的购买价格分配为资产收购。这些资产一般包括有形资产，包括土地和土地改善、建筑物和其他改善以及设备，以及可识别的无形资产和负债，包括

在位

租赁及收购高于市价和低于市价的租约。与房地产投资相关的收购成本在资产收购中计入资本化，并计入分配的购买价格。收购物业的经营结果自收购日起计入综合收益表及全面收益表。

估计公允价值的厘定基于管理层的判断，该判断考虑了各种因素，包括房地产市场状况、租户所处的行业状况以及房地产和/或房地产评估的特点。

被收购财产的有形资产的估计公允价值是通过对该财产进行估值来确定的，就像它是空置的一样。这个

如有空置

租赁

时间、市场租金、准备成本、土地价值和土地改良价值。

收购的估计公允价值

在位

租赁是指本公司将物业租赁至收购日物业入住率水平所产生的成本。该等成本包括租赁佣金的公允价值，以及在物业空置的情况下将物业租赁至其取得的入住率所产生的其他营运成本。后天

在位

截至收购之日的租约将在剩余部分摊销。

不可取消

各自租赁的租赁条款为摊销费用。

购入的高于市价和低于市价的租赁值是根据根据以下规定支付的合同金额之间的差额的现值(使用反映与收购的租赁相关的风险的利率)来记录的

在位

租赁和管理层对收购时的公平市值租赁率的估计

在位

租约。资本化的高于市价和低于市价的租赁值在各自租赁期的剩余期限内摊销，作为租赁收入的调整。

如果租户终止租约，未摊销部分的

在位

租赁价值计入摊销费用，高于市价或低于市价的未摊销部分计入租赁收入。

管理层根据当时类似期限的类似类型债务的当前市场定价指标，估计假设抵押贷款的公允价值。假设抵押贷款最初按假设日期的估计公允价值记录，该估计公允价值与票据未偿还本金余额之间的差额摊销为债务剩余期限的利息支出。

重大改善和改进的支出被资本化。保养和维修费用在发生时计入费用。与开发项目相关的建造和改善费用

新物业或现有物业的再开发都要大写。建设期间发生的房地产税、利息成本、租赁和开发成本均资本化。资本化是基于合格的支出和利率。资本化的房地产税、利息成本以及租赁和开发成本在与相关资产一致的寿命内摊销。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的几年中，没有资本化利息或房地产税。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查将持有并用于可能减值的长期资产。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则存在减值。这些现金流包括根据趋势和前景调整后的预期未来营业收入，以及需求、竞争和其他因素的影响。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额。作出重大判断，以确定是否以及何时应采取减值措施。公司对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的减值评估基于公司可获得的最新信息。本公司某些财产的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据本公司有关该等物业的计划，本公司相信该等物业的账面价值是可收回的，因此，除下述各项外，并无确认任何减值费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生额外的减值费用。

用于确定房地产资产公允价值的投入一般属于公允价值层次的第三级，其特点是需要作出重大判断，因为当前的市场活动可能很少或没有可供验证的市场活动。用于建立投入分类的主要指标是当前市场状况，这是通过使用已公布的商业房地产市场信息得出的。该公司使用普遍接受的估值技术来确定减值资产的估值，这些技术包括贴现现金流分析、收入资本化、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判以及从第三方收到的真诚购买要约。管理层在评估其房地产的公允价值时，可视情况考虑单一估值技术或多种估值技术。

下表汇总了该公司的减值费用，这主要是由于该公司对个别物业的长期持有战略发生了变化：

	截至年底的年度十二月三十一日，
(单位为千，属性数量除外)	2021		2020		2019
物业数量		7		7		4
减损费用	$	28,208	$	19,077	$	3,452

于截至2021年12月31日止年度内，本公司一名写字楼租户提前终止两处物业的租约，以换取费用#元。35.0百万美元，并同时将标的物业出售给无关的第三方，总收益为#美元。16.0百万美元。由于标的物业是出售给与其无关的第三方，本公司根据公认会计原则将租赁终止收入和物业销售作为单独的交易入账。

公司确认了终止费收入，净额为#美元。1.5百万

核销

于综合收益表及全面收益表中，与租赁相关的应计租金收入作为房地产交易的其他收入，构成租赁收入净额的一部分。请参阅

租赁终止费收入

有关公司终止租赁的会计政策的其他信息，请参见下面的会计政策。作为一个

由于提前终止租赁，公司加快了剩余租赁无形资产的摊销，确认了#美元。0.3租赁收入为百万美元，净额和美元4.0在综合收益表和全面收益表中计提折旧和摊销百万美元。

本公司出售相关空置物业，总售价为$。16.0百万美元，并产生了$1,000,000美元的销售费用。0.7百万美元。这些物业的账面价值，扣除完全摊销的租赁无形资产，净额为#美元。41.1百万美元，产生了$25.7出售房产的损失为百万美元。由于租赁终止收入与出售相关物业分开确认，因此$35.0百万现金收入无法计入物业未来的未贴现现金流，物业立即被视为减值。因此，本公司在综合收益表和全面收益表中将损失确认为减值费用。

以下汇总了上述交易的影响，以及相应的财务报表行项目：


(单位：千)
租赁收入，净额
租赁终止费	$	35,000
核销应计租金收入		(1,496	)
加速摊销高于市价和低于市价的租赁无形资产		289

		33,793
折旧及摊销
加速摊销在位租赁无形资产		(4,046	)
出租物业投资减值准备
销售损失		(25,746	)

对净利润的总影响	$	4,001

在截至2021年12月31日的年度内确认的其余减值是微不足道的。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，减值指标主要包括本公司有关个别物业之长期持有策略之变动，部分原因是

新冠肺炎

在公司有空置物业销售的地理区域流行

转租

或者出售。在截至2019年12月31日的年度内确认的减值是微不足道的。

租赁终止费收入

持有待售租赁物业的投资

本公司将租赁物业的投资归类为持有待售，条件如下：(I)管理层承诺制定出售物业的计划；(Ii)物业在目前的状况下可立即出售，但仅限于销售投资物业的惯常条款；(Iii)已启动寻找买家和采取完成销售所需其他行动的积极计划；(Iv)物业的出售可能发生，并有望符合完成销售的资格；(V)该物业正积极以相对于其公平价值属合理的售价出售；及。(Vi)行动。

需要完成出售表明不太可能做出任何重大改变或出售计划将被撤回。

对于被归类为持有待售的物业，公司暂停对相关资产(包括收购的资产)进行折旧和摊销

在位

租赁及市价以上或市价以下租赁无形资产，以及相关租赁的直线收入确认，并以成本或可变现净值中较低者记录租赁物业投资。与分类为待售物业相关的资产和负债在最近报告期的综合资产负债表中单独列示。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何物业符合持有待售准则。

房地产销售

在ASU下

2017-05,

其他收入-取消确认非金融资产的损益

该公司的房地产销售通常被认为是向

非客户，

要求公司识别每个不同的

非金融类

承诺给买方的资产。公司决定买方是否获得对

非金融类

资产，通过转移所有权的风险和回报实现

非金融类

资产。如果控制权转让给买方，公司将不再确认该资产。

如果公司确定它没有将

非金融类

为了将资产转让给买方，本公司分析了单独履行义务的合同，并将销售价格的一部分分配给每项履行义务。随着履行义务的履行，本公司在综合收益表和全面收益表中确认各自的收入。

如果处置财产代表着经营的战略转变，公司就会提出非持续经营。这些战略转变需要对公司的运营和财务结果产生重大影响，才能符合定义。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司没有符合终止运营资格的财产处置。

折旧

折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的，如下所示：


土地改良			15年
建筑物及改善工程			15至39年
装备			7年

租赁费

租赁费是指将物业出租给租户所产生的成本，由于它们是租赁的增量成本，如果没有获得租约，就不会产生这些成本，因此将其资本化。租赁费在相关租赁期内使用直线法摊销，租赁费的范围为4至25好几年了。

现金等价物

现金等价物包括在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，包括货币市场基金。本公司估计，由于这些工具的到期日相对较短，现金等价物的公允价值接近账面价值。

受限现金

限制性现金包括公司根据某些抵押贷款、租赁协议的条款维持的托管资金，以及根据美国国税局第1031条出售房产的未分配收益

按经修订的1986年会计准则(“守则”)的规定列报，并在综合资产负债表的预付费用及其他资产内列报。

限制性现金包括以下内容：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020
代管基金和其他	$	6,100	$	7,852
未分配的1031笔收益		—		2,390

	$	6,100	$	10,242

收入确认

本公司根据美国会计准则842对租赁进行会计处理。

租契

。该公司根据若干因素开始确认其租约的收入，包括初步确定合同是或包含租约。一般而言，本公司所有与物业有关的合约均为租约或包含租约，因此收入会在承租人占有或控制租赁资产的实际用途时确认。在大多数情况下，这发生在租赁开始日期。在承担租约或开始新租约(包括修订后的新租约)时，本公司会评估租约的条款及条件，以决定适当的租约分类。

该公司的若干租约规定租户须按物业净销售额的某个百分比(“租金百分比”)缴交租金，或载有与消费物价指数(“CPI”)未来变动挂钩的自动扶梯租金。在没有楼层的情况下，与该等拨备相关的租赁收入被视为可变租赁收入，不计入应收租赁的初始计量，也不计入直线租金收入的计算。当金额可以确定时，这些金额被确认为收入。

如果不符合下列条件之一，则将租赁归类为经营性租赁：(1)所有权在租赁期结束时转让给承租人；(2)承租人有合理预期将被行使的购买选择权；(3)租赁期为租赁财产的大部分经济寿命；(4)未来租赁款的现值和承租人担保的尚未反映在租赁款中的任何剩余价值等于或超过租赁财产的全部公允价值。及(V)租赁物业属特殊性质，预期在租赁期结束时不会有本公司日后的其他用途。前瞻性地看，在2019年1月1日采用ASC 842后，如果满足上述一项或多项标准，该租赁一般将被归类为销售型租赁，除非该租赁包含承租人以外的第三方的剩余价值担保，在这种情况下，该租赁在某些情况下将被归类为直接融资租赁。在采用ASC 842之前，不是经营租赁的租赁将被计入直接融资租赁。

本公司将土地使用权作为单独的租赁组成部分进行会计处理，除非这样做的会计影响微乎其微。重要性的确定需要管理层的判断。在确定将土地组成部分与其房地产租赁的其他组成部分分开报告的会计效果是否显著时，本公司评估：(I)将土地组成部分分开是否影响任何租赁组成部分的分类；(Ii)土地组成部分在整体合同中的价值；以及(Iii)土地使用权是否与其他资产使用权同时终止。

经营性租赁、直接融资租赁、销售型租赁的收入确认方法如下：

租赁物业在经营租约项下入账

-收入确认为租金是在直线基础上赚取的

不可取消

相关租赁条款。对于租金有固定和可衡量的增长，并且租赁付款可能可收回的租约，这两种租约之间的差异

根据租赁条款赚取的租金收入和应付的现金租金在综合资产负债表中计入应计租金收入。如果本公司确定租赁付款不可能收回，本公司将对租赁收入净额进行调整，以减少自租赁开始以来确认的累计收入，以减少从承租人收取的现金金额。未来的收入确认仅限于承租人支付的金额。

租赁财产在直接融资租赁项下入账

--公司采用直接财务会计方法记录直接融资租赁收入。直接融资租赁的净投资为未来将收到的租赁付款和租赁物业的估计剩余价值减去未摊销未赚取收入(代表未贴现现金流和贴现现金流之间的差额)后的应收账款。非劳动收入在租赁期间递延并摊销为收入，以便本公司在租赁中的净投资产生恒定的定期回报率。

在销售型租约项下计入的租赁物业

-对于计入销售型租赁的租赁，公司在租赁开始时记录租赁产生的销售利润，以及租赁的净投资。本公司通过假设现有租赁或通过售后回租交易租赁资产，并按收购时的公允价值记录该等资产，这在大多数情况下与租赁开始时一致。因此，该公司一般不确认销售型租赁的销售利润。销售型租赁的净投资为未来租赁付款和租赁物业的估计无担保剩余价值之和的应收账款，两者均以净现值计量。利息收入按租赁条款入账，以便本公司在租赁中的净投资产生恒定的定期回报率。

该公司的某些租赁合同包含非租赁部分(

例如：

、管理费、公共区域维护费和第三方维护费报销)，以及租赁组件(

即

，每月租金)。与非租赁组件相关的服务在与月租费相同的时间段内提供，并以与月租费相同的方式计费。本公司选择将ASC 842规定的实际权宜之计应用于所有类别的资产，在核算经营租赁时不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。由于租赁组成部分是这些租赁的主要组成部分，因此租赁和非租赁组成部分的合并收入在随附的综合收益表和全面收益表中报告为租赁收入净额。

2020年4月，财务会计准则委员会的工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点是将租赁会计准则应用于因以下原因而提供的租赁特许权。

新冠肺炎

大流行。根据ASC 842，在原始租赁协议之外达成或谈判的经济救济通常被视为租赁修改，在这种情况下，承租人和出租人都将被要求适用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同权利或法律权利而有权获得经济救济，则救济将在修改框架之外计算。虽然ASC 842中最初的租约修改指南仍然适用于解决例行的租约修改，但租约修改问答建立了一个不同的框架，以说明为应对

新冠肺炎

大流行，如果满足了某些标准的话。租赁修改问答允许公司做出会计政策选择以说明

新冠肺炎

相关租赁优惠作为租赁修改或对租金收入的负变量调整。这种选择必须一致地适用于具有相似特征和相似情况的租约。根据根据契约修订问答作出的选择，预期于短期内偿还的部分延迟租金，以及原租赁协议的总代价并无重大变动，于财务报表中确认的直线收入不受影响。根据该等协议到期的递延租金记为租户及其他应收款项，净额计入综合资产负债表。

预收租金

预收租金指在合约到期日之前收到的租户付款，并计入综合资产负债表的应付帐款及其他负债。预收租金包括以下内容：

	十二月三十一日，
(单位：千)	2021	2020
预收租金	$15,162	$13,651

商誉

商誉是指在企业合并中取得并分配给一个或多个报告单位的可识别有形和无形资产以及承担的负债的支付金额超过公允价值的部分。当发生表明账面价值可能无法收回或至少每年一次的事件或情况变化时，本公司将评估商誉的减值情况。该公司的年度测试日期为11月30日。

商誉减值评估采用定性或定量方法完成。在定性方法下，商誉减值审查包括对商誉是否

很可能比不可能

报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值。如果定性方法表明

可能比不可能

如果报告单位(包括商誉)的估计账面价值超过其公允价值，或者如果我们选择绕过定性方法，我们将执行下文所述的量化方法。

本公司在进行商誉减值量化测试时，将其报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，本公司不会认为商誉受损，也不需要进一步分析。如果公允价值被确定为低于其账面价值，商誉减值金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面价值。

该公司确定它已经一报告单位，与其分部报告分析一致，其中包括净租赁物业(即合并实体)的收购、租赁和所有权。当需要对商誉减值进行量化测试时，本公司对公允价值的估计采用市场方法，利用诸如我们股权的公允价值等假设，并在必要时考虑控制溢价，其中包括对类似市场交易的分析。虽然公司认为用于估计其报告单位公允价值的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。根据其于2021年11月30日及2020年11月30日的年度商誉减值测试结果，本公司断定商誉并无减值。

计提坏账租金拨备

根据ASC 842，

租契

，无法收回租金拨备计入租赁收入抵销，净额计入所附综合收益表和全面收益表。

下表汇总了坏账准备的变化：


	截至年底的年度十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020			2019
期初余额	$	201		$	—		$	2,086
坏账准备，净额		(101	)		2,073			441
核销		—			(1,872	)		(2,527	)

期末余额	$	100		$	201		$	—

租户和资本储备

该公司某些经营租约的条款要求建立租户和资本储备。根据租户储备要求，租户出资的金额将存入托管账户，用于支付维护租赁物业的某些费用。根据资本储备租赁要求，租户需要向托管账户支付额外金额，以资助对物业进行的资本改善、更换和维修。本公司拥有不是有义务为超出这些准备金余额的资本改善提供资金。

租户和资本储备的余额包括在综合资产负债表的应付帐款和其他负债中，如下所示：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020
租户预留	$	1,217	$	1,070
资本公积		1,020		1,001

	$	2,237	$	2,071

相应的现金余额记录在综合资产负债表的预付费用和其他资产中。

发债成本

根据ASC 835，

利息，

与按揭、无抵押定期贷款和优先无抵押票据有关的债务发行成本在综合资产负债表中直接从相关负债的账面金额中扣除，与债务折价一致。与无担保循环信贷安排相关的债务发行成本在综合资产负债表中作为资产列报。

与本公司的无担保循环信贷安排、抵押、无担保定期贷款和优先无担保票据相关的债务发行成本已被递延，并正在使用近似实际利率法的直线法在各自的贷款承诺期内摊销。

报价成本

在股票发行方面，该公司产生并资本化某些直接的、递增的法律、专业、会计和其他第三方成本。这些成本与每次股票发行的毛收入相抵销，并记录为额外费用的组成部分。

实缴

发行完成后，合并资产负债表上的资本。有关与股票发行相关的净收益的进一步讨论，请参阅附注14。

溢价负债

公司的溢价负债以现金、普通股和运营单位的组合分四批支付，比例与在内部化中支付的初始对价相同(见附注4)。根据该安排应付的普通股及OP单位最初须受赎回权协议规限，根据该协议，若于2020年12月31日或之前尚未进行首次公开招股，普通股及OP单位的持有人有权要求本公司购回任何或全部普通股或OP单位(见附注4中有关赎回权协议的讨论)。普通股和营业单位被视为独立的金融工具，在开始时体现了回购本公司普通股和营业单位的义务，因此最初与溢价的现金部分一起被归类为负债，并作为收购价格分配的一部分在综合资产负债表上计入溢价负债。溢利负债的公允价值在每个报告期都会重新计量，变动在综合收益表和全面收益表中记录为溢利负债的公允价值变动。

于二零二零年九月首次公开发售完成后，普通股及营运单位的赎回权终止，而18.4百万美元的公允价值725,988普通股和普通股1,239,506截至IPO日期，与第三批和第四批派息相关的OP单位被重新分类为股权，作为额外的

实缴

资本和

非控制性

综合资产负债表上的利息。在2020年12月31日，美元12.4百万美元的公允价值362,989普通股和普通股619,751与第一批和第二批派息相关的运营单位被重新分类为权益，作为附加部分的一个组成部分

实缴

资本和

非控制性

综合资产负债表的利息减少，因为2020年调整后业务资金(“AFFO”)的目标没有实现，不再适用。公司实现了适用于溢价的所有四个里程碑，从而触发了截至2021年12月31日的年度内所有溢价部分的支付，因此在2021年12月31日没有记录剩余的溢价负债。

夹层股权

本公司发行普通股及营运单位作为内部化的基本代价，每项股份均须遵守赎回权协议，其中普通股(“夹层权益普通股”)及营运单位(“夹层权益”)

非控制性

权益“)在经济上等同于分类普通股和运营单位的永久权益。公司提供夹层股权、普通股和夹层股权。

非控制性

在综合资产负债表中作为夹层权益的权益，因为该等权益可在本公司控制范围以外赎回。

公司随后在每个报告期按赎回价值记录夹层股权普通股，账面价值变动记录为额外费用的一部分。

实缴

综合资产负债表上的资本。

该公司其后记录夹层股权。

非控制性

(I)账面金额增加或减少的利息(以较大者为准)

非控制性

利息在净收益或亏损、股息和综合收益或亏损中的份额或(Ii)赎回价值。夹层股权的账面价值变动

非控制性

利息被记录为附加利息的一个组成部分

实缴

综合资产负债表上的资本。

赎回权协议项下的权利于首次公开招股后终止，适用的普通股及OP单位于2020年重新分类为永久股权(见附注4中有关赎回权协议的讨论)。

衍生工具

该公司使用利率互换协议来管理与利率变动相关的风险。利率互换协议被指定为现金流对冲，并符合条件，按公允价值报告。ASU

2017-12,

衍生工具和套期保值(主题815)：有针对性地改进会计和套期保值活动，

要求公司将套期保值工具的盈利效应列报在报告被套期保值项目的盈利效应的同一损益表行项目中。根据ASU

2017-12,

合资格对冲的收益或亏损最初计入其他全面收益或亏损的组成部分，随后在发生相关债务的利息支付(预测交易)和掉期净额结算时重新分类为收益。

当现有现金流对冲终止时，本公司根据被套期保值的预测交易在现金流对冲预期影响收益期间内发生的可能性，确定在累计其他全面亏损中确认的累计损益的会计处理。如果公司确定被套期保值的预期交易很可能发生在原定期间，累计损益将重新分类为现金流套期保值剩余期限内的收益

100

使用直线方法。如果公司确定被套期保值的预测交易不可能在原定期间发生，则累计损益的全部金额将重新分类为当时的收益。

本公司在每项对冲开始时和期间记录其风险管理战略和对冲有效性。该公司的利率风险管理战略旨在通过维持利率互换协议，将某些可变利率债务转换为固定利率，以稳定现金流需求。

财产损失和保险赔偿

财产损失，无论是全部的还是部分的，都使用GAAP规定的减值、保险和收入确认指导相结合的方式进行核算。在发生亏损事件时，本公司根据ASC 350评估资产减值。

无形资产-商誉和其他，

和ASC 360，

财产、厂房和设备。

根据公司与租户签订的租赁协议条款，其中大部分是净租赁(租户负责保险、税收和维修，以及其他财产成本)，租户负责物业的维修和维护。租约条款一般也要求租户在财产损失的情况下继续支付每月租金。在资产可收回的范围内，利用预期因资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流量确定的资产，本公司将全部或部分财产损失作为加速折旧进行会计处理，并评估是否可以通过确认保险追回来抵消全部或部分财产损失。

根据与租户签订的租约条款，如物业全部或部分损失，租户有责任将该物业恢复/重建至紧接该事件发生前的价值、状况及性质。为减低损失风险，本公司要求租户维持物业重置价值的一般责任保险。基于这些考虑，公司遵循ASC的指导

610-30,

其他收入-非自愿转换的损益，

非货币性资产的转换(

即

，财产)到货币资产(

即

保险赔偿或租户赔偿)。在ASC下

610-30,

一旦可能收到，本公司在综合资产负债表中确认保险/租户回收应收租户和其他应收账款(净额)，并与综合收益表和全面收益表中确认的加速折旧进行相应的抵销。如果保险/租户追回金额低于确认的加速折旧金额，公司将在综合收益表和全面收益表中确认净亏损。如果保险/租户追回金额大于确认的加速折旧金额，本公司将只确认超过加速折旧金额的追回金额，并将根据ASC将超出部分计入收益或有事项

450-30,

获得意外情况。

收益或有事项在赚取和实现时确认，这通常发生在最终结算时或

不能退款

收到现金预付款。

非控制性

利益

非控制性

利益代表在操作中持有的成员利益6.0%, 7.3%和6.3分别在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日由第三方支付，这些第三方作为股权的单独组成部分进行核算。

本公司调整股东权益之账面值

非控制性

权益反映他们在OP账面价值中的份额。此类调整记录到其他

实缴

资本作为一种再分配

非控制性

股东权益和夹层权益合并报表中的权益。

101

细分市场报告

该公司目前在一个单一的可报告部门运营，其中包括净租赁物业的收购、租赁和所有权。该公司的首席运营决策者在整个投资组合的综合水平上评估、衡量和审查运营和财务结果，因此，每个物业或物业类型都不被视为单独的运营部门。该公司不会根据地理位置、规模或物业类型来评估运营结果。

公允价值计量

ASC 820,

公允价值计量和披露，

公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收到的或支付的价格(退出价格)，公允价值被定义为资产或负债在计量日将收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。ASC820还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

水平

-相同资产或负债在活跃市场上的报价。第一级中包括的金融工具类型是可销售的，

可供出售

在活跃的交易所市场交易的股权证券。

水平

-除活跃市场报价外的其他定价投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。此类别所包括的工具为衍生工具合约，其价值是以市场上可观察到或主要由可观察到的市场数据衍生或证实的投入(例如收益率曲线和信用利差)的定价模型来厘定的。

水平

-难以观察到的投入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术厘定的资产和负债，以及公允价值的厘定需要管理层作出重大判断或估计的工具。

本公司估计，综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、预付开支及其他资产、租户及其他应收账款、应付净额、应计利息、应付账款及其他负债以及应付股息的账面金额因其短期性质而接近其公允价值。

经常性公允价值计量

利率互换资产和负债-

本公司按公允价值计量及记录其利率掉期工具(见附注11)及套现负债，并按经常性原则披露其长期债务的公允价值。

利率互换是一种衍生工具，没有报价的随时可用的一级投入，因此使用在活跃市场上可直接观察到的投入以公允价值计量，并使用收益法将其归类到估值等级的第二级。具体地说，利率掉期的公允价值是通过对每种工具的预期未来现金流进行贴现现金流分析来确定的。这种分析利用可观察到的市场数据，包括收益率曲线和隐含波动率，来确定市场对可变成分未来现金流的预期。然后，利率掉期的固定和可变部分使用基于隔夜指数掉期(“OIS”)曲线制定的计算贴现因子进行贴现，并汇总得出该期间的单一估值。该公司还纳入了信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。尽管该公司拥有

102

在确定用于评估其利率互换的大部分投入属于公允价值等级的第2级时，与其利率互换相关的信用估值调整利用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身及其交易对手违约的可能性。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的重要性，并确定信贷估值调整对整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其利率掉期估值整体归类于公允价值等级的第2级。

溢价负债

-关于内部化，如果在内部化结束后的特定时间段内实现了某些里程碑，公司确认了一项到期并应支付给BRE前所有者的溢价债务(“溢价期”)。根据协议的条款，里程碑涉及(A)

40天

公司普通股首次公开募股(IPO)完成后的每股美元成交量加权平均价(“每股REIT股票的VWAP”)，或(B)首次公开募股(IPO)完成前的公司每股AFFO。

该公司利用第三方估值专家协助估计溢价负债的公允价值，并通过考虑可能结果的加权平均概率以及使用蒙特卡罗模拟和贴现现金流分析进行估计。这些估计要求公司在首次公开募股之前对股价波动以及首次公开募股的时间和净资产价格做出各种假设，每一项都是无法观察到的，被认为是公允价值等级中的第三级投入。如果将这些投入更改为不同的金额，可能会导致在报告日期的公允价值计量大幅提高或降低。具体地说，考虑到溢价的固定时间范围，预计IPO日期假设的进步增加了溢价负债的公允价值。同业股价波动率被用来估计本公司的预期股价波动率，以及本公司实现溢价目标的相应能力。波动率假设的增加将增加溢价负债的公允价值。资产净值的增加也会增加溢价负债的公允价值。

本公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑，从而触发了截至2021年12月31日的年度的所有溢价部分的支付，因此在2021年12月31日没有记录剩余的溢价负债。

下表汇总了用于估计截至2020年12月31日的溢价负债公允价值的重大不可观察投入：

不可观测的重要输入		加权平均使用的假设				射程
同行股价波动			40.0	%			25.92% - 55.90%

下表汇总了截至2020年2月7日(即内部化之日)用于估计溢价负债公允价值的重大不可观察投入：


不可观测的重要输入	加权平均使用的假设	射程
预期IPO日期	April 15, 2020	2020年3月至 May 2020
同行股价波动	20.0%	16.22%至23.09%
公司稀释后每股资产净值	$21.30	(a)

(a)	该公司稀释后每股资产净值主要基于其房地产投资组合的公允价值，以及其他资产和负债的公允价值。本公司于计量日期的房地产投资组合的公允价值是按以下市值比率厘定的6.05%和7.09%.

103

下表显示了溢价负债变化的对账情况：


	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021			2020
期初余额	$	7,509		$	—
2020年2月7日内部化收购价格分配		—			40,119
公允价值在内部化后的变化		5,539			(1,800	)
重新分类为附加组件实缴资本和非控制性利益		—			(30,810	)
赚取的分期付款的支付		(13,048	)		—

期末余额	$	—		$	7,509

按公允价值经常性计量的金融工具余额如下(见附注11)：

	2021年12月31日
(单位：千)	总计			1级		2级			3级
利率互换、负债	$	(27,171	)	$	—	$	(27,171	)	$	—

	2020年12月31日
	总计			1级		2级			3级
利率互换、负债	$	(72,103	)	$	—	$	(72,103	)	$	—
溢价负债		(7,509	)		—		—			(7,509	)

长期债务

-公司债务的公允价值是根据公司2031年高级无担保公开票据(定义如下)最近的二级市场交易、最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计、类似质量的贷款的历史风险溢价、当前伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、美国财政部债务利率以及此类债务未来将支付的贴现现金支付而使用的1级、2级和3级投入。估计的贴现率反映了公司对类似期限的贷款或贷款组的大约当前贷款利率的判断，并假设债务在到期时未偿还。利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。由于该等金额是基于类似交易的有限可用市场信息而作出的估计，并未确认特定贷款可能存在的转让或其他偿还限制，因此任何此类债务的估计公允价值不太可能通过立即清偿债务而实现。

下表汇总了综合资产负债表上报告的账面金额，以及公司对无担保循环信贷安排、抵押贷款、无担保定期贷款和反映利率掉期公允价值的优先无担保票据的公允价值的估计：

	十二月三十一日，
(单位：千)	2021		2020
账面金额	$	1,699,160	$	1,547,667
公允价值		1,785,701		1,679,188

非重复性

公允价值计量

本公司的

非重复性

公允价值计量在2021年12月31日和2020年12月31日，由使用第3级投入确定的减值房地产资产的公允价值组成。

104

所得税

本公司已选择自截至二零零八年十二月三十一日的课税年度起，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。该公司相信，它的组织和运营方式符合作为房地产投资信托基金(REIT)的待遇，并打算在可预见的未来以这样的方式运营，以使其仍有资格作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)。因此，只要公司支付的股息扣除额超过准则规定的应纳税所得额，公司就不需要缴纳美国联邦企业所得税。因此，在随附的合并财务报表中没有为美国联邦所得税做任何拨备。本公司拥有一家全资子公司，该子公司选择被视为应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，并在到期时按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。

该公司在其部分物业所在的某些司法管辖区须缴纳州和地方所得税或特许经营税以及外国税，并在到期时在附带的综合收益表和全面收益表中将这些税项记入所得税内。

该公司被要求向联邦、州和加拿大税务机关提交所得税申报单。截至2021年12月31日，该公司2018至2020纳税年度的美国联邦和州所得税申报单仍需接受各自税务机关的审查。

本公司确认和计量不确定的税收头寸时使用

两步走

接近。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明它是可识别的，来评估要确认的纳税状况

很可能比不可能

该职位将在审查后维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)。在进行此评估时，本公司必须假设税务机关将审查所得税状况，并完全了解所有相关信息。第二步是将税收优惠衡量为最大金额，即超过50%很可能在最终解决时变现。该公司在评估和估计税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，可能会也可能不会准确预测实际结果。

本公司已确定其于2021年12月31日及2020年12月31日或截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无不确定的税务状况，包括本公司的税务状况。

与所得税有关的利息和罚金在发生当年计入税费。

向租户征收并汇给政府当局的税款

本公司大部分物业以净额出租，规定租户须负责在租赁期内支付物业营运开支，包括但不限于物业税、维修、保险、维修及资本成本。本公司按净额记录此类费用。

在其他情况下，公司可以向租户征收财产税，并将这些税款汇给政府当局。向租户收取并汇给政府当局的税项按毛数列报，其中向租户开出的金额计入租赁收入净额，相应费用计入随附的综合收益和全面收益表中的物业和营业费用。

使用权

资产和租赁负债

本公司为承租人，承租人为

不可取消

与其公司总部和其他办公空间相关的经营租赁以及与土地租赁相关的租赁(“土地租赁”)。公司记录

使用权

与这些租赁相关的资产和租赁负债。租赁负债等于未来的净现值。

105

根据租赁支付的款项，使用基于可观察到的市场因素的估计进行贴现。这个

使用权

资产一般等于租赁负债加上与租赁相关的初始直接成本。本公司在承认

使用权

资产和租赁负债根据租赁开始时存在的事实和情况，合理确定将被行使的续期期。与百分比租金拨备相关的金额被视为可变租赁成本，不包括在初始计量中

使用权

资产或租赁负债。本公司已作出适用于所有资产类别的会计政策选择，在分配与经营租赁相关的合同对价时，不将租赁与非租赁组成部分分开。

使用权

与经营租赁相关的资产和租赁负债包括在随附的综合资产负债表中，如下所示：


		十二月三十一日，
(单位：千)	财务报表列报	2021		2020
正确的-共-使用资产	预付费用和其他资产	$	3,099	$	3,075
租赁责任s	应付帐款和其他负债		2,570		2,659

租金费用

对于租金有固定和可计量上涨的租赁，与经营租赁相关的租金费用在每个租赁期内以直线法记录。按直线法产生的租金费用与根据租约规定应付的现金租金之间的差额记为

使用权

资产在随附的2021年12月31日和2020年合并资产负债表中。当销售目标被认为可能实现时，与基于销售目标实现情况的百分比租金拨备相关的金额被确认为可变租金支出。租金开支计入随附的综合收益表及全面收益表的物业及营运开支。

基于股票的薪酬

本公司已根据2020年综合股权激励计划(“股权激励计划”)颁发限制性股票奖励(“RSA”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。本公司根据美国会计准则(ASC)718对基于股票的激励进行核算。

薪酬-股票薪酬

它要求在财务报表中根据赔偿金估计授予日期的公允价值确认此类赔偿。该等奖励的价值于适当归属期间内按直线或按每个资产负债表日归属的累计金额确认为一般补偿开支及综合收益及全面收益表内的行政开支(如较大者)。该公司通过冲销之前记录的与没收股票相关的所有股票补偿费用，在没收发生的期间记录没收行为。在股权激励计划下发行的应收账款上宣布的股息在综合资产负债表上作为超过留存收益的累计分配入账。与没收的RSA相关的累积股息在没收发生期间通过补偿费用转回。PRSU应计股息在综合资产负债表中作为超过留存收益的累计分配入账。与没收的PRSU相关的累计股息将在没收发生的期间转回。

每股收益

根据ASC主题260中的指导计算了每股普通股收益，

每股收益，

它要求对公司的限制性普通股的未归属股份进行分类，这些股份包含接受

不可没收

股息，作为参与证券需要

两等舱

计算每股收益的方法。这个

两等舱

方法是一个收益分配公式，它根据宣布的股息(或)确定每类普通股和参与证券的每股收益

106

累计)和未分配收益的参与权。根据

两等舱

本公司在计算每股盈利时，从计算分子中剔除归属于限制性普通股的未归属股份的收入，并从分母中剔除该等未归属股份的加权平均数。参见注释16。

最近采用的会计准则

2021年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)。

2021-01,

参考汇率改革(主题848)：范围

其细化了ASC 848的范围，以包括所有受现金流量贴现、计算差异保证金结算和因参考汇率改革而计算价格对齐利息(PAI)过渡期的衍生品合约(“贴现过渡期”)。ASU

2021-01

使市场参与者能够将合同修改的某些方面和对冲会计便利措施应用于受贴现过渡影响的衍生品合约。ASU

2021-01

允许实体在套期保值关系中将衍生工具指定为套期保值工具，并且衍生工具的条款因贴现转换而发生变化的情况下，允许实体选择某种套期保值宽免。公司将在亚利桑那州立大学实施这些修订

2021-01

前瞻性地与合同修改和套期保值关系相关。

近期发布的其他会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU

2020-06,

债务-带转换和其他选项的债务(小主题

470-20)

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理

。ASU中的导引

2020-06

通过取消在股权中单独展示某些转换特征的要求，简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，亚利桑那州立大学的修正案

2020-06

还简化了ASC副主题中的指导

815-40,

衍生品与套期保值：实体自有权益合约

通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修改了计算每股收益的指导意见，要求使用

IF-转换

适用于所有可兑换票据的方法。亚利桑那州立大学(ASU)的修正案

2020-06

从2022年1月1日起对本公司生效。该公司使用

两等舱

计算基本每股收益和稀释后每股收益的方法。基于本公司潜在摊薄工具的性质，库存股方法不用于计算每股摊薄收益。相应地，ASU的采用

2020-06

不会对公司产生实质性影响。

重新分类

该公司将美元重新分类961.3截至2020年12月31日的无担保定期票据净额为百万美元，截至2021年12月31日的净额为无担保定期贷款472.5在合并资产负债表上，截至2020年12月31日的无担保定期票据净额为高级无担保票据，截至2021年12月31日的净额为100万美元，以符合本期列报。重新分类是从一种可接受的陈述到另一种可接受的陈述的改变。

本公司分项费用为$39.3截至2020年12月31日，应付账款和其他负债在合并资产负债表上单独计入财务报表行项目应付股息的百万美元，以符合本期列报。重新分类是从一种可接受的呈现改变为另一种可接受的呈现。

使用经营法核算的租赁物业投资的组成部分以前是按经营法合并并报告为资产，在综合资产负债表中扣除累计折旧后的净额，并单独对分类余额进行脚注披露。使用经营方法核算的租赁物业投资的组成部分被细分为

107

符合本期演示文稿，即从一种可接受的演示文稿更改为另一种可接受的演示文稿，如下所示：


正如最初报道的那样
(单位：千)	2020年12月31日
资产
使用运营法核算，扣除累计折旧后的净额	$	3,354,511


经修订的
(单位：千)	2020年12月31日
资产
使用操作方法核算：
土地	$	555,748
土地改良		279,360
建筑物及改善工程		2,857,510
装备		11,870

使用操作方法核算合计		3,704,488
减去累计折旧		(349,977	)

使用操作方法核算，NET	$	3,354,511

3.关联方交易

在2020年2月7日内部化之前，本公司若干董事拥有直接或间接所有权利益的关联方BRE与资产经理被视为关联方。

物业管理协议

该公司和物业管理处是与BRE签订物业管理协议(经修订后的“物业管理协议”)的一方。根据物业管理协议的条款，BRE管理和协调公司租赁物业的某些方面。

作为根据物业管理协议提供的服务的交换，BRE收到了一定的费用和其他

补偿

详情如下：

(i)

3每月从出租物业收取的租金总额的百分比，用于物业管理服务(不包括

一

属性，该属性调用5物业管理协议所订租金总额的%)；及

(Ii)

转租

现有租赁物业的费用等于一个月的时间与现有租户签订新租约的租金两个月‘与新租户签订新租约的租金。

于完成内部化后，物业管理协议终止，预期物业管理费将不是不再支付给BRE。因此，根据物业管理协议，内部化不被视为“终止事件”。不是作为内部化的结果，应向BRE支付费用。关于内部化的进一步讨论，包括与之相关的付款，见附注4。

资产管理协议

本公司及OP均与资产管理公司订立资产管理协议(经修订，即“资产管理协议”)，而资产管理公司是资产管理公司的单一成员有限责任公司。

108

彼为唯一成员，故为本公司若干董事拥有间接拥有权权益的关联方。根据资产管理协议的条款，资产经理负责(其中包括)本公司的收购、初步租赁及出售策略、融资活动，以及就其估值职能及其他职责向本公司的独立董事委员会(“IDC”)提供支援。资产经理还提名了两名个人担任该公司董事会成员。

根据资产管理协议的条款，资产经理获得的补偿如下：

(i)

季度资产管理费相当于0.25普通股总价值的%，基于IDC每个季度确定的每股价值，在完全摊薄的基础上，就像OP中的所有权益都已转换为公司普通股的股份一样；

(Ii)

0.5未来股权平仓收益的%，作为招股、营销和经纪费用的报销；

(Iii)

1购买的每个租赁物业(以下第(Iv)项描述的收购除外)支付的总购买价格的%，包括为换取运营中的会员权益而贡献的任何物业；

(Iv)

2收购租赁物业需要签订新的租约(与现有租约相反)，如售后回租交易时，为每一租赁物业支付的购买总价的%；

(v)

1每次出租物业处置收到的销售总价的百分比；以及

(Vi)

1资产管理协议中定义的与处置事件相关而收到的总对价的百分比(定义见资产管理协议)。

于完成内部化后，资产管理协议终止，预期资产管理费为不是不再支付给资产经理。因此，根据资产管理协议，内部化不被视为“终止事件”不是作为内部化的结果，应向资产管理人支付费用。关于内部化的进一步讨论，包括与之相关的付款，见附注4。

物业管理协议及资产管理协议的费用总额如下：


(单位：千)		截至12月31日的年度，
费用类型	财务报表列报	2021		2020 (a)		2019
资产管理费	资产管理费		$—		$2,461		$21,863
物业管理费	物业管理费		—		1,275		8,256

管理费总费用			—		3,736		30,119
营销费(提供费用)	其他内容实缴资本		—		—		1,649
采购费	作为收购资产的组成部分资本化		—		—		10,319
租赁费和转租收费	租赁费，净额		—		—		843
处置费	房地产销售收益		—		109		1,765

总管理费			$—		$3,845		$44,695

(a)	在2020年1月1日至2020年2月6日期间，根据物业管理协议和资产管理协议应支付费用。内部化于2020年2月7日生效。

有几个不是2021年12月31日和2020年12月31日未支付管理费。与物业管理协议及资产管理协议有关的所有费用均在本公司向卖方支付的正常付款周期内以现金支付。

109

溢价考虑因素

关于内部化，本公司产生了一项或有债务，该债务将在某些事件发生时支付给以前是BRE所有者和/或员工的本公司董事会某些成员和员工(见附注4)。截至2021年12月31日，公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑。因此，该公司发布了1,088,977普通股，1,859,257行动单位，并支付了#美元的现金付款。13.0向这些关联方支付100万美元(见附注4)。截至2020年12月31日的溢价对价为$7.5百万记录为溢价负债，$11.4作为附加组件记录的百万美元

实缴

资本，以及$19.4百万美元，记录为

非控制性

综合资产负债表的利息(见附注2)。

从关联方赎回股份

根据作为内部化一部分订立的最终合并协议，本公司于2019年12月期间赎回941,196来自BRE的普通股，代表BRE在本公司的全部所有权权益。这些股票以$的价格赎回。21.25每股，由董事会确定的当时确定的股票价值(“确定的股票价值”)，总对价为$20.0百万美元。

将运营单位转换为普通股

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，

非现金

交易(见附注18)，公司转换2,049,439和822,745运营单位，分别由关联第三方持有，以2,049,439和822,745分别为普通股，总换股价值为$32.8百万美元和$15.6分别为百万美元。请参阅注释12和14中的进一步讨论。

4.内部化

2020年2月7日，公司完成内部化，原受雇于BRE的公司管理团队和公司员工成为OP的一家间接子公司的员工。该公司支付的基本对价为#美元。209.5成交时为百万美元，额外溢价最高可达$75.0百万美元，如下所述。此外，该公司还承担了#美元。90.5百万美元的债务，以及收购的其他资产和承担的负债，详见

购进价格的分配

本注4中的其他讨论。内部化的影响已经反映在公司从2020年2月7日开始的经营业绩中。

下表汇总了内部化结束时支付的对价：


(单位：千)
发行3,124普通股股份	$	66,376
发行5,278操作单元		112,159
现金		30,981

基本注意事项		209,516
溢价负债公允价值的初步估计		40,119

总对价	$	249,635

根据内部化，公司需要支付高达#美元的额外溢价。75.0百万美元，应在四每批$10.0百万，$15.0百万，$25.0百万美元，以及$25.0如果某些里程碑与

40-天

实现了每股REIT的VWAP。对价包括现金、公司普通股股票和运营单位，基于基本对价中支付的相同比例。

110

截至2021年12月31日，公司实现了所有四个VWAP里程碑，从而触发了所有派息部分的支付。以下是已发行的普通股和运营单位的股份摘要，以及为每股溢价部分支付的现金：

(单位为千，每股除外)
一批一批	的股份普通股已发布	操作单元已发布	支付的现金	40天 A的VWAP 房地产投资信托基金份额	完成日期
1	145	248	$1,926 (a)	$ 22.50		June 16, 2021
2	218	371	2,888 (a)	23.75		July 14, 2021
3	363	620	4,117	24.375		2021年9月21日
4	363	620	4,117	25.00		2021年9月21日

(a)	现金支付包括从股息中赚取的金额。

赎回权协议

如果IPO没有在与以下方面相关的某些里程碑完成之日或之前进行

40天

若每股房地产投资信托基金股份的平均资产净值，则与内部化相关而发行的普通股或营运单位的每位持有人均有权要求本公司回购任何或全部该等持有人的股份或营运单位。此类权利终止，IPO生效。

在2020年9月首次公开募股(IPO)时，普通股和

非控制性

作为与内部化有关的基本对价发行的权益，最初被归类为夹层股权，现重新分类为普通股的组成部分，附加

实缴

资本，以及

非控制性

综合资产负债表上的利息。

购进价格的分配

内部化作为一项业务合并入账，因此，本公司利用收购方法分配收购价格，以记录收购的资产和按其估计公允价值承担的负债。收购价的分配已最后敲定，并基于截至收购完成之日存在的有形和无形资产及负债的实际估值，包括溢价负债的估值。

下表汇总了公司对与内部化相关的采购价格的分配情况：


(单位：千)
预付费用和其他资产	$	1,336
使用权资产		1,898
商誉		339,769
应付帐款和其他负债		(986	)
经营租赁负债		(1,898	)
债务		(90,484	)

	$	249,635

关于内部化，公司记录的商誉为#美元。339.8由于代价超过所购入净负债的公允价值而产生的损失为600万欧元。商誉代表从收购的管理职能中预期的协同效应和成本节省，以及公司在比外部管理时更低的成本结构上产生额外投资组合增长的能力。商誉不能在纳税时扣除。

111

关于内部化，本公司假设为#美元。90.5100万美元的债务，随后通过循环信贷安排借款和进入新的$602000万份定期贷款协议(见附注9)。

该公司产生了$3.7百万英寸

非重复性

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度与内化相关的成本，在综合收益表及全面收益表中分类为内化费用。

内部化的影响已经反映在公司从2020年2月7日开始的经营业绩中。不是作为内部化的结果，增加的收入被记录下来。内部化后，于截至2020年12月31日止年度，本公司招致$20.5由于内部化而产生的百万美元费用。这些金额包括与公司履行以前由BRE和资产经理履行的职能相关的一般和行政费用(主要是与员工相关的成本)，以及与内部化相关的借款相关的利息支出。这些费用不包括上文讨论的内部化费用，也不包括为反映溢价负债公允价值变化而记录的金额。

简明备考财务信息(未经审计)

以下形式信息汇总了公司综合运营结果中的部分财务信息，好像内部化发生在2019年1月1日。这些结果包含总计#美元的某些调整。4.5百万美元和$14.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为100万美元。这些预计调整反映了公司与BRE和资产管理公司在历史财务业绩中取消了内部化费用和资产管理、物业管理和处置费用，并进行了调整，以反映薪酬和相关成本、与内部化相关的增量一般和行政费用以及与内部化相关的借款相关的增量利息支出。这一形式上的信息仅供参考，并不能说明如果在期初进行内部化，业务的实际结果会是什么，也不能说明未来业务的结果。

简明的备考财务信息如下：

	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2020		2019
收入	$	321,637	$	298,815
净收入		60,783		99,636

112

5.取得出租物业

在截至2021年12月31日的一年中，该公司完成了以下收购：


(单位为千，属性数量除外)			数量			房地产
日期	财产类型		属性			收购价格
2021年2月5日		医疗保健		1		$	4,843
2021年2月26日		饭馆		(a	)		181
March 11, 2021		零售		13			26,834
March 30, 2021		零售		11			41,324
March 31, 2021		医疗保健		3			14,140
June 4, 2021		零售		2			19,420
June 9, 2021		工业		1			8,500
June 9, 2021		工业		11			106,578
June 25, 2021		零售		8			12,131
June 28, 2021		医疗保健		4			15,300
June 30, 2021		零售		1			1,279
June 30, 2021		医疗保健		7			30,750
July 2, 2021		工业		(b	)		4,500
July 21, 2021		零售		1			5,565
July 29, 2021		零售		3			4,586
July 29, 2021		工业		1			13,041
July 30, 2021		工业		2			11,011
2021年8月23日		医疗保健		1			60,000
2021年9月8日		零售		2			8,901
2021年9月17日		零售		1			1,722
2021年9月24日		零售		1			2,456
2021年9月24日		工业		2			48,699
2021年9月29日		工业		1			10,600
2021年9月30日		工业		3			59,343
2021年10月1日		医疗保健		1			3,306
2021年10月22日		工业		1			5,386
2021年10月27日		零售		3			4,278
2021年12月10日		零售		16			33,500
2021年12月15日		工业		1			16,000
2021年12月15日		医疗保健		1			6,000
2021年12月16日		餐厅/办公室		6			28,546
2021年12月17日		零售		3			4,260
2021年12月17日		工业		1			16,000
2021年12月22日		工业		2			22,651
2021年12月22日		医疗保健		1			7,600

				116		$	659,231	(c)

(a)	收购与现有财产相邻的额外土地。

(b)	收购与现有财产相关的土地。

(c)	收购价格不包括资本化收购成本#美元。5.8百万美元。

113

在截至2020年12月31日的一年中，该公司完成了以下收购：


(单位为千，属性数量除外)			数量		房地产
日期	财产类型		属性		收购价格
2020年11月13日		医疗保健		1	$	4,950
2020年12月7日		工业		8		28,000
2020年12月23日		工业		1		36,473	(d)
2020年12月28日		零售		1		5,150
2020年12月29日		饭馆		7		13,189
2020年12月30日		工业		1		8,050

				19	$	95,812	(e)

(d)	收购价格不包括$4.5存入第三方托管的100万美元，用于未来购买相关土地。土地购买于2021年7月2日完成，并包括在2021年的收购中。

(e)	收购价格不包括资本化收购成本#美元。1.3百万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：


(单位为千，属性数量除外)		数量		房地产
日期	财产类型	属性		收购价格
2019年1月31日	医疗保健		1	$	4,747
March 12, 2019	工业		1		10,217
March 15, 2019	零售		10		13,185
March 19, 2019	零售		14		19,128
March 26, 2019	工业		1		25,801
April 30, 2019	工业		1		76,000	(f)
May 21, 2019	零售		2		6,500
May 31, 2019	零售		1		3,192
June 7, 2019	办公室		1		30,589
June 26, 2019	工业		2		11,180
July 15, 2019	饭馆		1		3,214
July 15, 2019	工业		1		11,330
July 31, 2019	医疗保健		5		27,277
2019年8月27日	工业		1		4,404
2019年8月29日	工业/办公室		23		735,740
2019年9月17日	工业		1		11,185
2019年10月31日	零售业/医疗保健		3		12,922
2019年11月7日	饭馆		1		3,142
2019年11月20日	零售		1		7,385
2019年11月22日	工业		1		6,500
2019年11月27日	零售		2		8,243

			74	$	1,031,881	(g)

(f)	在此次收购中，该公司承担了一笔本金余额为#美元的抵押贷款。49.8百万美元，利率为4.92%，到期日为2028年2月(见附注10)。

(g)	收购价格不包括资本化收购成本#美元。17.6百万美元。

114

该公司将这些物业的购买价格分配给所收购资产和承担的负债的公允价值。下表汇总了已完成房地产收购的购置价分配情况：


	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021			2020			2019
土地	$	114,296		$	17,403		$	161,182
土地改良		29,298			5,356			47,391
建筑物及改善工程		469,113			64,116			772,998
后天在位租契 (h)		51,956			8,346			80,952
获得的高于市价的租约 (i)		211			1,717			2,800
获得的低于市价的租赁 (j)		—			(428	)		(15,811	)
使用权资产		663			—			—
租赁责任		(481	)		—			—
销售型投资		—			574			—
应付抵押贷款		—			—			(49,782	)

	$	665,056		$	97,084		$	999,730

(h)	收购的加权平均摊销期限在位租约是16几年来，15几年，而且13分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内完成的收购年度。

(i)	收购的高于市价租赁的加权平均摊销期限为10几年来，1年，以及18分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内完成的收购年度。

(j)	收购的低于市价租赁的加权平均摊销期限为10在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年内完成的收购年数。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内获得的低于市价的租赁。

上述收购的资金来自手头可用现金、循环信贷工具借款、无担保定期贷款、股票发行和2031年高级无担保公开票据的收益(见附注9)。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内完成的所有房地产收购，都符合资产收购的条件，因此，收购成本已经资本化。

在2021年12月31日之后，该公司完成了以下收购(见附注20)：


(单位为千，属性数量除外)
日期	属性类型		数量属性		采办价格
2022年1月7日		零售		2	$	2,573
2022年2月10日		工业		1		21,733
2月15日，202		零售		1		1,341

				4	$	25,647

6.出售房地产

本公司完成了以下房地产销售，没有一项符合终止经营的条件：


	截至12月31日的年度，
(单位为千，属性数量除外)	2021			2020			2019
处置的财产数量		31			24			49
销售总价	$	87,730		$	81,039		$	176,486
合计账面价值		(70,289	)		(62,528	)		(138,845	)
额外的销售费用		(3,918	)		(3,526	)		(7,727	)

房地产销售收益	$	13,523		$	14,985		$	29,914

115

7.出租物业投资及租赁安排

该公司一般将其投资租赁物业出租给工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型的现有租户。截至2021年12月31日，公司拥有726房地产，

713

其中一些是根据租约出租的，这些租约被归类为

经营租约

被归类为直接融资租赁，

一

这已经被归类为销售型租赁，还有两个是空置的。中的

归类为直接租约的租约

融资租赁

三

包括作为经营租约入账的土地部分。销售型租约包括作为经营租约入账的土地部分(见

收入确认

在音符内

。基本上所有租约的初始条款都是

至

好几年了。该公司的租约一般规定，租金会因固定增长、消费物价指数上升或租户销售量增加而有限度增加。一般来说，租户还需要缴纳所有的财产税和评估，基本维护大楼的内部和外部，并保持财产和责任保险。租约通常还提供一个或多个多年续签选项，由租户选择，并受与初始租约大致相同的条款和条件的约束。

租赁物业投资--运用经营法核算

租赁物业投资折旧费用如下：

	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021		2020		2019
折旧	$	99,143	$	93,679	$	83,797

估计根据以下条款收取的租赁费

不可取消

截至2021年12月31日，与租户签订的经营租约如下：


(单位：千)
2022	$	334,163
2023		338,889
2024		335,624
2025		328,914
2026		319,124
此后		2,281,067

	$	3,937,781

由于租约续期可由承租人自行选择，上述金额仅包括在最初租赁期内到期的未来租赁付款。该等金额不包括根据消费物价指数变动而厘定的任何潜在浮动租金增幅，或根据租约按租户销售总额的百分比可能收取的未来浮动租金。此外，我们的某些租约为租户提供了终止租约的选择，以换取终止处罚，或视未来事件的发生而定。上表中的未来租赁付款没有针对这些终止权进行调整。

租赁物业投资--直接融资租赁

该公司在直接融资租赁方面的净投资包括：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020
应收到的未贴现估计租赁付款	$	42,602		$	45,782
估计的无担保剩余价值		15,203			15,203
未赚取收入		(28,893	)		(31,753	)
信贷损失准备金		(130	)		(166	)

直接融资租赁净投资	$	28,782		$	29,066

116

根据以下条款收取的未贴现估计租金

不可取消

截至2021年12月31日与租户的直接融资租赁情况如下：


(单位：千)
2022	$	3,241
2023		3,304
2024		3,361
2025		3,475
2026		3,547
此后		25,674

	$	42,602

上述租金收据不包括续期期间的未来租赁付款、潜在的可变消费物价指数租金上涨，或未来可能到期的可变百分比租金支付。

下表汇总了报告为租赁收入、合并损益表和全面收益表净额的金额：


	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021			2020			2019
经营租赁的合同租金金额	$	308,624		$	281,998		$	257,695
在直线基础上确认合同经营租赁账单的调整		19,847			25,200			22,109
核销应计租金收入		(442	)		(4,235	)		—
可变租金收入		768			743			152
直接融资租赁收入		2,909			3,355			4,018
销售型租赁利息收入		58			5			—
向租户收取的运营费用		17,462			15,845			14,614
房地产交易的其他收入 (a)		33,549			799			668
对为无法收回的租金金额确认的收入进行调整，净额		101			(2,073	)		(441	)

租赁总收入，净额	$	382,876		$	321,637		$	298,815

(a)	2021年12月31日的金额包括核销共$1.5与租赁终止交易相关的应计租金收入的百万美元。请参阅本公司的政策脚注：长期资产减值附注2，以进一步讨论截至2021年12月31日止年度确认的租赁终止收入。

117

8.无形资产和无形负债

以下为无形资产、负债及相关累计摊销情况摘要：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2021			2020
租赁无形资产：
获得的高于市价的租约	$	47,147		$	54,616
累计摊销较少		(16,807	)		(18,928	)

收购的高于市价的租赁，净额		30,340			35,688

后天在位租契		380,766			340,958
累计摊销较少		(107,464	)		(85,733	)

后天在位租赁，净额		273,302			255,225

无形租赁资产总额(净额)	$	303,642		$	290,913

获得的低于市价的租赁	$	105,310		$	107,788
累计摊销较少		(34,714	)		(28,135	)

无形租赁负债净额	$	70,596		$	79,653

租赁费	$	14,786		$	15,462
累计摊销较少		(5,145	)		(4,724	)

租赁费，净额	$	9,641		$	10,738

无形租赁资产和负债摊销如下：


(单位：千)		截至12月31日的年度，
无形的	财务报表列报	2021		2020		2019
后天在位租赁费和租赁费	折旧及摊销	$	32,857	$	38,934	$	25,021
高于市价和低于市价的租赁	租赁收入，净额		3,264		1,127		3,419

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所有无形资产和负债的摊销包括3.8百万美元和$14.5分别为因提前终止租赁而加速摊销的100万欧元。曾经有过不是截至2019年12月31日的年度加速摊销。

截至2021年12月31日，所有无形资产和负债的未来摊销估计如下：


(单位：千)
2022	$	25,289
2023		24,982
2024		24,222
2025		22,925
2026		21,576
此后		123,693

	$	242,687

9.无抵押信贷协议

无担保循环信贷协议

无担保循环信贷安排

于2020年9月4日，本公司订立一项协议(“循环信贷协议”)，金额为$900.0百万无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，与摩根大通银行合作，

118

N.A.，作为行政代理。本公司于2020年9月21日完成循环信贷协议，当时循环信贷安排取代了本公司当时现有的$600.0百万优先无担保循环信贷安排(如下所述)。循环信贷协议包括手风琴功能，将总贷款规模从$900.0百万至$2.010亿美元，取决于现有的或新的贷款人是否愿意为这种增加提供资金，以及其他惯例条件。公司有权延长循环信贷协议的期限每次延期两次，为期六个月，但须受若干条件规限，包括缴付相等于0.0625循环承付款的%。循环信贷协议项下的借款只须按浮动利率支付利息，利率相当于伦敦银行同业拆借利率加基于公司信用评级的保证金，范围为0.825%至1.55每年的百分比。此外，循环信贷融资须根据本公司的信用评级收取融资手续费，范围为0.125%和0.30每年的百分比。

无担保循环信贷和定期贷款协议

2017年6月23日，本公司签订了一项800.0百万无担保循环信贷和定期贷款协议(“无担保循环信贷和定期贷款协议”)，与一组贷款人。无担保循环信贷和定期贷款协议由#美元组成。400.0百万优先无担保循环信贷安排，A$250.0百万优先无担保延迟提取定期贷款(“2023年无担保定期贷款”)，以及#美元150.0百万优先无担保延期提取定期贷款(“2024年无担保定期贷款”)。无担保循环信贷和定期贷款协议提供手风琴功能，总额最高可达$1.0数十亿美元的借款能力。优先无担保循环信贷安排包括#美元。35.0Swingline贷款的百万次提升和$20.0可用于签发信用证的金额为100万美元。

2017年11月20日，根据关于增加承诺额和额外定期贷款(“承诺额增加”)的同意和协议的条款，业务方案获得了额外的#美元。80.0现有贷款人和某些新贷款人的信贷承诺为100万美元，使无担保循环信贷和定期贷款协议下的可用借款总额增加到#美元880.0百万美元。除经增加承担额修订外，无抵押循环信贷及定期贷款协议的所有条款及条件均与增加承担额前有效的条款及条件相同。经承诺增加修订后，无担保循环信贷和定期贷款协议包括#美元。425.0百万优先无担保循环信贷安排，265.02.023亿美元无担保定期贷款，以及190.02024年百万无担保定期贷款。

2019年2月28日，本公司修订了无担保循环信贷和定期贷款协议，将优先无担保循环信贷安排下的可用金额从1美元增加到1美元。425.0百万至$600.0百万美元。这使无担保循环信贷和定期贷款协议下的可用借款总额增至#美元。1.1十亿美元。无抵押循环信贷及定期贷款协议的所有其他条款及条件与修订前有效的条款及条件相同。

2020年9月4日，无担保循环信贷和定期贷款协议项下的优先无担保循环信贷安排由#美元取代。900.0上述百万循环信贷安排。

无担保定期贷款协议

2022年无担保定期贷款

2020年2月7日，本公司签订了一项60.0百万定期贷款协议(“2022年无担保定期贷款”)，由摩根大通(JP Morgan Chase，N.A.)担任行政代理。2022年的无担保定期贷款在成交时获得了全额资金，用于偿还公司作为内部化的一部分承担的部分债务。2022年无担保定期贷款项下的借款只需支付浮动利率，利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上基于公司信用评级的保证金，范围在0.85%和1.65每年的百分比。

119

2023年和2024年无担保定期贷款

2023年无担保定期贷款和2024年无担保定期贷款的条款符合上述无担保循环信贷和定期贷款协议。2024年无担保定期贷款项下的借款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上基于OP信用评级的保证金为基础，按不同的利率计息，范围在0.85%和1.65每年的百分比。

2023年无担保定期贷款项下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上基于OP信用评级的保证金为基础，收取浮动利率，利率范围在0.90%和1.75每年的百分比。2023年无担保定期贷款项下的借款已用2031年9月2031年9月高级无担保公开票据的收益全额偿还。

2026年无担保定期贷款

2019年2月27日，本公司签订了一项450.0百万七年期无担保定期贷款协议(“2026年无担保定期贷款”)，由Capital One，全国协会作为行政代理。2026年无担保定期贷款提供手风琴功能，总金额高达$550.0百万借款能力。2026年无担保定期贷款的初始到期日为2026年2月27日。2026年无担保定期贷款项下的借款只需支付利息，利率为伦敦银行同业拆借利率(Libor)加伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加1.45%和2.40截至2021年3月12日，基于OP的信用评级的年利率。2021年3月12日，公司修改了2026年无担保定期贷款，并发放了1美元50.0这笔贷款的还款金额是一百万美元。修正案将浮动利率借款的保证金降至0.85%和1.65基于OP的信用评级，每年%。2026年无担保定期贷款的所有其他条款和条件与本次修订前的条款和条件基本相同。

这笔2026年的无担保定期贷款的手续费为0.25承诺额减去未偿还定期贷款额后的年利率。

高级无担保票据

2027年高级无担保票据-A系列

2017年4月18日，公司发行美元150.0无担保、固定利率、只有利息担保的优先期票(“2027年高级无担保票据-A系列”)。A系列债券按面值发行，息率为4.84%.

2028年高级无抵押债券-B系列和2030年高级无抵押债券-C系列

于2018年7月2日，本公司与各无抵押、固定利率、只计息及有担保优先本票的买方订立票据及担保协议(“NGA协议”)。根据NGA协议，OP发行及出售两个系列的优先承付票，即B系列有担保优先票据(“2028年高级无抵押票据-B系列”)及C系列有担保优先票据(“2030年无抵押票据-C系列”)，本金总额为$。325.0百万美元。2028年发行的高级无抵押债券-B系列本金总额为#美元225.0百万美元，固定利率为5.09%。2030年高级无抵押债券-C系列债券本金总额为#美元100.0百万美元，固定利率为5.19%.

2031年高级无抵押公债

2021年9月15日，该公司完成公开募股，募集资金为375.0本金总额为百万元2.602031年到期的优先无担保票据百分比(“2031年高级无担保公开票据”)，于99.816本金的%。2031年高级无担保公开债券要求每半年支付一次利息，到期日为2031年9月15日，除非提前赎回。2031年高级无抵押公开债券由OP发行，并由本公司提供全面和无条件担保。所得资金用于全额偿还循环信贷安排和2023年无担保定期贷款的借款，并为收购提供资金。

120

关于无担保信贷协议的契约

根据其无担保信贷协议，该公司必须遵守各种财务和运营契约以及财务报告要求。这些公约要求公司保持一定的财务比率，包括杠杆率、固定费用覆盖率、偿债覆盖率、总债务比率、可用于债务的综合收入与年度偿债费用之比、未担保资产总额与无担保债务总额以及担保债务比率等。截至2021年12月31日，在报告的所有期间，该公司相信它遵守了所有贷款契约。不遵守公约将导致违约，如果公司不能补救或从贷款人那里获得豁免，可能会加快偿还债务的速度。此外，在违约情况下，公司向股东支付的股息可能会受到限制，超过维持其房地产投资信托基金资格所需的股息。因此，

默认设置

可能会产生实质性的不利影响

在……上面

公司。

下表汇总了该公司的无担保信贷协议：


	未偿余额
	十二月三十一日，
(单位为千，利率除外)	2021			2020			利息费率 (a) (b)		成熟性日期
无担保循环信贷安排	$	102,000		$	—			一个月期伦敦银行同业拆借利率 + 1.00% (c)		Sep. 2023

无担保定期贷款：
2022年无担保定期贷款		60,000			60,000			一个月期伦敦银行同业拆借利率 + 1.00% (d)		Feb. 2022
2023年无担保定期贷款		—			265,000			一个月期伦敦银行同业拆借利率 + 1.10% (e)		Jan. 2023	(f)
2024年无担保定期贷款		190,000			190,000			一个月期伦敦银行同业拆借利率 + 1.00% (d)		Jun. 2024
2026年无担保定期贷款		400,000			450,000			一个月期伦敦银行同业拆借利率 + 1.00% (g)		Feb. 2026

无担保定期贷款总额		650,000			965,000
未摊销债务发行成本(净额)		(3,329	)		(3,670	)

无担保定期贷款总额，净额		646,671			961,330

高级无担保票据：
2027年高级无担保票据-A系列		150,000			150,000			4.84%		Apr. 2027
2028年高级无担保票据-B系列		225,000			225,000			5.09%		Jul. 2028
2030年高级无担保票据-C系列		100,000			100,000			5.19%		Jul. 2030
2031年高级无抵押公债		375,000			—			2.60%		Sep. 2031

优先无担保票据总额		850,000			475,000
未摊销债务发行成本和原始发行折价，净额		(6,199	)		(2,534	)

高级无担保票据合计，净额		843,801			472,466

无担保债务总额，净额	$	1,592,472		$	1,433,796

(a)	在2021年12月31日和2020年，一个月期伦敦银行间同业拆借利率0.10%和0.14%。

(b)	2021年1月，本公司收到一份 e 标普将DIT评级定为“BBB”，改变了浮动利率无担保债务的适用保证金，自2021年2月1日起生效。2021年9月，穆迪将我们的信用评级上调至‘Baa2’。

(c)	在2020年12月31日，利率是一个月期 Libor Plus1.20%.

(d)	在2020年12月31日，利率是一个月期 Libor Plus1.25%.

(e)	在2020年12月31日，利率是一个月期 Libor Plus1.35%.

(f)	2023年无担保定期贷款已于2021年9月用2031年9月发行的2031年高级无担保公开票据的收益全额偿还。

(g)	在2020年12月31日，利率是一个月期 Libor Plus1.85%.

121

在12月

2021年3月31日，所有未偿还借款的加权平均利率为2.62%，不包括利率互换协议。

截至2021年12月31日止年度，本公司产生5.0与2031年高级无担保公开票据和修订的2026年无担保定期贷款相关的债务发行成本和原始发行折扣为100万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司招致5.9与循环信贷安排相关的债务发行成本为100万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司招致6.5与2020年无担保定期贷款、2026年无担保定期贷款及其之前的无担保循环信贷协议相关的债务发行成本为100万美元。

对于每个单独的债务工具，根据ASC，以贷款人为基础

470-50,

债务修改和清偿

，该公司对交易是否被视为新债务、现有债务的修改或现有债务的清偿进行了评估。债务发行成本要么在相关债务期限内递延和摊销，要么在发生时计入费用。

根据评估，$5.0百万，$5.9百万美元和$6.5分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内发生的百万美元债务发行成本和原始发行折扣被视为与新债务和现有债务的修改有关，因此已被递延，并在关联债务期限内摊销。

此外，在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度内，0.3百万，$0.4百万美元和$0.3已分别支出未摊销债务发行成本1百万美元，并计入随附的综合收益表和全面收益表中的债务清偿成本。

债务发行成本和原始发行折扣在随附的综合收益表和全面收益表中作为利息支出的组成部分摊销。下表汇总了发债成本和原发行折价摊销情况：


	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021		2020		2019
债务发行成本和原始发行折价摊销	$	3,854	$	3,445	$	2,685

122

10.按揭

该公司的抵押贷款包括以下内容：


(单位为千，利率除外)	起源日期 (月/年)		成熟性日期 (月/年)		利息费率	十二月三十一日，
贷款人	起源日期 (月/年)		成熟性日期 (月/年)		利息费率	2021			2020
威尔明顿信托全国协会		四月-1 9		2月-2日8	4.92%	$	46,760		$	47,945		(a) (b) (c) (j)
威尔明顿信托全国协会		六月-1 8		8月2日5	4.36%		19,557			19,947		(a) (b) (c) (i)
PNC银行		奥克特-1 6		11月2日6	3.62%		17,094			17,498		(b) (c)
T2 Durham I，LLC		七月-21		7月2日至2日4	素数+中的较大者 1.25%或5.00%		7,500			—		(b) (k)
全球保险集团		四月-12		10月2日3	6.38%		6,249			7,039		(b) (f)
太阳人寿		马-12		10月2日1	5.13%		—			10,469		(b) (e)
M&T银行		奥克特-17		8月2日1	一个月期 Libor+3%		—			4,769		(b) (d) (g) (h)

抵押贷款总额							97,160			107,667
债券发行成本(净额)							(314	)		(285	)

抵押贷款，净额						$	96,846		$	107,382

(a)	无追索权债务包括公司和/或运营公司与欺诈、环境索赔、破产和其他事项有关的赔偿/担保。

(b)	由相关租赁物业和租赁租金担保的债务。

(c)	由业务担保担保的债务。

(d)

由公司担保的债务。

(e)	抵押贷款是2012年3月作为UPREIT交易的一部分承担的。这笔债务在假设时按公允价值记录。

(f)	抵押于二零一二年四月承担，作为收购相关物业的一部分。这笔债务在假设时按公允价值记录。

(g)	本公司就按揭订立利率掉期协议，详情见附注11。

(h)	抵押贷款是2017年10月作为UPREIT交易的一部分承担的。这笔债务在假设时按公允价值记录。

(i)	抵押贷款于2018年6月承担，作为收购相关物业的一部分。债务在承担时按公允价值记录。

(j)	抵押贷款于2019年4月承担，作为收购相关物业的一部分。债务在承担时按公允价值记录。

(k)	抵押贷款的利息为每日浮动年利率等于最优惠利率加1.25%，但不低于5.00每年的百分比。在2021年12月31日，利率是5.00%

截至2021年12月31日，租赁物业投资为$161.6100万美元被质押作为公司抵押贷款的抵押品。

123

截至2021年12月31日，根据上述抵押贷款和公司的无担保信贷协议(见注9)，预计未来将支付的本金如下：


(单位：千)
2022	$	62,906
2023		109,582
2024		199,760
2025		20,195
2026		416,843
此后		889,874

	$	1,699,160

本公司的某些抵押贷款提供预付款费用，并可在相关协议定义的某些违约事件下终止。这些预付费没有反映在上表中。

11.利率掉期

与某些金融机构签订了利率互换协议，以减轻相关债务协议期限内利率波动的影响。利率掉期被认为是现金流对冲。为降低交易对手集中风险，本公司对作为掉期交易对手的机构实行多元化政策。根据这些协议，公司每月从这些利率掉期的交易对手那里获得付款，等于相关的可变利率乘以未偿还的名义金额。某些利率掉期按月摊销。反过来，该公司每月向交易对手支付的金额等于固定利率乘以相关的未偿还名义金额。这些交易的预期净影响是，该公司为其可变利率借款支付固定利率。

关于于2021年9月发行2031年高级无抵押公开债券，以及偿还与指数挂钩的浮动利率债务的未偿还借款

一个月期

根据伦敦银行同业拆息利率(见附注9)，本公司终止了利率互换协议，终止总价值为560万美元。本公司认为，对冲预测交易不可能在原期间内不发生，因此，在其他全面收益中持有的560万美元的累计亏损将在终止掉期的原始寿命内以直线方式重新分类为利息支出。在此基础上，本公司确定，对冲预测交易不可能在原定期间内不发生，因此，在其他全面收益中持有的560万美元累计亏损将以直线方式重新分类为利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，从其他全面收入重新分类为利息支出的金额为10万美元。

124

以下为该公司未完成的利率互换协议摘要：


(单位为千，利率除外)					2021年12月31日					2020年12月31日
交易对手	到期日	固定费率			概念上的金额		公平价值			概念上的金额		公平价值
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2021年2月		2.39	%	$	—	$	—		$	35,000	$	(70	)
M&T银行	2021年8月		1.02	%		—		—			4,768		(25	) (a)
Capital One，全国协会	2021年12月		1.05	%		—		—	(b)		15,000		(141	)
M&T银行	2022年9月		2.83	%		—		—	(b)		25,000		(1,139	)
北卡罗来纳州美国银行	2023年11月		2.80	%		—		—	(b)		25,000		(1,848	)
M&T银行	2023年11月		2.65	%		—		—	(b)		25,000		(1,785	)
地区银行	2023年12月		1.18	%		—		—	(b)		25,000		(763	)
Truist金融公司	2024年4月		1.99	%		—		—	(b)		25,000		(1,487	)
蒙特利尔银行	2024年7月		1.16	%		—		—	(b)		40,000		(1,380	)
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2024年10月		2.72	%		15,000		(702	)		15,000		(1,422	)
Capital One，全国协会	2024年12月		1.58	%		15,000		(241	)		15,000		(799	)
蒙特利尔银行	2025年1月		1.91	%		25,000		(649	)		25,000		(1,725	)
Truist金融公司	2025年4月		2.20	%		25,000		(905	)		25,000		(2,084	)
蒙特利尔银行	2025年7月		2.32	%		25,000		(1,049	)		25,000		(2,351	)
Truist金融公司	2025年7月		1.99	%		25,000		(767	)		25,000		(1,941	)
Truist金融公司	2025年12月		2.30	%		25,000		(1,125	)		25,000		(2,481	)
蒙特利尔银行	2026年1月		1.92	%		25,000		(760	)		25,000		(2,039	)
蒙特利尔银行	2026年1月		2.05	%		40,000		(1,415	)		40,000		(3,523	)
Capital One，全国协会	2026年1月		2.08	%		35,000		(1,274	)		35,000		(3,078	)
Truist金融公司	2026年1月		1.93	%		25,000		(768	)		25,000		(2,019	)
Capital One，全国协会	2026年4月		2.68	%		15,000		(941	)		15,000		(1,843	)
Capital One，全国协会	2026年7月		1.32	%		35,000		(205	)		35,000		(1,806	)
蒙特利尔银行	2026年12月		2.33	%		10,000		(538	)		10,000		(1,156	)
蒙特利尔银行	2026年12月		1.99	%		25,000		(936	)		25,000		(2,372	)
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2027年4月		2.72	%		25,000		(1,887	)		25,000		(3,555	)
蒙特利尔银行	2027年12月		2.37	%		25,000		(1,570	)		25,000		(3,234	)
Capital One，全国协会	2027年12月		2.37	%		25,000		(1,575	)		25,000		(3,199	)
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2028年1月		2.37	%		75,000		(4,741	)		75,000		(9,650	)
蒙特利尔银行	May 2029		2.09	%		25,000		(1,316	)		25,000		(2,994	)
地区银行	May 2029		2.11	%		25,000		(1,356	)		25,000		(3,004	)
地区银行	2029年6月		2.03	%		25,000		(1,222	)		25,000		(2,843	)
美国银行全国协会	2029年6月		2.03	%		25,000		(1,220	)		25,000		(2,902	)
美国银行全国协会	2029年8月		1.35	%		25,000		(9	)		25,000		(1,445	)

					$	640,000	$	(27,171	)	$	859,768	$	(72,103	)

(a)	利率互换是在#年假定的。2017年10月作为UPREIT交易的一部分。

(b)	利率互换已于#年终止。2021年9月.

截至2021年12月31日，所有未偿还利率掉期的加权平均固定利率为2.11%.

125

根据这些协议，从浮动汇率转换为固定汇率确认的总金额及其在随附的综合收益表和全面收益表中的位置如下：


	增益额 (损失)确认于累计其他全面损失			从累计中重新分类其他全面损失					利息支出总额在合并报表收入和收入的比例全面收入
(单位：千)						(损失)金额利得
在过去的几年里十二月三十一日，				位置		(损失)金额利得
2021	$	39,353			利息支出	$	(16,136	)	$	64,146
2020		(50,544	)		利息支出		(12,656	)		76,138
2019		(37,372	)		利息支出		1,492			72,534

与利率掉期有关的金额预计将在未来12个月内从累积的其他综合利息支出损失中重新分类，估计为亏损#美元。13.1百万美元。如果发生以下情况，本公司将面临信用风险

不履行

由掉期交易对手提供。该公司通过将交易对手限制在符合既定信贷和资本准则的主要银行，将风险敞口降至最低。

12.

非控制性

利益

根据该公司的UPREIT结构，实体和个人可以贡献其财产以换取运营单位。有几个不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内的UPREIT交易。UPREIT累计贡献的物业数额，减去承担的债务，总额为#美元。128.7截至2021年12月31日和2020年12月31日。作为对贡献的属性的交换并且作为内部化的一部分，6,058,080和4,265,126

非控制性

截至2021年12月31日，OP单位分别已发行和未偿还，代表着6.0于2021年12月31日在OP中拥有%的权益。作为对贡献的属性的交换并且作为内部化的一部分，6,943,130和4,455,308

非控制性

截至2020年12月31日，OP单位分别已发行和未偿还，代表着7.3截至2020年12月31日，OP%的权益。作为对捐赠财产的交换，6,948,185

非控制性

截至2019年12月31日，OP单位已发行并未偿还，这意味着6.3于2019年12月31日在OP中拥有%的权益。

OP单位在经济上等同于公司的普通股，在某些限制的情况下，根据各自单位持有人的选择，可以转换为公司的普通股。

一对一

基础。运营单位可以根据持有人的选择赎回为现金，但是，公司可以发行股票代替现金。因此，运营单位被认为是永久股权。由以下机构持有的行动单位调换

非控制性

利息持有者通过减少

非控制性

按历史成本计算的利息，普通股和额外费用相应增加

实缴

资本。

下表汇总了交换普通股的运营单位：

	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021		2020		2019
运营单位换取普通股		2,935		822		—
交换单位的价值	$	46,968	$	15,631	$	—

截至2021年12月31日，公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑。因此，该公司发布了1,859,257截至2021年12月31日止年度的营运单位(见附注4)。

运营单位的持有者没有公司级别的投票权。

126

13.信用风险集中

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，该公司的银行余额有时超过了联邦保险的限额。本公司并未遭受与这些存款有关的损失，管理层不认为本公司在这些金额方面有任何重大的信用风险。

在2020年2月7日内部化之前，公司的租赁物业由BRE和资产管理人管理，如附注3所述。支付给BRE和资产管理人的管理费2%和18分别占截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总运营费用的百分比。这些金额不包括支付给资产管理人的资本化收购费用(见附注3)。于截至2021年12月31日止年度内，并无向BRE或资产经理支付管理费。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司不是个人租户或共同特许经营权占比超过

总收入的%，不包括租赁终止费。

14.权益

一般信息

二零二零年九月二十一日，本公司完成首次公开招股，并发行37,000,000A类普通股，包括承销商于2020年10月20日部分行使超额配售选择权。

除了下面讨论的转换外，A类普通股的条款与普通股的条款相同。A类普通股每股于2021年3月20日自动转换为一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BNL”。普通股和A类普通股统称为公司的“普通股”。

2021年6月28日，该公司完成了第一次公开募股

后续行动

股权发行和发行11,500,000普通股，包括承销商全面行使其超额配售选择权，价格为$23.00每股。扣除承保折扣和佣金$后的净收益10.6百万美元和$0.4百万美元的其他费用，是$253.5百万美元。该公司用净收益偿还了剩余的$。160.6根据本公司的循环信贷安排到期的本金为百万美元。其余净收益用于一般商业目的，包括收购。

2021年8月23日，本公司成立了

在市场上

普通股发行计划(“自动柜员机计划”)，通过该计划，它可以不时公开发行和出售总销售总价最高可达$的普通股股票。400.0百万美元。自动柜员机计划规定了远期销售协议，使公司能够在为发行定价时确定股票价格，同时推迟股票的发行和净收益的接收。

截至2021年12月31日止年度，本公司发行1,071,500普通股，加权平均售价为$26.26在自动取款机计划下的每股。扣除$后的净收益0.3佣金百万元及$0.5百万美元，用于其他发行费用，为$27.3百万美元。到2021年12月31日，公司可以增发普通股，总销售价格最高可达$371.9自动取款机计划下的100万美元。

截至2021年12月31日，公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑。因此，该公司发布了1,088,977截至该年度的普通股股份

十二月三十一日，

2021

(见附注4)。

127

普通股

公司普通股的股份使持有者有权每股一票股东有权就所有事项投票、根据马里兰州公司法获得董事会授权的股息和其他分配，以及根据马里兰州公司法享有股东的所有权利。普通股没有优先购买权、优先购买权或交换权。

根据公司与运营公司之间的有限责任公司协议，根据运营公司运营协议中规定的条款和条件，每个已发行运营单位可转换为一股公司普通股。

优先股

宪章亦授权董事会发行一个或多个类别或系列的优先股，而在发行该等优先股之前，董事会有权不时将任何未发行的股份分类或重新分类为一个或多个系列，并指定该等优先股的优先股、权利及特权。(C)本章程亦赋予董事会发行一类或多类优先股的权力，而在发行该等优先股之前，董事会有权不时将任何未发行的股份分类或重新分类，并指定该等优先股的优先股的优先股、权利及特权。在2021年12月31日和2020年，不是该公司的优先股已发行并已发行。

共享赎回计划

董事会批准了一项股份赎回计划(“股份赎回计划”)，根据该计划，公司可以在2009年12月31日之后回购其已发行普通股的股份。董事会批准并通过了修订并重述的股票赎回计划，自2017年6月28日起生效。

根据股票赎回计划，股东可以要求公司在自最初投资日期起计一年后赎回股票，但股票赎回计划中规定的某些例外情况除外。根据股份赎回计划，本公司并无义务购回股份，且尽管股份赎回计划有任何其他条款，董事会或IDC可随时拒绝任何股东提出的任何股份赎回要求。持有超过12个月但不到5年的股票，以相当于以下价格的收购价赎回95当前确定的股票价值的%，持有5年或以上的股票以相当于以下价格的收购价赎回100当前确定的股票价值的%，但须遵守股份赎回计划中规定的某些豁免。

根据股份赎回计划于任何季度赎回的股份总数不得超过该日历年年初已赎回股份总数的1%加上一历年季度根据Drop(定义见下文)发行的任何额外股份总数的50%，前提是任何日历年内赎回的股份总数不得超过截至该日历年第一天的已发行股份总数的5%。董事会或IDC可在向公司股东发出30天通知后，随时修改、暂停或终止股票赎回计划。2020年1月10日，公司宣布终止股票赎回计划，生效2020年2月10日.

下表汇总了公司股票赎回计划下的赎回情况：


	截至12月31日的年度，
(单位为千，赎回数量除外)	2020		2019
申请赎回的次数		—		96
股份数量		—		2,610
总赎回价格	$	—	$	54,599

128

如附注3所述，2019年赎回金额包括从BRE赎回股份。

分销再投资计划

公司通过了一项分销再投资计划(“DIP”)，根据该计划，公司的股东和运营单位(公司除外)的股东可以选择将现金分配再投资于公司普通股的额外股份。滴注已于2020年2月10日终止。在2020年12月31日和2019年12月31日，12,300,812和12,019,170普通股分别是在点滴计划下发行的。

15.股票薪酬

限制性股票奖

公司授予了199,430和340,976在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，根据股权激励计划，分别向某些高级管理人员和员工出售RSA的股份。RSA持有人一般有权于受限制普通股发行当日及之后随时行使本公司股东的权利，包括股份投票权及收取股份股息的权利。RSA在一个一, 三，或四年在授予之日起的一段时间内，根据个别奖励协议的条款，员工必须继续服务至适用的归属日期。截至二零二一年十二月三十一日止年度内，获奖的加权平均数为$。18.66，这是根据授予日该公司普通股的每股市场价格计算的。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，每股授予奖励之加权平均值为$。20.50，这是基于确定的股票价值。在首次公开招股之前，本公司以相当于确定的股票价值的价格以非公开发行的方式出售普通股，确定的股票价值由董事会根据本公司投资组合的资产净值、管理层和第三方顾问的意见以及董事会决定的其他因素至少每季度确定一次。在此之前，本公司以非公开发行的方式出售普通股，价格等于确定的股票价值，该价格至少每季度由董事会根据公司投资组合的资产净值、管理层和第三方顾问的意见以及董事会决定的其他因素确定。该公司的资产净值是使用其既定的估值程序计算的，首先是根据(除其他因素外)基于对市值比率的审查得出的每项资产的隐含市场价格，对投资组合中物业截至当日的公允价值进行估计。在截至2019年12月31日的年度内，没有RSA。

下表列出了有关该公司RSA的信息：


	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021		2020
补偿成本	$	3,926	$	1,989
在未归属RSA上宣布的股息		394		131
授出日期期内归属股份的公允价值		3,296		—


(单位：千，认证期除外)	2021年12月31日		2020年12月31日
应收账款未摊销价值	$	4,715	$	5,001
加权平均摊销期限(年)		2.4		2.8

129

下表列出了有关该公司限制性股票活动的信息：


	截至12月31日的年度，
	2021					2020
(单位为千，每股除外)	数量股票			加权平均资助金日期公允价值每股		数量股票		加权平均资助金日期公允价值每股
期初未归属		341		$	20.50		—	$	—
授与		202			18.70		341		20.50
既得		(164	)		20.15		—		—
没收		(7	)		19.40		—		—

期末未归属		372			19.62		341		20.50

基于业绩的限制性股票单位

2021年3月1日，公司授予132,189根据股权激励计划将PRSU作为公司高级管理人员的目标。这些奖项是

非既得利益者

将测量归属百分比和最终归属单位数的限制性股票单位50本公司普通股的相对总股东回报率(“RTSR”)基于授予协议中确定的三年期间本公司普通股相对于同行公司RTSR的相对总股东回报率(“RTSR”)，以及本公司普通股相对于MSCI美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)三年RTSR的相对总股东回报率(RTSR)的50%。归属百分比范围为0%至200%，目标为100%。RTSR指的是一股股票的公允市值相对于三年计量期自授予之日起，假设股息再投资于

除股息外

约会。单元的目标数量基于达到等于55

同行公司的百分位数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数(MSCI US REIT Index)。股息在计量期内应计，并将在董事会薪酬委员会的指示下，以现金或普通股的形式支付在计量期结束时最终赚取的PRSU。PRSU的授予日期公允价值是使用基于包括股价波动在内的假设的蒙特卡洛模拟模型来衡量的。

下表提供了有关公司PRSU的信息：


	截至年底的年度
(单位：千，认证期除外)	2021年12月31日
补偿成本	$	743


	2021年12月31日
PRSU未摊销价值	$	1,931
加权平均摊销期限(年)		2.2

他们是不是PRSU将于2020年12月31日和2019年12月31日举行。

下表列出了有关公司PRSU活动的信息：


	截至年底的年度
	2021年12月31日
(单位为千，每股除外)	数量股票			加权平均赠与日期集市每股价值
期初未归属		—		$	—
授与		132			24.40
既得		—			—
没收		(22	)		24.40

期末未归属		110			24.40

130

16.每股收益

下表汇总了计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)时使用的组成部分：


	截至12月31日的年度，
(单位为千，每股除外)	2021			2020			2019
基本收入：
Broadstone Net Lease，Inc.普通股股东应占净收益	$	102,426		$	51,181		$	79,394
减去：分配给未归属限制性股票的收益		(394	)		(131	)		—

用于计算每股普通股基本收益的净收益	$	102,032		$	51,050		$	79,394

摊薄收益：
用于计算基本每股收益的净收益	$	102,032		$	51,050		$	79,394
可归因于非控制性利益		7,102			5,095			5,720

用于计算稀释后每股普通股收益的净收益	$	109,134		$	56,145		$	85,114

已发行普通股加权平均数		153,425			117,289			95,917
减去：加权平均未归属限制性股票 (a)		(368	)		(139	)		—

用于普通股基本收益的已发行普通股加权平均数		153,057			117,150			95,917
限制性股票单位的影响 (b)		172			—			—
可兑换会员单位的作用 (c)		10,741			11,649			6,948

用于稀释后每股普通股收益的已发行普通股加权平均数		163,970			128,799			102,865

基本每股收益	$	0.67		$	0.44		$	0.83

稀释后每股收益	$	0.67		$	0.44		$	0.83

(a)	的加权平均效果。372,150和340,963分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股未归属限制股，这些股份将被排除在每股收益的计算之外，直到它们归属为止。限制性普通股的股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为这样做的效果将是反稀释的。

(b)	表示将发行的普通股的加权平均影响，就好像期末是业绩期末一样(见附注15)。

(c)	的加权平均效果。10,323,206, 11,398,438，及6,948,185分别于2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日未完成的运营单位。营业单位包括在稀释后每股收益的计算中。不过，由於该等营运单位亦须将可归因于该等营运单位的净收入份额加回净收入，因此对每股收益并无影响。

17.所得税

出于联邦所得税的目的，对股东的分配被描述为普通股息、资本收益分配或资本分配的回报。资本分配的回报将降低股东在其

131

股票，但不低于零。超过股票调整基数的分配部分将被视为出售或交换财产的收益。下表显示了该公司按百分比支付的分配的性质：


	截至12月31日的年度，
分布的性质	2021			2020			2019
普通股息		61	%		89	%		43	%
资本利得分配		0	%		7	%		8	%
资本分配收益		39	%		4	%		49	%

		100	%		100	%		100	%

18.补充现金流量披露

支付利息的现金为$57.3百万，$72.6百万美元，以及$76.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。缴纳所得税的现金为$0.6百万，$1.5百万美元，以及$2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

以下是

非现金

交易并已从随附的合并现金流量表中剔除：

•

在截至2021年12月31日的年度内，本公司将2,934,489运营单位价值$47.0百万美元至2,934,489普通股。在截至2020年12月31日的年度内，本公司将822,745运营单位价值$15.6百万美元至822,745普通股。(见附注12)。

•

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，已宣布和应计但尚未支付的股息金额为$45.9百万，$39.3百万美元，以及$12.2分别为百万美元。

•

于2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，公司调整了

非控制性

权益反映其在OP账面价值中的份额$32.2百万，$(41.2)百万元，及$5.8百万美元，重新分配记录为对其他

实缴

资本(见附注2)。

•

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司发行了275,271，及3,012,052分别为普通股，价值约为$5.7百万美元，以及$63.0根据滴滴计划的条款，分别为600万美元(见附注14)。

•

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了普通股和运营单位的股票，总价值约为$178.5百万美元，以及公允价值为$的额外对价40.1百万美元作为内部化的对价，并假设为$90.5百万美元的债务(见附注4)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司调整夹层股权之账面值

非控制性

利息增加$2.5百万美元，并与其他

实缴

资本，根据我们的会计政策(见附注2)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分类$112.7夹层股权价值百万美元

非控制性

对以下项目的兴趣

非控制性

首次公开招股触发永久股权分类所致的权益(见附注2及4)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分类$66.4夹层股权普通股100万股，抵销金额为$66.4百万到更多

实缴

首次公开发行触发永久股权分类的资本(见附注2和4)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分类$30.8溢价负债账面价值的百万美元，抵销金额为#美元。19.4百万美元作为以下组件的一部分

非控制性

利息及$11.4百万美元，作为附加服务的一部分

实缴

资本(见附注2)。

132

•

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司执行契约修订，导致本公司的租赁类别由直接融资租赁改为经营租赁。五属性。于修订日期，原租约的净投资额及已确认资产的账面价值为#美元。10.8百万美元。

•

在2020年1月1日采用ASC 326后，本公司记录了一项过渡调整，以记录与其直接融资租赁净投资相关的信贷损失准备金#美元。0.3100万美元，等额记录为留存收益的减少。信贷损失拨备作为综合资产负债表中使用直接融资法核算的一个组成部分计入。

•

2019年1月1日采用ASC 842后，公司记录

使用权

资产：$1.7百万美元，租赁负债为$1.3在其为承租人的情况下，与土地租赁相关的百万美元。

•

就截至2020年12月31日止年度内进行的房地产交易而言，本公司接受预付#美元的租金抵免。1.7100万美元，以换取为获得相关房地产资产而支付的现金的减少。就截至2019年12月31日止年度进行的房地产交易而言，本公司假设租户改善津贴为#美元。2.5100万美元，以换取为获得相关房地产资产而支付的现金的减少。

19.承担及或有事项

诉讼

本公司不时参与处理本公司业务所附带的各种诉讼事宜。虽然根据目前掌握的信息无法确切预测该等事项的解决情况，但本公司并不认为任何该等事项的最终结果会对其综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。

与财产和收购相关的财产和收购

在房地产所有权和经营权方面，该公司可能需要承担与环境相关的成本和损害赔偿责任。本公司不知道有任何

不合规，

将对其综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响的负债、索赔或其他环境条件。

该公司承诺为预计于2022年完工的大楼扩建提供资金，总金额为$17.4截至2021年12月31日，租金上涨100万英镑，以换取按合同计划于2022年8月开始的租金上涨。

该公司与UPREIT三项不同交易的贡献成员签订了三项独立的税收保护协议，并签署了与内部化相关的创始所有者税收保护协议。税务保障协议要求本公司在出售、交换、转让或以其他方式处置出资财产的情况下赔偿受益人，在创始所有者税收保护协议的情况下，在一项将导致受益人确认受协议保护的收益的应税交易中赔偿整个公司，但某些例外情况除外。本公司被要求向每个受益人分配至少等于协议中规定的最低责任金额的无追索权负债金额。最低负债金额和无追索权负债的相关分配是根据适用的税收规定计算的，在操作层面上完成，并不代表GAAP会计。因此，对合并财务报表没有影响。根据截至2021年12月31日的价值，根据协议，适用物业的应税销售将引发约#美元的负债。22.3百万美元。根据现有信息，本公司不相信上文详述的导致损害的事件已经发生或可能在可预见的将来发生。

133

在正常业务过程中，本公司作出各种类型的购买房地产的承诺。该等承诺一般须遵守本公司惯常的尽职调查程序，因此，在本公司有义务购买物业前，必须符合若干特定条件。

经营租约项下的债务

内部化后，本公司根据以下条款租赁其公司总部和其他地点的办公空间

不可取消

到期日期在以下范围内的经营租约2022至2023。这些租约包含每月固定付款的条款，可能会导致租金上涨。所有租约均不受任何分租协议约束。

该公司亦承租若干物业的土地。

不可取消

经营租约(“土地租约”)，初始租期为2034至2069。这些租约包含每月固定付款的条款，可能会导致租金上涨。其中一份租约要求该公司根据物业产生的销售额(“租金百分比”)支付年度租金。所有租约均不受任何分租协议约束。

下表汇总了与运营租赁相关的总租赁成本：


		截至12月31日的年度，
(单位：千)	财务报表列报	2021		2020		2019
经营租赁成本
写字楼租约	一般事务和行政事务	$	623	$	517	$	—
土地契约	财产和运营费用		149		133		139
可变租赁成本
土地契约	财产和运营费用		62		61		46

总租赁成本		$	834	$	711	$	185

下表汇总了与经营租赁项下的债务相关的付款，在随附的合并现金流量表上报告为经营活动提供的现金净额：

	截至12月31日的年度，
(单位：千)	2021		2020		2019
经营租赁付款	$	804	$	666	$	158

项下所需的估计未来租赁费

不可取消

截至2021年12月31日的营业租赁以及租赁负债的对账如下：


(单位：千)
2022	$	723
2023		539
2024		153
2025		155
2026		157
此后		3,620

未贴现现金流合计		5,347
扣除的利息		(2,777	)

租赁负债	$	2,570

上述租金包括在最初租赁期限内到期的未来最低租赁付款。这些金额不包括与未来期间可能到期的百分比租金相关的任何或有金额。

134

20.后续活动

2022年1月14日，公司支付了总计$45.8百万美元。

2022年2月17日，董事会宣布每季度分配$0.2652022年第一季度公司普通股和运营单位的每股收益，将于2022年或之前支付April 15, 2022致截至以下日期登记在册的股东及单位持有人March 31, 2022.

2021年12月31日之后，公司通过收购额外的租赁物业及相关的无形资产和负债，继续扩大业务。该公司收购了大约$

25.6

租赁物业及相关无形资产和负债(见附注5)。

2022年1月28日，

公司修订并重述了循环信贷协议，将可用借款增加到#美元。1.0亿美元，并将到期日延长至March 31, 2026。除美元外，循环信贷协议下的借款可以英镑、欧元或加元进行，总金额最高可达#美元。500.0百万美元。协议项下的借款只需支付浮动利率的利息，利率等于适用的参考利率加上基于公司信用评级的保证金，范围在0.725%和1.400%。适用的保证金为0.850每年的百分比。此外，循环信贷融资须根据本公司的信用评级，按循环承诺金额收取融资手续费。适用的设施费用为0.200每年的百分比。

在2021年12月31日之后，公司支付了$17.0百万美元，并借入了$37.0在循环信贷融资机制上，这笔资金为600万欧元，所得资金用于收购和其他一般企业用途。

截至2022年2月22日，公司发布1,051,000普通股，加权平均售价为$24.10在自动取款机计划下的每股。扣除$后的净收益0.4百万美元的佣金和其他发售成本25.0百万美元。

135

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

附表III-房地产资产和累计折旧

截至2021年12月31日

(单位：千)


			的初始成本公司(A)				资本化成本紧随其后的是采办						在以下位置结转的总金额期末						累计折旧		日期施工		日期后天		生命在继续哪一个折旧是经过计算的 (年)
财产类型	产权负担		土地		建筑物和改进		土地			改进			土地		建筑物和改进		总计(B)		累计折旧		日期施工		日期后天		生命在继续哪一个折旧是经过计算的 (年)
工业
制造业	$	—	$	111,511	$	487,861	$	—		$	9,087		$	111,511	$	496,948	$	608,459	$	59,597		1932-2021		2011-2021		15-39
配送和仓库		7,500		95,356		565,182		4,511			1,834			99,867		567,016		666,883		50,798		1929-2021		2012-2021		15-39
食品加工		6,249		24,668		264,695		—			2,700			24,668		267,395		292,063		27,827		1907-2020		2012-2021		15-39
Flex与研发		46,760		57,118		155,150		—			4			57,118		155,154		212,272		18,130		1982-2018		2013-2019		15-39
冷藏		19,557		11,638		154,542		—			68			11,638		154,610		166,248		17,375		1933-2017		2017-2018		7-39
服务		—		51,531		40,327		—			3,680			51,531		44,007		95,538		4,156		1960-2020		2013-2021		15-39
医疗保健
临床		—		31,837		273,566		557			10,182			32,394		283,748		316,142		47,300		1970-2018		2010-2021		15-39
医疗保健服务		—		21,160		137,863		(145	)		508			21,015		138,371		159,386		9,900		1982-2020		2009-2021		15-39
动物卫生服务		—		15,943		111,107		—			(635	)		15,943		110,472		126,415		11,404		1954-2017		2015-2021		15-39
外科手术		—		9,942		117,006		290			135			10,232		117,141		127,373		16,401		1984-2011		2014-2021		15-39
生命科学		—		10,306		78,056		—			1,212			10,306		79,268		89,574		12,550		1965-2016		2011-2018		15-39
未租住		—		251		3,821		—			1			251		3,822		4,073		343		2006		2018		15-39
饭馆
快餐店		—		49,683		239,382		197			3,650			49,880		243,032		292,912		42,108		1965-2020		2009-2020		15-39
休闲用餐		—		36,120		222,836		—			12			36,120		222,848		258,968		34,062		1972-2014		2011-2021		15-39
零售
一般商品		17,094		61,833		198,862		—			17			61,833		198,879		260,712		11,839		2003-2019		2016-2021		15-39
汽车		—		32,460		121,643		—			18			32,460		121,661		154,121		17,629		1909-2019		2014-2021		7-39
家居陈设		—		3,625		90,644		—			5			3,625		90,649		94,274		11,548		1974-2014		2017-2018		15-39
未租住		—		63		2,152		—			—			63		2,152		2,215		83		1991		2017		15-39
办公室
公司总部		—		13,027		95,721		—			1,810			13,027		97,531		110,558		10,836		1965-2008		2012-2021		15-39
战略运营		—		7,723		90,130		—			8,858			7,723		98,988		106,711		14,577		1984-2012		2016-2017		7-39
呼叫中心		—		4,169		45,814		—			10,228			4,169		56,042		60,211		11,678		1979-2001		2010-2019		15-39
正在进行的收购(C)		—		—		83		—			—			—		83		83		—

总计(D)		97,160		649,964		3,496,443		5,410			53,374			655,374		3,549,817		4,205,191		430,141

备注：

(A)	本公司的初始成本为物业的原始购买价格(见附注5)。

(B)	就美国联邦所得税而言，截至2021年12月31日拥有的房地产总成本约为美元。4.4十亿美元。

(C)	进行中的收购成本是指截至2021年12月31日的年度内发生的与预计将在截至2022年12月31日的年度内完成的资产收购相关的成本。

(D)	本附表不包括受租约约束的物业，该等物业被分类为直接融资租约、销售型租约，以及本公司根据土地租约作为承租人的某些物业所记录的使用权资产价值。

136

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，并在合理的保证水平下运作。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告内部控制是根据公认会计原则，对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。

在我们管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下，我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

内部控制-综合框架(2013)

由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，该公司在本年度报告Form 10-K中陈述了这一点。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

138

独立注册会计师事务所报告

致Broadstone Net Lease，Inc.股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们审计了Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据

内部控制-综合框架(2013)

由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是

内部控制-综合框架(2013)

由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年2月23日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

罗切斯特，纽约

2022年2月23日

139

第三部分。

第10项。

董事、高管和公司治理。

本项目所需信息将包括在最终委托书中，并通过引用并入本文。公司将根据第14A条的规定，在本10-K表格年度报告所涵盖的公司2021财年结束后120天内，向美国证券交易委员会提交最终委托书。

第11项。

高管薪酬。

第12项。

某些受益所有者和管理层的担保所有权。

第13项。

某些关系和相关交易以及董事独立性。

第14项。

首席会计师费用和服务。

141

展品索引。


证物编号：		描述

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作为公司2017年4月24日提交的10号表格注册说明书的附件3.1提交，并通过引用合并)

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程修订条款(作为本公司于2020年9月18日提交的8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文)

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程的补充条款(作为本公司于2020年9月18日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文)

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程修订条款(作为本公司于2020年9月18日提交的8-K表格的附件3.3提交，并通过引用并入本文)

3.5		Broadstone Net Lease，Inc.的第二次修订和重新修订的章程(作为本公司于2020年3月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)

4.1*		公司证券说明

4.2		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的日期为2021年9月15日的契约，包括担保表格(作为公司2021年9月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)

4.3		第一补充契约，日期为2021年9月15日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行，包括票据表格(作为公司于2021年9月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.2提交，并通过引用并入本文)

10.1		第二次修订和重新签署的Broadstone Net Lease，LLC经营协议，日期为2020年9月21日(作为本公司于2020年9月21日提交的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.2*		董事薪酬持股政策，自2020年1月1日起施行

10.3		Broadstone Net Lease，Inc.与其每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(作为公司2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.25提交，并通过引用并入本文)

10.4		票据和担保协议，日期为2017年3月16日，4.84%担保优先票据，2027年4月18日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方之间签署(作为2017年4月24日提交的公司10号表格注册声明的附件10.23提交，并通过引用合并)

10.5		循环信贷和定期贷款协议，日期为2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签订(作为2017年6月29日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用合并)

10.6		关于承诺增加和额外定期贷款的同意书和协议，日期为2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为2017年11月27日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

143


10.7		关于增加承诺的第一修正案，日期为2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其其他各方之间的承诺增加(作为2019年3月5日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入)

10.8		循环信贷和定期贷款协议第二修正案，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司以及其他各方签署(作为本公司2019年7月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.9		对循环信贷和定期贷款协议的第三次修订，日期为2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司以及其他各方签署(作为2020年9月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4提交，并通过引用并入本文)

10.10		2018年7月2日签署的5.09%系列B系列担保优先债券和5.19%系列C系列担保优先债券的票据和担保协议，2028年7月2日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方签署(作为2018年7月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.11		定期贷款协议，日期为2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Capital One、National Association和其他各方签署(“Capital One Term Loan Agreement”)(作为2019年3月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.12		担保，日期为2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.，以Capital One，National Association为受益人(作为2019年3月5日提交的公司当前8-K表报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)

10.13		Capital One Term Loan协议第一修正案，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为公司2019年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.14		由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，Inc.，Capital One，National Association和其他各方对Capital One Term Loan协议的第二修正案，日期为2020年9月21日(作为本公司于2020年9月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)

10.15		第一资本定期贷款协议第三修正案，日期为2021年3月12日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为2021年3月18日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.16		由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他贷款方签订的、日期为2020年2月7日的定期贷款协议(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.17		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A)为受益人的担保，日期为2020年2月7日(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.18		对定期贷款协议的第1号修正案，日期为2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和其他贷款人之间签署(作为2020年9月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

144


10.19		循环信贷协议，日期为2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其贷款方签订(作为2020年9月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.20		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A)为受益人的担保，日期为2020年9月4日(作为2020年9月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.21		修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及贷款人之间修订和重新签署(作为2022年2月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.22		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为受益人的担保，日期为2022年1月28日(作为本公司于2022年2月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.23		税收保护协议，日期为2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和其中提到的人签订(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.3提交，并通过引用并入本文)

10.24		Broadstone Net Lease，Inc.与其中被点名的人签订的登记权协议，日期为2020年2月7日(作为该公司于2020年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)

10.25+		修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.Chuarnecki共同修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.7提交，并通过引用并入本文)

10.26+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿尔巴o修订并重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.8提交，并通过引用并入)

10.27+		修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.9提交，并通过引用并入本文)

10.28+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne修订并重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.10提交，并通过引用并入)

10.29+		Broadstone Net Lease，Inc.2020综合股权和激励计划，日期为2020年8月4日(作为本公司于2020年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.30+		Broadstone Net Lease，Inc.2020综合股权和激励计划限制性股票奖励协议的表格(作为本公司于2020年8月4日提交的8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

21.1*		Broadstone Net Lease，Inc.子公司名单。

23.1*		独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

145


31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*†		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*†		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

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谨此提交。

+	管理合同或补偿计划或安排。

†	根据S-K法规第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，也不受该条规定的责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类证明不会被视为通过引用并入任何文件中。

146

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。


						布罗德斯通净租赁公司

日期：2022年2月23日						克里斯托弗·J·查内斯基
						克里斯托弗·J·查内斯基
						首席执行官兼总裁

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。


日期：2022年2月23日						/s/劳里·A·霍克斯(Laurie A.Hawkes)
						劳里·A·霍克斯
						董事会主席

日期：2022年2月23日						克里斯托弗·J·查内斯基
						克里斯托弗·J·查内斯基
						董事，首席执行官兼总裁(首席执行官)

日期：2022年2月23日						/s/丹尼斯·布鲁克斯-威廉姆斯(Denise Brooks-Williams)
						丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯
						董事

日期：2022年2月23日						/s/迈克尔·A·可口可乐
						迈克尔·A·可口可乐
						董事

日期：2022年2月23日						/s/大卫·M·雅各布斯坦
						大卫·M·雅各布斯坦
						董事

日期：2022年2月23日						/s/阿加·S·汗
						阿迦·S·汗(Agha S.Khan)
						董事

日期：2022年2月23日						/s/Shekar Narasimhan
						谢卡尔·纳拉西汉(Shekar Narasimhan)
						董事

日期：2022年2月23日						/s/杰弗里·H·罗森伯格
						杰弗里·H·罗森伯格
						董事

日期：2022年2月23日						/s/詹姆斯·H·沃特斯
						詹姆斯·H·沃特斯
						董事

147


行业	#属性		ABR ($000s)		ABR(%) 占总数的百分比投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的百分比投资组合
医疗设施		102	$	53,099		15.9	%		2,028		6.3	%
餐饮业		238		46,766		14.0	%		1,106		3.4	%
包装食品和肉类		11		16,578		5.0	%		1,820		5.7	%
总代理商		25		14,311		4.3	%		2,528		7.9	%
食品分销商		7		12,978		3.9	%		1,556		4.8	%
汽车零部件与设备		39		12,443		3.7	%		2,387		7.4	%
专业化消费者服务		47		12,078		3.6	%		720		2.2	%
金属和玻璃容器		8		9,796		2.9	%		2,206		6.9	%
专卖店		25		9,685		2.9	%		1,140		3.5	%
医疗保健服务		18		9,105		2.7	%		515		1.6	%
家居陈设		5		8,955		2.7	%		1,785		5.5	%
家居用品零售		16		8,845		2.6	%		1,149		3.6	%
航空航天与国防		7		8,693		2.6	%		952		3.0	%
百货商店		83		8,269		2.5	%		747		2.3	%
电子元器件		2		6,674		2.0	%		466		1.4	%
其他(41个行业)		91		95,812		28.7	%		11,031		34.3	%
未出租物业		2		—		—			52		0.2	%

总计		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%


到期年份	2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035		2036		2037		2038		2039		2040		2041+
物业数量		1		7		11		20		35		28		33		71		99		30		54		50		32		16		86		24		33		12		33		49
租约数目		2		8		11		23		32		28		30		39		55		25		39		24		21		12		21		9		29		7		6		11


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			82
合并资产负债表			85
合并收益表和全面收益表			86
股东权益和夹层权益合并报表			8 8
合并现金流量表			89
合并财务报表附注			90
附表III-房地产资产和累计折旧			136


日期：2022年2月23日						/s/Ryan M.阿尔巴o
						瑞安·M·阿尔巴诺
						执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)

日期：2022年2月23日						/s/蒂莫西·D·迪芬巴赫(Timothy D.Dieffenbacher)
						蒂莫西·D·迪芬巴赫
						高级副总裁、首席会计官兼司库(首席会计官)