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执行版本
修订及重述第3至5号修正案
应收款采购协议
日期为2022年2月17日的修订和重述的应收款采购协议第3号至第5号修正案是由汽车金融加拿大公司(根据安大略省法律成立的公司(“卖方”和最初的“服务商”)、KAR Auction Services，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司(“履约担保人”))和加拿大BNY信托公司(根据加拿大法律成立的信托公司)签订的，该信托公司获得许可，以精确信托受托人的身份在加拿大各省作为受托人开展业务，根据安大略省法律设立的信托(“信托”)。
R E C I T A L S
答：卖方、履约担保人和信托是截至2020年9月30日的第五份修订和重新签署的应收款购买协议(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)的当事方。
B.根据本协议第10.4节的规定，卖方、履约担保人和信托机构希望修改本协议，如下所述。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.若干经界定的术语。此处使用的未定义的大写术语和本协议中定义的术语在本协议中的含义与本协议中相同。
2.对协议的修订现将本协议修改如下：
2.1本协议6.1(P)节所述的“触发事件”全文修订如下：
(P)卖方的有形净值应小于[**]或AFC的有形净值应低于[**](条件是，如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；
2.2本协议6.1(S)节所述的“触发事件”全文修订如下：
(S)卖方所有债务的总和，不包括公司间的任何未偿债务，最高限额为[**]，超过[**]加上在这样的情况下未完成的购买总额
时间(如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，则双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；
3.申述及保证。卖方(以卖方和服务方的身份)特此向信托基金作出如下声明和担保：
(A)申述及保证。本协议第4.1节中卖方的陈述和保证(以卖方和服务商的身份)在本协议的日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(B)可执行性。该人签署和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的协议项下的义务，均在其公司权力范围内，并已获得其所有必要的公司行动的正式授权。本修正案和经修改的本协议是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(C)触发事件。没有发生任何触发事件，或通过进一步要求发出通知或经过时间或两者都会构成触发事件的事件尚未发生，并且仍在继续。
4.申述及保证。履约担保人特此向信托机构作出如下声明和保证：
(A)申述及保证。本协议第8.7节中包含的履约担保人的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(B)可执行性。该人签署和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的协议项下的义务，均在其公司权力范围内，并已获得其所有必要的公司行动的正式授权。本修正案和经修改的本协议是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
5.实效性。本修正案自信托收到双方签署的本修正案副本之日起生效。
6.修订的效力。除本修正案明确修改和修改的条款外，本协议的所有条款应保持完全效力和作用。在本修正案生效后，本协议中对“应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的所有提法
凡提及本协定，应视为提及经本修正案修正的本协定。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议所述以外的任何条款。
7.对口单位。本修正案可在任何数量的副本中签署，并可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何条文均不要求信托在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
8.依法治国。本修正案应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释。
9.章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。
[签名页面如下]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。
汽车金融加拿大公司，作为销售商和初始服务商
By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃里克·M·拉夫米勒
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
Kar Auction Services，Inc.作为履约担保人
By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃里克·M·拉夫米勒
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监
加拿大BNY信托公司，以精密信托受托人的身份，由其证券化代理BMO Nesbitt Burns Inc.
By: /s/ John Vidinovski
姓名：约翰·维迪诺夫斯基
标题：经营董事
By: /s/ Kevin Brown
姓名：凯文·布朗
标题：董事