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执行版本

第1至9号修正案修订并重述
应收款采购协议

于2021年11月5日生效的第1号至第9号经修订及重述的应收账款购买协议(“本修订”)由亚足联融资公司、印第安纳一间公司(“卖方”)、汽车金融公司、印第安纳一间公司(“服务商”)、签署本协议的买方及买方代理人，以及作为代理人(“代理人”)的蒙特利尔银行订立。

R E C I T A L S

答：卖方、服务商、买方、买方代理和代理是于2020年9月29日修订和重新签署的第九份应收款采购协议(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议)的当事方。

B.根据本协议第6.1节的规定，卖方、服务商、买方、买方代理和代理希望修改本协议，如下所述。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.若干经界定的术语。此处使用的未定义的大写术语和本协议中定义的术语在本协议中的含义与本协议中相同。

2.修订协议。现将本协议修改如下：

2.1.将本协议附件一中“所需增强百分比”的定义全部修改如下：

“所需增强百分比”是指[**]或卖方和所有买方代理同意的其他百分比；前提是，对所需增强百分比的任何降低都须经任何评级机构对该设施当时的评级进行确认。

3.申述及保证。卖方和服务商各自特此向代理商、买方和买方代理人作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。该人在本协议附件三和附件七中的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。该人签署和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的协议项下的义务，均在其公司权力范围内，并已获得其所有必要的公司行动的正式授权。本修正案和经修改的本协议是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)终止事件。未发生任何终止事件或未到期的终止事件，并且仍在继续。

4.实效性。本修正案在以下情况下生效：(I)代理人收到本修正案各方签署的本修正案副本，以及(Ii)代理人收到穆迪的书面确认，确认本修正案不会导致本协议的评级被下调或撤销。

5.修订的效力。除本修正案明确修改和修改的条款外，本协议的所有条款应保持完全效力和作用。在本修订生效后，本协议(或任何其他交易文件)中对“应收款采购协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的所有提法，在每一种情况下均应被视为对经本修订修订的本协议的提法。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议所述以外的任何条款。

6.对口单位。本修正案可在任何数量的副本中签署，并可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

7.依法治国。本修正案应受印第安纳州的国内法管辖，并根据印第安纳州的国内法进行解释，不涉及法律冲突原则。

8.章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。

9.重申履约保证。在本修正案生效后，KAR Auction Services，Inc.在以下签字确认其在履约保证项下的义务。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。

作为卖方的亚足联融资公司

By: /s/ Amy Wirges

姓名：艾米·维尔吉斯

职务：高级副总裁，财务主管；财务主管

汽车金融公司，
作为服务商

By: /s/ Amy Wirges

姓名：艾米·维尔吉斯

职务：高级副总裁，财务主管；财务主管

球道金融公司，有限责任公司，作为买家

By: /s/ Irina Khaimova

姓名：伊琳娜·卡伊莫娃

职务：总裁副

蒙特利尔银行资本市场公司，作为买家
公平金融公司、有限责任公司和蒙特利尔银行的代理

By: /s/ John Pappano

姓名：约翰·帕帕诺

标题：经营董事

蒙特利尔银行，作为代理人

By: /s/ Karen Louie

姓名：凯伦·路易

标题：董事

蒙特利尔银行，作为买家

By: /s/ Karen Louie

姓名：凯伦·路易

标题：董事

加拿大皇家银行，作为迅雷基金有限责任公司的买方代理

By: /s/ Kevin P Wilson

姓名：凯文·P·威尔逊

标题：授权签字人

By: /s/ Irina Racheva

姓名：伊琳娜·拉切娃

标题：授权签字人

ThunderBay Funding，LLC，作为买家

作者：加拿大皇家银行，

它的事实律师

By: /s/ Kevin P Wilson

姓名：凯文·P·威尔逊

标题：授权签字人

PNC银行，国家协会，

作为自身的买方和买方代理

By: /s/ Lawrence Beller

姓名：劳伦斯·贝勒

头衔：高级副总裁

真实的银行，SunTrust银行的合并继承人，作为买方和自己的买方代理

By: /s/ Vivek Saraswat

姓名：维韦克·萨拉斯瓦特

头衔：高级副总裁

第五家第三银行，全国协会，作为买方和自己的买方代理

By: /s/ Andrew D. Jones

姓名：安德鲁·D·琼斯

标题：经营董事

摩根大通银行作为Chariot Funding LLC的买家代理

By: /s/ Evan Maschmeyer

姓名：埃文·马施迈尔(Evan Maschmeyer)

职务：总裁副

Chariot Funding LLC，作为买家

作者：摩根大通银行，N.A.，其代理律师-
fact

By: /s/ Evan Maschmeyer

姓名：埃文·马施迈尔(Evan Maschmeyer)

职务：总裁副

已确认并同意：

卡尔拍卖服务公司，

作为履约保证的提供者

By: /s/ Eric M. Loughmiller

姓名：埃里克·M·拉夫米勒

职务：常务副秘书长总裁、

首席财务官