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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-34568

卡尔拍卖服务公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			20-8744739
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

北伊利诺伊街11299号, 卡梅尔, 印第安纳州46032

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 923-3725

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

卡尔

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

_______________________________________________________________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

登记股东持有的登记公司普通股的总市值为#美元，这些股东不是登记公司的关联公司(根据证券交易委员会的规定)。2,062,559,205 at June 30, 2021.

截至2022年2月15日，121,181,034注册人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。

引用成立为法团的文件

本年度报告第三部分以Form 10-K的形式要求的某些信息通过引用纳入注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书，该声明将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录表

索引

						页面
定义的术语						3
第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			27
第二项。			属性			27
第三项。			法律诉讼			27
第四项。			煤矿安全信息披露			27
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			28
第六项。			[已保留]			29
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			53
第八项。			财务报表和补充数据			54
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			101
第9A项。			控制和程序			101
项目9B。			其他信息			101
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			101
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			102
第11项。			高管薪酬			104
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			104
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			104
第14项。			首席会计师费用及服务			104
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			105
第16项。			表格10-K摘要			110
签名						111

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定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中使用的表格10-K中的下列术语具有下列含义：

•“我们”、“KAR”和“公司”统称为KAR Auction Services，Inc.及其所有子公司；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为指KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(以前称为CarsOnTheWeb(“”TCOW“”))；

•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司(于2020年12月1日出售)；

•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、若干银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；

•“信贷安排”是指2026年9月19日到期的9.5亿美元优先担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和2024年9月19日到期的3.25亿美元优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于“信贷协议”；

•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司，它以前是KAR拍卖服务公司的全资子公司，保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)。见合并财务报表附注4；

•“KAR Auction Services”是指KAR Auction Services，Inc.，而非其子公司；

•“优先票据”是指2025年到期的5.125的优先票据(截至2021年12月31日，本金总额为9.5亿美元)；

•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，每股面值0.01美元(A系列优先股分别为612,676股和571,606股，分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行)；

•“B-4定期贷款”是指高级担保定期贷款B-4贷款，其条款在信贷协议中规定；

•“B-5定期贷款”是指高级担保定期贷款B-5贷款，其条款载于信贷协议；以及

•“2017年度循环信贷安排”指于2019年9月19日前根据信贷协议已存在的3.5亿美元优先担保循环信贷安排。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是北美和欧洲二手车拍卖和相关车辆再营销服务的领先提供商。2021年12月31日，我们通过在北美70多个车辆物流中心地点支持的数字市场，为二手车或“整车”销售商提供拍卖服务，从而利用技术促进高效的市场。2021年，我们促进了约260万辆二手车的销售。我们的收入来自车辆买卖双方的拍卖费用，以及提供增值的辅助服务，包括运输、整修、检查、编组、所有权、抵押品回收服务和平面图融资。我们为直接从卖方向买方转让车辆提供便利，通常我们不对通过我们的拍卖出售的车辆拥有所有权或所有权。

我们的端到端平台服务于原始设备制造商、经销商、车队运营商、租赁公司和金融机构的再营销需求。我们是一家拍卖公司，提供先进和集成的移动、数字和内部市场。我们是一家提供下一代工具以加速和简化再营销的技术公司。我们还利用数据为我们的客户提供清晰、可操作的洞察力，并增强他们的能力。

我们的整个汽车拍卖服务业务ADESA是北美第二大二手车拍卖服务提供商。在ADESA的拍卖会上，车辆通常由二手车经销商、汽车制造商及其专属金融公司、金融机构、商业车队运营商和租车公司出售给特许和独立的二手车经销商。通过ADESA.com，ADESA为汽车制造商、专属金融公司、汽车租赁和日租车公司以及金融机构提供全面的再营销解决方案。该公司运营BacklotCars、CARWAVE和TradeRev数字拍卖平台，为汽车经销商之间的批发交易提供服务。ADESA向买家提供服务的一个重要组成部分是提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要通过我们的全资子公司AFC向独立二手车经销商提供融资，AFC在北美拥有约100个地点。

2021年12月31日，公司通过北美网络提供ADESA联播和联播+数字拍卖平台，该网络由70多个车辆物流中心地点组成。ADESA还包括ADESA Remarkting Limited，这是英国的一家在线整车再营销公司，以及ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)，它是欧洲大陆的一家在线汽车批发拍卖市场。我们相信，我们广泛的地理网络和多样化的产品供应使我们能够利用与二手车供应商和买家的关系。

我们的企业历史

KAR Auction Services，Inc.，业务名称为KAR Global，成立于2006年，并于2007年开始运营。ADESA于1989年进入汽车再营销行业，并于1992年首次成为一家上市公司。1994年，ADESA收购了AFC。ADESA一直是一家上市公司，直到1995年，Allete，Inc.购买了其大部分未偿还的股权。2004年，Allete，Inc.向公众出售了ADESA 20%的股份，然后将剩余的80%股份剥离给股东。ADESA于2007年被该公司收购。当时，该公司还收购了北美打捞拍卖公司保险汽车拍卖公司(“IAA”)。在2012至2013年间的一系列交易中，我们的前所有者(私募股权投资者)在二次发行中出售了所有普通股。2019年，IAA通过免税剥离从KAR拍卖服务公司分离出来，现在作为一个独立的实体运营(纽约证券交易所代码：IAA)。

我们的行业

拍卖是二手车再营销系统的枢纽，将专业卖家和买家聚集在一起，并为这些车辆的销售创造了一个市场。整车拍卖车辆包括经销商去库存的车辆、停租车辆、金融机构收回的车辆和租赁车辆以及其他达到预定车龄或里程的车队车辆。以下是行业的主要亮点：

整车拍卖业交易量

2020年，北美的整车拍卖量(包括场外拍卖量和移动应用拍卖量)约为1030万辆。全国汽车拍卖协会(“NAAA”)通过年度调查收集了整个汽车拍卖行业的数据。NAAA 2021年的行业销量尚未公布，但我们预计2021年的销量将低于2020年。年度调查收集的NAAA行业销量不包括场外销量或移动应用销量(例如OpenLane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev及其各自的竞争对手)，但我们在行业总量中包含了对这些销量的估计。新冠肺炎大流行与当前

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目录表

汽车行业面临的市场状况，包括新车生产中断，对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的销量。

整车市场

北美二手车拍卖市场基本上是整合的。考克斯企业公司的子公司曼海姆和ADESA是北美整车拍卖市场上最大的两家拍卖供应商。市场上剩下的供应商在规模上要小得多。

平面布置图融资

整个汽车拍卖行业的一个重要组成部分是提供短期库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。通过为买家(主要是独立的二手车经销商)提供获得资金的途径，独立的二手车经销商能够在他们的停车场上放置库存。亚足联及其竞争对手通过在拍卖通道上提供流动性，在整个汽车拍卖行业发挥着重要作用。

我们的业务战略

卡尔的战略是成为世界领先的二手车数字市场。这一渐进战略反映了再营销行业和汽车行业不断变化的格局，我们客户不断变化的需求和期望，以及随着2020年全球新冠肺炎疫情的爆发而出现并加速的机会。该战略建立在KAR的集成技术和数据分析能力的基础上，同时利用了该公司广泛的地理足迹和物理基础设施。

我们致力于批发再营销的数字化转型。我们认为，数字平台吸引了更大的买家基础，在何时何地开展销售方面提供了更大的灵活性，并使更先进、更有针对性的营销技术成为可能，从而使卖家受益。我们相信，买家通过更高的透明度、获得当地拍卖市场以外的库存以及能够在任何地点、任何设备、任何时间安全方便地浏览、竞价和购买，从数字平台中受益。对于KAR来说，数字化可以实现更快、更灵活和更高效的运营模式，这反过来应该会为我们的利益相关者带来更大的价值。

KAR已经确定了四个战略重点，我们相信这将推进这一战略，并继续为我们的公司未来定位。这些优先事项包括：

•数字化转型；

•经销商发货量不断增长；

•拓展我们的商业业务；

•改善客户体验。

数字化转型：数字化转型的基石是技术，因此我们打算继续投资于新的数字平台、数据分析能力和数字人才，以推动我们的市场。我们正在转变我们的运营模式并启用功能，以支持KAR的数字未来。

•物理位置和运营：ADESA在北美的实际位置为内部和外部客户提供全面的服务，包括检查、整修、机械工作、储存和物流。我们打算继续投资于新技术和流程，以改变我们在这些地点开展工作的方式，以减少周期时间，改善提供的服务，并创造新的创收机会。

•支持功能：我们也明白，随着交易变得更加数字化，我们的能力需要发展，以满足数字市场中日益增长的客户需求和期望。我们正在增强我们的成像、检查和车辆表示能力，以更接近地模拟在现场看到和触摸车辆。我们还打算继续以我们的数据和分析能力为基础并使其多样化，为我们的客户提供可操作的信息，帮助他们做出更好的买卖决策。

•人才：公司向数字化模式的转变使我们成为一个更有效率的组织。我们正在减少现场劳动力，同时增加我们技术、工程、分析和产品团队的资源水平。我们将继续评估我们的人才库，并在必要时寻找新的人才。

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经销商发货量不断增长：经销商寄售业务约占公司历史交易组合的三分之一，我们相信这是一个具有重大增长机会的领域。在过去的几年里，KAR已经完成了三项战略收购，以在这一领域获得更大的份额：BacklotCars、CARWAVE和TradeRev。这些平台为经销商提供了快速、轻松的移动应用解决方案，可以向其他经销商销售和采购库存。它们提供全面的车辆状况报告，提高竞价活动的透明度，并实时发现上市车辆的市场价格。该公司正在整合和利用BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA的技术、能力和员工，以提供我们认为将是市场上最佳的数字经销商对经销商的解决方案。

扩大我们的商业业务：商业寄售业务约占公司历史交易量的三分之二，增加我们在这一领域的份额仍是一项战略重点。该公司的商业服务包括OpenLane、ADESA联播和联播+。KAR商业产品的基础是Openlane，这是一个数字平台，为我们的OEM和金融机构发货人客户提供40多个自有品牌网站。我们继续投资于员工和技术，以使用我们的多种平台中的任何一种来增强我们的商业客户的数字体验。

改善客户体验：归根结底，向完全数字化的业务过渡需要非凡的客户体验。我们正在开发和改进我们的产品，以提供更加简化、直观和以客户为中心的用户体验。我们还致力于集中许多关键的客户支持和管理职能，以确保为我们的客户提供更快、更可预测和一致的体验。

我们的业务部门

我们作为两个可报告的业务部门运营：ADESA Auctions和AFC。在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入分布如下：ADESA 87%，AFC 13%。

ADESA

概述

我们是北美第二大整车拍卖及相关服务供应商，服务于汽车转售行业。我们通过数字市场和战略位置的车辆物流中心为我们的客户群提供服务，这些中心旨在将专业卖家和买家聚集在一起，并允许买家通过ADESA.com或亲自远程检查和比较车辆。我们的在线服务产品允许我们在任何地点提供车辆销售。现场市场销售是在我们北美的一个地点为车辆在线发起的，包括ADESA联播、联播+和Deert Block销售。场外市场的销售是在线发起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的销售。

我们拍卖的车辆包括来自商业客户的车辆，如停租车辆、收回车辆、租赁车辆和其他已达到预定车龄或里程的车队车辆，以及来自二手车经销商的车辆。在拍卖中出售的车辆数量是我们在整个汽车拍卖过程中产生的成本的关键驱动因素，而售出的车辆数量是再营销过程产生相关费用的关键驱动因素。

我们提供内部和外部市场，以及有效和高效的增值辅助服务，以最大限度地为二手车卖家带来回报。我们迅速将车辆和所有权转让给买家，并将净资金转让给卖家。在大多数ADESA地点，车辆通常至少每周一次在本地市场出售，拍卖通过互联网与流音频和视频同步转播(ADESA联播)，以便远程投标人可以通过我们的在线产品参与。我们的在线拍卖(Deert Block、BacklotCars、CARWAVE和TradeRev)一周7天、每天24小时运作，为我们的客户提供最大限度地展示他们的车辆，并提供灵活性，以“立即购买”的价格提供车辆，或在持续几个小时、几天甚至几周的拍卖中提供车辆。我们还为客户提供定制的“自有品牌”销售系统(包括“立即购买”功能以及在线拍卖)。

我们的收入来自汽车买家和卖家支付的拍卖费，以及相关服务的费用。一般来说，我们不对在整车拍卖中出售的车辆拥有所有权，也不承担损失风险。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。我们在购车者为每辆车支付的销售总价中增加购车费，通常客户在购买后不会收到车辆的所有权或拥有权，直到收到付款、提供平面图融资证明或批准信贷。我们通常从每辆车的销售总价中扣除卖家手续费和其他辅助服务费，然后再将净额汇给卖家。ADESA还销售已购买的汽车，约占总销量的1%。

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顾客

我们整车拍卖的车辆供应商主要包括(I)大型机构，例如车辆制造商及其专属金融附属公司、车辆租赁公司、金融机构、商业车队和车队管理公司(统称为“商业客户”)；以及(Ii)特许和独立二手车经销商(统称为“经销商客户”)。我们拍卖平台上的车辆买家主要包括特许经营和独立的二手车经销商。

服务

我们的整车拍卖也为卖家和买家提供了全方位的创新和增值服务，使我们能够成为“一站式商店”。其中许多服务可以独立于拍卖过程提供或购买，包括：

服务						描述
拍卖相关服务						ADESA提供待拍卖车辆的营销和广告、经销商登记、寄售库存的储存和安全、拍卖车辆登记、状况报告处理、照片服务、预售阵容、持牌拍卖商拍卖车辆、纠纷仲裁、售后检查、所有权处理、资金清算和销售结果报告。
交通运输服务						我们利用自己的设备和人员以及有执照和保险的第三方承运人提供入境(提货)和出境(送货)运输服务。通过我们的子公司CarsArrive及其提供自动化车辆运输服务的基于互联网的系统，客户可以立即查看报价和交货时间，车辆运输商可以检查可用货物，还可以收到可用货物的即时通知。我们的拍卖也使用相同的系统；然而，CarsArrive也为非拍卖车辆安排运输。
翻新服务						我们的车辆物流中心提供细节、车身维修、无痛凹痕维修(“PDR”)、轻型机械作业、玻璃维修、轮胎和钥匙更换以及室内装修维修。密钥更换服务主要由我们的子公司高科技锁匠(“HTL”)提供。
检验服务						AutoVIN提供车辆状况报告、库存核查审计、计划遵从性审计和设施检查。现场管理人员配备了手持计算机和数码相机，以记录现场的所有检查和审计数据。我们的车辆物流中心地点也使用了相同的技术，我们相信，全面的车辆状况报告和图片的扩大使用有助于经销商通过互联网采购车辆。
业权和收回管理以及再销售服务						PAR为那些寻求外包其全部或仅部分再营销需求的客户提供对再营销过程的端到端管理，包括所有权、收回管理、库存管理、拍卖选择、定价和在拍卖中代表车辆。Recovery Database Network，Inc.是一家为汽车贷款人和收回公司提供B2B软件和数据解决方案的专业供应商。ClearPlan与RDN紧密结合，为用户提供方便的数据流和对其恢复管理平台的访问。
车辆研究服务						Autoniq为经销商提供实时的车辆信息，如定价、历史报告和市场指南。它的移动应用程序允许二手车经销商扫描移动设备上的VIN，查看拍卖运行列表，并立即访问车辆历史报告和市场价值报告。Autoniq提供对重要资源的访问，如Carfax和AutoCheck，以及黑皮书日报、NADA指南、凯利蓝皮书和Galves定价指南信息。它还包括美国所有市场的全面批发和零售市场报告。
卡尔全球分析服务公司						KAR全球分析服务为我们的客户和媒体提供增值的市场分析。这些服务包括为KAR的客户获取出版物和对批发市场趋势的定制分析，包括同行团体和市场基准研究、翻新好处分析、车辆优化再营销的选址、拍卖销售的投资组合分析以及计算机生成的地图绘制和买家分析。
数据即服务						我们的数据即服务团队从各种公共和专有来源收集汽车零售、定价、注册和其他市场和经济数据。从这些数据中产生的洞察力通过预测性定价、库存管理和车辆匹配工具来部署，帮助客户购买、销售和采购车辆。

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销售和市场营销

我们在ADESA的销售和营销方法是与客户建立牢固的关系和互动对话。我们有各种商业客户的关系经理，包括汽车制造商、车队公司、租车公司、金融公司等。这些关系经理专注于各自客户的当前趋势和客户需求，以便更好地协调我们的销售努力和服务提供。

个别拍卖地点的经理最终负责向商业客户提供服务，这些客户的车辆由公司销售团队引导到拍卖中。为每一次拍卖中寄售的车辆发展和服务尽可能多的购买经销商是我们的车辆供应商实现价值最大化不可或缺的一部分。

我们有当地的销售代表，他们在二手车业务方面有经验，对当地市场有深入的了解。这些当地代表专注于经销商部分，并由一个为买家和库存牵线搭桥的中央库存顾问团队进行补充。当地销售代表和库存顾问都由一个公司级团队管理，专注于制定和实施标准最佳做法，并扩大与主要经销商集团的关系。我们相信，这种集中结构和分散资源的结合加强了与经销商社区的关系，并可能进一步增加我们拍卖中的经销商寄售业务。

通过我们的KAR全球分析服务部，我们还为我们的客户提供市场分析，因为他们在做出再营销决策时使用分析技术。

在线解决方案

我们目前的在线解决方案包括：

ADESA技术						描述
ADESA联播®/联播+®						我们的现场拍卖互联网竞价解决方案ADESA联播®与我们的内部市场协同运作，为注册买家提供参与现场拍卖的机会。潜在买家通过一个简单的、基于网络的界面，与现场的本地竞拍者和其他互联网竞拍者一起实时在线竞价。ADESA联播®提供来自现场拍卖的实时流音频和视频，以及车辆的静态图像和其他数据。买家检查和评估车辆，并在查看正在进行的内部市场的同时听取拍卖师的现场电话。 联播+是一种完全数字化的拍卖，通过自动拍卖师、顺序销售、音频和视觉提示来模拟现场拍卖体验，所有买家和卖家通过联播平台进行虚拟互动。
ADESA.com、ADESA.eu、ADESA.co.uk和ADESA Deert Block®						该平台提供现场市场地点寄售库存的实时在线拍卖或“公告牌”在线拍卖。我们还利用这个平台为我们的发货人提供一定的销售能力，以促进车辆在到达内部市场站点之前的销售。拍卖可以是封闭的(仅限于某些符合条件的经销商)，也可以是公开的(对所有符合条件的经销商可用)，车辆的库存输入可以通过许多客户系统以及与各种经销商管理系统集成的第三方提供商自动提供。通常，在到达内部市场站点之前提供销售的车辆为发货人贴上“私人标签”。
BacklotCars						这个移动应用程序和基于网络的经销商对经销商批发平台在美国得到利用，其特点是24/7“出价-要价”市场，为车辆提供由汽车机械师执行的全面检查。
CarWave						美国的一个在线交易商对交易商市场，以经过认证的机械检查、买家担保和全天候直接报价交易模式为特色，并进行现场拍卖。
行业修订版						这款移动应用程序在加拿大使用，并复制了本地市场设置，使交易商能够直接从他们的智能手机、平板电脑或台式机启动和参与实时实时拍卖。
ADESA运行列表®						提供用于拍卖的寄售车辆的摘要，允许经销商在拍卖活动之前预览库存和车辆状况报告。
ADESA市场指南®						提供批发拍卖价格、拍卖销售结果、市场数据和车辆状况信息。

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竞争

在北美整车拍卖行业，我们的竞争对手包括考克斯企业公司的子公司曼海姆、OVE.com(曼海姆的在线车辆交易所)、RMS Automotive(考克斯企业公司的子公司)、SmartAuction(Ally Bank的子公司)以及几个较小的拍卖连锁、独立拍卖和多个数字拍卖平台，包括Auction Edge、ACV和EBlock Auctions。此外，CarMax和Carvana等二手车零售商还开发了专有拍卖平台，将汽车出售给其他经销商。在美国，与曼海姆争夺来自全国商业客户的二手车供应的竞争最激烈。在加拿大，我们是最大的整车拍卖服务提供商。经销商的车辆供应分散在二手车市场的所有拍卖中。

整个汽车拍卖行业在欧洲高度分散，我们主要与英国汽车拍卖公司和曼海姆公司竞争。在整个欧洲也有一些小型的独立拍卖公司。

在经销商对经销商拍卖市场，我们的移动应用程序BacklotCars、CARWAVE和TradeRev目前与ACV Auctions、EBlock、Manheim Express、TradeHelper和其他公司竞争。

自动售检票

概述

我们是为独立二手车经销商提供楼层规划融资的领先供应商。我们通过北美各地的地点向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，即平面图融资。2021年，亚足联处理了约140万笔贷款交易，其中包括已偿还的贷款和延长或减少的贷款。我们将大部分以美元计价的金融应收账款出售给一家全资拥有的破产偏远特殊目的实体，该实体以循环方式将此类金融应收账款的不可分割的参与权益出售给一组银行买家。我们还通过独立的第三方融资机制将大部分以加元计价的金融应收账款证券化。我们很大一部分收入来自手续费。这些费用包括发起费、平面费、节约费和其他相关的节目费。当贷款延期或全额支付时，亚足联将收取所有应计费用和利息。

客户和地点

Floorplan Finance支持北美的独立二手车经销商，他们从我们的拍卖、其他拍卖和非拍卖购买车辆。2021年，亚足联计划的车辆中约90%是经销商在任何拍卖会上购买的车辆。我们提供平面图融资的能力促进了拍卖中车辆销售的增长。截至2021年12月31日，我们通过大约100个地点提供拍卖服务，这些地点位于ADESA举行的拍卖会和其他拍卖会附近或附近，这使得经销商可以通过为在拍卖会上购买的车辆提供即时付款来缩短交易时间。我们代表我们的客户向拍卖代表提供关于我们客户的融资能力的可获得性列表，从而增加拍卖的购买潜力。此外，我们通常有能力在拍卖日派财务代表到大多数批准的独立拍卖会现场，并保持在ADESA拍卖会上的存在。由于地理位置靠近客户，我们的员工能够与未结清的客户保持密切联系，从而更好地管理信用风险。

截至2021年12月31日，AFC约有11,400家活跃交易商，平均信用额度约为350,000美元，没有一家交易商占我们投资组合的1.5%以上。截至2021年12月31日，每个现役经销商平均约有14辆车计划，每辆车的未偿还平均价值约为15,300美元。

销售和市场营销

AFC通过多种方法和渠道接近并寻求扩大其在独立交易商平面图市场的份额。我们通过经销商营业地的直接销售努力以及以拍卖为基础的销售和客户服务代表瞄准并招募新的经销商，他们在为我们的经销商补充和轮换车辆库存的拍卖中提供服务。这些主要是当地的工作由外地人员处理。亚足联的企业级团队和业务发展中心还通过帮助寻找新的经销商机会并协调与拍卖和其他车辆供应来源的促销活动，为亚足联现场人员提供销售和营销支持。AFC还依赖于可操作数据的利用来推动业务向前发展(根据历史和实时数据进行预测建模)。

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信用

我们的程序和专有的基于计算机的系统使我们能够通过跟踪每一辆车从发车到付款的过程来管理我们的信用风险，同时通过我们的现场网络加快服务。通常，我们在贷款开始时评估平面图费用，并在贷款延期或全额偿还时收取所有应计费用和利息。此外，亚足联一般持有所有楼层规划车辆的所有权或其他所有权证据。典型的贷款期限为30至90天，每一天都可能有贷款延期。对于额外的费用，如果交易商支付本金并支付应计费用和利息，这项贷款延期允许交易商将贷款期限延长30至90天。

向交易商提供信用额度的过程始于承销过程。最高60万美元的信贷额度是使用亚足联内部开发的专有评分模型延长的。超过600,000美元的信用额度可以使用承保准则来延长，承保准则通常要求经销商和个人财务报表、每月银行报表、销售报告和纳税申报单。每笔信用额度的承保都需要信用部门的分析、记录和推荐，如果信用额度超过600,000美元，则需要信用委员会的最终审查。

抵押品管理

抵押品管理是每个AFC地点日常运营不可或缺的一部分，包括我们的公司总部。AFC专有的基于计算机的系统通过提供对交易商信息的实时访问，促进了这种日常抵押品管理，并使现场和公司人员能够评估和管理潜在的收款问题。如果出现拖欠、交易商从资金不足的银行账户付款或审计结果不佳的情况，客户账户将自动受到限制。现场人员通过监控贷款并通知交易商付款即将到期，积极管理抵押品。此外，每年通过我们的AutoVIN子公司对经销商的批次进行大约50,000次例行审计或库存审计。审计对账过程现已集中进行，以便更好地降低风险，并使外地工作人员有时间专注于客户。库存审计的糟糕结果通常需要人员采取行动来确定丢失抵押品的状态，包括亲自拜访交易商，核实在现场持有的单位，并收取已售出单位的付款。审计还会发现问题账户，促使亚足联的催收部门参与进来。

亚足联在北美设有两个分部，分成十个区域。每个部门和地区都由监督日常运营的经理监督。在公司层面，AFC聘请全职收款专家和收款律师，他们被分配到特定地区，监督这些地区的收款活动。催收专家与外地办事处密切合作，在账户成为问题账户之前跟踪趋势，并与催收律师一起确定在发现问题账户后确保抵押品安全的最佳战略。

证券化

亚足联以循环方式出售大部分以美元计价的应收账款，且不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的附属公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该附属公司是为购买亚足联的应收账款而成立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。亚足联的证券化机制自1996年以来一直存在。截至2021年12月31日，AFC Funding Corporation从第三方融资机构获得了17亿美元的美国应收金融账款承诺融资。该协议将于2024年1月31日到期。

我们还就加拿大汽车金融公司(“AFCI”)的应收账款证券化达成了一项协议。这一证券化安排通过第三方渠道(独立于美国的安排)为符合条件的应收账款提供了高达2.25亿加元的融资。该协议将于2024年1月31日到期。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款均作为担保借款入账。

竞争

AFC主要向北美的独立汽车经销商提供批发车辆的短期经销商楼层计划融资。在国家层面上，AFC的竞争对手包括考克斯企业公司的子公司NextGear Capital、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖机构的竞争，这些机构可能会向当地拍卖客户提供平面图融资。这类实体通常只为一次或少量拍卖提供服务。

我们的一些行业竞争对手在全国范围内运营整车拍卖，他们可能会努力夺取楼层规划融资市场的更大份额。AFC主要在关系基础上竞争，专注于服务质量、支付便利性、为解决客户痛点而提供的服务范围以及对该行业的一贯承诺。这一点以及我们与客户的长期关系是随着时间的推移而建立起来的，是我们的竞争优势。

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季节性

通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、节假日和二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在冬季长时间的天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。

政府监管

我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，提供某些披露和通知，限制利率、费用和其他收费，并保护个人数据。影响我们公司的法规和法律的一些例子包括在第1A项中。风险下的“风险因素”：“我们受到联邦、州、地方和外国法律法规的复杂框架的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务，这些法律在过去和未来都会使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。”政府法规的变化或对现有法规的解释可能会导致成本增加，汽车价格下降，我们的盈利能力下降。此外，不遵守当前或未来的法规或现有法规或其解释的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

环境监管

我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。

在二手车转售行业，大量车辆在拍卖设施储存和/或翻新，在此期间可能会释放燃料、机油和其他材料。我们已经调查或补救，或目前正在调查或补救各种来源造成的污染，包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、机油、石油产品和其他从地上或地下储罐释放的危险物质，或与我们设施当前或以前的作业有关的污染。我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出单独或总体上可能是巨大的。

管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。

员工与人力资本

截至2021年12月31日，我们约有9,600名员工，其中约7,100人位于美国，约2,500人位于加拿大、欧洲、墨西哥、乌拉圭和菲律宾。我们大约86%的员工是全职员工。目前，只有不到1%的员工参与集体谈判协议。我们还根据当地法律在比利时建立了一个劳资委员会。除了员工队伍，我们还利用独立承包商和临时劳动力服务来提供某些服务。

我们的员工对我们的数字化转型至关重要。在首席人事官的领导下，我们制定了各种计划和做法，以帮助、支持和留住我们的人才，并在竞争激烈的环境中寻找新的人才。我们认识到员工队伍和员工经验的重要性，并努力提供有竞争力的薪酬和福利，同时培养开放对话、包容和归属感的文化。此外，我们还启用了致力于团队成长和发展的支持职能和人员经理。

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可用信息

我们的网址是www.karglobal.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的电子文件(包括所有Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订(如适用))在以电子形式提交给美国证券交易委员会或以电子形式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会上免费提供。此外，我们的公司治理准则、行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则以及董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会和薪酬委员会的章程都可以在我们的网站上找到，任何要求的股东都可以获得印刷版本。本公司网站上公布的信息不包括在本年度报告中。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。

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第1A项。风险因素

投资我们公司的风险很高。在决定投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。

我们的业务依赖于信息技术，特别是在我们执行数字转型战略的时候。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。我们引领我们行业正在发生的数字化转型，具有重要的战略意义。我们可能无法成功构建我们的技术，或开发、获取或实施具有竞争力并响应客户需求的技术系统。我们可能缺乏足够的资源来继续进行重大的技术投资，以有效地与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些技术计划将需要资本投资，与其执行相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。如果我们不能以具有成本效益的、及时的方式或根本不能制定和实施这些计划，可能会损害我们与客户的关系，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证别人不会比我们更早地获得类似或更好的技术，也不能保证我们会在独家基础上或以显着的价格优势获得技术。如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的收入、盈利能力和长期竞争力可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们不能成功地与已知的竞争对手和/或颠覆性的新进入者竞争，我们的市场地位或竞争优势可能会受到威胁，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着在二手车供应、这些车辆的买家以及这些车辆的平面图融资方面的激烈竞争。我们的主要竞争来源历来来自：(1)直接竞争对手(如Manheim和NextGear Capital)，(2)新进入者，包括新的汽车再营销场所和经销商融资服务，以及(3)汽车行业其他具有汽车再营销能力的参与者(如汽车租赁公司、汽车零售商和批发商)。由于越来越多地使用互联网和其他技术作为营销和分销渠道，我们还面临来自在线批发和零售市场(通常没有任何有意义的实体存在)以及来自我们自己的客户的日益激烈的竞争，因为他们通过此类平台直接向最终用户销售产品，而不是通过我们的市场再营销车辆。竞争加剧可能导致降价、利润率下降或失去市场份额。

我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。一个潜在的不利趋势是，市场转向在北美的多个在线销售平台上同时上市和销售汽车。如果这种趋势站稳脚跟，汽车再营销行业的经济状况可能会发生重大变化。例如，我们可能需要产生额外的成本或以其他方式改变我们的业务模式以适应这些变化。在这种情况下，向我们供应的车辆数量以及我们每售出一辆车的总收入和费用可能会下降。北美整车行业的参与者继续讨论多平台竞标系统的发展。这可能会导致我们失去汽车销量和市场份额，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，可能能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。如果我们无法成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

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ADESA通过其内部和外部批发车辆平台，目前与在线批发和零售车辆销售平台竞争，包括OVE.com和RMS Automotive(均隶属于Cox Enterprise，Inc.)、SmartAuction、移动应用程序(如ACV Auctions和EBlock)等。除了OVE.com，这些在线销售平台通常没有任何有意义的实体存在，可能会导致通过我们的内部和外部市场销售的车辆数量减少。如果由于这些竞争对手或其他行业的变化，我们拍卖的汽车数量减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。此外，我们的长期资产也可能受到减值的影响。

在经销商对经销商拍卖市场，我们的移动应用程序BacklotCars、CARWAVE和TradeRev目前与ACV Auctions、EBlock、Manheim Express、TradeHelper和其他公司竞争。随着竞争对手和新的市场参与者引入新技术，经销商对经销商的空间正在经历一场数字颠覆。如果BacklotCars、CARWAVE和TradeRev无法在经销商对经销商领域竞争并获得市场份额，我们的业务和收入可能会受到负面影响。

在国家层面上，AFC的竞争对手包括考克斯企业公司的子公司NextGear Capital、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖机构的竞争，这些机构可能会向当地拍卖客户提供平面图融资。这类实体通常只为一次或少量拍卖提供服务。我们的一些行业竞争对手在全国范围内运营整车拍卖，他们可能会努力夺取楼层规划融资市场的更大份额。AFC为客户提供具有竞争力的费率和费用，竞争主要基于服务质量、支付便利性、为解决客户痛点而提供的服务范围以及对该行业的历史和一贯承诺。此外，AFC还为客户提供了一支离客户很近的劳动力队伍。如果由于这些竞争对手，发放和偿还的贷款数量减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。

新冠肺炎疫情继续带来巨大的风险和不确定性，已经并预计将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务业绩的影响程度将继续取决于未来的发展，这些事态发展是不确定和不可预测的，包括新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延和强度，以及政府当局和其他第三方应对疫情的行动。此外，新冠肺炎大流行牵连并加剧了本项目1A所述的许多其他风险。“风险因素”，包括但不限于与一般经济状况有关的风险。由于大流行及其应对措施的性质史无前例，我们无法确定大流行及其后果带来的所有风险。

虽然政府在疫情开始时为减少新冠肺炎传播而实施的限制措施后来在许多司法管辖区被取消或缩减，但新冠肺炎新病例的增加，包括新的变种，已导致在某些司法管辖区重新实施限制措施，并可能导致实施其他限制措施。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，而且还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，预计还将继续影响。这些措施的持续时间和范围尚不清楚，它们可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在大流行期间，汽车业经历了前所未有的市场状况，包括由于半导体短缺导致新车产量下降。新车供应的减少导致了新车和二手车价格的上涨，以及对二手车的需求增加。因此，更多的承租人和经销商以剩余价值购买车辆，从而减少了前来拍卖的停租车辆的数量。此外，政府的支持和贷款安排导致拍卖回收车辆的数量减少。这些因素导致拍卖的商用车数量下降，预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。

新冠肺炎已经并可能继续促使我们修改我们的商业做法。虽然我们已经制定和实施并将继续制定和实施健康与安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，以努力减轻新冠肺炎对我们员工和业务的负面影响，但不能保证我们的努力一定会成功。此外，我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这继续增加我们面临网络安全攻击或数据安全事件的风险，以及与支持远程操作的技术的可靠性有关的其他风险。

对我们业务和运营结果的更广泛影响仍然不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、政府限制的放松或重新实施程度、正常经济和运营条件恢复需要多长时间、疫苗的影响以及许多其他不确定性。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能继续受到实质性的不利影响。

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如果我们不能成功地执行我们的业务战略，如果我们的战略被证明是无效的，或者如果我们将新战略与我们的愿景不当地结合起来，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们执行业务战略的能力。请参阅本年度报告中表格10-K中“项目1.业务”下的“我们的业务战略”。这些倡议的执行涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测我们是否会成功实施这些战略举措，即使我们真的成功了，我们也可能无法实现我们的战略的预期好处。如果从这些倡议中获得任何直接的经济利益，可能需要几年的时间才能实现。

未能成功实施降低成本并使我们的业务与我们的数字运营模式保持一致的业务计划，或实施此类计划的意外后果，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经采取了某些步骤，包括减少人员、内部重组和将资源从实体渠道重新分配到数字渠道，以降低我们的运营成本，提高效率，并重新调整我们的组织和人员配置，以更好地匹配我们的市场机会和数字计划。我们已经并将继续将资源从我们的物理渠道转移到专注于数字渠道和技术的努力，我们继续努力减少管理费用并管理我们的可变和固定成本结构。我们预计未来将继续采取类似的措施，以实现运营协同效应，实现我们的目标运营模式和盈利目标，并更紧密地反映我们业务战略方向的变化。例如，在2021年第三季度，我们启动了一个多年成本管理项目，重点是永久改变我们的运营模式和成本结构，重组我们的业务方式，并最终降低我们提供服务的成本。这些变化可能会对我们的业务造成破坏，我们可能会在过渡期经历积累知识的丧失、连续性和低效的丧失、员工士气的不利影响、关键人员的流失以及其他留任问题。这些计划可能需要大量的时间和重点，这可能会分散人们对我们业务运营和发展的注意力。此外，我们的某些竞争对手继续提供传统的实体渠道拍卖环境。如果我们专注于数字渠道和技术的努力不能像过去那样吸引客户，或者如果我们无法实现我们的成本降低和业务协调计划的部分或全部预期好处，可能会对我们的竞争地位、市场份额和业务产生不利影响。, 财务状况和经营结果。

我们可能无法满足客户的期望，这可能会影响客户保留率，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们对客户要求变化的反应能力，以及我们满足客户监管要求的能力。我们的客户包括汽车制造商及其专属金融部门、汽车租赁和租赁公司、金融机构、车队管理公司、特许和独立二手车经销商、汽车批发商、保险公司、非营利组织、汽车车身商店、改造商、出口商和经纪人。我们致力于与客户建立牢固的关系和互动对话，以更好地了解当前趋势和客户需求。如果我们未能成功满足客户的期望，我们的客户关系可能会受到负面影响，并导致未来业务的损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

ADESA与其最大的二手车商业供应商达成的协议，通常可由任何一方在30至90天通知后取消。此外，商业供应商通过书面征求建议书，定期审查他们与整车拍卖的关系是很常见的。作为征求建议书过程的一部分，此类供应商可能会不时要求我们改变我们的业务方式，或以不太优惠的条款提供服务。不能保证我们现有的协议不会被取消，也不能保证我们能够以类似的条款与这些或其他供应商达成未来的协议，或者根本不能保证，我们增长和维持盈利的能力可能会受到损害。

如果我们不能有效地识别、评估、管理、完成和整合收购，我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

收购一直是我们增长战略的重要组成部分，使我们能够进一步扩大和多样化我们的服务产品。我们的战略一般包括收购公司、产品、服务和技术，以扩大我们的在线、数字和移动能力，以及收购和整合更多设施。收购企业需要大量的时间和管理人员的注意，还可能需要额外的股权或债务融资。此外，整合新成立或收购的企业往往具有破坏性。不能保证我们将确定适当的目标，以有利的条件收购此类业务，能够成功地将这些组织整合到我们的业务中，或者能够实现预期的利益。由于这些新的合资企业具有内在的风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。收购还可能产生意想不到的税务、法律、监管和会计影响，包括定期进行减值测试的商誉记录和潜在的定期减值费用。另一个会计分支包括或有对价的估值为

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购置日期需要在每个报告期重新计量，并可能导致额外费用。此外，我们预计将与现有和新的竞争对手竞争合适的收购。如果我们能够完成收购，这样的收购可能会稀释收益，我们可能会为这样的收购支付过高的价格。

我们在收购方面面临的其他风险和挑战包括但不限于：

•被收购企业的资本支出、经营费用和经营亏损显著增加；

•协调技术、研发、销售和营销职能，并整合被收购企业的会计、管理信息、人力资源和其他管理系统；

•对被收购企业的收购前活动承担责任；

•实施或补救被收购企业的控制、程序和政策；

•将获得的技术和权利纳入我们的产品，以及与此类整合相关的意外费用；

•留住和整合被收购的员工，包括将被收购企业的员工整合到我们组织中所面临的文化挑战；

•维护被收购企业的重要业务关系和合同；以及

•将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表。

这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们向美国以外的市场扩张，以及我们在美国以外的业务，使我们面临着独特的运营、竞争和监管风险。

收购和其他将我们的业务扩展到北美以外的战略使我们面临着重大的风险和不确定性。因此，我们可能无法成功实现预期的协同效应，或者可能会遇到意想不到的整合费用。随着我们继续在国际上拓展业务，我们需要制定政策和程序，在全球范围内管理我们的业务。不能保证我们将确定适当的国际目标，以有利的条件收购这些业务，或者能够成功地发展这些组织并将其整合到我们的业务中。在运营方面，被收购的企业通常依赖于关键关系，如果我们不能保持这些关系，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们预计我们的非美国业务将继续使我们面临与在国际基础上运营相关的风险，包括：

•面临外币汇率风险，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响；

•暴露于本金或购买拍卖模式，而不是代理或寄售模式，这可能对我们的利润率产生不利影响，并使我们面临库存风险；

•限制我们汇回资金的能力，以及汇回目前存放在外国司法管辖区的资金，这可能会导致更高的实际税率；

•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场的运营能力；

•遵守反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；

•遵守各种隐私法规，包括《一般数据保护条例》(GDPR)；

•与不熟悉的监管机构和法律打交道，包括那些有利于当地竞争对手的监管机构和法律；

•应对政治和/或经济不稳定，包括英国退出欧盟(“英国退欧”)；

•管理和配置外国办事处的困难，以及与国际业务有关的差旅、基础设施、法律和合规费用增加；

•将我们的产品本地化；以及

•适应不同的商业文化和市场结构。

随着我们继续在全球扩张，我们的成功将取决于我们预测和有效管理与在国际基础上运营相关的这些和其他风险的能力。我们未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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信息技术系统的重大中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程和活动，其中一些系统由第三方管理。这些系统的安全运行，以及这些系统的处理、维护、增强和可靠性，对我们的业务运营和战略至关重要。运营我们某些业务的技术全部或部分由第三方服务提供商提供，我们不拥有或控制第三方设施的运营。信息技术系统和业务容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和人身入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一个都可能损坏信息技术系统或硬件，并导致它们发生故障。此外，我们的服务提供商或其任何分包商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。随着新技术的激增，以及有组织犯罪分子、黑客、恐怖分子和其他不良行为者变得更加老练，信息技术风险(包括数字资产的保密性、完整性和可用性)显著增加。这些威胁可能是外部的，也可能是内部的，可能是恶意的，也可能是人为或计算机错误造成的。我们的客户也依赖我们的信息技术系统来开展业务。此外，我们的客户越来越多地使用可能超出我们控制范围的个人设备和移动设备。我们的信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务和客户造成负面影响, 损害我们的声誉，并对我们的综合财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的技术有关的数据安全问题或信息技术系统的入侵可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们经历了不同程度的网络攻击和安全事件，并相信我们将继续成为此类威胁和攻击的潜在目标，特别是在我们执行数字转型战略的时候。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去也经历过，未来也可能经历过这种威胁和攻击。持续的网络攻击或持续的攻击可能会导致支持我们的业务和客户的技术以及我们客户或其他第三方的运营出现服务中断、故障或其他故障。持续的网络攻击还可能损害我们在客户、其他方和市场中的声誉、额外成本(如修复系统、增加人员或安全技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的经济损失，以及客户和商业机会的损失。如果不及时发现此类攻击，其影响可能会加剧。

虽然我们已经制定了技术和信息安全政策和流程以及灾难恢复计划，但这些措施可能不足以确保在发生此类事件时我们的运营不会受到影响或中断。如果我们的资讯科技系统受损、长时间无法运作或不能正常运作，我们可能须作出重大投资以修复或更换资讯科技，而我们向客户提供多项电子及网上解决方案的能力亦可能受损，这将对我们的综合经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。上述任何风险都可能导致专有、机密或敏感信息的丢失或滥用，扰乱我们的业务，损害我们的声誉，使我们承担法律责任，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守美国和全球隐私和数据安全要求可能会导致额外的成本和责任，或抑制我们收集、传输和/或存储数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的业务和业务的某些方面受到美国和全球某些隐私法规的约束，包括加州消费者隐私法(CCPA)和全球范围内的欧盟一般数据保护法规(GDPR)。我们收集、处理和存储敏感数据，包括专有业务和客户信息，以及客户、其消费者和员工的个人身份信息。越来越多的立法和监管机构在消费者信息被未经授权的人访问和/或获取的情况下通过了消费者通知和其他要求，预计将对此类数据的使用、获取、准确性、安全性和保留作出额外的规定。我们遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的全球法律和法规，可能会大幅增加我们的成本，或以其他方式限制我们继续或从事某些商业活动的能力。我们不遵守适用的法律或法规还可能导致罚款、制裁、私人诉讼、政府执法、业务中断、信用报告和其他费用、我们的声誉受损和客户流失。我们维持网络风险保险，但该保险可能不足以覆盖未来任何中断、安全事件或入侵造成的所有损失。

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即将拍卖的二手车供应减少已影响并可能继续影响拍卖销售量，这已对并可能继续对我们的收入和盈利产生不利影响。此外，在内部市场销售的二手车数量的减少可能会对我们的收入增长、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着租约的到期，消费者租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。如果制造商和其他贷款人减少新车租赁的数量，并延长一些现有租赁的期限，可供该行业拍卖的停租车辆数量将会下降。我们的行业目前正面临着可供拍卖的非租赁车辆的减少，如下所述。随着即将拍卖的非租赁车辆供应减少，我们的收入和盈利能力受到不利影响。

后续期间的停租车辆数量将受到新车总销量以及制造商和贷款人未来租赁行为的影响；因此，我们可能无法准确预测来拍卖的车辆数量。拍卖的停租车辆的供应也受到二手车的市场价值与这些车辆根据租赁条款的剩余价值的比较的影响。在大多数情况下，承租人和经销商有能力在租赁期结束时以剩余价格购买车辆。一般来说，随着二手车市场价值的上升，承租人和经销商以剩余价值购买的车辆数量增加，从而减少了可供拍卖的停租车辆的数量。二手车拍卖行业目前正在经历这种供应挑战，这是由于新车生产中断(下降)造成的。为了增加可供拍卖的停租车辆数量，需要增加新车产量，以降低二手车市场价值，并允许更多停租车辆参加拍卖。预计在可预见的未来，二手车的需求和价格将继续上涨。因此，预计拍卖的停租车辆数量将继续减少，并可能继续对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，拍卖车辆的供应可能会受到从内燃机车辆转向电动汽车的举措的影响。电动汽车的销售取决于消费者的接受程度，这可能受到许多因素的影响，包括对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电可以行驶的里程的看法；高燃油经济性内燃机汽车；燃料成本的波动；政府法规和经济激励措施；以及充电设施的使用。如果消费者行为和车辆拥有量趋势从内燃机车辆转向电动汽车，参加拍卖的车辆数量可能会下降，我们提供的辅助服务可能会减少或发生变化，我们可能会产生与购买和安装充电站相关的费用，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，2021年，ADESA在北美销售的汽车中约有51%是利用非现场市场平台销售的，而2020年这一比例约为49%。如果卖家和买家增加在场外市场平台上交易的汽车数量，我们每辆车的收入可能会下降。在在线拍卖方面，ADESA提供内部市场，允许买家对车辆进行实物检查和比较。此外，我们的成本结构包括一个重要的固定成本部分，包括占用成本和土地，如果每辆车的收入下降，这些成本不会轻易减少。如果在场外市场平台上销售的二手车百分比与在内部市场销售的二手车百分比发生变化，而我们无法产生新的收入来源，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们失去一个或多个重要客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要客户的业务损失或寄售模式的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一般来说，商业和经销商客户不会就发货量向我们做出具有约束力的长期承诺。任何这样的客户都可以减少我们拍卖车辆的总供应量，或者在任何时候寻求大幅改变与我们的业务关系条款。任何此类变化都可能损害我们的业务和经营业绩。虽然2021年没有任何一个客户占我们综合收入的10%或更多，但我们的主要客户的业务流失或大幅减少可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，或者没有足够的继任规划，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的才华和努力，包括那些具有数字能力的员工。我们未来的成功将取决于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住人才的能力。如果我们失去一名或多名关键人员的服务，或者如果一名或多名关键人员加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的许多关键人员对我们的业务具有丰富的经验，并与客户和供应商建立了业务关系，因此，如果我们失去关键人员，我们可能会

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很难执行我们的业务计划和战略，以优惠的条件留住和吸引客户，并提供可接受的客户服务水平。

此外，我们未能为关键角色制定充分的继任计划，或关键人员未能成功过渡到新角色，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们一名或多名关键人员的意外或突然离职，以及未能有效地传递知识和实现关键人员平稳交接，可能会因失去这些人员的技能、对我们业务的了解和多年的行业经验而对我们的业务产生不利影响。

此外，领导层的更迭已经发生，并将继续不时发生，我们无法预测是否会发生重大辞职，或者我们是否会有效地管理领导层的交接。我们可能面临与我们领导团队的这些和其他过渡相关的风险。如果我们不能有效地管理未来的领导层换届和管理层变动，我们的声誉和未来的业务前景可能会受到不利影响。

二手车价格影响每单位手续费收入，并可能影响二手车的供应，亚足联的贷款损失，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

新车生产量、租赁剩余估计的准确性、利率波动、客户需求和法规变化等，都可能影响二手车的定价。二手车价格可能会影响我们拍卖中进入销售的车辆数量和对这些二手车的需求、单位手续费收入、我们经销商融资业务的贷款损失以及我们留住客户的能力。当二手车价格居高不下时，二手车经销商可能会自己零售更多以旧换新的汽车，而不是拍卖。二手车价格的持续下降可能导致发货人的潜在损失，增加亚足联的贷款损失，并降低盈利能力。

ADESA还销售已购买的车辆(例如，继承车辆、根据ADESA保证计划退还的车辆或ADESA Europe和其他公司购买的车辆)。ADESA购买的车辆数量继续增长。当一辆车被购买然后转售，而不是以寄售的方式出售时，我们面临库存风险，包括被盗、损坏和陈旧造成的损失。此外，当我们购买车辆时，我们会受到车辆价值变化的影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

不利的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

不利的经济状况，包括新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利经济状况，可能会增加我们面临的几个风险，包括：

•二手车供应的波动。我们依赖于拍卖的二手车的供应，我们的财务表现在一定程度上取决于汽车行业的状况。目前，新车生产中断导致参加拍卖的车辆减少。在过去的全球经济低迷和信贷危机期间，对新车和二手车的零售需求受到侵蚀，导致许多贷款人减少了新贷款和租赁的来源，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能减少或新车生产中断可能会压低未来在拍卖中收到的车辆数量，并可能导致来自不同供应商的车辆数量减少，从而对拍卖量产生负面影响。此外，新车销售的疲软增长或下降对经销商的二手车折价和拍卖量产生了负面影响。这些因素已经并可能继续对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

•二手车需求下降。我们可能会遇到买家对二手车的需求减少，原因包括缺乏消费信贷，以及消费者支出和消费者信心下降。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资以在拍卖中购买二手车的能力，这进一步对买家的需求产生了负面影响。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。

•消费者支出的减少。消费者购买新车和二手车可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可获得性和税收政策。在经济衰退期间、股市或房地产市场持续下跌的时期、以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。此外，更多地使用汽车共享和包括自动驾驶汽车在内的替代交通方式，可能会导致消费者减少购买新车和二手车，并减少车辆租金。如果零售和租赁汽车公司对新车和二手车的需求减少，对我们的拍卖量产生负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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•资产支持证券市场的波动性。资产支持商业票据市场的波动和混乱，可能会导致在某些时期内亚足联的利差收窄。此外，任何波动和中断都已经影响并可能影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本。

•偿还和再融资债务的能力。金融市场的不确定性可能会对我们偿还现有债务、获得额外融资或以有利条件为现有债务进行再融资的能力产生负面影响。如果存在经济疲软，它可能会影响我们的运营现金流和运营结果，这可能会影响我们偿还债务的能力或遵守我们的债务契约。

•交易对手信用风险增加。任何市场恶化都可能增加我们信用协议的一方和与我们有业务往来的其他交易对手无法履行对我们的义务的风险。如果存在具有挑战性的信贷和一般经济状况，我们以相同或类似条款取代任何此类债务的能力可能会受到限制。

AFC面临经销商借款人的信用风险，这可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

由于我们的经销商客户拖欠我们的平面图贷款，AFC受到信用风险的影响。此外，疲弱的经济环境、二手车需求下降、二手车库存定价中断或消费者无法获得融资可能会给我们的经销商客户带来压力，导致更高的拖欠、破产、收回和信贷损失。我们不能保证我们对信用风险的监控，因为它影响到这些贷款的可收回性，以及我们通过适当的承保政策和亏损缓解策略来缓解信用风险的努力足以或将足以防止对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们在美国和加拿大拥有已颁发的专利。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证这些措施是否足够，也不能保证其他公司不会提供与我们基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或概念。法律法规的变化或不利的法院裁决也可能对我们保护我们的专有权利或防止他人使用我们的知识产权和技术的能力产生负面影响。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们业务的关键组件依赖第三方技术，如果这些或其他第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括某些检测和市场技术。如果这些技术失败，或者如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，我们可能会遭受成本增加，并且我们可能无法提供类似服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果我们未能成功寻找或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响，这可能会由于我们的业务运营中断、发生重大成本和其他因素而对我们的业务或经营业绩产生影响。

我们可能会不时收到其他人的通知，声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或知识产权，未来这些索赔的数量可能会增加。知识产权侵权或其他知识产权侵权的索赔可能要求我们以不利的条款签订许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用相关知识产权，这可能要求我们改变商业惯例，限制我们的有效竞争能力。即使我们认为索赔没有法律依据，索赔也可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移管理层的

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目录表

将注意力和资源从我们的业务中转移出去。如果我们被要求采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们净收入的一部分来自我们的国际业务，主要是加拿大业务，这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外，美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家在我们市场上的参与产生负面影响。

美元和外币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是与加拿大货币价值的波动。此外，从我们的海外子公司汇回现金可能存在税务效率低下的问题。在截至2021年12月31日的一年中，我们大约27%的收入来自我们的海外业务。外国货币，特别是加元相对于美元的价值变化可能会对我们来自海外业务的利润和我们在财务报表中以美元报告的海外业务净资产的价值产生负面影响。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，汇率的波动可能会增加对我们报告的经营业绩进行期间间比较的难度。出于会计目的，我们的海外业务的资产和负债使用期末汇率进行折算；此类折算收益和损失作为股东权益的组成部分在“累计其他综合收益/损失”中列报。我们对外业务的收入和费用是用每个时期的平均汇率换算的。

同样，我们有相当数量的非美国买家参与我们的市场。美元相对于这些买家当地货币的价值增加可能会降低他们愿意在拍卖中支付的价格，这可能会对我们的收入产生负面影响。

环境、健康和安全风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。

在二手车转售行业，大量车辆在拍卖设施储存和/或翻新，在此期间可能会释放燃料、机油和其他材料。我们已经调查或补救，或目前正在调查或补救各种来源造成的污染，包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、机油、石油产品和其他从地上或地下储罐释放的危险物质，或与我们设施当前或以前的作业有关的污染。我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出单独或总体上可能是巨大的。

我们有大量的债务，这可能会损害我们的财务状况，并对我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的公司债务总额约为19亿美元，不包括与我们的证券化安排相关的债务，这些债务不是由KAR的一般资产担保的，我们在优先担保信贷安排下有3.25亿美元的借款能力。此外，截至2021年12月31日，我们有总计2,760万美元的相关未偿还信用证，这将减少信贷安排下可供借款的3.25亿美元。

我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•限制我们借入更多资金用于营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略、收购和其他目的的能力；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于其他目的的资金，包括为未来的扩张提供资金；

•使我们更容易受到一般经济、工业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响，因为这限制了我们在规划不断变化的情况时的灵活性，并使我们更难对变化的情况做出快速反应；以及

•使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的部分债务是浮动利率，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

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目录表

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金来偿还债务和满足其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，暂停或取消股息，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以优惠条款为我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产，特别是因为我们的债务水平很高，以及管理我们的信贷安排的协议和管理我们的优先票据的契约对我们产生额外债务和使用资产出售所得资金的能力施加了限制。如果我们必须出售某些资产，可能会对我们的创收能力产生负面影响。无法获得额外的融资可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，因此，我们的债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和支付，我们的信贷安排下的贷款人可以终止他们借钱给我们的承诺，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，管限我们信贷安排的协议和管限我们优先票据的契约包括，以及未来可能包括的某些限制性契诺，这些契约可能会限制我们未来进行某些交易的能力，并可能对我们经营业务的能力造成不利影响。

利率或市场状况的变化可能会对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

利率上升可能会抑制新车和二手车的销售，因为许多消费者为购买汽车提供资金，而不断上升的汽车贷款利率增加了购买汽车的成本。同样，当利率上升时，次级贷款市场往往会收紧，导致信用评分较低的人的利率更高。如果利率上升抑制了新车和/或二手车的销售，那么二手车以旧换新给经销商和拍卖量可能会受到负面影响。这些因素可能会对ADESA的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，亚足联将其大部分应收金融账款以循环方式证券化。美国或加拿大资产担保证券市场的波动和/或市场混乱可能会影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本，或其通过其证券化工具以可接受的条款安排融资的能力，这可能会对亚足联的业务以及我们的财务状况和运营产生负面影响。

正如其他地方指出的那样，我们的债务有一部分是浮动利率的。因此，利率上升也可能导致更高的利息支出。

我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。

通常，在车辆出售后，我们不会将车辆发放给买方，直到我们收到买方的全额付款或确认此类付款的安排。然而，我们可能有义务在收到买方付款之前将货款汇给卖方，在这种情况下，对于买方未能履行其付款义务，我们可能无法向卖方追偿。托运给我们销售的车辆的收入通常只包括与交易相关的适用买家和卖家费用，而不包括车辆销售收益。因此，任何未能从买方全额收回应收款的情况可能导致损失高达车辆销售收益加上适用的买方费用和任何与收取相关的费用。如果我们无法就大量车辆向买家收取车辆销售价格加上适用的买方费用，我们的收入和现金流可能会受到负面影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到联邦、州、当地和外国法律和法规的复杂框架的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务，这些法律在过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中除其他外，要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，提供某些披露和通知，并限制利率、费用和其他费用。影响我们公司的法规和法律包括但不限于以下内容：

•二手车的销售由州和地方机动车部门和监管机构监管。

•我们工厂使用的一些运输车辆受到美国运输部或我们运营所在其他地点的类似监管机构的监管。

•AFC受某些州和省的法律约束，这些法律监管商业贷款活动和利率，在某些司法管辖区，要求AFC或其子公司获得许可。

•关于拍卖和存储设施的位置，我们受到各种地方分区要求的约束，这些要求因地点而异。

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目录表

•我们受联邦、州和国际法律、指令和法规的约束，涉及个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和转让(例如，GDPR和CCPA)。这些法律、指令、条例及其解释和执行不断演变，在不同司法管辖区之间可能不一致。

•由于与金融机构的供应商关系，公司的某些子公司可能被视为受2010年《消费者金融保护法》的监管。

•PAR受某些州的法律约束，这些州规范收回行政活动，在某些司法管辖区，要求PAR必须获得许可。

•我们在业务中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。

法律或政府法规的变化或对现有法律或法规的解释可能会导致我们的成本增加、车辆价格下降和盈利能力下降。此外，不遵守现行或未来的法律法规或现行法律或法规的变化或其解释可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与法律和监管程序相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去、现在和将来都面临与我们当前和过去的业务运营相关的各种法律诉讼，包括但不限于与环境、知识产权、劳工和就业、隐私、法规遵从性、证券、税收和侵权法有关的诉讼索赔和法律程序。此类索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。此外，我们在为自己辩护或在这种行动中维护我们的权利方面可能会产生巨大的成本。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、代价高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对某些损失进行了部分自保。

根据我们的员工健康保险计划条款，我们为员工医疗福利的一部分提供自我保险，以及我们的汽车、一般责任和工人赔偿索赔的一部分。我们根据所有此类索赔的预期金额，对与员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔费用进行应计。如果发生实际趋势，包括索赔的严重性和高于预期的医疗成本通胀，我们的自我保险成本将会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与IAA剥离相关的风险

如果IAA的剥离不符合美国联邦所得税的免税交易资格，该公司及其股东可能会承担巨额税收责任。

关于IAA的剥离，我们收到了美国国税局的一封私人信件裁决(“IRS裁决”)和我们的税务律师基于某些事实、陈述、契诺和假设的意见，大意是，就美国联邦所得税而言，根据《1986年美国国内税法》第368(A)(1)(D)条和第355条，对于美国联邦所得税而言，在剥离IAA中分配IAA普通股符合交易条件，对我们和我们的股东通常是免税的。经修订的(“守则”)。美国国税局的裁决和税务律师的意见依赖于(其中包括)本公司和IAA就事实事项作出的各种假设和陈述，如果这些假设和陈述在任何重大方面不准确或不完整，可能会危及美国国税局的裁决和意见中达成的结论。该意见对美国国税局(“国税局”)或法院没有约束力，尽管有税务意见，但不能保证根据第368(A)(1)(D)或355条或法典其他条款将分拆作为交易的资格不会受到国税局或其他人在法庭上的挑战，或任何此类挑战不会占上风。尽管有美国国税局的裁决和意见，但如果国税局确定税务意见中所载的任何事实、假设、陈述或契诺不正确或已被违反，或由于其他原因(包括分配后股票或资产所有权的重大变化，或如果美国国税局不同意税务意见的结论)，则美国国税局可在审计时确定，剥离应被视为应税交易。

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目录表

如果剥离没有资格享受免税待遇，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为以公平市值在应税销售中出售了IAA普通股，我们的股东将被视为收到了应税分配，金额等于分配中收到的IAA普通股的公平市场价值。此外，无论是根据适用法律，还是根据我们与IAA签订的税务协议，如果最终确定在剥离前进行的某些相关交易是应纳税的，我们和/或IAA可能会产生重大的美国联邦所得税债务或税收赔偿义务。

我们可能会因为IAA的剥离而面临索赔和责任，IAA的赔偿义务可能不会完全保护我们。

关于剥离，IAA同意赔偿公司的某些债务。然而，不能保证赔偿将足以保护我们不受可能出现的任何责任的影响，也不能保证IAA将能够完全履行其赔偿义务。未能收到我们有权获得赔偿的金额可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，并可能使我们面临证券集体诉讼。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时，您才应该投资我们的普通股。许多因素可能导致我们普通股的市场价格起伏不定，包括但不限于以下因素：

•我们的公告或竞争对手关于新产品或服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；

•负责我们普通股的证券分析师(如果有)的收益估计或建议的变化；

•经营业绩低于我们宣布的指引，或低于证券分析师或共识估计或预期；

•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的波动；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券、我们的股东出售大量普通股或我们产生额外的债务；

•根据我们的股份回购计划回购我们的普通股；

•投资者对我们和我们所在行业的总体看法；

•总体经济和市场状况的变化(包括新冠肺炎大流行造成的变化)；

•行业状况的变化(包括与新车生产中断有关的全行业销量挑战)；以及

•监管和其他动态的变化。

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使成功辩护，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。同样，在公司证券的市场价格出现波动后，可能会提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，转移我们的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

A系列优先股的发行降低了我们普通股持有人的相对投票权，转换和出售这些股票将稀释这些持有人的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的A系列优先股已发行612,676股，约占我们已发行普通股的22%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。股息将在前八个股息支付日通过发行A系列优先股的额外股份以实物支付，此后根据我们的选择以现金或实物或其任何组合的形式支付。因为我们A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们普通股的持有人一起就提交给我们普通股持有人投票的所有事项进行投票，A系列优先股的发行以及随后的发行

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目录表

通过支付实物股息增发A系列优先股，有效地降低了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将A系列优先股转换为普通股将稀释我们普通股现有持有人的所有权利益。此外，在公开市场上出售A系列优先股转换后可发行的普通股将增加我们可供公开交易的普通股的数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据惯例登记权协议，我们需要登记A系列优先股的股份和A系列优先股转换后可发行的普通股的股份以供转售。这一登记便于将此类证券转售到公开市场，任何此类转售都将增加我们可用于公开交易的普通股的数量。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

Apax和我们A系列优先股的其他持有者可能会对我们施加影响。

截至2021年12月31日，我们A系列优先股的流通股约占我们已发行普通股的22%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的条款要求我们以单独的分组投票方式批准我们的大部分A系列优先股，以便我们：

•以会对A系列优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件；或

•发行优先于A系列优先股或优先于A系列优先股的证券。

此外，根据我们于2020年5月26日与Apax Partners L.P.(以下简称“APAX”)的投资协议(“APAX投资协议”)，只要APAX及其联营公司实益拥有A系列优先股(及/或A系列优先股转换后发行的普通股)股份，且在转换后的基础上相当于APAX的A系列优先股初始股份的至少50%，APAX及其联营公司将有权指定一名董事进入我们的董事会。Apax及其附属公司的利益可能会与我们其他股东的利益背道而驰，甚至发生冲突。例如，APAX作为重要股东的存在以及APAX的董事会任命权利可能会延迟或阻止控制权或管理层的变化，或者限制我们的其他股东批准他们认为符合公司最佳利益的交易的能力。APAX及其附属公司可能试图促使我们采取他们认为可以增加其在公司的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。

我们的A系列优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A系列优先股持有人的利益与我们普通股股东的利益不同。

A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权利方面优先于我们普通股的股票。A系列优先股持有人有权获得清算优先权，使其有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，从我们可供分配给股东的资产中获得支付，该金额等于(A)原始清算优先权的总和加上所有应计但未支付的股息，或(B)如果该系列A系列优先股的所有已发行股票在紧接该等清算、解散或清盘前已转换为普通股，该持有人将有权在本公司清算、解散及清盘时收取的金额。此外，A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次(前八次股息支付以实物支付，之后以现金或实物支付)。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。除某些例外情况外，本公司A系列优先股持有人亦有权要求吾等于控制权发生某些变更时，按下列较大者购回A系列优先股的全部或任何部分：(A)如持有人在紧接控制权变更事件发生前将其持有的A系列优先股股份转换为普通股，将获得的代价；及(B)按i)其清算优先权及ii)所有应累算但未支付股息的总和的105%。

这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于一般公司用途的现金流。我们对A系列优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。这些优先权利还可能导致A系列优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。

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目录表

未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未来决定发行优先于普通股的债务或股权证券，这类证券很可能将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股在公开市场上大量出售的负面影响。

我们或我们的现有股东未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多400,000,000股普通股，其中截至2021年12月31日已发行的普通股为121,163,050股。此外，根据证券法的注册声明，我们已登记普通股，以供发行股票期权和授予我们的高级管理人员和某些员工的其他激励奖励。如果这些持有者中的任何一个导致在公开市场上出售大量证券，包括在转换A系列优先股时可发行的普通股，出售可能会降低我们普通股的交易价格。我们无法预测未来出售我们普通股股票的规模，也无法预测未来出售或可能发生的此类出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含，特拉华州法律包含的条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定包括：

•关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事选举的规则；

•允许我国董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；

•赋予董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；

•授权我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数投票来填补，并特别剥夺了我们的股东填补董事会空缺的权利；

•只有在有权投票选举董事的普通股大多数流通股持有人投赞成票的情况下，才授权罢免董事；以及

•禁止股东在书面同意下采取行动。

即使某些股东认为要约是有益的，这些规定仍然适用。

您可能不会从我们的普通股中获得任何未来的股息。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。我们不需要在普通股上宣布现金股息。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制，包括我们的信贷协议中包含的限制性契约、管理我们的优先票据和亚足联的证券化安排的契约、资本要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，我们不能保证我们的董事会是否会宣布任何未来的股息或股息的数额。

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目录表

我们的股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，并增加波动性。此外，它可能会在任何时候暂停或停止，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

2019年10月，我们的董事会批准回购至多3亿美元的公司已发行普通股，直至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准将2019年10月的股票回购计划延长至2022年12月31日。根据我们的股票回购计划或任何未来的股票回购计划回购我们的普通股，可能会影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。此外，该计划没有义务公司回购任何金额或数量的普通股，并可能在任何时候暂停或停止，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。

项目1b。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

KAR Auction Services、ADESA和AFC的公司总部位于印第安纳州卡梅尔。这些设施是租赁物业，办公空间租赁到2034年。截至2021年12月31日，ADESA业务部门使用的物业包括北美70多个自有或租赁的汽车物流中心地点。每个车辆物流中心可能会有额外的建筑，用于翻新、登记、维护、车身以及其他辅助和行政服务。每个车辆物流中心还设有安全的停车区来存放车辆。ADESA在北美的设施平均每个场地约有75英亩土地。

截至2021年12月31日，AFC在北美的大约100个地点中，有69个实际位于拍卖设施(包括55个位于ADESA车辆物流中心的地点)。剩下的每个亚足联办事处都位于战略上，靠近它所服务的至少一个拍卖行。亚足联一般会出租其分支机构。

我们定期评估我们在所有市场的产能，并在适当的情况下，寻求通过获得更多土地和设施来提高产能。由于各种因素，我们设施的产能在不同时期和地区有所不同。

项目3.法律诉讼

我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，此类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和记录持有者

Kar Auction Services的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“KAR”，自2009年12月11日以来一直在纽约证券交易所交易。截至2022年2月15日，有11名登记在册的股东。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计登记在册的股东所代表的股东总数。

股权证券的未登记销售

S-K规则第701项所要求的信息此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露(用于A系列优先股的销售)。

2020年11月12日，我们向三名个人和一家信托公司发行了857,630股普通股，与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售此类证券的代价。2021年10月14日，我们向两名个人和一家信托公司发行了1,953,124股普通股，与2021年第四季度收购CARWAVE有关。我们收到了3000万美元作为出售此类证券的代价。根据证券法第4(A)(2)条的规定，这些证券的发行豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行和/或根据证券法颁布的法规D规则506的安全港条款。

发行人购买股票证券

下表提供了KAR拍卖服务公司在截至2021年12月31日的季度内购买其普通股的信息：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) (百万美元)
10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	109.0
11月1日-11月30日						—						—						—						109.0
12月1日-12月31日						—						—						—						109.0
总计						—						$	—					—

(1)2019年10月，董事会授权回购至多3亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.01美元，回购至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准将公司的股票回购计划延长至2022年12月31日。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场或通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。

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目录表

股价表现图

下图显示了自2016年12月31日至2021年12月31日期间，假设投资100美元并进行股息再投资(并考虑剥离中分配的IAA，Inc.普通股的价值)，KAR Auction Services的普通股、标准普尔400中型股指数和标准普尔500指数的累计总股东回报。我们的股价表现如下图所示，并不代表未来的股价表现。

公司/指数			基期 12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021
卡尔拍卖服务公司。			$	100					$	121.94					$	118.17					$	146.87					$	127.29					$	106.84
标准普尔400中型股指数			$	100					$	116.24					$	103.36					$	130.44					$	148.26					$	184.97
标准普尔500指数			$	100					$	121.83					$	116.49					$	153.17					$	181.35					$	233.41

Item 6. [已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表及其附注一起阅读。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于Form 10-K的非历史事实的陈述(包括但不限于对行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测)可能是前瞻性陈述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“可以”、“意见”、“自信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“倡议”、“目标”、“机会”以及类似的表述都是前瞻性表述。此类表述，包括有关新冠肺炎疫情的潜在影响、我们未来的增长、预期的成本节约、收入增加、信用损失和资本支出、股息声明和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、绿地和收购、我们的竞争地位和客户保留、以及我们在信息技术方面的持续投资，不能保证未来的业绩，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性表述所预测、明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于项目1A中讨论的因素。本10-K表格年度报告中的“风险因素”以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此, 它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。虽然政府在疫情开始时为减少新冠肺炎传播而实施的限制措施后来在许多司法管辖区被取消或缩减，但新冠肺炎新病例的增加，包括新的变种，已导致在某些司法管辖区重新实施限制措施，并可能导致实施其他限制措施。新冠肺炎大流行和为帮助减缓传播而采取的相关预防措施已经并可能继续造成重大的波动、不确定性和经济中断。

为响应这些措施并保护我们的员工和客户，我们在2020年期间实施了几项措施来帮助确保我们的业务安全，包括但不限于休假、禁止非必要商务旅行、暂停某些第三方在我们地点提供的非必要服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目以及暂停公司的季度股息。

此外，2020年3月20日，我们暂停了北美地区的内部销售业务，包括仅限联播销售，并于2020年4月6日在部分市场恢复了仅限联播销售的运营。随后，我们继续扩大通过ADESA联播、Deert Block和联播+出售车辆的地点，到2020年第二季度末，ADESA在美国和加拿大的所有拍卖地点都提供车辆出售。

我们还利用了在大流行期间为帮助公司而引入的立法。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了根据加拿大紧急工资补贴申请的总金额约为580万美元。这些抵免部分抵消了在加拿大支付的工资。我们将继续监测和评估冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。

在大流行期间，汽车业经历了前所未有的市场状况，包括由于半导体短缺导致新车产量下降。新车供应的减少导致了新车和二手车价格的上涨，以及对二手车的需求增加。因此，更多的承租人和经销商以剩余价值购买车辆，从而减少了前来拍卖的停租车辆的数量。此外，政府的支持和贷款安排导致拍卖回收车辆的数量减少。这些因素导致我们的商用车销量在2021年下降，预计在可预见的未来将继续下降。

虽然我们继续制定和实施健康、安全和重返工作场所的协议、业务连续性计划和危机管理协议，努力减轻新冠肺炎对我们员工、客户和我们业务的负面影响，但疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将继续取决于未来不确定和不可预测的发展。

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对我们业务和运营结果的更广泛影响仍然不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、政府限制的放松或重新实施程度、正常经济和运营条件恢复需要多长时间、疫苗的影响以及许多其他不确定性。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能继续受到实质性的不利影响。

概述

我们在北美和欧洲提供整车拍卖服务。我们的业务分为两个可报告的业务部门，每个部门都是汽车再营销行业不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。

•ADESA Auctions部门通过批发车辆的数字市场为国内和国际客户群提供服务，这些数字市场由北美70多个车辆物流中心提供支持，这些中心的开发和战略位置旨在将专业卖家和买家吸引到一起，允许买家远程或亲自检查和比较车辆。通过ADESA.com，ADESA向汽车制造商、专属金融公司和其他机构提供全面的自有品牌再营销解决方案，以便在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。在ADESA数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营和独立的二手车经销商。ADESA还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、翻新、车辆检验和认证、所有权、行政和抵押品回收服务。ADESA还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商的汽车批发平台BacklotCars，美国的在线经销商对经销商市场CARWAVE，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时发起和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销公司ADESA Remarkting Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。

•AFC部门提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要面向美国和加拿大的独立二手车经销商。在2020年12月之前，该公司还通过优先保修公司(“PWI”)销售车辆服务合同。

由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术费用)直接计入ADESA和AFC部分。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA分部。剩余的共享服务费用在ADESA入账，并根据收入和员工人数分配给亚足联。

行业趋势

整车

2020年和2019年，北美通过整车拍卖售出的二手车(包括场外销量和移动应用销量)分别约为1030万辆和1200万辆。整个汽车拍卖行业的数据是由NAAA通过年度调查收集的。NAAA 2021年的行业销量尚未公布，但我们预计2021年的销量将低于2020年。年度调查收集的NAAA行业销量不包括场外销量或移动应用销量(例如OpenLane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev及其各自的竞争对手)，但我们在行业总量中包含了对这些销量的估计。除了上述传统的整车拍卖市场和场外场所，我们相信BacklotCars、CARWAVE和TradeRev等移动应用程序可能会提供机会，将我们的经销商对经销商交易的总可寻址市场从2019年的约500万辆扩大到多达1500万辆。截至2021年12月31日的一年，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美数字经销商对经销商市场售出了约55万辆汽车，而截至2020年12月31日的一年，这一数字约为39.8万辆。在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，这些公司在北美数字经销商对经销商市场上售出的汽车分别约为13.5万辆和11.1万辆。这些销量数据包括CARWAVE在2021年10月收购之前售出的车辆，以及BacklotCars在2020年11月收购之前售出的车辆。新冠肺炎疫情和汽车行业当前面临的市场状况，包括新车生产中断，对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的销量。

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汽车金融

AFC与独立的二手车经销商合作，通过提供一套全面的业务和金融解决方案来改善他们的业绩，这些解决方案利用其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及KAR关系。2021年，AFC在北美的交易商基础约有14,500家交易商，2021年的贷款交易量约为140万笔，其中包括偿还贷款和削减贷款。

独立二手车经销商面临的主要挑战包括对二手车的需求、二手车库存定价的中断、获得消费者融资的机会、特许经营和公共经销商二手车零售活动的增加(大多数经销商不利用AFC或其竞争对手进行楼层规划融资)，以及在有大流行避难所就地订单的地点运营的能力。这些同样的挑战，就其发生的程度而言，可能会对亚足联的运营结果造成实质性的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放量的减少，以及拖欠贷款的经销商数量的增加。此外，批发工具定价的波动会影响违约贷款收回抵押品的价值，以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。

季节性

通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在冬季长时间的天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。

收入和费用的来源

我们的收入来自拍卖费用和各种内部和外部服务，以及经销商融资费、利息收入和亚足联的其他收入。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用，但我们的相关应收账款和应付款包括售出车辆的毛值。

我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地和贷款办事处有关的工资及相关费用、分包服务、购置车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。

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目录表

经营成果

KAR Auction Services，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的业绩概览：

			截至的年度 十二月三十一日，
(百万美元，每股除外)			2021						2020
收入
拍卖费			$	877.8					$	887.7
服务收入			707.2						737.4
购进汽车销量			377.4						295.0
与金融相关的收入			289.2						267.6
总收入			2,251.6						2,187.7
服务成本*			1,299.9						1,284.8
毛利*			951.7						902.9
销售、一般和行政			558.1						545.4
折旧及摊销			183.0						191.3
商誉和其他无形资产减值			—						29.8
营业利润			210.6						136.4
利息支出			126.6						128.9
其他(收入)费用，净额			(17.5)						2.1
所得税前收入			101.5						5.4
所得税			35.0						4.9
净收入			$	66.5					$	0.5
每股净收益(亏损)
基本信息			$	0.16					$	(0.16)
稀释			$	0.16					$	(0.16)

*不包括折旧和摊销

概述

截至2021年12月31日的年度，我们的收入为22.516亿美元，而截至2020年12月31日的年度收入为21.877亿美元，增长3%。自2020年第四季度以来收购的业务收入增加了1.391亿美元，占收入的6%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的分部结果讨论。

折旧及摊销

在截至2021年12月31日的财年，折旧和摊销减少了830万美元，降幅为4%，而截至2020年12月31日的财年，折旧和摊销为1.913亿美元。折旧和摊销减少的主要原因是固定资产已完全折旧以及投入使用的资产减少。

商誉和其他无形资产减值

2020年第二季度，我们的ADESA Remarkting Limited报告部门(业务名称为ADESA UK)计入了2550万美元的非现金商誉减值费用和430万美元的非现金客户关系减值费用。减值的原因是经济环境的变化导致业务前景大幅下降。

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目录表

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出减少了230万美元，降幅为2%，至1.266亿美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出为1.289亿美元。减少的主要原因是，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度公司债务加权平均利率下降，公司债务平均未偿还余额减少约920万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，亚足联的利息支出增加了40万美元，部分抵消了这一增长。

其他(收入)费用，净额

该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。在截至2021年12月31日的一年中，这些投资的实际收益为3200万美元。由于最近公开发行其中一种投资证券，该公司在2021年12月31日的未实现净收益为140万美元。这些投资证券的公允价值未来的任何变化都将反映为未实现的收益或损失，直到这些证券被出售。

截至2021年12月31日的年度，我们的其他收入为1,750万美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出为210万美元。其他收入增加的主要原因是，投资证券已实现和未实现收益增加约3340万美元，外币损失减少110万美元，其他杂项项目增加总计470万美元，但因或有对价估值调整数增加1 960万美元而部分抵消。

所得税

截至2021年12月31日的一年，我们的有效税率为34.5%，而截至2020年12月31日的一年的有效税率为90.7%。2021年的比率受到增加或有对价估计值的费用的不利影响，而或有对价估计值的增加没有记录税收优惠，但被离散项目的好处部分抵消。二零一零年的比率受到商誉及其他无形资产减值费用及开支的不利影响，原因是或有代价的估计价值增加，而或有代价并未录得税项优惠，以及较高税务管辖区的盈利大幅减少及占盈利的比例较高。这些部分被法律变化带来的税收优惠、与股票薪酬支出相关的扣除和其他离散福利所抵消。

外币的影响

在截至2021年12月31日的一年中，加拿大汇率的波动使收入增加了2000万美元，营业利润增加了670万美元，净收入增加了360万美元。在截至2021年12月31日的一年中，欧洲汇率的波动使收入增加了770万美元，营业利润增加了40万美元，净收入减少了30万美元。

新冠肺炎对我们运营的影响

该公司受到了无数的订单和指令的影响，这些订单和指令影响了我们在北美和欧洲经营业务的能力。由于新冠肺炎对我们业务的这些限制，我们已经调整了我们的业务流程，以便我们能够继续满足客户的需求，同时遵守我们运营的每个市场的各种法律、法规、授权和指令。在许多情况下，我们不得不在任何给定时间限制我们实际位置的员工和客户数量，并修改向客户提供服务的方式。然而，这些调整也导致了我们业务的改善。

在这个充满挑战的时期，该公司通过其遍布北美和欧洲的基于技术的拍卖平台，努力满足二手车批发市场的需求。该公司相信，新冠肺炎疫情导致其业务流程的某些变化在未来是可持续的。例如，该公司减少了处理批发拍卖交易所需的劳动力，并减少了销售、一般和行政费用(不包括收购)。

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目录表

ADESA结果

			截至的年度 十二月三十一日，
(百万美元，每辆车除外)			2021						2020
拍卖费			$	877.8					$	887.7
服务收入			707.2						737.4
购进汽车销量			377.4						295.0
ADESA总收入			1,962.4						1,920.1
服务成本*			1,244.5						1,205.7
毛利*			717.9						714.4
销售、一般和行政			522.9						508.8
折旧及摊销			173.6						178.8
商誉和其他无形资产减值			—						29.8
营业利润(亏损)			$	21.4					$	(3.0)
商用车销量			1,503,000						2,265,000
经销商寄售车辆售出			1,090,000						797,000
已售出车辆总数			2,593,000						3,062,000
每辆售出车辆的拍卖费			$	339					$	290
每辆车的毛利润*			$	277					$	233
毛利百分比，不包括购买的车辆*			45.3%						44.0%
内部部署混合			47%						49%
场外混合			53%						51%

*不包括折旧和摊销

收入

截至2021年12月31日的财年，ADESA的收入增加了4230万美元，增幅为2%，达到19.624亿美元，而截至2020年12月31日的财年，ADESA的收入为19.201亿美元。收入增加的原因是每辆售出车辆的平均收入增加，但部分被售出车辆数量的减少所抵消。自2020年第四季度以来收购的业务带来了1.391亿美元的收入增长。收入的变化包括加拿大汇率波动带来的收入增加1850万美元和欧洲汇率波动带来收入增加770万美元的影响。

我们在北美各地的任何地点都可以在线启动现场市场销售，包括ADESA联播、联播+和Deert Block销售。场外市场的销售是在线发起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的销售。销售车辆数量减少15%是由于内部和外部商业总量下降34%，但被内部和外部经销商托运量总计37%的增长所部分抵消。汽车销量下降的原因是汽车价值高导致供应不足。

截至2021年12月31日的一年中，每辆车的拍卖费增加了49美元，涨幅17%，反映出车辆价值上升，以及较低费用的商用非现场车辆的比例减少。

在截至2021年12月31日的一年中，服务收入减少了3,020万美元，降幅为4%，主要是由于汽车销量减少导致运输收入减少。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。

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目录表

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，ADESA的毛利润增加了350万美元，增幅不到1%，达到7.179亿美元，而截至2020年12月31日的一年为7.144亿美元。截至2021年12月31日的一年，ADESA的毛利润占收入的36.6%，而截至2020年12月31日的一年，毛利润占收入的37.2%。我们已经采取措施减少开支，以帮助保护我们的业务，在线销售的车辆需要更少的劳动力。2021年，我们还记录了根据加拿大紧急工资补贴获得的370万美元的福利，而2020年根据CARE法案和加拿大紧急工资补贴获得的福利总额为1420万美元。2020年3月20日，为了应对新冠肺炎疫情，我们的现场拍卖被关闭。虽然关闭期间收入减少，但服务费用保持不变，因为所有非必要的拍卖工作人员在关闭期间都拿到了工资。此外，我们的毛利润占收入的百分比受到购买车辆的影响。不包括购买的汽车销售，截至2021年和2020年12月31日的年度，毛利润占收入的百分比分别为45.3%和44.0%。车辆的全部销售和购买价格记为所购车辆的收入和售出车辆的服务成本。自2020年第四季度以来收购的业务在截至2021年12月31日的一年中增加了8040万美元的服务成本。

销售、一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，ADESA部门的销售、一般和行政费用增加了1410万美元，增幅为3%，达到5.229亿美元，而截至2020年12月31日的一年为5.088亿美元，主要原因是与收购相关的销售、一般和行政费用增加7730万美元，加拿大汇率波动460万美元，基于股票的薪酬120万美元和信息技术成本110万美元，但薪酬支出减少3590万美元，基于激励的薪酬1090万美元，专业费用640万美元，部分抵消了这一增长。电信费用420万美元，遣散费380万美元，营销费用310万美元，坏账费用300万美元，用品费用180万美元，差旅费用180万美元，其他杂项费用共计140万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，根据CARE法案和加拿大紧急工资补贴提供的员工保留积分比截至2020年12月31日的一年减少了770万美元。同样，在截至2021年12月31日的一年中，出售总计420万美元的资产出现净收益，而截至2020年12月31日的一年，出售总计130万美元的资产出现净亏损。

商誉和其他无形资产减值

2020年第二季度，我们的ADESA Remarkting Limited报告部门(业务名称为ADESA UK)计入了2550万美元的非现金商誉减值费用和430万美元的非现金客户关系减值费用。减值的原因是经济环境的变化导致业务前景大幅下降。

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目录表

AFC结果

			截至的年度 十二月三十一日，
(百万美元，不包括数量和每笔贷款金额)			2021						2020
与金融相关的收入
利息及手续费收入			$	284.1					$	266.1
其他收入			8.6						8.7
信贷损失准备金			(3.5)						(38.6)
保修合同收入			—						31.4
亚足联总收入			289.2						267.6
服务成本*			55.4						79.1
毛利*			233.8						188.5
销售、一般和行政			35.2						36.6
折旧及摊销			9.4						12.5
营业利润			$	189.2					$	139.4
贷款交易记录			1,421,000						1,519,000
每笔贷款交易收入，不包括保修合同收入			$	204					$	156

*不包括折旧和摊销

收入

在截至2021年12月31日的一年中，亚足联的收入增加了2160万美元，增幅为8%，达到2.892亿美元，而截至2020年12月31日的一年，亚足联的收入为2.676亿美元。收入的增加主要是由于每笔贷款交易的收入增加了31%，主要是由于信贷损失准备金的减少，但被贷款交易减少6%和2020年12月出售PWI导致的保修合同收入取消部分抵消。

每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和减少的贷款，增加了48美元，增幅为31%，这主要是由于截至2021年12月31日的年度信贷损失拨备减少、贷款价值增加和利息收益率增加，但平均投资组合持续时间的减少部分抵消了这一增长。

信贷损失拨备占截至2021年12月31日的年度平均管理应收账款的比例由截至2020年12月31日的2.1%降至0.2%。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，亚足联部门的毛利润增加了4,530万美元，增幅为24%，达到2.338亿美元，占收入的80.8%，而截至2020年12月31日的一年，毛利润为1.885亿美元，占收入的70.4%。不包括PWI，在截至2020年12月31日的一年中，亚足联的毛利润占收入的百分比为76.3%。毛利润占收入的百分比的增加主要是由于服务成本下降了30%。服务费用减少的主要原因是工务计划费用减少2,310万美元、薪酬费用减少210万美元和抽签费用减少60万美元，但因奖励薪酬增加110万美元、租金费用增加50万美元、收款费用增加40万美元和其他杂项费用增加10万美元而被部分抵销。

销售、一般和行政

截至2021年12月31日止年度，亚足联的销售、一般及行政开支减少140万美元至3,520万美元，而截至2020年12月31日止年度则为3,660万美元，主要原因是工务投资开支减少270万美元及其他杂项开支合共减少50万美元，但因资讯科技成本增加130万美元及薪酬开支增加50万美元而部分抵销。

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目录表

KAR Auction Services，Inc.截至2019年12月31日的年度业绩概览：

KAR Auction Services，Inc.截至2019年12月31日的年度业绩概述包含在我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分，第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

KAR Auction Services，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月业绩概览：

			截至三个月 十二月三十一日，
(百万美元，每股除外)			2021						2020
收入
拍卖费			$	207.4					$	207.0
服务收入			168.2						173.5
购进汽车销量			94.6						83.7
与金融相关的收入			79.2						65.4
总收入			549.4						529.6
服务成本*			323.2						325.4
毛利*			226.2						204.2
销售、一般和行政			134.8						139.7
折旧及摊销			45.9						50.6
营业利润			45.5						13.9
利息支出			32.3						30.5
其他(收入)费用，净额			4.6						3.9
所得税前收入(亏损)			8.6						(20.5)
所得税			3.5						(3.4)
净收益(亏损)			$	5.1					$	(17.1)
每股净收益(亏损)
基本信息			$	(0.04)					$	(0.21)
稀释			$	(0.04)					$	(0.21)

*不包括折旧和摊销

概述

截至2021年12月31日的三个月，我们的收入为5.494亿美元，而截至2020年12月31日的三个月的收入为5.296亿美元，增长了4%。自2020年第四季度以来收购的业务收入增加了3540万美元，占收入的6%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的分部结果讨论。

折旧及摊销

在截至2021年12月31日的三个月中，折旧和摊销减少了470万美元，降幅为9%，降至4590万美元，而截至2020年12月31日的三个月为5060万美元。折旧和摊销减少的主要原因是固定资产已完全折旧以及投入使用的资产减少。

利息支出

截至2021年12月31日的三个月，利息支出增加了180万美元，增幅为6%，达到3230万美元，而截至2020年12月31日的三个月，利息支出为3050万美元。这一增长主要是由于与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的平均财务应收账款余额增加，导致亚足联的利息支出增加170万美元。

其他(收入)费用，净额

该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。这些产品的已实现收益

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目录表

截至2021年12月31日的三个月，投资为480万美元。在截至2021年12月31日的三个月里，由于其中一种最近公开发行的投资证券的公允价值发生了变化，公司的未实现收益净减少了930万美元。这些投资证券的公允价值未来的任何变化都将反映为未实现的收益或损失，直到这些证券被出售。

截至2021年12月31日的三个月，我们的其他支出为460万美元，而截至2020年12月31日的三个月为390万美元。其他支出增加的主要原因是，投资证券未实现收益净减少约930万美元，但被投资证券已实现收益增加约480万美元、外币损失减少60万美元、或有对价估值调整减少50万美元和其他杂项项目共计270万美元部分抵销。

所得税

截至2021年12月31日的三个月，我们的有效税率为40.7%，而截至2020年12月31日的三个月的税前亏损的有效税率为16.6%。截至2021年12月31日的三个月的有效税率受到未记录税收优惠的或有对价估计价值增加的费用的不利影响，但被离散项目的好处部分抵消。截至二零二零年十二月三十一日止三个月的实际税率受到开支的不利影响，因或有代价的估计价值增加而未录得税项优惠，以及较高税务管辖区的收益占较大比例。这部分被与基于股票的薪酬支出和其他离散福利相关的扣除的税收优惠所抵消。

外币的影响

在截至2021年12月31日的三个月里，加拿大汇率的波动使收入增加了320万美元，营业利润增加了110万美元，净收入增加了70万美元。在截至2021年12月31日的三个月里，欧洲汇率波动使收入减少了240万美元，营业利润减少了10万美元，净亏损减少了10万美元。

ADESA结果

			截至三个月 十二月三十一日，
(百万美元，每辆车除外)			2021						2020
拍卖费			$	207.4					$	207.0
服务收入			168.2						173.5
购进汽车销量			94.6						83.7
ADESA总收入			470.2						464.2
服务成本*			308.8						308.4
毛利*			161.4						155.8
销售、一般和行政			125.7						130.6
折旧及摊销			43.6						47.7
营业利润(亏损)			$	(7.9)					$	(22.5)
商用车销量			266,000						474,000
经销商寄售车辆售出			277,000						207,000
已售出车辆总数			543,000						681,000
每辆售出车辆的拍卖费			$	382					$	304
每辆车的毛利润*			$	297					$	229
毛利百分比，不包括购买的车辆*			43.0%						40.9%
内部部署混合			47%						48%
场外混合			53%						52%

*不包括折旧和摊销

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目录表

收入

截至2021年12月31日的三个月，ADESA的收入增加了600万美元，增幅为1%，达到4.702亿美元，而截至2020年12月31日的三个月，收入为4.642亿美元。收入增加的原因是每辆售出车辆的平均收入增加，但部分被售出车辆数量的减少所抵消。自2020年第四季度以来收购的业务带来了3540万美元的收入增长。收入的变化包括加拿大汇率波动导致收入增加290万美元和欧洲汇率波动导致收入减少240万美元的影响。

我们在北美各地的任何地点都可以在线启动现场市场销售，包括ADESA联播、联播+和Deert Block销售。场外市场的销售是在线发起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的销售。汽车销量减少20%是由于室内和非室内商业销售量下降了44%，部分抵消了室内和非现场经销商托运量总计34%的增长。汽车销量下降的原因是汽车价值高导致供应不足。

在截至2021年12月31日的三个月里，每辆车的拍卖费增加了78美元，涨幅26%，反映出车辆价值上升，以及较低费用的商用非现场车辆的比例减少。

截至2021年12月31日的三个月，服务收入减少530万美元，降幅为3%，主要原因是检查服务收入和运输收入因车辆销量减少而减少，但部分被翻修收入的增加所抵消。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。

毛利

在截至2021年12月31日的三个月里，ADESA的毛利润增加了560万美元，增幅为4%，达到1.614亿美元，而截至2020年12月31日的三个月的毛利润为1.558亿美元。在截至2021年12月31日的三个月里，服务成本增长不到1%，而同期收入增长了1%。截至2021年12月31日的三个月，ADESA的毛利润占收入的34.3%，而截至2020年12月31日的三个月，毛利润占收入的33.6%。不包括购买的汽车销售，截至2021年和2020年12月31日的三个月，毛利润占收入的百分比分别为43.0%和40.9%。车辆的全部销售和购买价格记为所购车辆的收入和售出车辆的服务成本。在截至2021年12月31日的三个月里，自2020年第四季度以来收购的业务导致服务成本增加了2000万美元。

销售、一般和行政

在截至2021年12月31日的三个月里，ADESA部门的销售、一般和管理费用减少了490万美元，降幅为4%，与截至2020年12月31日的三个月的1.306亿美元相比，下降了490万美元，主要是因为基于激励的薪酬减少了1400万美元，薪酬支出减少了690万美元，专业费用减少了250万美元，电信支出减少了110万美元，基于股票的薪酬减少了100万美元，但与收购相关的销售、一般和管理费用增加了1420万美元，坏账支出减少了240万美元。医疗费用210万美元、旅费60万美元、加拿大汇率波动60万美元和其他杂项费用共计130万美元。此外，在截至2021年12月31日的三个月中，根据加拿大紧急工资补贴提供的员工留用积分比截至2020年12月31日的三个月减少了60万美元。同样，截至2021年12月31日的三个月，总资产销售净收益为100万美元，而截至2020年12月31日的三个月，总资产销售净亏损为20万美元。

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目录表

AFC结果

			截至三个月 十二月三十一日，
(百万美元，不包括数量和每笔贷款金额)			2021						2020
与金融相关的收入
利息及手续费收入			$	76.1					$	61.4
其他收入			2.2						1.9
信贷损失净收回(准备金)			0.9						(2.7)
保修合同收入			—						4.8
亚足联总收入			79.2						65.4
服务成本*			14.4						17.0
毛利*			64.8						48.4
销售、一般和行政			9.1						9.1
折旧及摊销			2.3						2.9
营业利润			$	53.4					$	36.4
贷款交易记录			342,000						327,000
每笔贷款交易收入，不包括保修合同收入			$	232					$	186

*不包括折旧和摊销

收入

在截至2021年12月31日的三个月里，亚足联的收入增加了1,380万美元，增幅21%，达到7,920万美元，而截至2020年12月31日的三个月为6,540万美元。收入的增长主要是由于每笔贷款交易的收入增加了25%，贷款交易的收入增加了5%，但由于2020年12月出售PWI而取消了保修合同收入，部分抵消了这一增长。

每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和减少的贷款，增加了46美元，或25%，这主要是由于贷款价值的增加，截至2021年12月31日的三个月的信贷损失准备金的减少，每单位平面图费用和其他费用收入的增加以及平均投资组合持续时间的增加。

截至2021年12月31日止三个月，信贷损失准备的收回及减少超过撇账，导致截至2021年12月31日止三个月的信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例由截至2020年12月31日止三个月的0.6%降至(0.2%)。

毛利

在截至2021年12月31日的三个月里，亚足联部门的毛利润增加了1,640万美元，增幅为34%，达到6,480万美元，占收入的81.8%，而截至2020年12月31日的三个月，毛利润为4,840万美元，占收入的74.0%。不包括截至2020年12月31日的三个月的PWI，亚足联的毛利润占收入的百分比为78.7%。毛利润占收入的百分比的增加主要是由于服务成本下降了15%。服务费用减少的主要原因是工资费减少了410万美元，但报酬费用增加了50万美元，基于奖励的报酬增加了40万美元，其他杂项费用增加了60万美元，部分抵消了这一减少额。

销售、一般和行政

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，亚足联的销售、一般和行政费用为910万美元。期间之间的波动包括报酬费用增加100万美元、其他杂项费用增加总计10万美元、基于奖励的报酬减少60万美元和工资费减少50万美元。

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目录表

流动资金和资本资源

我们认为，我们业务的重要流动性指标是手头现金、运营现金流、营运资本和我们信贷安排下的可用金额。我们的主要流动资金来源包括我们的循环信贷机制下的运营和借款所产生的现金。

			十二月三十一日，
(百万美元)			2021						2020
现金和现金等价物			$	190.0					$	752.1
受限现金			25.8						60.2
营运资本			382.5						924.6
循环信贷安排下的可用额*			325.0						325.0
截至本年度的营运现金流			413.2						384.4

*截至2021年12月31日和2020年12月31日，相关未偿还信用证总额分别约为2,760万美元和2,850万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。

2021年，我们使用了大约5.22亿美元的现金进行商业收购。这包括CARWAVE和Auction Frontier。考虑到我们预期的现金流、增长和运营资本需求以及资本市场状况，我们定期评估资本结构和流动性的替代方案。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生不利影响。因此，在2020年期间，我们实施了几项措施，我们相信这些措施将在可预见的未来提高流动性。其中一些措施包括休假、禁止非必要商务旅行、暂停某些第三方在我们的地点提供的非必要服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目以及暂停公司的季度股息。

我们还利用了在大流行期间为帮助公司而引入的立法。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了根据加拿大紧急工资补贴申请的总金额约为580万美元。这些抵免部分抵消了在加拿大支付的工资。我们将继续监测和评估其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变，我们将继续评估我们的流动性需求。持续的中断可能会对我们的流动性造成实质性影响。

营运资金

我们的营运资金中有很大一部分来自为提供服务而收到的付款。我们的大部分营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到一周。大多数金融机构暂时冻结存入的资金，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。有未付支票(账面透支)包括在流动负债中的卖家和卖家。由于这些在美国运营的未偿还支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们无法抵消我们资产负债表上的所有现金和未偿还支票。由于在接近期末时举行的拍卖中向发货人收取和支付资金的时间安排，营运资金的变化因季度而异。

截至2021年12月31日，我们的海外子公司持有约8470万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金要汇回国内，我们预计任何适用的税收都将是最低的。

AFC向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，也被称为楼层计划融资。融资期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收账款作为担保借款入账。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅“证券化安排”。

信贷安排

2020年9月2日，我们签订了《信贷协议第五修正案》(以下简称《第五修正案》)。第五修正案(1)取消了日期为2020年5月29日的第四修正案协议(“第四修正案”)所规定的财务契诺“假期”；(2)根据第四修正案的规定，为遵守截至2021年9月30日及2021年12月31日的财政季度的财务契诺，取消了综合EBITDA的计算更改；(3)取消了第四修正案所规定的每月最低流动资金契约；及(4)取消了第四修正案对本公司作出若干投资、偿还次级债务、收购及限制性付款及产生额外担保债务的能力的限制。

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目录表

2020年5月29日，我们签订了《信贷协议第四修正案》(简称《第四修正案》)。第四修正案(1)规定了2021年6月30日(包括该日)的财务契约“假期”；(2)为了确定截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度对财务契约的遵守情况，允许按年计算适用测试期的综合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的结果；(3)建立了截至2021年9月30日(包括该日)的每月最低流动资金契约2.25亿美元；以及(4)在2021年10月1日之前，有效地对进行某些投资、偿还次级债务、收购和限制性付款以及产生额外担保债务的能力施加了某些限制。

2019年9月19日，我们签订了《信贷协议第三修正案》(以下简称《第三修正案》)。第三修正案规定，除其他事项外，(1)用新的定期贷款B-6对现有定期贷款B-4和定期贷款B-5进行再融资，(2)偿还2017年循环信贷安排和(3)3.25亿美元循环信贷安排。

信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括签发信用证的5000万美元分限额和Swingline贷款的6000万美元分限额。

B-6定期贷款是以240万美元的折扣发放的，这笔折扣正在使用实际利息法摊销，计入贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于原始本金总额的0.25%，余额在到期日支付。

如信贷协议所述，定期贷款B-6按经调整的LIBOR利率加2.25%或本公司选择的基本利率(定义见信贷协议)加1.25%计息。循环信贷安排下的贷款将按借款类别(经调整LIBOR或基本利率)及本公司综合优先担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算利息，经调整LIBOR贷款利率介乎2.25%至1.75%，而基本利率贷款利率介乎1.25%至0.75%。该公司还支付s承诺费25至35个基点，按循环信贷安排每日平均未动用金额按本公司不时的综合高级担保净杠杆率计算，按季支付。截至2021年12月31日，适用于定期贷款B-6的利率为2.38%。

在……上面2021年12月31日，9.286亿美元w作为未偿还的定期贷款B-6 a此外，循环信贷安排并无借款。我们有相关的未付信用证的总金额。2760万美元和2,850万美元在…分别为2021年12月31日和2020年12月31日，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。我们的欧洲业务拥有总计3410万美元(3000万欧元)的信用额度，其中680万美元是在2021年12月31日提取的。

本公司在信贷安排下的责任由若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产作抵押，包括但不限于：(A)质押本公司及附属担保人的若干境内附属公司的100%股权及若干附属担保人的境外附属公司的65%股权的优先抵押权益；及(B)本公司及附属担保人的实质所有其他有形及无形资产的优先抵押权益，但若干例外情况除外。

信贷协议所载的若干契诺对投资者了解我们的财务流动资金非常重要，因为未能遵守此等契诺可能导致违约，并允许信贷协议项下的贷款人宣布所有借款即时到期及应付。信贷协议载有一项财务契约，规定遵守综合高级担保净杠杆率不得超过 3.5 从每个财政季度的最后一天起，如果循环贷款未偿还的话。综合高级担保净杠杆率按综合总债务(定义见信贷协议)除以最后四个季度综合调整后EBITDA计算。综合债务总额包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债及借贷款项减去信贷协议所界定的不受限制现金的其他债务。综合调整后的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，调整后除其他事项外，不包括(A)出售资产的损益；(B)与负债有关的未实现外币换算损益；(C)某些非经常性损益；(D)基于股票的补偿支出；(E)在确定净收入时包括的某些其他非现金金额；(F)购买会计导致的费用和收入减少；(G)少数股权；(H)为降低成本、进行经营重组和改进业务而产生的咨询费用；(I)终止雇员及终止或取消与经营重组及业务改善工作有关的租约、软件许可证或其他合约所产生的开支；(J)与准许收购有关的开支；(K)任何无形资产的减值费用或撇账；及(L)任何非常、非常或非经常性费用、开支或亏损。我们的综合高级担保净杠杆率wa2021年12月31日时为1.8秒。

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目录表

此外，信贷协议及管理优先票据的契约(详情见附注12，“长期债务”)对吾等支付股息及其他分派、进行若干收购或投资、授予留置权及出售资产的能力有若干限制，而信贷协议对吾等产生债务的能力亦有若干限制。信贷协议中适用的契诺影响我们的经营灵活性，其中包括限制我们产生可用于业务增长以及为一般公司目的提供资金的开支和债务的能力。我们是E合规w于2021年12月31日与信贷协议内之契诺及管限本公司优先票据之契约订立。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物、营运资本、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的可用性提供的流动性来源足以满足我们在可预见的未来的运营需求。此外，我们相信前面提到的流动资金来源将足以满足我们在可预见的未来的资本需求和偿还债务。市况未见复苏或市况进一步恶化，可能会对本公司的流动资金造成重大影响。

高级附注

2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元、利率为5.125的优先债券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。我们可能会以2023年按比例下降至面值的溢价赎回全部或部分优先票据。优先票据由附属担保人担保。

证券化设施

AFC以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，而不向AFC Funding Corporation追索。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。2021年12月，AFC Funding Corporation承诺的美国金融应收账款流动资金从16亿美元增加到17亿美元。

于2020年9月，亚足联与亚足联融资公司订立第九份经修订及重订的应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)。应收账款购买协议将AFC Funding在美国承诺的流动资金从17亿美元减少到16亿美元，并将贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的拨备，修订了某些可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的投资组合业绩指标，以有利于亚足联的资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们将与应收账款购买协议相关的大约1,230万美元的成本资本化。

我们还就AFCI的应收账款证券化达成了一项协议。AFCI承诺的设施是通过第三方渠道(与美国设施分开)提供的，并于2021年12月31日从1.75亿加元增加到2.25亿加元。于2020年9月，AFCI签订了第五份经修订及重订的应收款采购协议(“加拿大应收款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的拨备，修订了某些可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的投资组合业绩指标，以有利于亚足联的资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们将与加拿大应收账款购买协议相关的大约100万美元的成本资本化。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。

自动售检票管理D财务收入总额25.29亿美元和每年19.11亿元2021年12月31日和2020年12月31日。亚足联的损失准备金2300万新元和2,200万美元分别于2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为应收金融账款24.822亿美元和18.653亿美元以及应收金融账款抵押债务的1%或3%的现金储备作为16.923亿美元和12.612亿美元债务抵押的担保。ZED分别于2021年12月31日及2020年12月31日按应收财务账款计算。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。未摊销证券化发行成本约为1,510万美元和2,160万美元分别于2021年12月31日和2020年12月31日。在美国证券化协议中定义的终止事件发生后，银行可能会导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机构

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目录表

作为一个实际事项，银行贷款机构将把清算交易单据下的应收款作为其主要补救办法。

向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的财务契约。截至2021年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。

EBITDA和调整后的EBITDA

如本文所述，EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照该原则列报的。它们不是根据公认会计准则对我们财务业绩的衡量，也不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。

EBITDA的定义是净收益(亏损)加上扣除利息收入、所得税拨备(收益)、折旧和摊销后的利息支出。调整后的EBITDA是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行EBITDA调整，如上文“信贷安排”中关于某些限制性贷款契约的讨论所述。

管理层认为，在列报经调整的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的，以向投资者提供关于我们债权人使用的主要业绩衡量标准之一的额外信息。此外，管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应孤立地加以考虑，或作为根据公认会计准则报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。

下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)进行了核对：

			截至2021年12月31日的三个月
(百万美元)			ADESA						自动售检票						已整合
净收益(亏损)			$	(23.9)					$	29.0					$	5.1
添加回：
所得税			(5.9)						9.4						3.5
扣除利息收入后的利息支出			21.5						10.5						32.0
折旧及摊销			43.6						2.3						45.9
公司间利益			—						—						—
EBITDA			35.3						51.2						86.5
非现金股票薪酬			1.6						0.3						1.9
与收购相关的成本			2.4						—						2.4
证券化权益			—						(8.3)						(8.3)
资产出售(损益)			(0.8)						—						(0.8)
遣散费			1.4						0.2						1.6
外币(收益)/亏损			1.1						—						1.1
或有对价调整			4.2						—						4.2
投资证券未实现收益净变化			—						9.3						9.3
其他			0.1						(0.1)						—
加回总数/(扣除额)			10.0						1.4						11.4
调整后的EBITDA			$	45.3					$	52.6					$	97.9

 

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目录表

			截至2020年12月31日的三个月
(百万美元)			ADESA						自动售检票						已整合
净收益(亏损)			$	(38.5)					$	21.4					$	(17.1)
添加回：
所得税			(9.7)						6.3						(3.4)
扣除利息收入后的利息支出			21.5						8.8						30.3
折旧及摊销			47.7						2.9						50.6
公司间利益			0.1						(0.1)						—
EBITDA			21.1						39.3						60.4
非现金股票薪酬			2.5						0.5						3.0
与收购相关的成本			4.1						—						4.1
证券化权益			—						(6.2)						(6.2)
资产出售损失			0.2						—						0.2
遣散费			0.9						—						0.9
外币(收益)/亏损			1.7						—						1.7
或有对价调整			4.7						—						4.7
其他			(1.7)						0.4						(1.3)
加回总数/(扣除额)			12.4						(5.3)						7.1
调整后的EBITDA			$	33.5					$	34.0					$	67.5

 

			截至2021年12月31日的年度
(百万美元)			ADESA						自动售检票						已整合
净收益(亏损)			$	(58.9)					$	125.4					$	66.5
添加回：
所得税			(6.5)						41.5						35.0
扣除利息收入后的利息支出			86.2						39.5						125.7
折旧及摊销			173.6						9.4						183.0
公司间利益			0.2						(0.2)						—
EBITDA			194.6						215.6						410.2
非现金股票薪酬			14.5						2.2						16.7
与收购相关的成本			8.1						—						8.1
证券化权益			—						(29.8)						(29.8)
资产出售(损益)			(3.6)						(0.8)						(4.4)
遣散费			4.8						0.4						5.2
外币(收益)/亏损			3.8						—						3.8
或有对价调整			24.3						—						24.3
投资证券未实现收益净变化			—						(1.4)						(1.4)
其他			1.8						(0.3)						1.5
加回总数/(扣除额)			53.7						(29.7)						24.0
调整后的EBITDA			$	248.3					$	185.9					$	434.2

46

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目录表

			截至2020年12月31日的年度
(百万美元)			ADESA						自动售检票						已整合
净收益(亏损)			$	(79.1)					$	79.6					$	0.5
添加回：
所得税			(17.0)						21.9						4.9
扣除利息收入后的利息支出			88.3						39.0						127.3
折旧及摊销			178.8						12.5						191.3
公司间利益			1.1						(1.1)						—
EBITDA			172.1						151.9						324.0
非现金股票薪酬			12.8						2.3						15.1
与收购相关的成本			8.8						—						8.8
证券化权益			—						(27.3)						(27.3)
资产出售损失			1.3						—						1.3
遣散费			11.1						0.4						11.5
外币(收益)/亏损			4.9						—						4.9
商誉和其他无形资产减值			29.8						—						29.8
或有对价调整			4.7						—						4.7
其他			2.1						0.4						2.5
加回总数/(扣除额)			75.5						(24.2)						51.3
调整后的EBITDA			$	247.6					$	127.7					$	375.3

我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个财政季度的财务结果。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)进行了核对：

			截至三个月																								十二 月份 告一段落
(百万美元)			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						2021年12月31日
净收益(亏损)			$	50.9					$	11.5					$	(1.0)					$	5.1					$	66.5
添加回：
所得税			23.6						9.1						(1.2)						3.5						35.0
扣除利息收入后的利息支出			30.7						31.0						32.0						32.0						125.7
折旧及摊销			47.0						45.4						44.7						45.9						183.0
EBITDA			152.2						97.0						74.5						86.5						410.2
非现金股票薪酬			5.6						4.9						4.3						1.9						16.7
与收购相关的成本			1.5						1.8						2.4						2.4						8.1
证券化权益			(6.8)						(6.8)						(7.9)						(8.3)						(29.8)
资产出售(损益)			0.2						—						(3.8)						(0.8)						(4.4)
遣散费			0.7						1.2						1.7						1.6						5.2
外币(收益)/亏损			2.2						0.4						0.1						1.1						3.8
或有对价调整			11.2						4.5						4.4						4.2						24.3
投资证券未实现收益净变化			(43.5)						11.9						20.9						9.3						(1.4)
其他			(0.1)						1.6						—						—						1.5
加回总数/(扣除额)			(29.0)						19.5						22.1						11.4						24.0
调整后的EBITDA			$	123.2					$	116.5					$	96.6					$	97.9					$	434.2

47

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目录表

现金流量摘要

			截至的年度 十二月三十一日，
(百万美元)			2021						2020
提供(使用)的现金净额：
经营活动			$	413.2					$	384.4
投资活动			(1,218.6)						(326.6)
融资活动			210.4						194.8
汇率对现金的影响			(1.5)						(1.2)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(596.5)					$	251.4

截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的现金流为4.132亿美元，而去年同期为3.844亿美元 截至2020年12月31日的年度。业务现金流增加的主要原因是盈利能力提高以及业务资产和负债的变化，这是由于收款的时间安排和为临近期末举行的拍卖向发货人支付资金而造成的，但非现金项目调整净额减少部分抵消了这一增长。

截至2021年12月31日的一年，投资活动使用的净现金为12.186亿美元，而截至2020年12月31日的一年为3.266亿美元。投资活动使用的现金净额增加的主要原因是：

•用于投资的额外应收账款增加约7.892亿美元；

•用于收购的现金增加约1.08亿美元；

•证券投资增加约2,250万元；以及

•出售企业所得减少2210万美元；

部分偏移量：

•出售投资所得款项约3,850万元；及

•出售财产和设备所得收益增加约1120万美元。

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为2.104亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.948亿美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是：

•应收融资担保的额外债务增加约6.155亿美元；

•支付给股东的股息减少约4900万美元；

•债务发行费用付款减少约1 790万美元；

•发行普通股(私募)收益增加约1,500万美元；

•账面透支净增加约1020万美元；

部分偏移量：

•A系列优先股净收益减少约5.282亿美元；

•普通股回购增加约1.707亿美元。

资本支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本支出分别约为1.085亿美元和1.014亿美元。资本支出由内部产生的资金提供。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和我们的服务地点。预计2022财年的资本支出约为1.15亿美元。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、新设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目而存在很大差异。

48

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目录表

合同义务

为了清楚地了解可能影响我们流动性状况的事项，下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务摘要。此表所列的一些数字是根据管理层对这些债务的估计和假设得出的，包括债务的期限、续期的可能性和其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的，我们在未来期间可能实际支付的债务可能与表中反映的不同。此表不包括本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注15中讨论的与我们的A系列优先股相关的债务。以下是截至2021年12月31日我们的合同现金义务摘要(单位：百万):

			按期间到期的付款
合同义务			总计						1年或1年以下						1年以上
长期债务
3.25亿美元循环信贷安排			$	—					$	—					$	—
定期贷款B-6(A)			928.6						9.5						919.1
高级注释(A)			950.0						—						950.0
欧洲信贷额度			6.8						6.8						—
融资租赁义务(B)			11.3						5.9						5.4
与长期债务有关的利息支付(C)			270.7						71.5						199.2
经营租约(D)			460.1						57.9						402.2
与收购有关的或有对价(E)			45.6						30.6						15.0
合同现金债务总额			$	2,673.1					$	182.2					$	2,490.9

________________________________________

(a)该表假设长期债务持有至到期。

(b)我们已经签订了家具、固定装置、设备和软件的融资租赁。该金额包括融资租赁的利息部分。如果我们签订额外的融资租赁协议，未来的融资租赁义务将发生变化。

(c)长期债务的利息支付是根据债务证券的合同利率进行预测的。截至2021年12月31日，可变利率定期债务工具的利率保持不变。

(d)经营租赁是在正常业务过程中签订的。我们以经营租赁的形式出租大部分拍卖设施，以及其他财产和设备。一些租赁协议包含续订租赁或购买租赁物业的选项。如果行使续期选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将发生变化。

(e)与收购有关的或有对价是指或有付款的最高金额。

分红

A系列优先股优先于公司普通股，每股票面价值0.01美元，在公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的股息权和资产分配权方面。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前八次股息支付中，通过发行A系列优先股的额外股份，以实物支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任何组合支付。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，A系列优先股持有人分别收取总值约4,110万美元及2,160万美元的实物股息。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。

鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司暂停了季度普通股分红。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联的证券化安排中包含的限制性契约，以及管理我们优先票据的契约、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们不能保证我们的董事会是否会宣布未来的任何股息或股息的数额。

49

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目录表

表外安排

截至2021年12月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)S-K规则第303项，我们并无任何表外安排，我们认为这些安排可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生当前或未来的影响。

收购

嘉华控股有限责任公司

2021年10月，ADESA收购了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一个在线交易商对交易商市场，具有经过认证的机械检查、买家担保和全天候直接报价交易形式，带有现场拍卖。此次收购预计将建立在KAR在经销商对经销商领域的增长基础上，加强KAR在高度分散的二手车批发市场的地位，并加快公司向数字市场公司的整体转型。

购买的资产包括应收账款、其他流动资产、软件、客户关系和商号。从收购之日起，CARWAVE的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。

扣除收购的现金后，CARWAVE的收购价约为4.42亿美元。CARWAVE的收购资产和假设负债按公允价值入账，包括6,750万美元的无形资产，代表6,250万美元的收购客户关系、460万美元的软件和40万美元的商号的公允价值，这些资产将在其预期使用年限内摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长、估计的客户流失率以及估计的特许权使用费和许可费。此次收购带来了3.734亿美元的商誉。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在ADESA Auctions可报告部分，其中大部分预计将为税务目的扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2021年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

拍卖前沿有限责任公司

2021年5月，ADESA收购了Auction Frontier，LLC(Auction Frontier)。Auction Frontier是基于云的拍卖联播解决方案Velocicast的所有者和运营商®。此次收购与KAR的战略一致，因为Velocicast为ADESA联播和联播+技术以及北美和澳大利亚的其他批发和零售拍卖提供动力。

购买的资产包括应收账款、软件、客户关系和商号。购买协议还包括视某些条款和条件而定的额外付款。Auction Frontier的财务结果从收购之日起就包含在我们的综合财务报表中。

Auction Frontier的收购价扣除所购现金后的净额约为9 220万美元，其中包括现金付款净额7 980万美元和根据概率模型(根据第三级投入)估计的公允价值为1 240万美元的或有付款。与此次收购相关的未贴现或有付款的最高金额可能约为1500万美元。Auction Frontier的收购资产和假定负债按公允价值入账，其中包括1,790万美元的无形资产，代表1,000万美元收购的客户关系、760万美元的软件和30万美元的商号的公允价值，这些资产将在其预期使用年限内摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长和估计的特许权使用费和许可费率。基于重要客户预期留存的概率模型被用来评估估计的或有对价。此次收购带来了7380万美元的商誉。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在ADESA Auctions可报告部分，所有这些都预计可以在税收方面扣除。这项收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对本公司截至12月31日止年度的综合业绩并不重要, 2021年。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

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目录表

关键会计估计

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须经常作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为对报告的经营结果和财务状况最重要的会计计量包括：(1)信贷损失准备金；(2)业务合并；(3)商誉和其他无形资产；(4)法律诉讼和其他或有损失。

除关键会计估计数外，编制合并财务报表时使用的其他项目需要估计，但不被视为关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。

我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。在使用管理估计的情况下，它们是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及各种其他被认为是合理的假设。此外，我们最重要的会计政策在附注2和截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注中讨论，这些附注包括在本年度报告Form 10-K中。

信贷损失准备

对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们将保留信用损失准备金。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据。信贷损失准备也是根据管理层在当前经济条件下对应收账款组合的评估、组合的规模、整体组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层认为在估计亏损时应予以确认的其他因素而确定的。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。

AFC通过信用审批、信用额度、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括大约50,000个批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。估计数基于截至每个报告日期的可用信息，并反映应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。

作为敏感性的衡量标准，如果我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经历了10%的财务应收账款净冲销，我们的信贷损失准备金将在2021年和2020年分别增加约20万美元和370万美元。

企业合并

当我们收购企业时，我们估计和确认收购的有形资产、承担的负债和收购的可识别无形资产的公允价值。购买对价超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。采购会计程序要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计和假设，特别是在无形资产和或有对价方面。

关键估计经常使用基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息的估值模型来编制。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、增长率、适当的加权平均资本成本以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，从而影响此类估计的准确性或有效性。根据事实和情况，我们可能会聘请独立的估值专家协助对重大资产和负债进行估值。

商誉及其他无形资产

我们在第二季度每年评估减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值商誉。可能引发减值审查的重要因素包括：与历史或预测的未来经营业绩相比表现严重不佳；行业或经济趋势严重负面；以及我们的市场估值相对于我们的账面价值。在评估商誉的减值时，我们可能首先进行定性的

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目录表

评估，以确定报告单位是否更有可能受损。如果我们没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能大于其账面价值，则我们使用贴现现金流量和市场法计算报告单位的估计公允价值。

在评估减值商誉时，吾等决定于特定年度对报告单位进行定性减值评估，受多个因素影响，包括报告单位商誉的规模、报告单位在最后一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的重要性、量化公允价值评估与收购日期之间的时间量。如果我们对报告单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层在估计未来现金流和收益时做出假设和应用判断，包括与现有业务相关的预计收入增长和运营费用，以及利用类似上市公司的估值倍数，并根据反映相关业务风险状况的估计资本成本选择适当的贴现率。收入增长和业务费用估计数基于内部预测，考虑到报告单位过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计，以及市场法中使用的可比公司的选择和估值倍数是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的未来现金流量的能力受到诸如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化和我们业务战略的变化等因素的影响。在2021年，我们对我们的报告单位进行了定性减值评估，根据我们的评估，公司没有确定2021年商誉减值的报告单位。2020年, 我们对我们的报告部门进行了量化减值评估，这一评估导致我们的ADESA Remarkting Limited报告部门(业务名称为ADESA UK)的商誉减值总额为2,550万美元。有关其他资料，请参阅本年度报告所载的综合财务报表附注9的Form 10-K。根据我们之前的商誉评估，本公司没有确定2019年商誉减值的报告单位。

与商誉一样，我们每年在第二季度评估无限期减值商号，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估。当使用定性评估评估减值时，我们评估是否发生了表明可能存在减值的事件或环境的变化。如果我们不进行定性减值评估，或者如果事件和情况的变化表明应该进行量化评估，则管理层需要计算商品名称资产组的公允价值。公允价值计算包括对收入增长的估计，这是基于过去的业绩和对该行业资产集团预测增长的内部预测，以及特许权使用费税率，根据我们的特定事实和情况进行调整。贴现率是根据反映相关资产风险状况的估计资本成本选择的。这些估计是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的预测现金流的能力受到一些因素的影响，如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化以及我们业务战略的变化。

当情况显示其他无形资产的账面金额可能无法收回时，我们会检讨其可能减值的情况。如确定其他无形资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量总额，我们将在账面金额超过该资产的公允价值的范围内确认亏损。管理层的判断既涉及决定是否有必要测试复苏，也涉及到估计未贴现的现金流。我们的减值分析是基于当前的业务战略、预期增长率和估计的未来经济状况。2020年，这一分析导致我们的ADESA Remarkting Limited报告部门(业务名称为ADESA UK)的客户关系减值约430万美元。有关其他资料，请参阅本年度报告所载的综合财务报表附注9的Form 10-K。

法律诉讼和其他或有损失

我们受到各种法律诉讼和其他或有损失的可能性，许多涉及企业附带诉讼和各种环境法律法规。诉讼和其他或有损失受到内在不确定性的影响，这类事项的结果往往很难预测，通常需要很长时间才能解决。在确定或有损失时，我们考虑损失的可能性或发生的负债，以及合理估计损失金额的能力。估计可能的损失需要分析多个可能的结果，这些结果往往取决于对第三方可能采取的行动的判断。或有事项根据美国会计准则第450条记录在合并财务报表中，或以其他方式披露。或有事件。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。

52

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目录表

新会计准则

有关可能影响本公司的新会计准则的说明，请参考本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注2的“新会计准则”部分。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外币

我们的外币风险敞口有限，来自以外币计价的交易，特别是公司间贷款，以及我们加拿大子公司以及英国、欧洲大陆和墨西哥子公司(程度较小)的业务结果的折算。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑、欧元或墨西哥比索的变动。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司间贷款的外币损失分别约为380万美元和490万美元。加拿大货币换算对截至2021年12月31日的年度净收入产生了约360万美元的积极影响，对截至2020年12月31日的年度净收入产生了约20万美元的负面影响。在截至2021年12月31日的一年中，加拿大月末汇率每变化1%，公司间贷款的外币损失将减少70万美元，净收入将减少50万美元。在截至2021年12月31日的一年中，加拿大的平均汇率每变化1%，净收入将受到约70万美元的影响。我们英国、欧洲大陆和墨西哥业务的货币敞口对业务结果没有实质性影响。

利率

我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们目前使用利率互换协议来管理利率变化带来的风险敞口。出于会计目的，我们已将利率掉期指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流量对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。

于2020年1月，吾等订立了三份名义金额合共5亿美元的支付固定利率掉期合约，将定期贷款项下的浮动利率付款互换为加权平均利率为1.44%的固定利息付款。利率互换的期限为五年，每个利率互换将于2025年1月23日到期。

考虑到我们的利率互换，对我们的可变利率公司债务工具的影响的敏感度分析表明，在截至2021年12月31日的一年中，假设短期利率(LIBOR)增加100个基点，将导致利息支出增加约430万美元。

53

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

页面

卡尔拍卖服务公司。

管理层关于财务报告内部控制的报告 55

独立注册会计师事务所报告 (毕马威会计师事务所, 印第安纳波利斯，In，审计师事务所ID：185) 56

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表 59

截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表 60

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 61

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表 63

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 64

合并财务报表附注 65

54

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目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置情况的记录有关；

•提供合理保证，保证我们的交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及

•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

在我们管理层，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。在我们的评估中，我们没有发现我们对财务报告的内部控制有任何重大缺陷。

截至2021年12月31日，我们已将Auction Frontier、LLC和CARWAVE Holdings LLC的收购(“2021收购”)排除在我们对财务报告的内部控制评估之外，因为我们正在继续将这些收购整合到我们的公司流程中。2021年收购的总资产占8.7%，2021年收购的总收入占截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的相关综合财务报表金额的0.9%。新收购所导致的潜在内部控制变动不会被视为对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表，也审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如其报告中第8项所述，财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K。

//彼得·J·凯利
彼得·J·凯利 首席执行官 (首席行政主任)
/s/Eric M.Loughmiler
埃里克·M·洛夫米勒 首席财务官 (首席财务官)
斯科特·A·安德森
斯科特·A·安德森 首席会计官 (首席会计主任)

55

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Kar Auction Services，Inc.

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了KAR Auction Services，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

本公司于2021年期间收购了Auction Frontier、LLC及CARWAVE Holdings LLC(“2021年收购”)，管理层不在评估本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性、与2021年收购相关的财务报告内部控制，总资产为8.7%，总收入为公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表中相关金额的0.9%。我们对公司财务报告的内部控制审计也排除了对2021年收购的财务报告内部控制的评估。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，由于采用了财务会计准则委员会会计准则编纂专题326：金融工具-信贷损失，本公司已于2020年1月1日改变了其信贷损失的会计处理方法。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

56

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目录表

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失准备中定性风险因素的评估

如综合财务报表附注2和附注7所述，截至2021年12月31日，公司的信贷损失准备为2300万美元(ACL)。该公司使用一种首先考虑量化模型的方法来估计ACL，这些模型使用历史期间记录的冲销和恢复来计算历史损失率，并将潜在的损失事件确定为主要的量化因素。本公司的方法也基于管理层在当前经济条件下对应收账款投资组合的评估、投资组合的规模、整体投资组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层判断应在估计亏损时确认的其他因素(定性风险因素)。

我们将ACL评估中使用的定性风险因素的评估确定为一项重要的审计事项。由于重大的测量不确定性，这种评估需要复杂和主观的审计师判断，包括专业技能和知识。这项评估涉及评估定性框架和相关风险因素，包括车辆供应和车辆定价的影响。这些因素增加了定性风险因素是必要的，以便计入无法通过量化模型计入的估计信贷损失的可能性。

以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与acl估计计量相关的某些内部控制的设计和运行有效性，包括对(1)制定和批准总体信贷损失准备方法的控制，其中包括定性框架和相关风险因素，以及(2)定性风险因素的确定。我们评估了公司开发定性框架和相关风险因素的过程，包括测试公司使用的数据、因素和假设的来源，并考虑它们是否相关和可靠。我们评估了影响ACL估计的信用指标趋势，包括定性风险因素，以与公司历史贷款组合增长和信贷表现的趋势保持一致。我们聘请了具有专业技能和知识的信用风险专业人员，他们协助评估(1)公司的ACL方法(包括定性框架和相关风险因素)是否符合美国公认会计原则，(2)定性风险因素及其与量化模型的关系，以及是否应使用额外或替代的数据、因素或假设来源。

收购CARWAVE Holdings LLC中某些客户关系无形资产的公允价值计量

如综合财务报表附注3所述，公司于2021年10月收购了CARWAVE Holdings，LLC(CARWAVE)，收购价格为4.42亿美元，扣除收购现金后的净额。作为交易的结果，本公司收购了某些无形资产，包括收购日按公允价值计算共计6,250万美元的CARWAVE相关收购客户关系。

57

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目录表

我们认为，对CARWAVE收购客户关系的收购日期公允价值的评估是一项关键的审计事项。评估已收购客户关系的公允价值，包括与预测收入增长率和估计客户流失率相关的重大假设，需要主观和复杂的审计师判断。用于估计已收购客户关系的公允价值的预测收入增长率和估计客户流失率是基于不可观察的信息，而公允价值估计对这些输入很敏感，因此假设的微小变化可能导致估计公允价值的重大变化。

以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司收购日期评估流程相关的某些内部控制的操作有效性。这包括与制定预测的收入增长率和估计的客户流失率有关的内部控制。我们评估了用于制定预测收入增长率和估计客户流失率的基本输入和数据的相关性和可靠性。我们通过将财务预测与当前的行业和经济趋势、被收购业务的历史财务表现以及公司与其他收购的历史进行比较，来评估预测的收入增长率。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人士，他们协助评估估计的客户流失率，其中包括将公司的假设与被收购业务的历史业绩、公司与其他收购的历史以及可比上市公司的客户关系的平均可用年限进行比较。

/s/毕马威律师事务所

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯

2022年2月23日

58

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并损益表

(单位：百万，不包括每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
营业收入
拍卖费			$	877.8					$	887.7					$	1,115.3
服务收入			707.2						737.4						1,018.2
购进汽车销量			377.4						295.0						295.5
与金融相关的收入			289.2						267.6						352.9
总营业收入			2,251.6						2,187.7						2,781.9
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			1,299.9						1,284.8						1,617.1
销售、一般和行政			558.1						545.4						662.0
折旧及摊销			183.0						191.3						188.7
商誉和其他无形资产减值			—						29.8						—
总运营费用			2,041.0						2,051.3						2,467.8
营业利润			210.6						136.4						314.1
利息支出			126.6						128.9						189.5
其他(收入)费用，净额			(17.5)						2.1						(7.7)
债务清偿损失			—						—						2.2
所得税前持续经营所得			101.5						5.4						130.1
所得税			35.0						4.9						37.7
持续经营收入			$	66.5					$	0.5					$	92.4
非持续经营所得，扣除所得税后的净额			—						—						96.1
净收入			$	66.5					$	0.5					$	188.5
每股净收益(亏损)-基本
持续经营的收入(亏损)			$	0.16					$	(0.16)					$	0.70
非持续经营的收入			—						—						0.73
每股净收益(亏损)-基本			$	0.16					$	(0.16)					$	1.43
每股净收益(亏损)-稀释后
持续经营的收入(亏损)			$	0.16					$	(0.16)					$	0.70
非持续经营的收入			—						—						0.72
每股净收益(亏损)-稀释后			$	0.16					$	(0.16)					$	1.42
宣布的每股普通股股息			$	—					$	0.19					$	1.08

   

见合并财务报表附注

59

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

综合全面收益表(损益表)

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
净收入			$	66.5					$	0.5					$	188.5
其他综合收益(亏损)，税后净额
外币折算收益(亏损)			(5.8)						17.8						19.9
利率衍生品未实现收益(亏损)，税后净额			13.8						(19.5)						—
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			8.0						(1.7)						19.9
综合收益(亏损)			$	74.5					$	(1.2)					$	208.4

   

见合并财务报表附注

60

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并资产负债表

(单位：百万)

			十二月三十一日，
			2021						2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	190.0					$	752.1
受限现金			25.8						60.2
应收贸易账款，扣除减值准备净额#美元14.2及$12.1			527.0						367.2
应收金融账款，扣除准备金净额#美元23.0及$22.0			2,506.0						1,889.0
其他流动资产			109.5						106.7
流动资产总额			3,358.3						3,175.2
其他资产
商誉			2,578.4						2,140.2
客户关系，累计摊销净额为$708.7及$668.6			243.3						211.3
其他无形资产，累计摊销净额#美元450.0及$362.0			275.9						290.2
经营性租赁使用权资产			325.7						350.6
财产和设备，扣除累计折旧#美元602.1及$596.4			579.2						589.9
其他资产			56.4						40.8
其他资产总额			4,058.9						3,623.0
总资产			$	7,417.2					$	6,798.2

   

见合并财务报表附注

61

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并资产负债表

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2021						2020
负债、临时股权与股东权益
流动负债
应付帐款			$	1,023.5					$	688.9
应计雇员福利和补偿费用			59.6						81.3
应计利息			6.1						6.5
其他应计费用			169.9						185.2
应付所得税			8.1						3.2
以应收融资担保的债务			1,692.3						1,261.2
长期债务当期到期日			16.3						24.3
流动负债总额			2,975.8						2,250.6
非流动负债
长期债务			1,849.7						1,853.8
递延所得税负债			138.4						128.6
经营租赁负债			317.1						344.2
其他负债			32.3						55.4
非流动负债总额			2,337.5						2,382.0
承付款和或有事项(附注19)
暂时性权益
A系列可转换优先股(附注15)			590.9						549.8
股东权益
普通股，$0.01面值：
授权股份：400,000,000
已发行及已发行股份：
121,163,050 (2021)
129,700,156 (2020)			1.2						1.3
额外实收资本			910.8						1,046.5
留存收益			625.7						600.7
累计其他综合损失			(24.7)						(32.7)
股东权益总额			1,513.0						1,615.8
总负债、临时权益和股东权益			$	7,417.2					$	6,798.2

见合并财务报表附注

62

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

股东权益合并报表

(单位：百万)

			普普通通 库存 股票						普普通通 库存 金额						其他内容 已缴费 资本						留存收益						累计 其他 全面 损失						总计
2018年12月31日的余额			132.9						$	1.3					$	1,131.9					$	392.3					$	(61.3)					$	1,464.2
采用的累积效果调整 ASC主题842，税净额																					1.1												1.1
净收入																					188.5												188.5
其他综合收益																											19.9						19.9
根据股票计划发行普通股			0.9												4.3																		4.3
交回税务单位缴交税款			(0.2)												(10.8)																		(10.8)
基于股票的薪酬费用															21.4																		21.4
普通股回购和注销			(4.8)												(119.7)																		(119.7)
IAA的分布																					213.2						10.4						223.6
根据股票计划赚取的股息															1.8						(1.8)												—
向股东宣布的现金股息(#美元1.08每股)																					(142.3)												(142.3)
2019年12月31日的余额			128.8						1.3						1,028.9						651.0						(31.0)						1,650.2
采用的累积效果调整 ASC主题326，税净额																					(3.8)												(3.8)
净收入																					0.5												0.5
其他综合损失																											(1.7)						(1.7)
根据股票计划发行普通股			0.8												2.1																		2.1
发行普通股--定向增发			0.9												15.0																		15.0
交回税务单位缴交税款			(0.2)												(4.0)																		(4.0)
基于股票的薪酬费用															14.0																		14.0
普通股回购和注销			(0.6)												(10.2)																		(10.2)
根据股票计划赚取的股息															0.7						(0.9)												(0.2)
向股东宣布的现金股息(#美元0.19每股)																					(24.5)												(24.5)
优先股股息																					(21.6)												(21.6)
2020年12月31日余额			129.7						1.3						1,046.5						600.7						(32.7)						1,615.8
净收入																					66.5												66.5
其他综合收益																											8.0						8.0
根据股票计划发行普通股			0.5												1.5																		1.5
发行普通股--定向增发			2.0												30.0																		30.0
交回税务单位缴交税款			(0.2)												(2.2)																		(2.2)
基于股票的薪酬费用															15.6																		15.6
普通股回购和注销			(10.8)						(0.1)						(180.8)																		(180.9)
根据股票计划赚取的股息															0.2						(0.4)												(0.2)
优先股股息																					(41.1)												(41.1)
2021年12月31日的余额			121.2						$	1.2					$	910.8					$	625.7					$	(24.7)					$	1,513.0

   

见合并财务报表附注

63

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并现金流量表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
经营活动
净收入			$	66.5					$	0.5					$	188.5
非持续经营业务的净收益			—						—						(96.1)
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			183.0						191.3						188.7
信贷损失准备金			8.8						43.8						40.1
递延所得税			7.8						(7.2)						(3.3)
债务发行成本摊销			12.1						11.7						12.2
基于股票的薪酬			15.6						14.0						19.6
或有对价调整			24.3						4.7						—
投资证券未实现收益净减少			(1.4)						—						—
商誉和其他无形资产减值			—						29.8						—
债务清偿损失			—						—						2.2
其他非现金，净额			(1.9)						5.0						12.1
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
贸易应收账款和其他资产			(94.1)						117.9						(3.0)
应付账款和应计费用			192.5						(27.1)						19.8
业务活动提供的现金净额--持续业务			413.2						384.4						380.8
业务活动提供的现金净额--非连续性业务			—						—						161.2
投资活动
投资应收账款净(增)减			(618.6)						170.6						(132.7)
收购业务(扣除收购现金)			(521.8)						(421.0)						(120.7)
购置财产、设备和计算机软件			(108.5)						(101.4)						(161.6)
证券投资			(22.5)						—						—
出售投资所得收益			38.5						—						—
出售PWI所得收益			2.2						24.3						—
出售财产和设备所得收益			12.1						0.9						—
投资活动使用的现金净额--持续经营			(1,218.6)						(326.6)						(415.0)
投资活动使用的现金净额--非连续性业务			—						—						(37.4)
融资活动
账面透支净增(减)			3.3						(6.9)						(4.7)
信贷额度借款净(减)增			(8.0)						(14.0)						19.3
应收融资担保债务净增(减)			424.4						(191.1)						3.8
发行A系列优先股所得款项			—						550.1						—
支付A系列优先股的发行成本			—						(21.9)						—
长期债务收益			—						—						947.6
支付债务发行费用/修订			(0.6)						(18.5)						(14.1)
偿还长期债务			(9.5)						(9.5)						(1,749.0)
融资租赁的付款			(10.5)						(16.1)						(15.9)
支付或有对价和递延购置费用			(37.1)						(31.2)						(9.4)
根据股票计划发行普通股			1.5						2.1						4.3
发行普通股--定向增发			30.0						15.0						—
已授予RSU的预扣税金			(2.2)						(4.0)						(10.8)
普通股回购和注销			(180.9)						(10.2)						(119.7)
支付给股东的股息			—						(49.0)						(164.3)
转账至IAA的现金			—						—						(50.9)
筹资活动提供(使用)的现金净额--持续经营			210.4						194.8						(1,163.8)
筹资活动提供的现金净额--非连续性业务			—						—						1,317.6
汇率变动对现金的影响			(1.5)						(1.2)						12.8
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(596.5)						251.4						256.2
期初现金、现金等价物和限制性现金			812.3						560.9						304.7
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	215.8					$	812.3					$	560.9
利息支付的现金，扣除利率衍生品的收益			$	112.7					$	116.6					$	170.0
已支付的税款，扣除退款后的现金--持续经营			$	26.0					$	16.6					$	37.8
已支付的税款，扣除退款后的现金--停产业务			$	—					$	—					$	41.4

见合并财务报表附注

64

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并财务报表附注

December 31, 2021, 2020 and 2019

注1-组织和其他事项

KAR Auction Services，Inc.，业务名称为KAR Global，于2006年11月9日在特拉华州成立。KAR集团公司由ADESA公司、汽车金融公司和其他业务部门组成。

定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

•“我们”、“KAR”和“公司”统称为KAR Auction Services，Inc.及其所有子公司；

•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为指KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(以前称为CarsOnTheWeb(“”TCOW“”))；

•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司(于2020年12月1日出售)；

•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、若干银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；

•“信贷资金”是指美元950百万美元，2026年9月19日到期的优先担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于信贷协议；

•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司，它以前是KAR拍卖服务公司的全资子公司，保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)。见附注4；

•“KAR Auction Services”指KAR Auction Services，Inc.，而非其子公司；

•“高级附注”是指5.1252025年到期的优先债券百分比($950截至2021年12月31日，未偿还本金总额为百万美元)；

•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，面值为$。0.01每股(612,676和571,606A系列优先股的流通股分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行)；

•“B-4定期贷款”是指高级担保定期贷款B-4贷款，其条款在信贷协议中规定；

•“B-5定期贷款”是指高级担保定期贷款B-5贷款，其条款载于信贷协议；以及

•“2017年度循环信贷安排”是指3502019年9月19日之前根据信贷协议存在的百万优先担保循环信贷安排。

65

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目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并财务报表附注(续)

December 31, 2021, 2020 and 2019

业务和运营的性质

ADESA是为汽车行业提供汽车批发拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。截至2021年12月31日，ADESA Auctions部门通过数字市场为国内和国际客户群提供服务，支持的数字市场超过70北美各地的车辆物流中心位置。ADESA还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商的汽车批发平台BacklotCars，美国的在线经销商对经销商市场CARWAVE，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时发起和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销公司ADESA Remarkting Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。我们的拍卖促进了二手车通过内部和外部市场的销售。ADESA的在线服务包括定制的自有品牌解决方案，该解决方案采用其全资子公司Openlane开发的软件，允许我们的商业发货人(汽车制造商、专属金融公司和其他机构)在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。再营销服务包括各种旨在在车辆生命周期内在卖家和买家之间转让二手车的活动。ADESA通过拍卖市场促进这些车辆的交换，拍卖市场将卖家和买家联系在一起。作为客户的代理，该公司一般不对拍卖中出售的车辆拥有所有权或所有权。一般来说，在每笔成功的拍卖交易中，除获得辅助服务的费用外，还向卖方和买方收取费用。

根据每年通过拍卖售出的二手车数量，ADESA拥有北美第二大二手车拍卖网络，并提供进出站运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。ADESA能够通过提供广泛的服务来满足客户的多样化和多方面的需求。

AFC是向独立二手车经销商提供平面图融资的领先供应商，这种融资是通过大约100截至2021年12月31日，在美国和加拿大的所有地点。Floorplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev、其他二手车和打捞拍卖以及非拍卖购买中购买车辆。

在2020年12月之前，除了楼层计划融资外，AFC还为独立二手车经销商提供了车辆服务合同。2020年10月，ADESA的一家子公司签署了一项最终协议，将公司的扩展车辆服务合同业务PWI Holdings，Inc.的所有已发行和流通股出售给Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收购价格约为$24.3百万美元现金和延期付款约为#美元2.2百万美元。这笔交易于2020年12月1日完成。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括KAR拍卖服务公司及其所有持有多数股权的子公司的账户。重大的公司间交易和余额已被冲销。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用。虽然目前的估计适当地考虑了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这种变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。

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业务细分

我们的行动被分成二经营部门：ADESA Auctions和AFC。这个二运营部门也是我们的可报告业务部门。各业务部门通过详细的预算编制和监测对合并收入的缴款来衡量业务。

衍生工具与套期保值活动

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815按公允价值确认合并财务报表中的所有衍生金融工具，衍生工具和套期保值。我们目前使用被指定为现金流对冲的利率掉期，以管理由于我们可变利率债务的利率变动而支付的现金流的可变性。利率衍生工具的公允价值以商业银行同类工具的市场报价为基础。衍生工具的公允价值计入综合资产负债表中的“其他负债”。被指定为现金流对冲的利率衍生品的公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。被指定为现金流量对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时入账。

外币折算

当地货币是我们每个外国实体的职能货币。以外币计价的收入和支出按年内有效的平均汇率换算成美元。境外业务的资产和负债按年末的有效汇率换算。外币交易损益在合并损益表中列入“其他(收入)费用净额”，造成损失#美元。3.8截至2021年12月31日的年度亏损100万美元4.9截至2020年12月31日的年度收益为100万美元0.7截至2019年12月31日的年度为百万美元。对位于美国境外的净资产(损益)进行换算后产生的调整被显示为“累计其他综合收益”的组成部分。

现金等价物

所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。

受限现金

AFC Funding Corporation是AFC的全资子公司，远离破产，合并后的特殊目的子公司，必须保持最低现金储备为1或3出售给银行买方作为应收账款销售担保的应收账款总额的百分比。加拿大汽车金融公司(AFCI)也被要求保持至少#%的现金储备。1或3出售给其证券化机构的应收账款总额的百分比。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。此类准备金在合并资产负债表中以“限制性现金”的形式列示。

应收账款

应收贸易账款包括第三方在拍卖会上购买的车辆的未汇出购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与我们拥有的某些寄售车辆有关的服务的到期金额。与寄售车辆有关的应付款项一般在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。

应收融资包括通过为经销商购买车辆提供资金以换取这些车辆的担保权益和特殊用途贷款而产生的平面图应收款。应收楼面平面图在经销商随后出售车辆或预定时间段(一般为30至90天数)。特殊用途贷款是指信用额度贷款或营运资金贷款，根据具体贷款的事实和情况，这些贷款既可以是有担保的，也可以是无担保的。

由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家的。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。

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应收贸易账款是扣除坏账准备后报告的净额。坏账准备是根据管理层在当前条件下对应收账款的评估、应收账款的账龄、对具体收款问题的审查以及管理层判断应在估计损失时确认的其他因素而计提的。

我们还为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留信贷损失准备金。亚足联的应收账款是向二手车经销商提供的循环信贷额度安排，并以抵押品作抵押，抵押品是本公司监察的一项关键信贷质素指标。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据，而津贴是用损失率法估计的。我们估计信贷损失拨备的方法，首先将历史损失率视为主要的量化因素，而历史损失率则以一段历史期间的已记录撇账及收回金额计算，并确认潜在损失事件为主要量化因素。信贷损失准备也是根据管理层在当前经济条件下对应收账款组合的评估、组合的规模、整体组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层认为在估计亏损时应予以确认的其他因素而确定的。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。

AFC通过信用审批、信用额度、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。估计数基于截至每个报告日期的可用信息，并反映应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。

信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这一更新改变了衡量金融工具信贷损失的方法，以及记录此类损失的时间。我们在2020年第一季度采用了主题326，改变了衡量信贷损失的方法，导致信贷损失准备增加了约#美元。5.0百万美元。这一变化的累积影响被确认为扣除税收后的净额为#美元。3.8对2020年1月1日留存收益的百万调整。

其他流动资产

其他流动资产包括存货、预付费用、应收税和其他杂项资产。库存包括车辆、用品和零部件，按具体的确认方法入账，并以成本或可变现净值中较低者列报。

商誉

商誉是指收购企业的可确认净资产的成本超过公允价值的部分。商誉的减值测试每年在第二季度进行，或随着减值指标的出现而更频繁地进行测试。ASC 350，无形资产-商誉和其他允许实体在应用商誉减值模式之前评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于或不大于其账面价值，则剩余的减值步骤将是不必要的。定性评估是可选的，允许公司直接进行定量评估。在商誉减值的量化评估中，每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则就报告单位商誉的账面价值超过该商誉公允价值的任何部分确认减值损失，但不得超过商誉的账面金额。报告单位的公允价值采用贴现现金流分析确定。

客户关系和其他无形资产

客户关系在收购时确定的年限内按直线摊销。其他无形资产一般由商号、计算机软件和竞业禁止协议组成，如果摊销，则在其估计使用年限内使用直线法进行摊销。拥有无限寿命的商号不会摊销。与为内部使用而开发或获得的软件相关的成本在应用程序开发阶段资本化

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软件开发，并在其估计使用寿命内摊销。竞业禁止协议在协议有效期内摊销。当事实和情况显示可能需要修订使用年限估计时，有限年限无形资产的摊销期间会定期重新评估。根据ASC 350，每年第二季度或随着减值指标的出现，对不确定生存商号进行减值评估。在每一次评估结束时，都会确定商标是否仍有无限期的寿命。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线折旧法计算，折旧率旨在折旧资产在其估计使用年限内的成本。于退回或出售物业及设备时，已处置资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除，而任何由此产生的收益或亏损将记入或记入销售、一般及行政费用。正常维修和保养的支出在发生时计入费用。用于改善或重建现有资产以延长使用寿命的增加和支出被资本化。在租赁开始时或租赁期内所作的租赁改进将在其较短的经济寿命或租赁期内摊销，包括得到合理保证的任何续期。

未摊销债务发行成本

债务发行成本反映了与定期贷款债务、循环信贷安排、优先票据以及美国和加拿大应收账款购买协议相关的支出。债务发行成本按实际利息法或直线法(视何者适用而定)于相关债务发行期间摊销至利息开支。债务发行成本作为相关债务负债账面金额的直接减值列示。

其他资产

其他资产包括投资、存款、应收票据、外国递延税金和其他长期资产。

长寿资产

每当事件或环境变化显示我们的物业及设备、客户关系及其他无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审核其减值情况。该决定包括对当前市场价值、未来资产利用、商业环境和预期因使用相关资产而产生的未来现金流等因素的评估。如果长期资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量的总额，则在账面金额超过该资产公允价值的范围内确认该期间的亏损。减值分析基于我们目前的业务战略、预期增长率以及对未来经济和监管状况的估计。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它取代了主题840中现有的租赁指南。ASU旨在提供更高的透明度和可比性，要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债，符合短期租赁定义的租赁除外。新的指导方针继续将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，分类影响到损益表中的费用确认模式。

我们在2019年第一季度采用了主题842，并在ASU 2018-11允许的情况下，租赁(主题842)：有针对性的改进，我们在采用日期应用新标准，并确认最初应用新标准的累积影响为增加$1.1百万美元到留存收益的期初余额。累计影响调整涉及我们被确定为840主题下会计所有人的现有固定资产的终止确认，以及与840主题下不符合销售会计资格的建造到诉讼安排中的某些销售回租交易相关的负债。与这些固定资产相关的折旧与自有财产和设备一致地记录在折旧费用中。根据专题842，与已取消确认的固定资产和相关负债相关的租赁协议产生的ROU资产和租赁负债将在租赁期内摊销为租赁费用。此外，我们确认持续经营的额外经营负债约为#美元。342100万美元，相关ROU资产约为314根据现有经营租约剩余最低租金付款的现值计算，为100万欧元。

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我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”、“其他应计费用”和“经营租赁负债”中。融资租赁包括在我们综合资产负债表的“财产和设备净额”、“其他应计费用”和“其他负债”中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。由于我们的大部分租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。对于某些设备租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

应付帐款

应付账款包括卖方出售其寄售车辆的收益减去任何费用后应支付的金额，以及向卖方和供应商支付的贸易应付款和未付支票。账面透支，即超过存款金额的未付支票，记入“应付帐款”，总额为#美元。85.1百万美元和美元81.82021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。

自保准备金

我们为员工的医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔提供自我保险。我们有限制个人索赔风险的保险范围。保险费是在合同期内支付的。我们根据所有此类索赔的预期金额，对与我们的员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔进行应计。应计医疗福利和工伤补偿费用包括在“应计员工福利和补偿费用”中，应计汽车和一般责任费用包括在“其他应计费用”中。

环境责任

环境事项的应计项目是在根据现行法律和现有技术，很可能发生了一项负债，并且该负债的数额可以合理估计的情况下记录的。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计项目以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。

临时股权

本公司按发行日的公允价值扣除发行成本后的可转换优先股入账。可转换优先股在综合资产负债表的股东权益之外记录，因为这些股票包含清算特征，而这些特征并不完全在公司的控制范围之内。由于该事件是否或何时会发生的不确定性，本公司已选择不根据该等股份的清算优先股调整可转换优先股的账面价值。只有当这种清算事件可能发生时，才会进行随后的调整，以增加清算优先事项的账面价值。关于可转换优先股的讨论见附注15。

收入确认

本公司按ASC 606核算收入，与客户签订合同的收入，但不包括亚足联利息和手续费收入，其详情见下文亚足联。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司从与客户的合同中获得收入。在有多项履约义务的合同中，公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务包括

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加在一起。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务。然后，公司确定如何将商品或服务转移给客户，以便确定收入确认的时间。

没有实质性合同资产、合同负债或递延合同费用 在截至2021年12月31日的综合资产负债表中记录。对于我们的每一个主要收入来源，现金流与收入确认的时间是一致的。

在截至2021年12月31日的一年中，从与前期相关的履约义务中确认的收入不是实质性的。预计在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入，以及收入被确认为发票的合同的收入，不是实质性收入。

ADESA

ADESA拍卖合同中包含的卖方履约义务为车辆的再营销提供了便利，包括所有权、管理和拍卖。再营销履约义务在车辆通过拍卖过程出售时履行。ADESA的辅助服务合同包括进出港运输物流、整修、车辆检查和认证以及抵押品回收服务等服务。与这些服务有关的履约义务须另行签订合同，并在服务完成时履行。

与买家的合同一般是在拍卖中购买的，但要遵守标准的条款和条件。这些合同包含单一的履约义务，该义务在通过拍卖过程购买车辆的时间点上得到履行。

大多数通过拍卖出售的车辆都由卖家托付给ADESA，并存放在ADESA的设施或第三方地点。ADESA不拥有这些寄售车辆的所有权，只将其拍卖费用作为收入(“拍卖费用”)记录在综合损益表中，因为它对买卖双方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。ADESA没有将在拍卖中出售的寄售汽车的总销售价格记录为收入。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。ADESA通常在出售车辆后通过净结算条款执行其获得卖方交易付款的权利。ADESA服务，如进出境运输物流、整修、车辆检验和认证以及抵押品回收服务，一般在服务时确认(综合损益表中的“服务收入”)。ADESA还销售已购买的车辆，这些车辆约占1占售出车辆总数的百分比。对于这些类型的销售，ADESA确实将在拍卖中出售的购买车辆的销售毛价记录为收入(合并损益表中的“购买车辆销售”)，并将车辆的购买毛价记录为“服务成本”。

自动售检票

亚足联的收入(综合损益表中的“财务相关收入”)包括利息和手续费收入、信贷损失拨备和与我们的应收财务相关的其他收入，以及2021年前的保修合同收入。下表汇总了亚足联财务相关收入的主要组成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
亚足联收入(单位：百万)			2021						2020						2019
利息及手续费收入			$	284.1					$	266.1					$	342.1
其他收入			8.6						8.7						10.9
信贷损失准备金			(3.5)						(38.6)						(35.3)
保修合同收入			—						31.4						35.2
			$	289.2					$	267.6					$	352.9

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利息及手续费收入

与利息和手续费收入相关的收入按照美国会计准则第310-20条入账，不可退还的费用和其他费用，因此不受主题606下的评估的影响。融资应收账款的利息是根据车辆仍在融资的天数确认的。当贷款拖欠时，亚足联停止确认金融应收账款的利息，这通常是31逾期几天。经销商还被收取规划车辆的费用(“平面费”)、延长应收账款期限的费用(“削减费”)和文件处理费。AFC手续费收入包括楼面平面费和削减费，在应收账款的估计寿命内确认。

其他收入

其他收入包括批次检查费用、备案费用、留置权持有人还款服务和其他相关计划费用，每一项费用都向亚足联的客户收取。

保修合同收入

保修合同收入代表首选保修公司产生的收入。PWI收到车辆服务合同的预付款，未赚取的收入利用历史收益曲线在合同条款中递延和确认。PWI于2020年12月1日出售。

所得税

我们根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦、州和外国所得税申报单。我们按照资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税。所得税。所得税准备金包括应付的联邦、外国、州和地方所得税，以及递延税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税金额。如果递延税项资产的某些部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以大于50被实现的可能性为%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

每股持续经营净收益(亏损)

在2020年前，每股持续经营的基本净收入是通过持续经营的净收入除以当年已发行的加权平均普通股计算得出的。每股持续经营的摊薄净收入是指持续经营的净收益除以已发行的加权平均普通股加上与我们的基于股票的员工补偿计划相关的潜在摊薄工具的总和。股票期权和限制性股票对稀释后每股持续经营的净收入的影响是通过应用库存股方法确定的，即公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。将会对持续经营每股摊薄后净收益产生反摊薄作用的股票期权、不可行使的市场期权以及受业绩条件制约但尚未满足的业绩限制性股票单位(“PRSU”)不在计算之列。

从2020年开始，本公司还将参与证券(A系列优先股)计入根据两级法计算的每股持续经营净收益(亏损)。计算每股持续经营净收益(亏损)的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的净收入中减去，以确定普通股股东的净收入(亏损)。

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股票薪酬的会计核算

本公司根据ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。我们在归属期间的财务报表中确认所有基于股票的薪酬为费用，该成本按授予股权分类奖励之日的奖励公允价值计量。我们还认识到发生没收时的影响，以及与所得税费用中基于员工股票的薪酬相关的超额税收优惠和税收不足。

新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，这简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量和可独立于主要合同确认的嵌入式转换特征的数量。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。此更新可在完全追溯的基础上采用，也可在修改后的追溯基础上采用。我们预计采用ASU 2020-06年度不会对合并财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算，它简化了所得税的会计处理，消除了主题740中的某些例外 并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进各报告实体之间的一致性。新的指导方针适用于2020年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU 2019-12年度并未对合并财务报表产生实质性影响。

注3-收购

2021年收购

嘉华控股有限责任公司

2021年10月，ADESA收购了CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)。CARWAVE是一个在线交易商对交易商市场，具有经过认证的机械检查、买家担保和全天候直接报价交易形式，带有现场拍卖。此次收购预计将建立在KAR在经销商对经销商领域的增长基础上，加强KAR在高度分散的二手车批发市场的地位，并加快公司向数字市场公司的整体转型。

购买的资产包括应收账款、其他流动资产、财产和设备、软件、客户关系和商号。从收购之日起，CARWAVE的财务业绩就已包含在我们的综合财务报表中。

扣除收购的现金后，CARWAVE的收购价约为#美元442.0百万美元。CARWAVE的收购资产和承担负债按公允价值入账，包括#美元。67.5百万美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为62.5百万美元，软件价格为$4.6百万美元和美元的商号0.4100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长、估计的客户流失率以及估计的特许权使用费和许可费。这项收购的结果是$373.4百万的善意。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在ADESA Auctions可报告部分，其中大部分预计将为税务目的扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2021年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

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拍卖前沿有限责任公司

2021年5月，ADESA收购了Auction Frontier，LLC(Auction Frontier)。Auction Frontier是基于云的拍卖联播解决方案Velocicast的所有者和运营商®。此次收购与KAR的战略一致，因为Velocicast为ADESA联播和联播+技术以及北美和澳大利亚的其他批发和零售拍卖提供动力。

购买的资产包括应收账款、软件、客户关系和商号。购买协议还包括视某些条款和条件而定的额外付款。Auction Frontier的财务结果从收购之日起就包含在我们的综合财务报表中。

Auction Frontier的收购价，扣除获得的现金后，约为$92.2100万美元，其中包括净现金付款#美元79.8公允价值为百万美元和估计的或有付款12.4100万美元，基于概率模型(基于第三级投入)。与此次收购相关的未贴现或有付款的最高金额可能约为$15.0百万美元。Auction Frontier收购的资产和承担的负债按公允价值入账，包括#美元。17.9百万美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为10.0百万美元，软件价格为$7.6百万美元和美元的商号0.3100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。收购的软件和商标名在合并资产负债表中的“其他无形资产”中列报。超额收益法被用来评估客户关系，版税减免法被用来评估软件和商号。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长和估计的特许权使用费和许可费率。基于重要客户预期留存的概率模型被用来评估估计的或有对价。这项收购的结果是$73.8百万的善意。确认商誉的因素是预期从收购中实现的战略和协同效益。商誉被记录在ADESA Auctions可报告部分，所有这些都预计可以在税收方面扣除。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2021年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

与上一年度收购相关的递延和或有付款

一些与上一年收购有关的采购协议包括在特定期间内的额外付款，包括根据某些条件和业绩的递延付款和或有付款。截至2021年12月31日，我们已估计或有对价，公允价值和最高潜在支付金额约为$30.6300万美元(根据第三级投入)，在所附合并资产负债表的“其他应计费用”中列报。截至2021年12月31日止年度，我们支付了与CarsOnTheWeb和TradeRev收购相关的或有对价和递延收购付款$37.1百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，对与CarsOnTheWeb和TradeRev收购相关的估计或有对价的调整增加了或有对价，并影响了“其他(收入)支出净额”约为$24.3总计一百万美元。

2020年收购

2020年11月，ADESA完成了对BacklotCars的收购，价格约为美元421.0百万美元，扣除收购现金后的净额。BacklotCars是一个应用程序和基于网络的经销商对经销商批发平台，以全天候“买卖”市场为特色，提供由汽车机械师执行全面检查的车辆。此次收购预计将使公司广泛的数字能力组合进一步多样化，并加速公司成为领先的数字交易商对交易商市场提供商的战略。

购买的资产包括应收账款、财产和设备、软件、客户关系和商号。BacklotCars的财务结果从收购之日起就已包含在我们的合并财务报表中。此外，作为收购BacklotCars的一部分，我们承担了大约#美元的信用额度债务。9.5其中100万美元在2020年第四季度还清。

BacklotCars的收购资产和承担负债按公允价值入账，包括#美元。78.8百万美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为66.4百万美元，软件价格为$8.3百万美元和美元的商号4.1100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。多期超额收益法用于评估客户关系，免版税法用于评估软件和商标权。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，包括其他假设、预测

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收入增长和估计的特许权使用费。这项收购的结果是$354.8百万的善意。商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2020年12月31日的年度综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

2019年收购

2019年1月，公司完成对牙科的收购。登录学增强了我们的移动修复能力，并支持我们的服务，包括车轮维修和冰雹灾难响应服务。

2019年1月，公司完成对CarsOnTheWeb的收购。COTW是一家在线拍卖公司，服务于欧洲大陆的汽车批发行业，无缝连接原始设备制造商、车队所有者、批发商和经销商。此次收购推进了KAR的国际战略，并扩大了其强大的北美和英国本地、在线和数字拍卖市场组合。

某些采购协议包括视某些条款、条件和履约情况在规定期限内支付的额外款项。购买的资产包括应收账款、库存、财产和设备、客户关系、商号和软件。从收购之日起，每笔收购的财务结果都包含在我们的合并财务报表中。

2019年收购的企业的总收购价格，扣除收购的现金，约为#美元169.2100万美元，其中包括净现金付款#美元120.7百万美元，公允价值为#美元的延期付款19.2公允价值为百万美元和估计的或有付款29.3基于期权定价估值模型的百万美元。与这些收购有关的未贴现延期付款和未贴现或有付款的最高金额可能约为#美元。77.0百万美元。收购企业的收购价格根据公允价值分配给收购的资产和负债，包括#美元。32.7百万美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为26.4百万美元，软件价格为$4.3百万美元和美元的商号2.0100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。这些收购带来了总计美元的商誉。142.6百万美元。商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。该等收购的财务影响，包括形式上的财务业绩，对本公司截至2019年12月31日止年度的综合业绩并不重要。收购成本包括在合并损益表中的“销售、一般和行政费用”内。

注4-国际航空运输协会的分离和停产

2018年2月，该公司宣布，其董事会已批准一项计划，通过剥离其打捞拍卖业务IAA。2019年6月28日，该公司完成了剥离，创建了一家新的独立上市公司IAA，Inc.(以下简称IAA)。分拆为KAR股东提供了KAR和IAA的股权。2019年6月28日，公司股东在2019年6月18日，也就是分配的记录日期收盘时，每持有一股公司普通股，就会收到一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外，KAR还获得了大约#美元的现金分配。1,278.0来自IAA的100万美元，用于预付KAR的部分定期贷款。在分拆方面，本公司与IAA签订了多项协议以实施分拆，并为分拆后的关系提供框架，包括分拆及分销协议、过渡服务协议、员工事宜协议及税务事宜协议。这些协议规定在公司和IAA之间分配归属于IAA与公司分离之前、之时和之后的资产、员工、债务和债务(包括投资、财产、与环境和税务相关的资产和负债)，并将管理IAA和公司在分离后的某些关系。

IAA的财务业绩在提交的2019年可比业绩中计入了停产业务。IAA以前是作为公司的可报告部门之一列报的。非连续性业务包括“销售、一般和行政”的一次性交易费用约为#美元。31.3截至2019年12月31日的年度，与两家公司的分离相关的百万美元。这些费用包括与准备和执行剥离相关的咨询和专业费用。

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下表列出了IAA业务的结果，这些业务已重新分类为所列所有期间的非连续性业务：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
营业收入			$	—					$	—					$	723.6
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			—						—						446.1
销售、一般和行政			—						—						94.5
折旧及摊销			—						—						43.9
总运营费用			—						—						584.5
营业利润			—						—						139.1
利息支出			—						—						2.7
其他收入，净额			—						—						—
所得税前非持续经营所得			—						—						136.4
所得税			—						—						40.3
非持续经营的收入			$	—					$	—					$	96.1

注5-股票和基于股票的薪酬计划

我们的股票薪酬支出包括与KAR Auction Services，Inc.基于服务的期权(“服务期权”)、基于市场的期权(“市场期权”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)相关的费用。我们已确定，KAR Auction Services，Inc.的服务选项、市场选项、PRSU和RSU应归类为股权奖励。此外，如下文进一步讨论的那样，其中一些奖项的持有者在IAA获得的PRSU、RSU和期权数量与他们在2019年6月28日在KAR获得的数量相同。这些奖项计划在2020年2月至2022年2月/3月期间授予。

关于IAA的剥离，该公司根据提供反稀释保护的综合计划中的“公平调整”条款修改了基于股票的补偿奖励。一般而言，赔偿金调整的目的是在离职日期前后维持赔偿金的经济价值。分拆后KAR奖励和分拆后IAA奖励一般遵守相同的条款和条件，并将继续按照与分拆前KAR奖励相同的时间表授予，除非员工事项协议的股权转换相关条款另有规定。曾经有过不是由于这些修改而记录的递增薪酬费用。剥离后的费用由KAR员工持有的KAR和IAA奖励组成，不会因剥离而发生变化。

从所有基于股票的薪酬计划的收入中扣除的薪酬成本为#美元。15.6百万，$14.0百万美元和美元19.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度分别为100万美元，在综合收益表中确认的期权、PRSU和RSU的所得税优惠总额约为#美元2.0百万，$2.0百万美元和美元2.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内，我们没有资本化任何基于股票的薪酬成本。

下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(单位：百万):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
PRSU			$	2.0					$	4.8					$	10.0
RSU			6.4						9.2						9.6
服务选项			1.1						—						—
市场期权			6.1						—						—
基于股票的薪酬总支出			$	15.6					$	14.0					$	19.6

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Kar Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划-PRSU、RSU、服务选项和市场选项

我们于2009年12月通过KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划，该计划经股东批准，并于2014年6月修订和重述，并于2021年6月进一步修订和重述(“综合计划”)。综合计划旨在为我们的高管和关键员工提供基于股权和/或现金的奖励。根据综合计划下的奖励可发行的公司普通股的最高股数约为7.3百万美元，其中大约3.9截至2021年12月31日，仍有100万股可供未来授予。综合计划规定授予股票期权、限制性股票、股票增值权、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。下文所述的授予是根据公司关于授予股权奖励的政策进行的。

PRSU

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们批准的目标金额约为0.7百万，0.4百万美元和0.3分别向公司某些高管和其他员工支付100万美元的PRSU。大致0.5如本公司三年累计经营调整后每股净收入达到若干特定目标，则于2021年授予的百万股PRSU及于2020年授予的所有PRSU均归属。大致0.2如果在2023年底或2024年年底实现某些业务目标，2021年授予的减贫战略单位中有100万个属于此类单位。PRSU的加权平均授权日公允价值为#美元15.37每股，$22.24每股及$47.09分别于2021年、2020年及2019年，按本公司普通股于授出日的收市价厘定。股息等值于PRSU(视何者适用而定)应计，并须遵守与PRSU相同的归属及没收条款。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合计划下的PRSU活动(由KAR和IAA员工持有)，包括股息等价物：

业绩限制性股票单位						数						加权平均授予日期公允价值
2021年1月1日的PRSU						791,158						$	20.97
授与						664,680						15.37
既得						(192,884)						20.36
被没收						(8,322)						21.22
2021年12月31日的PRSU						1,254,632						$	18.10

截至2021年12月31日，KAR员工持有所有未归属的PRSU。KAR员工也持有230,228截至2021年12月31日，未归属的PRSU在IAA的数量。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内归属的股份的公平价值为$2.7百万美元和美元5.1分别为100万美元。截至2021年12月31日，估计为1.0与非既得PRSU有关的未确认补偿支出预计将在加权平均期内确认，加权平均期约为2.0好几年了。

RSU

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，大约0.5百万，0.4百万美元和0.3向公司的某些高管和管理成员发放了100万个RSU。RSU视是否继续受雇而定，通常授予三相等的年度分期付款。RSU的公允价值是公司普通股在授予日的价值，RSU的加权平均授予日公允价值为#美元。13.93每股，$22.24每股及$46.952021年、2020年和2019年分别为每股。股息等价物应计于RSU(视何者适用而定)，并须遵守与RSU相同的归属及没收条款。

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下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合计划下的RSU活动(由KAR和IAA员工持有)，包括股息等价物：

限售股单位						数						加权平均授予日期公允价值
2021年1月1日的RSU						578,342						$	21.73
授与						482,664						13.93
既得						(257,800)						20.61
被没收						(55,591)						17.71
2021年12月31日的RSU						747,615						$	16.81

KAR员工保留730,412截至2021年12月31日的未归属RSU和IAA员工持有17,203截至2021年12月31日，未归属RSU的数量。KAR员工也持有49,907截至2021年12月31日，IAA的未归属RSU数量。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内归属的股份公平价值为$3.8百万，$6.0百万美元和美元11.8分别为100万美元。截至2021年12月31日，大约有6.6与未归属RSU有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期内确认1.7好几年了。

服务选项

对于截至2021年12月31日的年度，我们授予了大约1.1100万个服务选项，加权平均行权价为$16.15每股向本公司若干行政人员出售。服务选项的生命周期为十年并以等额的年度分期付款方式支付第一笔四授予日的周年纪念日。

服务选择权已作为股权奖励入账，因此，薪酬支出是根据授予日奖励的公允价值计量的，并按比例确认四服务年限。已授予的服务期权的加权平均公允价值为$3.98截至2021年12月31日止年度的每股盈利。已授出服务期权的公允价值于授出日按Black-Scholes期权定价模型估计，其预期寿命为6.25年，加权平均预期波动率为36.55%，加权平均预期股息率为3.8%，加权平均无风险利率为1.06%.

服务选项的预期寿命是根据第107号工作人员会计公报计算的，该公报允许使用简化方法。在简化方法下，预期寿命是基于平均归属时间的中点和时间归属期权的完整合同期限。预期波动率的计算是基于股票的历史波动率。预期股息收益率是基于在时间归属期权有效期内预期回归历史股息。无风险利率以适用于期权期限的观察利率为基础。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合计划下的服务选项活动：

服务选项			数						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 术语						集料 固有的 价值 (单位：百万)
在2021年1月1日未偿还			487,156						$	10.66
授与			1,071,609						16.15
已锻炼			(54,892)						7.99
被没收			(2,796)						5.39
取消			2,250						11.57
截至2021年12月31日的未偿还债务			1,503,327						$	14.70					7.2年份						$	2.8
可于2021年12月31日行使			431,718						$	11.06					2.0年份						$	2.0

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上表所示的内在价值代表标的股票的市值超过期权在2021年12月31日的行权价的金额。内在价值根据我们股票的公允价值不断变化。市值是基于KAR Auction Services的收盘价#美元。15.622021年12月31日。截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，行使服务选择权的总内在价值为0.5百万，$2.8百万美元和美元7.1分别为100万美元。在2021年12月31日和2020年12月31日，所有既得和可行使的服务期权的公平市场价值为$6.7百万美元和美元9.1分别为100万美元。截至2021年12月31日，大约有3.2与非既得服务选项有关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期限内确认3.5好几年了。

市场期权

对于截至2021年12月31日的年度，我们授予了大约4.3100万个市场期权，加权平均行权价为$16.15每股向本公司若干行政人员出售。市场期权的生命周期是十年并具有服务组件和附加的市场组件。市场期权有资格以相等的增量授予和行使，每一种都发生在(I)第一种情况下四分别为授予日的周年纪念日，以及(2)分别为25%的增量，KAR的收盘价达到或超过$5, $10, $15及$20在每个相应的行使价格上，20连续几个交易日。

截至二零二一年十二月三十一日止年度已授出之市场期权之加权平均公允价值为3.91每股。利用多元几何布朗运动，通过蒙特卡罗模拟，得到了市场期权的公允价值和必要的服务期限，其漂移等于无风险利率。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合计划下的市场期权活动：

市场期权

数

加权 平均值 锻炼 价格

加权 平均值 剩余 合同 术语

集料 固有的 价值 (单位：百万)

在2021年1月1日未偿还

—

不适用

授与

4,286,426

16.15

已锻炼

—

不适用

被没收

—

不适用

取消

—

不适用

截至2021年12月31日的未偿还债务

4,286,426

$

16.15

9.4年份

$

3.5

可于2021年12月31日行使

—

不适用

不适用

不适用

上表所示的内在价值代表标的股票的市值超过期权在2021年12月31日的行权价的金额。内在价值根据我们股票的公允价值不断变化。市值是基于KAR Auction Services的收盘价#美元。15.622021年12月31日。截至2021年12月31日，大约有10.7与非既得市场期权有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期限内确认3.6好几年了。

Kar Auction Services，Inc.员工股票购买计划

我们于2009年12月通过了KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP由股东批准，旨在提供一种激励措施，以吸引、留住和奖励符合条件的员工，并打算根据修订后的1986年《国税法》第423条的规定，获得“员工股票购买计划”的资格。在2020年6月的公司年度股东大会上，股东们批准了对ESPP的修正案。因此，根据ESPP预留供发行的最高股份数目由1,000,000共享至2,500,000股份，其中1,227,298截至2021年12月31日，股票仍可供ESPP未来购买。ESPP规定一个月优惠期：15股票在购买之日以公平市价折让的百分比。参与者每年对ESPP的贡献不得超过$25,000每年。除非提前终止，否则ESPP将于2028年12月31日终止。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬，整个15采购折扣百分比记为补偿费用。

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共享回购计划

2019年10月，董事会批准了高达1美元的回购300公司已发行普通股的百万股，面值$0.01每股，截至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准通过以下方式延长2019年10月的股份回购计划2022年12月31日。在2021年12月31日，大约是$109.0根据2019年股份回购计划，公司仍有100万股已发行普通股可供回购。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场或通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。在2021年和2020年，我们回购并退休10,847,800和585,086分别在公开市场以加权平均价$计算的普通股。16.66及$17.50根据2019年10月的授权，分别为每股。不是根据2019年10月的授权，普通股于2019年回购。

2016年10月，董事会批准了一项高达5美元的回购500公司已发行普通股的百万股，面值$0.01每股，至2019年10月26日。根据适用的证券法律和法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，回购是在公开市场或通过私下协商的交易进行的。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。2019年，我们回购并退役4,753,300公开市场普通股的加权平均价为$25.18在2016年10月的授权下，每股。

注6-每股持续经营净收益(亏损)

下表列出了每股持续经营净收益(亏损)的计算方法(除每股金额外，以百万美元计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
持续经营净收益			$	66.5					$	0.5					$	92.4
首轮优先股分红			(41.1)						(21.6)						—
参与证券的应占净收益			(5.5)						—						—
普通股股东应占净收益(亏损)			$	19.9					$	(21.1)					$	92.4
加权平均已发行普通股			123.0						129.3						131.6
稀释性股票期权和限制性股票奖励的效果			0.6						—						1.3
加权平均已发行普通股和潜在普通股			123.6						129.3						132.9
每股持续经营净收益(亏损)
基本信息			$	0.16					$	(0.16)					$	0.70
稀释			$	0.16					$	(0.16)					$	0.70

在2020年前，每股持续经营的基本净收入是通过持续经营的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股持续经营的摊薄净收入与每股持续经营的基本净收入计算一致，其中包括与我们的基于股票的员工补偿计划相关的稀释未发行普通股的影响。股票期权和限制性股票对稀释后每股持续经营的净收入的影响是通过应用库存股方法确定的，即公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。作为剥离的结果，IAA的一些员工持有KAR股权奖励，计入计算。将会对持续经营每股摊薄后净收益产生反摊薄作用的股票期权、不可行使的市场期权以及受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算之列。大致0.6在截至2021年12月31日的年度中，100万项服务选项被排除在持续运营每股摊薄净收入的计算之外。不是期权不包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的持续运营每股摊薄净收入的计算中。所有市场期权都不包括在以下项目的摊薄净收入的计算中

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截至2021年12月31日的年度的每股持续运营。此外，大约1.1百万PRSU，大约0.4百万PRSU和不是PRSU分别被排除在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的持续运营稀释后每股净收入的计算之外。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未偿还期权总额为5.8百万，0.5百万美元和0.7分别为100万美元。

从2020年开始，本公司还将参与证券(A系列优先股)计入根据两级法计算的每股持续经营净收益(亏损)。计算每股持续经营净收益(亏损)的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的净收入中减去，以确定普通股股东的净收入(亏损)。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。

注7-信贷损失和坏账准备

以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
信贷损失准备
期初余额			$	22.0					$	15.0					$	14.0
采用ASC主题326的期初余额调整			—						5.0						—
信贷损失准备金			3.5						38.6						35.3
复苏			12.6						10.0						7.7
减少冲销			(15.1)						(46.6)						(42.0)
期末余额			$	23.0					$	22.0					$	15.0

亚足联的信贷损失准备包括亚足联及其子公司资产负债表上目前持有的应收金融账款的估计损失。

以下为与应收贸易账款相关的坏账准备变动情况摘要(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
坏账准备
期初余额			$	12.1					$	9.5					$	8.7
信贷损失准备金			5.3						5.2						4.8
减少净冲销			(3.2)						(2.6)						(4.0)
期末余额			$	14.2					$	12.1					$	9.5

收回的贸易应收款计入了冲销，因为它们不是实质性的。加拿大汇率的变化对坏账准备没有实质性影响。

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注8-金融应收账款和以金融应收账款为抵押的债务

亚足联以循环方式出售大部分以美元计价的应收账款，且不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的附属公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该附属公司是为购买亚足联的应收账款而成立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。2021年12月，AFC Funding Corporation的承诺流动资金从1美元增加到1美元1.6010亿至3,000美元1.7010亿美元用于美国金融应收账款。

于2020年9月，亚足联与亚足联融资公司订立第九份经修订及重订的应收账款购买协议(“应收账款购买协议”)。应收账款购买协议将AFC Funding的美国承诺流动资金从1美元减少到1美元1.7010亿至3,000美元1.60并将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的拨备，修订了某些可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的投资组合业绩指标，以有利于亚足联的资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们资本化了大约$12.3与应收款采购协议相关的百万美元成本。

我们还就AFCI的应收账款证券化达成了一项协议。AFCI承诺的设施是通过第三方管道提供的(独立于美国设施)，并从加元增加到175百万至加元2252021年12月31日，百万。于2020年9月，AFCI签订了第五份经修订及重订的应收款采购协议(“加拿大应收款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的拨备，修订了某些可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的投资组合业绩指标，以有利于亚足联的资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们资本化了大约$1.0与加拿大应收账款采购协议相关的百万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。

下表提供了关于拖欠、信贷损失冲销减去追回(“信贷损失净额”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的量化信息。为了说明的目的，拖欠应收款被定义为应收款31逾期几天或更长时间。

			2021年12月31日												信贷净损失 2021年期间
			总金额：
(单位：百万)			应收账款						应收账款 违法者
建筑平面图应收账款			$	2,519.7					$	7.3					$	2.5
其他贷款			9.3						—						—
管理的应收账款合计			$	2,529.0					$	7.3					$	2.5

			2020年12月31日												信贷净损失 2020年
			总金额：
(单位：百万)			应收账款						应收账款 违法者
建筑平面图应收账款			$	1,892.1					$	22.9					$	36.6
其他贷款			18.9						—						—
管理的应收账款合计			$	1,911.0					$	22.9					$	36.6

亚足联的损失准备金为$。23.0百万美元和美元22.02021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，2,482.2百万美元和美元1,865.3应收财务款项和现金储备分别为百万美元和1或3应收融资担保债务的百分比用作应收融资担保债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
应收账款融资担保债务，毛额			$	1,707.4					$	1,282.8
未摊销证券化发行成本			(15.1)						(21.6)
以应收融资担保的债务			$	1,692.3					$	1,261.2

向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的财务契约。截至2021年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。

注9-商誉及其他无形资产

商誉包括以下内容(以百万计):

			ADESA 拍卖						自动售检票						总计
2019年12月31日的余额			$	1,558.0					$	263.7					$	1,821.7
收购活动增加			354.8						—						354.8
处置活动减少			—						(22.8)						(22.8)
减损			(25.5)						—						(25.5)
外币			12.0						—						12.0
2020年12月31日余额			$	1,899.3					$	240.9					$	2,140.2
收购活动增加			447.2						—						447.2
外币			(9.0)						—						(9.0)
2021年12月31日的余额			$	2,337.5					$	240.9					$	2,578.4

商誉是指收购企业的可确认净资产超过公允价值的额外成本。商誉在2021年和2020年增加，主要是由于收购。由于出售PWI，2020年亚足联业务的商誉有所下降。预计在2021年收购的企业产生的大部分商誉可在税收方面扣除，并无预计在2020年收购的业务所产生的商誉的一部分可在税务方面扣除。

本公司于第二季度每年在报告单位层面进行商誉减值测试，或在出现减值指标时更频繁地进行商誉测试。鉴于新冠肺炎疫情对经济的影响，对所有报告单位的预测在2020年第二季度进行了修订。这些经济形势导致ADESA Remarkting Limited(以ADESA UK的名称经营)的销售额、营业利润和现金流下降。与2019年相比，到2020年上半年，业务前景大幅下降。由于更新了预测，对商誉和无形资产进行了减值分析。情况的变化导致商誉余额减值共计#美元。25.5在我们的ADESA Remarkting Limited报告单元中，这笔金额为1百万欧元，并于2020年第二季度记录了这笔金额的非现金商誉减值费用。该报告单位的公允价值是使用未来现金流量(第3级投入)的预期现值估计的。

2021年第二季度，公司所有报告单位的商誉都进行了减值测试不是损伤被识别出来。未来事件和不断变化的市场状况，包括新冠肺炎的影响，可能需要我们重新评估我们的公允价值计量中使用的估计，这可能会导致未来期间商誉和其他无形资产的额外减值，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。

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客户关系摘要如下(以百万计):

									2021年12月31日																		2020年12月31日
			有用 生命 (单位：年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值
客户关系			5 - 19						$	952.0					$	(708.7)					$	243.3					$	879.9					$	(668.6)					$	211.3

2021年和2020年客户关系的增长主要与获得的客户关系有关，但现有客户关系的摊销和确认的减值费用部分抵消了这一增长。

如上所述，鉴于新冠肺炎疫情和经济，ADESA再营销有限公司受到了负面影响。因此，在2020年第二季度，非现金客户关系减值费用约为1美元4.3在ADESA Remarkting Limited报告单位中也记录了100万欧元，代表该报告单位客户关系价值的减值。客户关系的公允价值是使用未来现金流的预期现值(第3级投入)估计的。

其他无形资产摘要如下(以百万计):

									2021年12月31日																		2020年12月31日
			有用的寿命 (单位：年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值						毛收入 携带 金额						累计 摊销						携带 价值
商标名			1--不确定						$	151.4					$	(14.9)					$	136.5					$	150.8					$	(12.2)					$	138.6
计算机软件与技术			3 - 13						574.2						(434.8)						139.4						501.1						(349.5)						151.6
不竞争的契诺			5						0.3						(0.3)						—						0.3						(0.3)						—
总计									$	725.9					$	(450.0)					$	275.9					$	652.2					$	(362.0)					$	290.2

其他无形资产在2021年和2020年的增长主要是由于收购和计算机软件的增加，但被现有无形资产的摊销部分抵消。寿命不定的商号账面价值约为$。131.52021年12月31日和2020年12月31日为100万人。

客户关系和其他无形资产的摊销费用为#美元128.2百万，$128.2百万美元和美元122.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。预计未来五年现有无形资产的摊销费用为#美元104.22022年，百万美元75.12023年，百万美元42.02024年，百万美元26.02025年为100万美元，22.42026年为100万。

附注10-财产和设备

财产和设备包括以下(以百万计):

			有用的寿命 (单位：年)						十二月三十一日，
									2021						2020
土地									$	197.7					$	205.6
建筑物			5 - 40						252.6						248.3
土地改良			5 - 20						195.1						191.3
建筑和租赁的改进			3 - 33						165.2						146.4
家具、固定装置和设备			1 - 15						338.4						358.9
车辆			3 - 10						16.7						16.8
在建工程									15.6						19.0
									1,181.3						1,186.3
累计折旧									(602.1)						(596.4)
财产和设备，净额									$	579.2					$	589.9

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折旧费用为54.8百万，$63.1百万美元和美元65.8分别为100万美元。

注11-自我保险和留存损失准备金

我们为员工的医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔提供自我保险。我们有限制个人索赔风险的保险范围。保险费是在合同期内支付的。利用历史索赔经验，我们根据所有此类索赔的预期金额记录索赔的应计项目，其中包括已发生但未报告的索赔成本。应计医疗福利和工伤补偿费用包括在“应计员工福利和补偿费用”中，应计汽车和一般责任费用包括在“其他应计费用”中。

以下为自保准备金及留存损失准备变动情况摘要((单位：百万):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
期初余额			$	35.0					$	36.7					$	35.8
付款净额			(71.4)						(79.4)						(66.2)
费用			64.3						77.7						67.1
期末余额			$	27.9					$	35.0					$	36.7

个人医疗福利的止损保险为#美元。0.52021年、2020年和2019年将达到100万。过去三年，本公司的医疗福利并无合计保单限额。汽车和一般赔偿责任索赔的保留额为#美元。1.0每起事故100万美元，工人赔偿索赔保留额为#美元。0.5每次发生百万次，其中$1.02021年、2020年和2019年政策年可扣除走廊100万美元。曾经的$1.0百万走廊免赔额被满足工伤索赔，免赔额恢复到$0.5每次发生一百万次。这些扣留额合计约为工人赔偿、汽车和一般责任索赔#美元。28.52021年达到100万美元，35.92020年为100万美元，35.92019年将达到100万。如果这些总额得到满足，保险公司将支付下一笔7.5百万美元。

附注12-长期债务

长期债务由以下部分组成(单位：百万):

																					十二月三十一日，
			利率*												成熟性						2021						2020
定期贷款B-6			调整后的LIBOR						+ 2.25%						2026年9月19日						$	928.6					$	938.1
循环信贷安排			调整后的LIBOR						+ 1.75%						2024年9月19日						—						—
高级笔记									5.125%						June 1, 2025						950.0						950.0
欧洲信贷额度			Euribor						+ 1.25%						应要求偿还						6.8						14.8
债务总额																					1,885.4						1,902.9
未摊销债务发行成本/贴现																					(19.4)						(24.8)
长期债务的当期部分																					(16.3)						(24.3)
长期债务																					$	1,849.7					$	1,853.8

*上表所示利率为2021年12月31日的利率。我们浮动利率债务的加权平均利率为2.37%和2.42分别为2021年12月31日和2020年12月31日。

信贷安排

2020年9月2日，我们签订了《信贷协议第五修正案》(以下简称《第五修正案》)。《第五修正案》(1)取消了《第四修正案》(《第四修正案》)规定的截至2020年5月29日的《财务契约》规定的“节假日”；(2)《第四修正案》取消了《第四修正案》规定的在截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政契约遵从性方面对综合EBITDA计算的更改；(3)取消了《第四修正案》规定的每月最低流动资金契约

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修订；及(4)取消第四修正案对本公司作出若干投资、偿还次级债务、收购及受限制付款及产生额外担保债务的能力施加的限制。

2020年5月29日，我们签订了《信贷协议第四修正案》(简称《第四修正案》)。第四修正案(1)规定了2021年6月30日(包括该日)的财务契约“假日”；(2)为了确定截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度对财务契约的遵守情况，允许按年计算适用测试期的综合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的结果；(3)规定每月最低流动资金契约为#美元。225.0到2021年9月30日(包括2021年9月30日)，100万美元；以及(4)实际上对在2021年10月1日之前进行某些投资、偿还次级债务、收购和限制性付款以及产生额外有担保债务的能力施加了某些限制。

2019年9月19日，我们签订了《信贷协议第三修正案》(以下简称《第三修正案》)。第三修正案规定，除其他事项外，(1)用新的七年期贷款B-4和B-5为现有的B-4和B-5定期贷款再融资#美元。950百万定期贷款B-6，(2)偿还2017年循环信贷安排和(3)美元325百万，五年期循环信贷安排。不是公司发生了提前解约罚金；然而，由于清偿债务，我们发生了非现金损失#美元。2.22019年第三季度为100万。造成损失的主要原因是核销了与定期贷款B-4和定期贷款B-5有关的未摊销债务发行费用。我们资本化了大约$14.1与第三修正案有关的债务发行成本为100万美元。

2019年6月，该公司预付了约1美元518.6百万美元和美元759.4定期贷款B-4和定期贷款B-5分别为100万美元，与分居有关的现金来自内审局。由于2019年第二季度的定期贷款预付款，公司记录的额外利息支出约为#美元1.8百万美元与债务发行成本加速摊销有关。

信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括#美元50开立信用证的分项限额为100万美元和1美元60Swingline贷款的子限额为100万。

B-6定期贷款以#美元的折扣发放。2.4这笔折扣将按实际利率法摊销，用于支付贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于0.25原始本金总额的%。此类付款于2019年12月31日开始，余额于到期日支付。

本公司在信贷安排下的责任由我们的若干国内附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司和附属担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(A)抵押及优先担保权益100本公司及附属担保人的若干境内附属公司的股权65除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一层境外附属公司的股权权益及(B)本公司及各附属担保人实质上所有其他有形及无形资产的第一优先担保权益。信贷协议包含肯定和否定契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。信贷协议亦要求我们维持综合高级担保净杠杆率(如信贷协议所界定)，不得超过3.5截至每个财政季度的最后一天，如果有循环贷款未偿还。截至2021年12月31日，我们遵守了信贷协议中适用的契诺。

如信贷协议所述，定期贷款B-6按调整后的伦敦银行同业拆息加利率计息2.25%或在公司的选举中，基本费率(如信贷协议所界定)外加1.25%。循环信贷安排下的贷款将根据借款类型(调整后的LIBOR或基本利率)和公司的综合高级担保净杠杆率计算利息，利率范围为2.25%至1.75调整后的伦敦银行同业拆借利率及1.25%至0.75%用于基本费率贷款。该公司还支付s承诺费在25至35基点，应支付每季度，根据本公司的综合高级担保净杠杆率，不时计算循环贷款的日均未使用金额。适用于B-6定期贷款的利率为2.382021年12月31日。

有几个不是2021年12月31日或2020年12月31日的循环信贷安排借款。此外，我们还有相关的未偿还信用证，总金额为#美元。27.6百万美元和美元28.52021年12月31日和2020年12月31日分别减少了100万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。

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高级附注

2017年5月31日，我们发行了美元950百万美元5.1252025年6月1日到期的%优先债券。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。我们可能会以2023年按比例下降至面值的溢价赎回全部或部分优先票据。优先票据由附属担保人担保。

欧洲信贷额度

COW有总计1美元的信贷额度。34.1百万欧元(欧元30百万)。信贷额度的利率为Euribor加1.25%，并具有总计$6.8百万美元和美元14.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还借款分别为100万美元。信贷额度由COTW子公司的某些库存和应收账款担保。此外，作为收购COTW的一部分，我们承担了大约#美元的债务。10.7其中100万美元在2019年第一季度还清。

未来本金付款

截至2021年12月31日，长期债务的未来本金支付总额如下(以百万计):

2022			$	16.3
2023			9.5
2024			9.5
2025			959.5
2026			890.6
此后			—
			$	1,885.4

注13-金融工具

我们的衍生品活动是在有文件记录的公司风险管理政策的指导下发起的。我们不会出于投机或交易目的而进行任何衍生品交易。

利率风险管理

我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生工具的目的是管理对利率变动的风险，从而减少利率变化的影响及其对未来现金流的影响。目前，利率互换协议是用来实现这一目标的，我们在前几年也曾使用利率上限协议来实现这一目标。

•2020年1月，我们进入了三支付固定利率掉期，名义总金额为#美元500将我们定期贷款项下的浮动利率付款，转换为加权平均利率为1.44%，总利率为3.69%。利率互换的期限为五年，每个利率互换将于2025年1月23日到期。

•2017年8月，我们签署了二利率上限，名义总金额为$800在以下情况下，管理我们的浮动利率信贷安排对利率变动的风险敞口三个月伦敦银行同业拆息已超出2.0%。利率上限协议的生效日期均为2017年9月30日，均于2019年9月30日到期。

•2017年3月，我们签署了二利率上限，名义总金额为$400在以下情况下，管理我们的浮动利率信贷安排对利率变动的风险敞口三个月伦敦银行同业拆息已超出2.0%。利率上限协议的生效日期均为2017年3月31日，均于2019年3月31日到期。

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我们已将利率掉期指定为现金流对冲。计入对冲效果评估的利率互换的公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的组成部分。截至2021年12月31日止年度，本公司的利率掉期录得未实现收益$13.8百万美元，税后净额为$4.6万元“累计其他综合收益”。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于利率掉期录得未实现亏损$19.5百万美元，税后净额为$6.4万元“累计其他综合收益”。被指定为现金流量对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时入账。

当使用衍生工具时，如交易对手不履行合约，吾等将面临信贷损失；然而，不履行合约并不在预期之列，并被视为对公允价值估计无关紧要。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在资产负债表中按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是根据商业银行类似工具的市场报价计算的(根据重大可观察到的投入--第2级投入)。下表载列于综合资产负债表内的利率衍生工具的公允价值(以百万计):

负债衍生工具

2021年12月31日

2020年12月31日

指定为对冲工具的衍生工具

资产负债表位置

公允价值

资产负债表位置

公允价值

2020年利率互换

其他负债

$

7.5

其他负债

$

25.9

出于会计目的，我们没有将2017年的任何利率上限指定为对冲。因此，利率上限的公允价值变动在综合损益表中确认为“利息支出”。下表列出了利率衍生品对本公司所列期间综合收益表的影响(单位：百万)：

						在衍生工具收益中确认的收益/(损失)位置									收益/(损失)金额 在衍生工具收益中确认
															截至十二月三十一日止的年度：
															2021						2020						2019
指定为对冲工具的衍生工具
2020年利率互换						利息支出									$	—					$	—					不适用
未被指定为对冲工具的衍生工具
2017年利率上限						利息支出									不适用						不适用						$	(0.9)

信用风险的集中度

可能使我们面临信贷风险的金融工具主要包括计息投资、融资应收账款、贸易应收账款和利率衍生品。我们与各种主要金融机构保持现金和现金等价物、短期投资和某些其他金融工具。我们对这些金融机构和公司的相对信用状况进行定期评估，并限制对任何一家机构的信用敞口。现金和现金等价物包括期限不超过三个月的计息投资。由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家的。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。由于大量账户及其地理分散，与这种集中相关的风险是有限的。我们在正常的业务过程中监控我们授予信贷条款的客户的信誉。如果金融工具的交易对手不履行义务，我们将面临与信贷相关的损失，但管理层认为，通过定期审查交易对手的信誉，这种信用风险是有限的。

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金融工具

应收贸易账款、融资应收账款、其他流动资产、应付账款、应计开支及在我们短期循环信贷额度下的借款账面值因该等票据的短期性质而接近公允价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们长期债务的估计公允价值为1,878.7百万美元和美元1,914.1分别为100万美元。公允价值的估计是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日的经纪-交易商报价(2级投入)。关于长期金融工具的估计数不一定代表在当前市场交易中将变现的数额。

附注14-其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，净额包括(以百万计):

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
投资证券已实现收益和未实现收益的变动			$	(33.4)					$	—					$	—
或有代价估值(附注3)			24.3						4.7						—
外币(收益)损失			3.8						4.9						(0.7)
其他			(12.2)						(7.5)						(7.0)
其他(收入)费用，净额			$	(17.5)					$	2.1					$	(7.7)

投资的公允价值计量

该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。这些投资的已实现收益为$32.0在截至2021年12月31日的一年中，该公司的未实现收益净增#美元。1.4在截至2021年12月31日的一年中，

ASC 820, 公允价值计量公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。2021年第一季度，一个实体的一小部分应收融资被转换为投资证券。该实体于2021年第一季度上市交易，现在拥有易于确定的公允价值。截至2021年12月31日，投资证券的公允价值是基于相同资产的报价市场价格(公允价值层次结构的第一级)和大约$7.5百万美元。这些投资证券的未实现净收益为#美元。1.42021年12月31日为100万人。持有的剩余投资为$22.4百万美元并无可轻易厘定的公允价值，本公司已选择对该等投资采用另一计量选择，并按成本呈列。投资在合并资产负债表中的“其他资产”中列报。已实现和未实现的损益在合并损益表的“其他(收益)费用，净额”中列报。

附注15-可转换优先股

2020年6月，KAR完成发行和销售合计550,000公司A系列可转换优先股的股份，面值$0.01每股(“A系列优先股”)，分两次成交，收购价为$1,000每股(对于第二次收盘，加上自第一个收盘日期起至2020年6月29日(但不包括在内)的累计股息)，总收购价约为$550100万美元给了Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附属公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的一家附属公司。

本公司已授权1,500,000A系列优先股的股份。A系列优先股优先于公司普通股，面值为$0.01每股股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权。A系列优先股的清算优先权为#美元。1,000每股。A系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计股息：7年息%，每季度支付一次。股息以实物形式支付，通过发行第一批A系列优先股的额外股份。八支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任何组合支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，

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A系列优先股获得了总价值约为#美元的实物股息。41.1百万美元和美元21.6分别为100万美元。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。

A系列优先股将在之后的任何时间根据持有人的选择权进行转换一年转换为普通股，转换价格为$17.75每股A系列优先股，转换率为56.3380A系列优先股的每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在之后的任何时间三年，如果普通股的收盘价超过$31.0625每股，可根据指定证书进行调整，至少20任何时间段内的交易日30在连续交易日内，经本公司选择，A系列优先股的全部或任何部分将可转换为相关数量的普通股。

A系列优先股的持有者有权与公司普通股的持有者一起就提交给公司普通股持有者投票的所有事项进行投票。

在之后的任何时间六年，公司可赎回部分或全部A系列优先股，每股现金金额相当于：(I)(X)其清算优先股的总和，加(Y)所有应累算及未支付的股息，乘以 (ii) (A) 105%如果赎回发生在2020年6月10日六年周年(“初始截止日期”)之后和初始截止日期七年周年之前的任何时间，或(B)100如果赎回发生在初始结束日期的七年周年之后。

在涉及本公司的某些控制权变更事件发生时，在符合指定证书中规定的某些限制的情况下，A系列优先股的每个持有人将(I)收到该持有人有权按当时的当前转换价格将该持有人的全部或部分A系列优先股转换成的数量的普通股，(Ii)就该持有人持有的全部或部分A系列优先股，获得该持有人在紧接该控制权变更之前应收到的A系列优先股的每股金额中较大者，将A系列优先股转换为普通股，(Y)A系列优先股每股收购价，以现金支付，等于(A)的乘积105% 乘以(B)与该A系列优先股股份有关的清盘优先权及应计股息的总和，或(Iii)除非该控制权变更事项的代价全部以现金支付，否则保留该持有人持有的全部或部分A系列优先股股份。

只要Apax或其关联公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定百分比的股份，Apax将继续有权任命一名个人进入董事会。此外，只要Apax或其关联公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定百分比的股份，Apax将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。同样，只要Periphas实益拥有在Periphas发行中购买的A系列优先股的一定百分比的股份，Periphas将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。

Apax受到某些停顿限制，直到较晚的三年和Apax不再拥有的日期25在Apax发行中购买的A系列优先股股份的百分比，按转换后的基础计算。佩里法也受到某些停顿限制，直到三年以及佩里普不再拥有的日期50在Periphas发行中购买的A系列优先股的百分比按折算后的基础计算。除某些惯例例外情况外，Apax和Peripas在一年内不得转让A系列优先股。

Apax、其附属公司和Peripas对A系列优先股的股票和它在未来A系列优先股转换时发行的普通股拥有某些惯常登记权。

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附注16-租契

我们根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。我们还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。我们的租约有不同的剩余租约条款，租约将于2038年到期，其中一些条款包括延长租约的选项。

租赁费用的构成如下(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
经营租赁成本			$	60.9					$	60.5					$	60.2
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	10.9					$	14.3					$	14.7
租赁负债利息			0.9						1.4						1.3
融资租赁总成本			$	11.8					$	15.7					$	16.0

与租约有关的补充现金流量资料如下(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
与经营租赁相关的经营现金流			$	60.6					$	59.1					$	58.8
与融资租赁相关的营运现金流			0.9						1.4						1.3
与融资租赁相关的融资现金流			10.5						16.1						15.9
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			14.0						21.7						85.9
融资租赁			4.8						5.3						18.1

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与租赁有关的补充资产负债表资料如下(单位：百万，不包括租期和贴现率):

			十二月三十一日，
			2021						2020
经营租约
经营性租赁使用权资产			$	325.7					$	350.6
其他应计费用			$	39.6					$	37.1
经营租赁负债			317.1						344.2
经营租赁负债总额			$	356.7					$	381.3
融资租赁
财产和设备，毛额			$	102.6					$	107.0
累计折旧			(90.3)						(88.6)
财产和设备，净额			$	12.3					$	18.4
其他应计费用			$	5.6					$	9.0
其他负债			5.1						7.5
融资租赁负债总额			$	10.7					$	16.5
加权平均剩余租期
经营租约			9.2年份						9.9年份
融资租赁			1.9年份						2.1年份
加权平均贴现率
经营租约			5.5		%				5.9		%
融资租赁			4.8		%				5.1		%

截至2021年12月31日的租赁负债到期日如下(以百万计):

			运营中 租契						融资租赁
2022			$	57.9					$	5.9
2023			55.2						3.5
2024			53.6						1.6
2025			50.2						0.2
2026			46.9						0.1
此后			196.3						—
租赁付款总额			460.1						11.3
扣除计入的利息			(103.4)						(0.6)
总计			$	356.7					$	10.7

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附注17-所得税

除所得税及所得税拨备外，本公司持续经营收入(亏损)的组成部分如下(以百万计):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
所得税前持续经营的收入(亏损)：
国内			$	31.4					$	(9.0)					$	100.0
外国			70.1						14.4						30.1
总计			$	101.5					$	5.4					$	130.1
所得税费用(福利)：
当前：
联邦制			$	(2.9)					$	(10.6)					$	18.4
外国			27.7						20.5						17.4
状态			2.4						2.2						5.2
总当期拨备			27.2						12.1						41.0
延期：
联邦制			7.2						0.8						3.8
外国			0.4						(4.9)						(7.4)
状态			0.2						(3.1)						0.3
递延准备金总额			7.8						(7.2)						(3.3)
所得税费用			$	35.0					$	4.9					$	37.7

所得税拨备不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率，对此进行了如下调整：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
法定费率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税，净额			2.4		%				(2.3)		%				3.6		%
税务风险准备金			(0.2)		%				(4.1)		%				(0.5)		%
更改估值免税额			1.3		%				22.7		%				0.9		%
国际业务			7.9		%				78.0		%				3.1		%
基于股票的薪酬			(1.0)		%				(93.7)		%				(2.5)		%
法律和汇率变化的影响			0.2		%				(53.6)		%				(0.2)		%
超额高级船员薪酬			1.3		%				20.2		%				1.5		%
交易成本			0.4		%				9.7		%				0.6		%
退款申请			(3.3)		%				—		%				—		%
商誉和其他无形资产减值			—		%				116.4		%				—		%
收购和资产剥离调整的影响			4.8		%				(27.1)		%				—		%
其他，净额			(0.3)		%				3.5		%				1.5		%
有效率			34.5		%				90.7		%				29.0		%

2020年所得税前持续经营收入大幅减少，导致我们的有效税率受到经常性和非经常性项目的影响比前几年更大。

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递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。我们认为，未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入来实现递延税项净资产。截至2021年12月31日的估值准备主要涉及净营业亏损、税收抵免和资本损失结转，这些结转在到期前不太可能使用。

我们按司法管辖区抵销所有递延税项资产及负债，以及任何相关估值拨备，并将其列作非流动递延所得税资产或负债(视乎适用而定)。递延税项资产(负债)包括(以百万计):

			十二月三十一日，
			2021						2020
递延税项总资产：
贸易和融资应收账款准备			$	9.2					$	8.6
应计项目和负债			6.5						6.9
雇员福利及补偿			14.4						16.4
净营业亏损结转			52.8						61.5
使用权租赁责任			87.8						94.3
其他			7.8						12.2
递延税项资产总额			178.5						199.9
递延税项资产估值准备			(45.7)						(42.2)
总计			132.8						157.7
递延税项负债总额：
财产和设备			(77.2)						(79.8)
商誉和无形资产			(102.2)						(107.3)
使用权租赁资产			(80.2)						(86.7)
其他			(3.0)						(2.5)
总计			(262.6)						(276.3)
递延税项净负债			$	(129.8)					$	(118.6)

结转的州和联邦营业净亏损的税收优惠到期如下(以百万计):

2022			$	0.3
2023			0.4
2024			0.3
2025			0.6
2026			1.1
2027 to 2041			50.1
			$	52.8

我们海外子公司的永久再投资未分配收益约为$485.32021年12月31日为100万人。由于这些金额已经或将永久再投资于房地产和营运资本，我们没有记录与这些收益相关的递延税项。如果海外子公司的未分配收益要汇出，则需要确认州和地方所得税支出以及预提税收支出，但不包括任何适用的外国税收抵免。对于我们来说，确定这些收入汇出后将产生的额外税款是不切实际的。

我们缴纳了联邦所得税，扣除联邦所得税退税后，净额为#美元000万, $000万及$9.92021年、2020年和2019年分别为100万。我们缴纳的州税和外国所得税，扣除退款后，总计为#美元。26.0百万，$16.6百万美元和美元27.92021年、2020年和2019年分别为100万。

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我们适用ASC 740的规定，所得税。ASC 740明确了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计和报告。这些规定规定了一种全面的财务报表确认、计量、列报和披露所得税申报单上已采取或预计将采取的不确定税收头寸的模式。

未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下(以百万计):

			十二月三十一日，
			2021						2020
期初余额			$	5.4					$	6.1
上一年税收头寸增加			—						—
上一年税收头寸减少			(0.2)						(0.3)
本年度税收头寸增加			0.6						0.3
诉讼时效失效			(0.8)						(0.7)
期末余额			$	5.0					$	5.4

如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。4.0百万美元和美元4.22021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。

我们在损益表的所得税拨备中记录了与不确定的税收状况相关的利息和罚款。我们有总计1美元的储备。0.4百万美元和美元0.52021年12月31日和2020年12月31日扣除利息和罚款后的净额为100万美元。

所得税拨备涉及管理层对本公司经营所在司法管辖区的相关事实和法律的解释作出的判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务规划方面的变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，美国和非美国税务机关定期审查我们提交的所得税申报单，并可以就我们的申报职位、收入或扣减的时间和金额以及收入在我们运营的司法管辖区之间的分配提出问题。从提交所得税申报单到税务当局就该申报单提出的问题最终得到解决之间可能会有一段相当长的时间。在正常的业务过程中，我们要接受美国、加拿大、西欧、英国、墨西哥、乌拉圭和菲律宾税务当局的审查。一般来说，我们对材料纳税申报单的审查工作是在2018年前完成的。

根据本公司税务审查的潜在结果以及特定司法管辖区的诉讼时效到期，目前剩余的未确认税收优惠有可能在未来12个月内发生变化。储备金结余的相关税款净额估计在#美元之间。0.5百万至美元1.0百万美元减少。

附注18-员工福利计划

401(K)计划

我们维持一项固定缴费401(K)计划，该计划基本上涵盖所有美国员工。参与者通常被允许做出不超过美国国税局年度限额的不可没收的捐款。公司与之匹配100每名参与者个人出资的百分比，最高可达4参与者薪酬的百分比。参与者为100归于公司供款的百分比。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们贡献了11.7百万，$11.5百万美元和美元16.3分别为100万美元。

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附注19-承付款和或有事项

我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。律师费在发生时计入费用。

我们已酌情为我们的某些拍卖设施预计发生的环境补救费用计提了费用。有几个不是2021年12月31日或2020年12月31日列入“其他应计费用”的环境事项负债。

我们储存了大量由不同客户拥有的汽车，这些汽车被寄售给我们进行拍卖。我们对每一辆寄售的车辆承担或有责任，直至最终出售或进行其他处置，但某些自然灾害除外。寄售车辆的个人止损和综合保险范围保持不变。这些寄售车辆不包括在合并资产负债表中。

在正常的业务过程中，我们还在与供应商、服务提供商、客户和其他人的关系中签订各种其他担保和赔偿。这些担保和赔偿不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响，但与我们的行动相关的赔偿通常没有美元限制，从历史上看一直是无关紧要的。

如上所述，我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，此类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

附注20-累计其他综合损失

累计其他综合亏损包括(以百万计):

			十二月三十一日，
			2021						2020
外币折算损失			$	(19.0)					$	(13.2)
利率衍生品未实现亏损，税后净额			(5.7)						(19.5)
累计其他综合损失			$	(24.7)					$	(32.7)

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December 31, 2021, 2020 and 2019

注21-细分市场信息

ASC 280, 细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。在IAA剥离之前，我们的业务被分成三经营部门：ADESA Auctions、IAA和AFC，这也是我们需要报告的业务部门。从2019年第二季度开始，在分拆完成后，公司开始在二可报告的业务部门：ADESA Auctions和AFC。这些可报告的业务部门提供不同的服务，并在运营方面存在根本差异。前IAA部门的结果和与旋转有关的费用现在报告为非连续性业务(见附注4)。

ADESA Auctions涵盖北美(美国、加拿大和墨西哥)和欧洲的所有内部和外部批发市场。从2021年10月开始，ADESA拍卖部门包括CARWAVE，这是一个在线经销商对经销商市场。从2020年11月开始，ADESA拍卖部门包括BacklotCars，这是一个应用程序和基于网络的经销商对经销商批发车辆平台。从2019年开始，ADESA Auctions部门包括COTW，一家服务于欧洲大陆批发车辆行业的在线拍卖公司。ADESA Auctions涉及二手车再营销，包括拍卖服务、再营销或现成服务，所有这些都是汽车再营销链上相互关联的协同要素。

AFC主要从事向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资的业务。在2020年12月之前，AFC还包括向独立二手车经销商客户提供车辆服务合同。AFC主要在美国和加拿大的二手车批发拍卖会或附近开展业务。

由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术费用)直接计入ADESA和AFC部分。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA分部。剩余的共享服务费用在ADESA入账，并根据收入和员工人数分配给亚足联。

关于我们的可报告部门的财务信息如下所述，截至2021年12月31日及截至该年度(单位：百万):

			ADESA 拍卖						自动售检票						已整合
营业收入			$	1,962.4					$	289.2					$	2,251.6
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			1,244.5						55.4						1,299.9
销售、一般和行政			522.9						35.2						558.1
折旧及摊销			173.6						9.4						183.0
总运营费用			1,941.0						100.0						2,041.0
营业利润(亏损)			21.4						189.2						210.6
利息支出			87.1						39.5						126.6
其他(收入)费用，净额			(0.5)						(17.0)						(17.5)
公司间费用(收入)			0.2						(0.2)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(65.4)						166.9						101.5
所得税			(6.5)						41.5						35.0
持续经营的净收益(亏损)			$	(58.9)					$	125.4					$	66.5
总资产			$	4,508.3					$	2,908.9					$	7,417.2
资本支出			$	103.9					$	4.6					$	108.5

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December 31, 2021, 2020 and 2019

关于我们的可报告部门的财务信息如下所述，截至2020年12月31日止年度及截至该年度(单位：百万):

			ADESA 拍卖						自动售检票						已整合
营业收入			$	1,920.1					$	267.6					$	2,187.7
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			1,205.7						79.1						1,284.8
销售、一般和行政			508.8						36.6						545.4
折旧及摊销			178.8						12.5						191.3
商誉和其他无形资产减值			29.8						—						29.8
总运营费用			1,923.1						128.2						2,051.3
营业利润(亏损)			(3.0)						139.4						136.4
利息支出			89.8						39.1						128.9
其他(收入)费用，净额			2.2						(0.1)						2.1
公司间费用(收入)			1.1						(1.1)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(96.1)						101.5						5.4
所得税			(17.0)						21.9						4.9
持续经营的净收益(亏损)			$	(79.1)					$	79.6					$	0.5
总资产			$	4,515.3					$	2,282.9					$	6,798.2
资本支出			$	95.5					$	5.9					$	101.4

关于我们的可报告部门的财务信息如下所述，截至2019年12月31日及截至该年度(单位：百万):

			ADESA 拍卖						自动售检票						已整合
营业收入			$	2,429.0					$	352.9					$	2,781.9
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			1,520.7						96.4						1,617.1
销售、一般和行政			621.1						40.9						662.0
折旧及摊销			175.5						13.2						188.7
总运营费用			2,317.3						150.5						2,467.8
营业利润(亏损)			111.7						202.4						314.1
利息支出			125.5						64.0						189.5
其他(收入)费用，净额			(7.3)						(0.4)						(7.7)
债务清偿损失			2.2						—						2.2
公司间费用(收入)			5.0						(5.0)						—
所得税前持续经营的收入(亏损)			(13.7)						143.8						130.1
所得税			(0.1)						37.8						37.7
持续经营的净收益(亏损)			$	(13.6)					$	106.0					$	92.4
总资产			$	4,014.2					$	2,567.0					$	6,581.2
资本支出			$	150.2					$	11.4					$	161.6

98

---

目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并财务报表附注(续)

December 31, 2021, 2020 and 2019

地理信息

我们的海外业务包括加拿大、墨西哥、欧洲大陆和英国。56%, 58%和62截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们海外运营收入的百分比分别来自加拿大。剩余的大部分海外运营收入来自欧洲大陆。关于我们业务的地理区域的信息如下(单位：百万):

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
营业收入
美国			$	1,648.9					$	1,719.2					$	2,267.5
外国			602.7						468.5						514.4
			$	2,251.6					$	2,187.7					$	2,781.9

			十二月三十一日，
			2021						2020
长寿资产
美国			$	3,666.8					$	3,198.6
外国			392.1						424.4
			$	4,058.9					$	3,623.0

在报告的任何财年中，没有一个客户的收入超过我们总收入的10%。

99

---

目录表

卡尔拍卖服务公司。

合并财务报表附注(续)

December 31, 2021, 2020 and 2019

附注22-季度财务数据(未经审计)

任何一个季度的信息都不一定能说明这一年的预期结果。

截至2021年的季度			3月31日						6月30日						9月30个						12月31日
营业收入			$	581.6					$	585.4					$	535.2					$	549.4
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			330.4						333.2						313.1						323.2
销售、一般和管理			149.0						140.2						134.1						134.8
折旧及摊销			47.0						45.4						44.7						45.9
总运营费用			526.4						518.8						491.9						503.9
营业利润			55.2						66.6						43.3						45.5
利息支出			30.9						31.2						32.2						32.3
其他(收入)费用，净额			(50.2)						14.8						13.3						4.6
所得税前持续经营的收入(亏损)			74.5						20.6						(2.2)						8.6
所得税			23.6						9.1						(1.2)						3.5
持续经营的净收益(亏损)			$	50.9					$	11.5					$	(1.0)					$	5.1
每股持续经营净收益(亏损)
基本信息			$	0.25					$	0.01					$	(0.10)					$	(0.04)
稀释			$	0.25					$	0.01					$	(0.10)					$	(0.04)

截至2020年的季度			3月31日						6月30日						9月30个						12月31日
营业收入			$	645.5					$	419.0					$	593.6					$	529.6
运营费用
服务费用(不包括折旧和摊销)			394.6						235.1						329.7						325.4
销售、一般和管理			162.4						112.3						131.0						139.7
折旧及摊销			47.7						46.5						46.5						50.6
商誉和其他无形资产减值			—						29.8						—						—
总运营费用			604.7						423.7						507.2						515.7
营业利润(亏损)			40.8						(4.7)						86.4						13.9
利息支出			38.0						30.9						29.5						30.5
其他(收入)费用，净额			(2.0)						1.3						(1.1)						3.9
所得税前持续经营的收入(亏损)			4.8						(36.9)						58.0						(20.5)
所得税			2.0						(4.6)						10.9						(3.4)
持续经营的净收益(亏损)			$	2.8					$	(32.3)					$	47.1					$	(17.1)
每股持续经营净收益(亏损)
基本信息			$	0.02					$	(0.27)					$	0.23					$	(0.21)
稀释			$	0.02					$	(0.27)					$	0.23					$	(0.21)

100

---

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于本公司财务报告内部控制的报告(该词的定义见《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)和我所独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的相关报告分别包含在管理层财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所报告标题下的第8项财务报表和补充数据中，以供参考。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

101

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

有关我们董事和被提名者的信息将包括在我们2022年的最终委托书中

股东周年大会及该等资料将以参考方式并入本文件。我们的行政人员如下：

名字

年龄

职位

彼得·J·凯利

53

首席执行官

查尔斯·S·科尔曼

50

常务副首席法务官兼秘书总裁

詹姆斯·P·科伊尔

41

执行副总裁总裁，首席数字官

贾斯汀·T·戴维斯

36

BacklotCars的总裁

托马斯·J·费希尔

47

常务副总裁兼首席技术官

詹姆斯·P·哈莱特

68

执行董事长兼董事会主席

约翰·C·哈默

51

ADESA KAR首席商务官总裁

埃里克·M·洛夫米勒

62

常务副总裁兼首席财务官

詹姆斯·E·钱财

59

亚足联总裁

丽莎·A·普莱斯

47

常务副秘书长总裁，首席人事官

本杰明·斯库伊

59

国际市场与战略行动部常务副总裁

彼得·J·凯利，53岁，首席执行官。凯利先生自2021年4月起担任本公司首席执行官。此前，凯利先生于2019年1月至2021年3月担任本公司总裁，于2014年12月至2019年1月担任数字服务部总裁，并于2013年6月至2019年1月担任首席技术官。2011年2月至2013年6月，凯利先生担任开普莱恩的总裁兼首席执行官。在此之前，凯利先生在2010年2月至2011年2月期间担任总裁兼OpenLane首席财务官。凯利在1999年是OpenLane的联合创始人，并在1999年至2010年期间在OpenLane担任过多个高管职位。

查尔斯·S·科尔曼，50岁；执行副总裁总裁，首席法律官兼秘书。科尔曼先生自2020年11月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席法务官，并自2019年10月起担任公司秘书。科尔曼先生曾于2017年10月至2020年10月担任高级副总裁和总法律顾问，2015年4月至2019年10月担任助理国务卿，2015年4月至2017年10月担任总裁副秘书长和助理总法律顾问。在加入本公司之前，Coleman先生于1999年至2015年3月在印第安纳波利斯担任公司法助理律师，然后在Kriig DeVault担任合伙人，并于1996年至1999年在伯明翰担任Baker Donelson(前身为Berkowitz，Lefkovits，Isom&Kushner)的助理律师。

詹姆斯·P·科伊尔，41岁，执行副总裁总裁，首席数字官。Coyle先生自2021年10月起担任公司执行副总裁、首席数字官总裁。Coyle先生于2020年9月至2021年10月担任RealSelf，Inc.的首席执行官兼董事会成员，并于2019年4月至2020年9月担任首席运营官。在此之前，Coyle先生于2016年8月至2019年4月担任Varthy Tutors LLC的首席客户官，于2014年6月至2016年6月担任西尔斯控股公司的家用电器、商业销售和Monark电器的首席客户官，并于2007年至2014年在亚马逊公司担任多个职位，最后担任董事电子品类负责人。

贾斯汀·T·戴维斯，36岁，BacklotCars的总裁。戴维斯自2015年4月以来一直担任BacklotCars的总裁。在联合创立BacklotCars之前，Davis先生在二手车批发行业工作了十年，包括2013年3月至2014年4月担任Ally Financial Inc.的再营销经理，以及2009年12月至2013年3月担任Manheim，Inc.的现场销售代表。

托马斯·J·费希尔，47岁，执行副总裁兼首席技术官总裁。费志稳先生自2021年10月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席技术官。费雪先生曾于2020年3月至2021年10月担任公司执行副总裁总裁兼首席数字官，并于2017年4月至2020年3月担任执行副总裁总裁兼首席信息官。费雪先生于2016年12月至2017年3月期间担任Genesys电信实验室公司(以下简称“Genesys”)印第安纳波利斯云运营事业部总经理兼总经理。2014年1月至2016年12月，费舍尔先生担任互动智能集团(被Genesys收购)的首席服务官，2012年5月至2014年1月，他还担任过其他职务，包括全球销售运营副总裁总裁。

102

---

目录表

詹姆斯·P·哈利特，68岁，执行主席兼董事会主席。Hallett先生自2021年4月以来一直担任执行主席，并自2014年12月以来担任董事会主席。Hallett先生于2009年9月至2021年3月担任本公司首席执行官，并于2007年4月至2009年9月担任ADESA的总裁兼首席执行官。Hallett先生于2004年5月至2005年5月担任ADESA公司执行副总裁总裁；2004年3月至2005年5月担任ADESA公司总裁；1996年8月至2001年10月以及2003年1月至2004年3月再次担任ADESA公司总裁；1996年8月至2003年7月担任ADESA公司首席执行官；2001年10月至2003年7月担任ADESA公司董事长；2001年1月至2003年1月担任Allete汽车服务公司董事长兼首席执行官；1996年8月至2004年5月再次担任ADESA公司执行副总裁总裁。Hallett先生于2005年5月离开ADESA，此后一直担任哥伦布汽车拍卖会的总裁，直至2007年4月。

约翰·C·哈默，51岁，KAR的首席商务官，ADESA的总裁。哈默先生自2020年3月以来一直担任KAR的首席商务官，自2018年2月以来一直担任ADESA的总裁。在加入ADESA之前，Hammer先生于2016年6月至2018年2月担任U.S.Auto Sales，Inc.和U.S.Auto Finance，Inc.的首席执行官，并于2017年6月至2018年2月担任Cruz Auto，LLC的首席执行官。哈默此前曾在2014年3月至2016年6月期间担任亚足联首席执行官和总裁。哈默先生于2009年4月加入亚足联担任首席运营官，并于2013年5月出任亚足联总裁。在加入亚足联之前，哈默先生在GMAC金融服务公司的多家子公司担任了十多年的高级管理职务。他还曾在AutoNation担任总经理，并在梅赛德斯-奔驰信贷公司担任管理职务。哈默先生在汽车行业拥有29年的经验。

埃里克·M·洛夫米勒，62岁，执行副总裁兼首席财务官总裁。洛夫米勒先生自2007年4月起担任总裁执行副总裁兼首席财务官。在此之前，2001年至2006年，拉夫米勒先生在信息技术咨询公司ThoughtWorks，Inc.担任副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，拉夫米勒先生于1996年至1998年在美施普公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官，直至美施宝被Acxiom Corporation收购。1998年至2000年，Loughmiler先生担任Acxiom公司外包部的财务主管。在加入May&Speh之前，Loughmiler先生是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的审计合伙人。拉夫米勒先生是一名注册会计师。

詹姆斯·E·莫尼，59岁，亚足联总裁。钱学森自2016年6月以来一直担任亚足联的总裁。Money先生于1999年加入亚足联担任财务总监，2006年晋升为副财务部部长总裁，2009年晋升为首席财务官。在加入亚足联之前，Money先生于1998至1999年间担任FundEx Games，Ltd.的首席财务官。Money先生是一名注册会计师(不活跃)。

丽莎·A·普莱斯，47岁，执行副总裁总裁，首席人事官。普莱斯女士自2020年1月起担任公司执行副总裁、首席人事官总裁。普莱斯女士此前于2013年6月至2020年1月担任人力资源部常务副总裁。在此之前，普莱斯女士于2008年1月至2013年6月担任本公司副总裁就业与诉讼律师，并于2005年11月至2008年1月担任高级企业法律顾问。在加入ADESA之前，普赖斯女士于2000年11月至2005年11月在印第安纳波利斯的斯图尔特·欧文律师事务所从事就业法律工作。

本杰明·斯库伊，59岁，国际市场和战略计划执行副总裁总裁。自2009年9月以来，斯库伊先生一直担任总裁国际市场和战略计划执行副总裁。Skuy先生曾于1999年7月至2009年9月担任过以下职位：2008年1月至2009年9月担任ADESA加拿大公司国际市场部执行副总裁兼董事董事总经理；2006年7月至2008年1月担任ADESA加拿大公司董事董事总经理兼首席运营官；2002年1月至2006年7月担任ADESA加拿大公司首席运营官；以及1999年7月至2002年1月担任ADESA加拿大公司首席财务官。在加入ADESA之前，Skuy先生于1998年6月至1999年7月在宏利金融担任助理副总裁总裁。1990年8月至1998年5月，在丰业银行任高级经理。

拖欠款项第16(A)条报告

本项目所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

103

---

目录表

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。此外，我们已采纳适用于本公司主要行政人员、主要财务及会计人员及本公司董事会指定的其他人士的《主要行政人员及高级财务人员道德守则》。这两个代码都可以在我们的网站www.karglobal.com上找到，任何要求它的股东都可以获得印刷版。我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格的一部分。我们预计，对这些规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

项目11.高管薪酬

第11条所要求的信息在此以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

法规S-K第403项所要求的信息将包括在我们2022年年会的最终委托书中，这些信息将通过引用并入本文。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日我们有效的股权薪酬计划的汇总信息。

计划类别			数量 证券须为 在锻炼时发放 杰出的 期权、认股权证 和权利(1)						加权平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利(2)						证券数量 保持可用时间 未来在股权项下发行 补偿 计划(不包括证券 反映在第一栏中)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划			8,024,539						$	15.77					5,107,682
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			8,024,539						$	15.77					5,107,682

(1)包括根据KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划(包括股息等价物)发行的服务期权、市场期权、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和限制性股票单位(“RSU”)。PRSU已包括在目标中。

(2)KAR拍卖服务公司发布的期权奖励的行使价格从6.11美元到18.23美元不等。上表中的加权平均价格仅反映未偿还期权的加权平均行权价。加权平均行使价格不包括PRSU或RSU。

(3)未来可供发行的证券数量包括(A)根据KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划可能发行的3,880,384股普通股；以及(B)根据KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划可能发行的1,227,298股普通股。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第13条所要求的信息在此以引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

项目14.首席会计师费用和服务

第14条所要求的信息在此以引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书中，如“通过引用合并的文件”标题下所述。

104

---

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

a)以下文件已作为本报告的一部分提交，或如有说明，通过引用将其并入：

1)财务报表--KAR Auction Services，Inc.及其合并子公司的合并财务报表作为本报告项目8的一部分提交。

2)财务报表明细表--所有明细表均已被省略，原因是事项或条件不存在，或合并财务报表及其相关附注中包含了需要在其中列出的信息。

3)展品-以下展品索引作为本报告所要求的展品清单，在此引用作为参考。

在审阅作为本10-K表格证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关KAR拍卖服务公司、ADESA、AFC或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。

本年度报告的10-K表格所包含的协议或作为参考纳入本年度报告的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，(1)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(2)可能因与适用协议谈判有关的披露而在此类协议中受到限制；(3)可能适用不同于适用证券法所规定的“实质性”的合同标准；及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。

本公司承认，尽管包含上述警告性声明，但本公司有责任考虑是否需要额外披露有关重大合同条款的重大信息，以使本年度报告中的声明不具误导性。有关KAR拍卖服务的更多信息，可以在本年度报告中的Form 10-K和KAR Auction Services，Inc.的其他公开文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得，请参阅项目1“商业可用信息”。

展品索引

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

2.1

+

分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

2.1

6/28/2019

2.2

截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、KAR Auction Services，Inc.、BacklotCars，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表的合并协议和计划

8-K

001-34568

2.1

9/8/2020

2.3

证券购买协议，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P.

8-K

001-34568

2.1

8/23/2021

3.1

KAR Auction Services，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

10-Q

001-34568

3.1

8/3/2016

105

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

3.2

KAR Auction Services，Inc.第二次修订和重新制定附例。

8-K

001-34568

3.1

11/4/2014

3.3

指定A系列可转换优先股的指定证书

8-K

001-34568

3.1

6/10/2020

4.1

KAR Auction Services，Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2017年5月31日，包括票据的形式

8-K

001-34568

4.1

5/31/2017

4.2

普通股股票的格式

S-1/A

333-161907

4.15

12/10/2009

4.3

本公司证券说明

10-K

001-34568

4.3

2/19/2020

10.1a

KAR Auction Services，Inc.及其若干子公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2014年3月11日签订的修订和重述协议，作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人(修订和重新签署的信贷协议以及修订和重新签署的担保和抵押品协议分别作为附件A和B)

8-K

001-34568

10.1

3/12/2014

10.1b

KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和几个贷款人之间的增量承诺协议和第一修正案，日期为2016年3月9日

8-K

001-34568

10.1

3/9/2016

10.1c

截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行、担保方和几个贷款方之间的增量承诺协议和第二修正案

8-K

001-34568

10.1

5/31/2017

10.1d

第三修正案协议，日期为2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及几个贷款人之间签订

8-K

001-34568

10.1

9/20/2019

10.1e

技术修正案，日期为2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行之间进行

10-K

001-34568

10.1e

2/18/2021

10.1f

第四修正案协议，日期为2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和某些循环贷款人签署

8-K

001-34568

10.1

6/1/2020

10.1g

第五修正案协议，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及某些循环贷款人签署，日期为2020年9月2日

8-K

001-34568

10.1

9/8/2020

10.2

*

KAR Auction Services，Inc.与James P.Hallett之间于2021年3月1日签订的雇佣协议

8-K

001-34568

10.1

3/2/2021

10.3

*

KAR Auction Services，Inc.和Eric M.LoughMiller之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

8-K

001-34568

10.2

3/13/2020

106

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.4

*

KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

8-K

001-34568

10.1

3/13/2020

10.5a

*

KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日

10-Q

001-34568

10.9

5/7/2020

10.5b

*

KAR Auction Services Inc.与Peter J.Kelly于2021年3月1日签订的雇佣协议的第1号修正案

8-K

001-34568

10.2

3/2/2021

10.6

*

KAR拍卖服务公司和詹姆斯·科伊尔之间的雇佣协议，日期为2021年10月26日

X

10.7

*

Kar Auction Services，Inc.年度奖励计划条款摘要2021

10-K

001-34568

10.8

2/18/2021

10.8

*

Kar Auction Services，Inc.2022年年度激励计划条款摘要

X

10.9a

^

修订和重新签署了2002年5月31日亚足联融资公司和汽车金融公司之间的购销协议

S-4

333-148847

10.32

1/25/2008

10.9b

2004年6月15日修订和重新签署的《买卖协议》第1号修正案

S-4

333-148847

10.33

1/25/2008

10.9c

2007年1月18日修订和重新签署的《买卖协议》第2号修正案

S-4

333-148847

10.34

1/25/2008

10.9d

^

2007年4月20日修订和重新签署的《买卖协议》第3号修正案

S-4

333-148847

10.35

1/25/2008

10.9e

2009年1月30日修订和重新签署的《买卖协议》第4号修正案

10-K

001-34568

10.19e

2/28/2012

10.9f

2011年4月25日修订和重新签署的《买卖协议》第5号修正案

10-K

001-34568

10.19f

2/28/2012

10.10a

+

第九次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2020年9月29日，由汽车金融公司、AFC融资公司、公平金融公司、有限责任公司、第五第三银行、全国协会、战车融资有限责任公司、PNC银行、全国协会、雷湾融资有限责任公司、Truist银行、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、北卡罗来纳银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行签署

10-Q

001-34568

10.15

11/4/2020

10.10b

+

2021年11月5日第九次修订和重新签署的应收款采购协议第1号修正案

X

10.11a

+

第五次修订和重新签署的应收款采购协议，日期为2020年9月30日，加拿大汽车金融公司、KAR拍卖服务公司和加拿大纽约银行信托公司

10-Q

001-34568

10.16

11/4/2020

10.11b

+

对2021年11月5日修订和重新签署的第五份应收款采购协议的第1号修正案

X

10.11c

2021年12月31日修订和重新签署的第五份应收款采购协议第2号修正案

X

107

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.11d

+

2022年2月17日修订和重新签署的第五份应收款采购协议第3号修正案

X

10.12a

土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨东部39英亩)

8-K

333-148847

10.3

9/9/2008

10.12b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(位于加利福尼亚州奥泰梅萨的东部39英亩)

8-K

333-148847

10.11

9/9/2008

10.13a

土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩)

8-K

333-148847

10.4

9/9/2008

10.13b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩)

8-K

333-148847

10.12

9/9/2008

10.14a

土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA加利福尼亚有限责任公司和ADESA圣地亚哥有限责任公司与宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托)之间签订

8-K

333-148847

10.5

9/9/2008

10.14b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托)

8-K

333-148847

10.13

9/9/2008

10.15a

土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA加利福尼亚有限责任公司和宾夕法尼亚州第一工业公司之间(特雷西，加利福尼亚州)

8-K

333-148847

10.6

9/9/2008

10.15b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州特雷西)

8-K

333-148847

10.14

9/9/2008

10.16a

土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本)签订

8-K

333-148847

10.7

9/9/2008

10.16b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(华盛顿州奥本)

8-K

333-148847

10.15

9/9/2008

10.17a

土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA德克萨斯公司和第一工业公司(德克萨斯州休斯顿)签订

8-K

333-148847

10.8

9/9/2008

10.17b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(德克萨斯州休斯顿)

8-K

333-148847

10.16

9/9/2008

10.18a

土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA佛罗里达有限责任公司和第一产业融资伙伴公司(佛罗里达州布拉登顿)签订

8-K

333-148847

10.10

9/9/2008

10.18b

租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一产业融资伙伴关系，L.P.(佛罗里达州布拉登顿)

8-K

333-148847

10.18

9/9/2008

108

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.19a

土地转租，日期为2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)之间签订

10-Q

333-148847

10.21

11/13/2008

10.19b

租赁担保，日期为2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)

10-Q

333-148847

10.22

11/13/2008

10.20

弥偿协议的格式

8-K

001-34568

10.1

12/17/2013

10.21a

*

Kar Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划，2014年6月10日修订

定义14A

001-34568

附录A

4/29/2014

10.21b

*

KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划第一修正案

10-K

001-34568

10.24b

2/18/2016

10.21c

*

Kar Auction Services，Inc.修订并重新制定了2009年综合股票和奖励计划，该计划于2021年6月4日修订并重新实施

定义14A

001-34568

附件一

4/23/2021

10.22

*

Kar Auction Services，Inc.修订和重新制定员工股票购买计划

10-Q

001-34568

10.27

8/5/2020

10.23a

*

Kar Auction Services，Inc.董事递延薪酬计划，2009年12月10日生效

10-Q

001-34568

10.62

8/4/2010

10.23b

*

KAR Auction Services，Inc.董事延期补偿计划修正案1，日期为2019年6月28日

10-Q

001-34568

10.28b

11/6/2019

10.24

*

董事限制性股票协议

10-Q

001-34568

10.29

8/7/2019

10.25

*

非限制性股票期权协议的格式

S-1/A

333-161907

10.65

12/4/2009

10.26

*

《2018年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16部门人员

10-K

001-34568

10.33

2/21/2018

10.27

*

《2019年度第16条人员限制性股票单位奖励协议》格式

10-K

001-34568

10.35

2/21/2019

10.28

*

《2020年度限制性股票单位奖励协议》格式，适用于第16条人员

10-K

001-34568

10.35

2/19/2020

10.29

*

非限制性股票期权奖励协议格式

10-K

001-34568

10.30

2/18/2021

10.30

*

2018年和2019年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益)

10-K

001-34568

10.38

2/24/2017

10.31

*

2020年的表格,2021年和2022年基于业绩的限制性股票单位协议(累计营业调整后每股净收益)

10-K

001-34568

10.38

2/19/2020

10.32

过渡服务协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

10.1

6/28/2019

10.33

KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。

8-K

001-34568

10.2

6/28/2019

10.34

员工事项协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。

8-K

001-34568

10.3

6/28/2019

109

---

目录表

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

已归档 特此声明

10.35

KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司之间的投资协议，日期为2020年5月26日

8-K

001-34568

10.1

5/27/2020

10.36a

KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之间的投资协议，日期为2020年5月26日

8-K

001-34568

10.2

5/27/2020

10.36b

转让和假设协议，日期为2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P.

10-K

001-34568

10.37b

2/18/2021

10.37

KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP之间的注册权协议，日期为2020年6月10日

8-K

001-34568

10.1

6/10/2020

10.38

KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之间的注册权协议，日期为2020年6月29日

8-K

001-34568

10.1

6/29/2020

21.1

KAR拍卖服务公司的子公司。

X

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

X

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证

X

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证

X

101

以下材料来自KAR Auction Services，Inc.以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合收益表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表；(Iii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表；(Iv)截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合股东权益表；(V)截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表附注。

X

104

封面交互数据文件，格式为iXBRL(见附件101)。

X

_______________________________________________________________________________

+			某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
^			根据修订后的《1933年证券法》第406条规则，根据单独向美国证券交易委员会秘书提交的保密处理请求，对本展品的部分内容进行了编辑。
*			指管理合同或薪酬计划、合同或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

110

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

卡尔拍卖服务公司。
发信人：						//彼得·J·凯利
						彼得·J·凯利 首席执行官
						2022年2月23日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

//彼得·J·凯利

董事首席执行官兼首席执行官

2022年2月23日

彼得·J·凯利

(首席行政主任)

/s/Eric M.Loughmiler

首席财务官

2022年2月23日

埃里克·M·洛夫米勒

(首席财务官)

斯科特·A·安德森

首席会计官

2022年2月23日

斯科特·A·安德森

(首席会计主任)

/s/卡梅尔·加尔文

董事

2022年2月23日

卡梅尔·加尔文

/s/詹姆斯·P·哈莱特

董事局执行主席及主席

2022年2月23日

詹姆斯·P·哈莱特

/s/Mark E.Hill

董事

2022年2月23日

马克·E·希尔

马克·豪厄尔

董事

2022年2月23日

马克·豪厄尔

/s/斯特凡·雅各比

董事

2022年2月23日

斯特凡·雅各比

迈克尔·T·凯斯特纳

领衔独立董事

2022年2月23日

迈克尔·T·凯斯特纳

/s/罗伊·麦肯齐

董事

2022年2月23日

罗伊·麦肯齐

/s/Sanjeev Mehra

董事

2022年2月23日

桑吉夫·梅赫拉

玛丽·艾伦·史密斯

董事

2022年2月23日

玛丽·艾伦·史密斯

111