附件10.21

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经修订和重述的贷款协议

日期：2021年12月14日

其中

全球血液治疗公司。

(作为借款人)，

BioPharma Credit PLC

(作为抵押品代理人)

BPCR有限合伙企业

(作为贷款人)

和

BioPharma信贷投资V(硕士)LP

(作为贷款人)

经修订和重述的贷款协议

本修订及重述的贷款协议(“协议”)日期为2021年12月14日(“修订生效日期”)，由特拉华州环球血液治疗有限公司(“借款人”)与BioPharma Credit PLC(根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司(“抵押品代理人”)、BioPharma Credit Investments V(Master)LP(获豁免开曼群岛的有限合伙企业(作为“贷款人”)及根据英格兰及威尔士法律成立的有限责任合伙企业(作为“贷款人”))订立。借款人应偿还信贷延期(定义见下文)。本协议修订及重述并取代借款人、贷款人及抵押品代理人于2019年12月17日(“生效日期”)订立的若干贷款协议(于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的条款(及尚未履行的义务)。双方同意先行贷款协议在此被本协议全部取代，先行贷款协议不再具有效力或效力，双方同意如下：但(X)借款人、抵押品代理和出借方之间于2020年8月17日达成的某些同意和放弃，以及(Y)借款人、抵押品代理和出借方之间于2020年12月15日达成的某些同意和放弃(每个同意和放弃均可不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，统称为“先前协议书”)的条款和条件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

1会计和其他术语

除本协议另有明确规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语应具有与适用的会计准则相符的含义。计算和确定必须按照适用的会计准则进行。如果在任何时候，适用会计准则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人应本着诚意协商修改该要求，以根据该适用会计准则的变化保留其原意；但在被修改之前，该要求应继续按照该变化之前的适用会计准则计算。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照借款人截至2018年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表中反映的基础进行分类，尽管适用的会计准则发生了任何变化或其适用，除非借款人和抵押品代理人应按照上述规定签订双方都能接受的修正案，以应对此类变化。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

为了确定是否符合第6条关于美元以外货币的任何债务的数额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于债务发生、发生或获得时(只要在发生、发生或获得债务时)货币兑换率发生变化而发生的。

2贷款和付款条件

2.1.答应付钱。

借款人在此无条件承诺向贷款人支付贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2.定期贷款。

(A)可获得性。在遵守本协议的条款和条件(包括第3.1、3.2、3.3和3.5节)的情况下：

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(I)每个贷款人各自同意在A档结算日向借款人提供一笔定期贷款，其原始本金金额等于该贷款人的A档贷款承诺(统称为“A档贷款”)；

(2)每家贷款人各自同意在B档结算日向借款人提供一笔本金金额等于该贷款人的B档贷款承诺的定期贷款(统称为“B档贷款”)；以及

(Iii)每家贷款人各自同意在C档结算日向借款人提供一笔本金金额等于该贷款人的C档贷款承诺的定期贷款(统称为“C档贷款”)。

在偿还或提前偿还(全部或部分)后，定期贷款(或其任何部分)不得再借入。

(B)还款。

(I)就每笔适用的定期贷款而言，借款人应从A档结算日的第63个月周年日或其后的第一个付款日起至定期贷款到期日为止，按季度等额支付该项定期贷款的本金；但如任何该日不是营业日，则适用的付款应于该付款日期后的第一个营业日到期并须予支付。

(Ii)定期贷款的所有未付本金(以及，为免生疑问，所有应计及未付利息、所有到期及未付的贷款人开支，以及根据贷款文件须支付的任何及所有其他款项)在定期贷款到期日已到期并须悉数支付。定期贷款只能按照第2.2(C)节的规定预付，除非在第8.1节中另有规定。

(C)提前偿还定期贷款。

(I)借款人有权在截止日期后的任何时间，全部或部分(按不少于20,000,000美元或当时未偿还的较低数额的倍数)预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款；但(A)借款人向抵押品代理人提供关于其选择预付全部或适用部分定期贷款的书面通知(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不可撤销)，该通知应包括至少在预付款前五(5)个工作日应预付的定期贷款的金额(或剩余未偿还部分)，(B)该预付款应附有截至预付款之日应预付的本金总额的任何和所有应计和未付利息，以及仅就根据第2.2(E)节、第2.2(F)节和第2.7(B)节的第2.2(C)(I)节规定的该本金预付款而应支付的任何款项，以及根据本协议和其他贷款文件应支付或累计但尚未支付的所有其他款项。抵押品代理人应在收到通知后立即通知各贷款人。

(Ii)一旦控制权变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为“控制权变更通知”)。借款人应在向抵押品代理人递交控制变更通知后十(10)个工作日内，全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，其金额相当于(A)所有未偿还本金以及与定期贷款(或该贷款的剩余未偿还部分)有关的所有应计和未付利息，以及(B)根据第2.2(C)(Ii)条根据第2.2(E)条规定应支付的任何适用金额。第2.2(F)节和第2.7(B)节以及根据本协议和其他贷款文件应付或应计但尚未支付的所有其他金额。抵押品代理应立即将收到的控制变更通知通知各贷款人，并通知各贷款人适用的预付款比例。

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(Iii)在根据其条款(“可转换债务赎回”)(发生在定期贷款到期日之前)对允许的可转换债务进行任何预付款、回购、赎回或类似行动之前，借款人应迅速并在任何情况下不迟于该等可转换债务赎回完成前十五(15)天，以书面形式将发生该等可转换债务赎回一事通知抵押品代理，该通知应包括有关该等可转换债务赎回的性质、时间及其他情况的合理详情(该通知为“可转换债务赎回通知”)。借款人应在可转换债务赎回前不迟于十(10)天，全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，其金额等于(A)所有未偿还本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计及未偿还利息(或其剩余未偿还部分)，以及(B)根据第2.2(C)(Iii)条根据第2.2(E)条规定应支付的任何适用金额。第2.2(F)节和第2.7(B)节以及根据本协议和其他贷款文件应付或应计但尚未支付的所有其他金额。抵押品代理应立即通知每一贷款人其收到了可转换债务赎回通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。尽管有上述规定，下列任何一项均不得视为可转换债务赎回：(W)允许可转换债务持有人转换(包括转换后的任何现金支付)或就任何允许可转换债务支付任何利息, 根据管理该许可可转换债务的契约条款，(X)赎回任何许可可转换债务的现金支付；但条件是，借款人根据管理该许可可转换债务的契约条款交付赎回通知的前一个营业日的每股公开交易普通股的收盘价是最低的[***]乘以该等许可可转换债务的转换价格，(Y)将现有的许可可转换债务交换为(1)新的许可可转换债务(“再融资可转换债务”)(或发行该等再融资可转换债务的现金收益)，但以该等再融资可转换债务根据本协议的条款获准发行，以及该等新的再融资可转换债务的年利率不得超过利息为限[***]，(2)股权，(3)借款人根据行使、提前解除或终止与该等现有许可可转换债务有关的任何许可债券对冲交易而收到的现金收益，及/或(4)就该等交换的现有许可可转换债务的应计及未付利息而收取的现金，或(Z)向任何许可可转换债务持有人交付股权，以诱使该持有人根据管限该等许可可转换债务的契约条款转换许可可转换债务(第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此类交易，“允许交易”，统称为“允许交易”)。

(D)提前还款申请。根据第2.2(C)条规定的任何定期贷款的预付款(连同根据第2.2(E)条、第2.2(F)条和第2.7条规定应支付的额外对价(视情况而定)，应按照贷款人各自适用的适用百分比支付给贷款人：(I)第一，支付到期和未支付的贷款人费用；(Ii)第二，按第2.3(B)条所产生的违约率(如果有)计算的应计和未付利息；(Iii)第三，在不重复根据上文第(Ii)款支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付应计利息和未付利息；(Iv)第四，额外贷款对价；(V)第五，预付保费；(Vi)第六，全额预付金额；(Vii)第七，正在预付的定期贷款的未偿还本金；及(Viii)第八，如果是整个定期贷款的预付，则为根据本协议和其他贷款文件当时到期和应付的任何剩余金额。

(E)全数。

(I)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而提前支付A部分贷款的任何款项，在每种情况下，在A部分结束日期的5周年之前，均应伴随着相当于A部分全部金额的付款。

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(Ii)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条对B档贷款的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)节加快定期贷款到期日的结果，在每一种情况下，在B档结束日期的5周年之前，应伴随着一笔相当于B档全额金额的付款。

(Iii)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条对C档贷款的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)节加快定期贷款到期日的结果，在每一种情况下，在C档结束日期的第三年之前，应伴随着一笔等同于C档全部金额的付款。

(F)预付保险费。

(I)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而提前支付A部分贷款的任何款项，在任何此类情况下，应伴随着相当于A部分预付款保费的金额的支付。

(Ii)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而提前支付B部分贷款的任何款项，在任何此类情况下，应伴随着相当于B部分预付款保费的金额的支付。

(Iii)借款人(A)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而提前支付C部分贷款的任何款项，在任何此类情况下，应伴随着一笔相当于C部分预付款保费的付款。

2.3.支付信贷展期的利息。

(A)利率。

(I)在符合第2.3(B)款的规定下，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按年利率计算利息，利率等于LIBOR利率加7%(7.00%)的年利率(“定期贷款利率”)，该利息应根据第2.3条规定每季度支付一次。

(Ii)自作出定期贷款之日起计的每笔定期贷款应计利息，并应就该定期贷款或其任何部分在支付该定期贷款或其部分之日应计利息。

(B)违约率。如果借款人未能在到期时立即向借款人偿付任何债务(且没有贷款人或抵押品代理人的通知或要求)，则该等逾期债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出三个百分点(3.00%)，该利息应在贷款人要求时完全以现金支付。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。利息以一年360天和实际经过的天数计算。

(D)付款。除本合同另有明文规定外，借款人(或其代表)在本合同项下的所有贷款付款和任何其他付款应在本合同规定的日期向每个贷款人(或抵押品代理人)在向借款人发出的书面通知中指定的银行账户支付。

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在A部分截止日期或之前(该通知可由该贷款人(或抵押品代理人)在A部分结束日期后不时更新)。除本协议另有明文规定外，每季度在每个日历季度的利息日支付利息。下午2：00后收到的本金或利息的支付在这一日期被视为在下一个营业日开业时收到。如果任何付款是在非营业日的一天到期，该付款应在紧接下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他贷款文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、退还或反索赔。

(E)如抵押品代理人在任何时间断定(该裁定为决定性而无明显错误)：(I)没有足够和合理的方法厘定“LIBOR利率”定义(A)款所述的利率，而该等情况不大可能是暂时性的，或(Ii)前一款(I)所列的情况并未出现，但三个月期LIBOR利率的管理人或对贷款人具有司法管辖权的政府主管当局已公开声明指明一个特定日期，在该日期之后，三个月期LIBOR利率不得再用于厘定贷款利率，然后，贷款人和借款人应努力制定一个替代三个月期LIBOR利率的利率，该利率应充分考虑当时在美国确定贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。

2.4.费用。借款人应在收到贷款人或抵押品代理人的书面要求后，立即向每一贷款人和抵押品代理人(如适用)支付或偿还(或直接代表)该人在生效日期及之后发生的所有合理和有据可查的出借人费用(在任何贷款人的情况下，还应向抵押品代理人提供该要求的副本)，并合理详细地列出该人的出借人费用。

2.5.法律的要求；增加的成本。如果法律中有任何适用的变更：

(A)就本协议或根据本协议提供的定期贷款向任何贷款人缴纳或将向其缴纳任何种类的税款(在每种情况下，补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税款和相关所得税除外)；

(B)将任何储备金、资本规定、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，或任何贷款人所持有的资产，或任何贷款人所提供的垫款或贷款、任何贷款人所提供的其他信贷或任何其他获取资金的账户内的存款或其他负债，施加、修改或持有适用的任何储备金、资本规定、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；或

(C)对任何贷款人施加或将施加任何其他条件(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人(由该贷款人善意地使用行业惯例的计算方法确定的)发放、续期或维持定期贷款的成本，或减少与该贷款有关的任何应收金额，或降低该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率，则在任何此类情况下，借款人应在收到下述证书后三十(30)天内迅速向适用的贷款人付款，为补偿贷款人就本协议或根据本协议作出的定期贷款而合理确定的额外成本或减少的应收金额或回报率所需的任何额外金额。如果任何贷款人根据第2.5条有权要求任何额外的金额，它应立即以书面形式将其有权要求的事件通知借款人(并向抵押品代理人提供该通知的副本)。, 而出借人向借款人提交的关于根据上述句子应支付的任何额外金额的证书(连同该证书的副本给抵押品代理人)，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，其中包含其合理详细的计算。本协议终止、未清偿定期贷款和所有其他债务后，本协议的规定仍然有效。任何贷款人未能或延迟根据第2.5条要求赔偿任何增加的费用或已收或应收金额的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应承担根据本第2.5条就通知交付日期前180天之前的任何期间的增加或减少赔偿该贷款人的任何义务

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根据本款前述规定所要求的；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.6.税款；扣缴等

(A)任何信用方在本合同和其他贷款文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不应因任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税项而扣除或扣缴。此外，借款人同意支付其他税款，并应对每一贷款人进行赔偿并使其不受其他税项的损害，在支付该款项之日后，借款人应在切实可行的范围内尽快向每一贷款人(如适用，并向抵押品代理人提供一份副本)提供收据的正本或经认证的副本，证明已支付该款项，或证明抵押品代理人合理地令抵押品代理人满意的其他证据，以及向相关税务机关或其他政府当局汇款的情况。

(B)如果法律规定任何贷方或任何其他人(“扣缴代理人”)必须从任何贷方根据任何贷款文件向贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款(由该扣缴义务人善意酌情决定)：(I)该扣缴义务人应在该扣缴义务人知悉任何该等要求或任何该等要求的任何变更后，立即以书面通知该贷款人；(Ii)该扣缴义务人应作出任何该等扣缴或扣除；(3)该扣缴义务人应在依法规定的处罚之日之前缴纳任何此种税款；(4)如该税项是一项保障税项，则该扣缴义务人须就其作出有关扣除、扣缴或支付赔偿税款的款项，须按所需程度增加，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款(包括适用于根据第2.6(B)节须支付的额外款项的任何保障税项的扣除)后，贷款人在到期日收到一笔净款额，该净款额相等于该贷款人在没有要求或支付该等扣除、扣缴或支付赔偿税款的情况下应收到的款项；及(V)在支付法律规定须扣除或扣缴的任何款项后，借款人应(或应安排有关扣缴代理人，如果不是借款人，则应安排)将证明已付款的收据正本或经核证的副本(连同副本给抵押品代理人)交付该贷款人(连同副本给抵押品代理人)，或向该贷款人提交该等扣除、扣缴或付款的合理令该贷款人信纳的其他证据的正本或经核证的副本，并将该等款项的汇款送交有关的税务机关或其他政府当局。

(C)借款人应全额赔偿贷款人支付的任何赔偿税款(包括根据第2.6(C)条征收或主张的或可归因于本条第2.6(C)条规定的应付款项的赔偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括任何合理开支)，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。根据第2.6(C)条规定的任何赔偿款项应在书面要求之日起三十(30)天内支付给适用的贷款人。

(D)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人合理地提出书面要求的时间或时间，向借款人交付正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人以书面形式提出合理要求，借款人应提交法律规定的或借款人以其他方式合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。为免生疑问，就本第2.6(D)节而言，“贷款人”一词应包括其每一适用受让人。在不限制前述一般性的原则下：

(I)如果任何贷款人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的，则该贷款人应在A期付款结束日或之前以及涉及该贷款人的贷款人转让发生之日以及可能的其他时间交付给借款人

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在确定借款人时，应借款人的书面要求(在合理行使其自由裁量权的情况下)，签署两(2)份美国国税局(IRS)W-9表格的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(Ii)如任何贷款人是外地贷款人，则该贷款人须在A部分的截止日期及涉及该贷款人的贷款人转让发生的日期(视何者适用而定)或之前，以及在决定借款人所需的其他时间(在合理行使其酌情决定权下)，并安排该贷款人的每名适用受让人将A部分交付予借款人：

(1)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)已填妥并妥为签署的税务局表格W-8ECI副本一份；

(3)在该外国贷款人并非实益所有人的范围内，一份正确填写并签署的IRS W-8IMY副本和一份扣留声明，连同每一实益拥有人的IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI和/或其他证明文件(视何者适用而定)；但如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供下文第2.6(D)(Ii)(4)节所述的证书；或

(4)如外国贷款人声称享有《国际税务委员会》第881(C)条所指的“证券组合利息”豁免的利益，则应向借款人提供一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN表格(视何者适用而定)，以及一份令借款人合理满意的证明书，证明该外国贷款人收到的任何利息并未被“银行”收到，而该“银行”是根据“国际税务委员会”第881(C)(3)(A)条所指的“在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而进行的信贷扩展”，IRC第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”。

(Iii)如果任何贷款人是外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)，向借款人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本(副本数量应由收款人要求)，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附以适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的扣缴或扣除。

(Iv)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

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(V)如果根据第2.6(D)条的规定，任何贷款人被要求提交与美国联邦税收或备用预扣税款有关的任何表格、报表、证书或其他证据，则该贷款人特此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，只要时间流逝、情况或法律的变化或政府当局的额外指导使该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确，该贷款人在此同意立即向借款人交付两(2)份新的正本。

(Vi)如果贷款人未能(1)及时向借款人交付第2.6(D)节所指的表格、证书或其他证据(每个表格、证书或其他证据均应完整、准确并妥为签立)，或(2)通知借款人其无法提交任何此类表格、证书或其他证据(视情况而定)，则借款人无需根据第2.6(B)(Iv)节向该贷款人支付任何额外金额；但如果该贷款人在A部分结算日(或该贷款人最初获得定期贷款的利息之日)已满足第2.6(D)节的要求，则在以下情况下，该第2.6(D)节的最后一句并不免除借款人根据第2.6节支付任何额外金额的义务：仅由于法律要求的任何改变或任何适用的政府当局对其解释、管理或适用的任何改变，该贷款人在法律上不再有权交付表格，在随后的日期证明或其他证据证明该贷款人不受本文所述的扣缴以及该贷款人最初提供的表格、证书或其他证据的约束。

(E)如果合同的任何一方根据其善意行使的酌处权，确定其已收到任何税款的退款或抵扣或任何税款的抵销(包括根据第2.6节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款、抵销或抵销的金额(但仅限于根据第2.6条就导致退还的税款支付的赔偿或支付的额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局偿还、贷记或抵销退款，而退还给政府当局的款项不是由于被补偿方未能及时提供完整和准确的IRS表格和第2.8条所要求的其他文件，则应应受赔方的要求，向受赔方退还根据本条款(E)支付的款项。即使第(E)款有任何相反的规定，在任何情况下，如果根据第(E)款支付任何金额会使受赔方处于不利的税后净值地位，则在任何情况下，受补偿方均无须根据第(E)款向获赔方支付任何款项，而如果没有扣除赔偿款项或导致退款的额外款项，受赔方的税后净额将会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)在贷款人的任何权利转让或替换、定期贷款承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据第2.6款承担的义务应继续有效。

2.7.额外的考虑。

(A)作为每个贷款人根据第2.2条义务提供定期贷款的额外代价，(I)在A档结算日，借款人应向每一贷款人支付的金额等于(A)该贷款人的A档承诺加上该贷款人的B档承诺的总和，乘以(B)1.5%(1.50%)和(Ii)在C档结算日，借款人应向每一贷款人支付相当于(A)1,875,000.00000美元的金额，加上(B)(1)贷款人的C部分承诺额乘以(B)1.5%(1.50%)的乘积(每一乘积为“额外承诺额”)。额外承诺对价在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，此类额外承诺对价应视为美国联邦所得税用途的原始发行折扣。

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(B)作为每个贷款人根据第3.6节提供定期贷款的额外代价，在借款人(I)根据第2.2(C)(I)条、第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条提前支付任何定期贷款的每个付款日期或任何预付款日期，或(Ii)由于根据第8.1(A)条加快定期贷款的到期日，借款人应向每一贷款人支付的金额等于贷款人的适用百分比乘以(A)正在支付或预付的定期贷款本金金额乘以(B)0.02(每一乘积，“额外贷款对价”，以及与额外承诺对价一起，“额外对价”)。额外的贷款对价在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.8。债务证据；登记簿；抵押品代理人账簿和记录；定期贷款票据。

(A)债务证据；登记册。尽管本协议有任何相反的规定，借款人特此指定抵押品代理人作为借款人的代理人，其目的仅为在抵押品代理人的主要办事处始终维持《财务条例》第5f.103-1(C)(1)(Ii)条所述的“账簿记账系统”，该系统识别每一有权获得每笔定期贷款本金和声明利息付款的实益所有人(“登记册”)，以便每笔定期贷款始终以“登记形式”存在，如IRC财务条例第5f.103-1(C)条或拟议的1.163-5(B)条所述(或，在每种情况下，任何修订或后续版本)。借款人授权担保品代理人在担保品代理人的手册或数据处理记录中记录每笔预付款的日期和金额、未偿债务的金额以及每次偿还本金和每次支付利息的日期和金额，或因债务而支付的其他款项。如果没有明显的错误，抵押品代理人的记录对于全部未偿债务的未偿还本金金额以及本合同项下的利息、本金和其他应付款项的支付应是决定性的；但是，抵押品代理人未能就任何付款作出任何此类记录并不限制借款人在贷款文件下的义务。每笔定期贷款：(I)根据本条款(A)，还应向借款人或其代理人登记本金和任何规定的利息，以及(Ii)任何贷款人只能通过以下方式转让：(1)交还旧票据，(X)借款人向新贷款人重新发行旧票据，或(Y)借款人向新贷款人发行新票据, 或(2)与借款人确认，该定期贷款的本金和所述利息的权利是通过抵押品代理人保存的账簿记账系统保持的。根据IRC第871(H)条和第881(C)条，每一贷款人各自且不与任何其他贷款人共同表示，根据本协议可能到期和欠下的任何利息都有资格享受投资组合利息例外扣缴利息。

(B)定期贷款票据。借款人应(I)在A档结算日，A档票据，(Ii)B档结算日，B档票据，以及(Iii)C档结算日，C档票据(每笔均为“定期贷款票据”)签署并向各贷款人交付该贷款人的定期贷款。

3定期贷款条件

3.1.分批贷款的先决条件。每一贷款人垫付A档贷款金额的适用百分比的义务取决于下列条件的满足(或根据本合同第11.5条的豁免)：

(A)抵押品代理人和每一贷款人收到由各适用信贷方签署和交付的贷款文件(包括由借款人签署的A部分票据和抵押品文件，但不包括披露函附表5.14所述的任何控制协议和任何其他贷款文件)的副本，如果在生效日期和A部分结束日期之间有必要对披露函进行任何更新(前提是，在任何情况下，披露函的更新不得以反映或证明违约或违约事件的方式进行(包括或不包含该更新)以及该等贷款文件的彼此附表(披露函和该等其他附表的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；

(B)抵押品代理人收到(I)信用证各方经营文件的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)注明A部分成交日期的秘书证书，证明上述副本真实、正确和完整(该秘书证书的形式和实质令抵押品代理人合理满意)；

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(C)在不限制上述(A)款的一般性的原则下，抵押品代理人收到借款人及其附属公司的完善性证书，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，但在生效日期和A部分成交日期之间有必要对其进行任何更新(前提是，在任何情况下都不得以反映或证明违约或违约事件的方式更新完备性证书(无论是否有这种更新))；

(D)抵押品代理人收到每个信用方(如适用)的良好信誉证书，该证书由国务大臣(或相当于国务大臣)在不早于A部分成交日前三十(30)日的日期证明该信用方的成立或成立的管辖权；

(E)抵押品代理人收到一份秘书证书，其中载有关于贷款文件和每一贷方的A档贷款的完整借款决议，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；

(F)每一贷方应已获得与贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府批准和其他人的所有同意(如有)，上述各项均应具有充分的效力和作用，并在形式和实质上令抵押品代理人合理满意；

(G)抵押品代理人在付款截止日期收到的所有信贷当事人的律师Goodwin Procter LLP以抵押品代理人和每一贷款人为收件人的意见，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；

(H)抵押品代理人收到：(I)证明有关任何抵押品的任何产品责任和一般责任保险单完全有效的证据，以及(Ii)证明抵押品代理人为贷款人和其他担保当事人的利益，已被指定为额外受保人或损失收款人(视情况而定)的适当证据(此类证据的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；

(I)抵押品代理人收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)；

(J)在为A期贷款提供资金的同时支付额外的承付款对价；

(K)在支付A档贷款资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的任何和所有贷款人费用；

(L)抵押品代理人收到一份由借款人负责官员签署、日期为A档成交日期的证书，该证书确认不存在任何未决的不利程序，或据借款人所知，不存在任何威胁，证明可合理预期个别或整体可导致重大不利变化，但《披露函》附表4.7所列者除外(该证书的形式和实质内容应令抵押品代理人合理满意)；以及

(M)抵押品代理人收到一份由借款人负责人签署的、注明A期成交日期的证书，确认符合第3.1节、第3.4节、第3.5节和第3.6节中规定的条件(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)。

3.2.B部分贷款的先决条件。每一贷款人预支其B部分贷款金额的适用百分比的义务取决于下列条件的满足(或根据本合同第11.5条的豁免)：

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(A)每个贷款人收到由借款人签署的B档票据，以及抵押品代理人和该贷款人收到更新的披露函件，如果A档成交日期和B档结束日之间有必要对其进行任何更新(但在任何情况下，披露函件的更新方式均不得反映或证明违约或违约事件)(形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意)；

(B)抵押品代理人收到借款人及其附属公司更新的完善性证书，如果在A档结算日和B档结算日之间有必要对其进行任何更新(但在任何情况下，完善性证书的更新方式不得反映或证明违约或违约事件(有或无更新))(形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意)；

(C)抵押品代理人收到一份秘书证书，其中载有关于每一贷款方的B档贷款的完整借款决议，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；

(D)在为B期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的任何和所有应计和未付的贷款人费用；

(E)没有预付A期贷款；

(F)抵押品代理人收到一份日期为B部分结清日期并由借款人的一名负责人签署的证书，该证书确认不存在待决的不利程序，或据借款人所知，可合理预期个别或整体可导致重大不利变化，但按照第3.1(L)节提交的披露函件附表4.7所述或(A)款(在更新的范围内，该证书的形式和实质内容应令抵押品代理人合理满意)的规定除外；以及

(G)抵押品代理人收到一份由借款人负责人签署、日期为B期成交日期的证书，确认满足第3.2节、第3.4节、第3.5节和第3.6节规定的先决条件(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)。

3.3.C期贷款的先决条件。每一贷款人预支其C档贷款金额的适用百分比的义务取决于下列条件的满足(或根据本合同第11.5节的豁免)：

(A)每个贷款人收到由借款人签署的C档票据，以及抵押品代理人和该贷款人收到更新的披露函件，如果在B档结算日和C档结算日之间有必要对其进行任何更新(但在任何情况下，披露函件的更新都不得以反映或证明违约或违约事件的方式进行(有或没有更新))(形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意)；

(B)抵押品代理人收到借款人及其附属公司更新的完善性证书，如果在B档结算日和C档结算日之间有必要对其进行任何更新(但在任何情况下，完善性证书的更新方式不得反映或证明违约或违约事件(有或无更新))(形式和实质上应合理地令抵押品代理人满意)；

(C)抵押品代理人收到一份秘书证书，其中载有关于每个信用方的C档贷款的完整借款决议，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；

(D)在为C期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的任何和所有应计和未付的贷款人费用；

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(E)未预付A档贷款或B档贷款；

(F)抵押品代理人收到一份日期为C期成交日期并由借款人负责人签署的证书，该证书确认不存在未决的不利程序，或据借款人所知，可合理预期个别或整体可导致重大不利变化，但按照第3.1(L)节提交的披露函件附表4.7所述或(A)条(在更新的范围内，该证书的形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意)；以及

(G)抵押品代理人收到一份由借款人负责人签署的、日期为C期成交日期的证书，确认符合第3.3节、第3.4节、第3.5节和第3.6节规定的先决条件(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)。

3.4.定期贷款的附加条件。每个贷款人有义务预支每笔定期贷款的适用百分比，但前提条件如下：

(A)贷方在本协议第4节和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明为与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解，任何被限定为“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证在每种情况下都应在所有方面都是真实和正确的，截止日期(包括定期贷款的生效日期和不生效日期)或较早的日期(如适用)；和

(B)不应发生(I)任何重大不利变化或(Ii)任何失责或失责事件。

3.5.交付之约。信用证各方同意将根据本协议要求交付给抵押品代理或每一贷款人的每项物品交付给抵押品代理人或每一贷款人(视情况而定)，作为任何信贷延期的先决条件；但条件是，披露函附表5.14所列的任何此类物品应在该时间表规定的时间内交付给抵押品代理人。信用证各方明确同意，在抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)收到任何此类物品之前进行的信贷延期，不应构成抵押品代理人或任何贷款人放弃交付该物品的义务，在没有要求在信贷延期之日之前交付任何此类物品的情况下进行任何信贷延期，应由适用的贷款人自行决定。

3.6.借款程序。在事先满足本协议规定的每笔定期贷款的所有其他适用条件的前提下，为获得任何定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人提交一份由借款人负责人执行的关于该定期贷款的完整付款/预付款请求(该通知在发出通知之日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款)，在这种情况下，各贷款人同意在A期结算日、B期结算日或C期结算日(视情况而定)向借款人预付其适用比例的此类定期贷款。以电汇方式将当天的美元资金汇入借款人在A期、B期或C期(视具体情况而定)截止日期前以书面方式指定给抵押品代理人的美国账户；然而，对于C部分贷款，借款人应在2021年12月21日或之前通过电子邮件或传真(如果借款人希望获得C部分贷款)向抵押品代理和贷款人交付已完成的付款/预付款请求。

4陈述和保证

为促使各贷款人和抵押品代理人订立本协议，并促使各贷款人在成交之日进行信贷展期，各贷款方相互联名和各别

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信用方代表并向每一贷款人和抵押品代理人保证，在每笔定期贷款的生效日期和截止日期(包括该定期贷款的生效日期和不生效日期)，下列陈述均真实无误：

4.1.应有的组织、权力和权威。每一借款人及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并且在适用的情况下，根据《披露函件》附表4.15确定的其注册成立、组织或组建的司法管辖权法律，有效存在且信誉良好，(B)拥有、租赁、许可和运营其资产和财产，并按目前进行的方式继续经营其业务，(Ii)签立和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务，并以其他方式进行据此预期的交易，(C)具有适当的资格，并在适用的情况下，在其资产或财产的所有权、租赁、许可或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并且(D)拥有经营其目前开展的业务所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一种情况下(借款人和任何其他信贷方除外)，否则不能个别或整体地合理预期不会导致重大不利变化。

4.2.股权。借款人各附属公司的所有未清偿股权(其股权须根据抵押品文件质押)已获正式授权及有效发行，并已悉数缴足，就代表公司权益的股权而言，为免评税，而于成交日期，借款人或任何其他信贷方直接拥有的所有该等股权均不受任何留置权影响，准许留置权除外。披露函件的附表4.2列明每名人士，根据抵押品文件，其股权须于成交日期质押。

4.3.授权；没有冲突。除披露函附表4.3所述外，每一信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并完成其预期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且(B)不会也不会(I)违反该信用方的任何经营文件的条款，(Ii)与(A)该信用方出具的任何担保或任何协议的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项，或影响该信用方或该信用方或其任何附属公司的资产或财产的任何文书或其他承诺，或(B)该信用方或其任何财产或资产受制于任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)条款的情况除外，不能合理地预期付款或违规行为单独或合计会导致实质性的不利变化。

4.4.政府异议；第三方异议。除披露函附表4.4所述外，任何政府当局或任何其他人(包括任何现行公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人(包括任何当前公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手)采取的其他行动或通知或向其提交的其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方签立、交付或履行或执行，或完成在此或由此预期的交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先次序)或(D)抵押品代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)为完善贷方为贷款人及其他有担保各方的利益而授予抵押品代理人的抵押品留置权所必需的存档；(Ii)已妥为取得、采取、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档，(Iii)根据州或联邦证券法提交的文件，以及(Iv)那些未能获得或未能单独或整体提交的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，合理地预计不会导致重大不利变化。

4.5.有约束力的义务。每份贷款单据均已由作为其一方的每个信用方正式签署和交付，并构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受下列条件限制

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破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律，涉及或限制一般或一般衡平法规定的债权人权利。

4.6.抵押品。就本协议而言，各信用方已向抵押品代理交付了由该信用方签署的完整证书(就所有信用方而言，统称为“完美证书”)。各信用方共同和各别向抵押品代理人和每家贷款人陈述并保证：

(A)(1)其确切的法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(2)它是完美证书规定的类型的组织，并在完美证书规定的管辖范围内组织；(3)完美证书准确地列出其组织识别号或准确地说明它没有；(4)完美证书准确地列出截至截止日期的营业地点，或者，如果不止一个，则准确地列出其首席执行官办公室和邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；(V)于截止日期前五(5)年内，本公司(及其前身)并无更改其司法管辖区的组成、组织架构或类型，或其司法管辖区所分配的任何组织编号；及(Vi)截至截止日期，完美证书所载有关本公司及其各附属公司的所有其他资料在所有重大方面均属准确及完整。如果任何信用方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，它应立即将这种情况通知抵押品代理人，并向担保人提供该信用方的组织识别号。

(B)(I)其对其声称根据任何抵押品文件授予留置权的每一抵押品项目拥有良好的所有权、权利，并受准许附属分销限制的规限，且不受任何及所有留置权的影响，但所有权上的轻微不规范或瑕疵不在此限，因个别或整体而言不会导致重大不利变化；及(Ii)其并无在美国境内的银行或其他存托机构或金融机构开立任何存款账户，但交付予抵押品代理人的完善性证书所述的存款账户除外。

(C)一份真实、正确和完整的待决、已注册、已颁发或许可中的专利、版权和商标的清单，这些专利、版权和商标单独或与任何其他此类专利、版权或商标一起，对借款人及其附属公司的业务(作为整体，与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关)具有重要意义，并由任何信贷方或其任何附属公司(统称为“当前公司知识产权”)拥有或共同拥有或独家或非独家许可，包括其名称/所有权、当前拥有人或共同所有人(包括所有权权益)、注册、专利或申请编号以及注册或申请日期，详情载于披露函件附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)现有公司知识产权的每一项都是有效的、存续的和可执行的，当前公司知识产权中没有任何此类项目失效、过期、被取消或失效，或成为废弃或不可执行的，以及(B)据借款人所知，没有收到对现有公司知识产权的任何此类项目的库存或所有权提出质疑或与任何此类项目的失效、到期、无效、放弃或不可强制执行有关的书面通知，以及(Ii)据借款人所知，(A)从他人处获得许可的每一项现有公司知识产权都是有效的、存续的和可执行的，并且没有任何此类现有公司知识产权项目已经失效、过期、被取消或失效，或变为被放弃或不可执行，以及(B)没有收到对登记或所有权提出质疑的书面通知，或与任何失效、到期、无效、放弃或不可强制执行有关的书面通知, 当前公司知识产权的任何此类项目。据借款人所知，没有任何已发表的专利、专利申请、文章或现有技术参考可合理地预期会对领土内任何产品的开发产生重大不利影响。除披露函件附表4.6(C)所述外，(X)对任何贷款方或其任何附属公司所拥有的现有公司知识产权或任何商业机密拥有或曾经拥有任何权利或拥有该等商业机密的每名人士，包括在任何贷款方或其任何附属公司提交的该等现有公司知识产权内的专利中被点名的每名发明人，并已签署协议将其对该等所拥有的现有公司知识产权及该等商业秘密的全部权利、所有权及权益转让予该等现有公司知识产权及该等商业秘密，以及其发明、改进、构思、发现、著作、原创作品，(Y)据借款人所知，该等人士并无任何合约义务或其他义务妨碍或抵触该等转让或在领土内开发任何产品，或使该人士有权获得持续付款。

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(D)(I)每名信贷方或其任何附属公司对其在披露函附表4.6(C)中列为拥有人或共同所有人(视何者适用而定)的现有公司知识产权拥有有效所有权；及(Ii)除准许留置权外，任何现有公司知识产权均无留置权。

(E)对于任何贷款方或其任何附属公司所拥有或独家许可的任何现有公司知识产权而言，目前并无超过其获分配宽限期的维持费、年金或续期费用，除非在每种情况下，合理地预期不会对该贷款方或附属公司对该等现有公司知识产权的权利造成重大不利影响，亦未有任何有关申请或注册失效或被放弃、取消或过期。对于任何非独家授权予任何贷款方或其任何附属公司的现有公司知识产权，目前并无任何超过其获分配宽限期的维持费、年金或续期费用逾期，除非在每种情况下，均不能合理预期不会对该信用方或附属公司对该等现有公司知识产权的权利造成重大不利影响，而据借款人所知，任何有关该等知识产权的申请或注册已失效或被放弃、取消或失效。

(F)没有任何现行公司知识产权协议项下的未付费用或特许权使用费已到期或预计将到期。目前的每个公司知识产权协议都是完全有效的，据借款人所知，根据其各自的条款，是合法、有效、具有约束力和可执行的，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则限制的情况除外。借款人或其任何附属公司(视情况而定)均未违反或违反其所属或可能以其他方式受约束的任何现行公司知识产权协议，且据借款人所知，不存在任何情况或理由会导致对任何现行公司知识产权协议(包括本协议及其他贷款文件的签署、交付及履行)的违反或撤销、终止、不续订、修订或修订的权利的索赔。

(G)任何贷款方或其任何附属公司不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项，但根据当前公司知识产权协议以及支付给专利局的与起诉和维护当前公司知识产权相关的费用以及相关律师费除外。

(H)信贷方或其任何附属公司均未承诺或遗漏作出任何行为，且据借款人所知，不存在任何情况或理由会以任何可合理预期会对区域内任何产品的开发产生重大不利影响的方式，使(I)现有公司知识产权的可执行性或范围全部或部分失效或缩小，或(Ii)任何信贷方或其任何附属公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可予任何信用方或其任何附属公司的现有公司知识产权，但《披露函件》附表4.6(H)所述者除外。该贷款方或子公司有权拥有或许可和使用该当前公司的知识产权。

(I)除披露函件附表4.6(I)所载者外，据借款人所知，任何第三方的产品或其他技术均不会合理预期侵犯现有公司知识产权范围内的专利。

(J)除披露函附表4.6(J)所述外，任何信用方均不是任何受限许可证的当事人，也不受其约束。

(K)在当前公司知识产权内的已发布专利由任何信用方或其子公司通过转让方式拥有或共同拥有的每一种情况下，转让已在美国专利商标局和世界上任何地方注册、提交或发布外国同行的所有类似机构和机构正式记录。

(L)没有针对借款人或其任何附属公司的未决或(据借款人所知的)威胁(书面)索赔，声称(I)领土内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售侵犯或违反(或过去曾侵犯或违反)任何第三方在任何知识产权方面的权利

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如果(I)任何第三方知识产权(“第三方知识产权”)或构成挪用(或过去构成挪用)任何第三方知识产权，或(Ii)任何现有公司知识产权无效或不可执行。

(M)在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品，据借款人所知，并不侵犯或违反(或过去曾被侵犯或违反)任何已发布或注册的第三方知识产权(包括第三方知识产权内的任何已发布专利)，或据借款人所知，构成挪用(或过去构成挪用)任何第三方知识产权。

(N)据借款人所知，没有任何和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似的义务：(I)限制任何贷款方或其任何子公司使用与区域内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何知识产权的权利(以容纳任何第三方知识产权或其他方式)，或(Ii)允许任何第三方使用任何公司知识产权。

(O)据借款人所知，(I)并无任何人士侵犯或违反本公司的任何知识产权或其中的权利，及(Ii)本公司的任何知识产权或其标的物并无被任何人士挪用。

(P)每一信用方及其每一附属公司均已采取一切商业上合理的措施，以保护该信用方或其任何附属公司所拥有的、或该信用方或其任何附属公司所使用或持有以供使用的所有商业秘密的机密性和价值，在每种情况下，均与任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。

(Q)据借款人所知，在当前公司知识产权范围内根据专利制造、使用或销售的任何产品都已标有适当的专利通知。

(R)据借款人所知，在截止日期之前发生的任何产品装运时，装运的产品符合其相关规格，并且是按照当前FDA良好制造规范、FDA良好临床实践和FDA良好实验室规范开发和制造的。

4.7.不利的诉讼，遵守法律。除披露函件附表4.7所载或根据第5.2(B)节建议外，并无任何不利诉讼待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、借款人或其任何附属公司或针对其各自的任何资产或财产或收入(包括涉及借款人或其任何附属公司的任何人员的性骚扰或不当行为的指控)可合理预期会导致重大不利变化的情况下，尚无任何不利诉讼待决或以书面形式威胁。借款人及其任何子公司(A)未违反法律的任何要求(包括环境法)，而这些要求个别或总体可合理地预期会导致重大不利变化，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、命令、令状、禁令、法令、规则或条例的制约或违约，可以合理地预期会导致实质性的不利变化。除披露函件附表4.7所列或根据第5.2(B)节通知外，没有未决、决定或已解决的反对、干扰程序、补发程序、复审程序、各方间复审程序、授予后复审程序、取消程序、禁令、诉讼、第四段专利认证或根据《哈奇-瓦克斯曼法》提起的诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔, 在每个以书面形式向借款人或其任何子公司提出的指控中(以下统称为“特定争议”)，在借款人不知情的情况下，任何此类特定争议都没有受到过书面威胁，在每个案例中都对任何当前公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出了质疑。

4.8.交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录。

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(A)借款人自2019年1月1日以来根据交易法向美国证券交易委员会提交的文件(以下简称“交易法文件”)，在提交美国证券交易委员会时，在所有实质性方面均符合交易法的要求，截至提交美国证券交易委员会时，该等文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所含陈述所必需的重大事实(不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性的经济或行业一般数据)，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(不言而喻，该等预测不是对财务业绩的保证，会受到不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人或任何附属公司所能控制的，借款人或任何附属公司均不能保证将实现该等预测，实际结果可能与该等预测有重大差异，任何未能达到该等预测的情况均不得视为违反本协议的任何陈述或契诺)；

(B)交易法文件所载借款人及其附属公司的财务报表(包括相关附注)在各重大方面均公平地列报借款人及该等附属公司的综合财务状况及其截至指定日期的综合经营业绩、经营业绩及指定期间的现金流量变动。此类财务报表的编制符合适用的会计准则，在整个财务报表所涉期间内，除其中另有披露外，并在未经审计的中期财务报表的情况下，受正常的年终审计调整和某些脚注的排除，且《交易法》文件中包括的任何支持性附表在所有实质性方面都公平地呈现了其中要求陈述的信息；

(C)自2018年12月31日以来，没有发生或没有发生任何单独或与任何其他变化、事件或失败一起发生或可以合理预期具有重大不利变化的变化或事件，但在《交易法》文件中披露的除外；以及

(D)在生效日期前存在的借款人及其附属公司的账簿，按照适用的会计准则和法律的所有要求，全面、真实和正确地记录了与其业务和活动有关的所有交易和交易。

4.9.偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。在不限制上述一般性的情况下，任何主管法人团体均未就借款人的解散或清算提出任何建议或通过任何决议，也不存在任何可能导致借款人解散或清算的情况。

4.10.缴税。每个信用方及其每个子公司要求提交的所有外国、联邦和州所得税及其他重要纳税申报单和报告(或其扩展)已及时提交且在所有重要方面都是正确的，任何信用方或其任何子公司应支付和应支付的所有重要税项，以及任何信用方或其任何子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期应支付的所有重大评估、费用和其他政府费用已在到期时支付并应支付，除非其有效性或金额已通过适当的程序真诚地提出异议；但条件是：(A)适用的贷方已根据适用的会计准则在其账面上为此拨备了充足的准备金，以及(B)未能单独或合计支付此类税款，不能合理地预期会导致重大不利变化。

4.11.环境问题。借款人及其任何附属公司或其各自的任何设施或业务均不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或与任何人达成的和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，无论是个别地还是总体上，都可能合理地预期会导致重大不利变化。就借款人所知，并无任何条件、事故或危险材料活动可合理预期构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础，而个别或整体而言，该等活动可合理预期会导致重大不利变化。据借款人所知，借款人的前身或其任何子公司没有根据任何环境法提交任何通知，表明在任何设施中过去或现在对危险材料的处理，这将

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合理预期将构成针对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而个别或总体可合理预期会导致重大不利变化(但为免生疑问，借款人没有对其或其子公司的任何前身进行任何调查或询问，或与之相关)，且借款人或其任何子公司的业务均不涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R.第260部分或任何州同等条款所定义。这将合理地预计将构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础，而个别或总体而言，该等索赔可能合理地预期会导致重大不利变化。任何贷方未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，这些事件或条件单独或总体上已导致或可能合理地预期会导致重大不利变化。

4.12.材料合同。在完成本协议所设想的交易后，除《披露函》附表4.12所述外，每份重要合同均为适用信用方以及据借款人所知的每一方当事人的有效和有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，而适用信用方和据借款人所知的任何其他当事人均无实质性违约或违约，除非不能合理地预期此类违约或违约(违约未得到纠正或免除)会导致任何取消，终止或加速其适用的对手方的权利或导致其无效。任何信用方或其任何子公司均未收到任何一方的书面通知，该通知声称或据借款人所知，可能导致任何重要合同被取消、终止或失效，或加速该信用方或子公司在合同项下义务的合理预期的情况。

4.13.监管合规性。任何信用方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》所规定的“投资公司”控制的公司，也不是“投资公司”。每个信用方在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，每个计划均分别符合ERISA、IRC和其他美国联邦或州法律的适用条款。(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以下条款承担任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利变化的交易除外。

4.14.保证金股票。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的(不论即时或最终)而提供信贷。任何信用方均不拥有任何保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未采取或被允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会T、U或X规定的行动。

4.15。子公司。披露函件附表4.15(A)列明借款人及其附属公司注册、组织或组成的名称及管辖权，及(B)列明借款人及任何其他信贷方于其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

4.16.员工很重要。借款人或其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。(A)没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人提出书面威胁，并且没有因任何针对借款人或其任何子公司的待决集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据借款人所知，对他们任何人进行书面威胁的申诉或仲裁程序；(B)不存在罢工或停工，或据借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的书面威胁，以及(C)据借款人所知，关于借款人或其任何子公司的员工，不存在工会代表问题，据借款人所知，在每个子公司中没有发生工会组织活动

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第(A)、(B)和(C)款中的任何一种情况，无论是单独或与第(A)、(B)或(C)款中指定的任何其他事项一起处理，都可以合理地预期会导致重大的不利变化。

4.17.全面披露。由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供给抵押品代理人或任何贷款人的文件、证书或书面陈述(不包括任何一般性质的预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般经济或行业数据)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在作出或交付陈述时遗漏作出陈述所必需的重大事实，以供与本协议所述交易有关的使用(在每种情况下，这些文件、证书或书面陈述均被视为一个整体，并在获得这些文件、证书或书面陈述后立即由其他信息加以修改或补充)。根据作出相同决定的情况，不具误导性；但条件是，就预计财务信息而言，借款人仅代表真诚地基于当时被认为合理的假设编制该等信息(不言而喻，该等预测并不是对财务表现的保证，会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人或任何附属公司的控制范围，借款人或任何附属公司均不能保证该等预测将会实现，实际结果可能与该等预测存在实质性差异，任何未能满足该等预测的情况不应被视为违反本协议的任何表述或约定)。据借款人所知，没有任何事实(一般经济或行业性质的事项除外)可以合理地个别地或总体地预期会导致重大不利变化，也没有在本文或其他文件中披露。, 向抵押品代理人或任何贷款人提供或提供的证书和书面声明，以供与本协议预期的交易相关使用。

4.18.《反海外腐败法》；《爱国者法案》；OFAC；进出口法。

(A)借款人、其附属公司、或据借款人所知，董事、借款人的任何高级人员、代理人或雇员或借款人的任何附属公司，均没有(I)将借款人或其任何附属公司的任何公司资金用于任何非法的捐献、礼物、款待或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从借款人或其任何附属公司的公司资金中，直接或间接非法向任何外国或当地政府官员、雇员或任何人士付款，(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)或英国《反贿赂法》的任何条文，或(Iv)作出任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他非法付款，而任何信用展延的收益的任何部分，均不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身分行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获取任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律；

(B)(I)借款人及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外国交易报告法》、1970年《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》所需的适当工具修订)和每个司法管辖区(国外或国内)的反洗钱法律、规则和法规的适用财务记录保存和报告要求，借款人或其任何子公司受该司法管辖区法律要求(统称为，《反洗钱法》)和(2)任何政府当局或任何涉及借款人或其任何子公司的仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据借款人所知，没有受到书面威胁；和

(C)借款人、其附属公司，或据借款人所知，董事、借款人的任何高级管理人员、代理人或雇员或借款人的任何附属公司，均不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施和执行的任何制裁的目标或标的，或由这些个人或实体拥有或控制(统称“制裁”)。借款人不得直接或(据借款人所知，通过代理人)间接使用信贷扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助作为制裁目标或对象的任何人的活动，或在提供此类资金时属于制裁对象的任何国家或地区的活动。

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(D)借款人、其附属公司及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、代理人及雇员均遵守所有适用的制裁措施。借款人及其子公司已制定并维持合理设计的程序，以确保遵守适用的制裁。

(E)借款人及其子公司在所有重要方面均遵守适用的进出口法律。

4.19.医疗保健很重要。

(A)遵守医疗保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每一贷款方及据借款人所知，其每一附属公司及代表该贷款方或其任何附属公司行事的每名高级职员、附属公司及雇员，在所有重要方面均遵守所有医疗保健法。

(B)遵守FDA的法律。据借款人所知，每个贷款方及其每个子公司在所有重要方面都符合FDA的所有适用法律，包括《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)。以及根据该条例颁布的条例(“FDCA”)，不得以任何方式与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。在过去五(5)年内，在领土内分销或销售的任何产品(I)在所有重要方面均符合当前FDA良好制造规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范(视情况而定)，以及(Ii)如果和在一定范围内，该产品需要根据FDCA获得FDA的批准或批准，才能合法地在美国销售该产品的预期用途，则该产品已被批准或批准用于该等预期用途，且FDA没有发起任何关于重大问题的询问。

(C)DEA法律的适用性。本产品不含受控物质(该术语根据《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后的规定)定义)。

(D)重要报表。在过去四(4)年内，任何信用方，或据借款人所知，任何附属公司或任何信用方或附属公司的任何高级职员、附属公司或雇员，或以其附属公司或信用方或附属公司(视情况而定)的高级职员、附属公司或雇员的身份，或据借款人所知，任何信用方或附属公司的任何代理人，(I)未向任何政府当局作出重大事实或欺诈性陈述，(Ii)未向任何政府当局披露重大事实，或(Iii)以其他方式作出行为，做出或没有作出声明，说明在作出这种声明或披露时(或在这种失败的情况下，本应作出这种声明)或做出这种行为，可以合理地预期构成对任何《医疗保健法》的实质性违反。

(E)法律程序；审计除交易法文件中已披露或披露函件附表4.19(E)所述者外：(I)并无任何针对任何信贷方或其任何附属公司的与违反任何医疗保健法、数据保护法或FDA法律的指控有关的未决或据借款人所知的书面威胁的不利程序；及(Ii)据借款人所知，并无个别或整体可合理预期会构成任何此等不利程序的基础的事实、情况或条件。

(F)安全告示。任何信用方或其任何子公司均未发起或以其他方式参与任何召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，包括因FDA建议或执行的任何风险评估和缓解策略而导致的，该等召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知的结果，涉及任何产品据称缺乏安全性或合规性，而有理由预计该产品可能会导致重大不利变化。任何贷款方或其任何子公司都不能合理预期有理由实施临床扣押，如《联邦判例汇编》第21编312.42节所述。

(G)被禁止的交易；没有举报人。在过去六(6)年内，据借款人所知，任何信用方、任何附属公司、信用方或附属公司的任何高级职员、附属公司或雇员，或代表任何信用方或任何附属公司行事的任何其他人，直接或间接：(I)向任何过去、现在或将来的任何人提供或支付任何现金或实物报酬，或与任何过去、现在或将来的任何人作出任何财务安排。

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潜在患者、供应商、医生或承包商，以在重大违反任何医疗保健法的情况下非法从这些人那里获得业务或付款；(Ii)向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商，或实质性违反任何医疗保健法的任何其他人，提供或作出任何非法礼物或任何种类、性质或种类的无偿付款(无论是金钱、财产或服务)，或参与任何非法协议；(Iii)已向任何政府官员、雇员或代理人或为供其私人使用而向任何政府官员、雇员或代理人提供或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，或参与任何协议，以代表任何信用方或其任何附属公司给予或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，而该项捐助、付款或馈赠或该等捐助、付款或馈赠的目的是或曾经严重违反任何对该等付款、捐助或馈赠具有司法管辖权的政府主管当局的法律；(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或出于任何原因在其任何账簿或记录上作出任何重大误导性、虚假或人为的记项；或(V)已向任何人支付任何款项，或参与任何支付协议，但意图或理解此类付款的任何部分将严重违反任何医疗保健法。据借款人所知，根据任何外国、联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)，没有针对任何信用方或其任何子公司或其各自附属公司的待决或(书面)威胁诉讼。

(H)排除。任何贷款方或据借款人所知的任何附属公司、任何有权代表任何贷款方或任何附属公司行事的高级职员、附属公司或雇员，均未或据借款人所知，受到以下书面威胁：(I)根据《美国法典》第42篇第1320a-7b节和相关规定，被排除在任何政府付款人计划之外；(Ii)根据适用于一般联邦政府机构的《联邦采购条例》(42 C.F.R.第9.4款)或美国法律的其他要求，“暂停”或“被禁止”向美国政府或其机构销售任何产品；(Iii)被禁止、取消资格、暂停或排除参加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划，或被列入一般事务管理局的被排除各方名单；或(Iv)任何政府当局的任何其他行动或程序的一方，该行动或程序将禁止适用的信用方或子公司根据任何医疗保健法在该地区分销或销售任何产品或向任何政府或其他购买者提供任何服务。

(I)HIPAA。每个信贷方及其子公司(据借款人所知，在适用范围内)实质上遵守了所有适用的外国、联邦、州和当地关于隐私、数据保护、安全、健康信息违规通知和电子交易的法律和法规，包括HIPAA和一般数据保护条例(EU 2016/279)(下称“GDPR”)，每个信贷方及其据借款人所知，其子公司已在适用范围内执行了制药业惯例的政策、程序和培训，或以其他方式足以确保继续合规和发现违规行为。任何信用方都不是45 C.F.R.第160.103节所界定的“承保实体”。

(J)公司诚信协议。任何信用方或子公司，或其各自的任何附属公司，或董事的任何高级管理人员、管理雇员，或据借款人所知，任何信用方或子公司的代理人(如42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不是任何信用方或子公司的一方，或以其他方式受制于与任何美国政府当局就遵守根据政府付款人计划或与政府付款人计划相关发布的任何法律、规则或法规而发布的任何命令、个人诚信协议或公司诚信协议。

4.20。监管部门的批准。

(A)除披露函件附表4.20(A)所载者外，从事地区内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的每一信贷方及每一附属公司均拥有与其业务及营运有关的所有监管批准材料。

(B)每一贷款方、每一子公司，以及据借款人所知，贷款方的每一被许可人或与任何产品有关的任何知识产权的每一子公司，均遵守并在过去四(4)年中一直遵守关于任何产品在区域内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、分销或销售的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，包括每个适用的法规颁布的所有此类法规

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监管机构(包括FDA)，除非任何未能遵守任何此类法律、规则或法规的情况，无论是单独或与任何其他此类失败一起，都不能合理地预期会导致重大不利变化。任何信用方或其子公司均未收到任何监管机构的书面通知，指出任何信用方或其任何子公司的行动或不作为将构成违反任何适用的外国、联邦、州或当地法律、规则或法规，包括FDA发出的警告信或无题信函，这可能会导致重大不利变化。

4.21.供应与制造。

(A)除披露函件附表4.21(A)所述外，据借款人所知，在任何时候，产品的制造数量和质量均足以满足临床试验期间对产品的需求，且不会发生任何导致产品库存在满足需求之前耗尽的事件。据借款人所知，在FDA批准产品在美国的任何适应症后，始终没有发生任何事件，导致或可以合理地预期：(I)产品的制造数量或质量不足以满足产品在美国对该适应症的当前或未来需求，或(Ii)该产品在美国的库存在满足该需求之前已耗尽。

(B)除交易法文件中披露或披露函件附表4.21(B)所述外，据借款人所知，(I)在过去五(5)年内，没有任何产品的制造商收到任何产品制造商在过去五(5)年内收到的表格483，或当前受表格483影响的任何产品，涉及区域内任何产品生产设施的表格483，以及(Ii)对于收到的每个此类表格483(如果有)，所有科学和技术违规行为或与良好制造规范要求有关的其他问题，以及与任何此类违规或问题有关的任何争议，均已得到纠正或以其他方式解决。

(C)除附表4.21(C)所披露者外，概无信贷方或其任何附属公司收到任何制造协议订约方发出的任何口头或书面通知，该通知载有该订约方表示或意向或威胁在任何重大方面减少或停止在领土内供应产品或所包含的有效药物成分至2025历年(或根据该制造协议的条款及条件所规定的较早日期，视乎适用而定)。

4.22.网络安全和数据保护。

(A)除披露函件附表4.22(A)所载者外，借款人及其附属公司的业务所使用的资讯科技系统，在所有重要方面均按要求运作及执行，以容许借款人及其附属公司按目前进行的方式进行业务。除披露函附表4.22(A)所述外，借款人及其子公司已实施并维护商业上合理的企业范围内的隐私和信息安全计划，包括隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应方面的计划、政策和程序，包括合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护受数据保护法约束的信息以及借款人或其任何子公司拥有知识产权(包括公司知识产权)或负有保密义务的信息和其他材料，以及借款人及其每个子公司的信息技术系统，防止任何未经授权的访问，使用、控制、披露、销毁或修改。除披露函附表4.22(A)所述外，借款人或其任何子公司，或据借款人、借款人的任何供应商或其任何子公司所知，均未遭受任何数据泄露或其他事件，导致未经授权访问、获取、使用、控制、披露、销毁或修改受数据保护法约束的任何信息、受保密义务约束的任何信息或其他材料或公司知识产权，或导致此类未经授权访问、控制、或中断借款人或其任何附属公司的信息技术系统, 这可能对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。借款人及其子公司实质上遵守(A)各自的企业范围的隐私和信息安全计划，(B)数据保护法，(C)关于客户、消费者、患者、临床试验参与者、员工和其他个人数据的隐私和安全的所有重大合同，(D)各自的合同保密义务和(E)各自公布的隐私政策的要求。在过去六(6)年中，未发生任何与任何丢失、被盗、未经授权访问或未经授权获取、修改、

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披露、损坏、销毁或以其他方式滥用借款人或其任何子公司创建、接收、维护或传输的受数据保护法约束的任何信息(包括任何勒索软件事件)。

(B)在过去六(6)年中，借款人或其任何附属公司均未收到任何与借款人或其任何附属公司创建、接收、维护或传输的受数据保护法约束的信息有关的索赔、调查(包括任何政府当局的调查)或涉嫌违反数据保护法的任何书面通知。

4.23.其他陈述和保修。

(A)在完成本协定所拟进行的交易后，除“准许负债”定义(A)及(B)款所述的准许负债外，并无其他负债。

(B)没有对冲协议。

(C)除交易法文件所披露外，并无任何登记权协议、投资者权利协议或其他类似协议涉及、管治或以其他方式影响任何信贷方的股本或其他股权所有权。

5个平权公约

各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(初期赔偿义务除外)之前，各信用方应并应促使其每一子公司：

5.1.维持生存。(A)在其各自的组织、成立或组建管辖范围内，根据法律的要求，维持、更新和维持其及其所有附属公司的合法存在；(B)采取一切商业上合理的行动，以维护其及其所有子公司在正常业务过程中必需或适宜的一切权利、特权(包括良好的信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但上述(A)款(对借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化，或(Ii)根据本协议允许的交易；以及(C)遵守受其管辖的任何政府当局的所有法律规定，但不能合理地预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利变化的情况除外。

5.2.财务报表、通知。交付给抵押品代理：

(A)财务报表。

(一)年度财务报表。自截至2019年12月31日的财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期)内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、现金流量和股东权益综合报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是根据适用的会计准则编制的。该等合并财务报表须予审计，并附有(X)借款人具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告及意见(该报告及意见应根据适用的会计准则编制，且不受有关“持续经营”或审计范围的任何限制)，说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附属公司截至适用会计准则所指定日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，以及(Y)如果且仅在借款人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求遵守内部控制规定的情况下，该独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》关于借款人的内部控制的证明报告

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2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，证明管理层评估这种内部控制符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求；但是，如果这种合并财务报表在上文规定的时间段内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则借款人应被视为已提交此类合并财务报表；

(2)季度财务报表。借款人在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内(或根据《交易法》要求借款人提交10-Q表格的较早日期，视情况而定)，从截至2020年3月31日的会计季度开始，在任何情况下，借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计年度和借款人会计年度已过去部分的相关综合收益和现金流量表以及(就该会计年度的第二和第三会计季度而言)借款人会计年度已过去部分的综合收益和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度的一个或多个可比期间的数字，这些数字均按照适用的会计准则编制，不受美国会计准则205-40项下关于“持续经营”的任何限制，但须受正常的年终审计调整和脚注中通常所作披露的限制；但是，如果该等合并财务报表已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则该借款人应被视为已提交该等合并财务报表。借款人的负责人应证明，据其所知，借款人及其子公司在所有重要方面的综合财务状况、经营成果和现金流量，应按照一贯适用的会计准则在规定的日期和期间公平地列报，并与第5.2(A)(I)节所述的经审计的合并财务报表一致。, 须遵守正常的年终审计调整和无脚注(但为免生疑问，不受ASC205-40中关于“持续经营”的任何限制)；但是，如果2002年萨班斯-奥克斯利法案要求进行类似的认证，则借款人负责官员的这种认证应被视为已经作出，并且此类认证应在上文规定的时间段内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供；

(三)季度合规证书。在抵押品代理人发出书面请求(包括电子邮件)后的五(5)个工作日内，由负责官员签署的正式填写的合规证书，除其他事项外，证明(A)该等财务报表在所有重要方面均与借款人及其子公司在适用日期和适用期间的综合财务状况、经营结果和现金流在所有重要方面保持一致，且不受ASC 205-40规定的“持续经营”的任何限制，以及(B)未发生违约或违约事件，如该违约或违约事件已经发生，指明其性质和程度，以及就其采取或拟采取的任何纠正行动；和

(4)违约事件期间的信息。在任何违约事件发生期间，抵押品代理人可能不时合理地要求提供的关于借款人或其任何子公司的业务或财务，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的补充信息，应在实际可行的情况下尽快提供(在遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求的前提下；但借款人没有义务披露任何合理受律师-客户特权或律师工作成果主张制约的信息)。

(B)关于违约或违约事件、ERISA事件和重大不利变化的通知。借款人的负责人应在获悉任何(I)违约或违约事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利变化的发生后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知。

(C)法律行动通知。及时书面通知(应被视为已在借款人根据交易法定期或当前报告中报告的范围内，并可在美国证券交易委员会的EDGAR上获得

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任何针对任何信用方或任何子公司的未决或书面威胁的法律行动、诉讼、调查或诉讼程序(或美国证券交易委员会采用的任何后续体系)，(I)可合理预期会导致该信用方或该子公司未投保的损害或成本超过借款人根据《交易法》及相关法规和标准在其《交易法》报告中适用的重要性门槛的金额，或(Ii)指控可能违反医疗保健法、食品和药物管理局法律或任何外国政府当局管理或发布的任何适用法规、规则、条例、标准、指导方针、政策和命令的情况，可以合理地预期个别或总体会导致实质性的不利变化；并在每一种情况下，提供抵押品代理人可能合理要求的与之相关的附加信息(包括其中的任何实质性发展)；但借款人没有义务披露任何合理地受律师-委托人特权或律师工作成果断言制约的信息。

(D)竞争产品。如果信用方或其任何子公司在定期贷款到期日或之前的任何时间开发或获得任何经批准的产品是美国的竞争产品，或任何候选产品(如果获得监管机构批准将是美国的竞争产品)，双方同意，在任何情况下，“产品”的定义将被视为包括该竞争产品。

5.3.税金。及时提交所有外国、联邦和州收入和其他材料所需的纳税申报单和报告或延期，并在对其施加任何处罚或罚款之前，及时支付对其或其任何财产或资产征收的所有重大外国、联邦、州和地方税、评估、押金和缴费；但在下列情况下，则无须支付该等税款或已成为或可能成为任何抵押品留置权的任何税款或税款索偿：(A)该等税项或任何已成为或可能成为任何抵押品留置权的税项或债权，在下述情况下均无须支付：(A)该等税项或任何已成为或可能成为任何抵押品留置权的税项或债权，只要已在其账簿上预留足够的储备金并已按照适用的会计准则予以维持，则该等抵押品的任何部分均属真诚地被迅速提起并竭力进行的诉讼程序；及(B)仅就已经或可能成为任何抵押品的留置权的税项或债权而言，该等抗辩程序的最终作用是停止出售或没收任何抵押品的任何部分以清偿该税项或债权。未经抵押品代理人同意，贷款方将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(借款人或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

5.4.保险。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的相若规模人士通常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及其附属公司从事相同或类似业务的类似规模人士而言属合理及惯常的)，由该等其他人士在类似情况下通常承保。在美国维持的任何有关抵押品的产品责任或一般责任保险，应代表贷款人和其他担保当事人，将抵押品代理人指定为附加受保人或损失收款人(适用的附加受保人或背书，其形式和实质令抵押品代理人合理满意)。只要没有违约事件发生并继续发生，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保险的全部或任何部分收益(每个贷款人应迅速将其收到的任何保险的任何收益汇给借款人)。

5.5.营业帐目。在任何信用方的情况下，在位于美国的任何银行或其他存款机构或金融机构设立任何新的抵押品账户的同时，该账户须受抵押品代理人合理接受的控制协议的约束。对于每个信用方随时持有的每个抵押品账户，该信用方应促使任何抵押品账户所在的适用银行或位于美国的其他托管或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以完善抵押品代理人根据本条款规定在该抵押品账户中的留置权，以符合贷款人和其他担保当事人的利益，未经抵押品代理人事先书面同意，不得终止该控制协议。前两(2)句的规定不适用于(1)专门用于支付给任何信用方雇员或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的账户，(2)零余额账户，(3)专门用于托管、海关、保险或信托目的的账户(包括信托账户)，(4)商户账户，(5)专门使用的账户

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为了遵守法律的任何要求，只要法律的要求禁止授予留置权，(6)构成允许留置权的现金抵押品的账户，以及(7)借款人负责人以书面形式指定为除外账户的任何其他账户，这些账户的现金余额在任何时候都不超过5,000,000美元(以上第(1)至(7)款的所有此类账户统称为“除外账户”)。尽管如上所述，贷方应在(I)A部分成交日期之后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前遵守本条第5.5条关于贷方在A部分成交日期(或在抵押品代理人可自行决定同意的较长期限内开立的抵押品账户)存在的抵押品账户的规定；及(Ii)任何收购或其他投资的结束日期须遵守本条第5.5条有关规定的规定与该等收购或其他投资有关而取得的贷方抵押品账户。

5.6.遵纪守法。在所有方面遵守法律的要求以及适用于该公司或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括环境法、ERISA、反洗钱法、OFAC、FCPA、医疗保健法、FDA法、DEA法、数据保护法和联邦公平劳工标准法，以及任何外国同等法律)，除非未能单独遵守或与任何其他此类不遵守行为一起，合理地预期不会导致重大的不利变化。

5.7.保护知识产权。

(A)除非无法合理预期会导致重大不利变化，否则(I)保护、辩护和维持本公司知识产权材料对领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的反对、干扰诉讼、补发诉讼、重新审查程序、各方之间的审查程序、授予后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、第四段《哈奇-瓦克斯曼法》下的专利证明或诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、分歧或主张，对任何公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑；(2)对领土内用于任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何重大商业秘密和商业秘密权利予以保密；和(Iii)不允许借款人或其任何子公司(视情况而定)在没有抵押品代理事先书面同意的情况下，放弃、没收或专门用于在区域内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品的任何公司知识产权材料或终止任何现有的公司知识产权协议(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但条件是，对于不属于借款人或其任何子公司所有的任何此类公司知识产权, 以上第(I)款和第(Iii)款中的义务仅在借款人或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动的情况下适用。

(B)(I)除非借款人在其合理的商业判断中另有决定，否则根据任何贷款方(或其子公司)与相应被许可人或许可人(视情况而定)的协议条款，对任何被许可人或许可人采取任何和所有行动(包括采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款)，并准备、执行、交付和归档对(A)起诉和维护公司对研究有必要或适宜的协议、文件或文书，直接或间接地由其(或其子公司)独自承担商业上的合理努力。在地区内开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品，并(B)在研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或在地区内销售任何产品方面，针对任何其他人的重大侵权、挪用、侵犯或干扰，以及(如属公司知识产权内的版权、商标和专利)针对任何关于无效或不可执行的索赔(包括就侵权、稀释、违反或为非关联第三方对不侵权或不干涉的宣告性判决的无效或行动的任何反诉进行辩护)；和(Ii)使用商业上合理的努力，使任何公司知识产权的任何被许可人或许可人不，且该信用方不得、放弃或放弃，

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或未能采取任何必要或适宜的行动，以防止公司知识产权材料的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或在领土内销售任何产品。

(C)在2025年12月31日之前，保护、捍卫和维持领土内任何产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的市场排他性，并且不允许在2025年12月31日之前在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售任何产品的非专利版本。借款人同意(I)以书面形式通知抵押品代理人，(Ii)向抵押品代理人通报有关情况，以及(Iii)应抵押品代理人的书面要求，与抵押品代理人就任何异议、干扰程序、补发程序、复审程序、当事各方之间的审查程序、授予后复审程序、取消程序、禁令、诉讼、第四段专利认证或根据《哈奇-瓦克斯曼法》提起的诉讼、听证、调查、申诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔进行协商，并真诚地考虑这些意见。在每一起案件中，都对任何公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑。

5.8。书籍和唱片。保持适当的账簿，其中所有重要方面都是完整、真实和正确的分录，并符合一贯适用的适用会计准则，应对涉及该贷方(或该附属公司)的资产、财产和业务的所有重大金融交易和事项进行记账。

5.9.获得抵押品；审计。允许抵押品代理人或其代理人或代表在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，访问和检查抵押品，并检查、复制和审计任何信用方的账簿。上述检查和审计费用由相关贷方承担。

5.10.收益的使用。(A)将定期贷款所得款项用作满足其一般企业需求，及(B)不直接或间接将定期贷款或任何其他信贷展延所得款项用于购买或持有任何保证金股票，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，以向任何其他人士提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或为任何其他可能导致任何定期贷款或其他信贷展延被视为美国联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人应填写并签署U规则所指的联邦储备表G-3的第一部分，并将该副本交付抵押品代理人。

5.11.进一步的保证。在抵押品代理人合理的书面要求下，立即签立、确认和交付该等进一步文件，并作出该等其他行为和事情，以实现或更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，费用由抵押品代理人承担，包括在截止日期后采取抵押品代理人合理认为必要或适宜的步骤，为贷款人和其他担保当事人的利益维持、保护和执行其留置权，担保根据担保协议和其他贷款文件产生的义务和其他贷款文件，但须受允许留置权的限制。

5.12。附加抵押品；担保人。

(A)自A档成交之日起及之后，除非抵押品代理人另有书面批准，否则每一贷方应促使其每一附属公司(不包括附属公司)担保债务，并促使每一该等附属公司为贷款人及其他有担保当事人的利益，向抵押品代理人授予优先担保权益及留置权，并为贷款人及其他有担保当事人的利益向抵押品代理人质押，但须受准许留置权的规限，而构成抵押品的所有该等附属公司的财产及资产，不论现已存在或以后取得或现存，均须经准许留置权；但该贷方有义务促使在A部分成交日期后形成或收购的任何子公司采取上述行动，应遵守第5.13节的时间要求。此外，除非抵押品代理人另有书面批准，否则每一贷款方自A档成交日期起及之后，应并应促使其每一子公司为贷款人及另一方的利益向抵押品代理人提供担保。

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为贷款人和其他担保方的利益，抵押代理人享有优先担保权益和留置权，并质押给抵押品代理人，但须遵守允许的留置权、此处所述的限制和其他贷款文件中所述的限制，以及其各子公司的所有股权(除外股权除外)。除第5.14节另有规定外，就贷款文件所要求的每项经证明的股权质押而言，贷方应将该等证书连同股票权力或转让(视情况而定)一起交付或安排交付给抵押品代理人，并经适当背书以转让给抵押品代理人或以空白方式正式签立，每种情况均须令抵押品代理人合理满意。在第5.14节的规限下，就贷款文件所要求的每一项无凭据股权质押，贷方应向抵押品代理人交付或安排交付发行人、注册所有人和抵押品代理人之间已签署的无凭据股权控制协议，该协议基本上采用作为担保协议附件的形式。

(B)如果任何信用方获得美国房地产的任何费用所有权，其公平市场价值(由借款人的负责人真诚合理地确定)超过5,000,000美元，除非抵押品代理人另有约定，否则该人应：(I)在收购后六十(60)天内，签立或向抵押品代理人交付符合1989年金融机构改革、恢复和执行法的评估；(Ii)在收到抵押品代理人通知后四十五(45)天内，该不动产位于联邦洪水保险公司的特别洪灾灾区内，(Iii)在取得后六十(60)天内，由抵押品代理人合理满意的形式和实质上令抵押品代理人满意的全面签立按揭，连同由产权保险人出具的、在形式和实质上令抵押品代理人合理满意(包括任何背书)、金额合理令抵押品代理人满意的全面签立按揭，以确保该抵押品是有关财产的有效和可强制执行的优先留置权，无任何瑕疵、产权负担和留置权(允许留置权除外)，(Iv)与该收购同时进行，当时正在进行的A.L.T.A.调查，由持牌测量师向担保品代理人证明，足以使贷款人所有权保险单的发行人在没有检验例外的情况下签发此类保单，以及(V)在收购后六十(60)天内，由担保人合理接受的合格公司准备的环境现场评估，其形式和实质应令担保人满意。

5.13.组建或收购子公司。如果借款人或其任何附属公司在A档截止日期后的任何时间组成或收购附属公司(包括通过分部)，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于该等成立或收购后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)：(A)在不限制以下(D)款的一般性的原则下，借款人将促使该附属公司(不包括被排除的附属公司)以所附形式签署担保协议，并将其与任何相关知识产权协议或其他抵押品文件(视情况而定)一起交付给抵押品代理人；(B)借款人将向抵押品代理人交付(I)该附属公司(被排除的附属公司除外)的经营文件的真实、正确和完整的副本，(Ii)证明该附属公司(被排除的附属公司除外)的经营文件副本真实、正确和完整的秘书证书(该秘书证书的形式和实质令抵押品代理人合理地满意)，及(Iii)经国务大臣(或相当于国务大臣)核证的该附属公司(被排除的附属公司除外)对其组织、成立或组成的管辖权的良好的常设证书；(C)借款人将向抵押品代理交付一份完美证书，该证书已更新，以反映该附属公司的成立或收购情况；及(D)如果适用于该附属公司，借款人将促使该附属公司满足本协议(包括第5.12节)和彼此贷款文件中包含的所有要求。借款人, 贷款人和抵押品代理人特此同意，任何此类子公司(被排除的子公司除外)自签署和交付上述(A)款所述的合同书之日起，就本合同项下的所有目的而言，应构成信用方。根据本第5.13节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.14.结账后的要求。借款人将，并将促使其每一家子公司在披露函附表5.14规定的期限内(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)内采取披露函附表5.14中规定的每项行动，其中应包括，除其他事项外，尽管第5.5节有任何相反规定，贷方应在A部分成交日期后九十(90)天(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)之前遵守第5.5节关于贷方在A部分成交日期存在的抵押品账户或在90天(或抵押品代理人可能单独决定同意的较长期限)内开立的抵押品账户的规定。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述、保证和契诺应被视为在采取行动所需的程度上进行了修改

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在披露函附表5.14规定的期限内，而不是在贷款文件中规定的其他期限内，适用的贷款方不得违反本协议或任何其他贷款文件中适用于该行动的任何陈述或担保或契诺，自A部分成交日期起至披露函附表5.14规定的要求履行该行动之日为止的一段时间内，适用贷方不得违反本协议或任何其他贷款文件中适用于该行动的任何陈述或担保或契诺。

5.15。环境保护。

(A)向抵押品代理人交付：

(I)收到所有环境审计、调查、分析和任何类型或性质的报告的副本后，应在切实可行范围内尽快提交，不论这些审计、调查、分析和报告是由借款人或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写的，涉及任何设施的重大环境事项或任何重大环境索赔；

(Ii)在任何信用方或其任何附属公司的负责人获知其发生后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法需要向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何释放，(B)任何信用方或任何其他人针对(X)任何危险材料活动采取的任何补救行动，该活动的个别或总体存在可合理地预期会导致一项或多项环境索赔，从而导致重大不利变化，或(Y)任何单独或总体的环境索赔，(C)任何贷款方发现任何与任何设施相邻或附近的不动产上发生的任何情况或状况，可能导致该设施或其任何部分在任何环境法项下的所有权、占用权、可转让性或用途受到任何实质性限制，但条件是，就任何设施邻近或附近的不动产而言，借款人没有义务对任何该等毗邻或附近财产进行肯定的调查，或作出任何努力，或随时了解有关该等相邻或附近物业的情况；

(Iii)在任何信用方发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供关于以下事项的任何和所有书面通信的副本：(A)任何单独或总体可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，(B)任何要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的排放，或(C)任何政府当局的信息请求，表明该政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对任何单独或总体的危险材料活动负责，可以合理地预期会导致重大不利变化；

(4)迅速发出书面通知，合理详细描述(A)借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，而该等收购可合理地个别地或合计地预期(X)借款人或其任何子公司面临或导致可合理预期导致重大不利变化的环境索赔，或(Y)影响借款人或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的对其各自业务的所有重大政府批准的能力，以及(B)借款人或其任何附属公司将采取的任何拟议行动，以改变目前的经营，其方式是单独或与任何其他该等拟议行动一起，可合理地预期借款人或其任何附属公司须根据任何环境法承担任何额外的重大义务或要求；和

(V)在合理迅速的情况下，抵押品代理人可就根据第5.15(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息。

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(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速采取合理必要的任何及所有行动，以(I)纠正借款人或其任何附属公司违反适用环境法的任何行为，而该等行为个别或合计可合理地预期会导致重大不利变化，及(Ii)对针对借款人或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并在个别或合计未能按规定履行可合理预期会导致重大不利变化的情况下，向任何人士履行其可能须履行的任何义务。

5.16。库存；退货；物业维护。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷，否则保持所有库存的材料符合所有适用的FDA良好制造规范、良好临床规范和良好实验室规范。借款人与其账户债务人之间的退还和拨备应遵循借款人在生效日期时的惯例，或仅就收购业务而言，借款人此后真诚地建立的任何新的退还和拨备做法。每一贷方将，并将促使其每一子公司保持或促使其保持良好的维修、工作状态和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将不时对其各自业务中使用或有用的所有有形物质财产进行或导致进行所有适当的维修、更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化。

5.17.监管义务、维持FDA的批准、制造、营销和分销。(I)遵守FDA对该产品在该地区上市后的批准要求，(Ii)维持FDA对在该地区制造、营销和分销该产品的批准，以及(Iii)继续在该地区制造、营销和分销该产品。向抵押品代理人报告信用方或其任何子公司合理预期有理由实施临床扣押的任何情况，如《联邦判例汇编》第21章312.42节所述。

6条消极公约

各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(初期赔偿义务除外)之前，该信用方不得、也不得促使其每一子公司：

6.1.性情。转让、出售、租赁、转让、转让、约定不起诉、订立共存协议、独家或非独家许可或以其他方式处置(包括任何出售-回租或根据分割计划的任何资产转让)，直接或间接且不论是在一次或一系列交易(统称“转让”)中，构成抵押品的全部或任何部分财产或资产，或不构成贷款文件抵押品但与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、出售要约有关的任何公司知识产权，产品在该领土内的分销或销售；但在本6.1节的每一种情况下，允许的转让除外(除非第6.6(B)节另有明文禁止)。

6.2.根本的变化；抵押品的位置。

(A)在未提前至少十(10)天书面通知抵押品代理人的情况下，仅在信用方的情况下：(I)更改其组织、注册或组建的管辖权，(Ii)更改其组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改其组织、注册或组建的管辖范围分配的任何组织编号(如果有)。

(B)不得将抵押品的任何实质性部分交付给一个或多个租赁地点或受托保管人，除非(I)贷方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人发出书面通知，该通知应合理详细地识别此类抵押品，并注明交付地点和交付地点(并且可以是更新的完美证书的形式；但任何信用方根据第6.2(B)条对完美证书进行的任何更新不应解除任何信用方在本协议下的任何其他义务，包括(Ii)(包括在下文第(Ii)款下)，并且(Ii)抵押代理人和该房东或受托保管人已经是房东同意抵押代理人同意的一方，为了贷款人和其他担保当事人的利益，该租赁地点或托管协议管理该抵押品和该抵押品将被交付的地点(形式和实质上令该抵押品代理人合理满意)。

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6.3.合并、收购、清算或解散。

(A)合并、分成两(2)个或更多实体，合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、分成两(2)个或更多实体，与任何其他人合并、清算或解散，但下列情况除外：

(I)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，但借款人须为尚存实体，

(Ii)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，但如果该合并或合并的任何一方是贷方，则(X)该贷方是尚存实体，或(Y)该尚存或产生的实体签署并向抵押品代理人交付一份以其所附形式的《担保协议》和任何相关的知识产权协议或其他抵押品文件(视情况而定)，并在完成该合并或合并的同时基本上同时满足第5.13节的要求；

(3)借款人的任何附属公司可将其本身分成两(2)个或两个以上实体，或被解散或清算，但条件是该附属公司的财产和资产被分配或分配给现有或新成立的信用方；以及

(4)任何获准投资可以合并或合并的形式进行；或

(B)在通常业务运作以外进行收购，或准许其任何附属公司进行收购，包括购买任何其他人的任何部门或行业的资产，但许可收购或许可投资除外。

6.4.负债累累。直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式对任何不被允许负债的债务(包括由债券、债券、票据或其他类似票据证明的债务组成的任何债务)承担或继续承担直接或间接责任；但就本节第6.4节而言，利息的应计、增值的增加和利息的支付不应被视为债务的产生。

6.5.累赘。除允许留置权外，(I)在任何抵押品上设立、产生、允许或容受任何留置权，或(Ii)允许抵押品的任何实质性部分不受贷款文件中授予的第一优先担保权益的约束，或(Ii)允许抵押品的任何实质性部分不受贷款文件中授予的第一优先担保权益的约束，或(Ii)在本条款(Ii)的每种情况下，不是由于抵押品代理或任何贷款人的任何行动或抵押品代理或任何贷款人未能履行其在贷款文件下的义务而直接造成的。

6.6.没有更多的负面承诺；负面承诺。

(A)任何信用方或其任何附属公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制该信用方或附属公司在任何抵押品上设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，不论抵押品是现在拥有的或以后获得的，以抵押品代理人为受益人，为贷款人和其他担保当事人的利益，在本第6.6条的每一种情况下，关于债务或贷款文件项下的担保，允许的负质押除外。

(B)尽管有6.1节的规定，任何信用方都不会出售、转让、转让、交换或以其他方式处置、或产生、产生、允许或容忍存在任何留置权，这些股权是由任何附属公司发行的、由该信用方拥有或以其他方式持有的构成抵押品的股权，但以下情况除外：(I)允许留置权；(Ii)贷方之间或信贷各方之间的转让，但为使贷款人和其他担保当事人受益而在该等股权上设立和维持第一优先权担保权益和留置权所需采取的任何和所有步骤，应在任何该等转让完成的同时进行；及(Iii)出售、转让、转让、交换或其他处置，以符合以下条件时符合资格的董事

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法律要求或本协议允许的其他方式，但此类出售、转让、转让、交换或其他处置应达到法律规定的资格所需的最低数量的股权。

6.7.抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第5.5节的规定。

6.8.分配；投资。

(A)支付任何股息或支付任何分派或付款，或赎回、注销或购买任何股权，但在本条款第6.8节的每一种情况下，允许分派除外。尽管如此，为免生疑问，本第6.8节不应禁止(I)任何允许的交易或(Ii)任何允许的债券对冲交易的任何行使、解除或终止。

(B)直接或间接作出准许投资以外的任何投资。

6.9。对附属分配没有限制。任何信用方或其任何附属公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何附属公司(A)就借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或作出任何其他分配的能力，(B)偿还或预付该附属公司欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，(C)向借款人或借款人的任何其他附属公司发放贷款或垫款，或(D)向借款人或借款人的任何其他附属公司转让、租赁或许可任何抵押品，但以下情况除外，在本第6.9节的每一种情况下，对于允许的子公司分销限制。

6.10.次级债务。对任何次级债务进行或允许任何自愿或可选的提前偿还。

6.11.组织文件的修改或豁免。以合理预期会导致重大不利变化的方式修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃其操作文件的任何条款。

6.12.合规性。

(A)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一而从事信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷延期所得款项用于该目的；

(B)任何ERISA关联方不得导致或容受以下情况的存在：(I)会导致任何贷款方或贷款方的子公司就任何计划或多雇主计划对任何资产或财产施加留置权的任何事件；或(Ii)任何其他ERISA事件，在第(I)和(Ii)款的情况下，可合理地个别或整体导致重大不利变化；或

(C)允许与任何现有的退休金、利润分享或递延补偿计划有关的任何其他事件发生，而该等事件可合理地预期会导致重大的不利变化。

6.13.遵守制裁和反洗钱法律。抵押品代理人和每一贷款人特此通知每一贷款方，根据制裁和反洗钱法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一贷款人必须获取、核实和记录某些识别每一贷款方及其委托人的信息和文件，这些信息包括每一贷款方及其委托人的名称和地址，以及使抵押品代理人和每一贷款人能够根据制裁和反洗钱法律识别该当事人的其他信息。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司或受控关联公司直接或间接在知情的情况下与任何被封锁的人签订任何文件或合同。各信用方应立即(但无论如何在三(3)个工作日内)以书面形式通知抵押品代理人和各贷款人

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当借款人的任何负责人知道任何信用方或任何信用方的任何子公司或关联公司是被阻止的人，或(A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱的指控或以洗钱为前提的罪行而被传讯和暂缓执行。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司或关联公司直接或间接地(I)进行任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括向任何被阻止人或为任何被阻止人的利益提供或接受任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据制裁被冻结的财产或财产的权益有关的交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或规避或违反、或旨在逃避或避免或试图违反的交易，根据适用的制裁或反洗钱法律的任何禁令。

6.14.对当前公司知识产权协议的修改或豁免。(A)放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与任何现行公司知识产权协议有关的任何实质性权利，或(B)违反、违约、或采取任何行动或未能采取任何行动，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何现行公司知识产权协议下的违约或违约事件，在本第6.14节的每一种情况下，均可合理预期个别或与任何其他此类放弃、修订、取消、终止、行使或失败一起，导致重大不利变化。

7个违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1.付款违约。任何信用方未能(A)在定期贷款的任何本金到期时支付任何款项，不论是在到期日(包括根据第2.2(C)条)，还是在预定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加速或其他方式，或(B)在到期后五(5)个工作日内，根据第2.2条支付利息或保险费，包括任何适用的额外对价、全额或预付保险费，或任何其他债务(其中五(5)个营业日救济期不适用于在定期贷款到期日、根据本合同第2.2(C)(Ii)条规定的较早日期或根据本合同第8.1(A)条规定的提速日期到期的任何此类付款)。未能在上述五(5)个营业日结束前根据上述条款(B)支付任何该等利息、溢价或债务，不应构成违约事件(除非该等款项是在定期贷款到期日、根据本协议第2.2(C)(Ii)条规定的较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期)。

7.2.《契约违约》。

(A)贷方：(I)未能或忽视履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17节中的任何义务，或(Ii)违反第6节中的任何约定；或

(B)贷方未能或忽略履行、保持或遵守本协议所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，或本协议本身应履行、保持或遵守的任何贷款文件，并且在下列日期中较早的日期(I)任何信贷方的负责人意识到该不履行和(Ii)抵押品代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知之日后，该违约持续十(10)天。除其他事项外，本第7.2(B)节规定的固化期限不适用于上文第(A)款所指的任何公约。

7.3.重大不利变化。发生“重大不利变化”定义第(3)款或第(4)款所述类型的重大不利变化。

7.4.依附；征税；对业务的限制。

(A)(I)通过受托人或类似的程序，将任何信用方或由任何信用方(包括子公司)控制的任何实体的超过10,000,000美元的资金存入或以其他方式保存在抵押品代理人处的程序文件的送达，或(Ii)任何政府当局针对抵押品的任何重要部分提交留置权或征费通知，根据本款第(I)和(Ii)款

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未在发生后三十(30)天内解除或滞留(无论是通过保函或其他方式)；但在任何三十(30)天的治疗期内不得延长信用额度；或

(B)(I)受托人或接管人扣押、征收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法院命令，禁止、限制或阻止借款人及其附属公司进行其业务的任何重要部分。

7.5。无力偿债。

(A)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)，或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方或任何贷款方的大部分财产进行救济；(Ii)为任何贷款方或任何贷款方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员；或(Iii)任何贷款方的清盘或清盘，该诉讼或请愿书应继续进行而不被驳回或不搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(B)任何贷款方应：(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(A)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何信贷方或就任何信贷方的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能在到期时偿付其债务；。(Vii)为达成任何前述目的而采取任何行动；。或(Viii)清盘或清算(除非本合同另有明确允许)。

7.6.其他协议。任何贷款方未能在任何适用的宽限期内偿付任何债务(本协议及其他贷款文件所代表的债务除外)，或在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)，或在持有人因违约而加速偿还任何此类债务后(在每种情况下，未偿还或加速的此类债务总额超过10,000,000美元)。

7.7.判断力。一项或多项关于支付金额超过10,000,000美元的最终、不可上诉的判决、命令或法令(但不包括任何由独立第三方保险承保的支付金钱的最终判决、命令或法令，关于该保险公司尚未否认其责任的独立第三方保险，或该人未否认其对该索赔的责任的针对有偿付能力且无关联的个人的赔偿索赔)，应针对一个或多个信用方作出，且在登记后三十(30)天内不解除或暂停执行该判决、命令或法令，以等待上诉。或此类判决在任何此类暂缓执行期限届满前未予撤销。

7.8.歪曲事实。任何信用方或为任何信用方行事的任何人现在或以后在本协议、任何其他贷款文件或交付给抵押品代理人或任何贷款人的任何书面文件中作出或被视为作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使抵押品代理人或任何贷款人签订本协议或任何其他贷款文件，且该等陈述、保证或其他陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面(或任何该等陈述、保证或其他陈述在任何方面因重大或重大不利变化而受限制)是不正确的。

7.9.贷款文件；抵押品任何贷款文件的任何重大条款应因任何理由对任何信用方停止有效、对其具有约束力或对其可强制执行，或任何信用方应以书面方式说明或提起诉讼以限制其在该条款下的义务或责任；或任何抵押品文件应因任何原因(根据其条款以外)停止对据称涵盖的抵押品的任何重要部分设定有效的担保权益，或该担保权益因任何原因(根据贷款文件的条款除外)不再是对该抵押品的任何重要部分的完善和优先的担保权益。

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抵押品，在每种情况下，只受允许留置权的限制，但由于抵押品代理或任何贷款人的任何行动或抵押品代理或任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务而直接造成的情况除外。

7.10.ERISA事件。ERISA事件单独发生或与任何其他ERISA事件一起发生，导致或可以合理地预期导致重大不利变化或对任何抵押品施加留置权。

8发生违约时的权利和补救措施

8.1.权利和补救措施。在违约事件发生并持续期间，抵押品代理可以，或在所需贷款人的要求下，无需通知或要求即可：

(A)宣布所有债务(为免生疑问，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条应支付的预付保费(视情况而定))立即到期和应付(但如果发生第7.5条所述的违约事件，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况而定)应支付的所有债务，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视何者适用而定)应支付的全部债务和预付款保费)，因此所有本金、利息、保费或其他债务(包括，为免生疑问，根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视何者适用而定)应支付的全部金额和预付款应由借款人到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷方在此明确放弃；

(B)停止在本协议项下为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(C)按抵押品代理人认为可取的任何条款和顺序，直接与账户债务人就数额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人的担保权益通知任何欠借款人的人，为贷款人和其他有担保的当事人的利益，并核实抵押品账户的数额；

(D)为贷款人和其他担保当事人的利益，为保护抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益而支付任何款项，并作出其认为必要或合理的任何行为。如果抵押品代理或所需贷款人提出要求，借款人应将抵押品组装起来，并按照抵押品代理指定或所需贷款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以进入抵押品所在的场所，取得和保持对抵押品的任何部分的占有，并为贷款人和其他担保当事人的利益，支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授权抵押品代理人免费进入和占用(以及允许其代理人或代表进入和占用)其任何房产，以行使抵押品代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施；

(E)适用于以下义务：(I)借款人的任何余额和存款，或(Ii)抵押品代理人欠借款人的贷方或账户的或为借款人的贷方或账户而持有的任何金额；

(F)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。对于任何贷款方拥有并包含在抵押品中的任何和所有知识产权，各贷款方特此向抵押品代理授予非排他性、免版税许可或其他权利，以使贷款人和其他担保方在A部分成交之日免费在销售广告和销售任何抵押品中使用此类知识产权，并在抵押品代理人根据本条款第8.1条行使其权利的情况下，授予借款人在所有许可证和所有特许经营合同下的权利，使所有担保方受益。每一信用证方应保留控制抵押品代理人使用其商号和商标的权利，该等商号和商标以及与之相关的商誉是并一直是信用方的专有财产，抵押品代理人对其的任何和所有使用均应使信用方受益；

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(G)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在抵押品代理人处维持的任何账户进行“持有”，或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取有关抵押品的借用人簿册的管有；及

(I)根据抵押品文件或任何其他贷款文件，或根据法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何贷款人可享有的一切权利和补救办法，包括根据守则规定的所有补救办法(包括根据其条款处置抵押品)。

每个抵押品代理和贷款人同意，就抵押品中包含的任何知识产权而言，在本协议或任何其他贷款文件项下的任何止赎或其他权利的行使方面，只要该知识产权的任何许可证项下不存在违约，许可人在该许可证项下的权利不会被终止、限制或以其他方式受到不利影响(通常称为互不干扰)。在不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定的情况下，当违约事件发生并持续时，在抵押品代理人或所需贷款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表应立即(亲自或通过电话)会面，真诚地讨论如何收集、接收、分配借款人在任何当前公司知识产权协议中和在任何现有公司知识产权协议项下的权利和权益，包括与任何止赎或其他行使抵押品代理人或任何贷款人的权利有关的权利和利益。如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出请求后十(10)个工作日内(或抵押品代理同意的较晚日期)未就此达成一致，则抵押品代理可要求借款人，借款人(在收到该请求后立即)应尽最大努力获得任何交易对手的书面同意，同意抵押品代理或任何贷款人以合理满意的形式和实质行使本协议或任何其他贷款文件项下关于任何当前公司知识产权协议的任何和所有权利和补救措施。

8.2.授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人及其任何关联方为其合法的事实受权人，在违约事件发生时和违约持续期间可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(C)直接与抵押品账户所在的开户银行就抵押品账户的争议和索赔进行和解和调整，金额和条款由抵押品代理人认为合理；(D)根据在美国维持的借款人产品责任或一般责任保险单，就抵押品提出、解决和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何关联方为其合法代理人，为贷款人和其他担保当事人的利益，提交或记录抵押品代理人在抵押品中担保权益的完善或继续完善所需的任何文件，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部得到履行，且贷款人没有任何进一步义务在本合同项下进行信用延期。上述指定的抵押品代理人及其关联方事实上是借款人的代理人，以及抵押品代理人(或该关联方)的所有权利和权力，以及利息, 不可撤销，直至所有债务(早期赔偿义务除外)已全部偿还和履行，且每个贷款人提供信用延期的义务终止。

8.3.拖欠时的付款及收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人应按照抵押品代理人自行决定的顺序，将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集抵押品账户或处置任何其他抵押品而变现的收益，还是以其他方式用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应对贷款人的任何不足之处承担责任。如果抵押品代理或任何贷款人在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，抵押品代理或该贷款人应可随时选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到适用贷款人实际收到现金后再进行。

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8.4.抵押品代理人对抵押品的责任。只要抵押品代理人遵守法律关于保管抵押品代理人所拥有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损害；或(C)任何其他人的任何行为或过失。在任何情况下，抵押品代理人或任何贷款人都不对抵押品价值因任何原因而减值承担任何责任。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.5.没有放弃；补救措施累积。抵押品代理或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱抵押品代理或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。每个抵押品代理人和贷款人都享有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除抵押品代理人或任何贷款人行使本协议项下的任何其他补救办法或法律上或衡平法上可用的其他补救办法，并且抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选择或默许。

8.6.催缴豁免；全额支付；预付保费。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人负责的抵押品代理人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人对其进行的声明，如第8.1(A)节所规定的，借款人应支付根据第2.2(E)节和第2.2(F)节应支付的适用的Makeall金额和预付保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他方面提出反对的任何权利。

9条通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内，要求收到美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信的回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件或传真发送时；(C)在寄存于信誉良好的夜间快递公司后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)投递时，如由信使亲手投递，则所有投递均应寄往被通知的一方，并发送至下述地址、传真号码或电子邮件地址(如有)。本协议的任何一方均可根据第9条的规定向本协议的所有其他各方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

如果给借款人或任何其他信用方：

全球血液治疗公司。

Oyster Point大道181号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：首席法务官

Telephone: (650) 351.4756

Facsimile: (650) 351.4756

将副本一份发给(该副本不构成通知)：

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Goodwin Procter LLP
三个恩巴卡迪罗中心

28楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

收信人：威廉·伯内特·皮尔斯
Telephone: (415) 733-6031
Facsimile: (415) 384-6015

电子邮件：wPearce@GoodwinLaw.com

IF to抵押品代理：BioPharma Credit PLC

博福特豪宅C/O

新北路51号

埃克塞特EX4 4EP

英国

收件人：公司秘书

Tel: +44 01 392 477 500

Fax: +44 01 392 253 282

电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors

东59街110号，3300号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

Phone: +1 (212) 883-2296

Fax: +1 (917) 210-4048

电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

New York, NY 10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔；乔纳森·帕夫利希

Phone: (212) 872-8081; (212) 872-8013

Fax: (212) 872-1002

电子邮件：gsecol@akingump.com；jpavlich@akingump.com

如寄给任何贷款人，请寄至附件D所列地址。

10法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。本协议的每一方均接受纽约州法院、纽约南区联邦地区法院和任何上诉法院的专属管辖权管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律规定允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止抵押品代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行对抵押品代理或任何贷款人有利的判决或其他法院命令。在向任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷方明确提交并事先同意该管辖权，每一贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何异议，并在此同意授予

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法院认为适当的法律或衡平法救济。每一贷款方特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该当事人在本协议第9条规定的地址(或根据本协议条款提供的其他地址)，并且该送达应被视为在该当事人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔。本免责声明是本协议各方签订本协议的物质诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。

11总则

11.1.继任者和受让人。

(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(B)未经各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何权利或义务。除第11.1(D)款另有规定外，任何贷款人可随时向任何合资格的受让人出售、转让、转让或质押本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其项下的任何权利或义务，包括与任何定期贷款(或其任何部分)有关的权利或义务，而无需事先征得借款人的书面同意，包括同意参与贷款人在本协议及其他贷款文件下的全部或部分义务、权利或利益，包括与任何定期贷款(或其任何部分)有关的(任何此等出售、转让、转让、质押或授予参与权)。“出借人转账”)；但是，在违约事件发生后和持续期间，任何贷款人都可以在没有借款人事先书面同意的情况下向任何人转账；此外，除非在第7.1节或第7.5节所述违约事件发生之后和持续期间，任何贷款人不得在没有借款人事先书面同意的情况下向借款人的竞争对手转账。

(C)在贷款人以任何贷款人允许的参与形式向任何第三方转让的情况下，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行其在本协议项下的义务对本协议项下的其他各方单独负责，(Iii)借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)该贷款人根据其出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订、修改、或对本协议的其他修改，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.5和2.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)节(应理解为第2.6(D)节所要求的文件应交付给适用的贷款人)的要求)，其程度与其是根据上文(B)条通过转让获得其权益的人相同；但就任何参与而言，根据第2.5或2.6节，该参与者无权获得比适用的出借人(即参与利息的一方)有权获得的任何付款更多的付款，但在该参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。

(D)抵押品代理人应在登记册上记录任何贷款人转账。每一贷款人应在贷款人转让完成之日前五(5)个工作日内向借款人和抵押品代理人发出关于贷款人转让的书面通知。如果任何贷款人出售股份，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在定期贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但是，

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贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)违反本协议第11.1条的任何转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或根据本协议项下的任何权利或义务的任何企图均应无效。

11.2.赔偿。

(A)借款人同意赔偿每一名抵押品代理、贷款人及其各自的联营公司(及其或其各自的继承人和受让人)以及每名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和联营公司(每个此等人士，“获弥偿人士”)的任何及所有获弥偿责任，并使其免受损害；但是，(I)借款人对本合同项下的任何受保障人不承担任何赔偿责任，只要该受保障人(或其关联人或控制人或其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的恶意、严重疏忽或故意行为不当，而该等赔偿责任是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的，则借款人对该等赔偿责任不承担任何责任，(Ii)如果任何受保障人实质上违反了本协议规定的任何义务，且在该范围内，借款人对任何受保障人不承担任何赔偿责任，则借款人对该受保障人不承担任何义务；及(Iii)如果借款人因一名受保障人向另一受保障人提出与任何信用方的任何作为或不作为无关的任何申索而产生该等赔偿责任，则借款人对该受保障人不承担任何责任，和(Iv)未经任何受补偿人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，信用方对任何受补偿人提出的任何索赔或诉讼的任何和解不负责任，但如果根据该同意达成和解，或如果最终判决受补偿人败诉，则每一贷方应, 贷方应按照本协议规定的方式，共同和各自向对方赔偿，并使该受补偿人免受因该等清算或判决而造成的任何损失或责任，并使其免受损害。本第11.2(A)条不适用于除任何非税项索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和支出以外的税项。

(B)在法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论向本协议任何另一方(及其继任者和受让人)以及每一位经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联人提出的任何关于以下方面的特别、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，因本协议或任何贷款文件或任何协议或票据而产生，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或任何协议或票据有关，本协议中或其中提及的交易、定期贷款或其收益的使用，或与此相关而发生的任何行为或遗漏或事件，本协议各方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(C)任何信用方根据任何贷款单据或就任何贷款单据采取的任何行动，即使根据任何贷款单据或应抵押品代理人或任何贷款人的要求而采取的任何行动，费用应由该信用方承担，任何贷款单据均不要求抵押品代理人或任何担保方偿还任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非其中有明确规定。此外，在不限制第2.4条的一般性的情况下，借款人同意应要求支付或偿还每个抵押品代理人和贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方因此而产生的任何和所有费用、开支和支出，这些费用、开支和支出属于“贷款人费用”定义第(Ii)款中所述的种类或性质。

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11.3.规定的可分割性。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.4.更正贷款文件。只要抵押品代理人或被要求贷款人向贷款方和其他当事人提供了更正专利错误的书面通知，并允许贷款方至少十(10)天以书面形式向抵押品代理人和每一贷款人提出反对，抵押品代理人或被要求贷款人可以根据本合同各方的协议更正专利错误并填写贷款文件中的任何空白。如有异议，除非根据第11.5条对本协议进行修改，否则不得对其进行更正。

11.5.书面修改；整合。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、重述或修改，或放弃、解除或终止本协议或本协议项下的任何义务，本协议或本协议项下的任何批准或同意(包括对借款人或任何其他贷款方的任何背离或背离的任何同意)在任何情况下均无效，除非该等批准或同意应为书面形式，并由借款人(代表其自身和代表其他贷款人)和所需贷款人签署；但该等修订、重述、修改、放弃、解除、终止、批准或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人及所需贷款人签署，否则不得影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任或应付给抵押品代理人的任何款项。给予的任何此类放弃、批准或同意应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步放弃、批准或同意的任何义务或承诺。

(B)本协定和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

11.6.对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

11.7。生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(初期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已全额支付并得到履行。第11.2节规定的借款人或任何其他贷方赔偿受赔人的义务应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效到期为止。

11.8。保密协议。任何信用方或其代表根据贷款文件向抵押品代理人或任何贷款人提供的关于信用方及其子公司及其业务的任何信息应被视为“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共领域或由抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司拥有，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露时，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露后成为公共领域的一部分，在每种情况下，除非是由于抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司违反了本第11.8条规定的义务；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露，如果抵押品代理、该贷款人或该关联公司(视情况而定)不知道第三方被禁止披露该信息。抵押品代理人或任何贷款人不得向第三方披露任何保密信息，或将保密信息用于除行使其权利和履行其在贷款文件下的职责或义务以外的任何目的。尽管在本第11.8节中有前述规定，抵押品代理和每个贷款人可以：(A)向其任何子公司或关联公司披露保密信息；(B)向潜在受让人、购买者或参与者披露

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在信贷延期中的任何权益(为免生疑问，包括与任何拟议的贷款人转让有关的权益)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的，但条件是：(X)在本条(C)项下的任何披露之前，抵押品代理人或该贷款人(视情况而定)同意就此向借款人提供事先书面通知，并就任何法律、法规、传票或其他命令，只要抵押品代理人或该贷款人被允许根据本条款的条款向借款人提供事先通知，及(Y)根据本条(C)项进行的任何披露应仅限于该法律、法规、传票或其他命令；(D)在对抵押品代理人或贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在抵押品代理人或贷款人的审查或审计方面另有要求的范围内；。(E)抵押品代理人或贷款人在根据贷款文件行使补救措施时认为合理必要的；。(F)抵押品代理人或贷款人的第三方服务提供者；及。(G)抵押品代理人或贷款人的任何关联方；。但是，根据(A)、(B)、(F)和(G)条款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本文所述的义务。

本第11.8节的规定在本协议终止后继续有效。

11.9。律师费、费用和开支。在任何信用方与抵押品代理人或任何贷款人之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他费用和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

11.10。抵销权。除了现在或以后根据法律规定授予的任何权利以外，在违约事件发生时以及之后任何违约事件持续期间的任何时间，每一贷款人在此得到每一贷款人的授权，而无需事先通知任何贷款人，借款人在此明确放弃任何此类通知(代表其自身和代表另一贷方)，以抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，但不包括信托账户)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何贷方的信用或账户的任何其他债务，以及任何贷方根据本合同和其他贷款文件对该贷方承担的义务和债务，包括从本合同产生或与任何其他贷款文件相关的任何性质或种类的所有索赔，不论是否(A)抵押品代理人或贷款人已根据本条款提出任何要求，或(B)定期贷款的本金或利息或根据本条款到期的任何其他金额应已到期并根据第2款支付，尽管该等债务和债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期。贷款人同意在贷款人提出任何抵销和申请后，立即通知借款人和抵押品代理人；但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.11。编组；预留款项。抵押品代理人或任何贷款人均无义务将任何资产调拨给任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何贷款人，或支付任何或全部债务。如任何贷方向任何贷款人付款，或该抵押品代理人或任何贷款人执行任何留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由予以作废或规定偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该项追讨的范围内，该等原本拟履行的义务或其部分，及其所有留置权、权利及补救办法，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

11.12。单据的电子执行。任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在法律规定的范围内和任何法律要求(包括任何基于《统一电子交易法》的州法律)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

11.13.标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

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11.14.协议的解释。双方相互承认，他们和各自的律师都参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议的解释应不考虑本协议的哪一方导致了不确定性的存在。

11.15。第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)节中明确规定的情况外，将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议明示当事方以外的任何人及其各自的继承人和允许受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

11.16。无咨询或受托责任。抵押品代理人和每个贷款人的经济利益可能与贷方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为一方面在任何贷款人或抵押品代理人与该贷款方、其子公司及其任何股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。各信用方承认并同意：(I)贷款单据所述的交易一方面是各贷款方与抵押品代理人与该信用方、其子公司及其各自的关联方之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)就该交易及导致该交易的程序而言，担保品代理方及各贷款方仅以委托人的身份行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联方、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(Iii)抵押品代理人或任何贷款人均未就本协议拟进行的交易或导致交易的程序(不论抵押品代理人或任何贷款人或其各自的关联方是否已就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自的关联方提供意见或目前正就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自的关联方提供意见)或任何其他义务对该信用方、其附属公司或其各自的关联方承担以任何信用方、其附属公司或其各自的关联公司为受益人的咨询或受托责任，贷款文件明确规定的义务除外, 其附属公司及其各自的关联公司在各自认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。每个信用方还承认并同意，它有责任对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称抵押品代理人或任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该信用方、其子公司或其各自的关联方负有与该交易或导致交易的过程相关的受托责任或类似责任。

12抵押品代理

12.1.委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定BioPharma Credit PLC代表其作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第12.6节的前两(2)句和第12.8节的倒数第二段外，本第12节的规定完全是为了抵押品代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。除第12.8节和第11.5节另有规定外，抵押品代理人根据本协议要求或允许采取的任何行动应事先征得所需贷款人的批准。

12.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下抵押品代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是抵押品代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下抵押品代理人的人。该等人士及其联营公司可向借款人或其任何附属公司或其他联营公司借钱、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理人，且无责任向贷款人作出交代。

12.3.免责条款。

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(A)抵押品代理人不应对贷款人负有任何责任或义务，但在本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，就贷款人而言，抵押品代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其所属的其他贷款文件明文规定抵押品代理人须按所规定的贷款人(或本协议或该等其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但抵押品代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使抵押品代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动；及

(Iii)除在本协议及其所属的其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的。

(B)抵押品代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.5节规定的情况下，抵押品代理人诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，抵押品代理人不承担责任。除非借款人或贷款人以书面形式向抵押品代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则抵押品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)抵押品代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第3节或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外。

12.4.抵押品代理人的信赖。抵押品代理人有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

12.5。委派职责。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。抵押品代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。本条第12款的免责条款应适用于任何该等次级代理人，以及该附属代理人及任何该等次级代理人的关联方。抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该附属代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

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12.6.抵押品代理人辞职。抵押品代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任人，并且在退任抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)日内接受了指定，则退任抵押品代理人可以代表贷款人指定一名继任者抵押品代理人；但无论继任者是否已被任命或已接受该任命，辞职应自通知交付之日起生效。在接受继承人被任命为抵押品代理人后，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或退役的)抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退任的抵押品代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.6节的规定从贷款文件中解除)。退任抵押品代理人辞职后，就退任抵押品代理人担任抵押品代理人期间他们中的任何一人所采取或不采取的任何行动，本第12款和第10款的规定继续有效，以维护该退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。在抵押品代理人辞职后，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通过抵押品代理人提供的付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出、向每个贷款人或通过每个贷款人直接作出, 直至任何人按照第12.6节接受指定为抵押品代理人为止。

12.7.不依赖抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议并根据本协议进行信用延期。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

12.8。抵押品和担保很重要。各贷款人同意，抵押品代理人或被要求的贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人或被要求的贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。在不限制前述一般性的原则下，贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权抵押品代理，并且抵押品代理同意：

(A)解除根据任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在全数支付债务(未主张的初期弥偿义务除外)后，(Ii)作为根据本条例允许的任何出售、转让或其他处置(出售给信用方除外)的一部分或与之相关而出售、转让、处置或将出售、转让、处置；(Iii)在符合第11.5条的规定下，如经所要求的贷款人以书面批准、授权或批准，或(4)在担保人根据下文第(C)款解除其在贷款文件下的义务后，该财产由担保人拥有的范围；

(B)将根据任何贷款文件批给抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权排在“准许留置权”定义(只限于根据“准许留置权”定义的第(D)、(I)、(J)、(M)及(N)条所准许的修改、取代、延长或续期的留置权)的任何留置权持有人的附属地位；

(C)如果担保人因本协议允许的交易或在全额付款后不再是附属公司，则解除该担保人在《担保协议》下的义务(未主张的初期赔偿义务除外)；

(D)就根据本协定条款许可的知识产权的许可订立互不干扰协定和类似协定；和

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(E)就构成次级债务的任何债务订立次要债务、债权人间协议或其他类似协议，但以“准许债务”的定义所容许的范围为限。

应抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第12.8节免除任何担保人在担保协议下的义务。

在本第12.8节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付贷方可能合理要求的下列文件：(I)证明抵押品从根据抵押品文件授予的留置权和担保权益中解除或排在次要地位；(Ii)就知识产权许可订立互不干扰或类似的协议；(Iii)订立从属债权人、债权人之间、或就构成次级债务的任何债务达成其他类似协议，条件是：(I)根据“允许的债务”的定义允许此类次级债务；或(Iv)证明担保人解除了担保协议项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第12.8节的规定，并以抵押品代理人合理接受的形式和实质。

在不限制下文第12.10款的一般性的情况下，抵押品代理人应在采取第12.8款所规定的任何行动后，立即向贷款人交付通知；但交付或未交付任何此类通知，不影响抵押品代理人根据本第12款所享有的权利、权力、特权和保护。

12.9.由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照第2.4条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向抵押品代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的该贷款人的按比例份额(基于在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时用于确定所需贷款人的百分比)；但该等未付费用或获弥偿的损失、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由抵押品代理人(或任何该等分代理人)以上述身分或针对前述任何一名代表该抵押品代理人(或任何分代理人)的任何关联方而招致或申索的。

12.10。给出借人的通知和物品。抵押品代理人应将其根据本协议或任何其他贷款文件收到的每一通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、备案或其他项目(包括其根据披露函第3节收到或列于披露函附表5.14中的任何项目)交付给贷款人；但任何此类通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、存档或项目的交付或未能交付，不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或该项目的有效性。此外，只要抵押品代理人或所需贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需贷款人(视情况而定)也应在向借款人提供该等通知、批准、授权、指示、同意或豁免的同时或大约同一时间向其他贷款人交付该等通知、批准、授权、指示、同意或豁免；但该通知、批准、授权、指示、同意或放弃交付或未能交付给其他贷款人，并不以任何方式影响借款人就该通知、批准、授权、指示、同意或放弃或其有效性而承担的义务或抵押品代理人或所要求的贷款人的权利。

12.11.修正和重述。

(A)本协议对《优先贷款协议》的全部条款(及未履行的义务)进行了修订和重述，并取代了这些条款，《优先贷款协议》不再具有任何效力或效力。

(B)先前贷款协议项下所有未偿还的“定期贷款”应被视为本协议项下的定期贷款。先前贷款协议项下存在的所有“义务”应被视为本协议项下的未清偿债务，在每一种情况下，(I)在所有方面都是可强制执行的，只有其条款是

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根据本协议的规定修改和(Ii)在所有方面应在修订生效日期后继续存在，并应被视为受本协议约束的义务。

(C)于修订生效日期及之后，在与先前贷款协议有关而签立的现有贷款文件(“先前贷款文件”)中对先前贷款协议或“贷款协议”的所有提及，不论是在生效日期或之后但在修订生效日期之前的任何时间，均应视为包括对经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议的提及。

(D)本协议各方承认并同意，本协议以及与本协议相关而签署和交付的文件不构成修订生效日期前有效的先前贷款协议项下任何债务的更新、支付和再借款或终止，也不构成修订生效日期前有效的先前贷款协议项下的任何欠款的更新、支付和再借款。

(E)尽管有前述规定，但双方理解并同意，《先例协议书》应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

13个定义

13.1.定义。为贷款文件的目的和在贷款文件中使用的：(A)对任何人的提及包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括任何继承其职能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何贷款文件另有明文规定的范围内)，(I)凡提及任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例，包括对其作出的任何修订、补充及后继；及(Ii)对任何合约、协议、文书或其他文件的提及，包括对其或其不时作出的任何修订、重述、补充或修改，并以其条文所允许的范围为限；。(C)“应”一词是强制性的；。(D)“可”一词是容许的；。(E)“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义；。(F)“包括”、“包括”和“包括”一词不作限制；。(G)单数包括复数，复数包括单数；。(H)除文意另有所指外，括号内表示数额的数字均为负数；。(I)每项授权均视为不可撤销，并连同利息；。(J)所有会计术语均应按照适用的会计准则予以解释，并作出所有决定；。(K)对任何时间的引用应指纽约时间；(L)“本协议”、“本协议”和“本协议下”是指本协议的整体；和(M)除非另有明确规定，否则对特定章节、条款、条款、子条款、附件和证物的提及均指本协议，对具体时间表的提及是指《披露函》。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括所有应收账款、账面债务和其他欠信用方的款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“收购”指(A)任何股票收购，或(B)任何资产收购。

“额外承诺对价”在第2.7(A)节中作了定义。

“额外对价”在第2.7(B)节中有定义。

“额外贷款对价”在第2.7(B)节中有定义。

“不利程序”系指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括

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任何环境索赔)，无论是未决的，或据借款人所知，对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何财产构成威胁或产生不利影响。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司或有限责任合伙公司的任何人，则指该人的经理和成员。在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接实益拥有个人至少50%(50%)(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最大比例)的有表决权股本或其他股权的直接或间接实益所有权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层的权力。在任何情况下，抵押品代理人或任何贷款人均不得被视为借款人或其任何附属公司的关联公司。

“协议”的定义在本协议的序言中。

“修改生效日期”在前言中作了界定。

“反洗钱法”的定义见第4.18(B)节。

“适用会计准则”是指就借款人及其子公司而言，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中始终如一地适用于确定日期的情况。

“适用百分比”是指在任何确定时间就每个贷款人而言，百分比等于分数，其分子是该贷款人的定期贷款承诺额，其分母是等于当时定期贷款本金总额的数额。

“资产收购”是指，就借款人或其任何子公司而言，对任何其他人的任何财产或资产的任何购买、许可或其他收购(包括对该人的任何业务单位、业务或部门的任何购买或其他收购)。为免生疑问，“资产收购”包括借款人或任何附属公司根据该等安排而取得推广或推销他人产品的权利的任何联合推广或联合营销安排。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括目前的克里米亚、古巴、伊朗，朝鲜和叙利亚。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的管理委员会；或(如无)，指该人的管理成员的董事会；(Iii)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

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“账簿”是指包括分类账在内的所有账簿和记录、关于信用方资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

“借款决议”对任何人来说，是指该人的董事会根据第3.1节通过的、由该人交付给抵押品代理人的决议，该决议批准该人作为当事人的贷款文件及其预期的交易(包括定期贷款)，连同由其秘书代表该人签署的证书，该证书证明(A)该人有权签署、交付和履行其根据其所属的每一项贷款文件承担的义务，(B)作为附件A附在该证书的附件A是真实、正确、(C)获授权代表该人签立、交付及履行贷款文件的获授权代表该人签立、交付及履行贷款文件的高级人员的姓名或名称及职衔，连同该人的真实签名样本，(D)抵押品代理人和每一贷款人可就该等高级人员的授权，最终依赖该证书，除非及直至该人已向抵押品代理人提交另一份证书，以取消或修改该先前的证书。

“营业日”指在纽约、纽约、伦敦或开曼群岛授权或要求银行关闭的任何非星期六或星期日的日子。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据适用的会计准则，该租赁须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金等价物”是指

(A)由美国政府或美国政府的任何机构或机构或由经合组织任何其他成员国政府发行或直接和全面担保或担保的证券(但美国或经合组织其他成员国的全部信用和信用(视情况而定)为支持该等证券而质押)，每一种证券的到期日均不超过自取得之日起两(2)年；

(B)存款证、自取得之日起一年或以下期限的定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票以及隔夜银行存款和活期存款，在每种情况下，美国银行的资本和盈余超过5亿美元，或(Ii)非美国银行的资本和盈余超过100,000,000美元(或在确定之日为美元等值)；

(C)商业票据或可交易的短期货币市场或可随时交易的直接债券和类似证券，具有穆迪投资者服务公司或标准普尔全球评级公司可获得的两个最高评级之一，且在每种情况下均在收购日期后两(2)年内到期；

(D)与符合上文(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的回购义务，用于上文(A)和(C)款所述类型的标的证券；

(E)投资基金将其资产的95%(95.0%)投资于上文(A)至(D)项和下文(F)项所述类型的证券；

(F)被标普全球评级评为“AAA”(或其同等评级)或更高评级的货币市场基金或穆迪投资者服务公司评级为“AAA”(或其同等评级)或更高的货币市场基金的投资(或如穆迪投资者服务公司和标普全球评级公司在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，且投资组合资产至少为1,000,000,000美元；及

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(G)根据借款人截至A期成交之日的投资政策或抵押品代理人以其他方式书面批准的其他投资。

“控制权变更”是指：(A)任何“个人”或“集团”(按交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义，但不包括此人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)的交易或一系列交易(包括与借款人的任何合并或合并)，通常有权在董事选举中投票的借款人当时已发行股本的多数股份；(B)在一次交易或一系列交易(不论是以合并、购买股票、购买资产或其他方式)中出售借款人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产；或。(C)涉及借款人的合并或合并，而借款人并非尚存的人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其行政、解释或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过或发布的日期。

“结束日期”是指A部分结束日期、B部分结束日期或C部分结束日期(视情况而定)。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款中有不同定义的范围内，则以守则第9条所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或与之有关的补救措施，受纽约州以外司法管辖区现行的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区颁布并有效的《统一商法典》。

“抵押品”统称为“抵押品”(该术语在“担保协议”中有定义)以及根据任何抵押品文件不时受或声称受留置权约束的任何种类和性质的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的财产。

“抵押品账户”系指信用方在美国境内的银行或其他存托机构或金融机构开立的任何存款账户、信用方在美国境内的证券中介机构开立的任何证券账户、或信用方在美国境内的商品中介机构开立的商品账户，但除外账户除外。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的担保协议、控制协议、知识产权协议、任何抵押和所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，其目的是为了向抵押品代理人授予贷款人和其他担保当事人的利益，或完善任何抵押品的留置权，作为债务的担保，以及其或其所有修订、重述、修改或补充。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

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“公司知识产权”系指领土内和整个领土内存在的下列任何和所有内容：(A)现有公司知识产权；(B)改进、延续、部分延续、分部、临时或任何替代申请；就任何现有公司知识产权颁发的任何专利；声称领土内任何产品的组成或制造或使用方法的任何专利权；任何此类专利的重新发布、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或新增专利；(C)商业秘密或商业秘密权，包括与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、销售或销售具体有关的非专利发明、专门知识、展示方法、操作手册、机密或专有信息、研究进展、算法、数据、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、原型、技术和试验和测试结果，包括样品的任何权利；(D)与上述任何一项具体相关的任何及所有知识产权附属权利；及(E)与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的监管备案、提交和批准，以及上述任何一项提供的所有数据。

“符合性证书”是指本合同附件中作为证据E的某些证书。

“竞争产品”是指市场上销售的用于治疗镰状细胞病的产品，广泛用于治疗镰状细胞病患者，而不是专门用于治疗或预防镰状细胞病的血管闭塞危象或其他后遗症。

“竞争者”是指在确定的任何时候，直接和主要从事与借款人及其子公司相同或基本上相同的业务的运营公司的任何人。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)由该人直接或间接担保、背书、共同承担、贴现或出售的债务、租赁、股息、信用证或其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；或(C)该人向交易对手支付因取得、转让或投资或与任何合作、发展或类似安排有关而招致或产生的收益、里程碑付款或类似或有付款或递延补偿的任何义务，但不包括该人支付“负债”定义(B)款所述的递延代价或或有购买价格的任何义务，但包括就出售予该人的资产、财产、服务或权利的购买价格的一部分而扣留的任何购买价格，以履行卖方对该资产、财产、服务或权利的未履行义务，该人有义务向该卖方支付超过该卖方义务的超额保证金。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是该人善意合理地确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排所规定的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易不应构成或有债务。

“控制协议”就任何信用方而言，是指该信用方与抵押品代理人之间签订的任何控制协议，如果是存款账户，则是指该信用方持有该存款账户的位于美国的银行或其他存款机构或金融机构，或者，如果是证券账户或商品账户，则是指该信用方持有该证券账户或商品账户的位于美国的证券中介机构或商品中介机构，在这两种情况下，抵押品代理人根据该协议获得对该抵押品账户的控制权(按守则的含义)。

“可转换债务赎回”的定义见第2.2(C)(Iii)节。

“可转换债务赎回通知”的定义见第2.2(C)(Iii)节。

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“版权”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“信用方”是指借款人和各担保人。

“信用延期”是指任何贷款人根据本协议为借款人的利益而提供的任何定期贷款或任何其他信用延期。

“CSA”的定义见第4.19(C)节。

“当前公司IP”的定义见第4.6(C)节。

“当前公司知识产权协议”是指借款人和加州大学校董会之间于2016年7月20日签订的修订和重新签署的许可协议。

“数据保护法”指与个人数据(包括可单独识别的信息)和其他敏感信息的隐私、安全或保密有关的任何或所有外国或国内法律、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，包括HIPAA、联邦贸易委员会法(15 U.S.C.§45)第5节和GDPR。

“DEA”指美国药品监督管理局。

“DEA法律”指DEA实施、管理、执行或发布的所有适用的法规(包括CSA)、规则、法规和命令(以及任何外国或美国的同等法律法规)。

“违约”是指在本协议或任何其他贷款文件或任何其他事件中所包含的任何条款、条款、条件、契诺或协议下的任何违约或违约，在每种情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“披露函”是指信用证各方向抵押品代理人提交的披露函，注明生效日期，并在结算日更新(如果需要和允许的话)。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“生效日期”在本协议的前言中有定义。

“合格受让人”系指并包括商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、投资于贷款的任何投资基金或主要从事投资管理业务或为投资目的持有资产的任何其他机构“认可投资者”(如证券法D条所界定)；但任何符合资格的受让人(BioPharma Credit PLC、BPCR Limited Partnership或BioPharma Credit Investments V(Master)LP的任何关联公司除外)应(I)管理的资产不少于1,000,000,000美元，(Ii)在成为贷款人之日，标普全球评级为BBB或更高，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)评级为Baa2或更高，以及(Iii)应能履行转让贷款人在本协议项下的义务(包括与C部分贷款有关的资金义务，如适用)。

“环境索赔”指由任何政府主管当局或任何其他人(I)依据或与任何实际或被指控的违反环境行为有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)。

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(Ii)与任何危险材料或任何实际或据称的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指与(I)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的环境问题；(Ii)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的任何和所有当前或未来的、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，在每种情况下，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权”就任何人士而言，指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、该人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及购买任何及所有认股权证、权利或认购权，或以购买、转换、派息、分派或其他方式获取任何前述各项(以及由此产生或有关的所有其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产)的任何及所有认股权证、权利或期权；但股权权益不包括任何准许的可转换债务。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA附属公司”指，就任何人而言，与该人一起被视为IRC第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节或IRC第412(M)或(O)节的目的而言被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(规定免除30天通知期的事件除外)；(B)就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联方未能满足IRC第412节和ERISA第302节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)借款人或其附属公司或其ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划支付IRC第430(J)条规定的所需分期付款，或未能为多雇主计划提供任何必要的供款；(D)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；(E)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司(在ERISA中提及和定义)或计划管理人收到的任何通知，涉及根据ERISA第4041或4041a条终止任何一个或多个计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图，或发生任何事件或条件，而这些事件或条件可合理地预期根据ERISA构成根据ERISA终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划；(G)借款人或其附属公司或其任何附属公司因退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。(H)借款人或其附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司收到任何通知。, (I)借款人或其子公司或ERISA第4062(E)条所指的ERISA关联方“大幅停止运作”；或(J)发生可合理预期导致借款人或其子公司对借款人或其子公司承担重大责任的非豁免被禁止交易(按ERISA第4975条或ERISA第406条的含义)。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易法文件”的定义见第4.8(A)节。

“除外账户”在第5.5节中有定义。

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“除外股权”统称为：(1)任何附属公司的任何股权，而法律要求有效禁止为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予此类股权的担保权益并对其进行留置权，以及为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押，以保证债务(及其任何担保)；(2)任何附属公司的任何股权，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人提供担保义务(及其任何担保)需要任何政府当局或其他第三方的同意、批准或豁免，而借款人在作出商业上合理的努力以取得该等同意、批准或豁免后，借款人并未取得该等同意、批准或豁免；(Iii)属于非全资附属公司的任何附属公司的任何股权，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保权益，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而将该等股权的担保权益授予抵押品代理人以担保该等债务(及其任何担保)，均被任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)有效禁止，或会给予该第三方(借款人或借款人的关联公司除外)终止其义务的权利，与该非全资子公司有关的经营文件、合资协议或股东协议，或与该第三方签订的任何其他合同, 包括证明该非全资子公司负债的任何合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的习惯不可转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，只要此类经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；(Iv)任何其他附属公司的任何股权，而借款人和抵押品代理人经双方协议合理地厘定，为贷款人及其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益及为贷款人及其他担保当事人的利益而质押抵押品代理人以担保债务(及其任何担保)的成本(包括税项成本)，相对于由此向担保当事人提供的价值而言是过高的。

“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。

“被排除的子公司”统称为：(I)法律要求有效禁止为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，并为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，以及为贷款人和其他担保当事人的利益而质押该子公司的财产和资产，这些财产和资产根据任何抵押品文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的任何子公司，以及为保证义务(及其任何担保)而在该子公司的股权；(Ii)任何附属公司，而为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予该附属公司的财产及资产的抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保各方的利益而将该附属公司的财产及资产质押予该附属公司，而该等财产及资产根据任何抵押品文件不时受或看来是受任何抵押品文件所订的留置权规限，以及就该附属公司的股权以保证该等义务(及其任何担保)须征得同意，任何政府当局或其他第三方(借款人或借款人的关联公司除外)的批准或豁免，且借款人或该附属公司在借款人及该附属公司作出商业上合理的努力以取得同意、批准或豁免后，仍未取得该同意、批准或豁免；(Iii)属非全资附属公司的任何附属公司，而就该附属公司而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予该非全资附属公司的财产及资产的抵押权益和留置权，以及为贷款人及其他有担保的一方的利益而向抵押品代理人作出质押以担保该等债务(及其任何担保)，均为有效禁止, 或给予任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)权利，以终止该非全资子公司的经营文件或与之有关的合资企业协议或股东协议或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同项下的义务，包括证明该非全资子公司负债的任何合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的惯例非转让条款除外)，但仅限于在每种情况下，在该经营文件、合资企业协议、股东协议或者其他合同有效；(Iv)拥有公平市场总值低于5,000,000美元(由借款人的负责人真诚地合理确定)的任何附属公司；。(V)不是IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何附属公司；。和(Vi)借款人和抵押品代理人通过相互协议合理地确定抵押品代理人为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益并对其进行留置权，并为贷款人和其他担保当事人的利益质押该附属公司的财产和资产的成本(包括税费)

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根据任何抵押品文件，该附属公司须不时享有留置权，而该附属公司为担保债务(及其任何担保)而持有的权益，相对于由此而提供予担保各方的价值而言，是过高的。为免生疑问，瑞士有限责任公司环球血液治疗有限公司应被视为被排除在外的子公司。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由美国征收，或由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何债务征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期生效：(I)贷款人在任何债务中获得该利息，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.6节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人；(C)可归因于贷款人未能遵守第2.6(D)条的税项；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“进出口法律”系指适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的任何适用法律、法规、命令或指令，包括但不限于根据美国商务部、工业和安全局执行的《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分实施的限制或控制；美国海关法规；以及其他司法管辖区在适用范围内的类似进出口法律、法规、命令和指令。

“设施”就任何信用方而言，是指该信用方或其任何子公司或其任何前身或附属公司现在、以后或迄今拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他设施)。

“FATCA”系指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(为免生疑问，包括美国政府与适用贷款人所在司法管辖区之间执行此类条款的任何协议)，或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本，以及根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何现行或未来法规或对其的官方解释，任何与实施IRC上述条款以及任何财政或监管立法、法规、条例有关的政府间协议，根据IRC或政府间协议的这些部分通过的规则或做法，或实施这些部分的官方解释。

“反海外腐败法”的定义见第4.18(A)节。

“FDA”指美国食品和药物管理局(以及任何外国对应机构，包括欧洲药品评估机构)。

“FDA良好临床实践”指21 C.F.R.第50、56、312和314部分以及FDA实施指南文件中规定的标准。

“FDA良好实验室操作规范”是指21 C.F.R.第58部分和FDA实施指导文件中规定的标准。

“FDA良好制造规范”是指21 C.F.R.第210、211和600部分以及FDA的实施指南文件中规定的标准。

“FDA法律”系指由FDA(和任何外国同等机构)实施、管理或执行的所有适用的法规(包括FDCA)、规则和法规。

“FDCA”在第4.19(B)节中定义。

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“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“外国贷款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“GDPR”指《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构)、政府部门、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“政府付款人计划”是指任何信用方或其子公司参与的所有政府第三方付款人计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他联邦或州医疗保健计划。

“担保人”是指现在或将来作为债务担保人的任何子公司。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“医疗保健法”统称为：(A)适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、命令、条例、法令、法规和在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划下或与之相关的规定；(B)管理健康信息保密的适用的联邦和州法律和法规，包括HIPAA；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》(Pub.(E)《医生支付阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)；(F)医疗补助药品回扣计划下所有适用的报告和披露要求(例如，每月和季度平均制造商价格、基准平均制造商价格和每单位回扣)、联邦医疗保险B部分(季度平均销售价格)、退伍军人医疗保健法第602条(公共医疗服务340B季度最高价格)、退伍军人保健法第603条(季度和年度非联邦平均制造商价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应计划合同价格和三者零售药房退款，以及联邦医疗保险D部分；(G)与联邦医疗保险或医疗补助有关的适用保健法律、规则、守则、法规、条例、法令和要求；在每一种情况下，以适用于任何信用方或其任何附属公司的任何方式；(H)适用联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、法规和与(I)管理保健监管有关的规定, 提供或安排保健服务的第三方付款人和承担财务风险的人员；(Ii)向保险公司、保健组织和其他管理保健计划支付的账单或其他与保险欺诈有关的费用；(Iii)法律规定的任何保险、保健组织或管理保健要求；以及(I)与药品的制造、销售和分销有关的任何其他适用的保健法律、规则、守则、法规、手册、命令、条例和法规。

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“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股票价格或价值波动影响的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关的任何确认签立。尽管前述有任何相反规定，任何允许的债券对冲交易不应构成借款人的对冲协议。

“HIPAA”系指经2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及任何州或联邦法律，涉及安全、隐私或违反健康信息机密性通知的任何州或联邦法律，均未根据45 C.F.R.第160部分B分部的规定先发制人。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人因垫款或借款而欠下的所有债务，或向该人提供信贷的所有债务；(B)由该人发出、承担或承担的所有债务，作为资产、财产、服务或权利的递延购买价格(但不包括：(1)按照过去惯例在正常业务过程中达成的逾期不超过180天或受到真诚争议的应计费用和贸易应付款；(2)为雇员和独立承包人在正常业务过程中提供的服务支付款项的义务，这些义务与以往惯例一致，但逾期不超过一百二十天或受到真诚争议的义务除外，(3)与客户预付款和存款有关的负债；及(4)在正常业务过程中产生的预付或递延收入(与以往惯例一致)，包括支付递延或或有购买价格或就该等资产、财产、服务或权利支付其他类似代价的任何义务或责任；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额，以及与该人发行的信用证、担保保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；。(D)该人以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似工具(包括可转换为股权的债务证券，包括允许的可转换债务)所证明的所有义务，包括与财产购置有关的如此证明的义务。, 资产或业务；(E)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而产生的所有债务，不论是就该人所取得的财产而言(即使卖方或银行根据该协议在失责时所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；(F)该人的所有资本租赁义务；(G)该人根据任何合成租约、表外贷款或类似的表外融资产品而尚未偿还的本金余额；(H)在定期贷款到期日后180天之前，该人的所有义务，不论是否或有，购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其本身的任何股权(或其直接或间接母公司实体的任何股权)，就可赎回优先股权而言，估值为自愿清盘优先权和非自愿清盘优先权加上应计和未付股息中较大者；(I)上文(A)至(H)款所述的其他人士的所有债务，而该等债务是由(或该等债务的持有人有现有的权利，不论是或有其他权利以)该人所拥有的资产或财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保的，即使该人并未承担或对该等其他人士的债务负有偿还责任；及。(J)该人的所有或有债务。为免生疑问，“负债”应包括允许的可转换债务，但不应包括任何允许的债券对冲交易。

“赔偿责任”是指任何和所有负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚金、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件记录的任何种类或性质的费用、开支和支出(包括受赔偿人的一名律师的合理和有文件记录的费用和支出，如有需要，在每个相关的实质性司法管辖区内另加一名当地法律律师，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在任何人以书面形式启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证中，为受影响的受保障人增加一名律师，不论任何该等受弥偿保障的人是否已展开该法律程序或聆讯，或是否被指定为该等法律程序或聆讯的一方或潜在的一方，以及受弥偿保障的人因执行本协议下的弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法诉讼或根据合约或其他方式而施加于任何该等法律程序或诉讼中，或针对任何该等法律、法规、规则或条例而施加、招致或声称的

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以任何与本协议或其他贷款文件有关或由此产生的任何方式，或因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易(包括任何贷款人同意进行信贷扩展或使用或预期使用任何贷款文件，或强制执行任何贷款文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他变现，或强制执行任何债务担保))。

第11.2(A)节对“受补偿人”作了定义。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产程序”就任何人而言，是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法，由该人提出或针对该人提出的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”指的是：

(A)版权、商标和专利；

(B)商业秘密和商业秘密权，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利；

(C)(I)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本；(Ii)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读；以及(Iii)与上述任何一项有关的所有文件、培训材料和配置(统称为“软件”)；

(D)在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益；

(E)外观设计权利；

(F)知识产权附属权利(包括与上述任何一项有关的所有知识产权附属权利)；以及

(G)在世界任何地方享有与上述任何权利相类似或同等的权利。

“利息日”是指每个日历季度的最后一天。

“利息期”就定期贷款而言，是指(A)从定期贷款的适用借款日期(包括)开始，到(并包括)借款后的第一个利息日结束的期间，条件是，如果该利息日不是营业日，则适用的利息期间应在紧接该利息日之后的第一个营业日结束，以及(B)此后，自上一次利息期间结束后的第一天(包括)开始并在(X)下一个利息日中较早的(包括)(X)日结束时结束的期间，如任何该等最后一日不是营业日，则适用的利息期间将于紧接该利息日期之前的第一个营业日结束，(Y)下一个付款日期，但如任何该等日期不是营业日，适用的利息期间将于紧接该付款日期及(Z)定期贷款到期日后的第一个营业日结束。为免生疑问，如上所述，如果一个利息期在付款日结束，则下一个利息期应在该付款日后的第一天开始(并包括)，并于(并包括)下一个利息日、下一个付款日或定期贷款到期日中较早的日期结束。

“利率决定日”是指(A)最初的结算日，以及(B)此后每个利息期的第一天(或，如果任何这样的日不是营业日，则指紧接该日之后的第一个营业日)。

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“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“库存”是指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不在信用方或子公司保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”指(A)任何人的任何实益所有权权益(包括股权)，(B)任何收购或(C)向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资。

“知识产权协议”统称为(A)借款人与抵押品代理人之间签订的知识产权担保协议，每份协议的日期均为A档成交日期，以及(B)借款人与抵押品代理人根据贷款文件在A档成交日期之后签订的任何知识产权担保协议。

“知识产权附属权利”指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、演示技术和操作手册的任何权利，以及根据上述任何规定或与上述任何其他方面有关的任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违反或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权。

“IRC”指1986年的国内税法。

“IRS”的定义见第2.6(D)(I)节。

“借款人的知识”是指经合理调查后，借款人或其他信贷方的负责人根据上下文所知的实际情况。

“出借人”是指作为“出借人”在本合同上签字的每一个人及其继承人和受让人。

“贷方费用”统称为：(I)抵押品代理人和贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自关联方的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，作为一个整体(包括合理和有文件记录的为此支付的费用、费用和法律顾问的支出)；(A)与开发、准备、谈判、辛迪加、执行和交付以及解释、调查和管理贷款文件(或其任何条款或条款)、任何承诺、建议书、意向书或其条款说明书或与此相关而准备的任何其他文件，(B)与完成和管理其中预期的任何交易有关的费用，(C)与履行其中预期的任何义务或协议有关的费用，或(D)与任何贷款文件的任何条款或规定的任何修改或修订或任何补充或终止(全部或部分)有关的费用，(E)与内部审计审查和抵押品审计有关的费用，或(E)与贷款文件有关的其他方面的费用，包括任何备案或录制费用和开支；和(Ii)抵押品代理人和每个贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括为此支付的合理和有文件记录的费用、开支和法律顾问的支出)，涉及(A)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(B)强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利或补救措施、任何义务, 关于抵押品或任何其他相关权利或救济，或(C)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他诉讼(包括任何破产程序)，涉及任何贷款文件或义务，或与任何贷款文件或义务有关，或与任何贷款文件或义务有关(或对与之有关的任何传票或文件出示请求的回应和准备)；

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除破产程序外，在这种强制执行导致抵押品代理或任何贷款人对借款人提起任何形式的法律诉讼的范围内，与此相关的任何费用和支出仅在抵押品代理或任何贷款人在此类法律诉讼中胜诉的情况下才由借款人支付。

“出借人转让”在第11.1(B)节中有定义。

“LIBOR利率”是指，在任何利率确定日期和任何利息期内，年利率等于(A)通过彭博金融市场信息系统(Bloomberg Financial Markets Information System)US003M页(或任何后续页面)上彭博终端显示的三个月美元存款的利率，或(B)如果没有通过彭博终端获得的利率，则由贷款人确定的利率是向伦敦银行间欧洲美元市场上的一级银行提供即时可用资金中的美元存款的利率或利率的算术平均值。在上述(A)或(B)项下的每一种情况下，在伦敦时间上午11点左右，在该利率确定日期，为期三(3)个月；但条件是，在计算定期贷款利率时，伦敦银行同业拆借利率的下限始终为2%(2.00%)。

“留置权”是指任何财产或资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担或转让，不论是自愿产生的，或因法律的实施或其他原因而产生的。

“流动性”是指贷方在控制协议有效的抵押品账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总和。

“贷款文件”统称为本协议、披露函、定期贷款票据、担保协议、知识产权协议、完善证书、任何控制协议、任何其他抵押品文件、担保人就本协议为贷款人和其他担保当事人的利益而签署的任何担保，以及贷款方、抵押品代理和任何贷款人之间或之间与本协议相关的任何其他当前或未来协议，包括为免生疑问而在每种情况下的任何附件、证物或附表。

“补足金额”是指A档补足金额、B档补足金额或C档补足金额(视情况而定)或其任何组合。

“管理保健计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。

“制造协议”是指(I)任何贷款方或其任何子公司与第三方就任何产品的任何适应症在区域内的商业供应或产品的新药申请中所包含的有效药物成分的商业供应而签订的任何制造或供应协议(制造协议在披露函附表12.1中规定的生效日期有效)，及(Ii)任何信用方或其任何附属公司于生效日期后与第三方订立的任何未来制造或供应协议，该协议旨在就任何迹象的任何产品的商业供应或其中所包含的有效成分的商业供应而在区域内进行商业供应。

“保证金股票”是指联邦储备委员会规则U和X所指的“保证金股票”，目前和今后不时有效。

“重大不利变化”是指自2019年9月30日以来，贷方的业务、财务状况、财产或资产(包括抵押品的全部或任何部分)、负债(实际或或有)、经营或业绩作为一个整体的任何重大不利变化或影响；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，贷方作为一个整体在产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售中的权利或与之相关的权利；(Iii)贷方作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款或履行义务的能力；或(Iv)具有约束力的性质

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或抵押品代理或任何贷款人执行贷款文件或其在贷款文件下的任何权利或补救措施的有效性或能力。

“重要合同”是指任何贷款方或其任何子公司作为一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何资产或财产受其约束的任何合同或安排，在每一种情况下，该合同或安排都与产品在区域内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关，而违反、违约或不履行、取消或终止或未能续订这些合同或安排可合理地导致重大不利变化。为免生疑问，每个制造协议和当前的每个公司知识产权协议都是一份材料合同。

“医疗补助”系指根据《特别服务协议》第十九条(《美国联邦法典》第42编第1396条及其后)确立的医疗援助计划。

“医疗保险”系指根据《社会保障法》第十八条(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。

“抵押”是指信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约、租赁债务担保契约或者其他设定不动产留置权或不动产权益的文件。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划：(A)借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司随后承担或累积了作出贡献的义务；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五(5)个计划年度内向其作出了贡献；或(C)借款人或其子公司可能因此而招致重大责任。

“债务”是指贷款方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、全部金额、预付保费以及任何贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或抵押品代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括破产程序开始(不论是否允许)后的利息，并履行贷款文件项下借款人的职责。

“OFAC”的定义见第4.18(C)节。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25、2001年)或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“营运文件”是指就任何人而言，由国务大臣或其他适用的政府主管当局在不早于根据本协议须交付该等文件的日期前三十(30)天向国务秘书或其他适用政府当局核证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程(或类似的组织条例)；(B)如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，在每一种情况下，及其所有当前的修订、重述、补充或修改。

“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人真诚地进行的该人的正常业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制。

“其他关联税”是指对任何贷款人而言，由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系(包括其代理人的现在或以前的联系)而征收的税款(但不包括仅因该贷款人已签立、交付、成为当事人、履行其根据担保权益而承担的义务、根据其收取款项、收取或完善担保权益而单独产生的联系)，

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根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档、抵押或财产税、收费或类似的征费或类似的税项，这些税项是从根据本协议支付的任何款项，从执行、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或以其他方式产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参与者名册”的定义见第11.1(D)节。

“专利”是指所有专利和专利申请(包括任何改进、延续、部分延续、分割、规定或任何替代申请)，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国和国际同行。为免生疑问，此定义下的专利和专利申请包括向美国专利商标局提交的或可能在美国国有化的所有专利和专利申请。

“爱国者法案”的定义见第3.1(I)节。

“付款/预付款请求”是指实质上以附件A的形式提出的付款/预付款请求。

“付款日期”对于A期贷款、B期贷款和C期贷款，视情况而定，指(A)紧随以下每个日期之后的利息日：(1)A期结束日63个月周年、(2)A期结束日66个月周年、(3)A期结束日69个月周年、(4)A期结束日72个月周年、(5)A期结束日75个月周年，(6)A部分结束日期的第78个月周年，(7)A部分结束日期的81个月周年，(8)A部分结束日期的84个月周年，(9)A部分结束日期的87个月周年，(10)A部分结束日期的90个月周年，以及(11)A部分结束日期的93个月周年，以及(B)定期贷款到期日。

“完美证书”在第4.6节中定义。

“许可收购”系指任何收购，只要：

(A)在该项收购完成时，不会发生任何失责行为或失责事件，亦不会发生任何失责行为或失责事件，或可合理地预期该等失责行为或失责事件会导致该等失责行为或失责事件；

(B)被收购或被许可的财产或资产，或其股权被收购的人，在适用的情况下，对(I)借款人或其附属公司当时所经营的相同或相关的业务，或(Ii)附属于及促进借款人或其附属公司当时所经营的业务的业务，是有用的或从事的；

(C)在资产收购的情况下，标的资产是由信贷方收购或许可的，该信贷方应已签署并交付或授权抵押品代理人合理要求的任何和所有担保协议、融资报表和任何其他文件，以便在适用的范围内将新收购或许可的资产包括在第5.12节要求的范围内；

(D)在股票收购的情况下，标的股权是由信用方直接在该收购中收购的，且该信用方应已履行其在第5.13条下的义务；以及

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(E)与此类收购相关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条允许。

“许可债券对冲交易”指借款人因发行任何许可可转换债务而购买的与借款人普通股(或合并事件后或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)；条件是，该许可债券对冲交易的购买价不得超过借款人从发行该许可可转换债务中收到的净收益，或导致借款人产生额外的债务(该等许可可转换债务除外)。

“允许的可转换债务”是指借款人的债务，其特征是其持有人有权在某些情况下根据该等股权(或该等其他证券或财产)的市场价格，将该债务的全部或部分转换或交换为借款人的股权(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或现金与该等股权(或该等其他证券或财产)的任何组合；但(1)该债务应为无担保债务，(2)该债务不应由借款人的任何附属公司担保，(3)该债务不应包括借款人在其善意判断中确定的对贷方的整体上比本协议的规定(由借款人在其善意判断中确定)对贷方具有更大限制的契诺和违约(但不包括借款人在其善意判断中确定的习惯于可转换债务的契诺和违约)，(4)紧接该债务发生前后的契诺和违约，(V)此类债务的预定到期日不早于定期贷款到期日(为免生疑问，应理解为：(W)借款人对此类债务的赎回权；(X)持有人对此类债务的转换权, (Y)这类债务的持有人在管理这类债务的协议中规定的违约事件发生时的加速权利和(Z)向这类债务的持有人支付与“控制权变更”或“根本变化”有关的惯常数额的义务，在这两种情况下，都不应在为本条第(V)款和(6)款的目的确定预定到期日时予以考虑；和(Vi)借款人应已向抵押品代理人提交一份借款人负责人员的证书，证明与上述债务有关的事项。

“允许的分发”在每种情况下均指符合第6.8条的规定(如果适用)：

(A)任何全资附属公司就其股权支付的股息、分派或其他付款，或任何全资附属公司向借款人或任何其他全资附属公司赎回、收回或购买其股权；

(B)任何非全资附属公司向其股权支付的股息、分派或其他付款，或任何非全资附属公司向借款人或任何其他附属公司或该等非全资附属公司股权的每名其他拥有人赎回、退回或购买其股权，基于该等股权的相关类别的相对所有权权益；

(C)借款人全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类股权或收购其股权的权利，或以相当同时的股权出资或发行新股权所得的收益赎回；

(D)借款人或其任何附属公司因准许收购或其他准许投资而产生的任何此等付款；

(E)借款人仅以非现金支付和不可赎回股本支付股息(为免生疑问，包括仅以股权支付的股息和分配)；

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(F)支付现金，以代替发行因股票股息、拆分或合并而产生的零碎股份，或因行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券而产生的零碎股份；

(G)就借款人或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，(I)向借款人或其任何附属公司收取或接受构成购买价格代价一部分的借款人股权的返还，以了结赔偿要求，或作为购买价格调整(包括收益或类似义务)的结果；及(Ii)根据法律要求要求的评估权向股权持有人支付或分配；

(H)根据任何股东权利计划分配权利，或按照任何股东权利计划的条款以象征性代价赎回该等权利；

(I)任何附属公司向任何贷款方支付其股权的股息、分配或付款；

(J)任何不是贷方的附属公司对其股权的股息、分配或支付；

(K)以无现金方式行使股票期权，或因履行预扣税款义务而购买借款人或其附属公司的股权；

(L)根据借款人董事会或股东批准的计划或协议，在授予限制性股票、限制性股票单位或其他收购借款人普通股的权利时，向借款人的董事、高级管理人员、雇员或承包商发行借款人的普通股；

(M)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或由借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或遗产，或为使任何前述人士或其直系后裔受益的信托)持有的借款人或其任何附属公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；或任何股份认购或股东协议或雇佣协议；但在任何公历年内，根据本条(M)作出的付款总额不得超过(I)$3,000,000另加(Ii)根据关键人人寿保险单在该公历年内收到的任何付款的款额；及

(N)借款人在宣布后六十(60)天内仅以其普通股的额外股份支付的股权股息或分派。

“准许负债”是指：

(A)贷方在本协议和其他贷款文件项下对有担保各方的债务；

(B)在生效日期存在并列于披露函件附表12.2的债务；

(C)预留；

(D)在任何时候未偿还的债务总额不超过5,000,000美元，包括(1)为购买、建造、修理或改善固定资产而产生的债务和(2)资本租赁债务；

(E)与公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的无担保债务；

(F)准许负债的担保；

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(G)与任何准许收购或准许投资有关而承担的负债，只要该等负债(I)并非与该项收购或投资有关或并非因预期该项收购或投资而招致，及(Ii)在任何时间均属次级债务；

(H)借款人或其任何附属公司在未偿信用证方面的债务，并仅以在正常业务过程中订立的现金或现金等价物作担保；

(I)信用方对另一信用方的债务，(Ii)借款人的非信用方附属公司对借款人的另一非信用方附属公司所欠的债务，(Iii)信用方对借款人的非信用方附属公司所欠的债务，或(Iv)借款人的附属公司而非信用方所欠的债务，在任何未清偿的时间总额不得超过10,000,000美元；

(J)由“或有债务”定义(A)款所列或有债务组成的债务：(I)贷款方的许可债务(或非债务)的贷款方；(Ii)借款人的附属公司并非贷款方的许可债务(或非债务)的附属公司的债务；及(Iii)借款人的附属公司并非贷款方的许可债务(或非债务)的附属公司的债务；(Iv)借款人的附属公司而非贷方的租赁义务的贷方，或(V)借款人的附属公司的获准负债(或非负债的债务)的贷方在任何时间未清偿的总额不超过10,000,000美元；

(K)由或有债务组成的债务：(1)“或有债务”定义(B)第(2)款所列债务，以及(2)“或有债务”定义第(C)款所列与任何许可收购有关的债务，在任何未清偿的任何时间总额不得超过1,000,000,000美元；

(L)任何人在生效日期后成为借款人的附属公司(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的以前并非附属公司的任何人)的负债，或任何附属公司在生效日期后就该附属公司取得资产而承担的任何人的债务；但该等债务在任何时间均属附属债务；

(M)(1)与工人赔偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务，或(2)与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、累计加薪和401(K)计划匹配债务；在每种情况下，都是在正常业务过程中按照以往做法发生的；

(N)按照以往惯例，在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完成保证金以及类似债务方面的债务；

(O)与净额结算服务、透支保护和其他现金管理服务有关的债务，每种情况下都是在正常业务过程中，按照过去的做法；

(P)债务，包括按照以往惯例在正常业务过程中支付保险费；

(Q)债务，包括按照以往惯例在任何信用证的正常业务过程中背书供其托收的可转让票据所产生的担保；

(R)与“准许分发”定义(M)款中的任何准许分发项目有关而招致的无抵押债务；

(S)次级债务，在任何时间未偿债务总额不得超过10,000,000美元，或抵押品代理人以书面同意的较大数额；

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(T)允许可转换债务在任何时候未偿还总额不超过345,000,000美元；但允许可转换债务不会被视为未偿还债务，只要在发行任何再融资可转换债务时，允许进行再融资的可转换债务在此类再融资可转换债务发生后两(2)个工作日内取消；以及

(U)在符合紧接以下但书的规定下，延期、再融资、修改、修订、重述，如属“准许负债”定义(B)或(T)款中的任何准许负债项目，或如属构成受契据管限的票据的准许负债，则交换上文(A)至(T)款中的任何准许负债项目，但如属上文(B)及(G)款的情况，则其本金不会增加(任何合理数额的保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、与此相关的合理产生的费用或附加或或有利息及其条款)；此外，仅在“许可债务”定义允许的任何许可可转换债务的情况下，其到期日不得缩短至定期贷款到期日之前。

尽管有上述规定，“允许负债”不应包括任何对冲协议。

“获准投资”指：

(A)在生效日期存在并列于披露函件附表12.3的投资(包括对附属公司的投资)及其任何延期、续期或再投资；

(B)由现金和现金等价物组成的投资；

(C)按照以往惯例，在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)根据第5.5节的规定，由存款账户或证券账户组成的投资；

(E)与获准转让有关的投资；

(F)投资包括：(1)按照以往惯例在正常业务过程中垫付的差旅费、员工搬迁贷款和其他员工垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人股权证券有关的贷款；

(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商之间的其他纠纷而按照以往惯例进行的投资；

(H)按照以往惯例，在正常业务过程中向非关联方客户和供应商提供的由应收票据或预付使用费和其他信用扩展组成的投资；但本条(H)不适用于任何贷款方对其任何子公司的投资；

(1)由非排他性技术许可、技术开发或提供技术支持组成的合资企业或战略联盟；

(J)与准许收购有关的所需投资(包括为实施该项准许收购而成立任何附属公司、在本协议条款所允许的范围内以出资或公司间贷款的方式对该附属公司进行资本化、对完成该项准许收购所必需的附属公司的相关投资，以及在准许收购中收取任何非现金代价)，以及(Ii)包括与准许收购或以其他方式收购本协议下未予禁止的财产或资产有关的保证金；

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(K)为完成本协议第6.3(A)(I)至(Iv)条所允许的合并或收购交易而组成任何子公司的投资，否则该交易即为许可投资；

(L)任何人的投资，如(I)在生效日期后成为借款人的附属公司(或在根据本条例所准许的交易中与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司的任何人以前不是借款人的附属公司的人的附属公司)，或(Ii)在生效日期后由借款人的任何附属公司就与该附属公司从该人取得的资产有关连而承担的，则不论是在上述任何一种情况下，在任何一项准许的收购中；但在每种情况下，上述投资(X)在该人成为借款人的附属公司(或与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司)或取得该等资产时已存在，(Y)并非预期该人成为借款人的附属公司(或与借款人的附属公司合并或合并为借款人的附属公司)或如此取得资产而作出的；及(Z)不能合理地预期会导致失责或失责事件；

(M)在正常业务过程中因按照以往惯例许可知识产权而产生的投资，但不受本协议禁止；

(N)(I)任何信用方在任何其他信用方的投资，(Ii)借款人在借款人的另一家子公司中不是信用方的任何子公司的投资，(Iii)借款人在任何信用方中不是信用方的任何附属公司的投资，以及(Iv)在借款人的子公司中不是信用方的任何信用方的投资，在任何时间总计不超过10,000,000美元；

(O)回购借款人或其任何附属公司的股本，视为在行使期权、认股权证或其他权利以取得借款人或该附属公司的股本时，仅以该等股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价的一部分为限；

(P)借款人投资政策第1节--核准投资项下允许的投资，日期为2019年11月6日；和

(Q)在构成投资的范围内，任何获准的债券对冲交易，包括与此相关的保费的缴付。

但是，如果上述投资中的任何债务或留置权分别不是根据第6.4条或第6.5条的规定而被允许的，则上述投资均不属于“允许投资”。

尽管有上述规定，“获准投资”不应包括任何对冲协议，但任何获准债券对冲交易除外。

“允许留置权”是指：

(A)对任何贷款人和根据任何贷款文件担保债务的其他有担保当事人的利益和利益的留置权；

(B)在生效日期存在并载于《公开信》附表12.4的留置权；

(C)尚未拖欠的税款、评税或政府收费的留置权：(I)尚未拖欠的税款、评税或政府收费；或(Ii)正本着善意并通过适当的诉讼程序迅速提起并努力进行的税款、评税或政府收费的留置权；但为此而在适用人的账簿上预留足够的准备金，并在必要时按照适用的会计准则维持；此外，就已经或可能成为抵押品留置权的税收、评税或押记而言，此种抗辩程序的最终作用是停止出售或没收任何抵押品的任何部分以偿还该税款、评税或收费；

(D)在正常业务过程中作出的与工人补偿、工资税、失业保险、养老金或其他类似事项有关的保证或存款(ERISA规定的留置权除外)

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社会保障立法；(Ii)在正常业务过程中作出的保证责任的承诺或存款(包括为借款人或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)；(Iii)在符合第6.2(B)条的规定下，业主的法定或普通法留置权；以及(Iv)保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返款保证金以及其他类似义务的保证或保证金；在每一种情况下，借入的钱除外，并且是在正常业务过程中按照以往惯例订立的；

(E)在根据第7.4或7.7条不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

(F)对银行或其他金融机构的留置权(包括抵销权)，这些留置权是由于银行或其他金融机构在正常业务过程中持有的账户中的存款而产生的；但这种留置权(I)不是与任何债务的产生有关的，(Ii)仅与在正常业务过程中与设立或维持此类账户有关的行政和其他银行手续费和支出的义务有关，以及(Iii)在银行业惯常的范围内；

(G)作为合同抵销权的留置权：(I)与借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许按照以往惯例偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Ii)与借款人或其任何附属公司的客户在正常业务过程中按照以往惯例订立的定购单和其他协议有关；

(H)仅对借款人或其任何子公司就本协议未予禁止的资产或财产的任何许可收购、许可投资或其他收购而支付的现金保证金留置权；

(I)在取得资产或财产时存在的留置权，或在任何人成为借款人的附属公司时该人的资产或财产上存在的留置权，每种情况下均在生效日期之后；但(I)该留置权并非在考虑该项收购或该人成为借款人的附属公司时产生，亦非因预期该项收购或该人成为借款人的附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押收购后的资产或财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何资产或财产)，(Iii)该要求所担保的债务和其他债务是本协议第6.4条所允许的，(Iv)该留置权属于本协议第6.5条所允许的类型；

(J)保证“准许负债”定义(D)(I)款所准许的债务的留置权(包括“准许负债”定义(R)款所准许的债务的任何延展、再融资、修改、修订或重述)；但除“准许负债”定义(D)(I)段所述的资产或财产外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何资产或财产；

(K)地役权、地役权、通行权、限制和法律规定对不动产施加的其他类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范构成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何信用方或任何信用方的任何附属公司的正常业务；

(L)在构成留置权的范围内，确保与任何允许的收购或允许的投资相关的赔偿义务的托管安排；

(M)在正常业务过程中按照以往惯例批给第三方的个人财产(与知识产权有关的除外)的许可证、再许可、租赁或再租赁，在每一种情况下

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不得在任何实质性方面干扰任何信贷方或其任何子公司的业务运作，也不禁止为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益；

(N)质押现金或其他流动资产的留置权，以保证(1)公司信用卡、购物卡或银行卡产品方面的债务，或(2)信用证或银行担保形式的债务；

(O)对借款人或其任何子公司的不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产的留置权，但不包括(I)不构成贷款文件抵押品但与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品有关的任何公司知识产权，以及(Ii)任何子公司的股权；

(P)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的任何财产或资产的留置权，包括业主、承运人、仓库保管员、机械师、材料供应商、承包商、材料供应商、建筑师和维修工的留置权，以及与以往做法一致的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会实质上减损受其规限的该等财产或资产的价值，或在借款人或该附属公司的业务运作中对受该等财产或资产规限的该等财产或资产的使用造成重大损害，或(Ii)正通过适当的程序真诚地提出争议，而该等程序的最终作用是暂停出售或没收受其规限的该等财产或资产的任何部分，并已在适用人士的账簿上为该等财产或资产预留足够的准备金，并在需要时按照适用的会计准则予以维持；及

(Q)除以下紧接的但书另有规定外，修改、替换、延长或更新上文(A)至(P)款所述的留置权；但任何此类修改、替换、延长或更新必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)和(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金金额(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；此外，只要上述(A)至(P)款所述的任何留置权保证贷款方的债务，该留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，在且仅在本合同第6.4节允许此类债务的范围内，才构成允许留置权。

“允许的负面承诺”是指：

(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；

(C)与准许负债有关的禁止或限制，就每项此类协议而言，只要且仅限于该等禁止或限制作为一个整体并不比本协议和其他贷款文件作为一个整体(由真诚借款人的负责人合理地确定)中所列的禁止和限制具有实质性的限制性；

(D)限制本协议或任何其他贷款文件未予禁止的租赁、分租、许可证和其他类似协议中所列财产或资产转让、再出租、再许可或其他转让的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、分租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制按照以往惯例在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(E)法律规定的禁止或限制；

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(F)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；

(G)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；

(H)股东协议、合营企业协议、组织文件或与任何合营实体或非全资附属公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资附属公司的惯常规定，以及由此发行的股权；

(I)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的主管人员善意合理地厘定)；

(J)在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的客户协议中所列的、本协议或任何其他贷款文件没有禁止的习惯净值规定，只要这种净值规定不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由负责借款人的主管人员善意合理地确定)；

(K)根据以往惯例在正常业务过程中达成的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件并未禁止这种限制；

(L)在任何人成为附属公司时有效的任何协议所列明的禁止或限制(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改、重述、续期、延展、补充或替换)；但该协议的订立并非预期该人成为附属公司，而每项该等禁止或限制均不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(M)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(N)在本协定或任何其他贷款文件未禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中所列的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(O)对在许可收购中获得的任何许可证施加的限制；

(P)在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何协议中，限制转让或以其他方式转让受该等限制所规限的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；

(Q)任何协议所施加的禁止或限制，而该协议证明任何属“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债；及

(R)对上述(A)至(P)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续签、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。

“允许的附属分销限制”在每种情况下都是指，尽管有第6.8条的规定：

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(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；

(C)与准许负债有关的禁止或限制，就每项此类协议而言，只要且仅限于该等禁止或限制作为一个整体并不比本协议和其他贷款文件作为一个整体(由真诚借款人的负责人合理地确定)中所列的禁止和限制具有实质性的限制性；

(D)限制本协议或任何其他贷款文件未予禁止的租赁、分租、许可证和其他类似协议中所列财产或资产转让、再出租、再许可或其他转让的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、分租、许可或协议约束的财产或资产，以及限制按照以往惯例在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(E)禁止或限制任何财产、资产或股权的转让或转让，只要且仅限于此类禁止或限制仅适用于此类财产、资产或股权，且该等禁止或限制仅适用于在正常业务过程中与以往惯例一致的本协议或任何其他贷款文件中未被禁止的任何财产、资产或股权；

(F)法律规定的禁止或限制；

(G)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；

(H)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；

(1)股东协议、合营企业协议、组织文件或与任何合营实体或非全资子公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资子公司的惯常规定以及由此发行的股权；

(J)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的主管人员真诚地合理厘定)；

(K)在与以往惯例一致的正常业务过程中签订的客户协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件没有禁止的习惯净值拨备，只要这种净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由借款人的负责官员善意合理地确定)；

(L)根据以往惯例在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件并未禁止这种限制；

(M)在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所列明的禁止或限制(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改、重述、续期、延展、补充或替换)；但该协议的订立并非预期该人成为附属公司，而每项该等禁止或限制均不适用于

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借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时为该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(N)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(O)在本协定或任何其他贷款文件未禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中所列的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(P)在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何协议中，限制转让或以其他方式转让受该等限制所规限的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；

(Q)任何协议所施加的禁止或限制，而该协议证明任何属“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债；及

(R)对上述(A)至(P)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续签、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。

“允许的交易”在第2.2(C)(Iii)节中有定义。

“允许的转让”是指：

(A)转让不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产，但不构成贷款文件抵押品但与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何公司知识产权除外；

(B)按照以往惯例在正常业务过程中转移库存；

(C)转让剩余的、损坏的、破旧的或陈旧的设备，而根据借款人真诚行事的合理判断，这些设备在经济上不再切实可行，无法按照以往的惯例在正常业务过程中进行维护或使用，并转让其他财产或资产，以代替任何悬而未决或受到威胁的诉讼，以宣告或扣押这些财产或资产，或行使任何征用权；

(D)与准许留置权有关的转让；

(E)在正常业务过程中，以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式，以等值方式转让现金和现金等价物；

(F)信贷当事人之间或信贷当事人之间的转让，但就构成贷款文件下抵押品的任何财产或资产而言，为使抵押品代理人和其他担保当事人受益而对该财产和资产设定和维持第一优先权担保权益和留置权所需采取的任何和所有步骤，应在任何此类转让完成的同时进行，以及(Ii)在非信贷当事人之间或之间进行；

(G)将借款人的任何附属公司的股权出售或发行给任何信用方或附属公司，但信用方的任何此类出售或发行应出售或发行给另一信用方；

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(H)对在正常业务过程中产生的未付和逾期应收账款进行无追索权贴现或出售或其他处置，该贴现符合与妥协、催收或结算有关且不属于融资交易一部分的以往惯例；

(I)借款人善意地合理地确定(I)在正常业务过程中按照以往惯例维持或使用公司知识产权不再是经济上可行的或有用的，(Ii)不能合理地预期在任何实质性方面与抵押品代理人或任何贷款人可获得或授予的权利、补救办法和利益相抵触；

(J)借款人或其任何附属公司根据下列规定转让：(I)非排他性许可(或授予不起诉)知识产权的非排他性许可，或在正常业务过程中按照一般市场惯例向第三方非排他性授予开发、制造、生产、商业化、营销、共同推广、分销、销售或类似商业权，但与领土内地理位置有关的任何产品除外；(Ii)向第三方授予知识产权的独家许可(或授予不起诉的公约)或独家授予开发、制造、生产、商业化、营销、共同推广、分销、销售或类似商业权利，但与领土内地理位置有关的任何产品的范围除外；(Iii)向第三方授予技术或知识产权的非排他性许可(或授予不起诉)，以便在正常业务过程中按照一般市场惯例开发技术或提供技术支持，但与领土内地理位置有关的任何产品除外；以及(Iv)在正常业务过程中向第三方发放符合一般市场惯例的非排他性或排他性制造许可证，但与领土内地理位置有关的任何产品除外；但本协议或任何其他贷款文件未禁止的、与领土以外地域有关的任何产品的知识产权的排他性或非排他性许可应构成允许的转让；, 本协定或任何其他贷款文件未予禁止的与领土内外地理上的任何产品无关的知识产权转让应构成许可转让；

(K)在贷方之间或之间，或(Ii)在生效日期前订立的信用方与非信用方附属公司之间或之间发放或授予分销、共同推广或类似商业权的公司间许可证或授予，并在正常业务过程中按照与过去惯例一致的可比条款续签、更换和延长许可证或授予(包括与新地区有关的额外许可证或授予)；和

(L)任何准许债券对冲交易的任何提早平仓、交收或终止。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“Pharmakon Lending”指BPCR Limited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP及其各自的任何受控投资附属公司。

“计划”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司维持或出资的、或借款人或其子公司对其负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA第四章或IRC第412节或ERISA第302条的规定(包括根据ERISA第4069条)。

“预付款溢价”是指A部分预付款溢价、B部分预付款溢价或C部分预付款溢价(视情况而定)，或根据上下文，统称为A部分预付款溢价、B部分预付款溢价和C部分预付款溢价。

“事前异议”在前言中作了定义。

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“先行贷款协议”在前言中作了界定。

“以前的贷款文件”在第12.11节中有定义。

“私人第三方付款人计划”是指任何信用方或其子公司参加的所有美国第三方付款人计划，包括管理医疗计划或任何其他私人保险计划，但不包括所有政府付款人计划。

“产品”统称为(I)Oxbryta(voxelotor，以前称为GBT440)，(Ii)Oxbryta的任何继任者，(Iii)由任何信用方销售的用于通过抑制作为其一个或多个主要作用机制的血红蛋白S(HBS)聚合来治疗镰状细胞疾病的任何其他产品，以及(Iv)根据第5.2(D)节规定的任何竞争产品。

“对可转换债务进行再融资”的定义见第2.2(C)(3)节。

“登记册”的定义见第2.8(A)节。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“监管机构”是指负责批准药品营销和销售或其他药品监管的美国政府机构，包括FDA。

“监管批准”是指任何监管机构对任何产品的制造、使用、储存、进口、出口、运输、要约销售或销售所必需的所有批准、产品或设施许可证、登记或授权。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在美国的空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“所需贷款人”是指在截止日期前，定期贷款承诺和未偿还本金之和超过50%(50%)的贷款人，以及此后占定期贷款未偿还本金50%(50%)以上的贷款人。

对任何人来说，“法律要求”是指此人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同的)、条约、命令、政策、规则或规定或决定(包括医疗保健法、数据保护法、FDA法律、禁毒署法律，以及任何外国政府当局管理或发布的所有适用的法规、规则、条例、标准、指导方针、政策和命令)，在任何情况下，适用于此人或其任何资产或财产并对其具有约束力，或此人或其任何资产或财产受其约束。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席商务官、首席医疗官、首席合规官、首席法务官和首席财务官。

“受限许可”是指在任何抵押品文件项下不时受留置权约束的任何实物许可或其他协议的种类或性质，与之有关的信用证

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被许可方是被许可方，(A)禁止或以其他方式限制该信用方以法律要求可强制执行的方式授予该信用方在该许可或协议中的权益的担保权益，或(B)违反或违约可能干扰抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。

“制裁”的定义见第4.18(C)节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。

“有担保当事人”是指贷款人、对方受赔人和信用方任何义务的对方持有人。

“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间签订的、日期为A期截止日期的担保和担保协议，其形式和实质与本合同附件C大体相似，或信用证各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或实质。

“偿付能力”是指在任何确定日期就任何人而言，截至该日期，(A)该人的资产(包括商誉减去处置成本)的价值(按公允价值和目前公允可出售价值计算)大于该人的负债总额(包括或有负债和未清算负债)，(B)该人一般有能力偿付该人的所有负债(包括贸易债务)，因为该等负债在正常业务过程中按照过往惯例成为绝对和成熟的；及。(C)该人在适当考虑其所从事或将从事的行业的现行做法后，并无不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债或未清偿负债时，此类负债的计算应根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定争议”在第4.7节中有定义。

“社会保障法”系指1935年的社会保障法，编入美国法典第7章第42章。

“股票收购”是指借款人或其任何子公司购买或以其他方式收购他人的全部股权(通过合并、股票购买或其他方式)。

“次级债务”是指任何信用方或其任何附属公司以定期债务的形式或以其他方式构成的任何债务(包括与任何收购或其他投资有关的任何债务)，并且：(A)在所有债务得到全额偿付、履行或解除之前，借款人在任何时候都从属于债务的偿还权，并且借款人根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议不再有权获得本合同项下的任何信贷延期，而该协议的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意(该协议应包括使抵押品代理人合理满意的周转条款)；(B)除下文第(D)款允许的情况外，不需要定期摊销、赎回(强制性)、偿债基金或类似的付款，在每种情况下，最终到期日均不在定期贷款到期日之后至少120天之前；(C)不包括贷款文件(由真诚借款人的负责人合理确定)中的契诺(包括财务契诺)和协议(不包括关于到期日、摊销、定价和其他经济条款的协议)，这些契诺和协议作为一个整体，在任何实质性方面对贷款方都比可比的契诺和协议更具限制性或更繁重；(D)除非发生违约或控制权变更(或其等价物，无论如何描述)，否则在最终到期日后至少120(120)天之前，不需要偿还或提前偿付，包括依据任何此类债务的持有人可行使的看跌期权；及(E)没有规定或

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其他条文的效力是规定该等债项下或就该等债项而发生的失责或失责事件(或其等价物，不论如何描述)，或该等债项在其他情况下须在预定到期日之前到期，或该等债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人须获准(不论是否给予通知、时间消逝或两者兼而有之)导致任何该等债项在预定到期日之前到期，或规定在该等债项预定到期日之前将其预付、回购、赎回或作废，在任何此类情况下，在发生本合同项下的违约或违约事件时，除非和直到债务已根据第8.1(A)条宣布或以其他方式自动成为立即到期和应付的债务。尽管有上述规定，允许可转换债务不应构成次级债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其具有普通投票权的股票或其他所有权权益的股份超过50%(50.0%)(仅因发生意外事件而具有这种权力的股票或其他所有权权益除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会(或类似团体)的多数席位，该个人当时直接或通过一个或多个中间人或通过一个或多个中间人或两者共同拥有。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指A档贷款、B档贷款和C档贷款中的每一笔贷款，视情况而定，“定期贷款”统称为A档贷款、B档贷款和C档贷款(在获得资金的范围内)。

“定期贷款承诺”指适用的A档贷款承诺、B档贷款承诺和C档贷款承诺中的每一项，“定期贷款承诺”统称为A档贷款承诺、B档贷款承诺和C档贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指A部分成交日期第96个月的周年纪念日。

“定期贷款利率”的定义见第2.3(A)(I)节。

“地区”指的是，就产品而言，世界。

“第三方IP”在第4.6(L)节中定义。

“商标许可证”是指任何书面或口头协议，规定授予任何人使用任何商标的任何权利。

“商标”是指(A)在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构，或在美国的任何州，或在世界上任何地方注册或颁发外国同行的所有商标、商号、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、服务标志、包装或商品或服务的商业外观元素、徽标和其他来源或业务标识，连同与此相关的商誉、所有注册和记录，以及所有与此相关的申请。

“A期成交日期”是指贷款人提前A期贷款的日期，在满足第3.1节、3.4节和3.6节规定的A期贷款的先决条件的前提下，该日期不得超过生效日期后十(10)个工作日。

对于任何贷款人而言，“A档承诺”是指该贷款人在本合同附件D所列与该贷款人名称相对的本金总额的截止日期对A档贷款作出的信贷展期的承诺。

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第2.2(A)(I)节对“A批贷款”作了定义。

“A批贷款金额”是指原始本金金额等于7500万美元(75,000,000.00美元)。

“A期全额”是指在A期结束日5周年之前的任何确定日期，相当于从该日起至A期结束日5周年期间应计和应支付的所有利息之和的数额。

“A批票据”系指实质上以附件B-1形式的本票，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“A期预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)节对A期贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)节加速定期贷款的到期日，等于任何如此预付的本金的数额乘以：

(A)如果这种预付款发生在A期付款结束日期5周年之前，则为0.03；

(B)如果这种预付款发生在A部分结束日期5周年或之后但在A部分结束日期6周年之前，则为0.02；和

(C)如果这种预付款发生在A部分结束日期6周年当日或之后，但在A部分结束日期7周年之前，则为0.01。

为免生疑问，于定期贷款到期日，将不会有任何A档预付溢价到期，亦不会就A档贷款本金的任何付款作出任何欠款。

“B期贷款成交日期”是指贷款人提前B期贷款的日期，根据借款人的选择，并如B期贷款的付款/预付款请求所示，在满足第3.2节、第3.4节和第3.6节规定的B期贷款的前提条件的前提下，B期贷款的截止日期应为借款人以本合同附件A的形式向抵押品代理人提交已完成的B期贷款付款/预付款请求后九十(90)天(或贷款人可能同意的较短期限)，且在任何情况下不得迟于12月31日。2020年。

“B部分贷款承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺在B部分贷款结算日按本合同附件D中与该贷款人名称相对的本金总额进行与B部分贷款有关的信贷展期；但是，如果(X)在B期结束日或之前对A期贷款进行了全部或部分预付款，或(Y)借款人没有在2020年6月30日或之前就B期贷款的融资请求及时向抵押品代理人提交付款/预付款请求(就本协议而言，在这两种情况下，这类贷款机构的B部分承诺将变为零)。

第2.2(A)(2)节对“B期贷款”作了定义。

“B批贷款金额”是指原始本金金额相当于7500万美元(75,000,000.00美元)。

“B期全额”是指在B期结束日5周年之前确定的任何日期，其数额等于从该日起至B期结束日5周年期间应计和应支付的所有利息之和。

“B批本票”系指实质上按附件B-2所附形式的本票，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“B部分预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)节对B部分贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)节加速定期贷款的到期日而产生的任何B部分贷款的预付溢价，数额等于任何如此预付的本金的乘积，乘以：

(A)如果这种预付款发生在B期付款结束日期的5周年之前，则为0.03；

(B)如果这种预付款发生在B期结束日5周年当日或之后，但在A期结束日6周年之前，则为0.02；和

(C)如果这种预付款发生在B期结束日期6周年或之后，但在A期结束日期7周年之前，则为0.01。

“C部分成交日期”是指贷款人提前C部分贷款的日期，在满足第3.3节、3.4节和3.6节中规定的C部分贷款的前提条件的情况下，该日期不得超过修订生效日期之后的十(10)个工作日。

对于任何贷款人而言，“C档承诺”是指该贷款人承诺在C档成交日对C档贷款进行信贷展期，本金总额与本合同附件D中与该贷款人名称相对的部分的本金总额。

第2.2(A)(3)节对“C档贷款”作了定义。

“C档贷款金额”是指不超过1亿美元(100,000,000.00美元)的原始本金金额。

“C期总金额”是指，在C期结束日3周年之前的任何确定日期，等于从该日起至C期结束日3周年期间应计和应支付的所有利息之和的数额。

“C批本票”系指实质上以附件B-3形式的本票，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“C部分预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)节对C部分贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)节加速定期贷款的到期日而产生的，等于任何如此预付的本金的乘积的数额乘以：

(A)如果这种预付款发生在C期付款结束日期3周年之前，则为0.03；

(B)如果这种预付款发生在C期结束日期3周年当日或之后但在C期结束日期4周年之前，则为0.02；和

(C)如果这种预付款发生在C期结束日期4周年或之后，但在C期结束日期5周年之前，则为0.01。

“转让”在6.1节中有定义。

“财政条例”是指根据IRC颁布的条例。

“TRICARE”是指由美国国防部、卫生与公众服务部和交通部以及适用于此类计划的所有法律资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划。

“UKBA”的定义见第4.18(A)节。

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“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其五十个州、哥伦比亚特区和波多黎各。

“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，而该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有其所有股权(根据法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，即指信用方的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

[签名页面如下]

-80-

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

全球血液治疗公司
作为借款人

作者/杰弗里·法罗

姓名：杰弗里·法罗

职位：首席财务官

修订和重新签署的贷款协议的签字页

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理和贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：/s/佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥

姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：管理成员

Bpcr有限合伙企业，

作为贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：/s/佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥

姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

BioPharma Credit PLC Investments V(Master)LP，
作为贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：/s/佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥

姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：首席执行官兼管理成员

修订和重新签署的贷款协议的签字页

附件A--付款/预付款申请表

以下签署人是特拉华州全球血液治疗公司的正式选举和代理，该公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)，特此仅以借款人授权人员的身份，而不是以他/她个人的身份，向BioPharma Credit PLC(以其“抵押品代理人”的身份)、BPCR有限合伙企业(“贷款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“贷款人”)各自证明，与日期为2019年_以下使用的其他大写术语的含义与贷款协议中赋予的含义相同)，但须满足(或要求贷款人放弃)该批贷款的先决条件[A][B][C]贷款协议第3节规定的贷款，于[A部分截止日期][[___________, 20__](“B组截止日”)][[___________, 20__](“C期成交日期”)]:

1.贷方在贷款协议第4节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解，任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证在该部分应在所有方面都真实和正确。[A][B][C]截止日期或截止日期(视情况而定)；

2.没有发生违约或违约事件[生效日期][A批截止日][(“B组截止日”)]]或截至本合同日期正在发生的；

3.每一贷方均遵守贷款协议第5和第6节所载的契诺和要求；

4.《贷款协议》第3节提及的所有付款条件[A][B][C]将在该批贷款上发放贷款[A][B][C]已满足截止日期(或所需贷款人以书面形式放弃)；

5.本年度以来并无重大不利变化[生效日期][A批截止日]; [B部分截止日期]

6.签署人为借款人的负责人员；及

7.该基金的收益[A批贷款][B档贷款][C档贷款]应按本合同附件A中规定的方式支付。

Dated: ___________________, 20__

[签名页面如下]

全球血液治疗公司
作为借款人

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

附件B-1

本票据包含修订后的1986年国内税法第1273节所界定的原始发行贴现。请联系[________]，首席财务官，[地址]，电话：[____]以获取票据的发行价、票据的原始发行折扣金额和到期收益率的资料。

A部分票据

$75,000,000.00 Dated: [________], 2019

对于收到的价值，以下签名的全球血液治疗公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，特此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为7500万美元(75,000,000.00美元)，另加未偿还本金总额的利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加7%(7.00%)，并根据借款人、贷款人和其他当事人之间于2019年_如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本合同项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据定期贷款到期日应支付的任何其他款项均应到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应在A期贷款成交63个月周年的第一个付款日或之后的第一个付款日开始，按季度支付等额的A期贷款本金。A档贷款的所有未付本金(为免生疑问，所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付。本批A票自本批A票的日期(包括该日)起计息，本批A票或其任何部分于本批A票或该部分付款当日应计利息。本期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期A期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期A期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本批A票据不得预付。

本批A票据及借款人偿还本批A票据的未付本金、A票据的利息及贷款协议项下所有其他到期款项均以抵押品文件作抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知及所有其他要求付款及任何种类的与本批A票据的执行、交付、履行及执行有关的通知现予放弃。

本部分A注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

票据登记簿；票据的所有权。本期票据的权属，应当登记在抵押品代理人保存的权属记录上。尽管这一部分有任何其他内容，但请注意

相反，只有在转让登记在所有权记录上，且受让人被确定为债务权益的所有人的情况下，才可转让本金的权利和本批A票据的所述权益。借款人在任何情况下均有权将本批A票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批A票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本批A票的衡平法或其他申索或权益。

借款人已安排本期A票由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

借款人：

全球血液治疗公司
作为借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件B-2

本票据包含修订后的1986年国内税法第1273节所界定的原始发行贴现。请联系[________]，首席财务官，[地址]，电话：[____]以获取票据的发行价、票据的原始发行折扣金额和到期收益率的资料。

B部分票据

$75,000,000.00 Dated: [________], 20__

关于收到的价值，以下签署的全球血液治疗公司。，特拉华州一家公司(“借款人”)，特此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为7500万美元(75,000,000.00美元)，另加未偿还本金总额的利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加7%(7.00%)，并根据借款人、贷款人和其他当事人之间于2019年_如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本合同项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据定期贷款到期日应支付的任何其他款项均应到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应在A期贷款结算日63个月的第一个付款日或之后的第一个付款日开始，每季度支付等额的B期贷款本金。B部分贷款的所有未付本金(以及所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付。本批B票自本批B票的日期(包括该日)起计息，并于本批B票或其任何部分支付当日应计利息。本期B期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期B期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期B期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本B部分票据不得预付。

本B批票据及借款人偿还本批B批票据未付本金的责任、其利息及贷款协议项下贷款人到期的所有其他款项，均以抵押品文件作抵押。

与本B部分票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。

本B档票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

票据登记簿；票据的所有权。本期B票的权属登记在抵押品代理人保存的权属记录上。尽管本期有任何其他规定，但请注意

相反，只有在转让登记在所有权记录上，且受让人被确定为债务权益的所有人的情况下，才可转让本金的权利和B部分票据的所述权益。就所有目的而言，借款人有权将本部分B票的登记持有人(如所有权纪录所记录的)视为该部分B票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本部分B票的任何衡平法或其他申索或权益。

借款人已安排本期B期票据于本日由其正式授权的一名高级职员正式签立，特此为证。

借款人：

全球血液治疗公司
作为借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件B-3

本票据包含修订后的1986年国内税法第1273节所界定的原始发行贴现。请联系[________]，首席财务官，[地址]，电话：[____]以获取票据的发行价、票据的原始发行折扣金额和到期收益率的资料。

C部分票据

$100,000,000.00 Dated: [________], 20__

关于收到的价值，以下签署的全球血液治疗公司。，特拉华州一家公司(“借款人”)，特此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为1亿美元(100,000,000.00美元)，另加未偿还本金总额的利息，年利率等于LIBOR利率加7%(7.00%)年利率，并根据借款人、贷款人和其他当事人之间于2021年12月14日生效的修订和重新签署的贷款协议(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)的条款。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本合同项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据定期贷款到期日应支付的任何其他款项均应到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应从A部分成交日期63个月周年的第一个付款日或之后的第一个付款日开始，每季度支付等额的C部分贷款本金。C部分贷款的所有未付本金(为免生疑问，所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付。本批C票自本批C票的日期(包括该日)起计息，本批C票或其任何部分于本批C票或该部分付款当日应计利息。根据贷款协议第2.3节的规定，应支付本期C期票据的利息。

本期C期票据的本金、利息和所有其他应付款项将按照贷款协议和本期C期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付给贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本期C期票据不得预付。

本批C票及借款人偿还本批C票未付本金、利息及贷款协议项下所有其他到期款项的责任，均根据抵押品文件予以担保。

与本批C期票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和通知，现予以放弃。

本C档票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

票据登记簿；票据的所有权。本期C票权益的所有权应登记在抵押品代理人保存的所有权记录上。尽管本期中有任何其他规定，但请注意

相反，只有在转让登记在所有权记录上，且受让人被确定为债务权益的所有人的情况下，才可转让本金的权利和对该部分C票据的所述权益。就所有目的而言，借款人有权将本批C票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批C票的实际拥有人，而不一定要承认任何其他人对本批C票的衡平法或其他申索或权益。

借款人已安排本期C期票据于本日由其正式授权的一名高级职员正式签立，特此为证。

借款人：

全球血液治疗公司
作为借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

执行版本

附件C

担保协议的格式

执行版本

担保和担保协议

日期：2019年12月20日

通过

全球血液治疗公司。

(作为借款人)，

本合同的担保方，

和

彼此设保人
本合同不时与甲方签约

赞成

BioPharma Credit PLC

(作为贷款人和其他担保当事人的抵押品代理人)

目录

页面

目录

页面

-i-

目录表

(续)

页面

附件

附件1《承诺修正案》表格

附件2合并协议格式

附件3《知识产权担保协议》格式

附件4无证股票控制协议格式

-II-

担保和担保协议，日期为2019年12月20日，由全球血液治疗公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，贷款协议的担保方(定义见下文)，以及根据第8.6节成为本协议当事人的每一其他人(连同借款人和该等担保人，“设保人”)签署，以BioPharma Credit PLC为受益人，BioPharma Credit PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司(作为“抵押品代理”)，代表贷款人和其他担保方。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据借款人、抵押品代理人及其他各方之间于2019年12月17日订立的《贷款协议》(该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，贷款人同意按协议所载条款及条件向借款人提供信贷扩展；

鉴于，除借款人外，各设保人同意共同和个别担保借款人的债务(如贷款协议所界定)；

鉴于，各设保人将从贷款协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据贷款协议向借款人提供信贷的义务的先决条件是，设保人应已为贷款人和其他担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理和每一贷款人。

因此，考虑到本协议所包含的共同前提，并以有价值的代价确认其已收到且充分，并促使抵押品代理人、贷款人和贷方订立贷款协议，并促使每一贷款人根据贷款协议向借款人提供信贷，各设保人特此与抵押品代理人达成如下协议，双方均拟受法律约束：

第一条

定义的术语

第1.1节定义。此处使用的未定义的大写术语按《贷款协议》中的定义使用。

(A)以下词语具有《守则》给予它们的涵义，而《守则》所界定的此处使用而没有定义的词语则具有《守则》给予它们的涵义(该等涵义同样适用于所界定词语的单数和复数形式)：“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“经证明的证券”、“动产纸”、“支票”、“商业侵权索偿”、“商品账户”、“商品合同”、“文件”、“存款账户”、“电子动产纸”，“产权负担”、“权利持有人”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收款”、“票据”、“存货”、“投资性财产”、“信用证”、“信用证权利”、“货币”、“收益”、“本票”、“记录”、“证券账户”、“担保”、“担保权利”、“支持债务”，“有形动产纸”和“未经认证的担保”。

(B)下列术语应具有下列含义：

“协议”系指本担保和担保协议，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“适用知识产权局”是指美国专利商标局或美国版权局。

“抵押品”具有第3.1节规定的含义。

“除外财产”统称为：

(I)尚未提交使用说明书或声称使用的修正案的任何“使用意向”美国商标申请(但仅在提交该说明书之前)，仅限于(如果有)且仅在授予其担保权益会损害根据适用的联邦法律的该等使用商标申请的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内；

(Ii)任何设保人所持有的任何许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议，而就该许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议而言，为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人作出质押以保证债务(及其任何担保)，均为条款所有效禁止的，但只限於在每种情况下，范围及期限：《守则》(包括《守则》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409条)或任何适用的法律要求不会终止这种禁令或使其无法执行或以其他方式被视为无效；

(Iii)由任何授予人所持有的任何其他许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议，而就该许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议而言，为贷款人及其他有抵押各方的利益而将抵押权益授予抵押品代理人及为贷款人及其他有抵押各方的利益而向抵押品代理人批出抵押权益，以及为贷款人及其他有抵押各方的利益而向抵押品代理人作出质押，以保证承担的义务(及其任何担保)须经任何政府当局或其他第三者(借款人或借款人的联营公司除外)同意、批准或免除，而该等同意须经任何政府当局或其他第三者(借款人或借款人的关联方除外)同意、批准或免除，设保人或借款人在各自作出商业上合理的努力以获得批准或豁免后，尚未获得批准或豁免；

(Iv)根据任何设保人持有的任何抵押品文件而受或看来是受留置权规限的任何其他资产或财产，而就该等资产或财产，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人作出质押，以担保债务(及其任何担保)须征得任何政府当局或其他第三者(借款人或借款人的关联方除外)的同意、批准或豁免，并取得上述同意，设保人或借款人在各自作出商业上合理的努力以获得批准或豁免后，尚未获得批准或豁免；

(V)根据作为非全资附属公司的任何设保人所持有的抵押品文件而受限制或看来受留置权规限的任何财产或资产，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该财产或资产的担保权益及其留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人提供担保以保证债务(及其任何担保)的权利，是任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)有效禁止或会给予该等第三方终止其义务的权利的，关于该非全资子公司的经营文件、合资协议或股东协议，或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的习惯非转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，只要该等经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；

(Vi)根据任何设保人持有的任何抵押品文件而须受或看来受留置权约束的任何资产或财产，而就该等资产或财产而言，为贷款人及其他有担保当事人的利益而给予抵押品代理人担保权益及留置权，并为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人质押以担保债务(及其任何担保)的费用、困难、负担或后果(包括不利的税务后果)，相对于借此给予贷款人的价值而言是过高的；

(Vii)任何联邦或州政府许可证、许可证、特许经营权或授权项下的任何权利，但其担保权益的授予受到法律任何要求的明确禁止或限制；

-2-

(Viii)受准予留置权约束的任何资产或财产，只要管辖该准予留置权的文件或由此保证的准予债务有效地禁止对这类资产或财产的其他留置权，但仅限于在每一种情况下，只要这种禁止没有被《守则》(包括《守则》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409条)或任何适用的法律要求终止或使之不可强制执行或以其他方式视为无效；

(九)不动产租赁权益；

(X)公平市价(由借款人负责人员真诚地合理厘定)少于5,000,000元的不动产的费用权益；

(Xi)车辆；

(Xii)任何金额少于500,000美元的信用证及其所有信用证权利；

(Xiii)设定或扣押留置权不受《守则》第9条管辖的任何其他财产或资产(知识产权除外)；

(Xiv)以任何方式与领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售无关的任何知识产权，包括与“知识产权”定义(A)至(F)款所述权利类似或同等的权利；

(Xv)不包括股权；及

(Xvi)除外账户；

但“除外财产”不得包括除外财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产)。

“欺诈性转让法”的含义见第2.2节。

“担保债务”具有第2.1节规定的含义。

“担保人”指的是除借款人以外的每个设保人。

“担保”是指对本协议中规定的担保人所作的担保义务的担保。

“知识产权许可证”是指所有明示或默示的授予或权利，以作出、作出、使用、出售、复制、分发、修改或以其他方式利用任何知识产权，以及与任何知识产权有关的所有不起诉和共存协议(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“最高保证额”具有第2.2节规定的含义。

“NDA”是指根据美国联邦食品、药物和化妆品法第505(B)条向FDA提交的新药申请，以及所有补充剂和修正案。

“质押凭证股份”指由证书、文书或其他类似文件(定义见守则)证明的任何附属公司的所有股权(除外股权)，在每种情况下均由任何设保人拥有，包括设保人作为已发行质押凭证股份的任何合伙企业的有限合伙人或普通合伙人或作为已发行质押凭证股份的任何有限责任公司的成员所拥有的任何该等权益所产生的权利、所有权及权益，以及设保人的权利、所有权及权益。

-3-

本公司拥有其作为一方的任何公司、合伙企业或有限责任公司的任何营运文件或股东协议下的任何该等股权所产生的权益，以及不时根据上述规定作出的任何财产分派，包括证券披露函件附表1所列的所有经证明的股权。为免生疑问，“质押凭证股票”包括其后成为凭证的任何质押的无凭证股票。

“质押抵押品”统称为质押股票和质押债务工具。

“质押债务工具”系指任何设保人对证明欠设保人的任何债务或其他债务的票据的所有权利、所有权和权益，以及不时根据前述债务、与前述债务或为交换前述债务而作出的任何财产分配，包括由其中所指名的债务人发出的证券披露函件附表3所述的所有债务。“质押债务工具”不包括任何被排除在外的财产。

“质押投资财产”指任何授予人的任何投资财产，以及就上述财产不时作出的任何分配，但任何质押股票或质押债务工具除外。“质押投资财产”不包括任何被排除的财产。

“质押股”是指所有质押的记名股票和所有质押的非记名股票。

“质押无证股票”系指不是质押记名股票的任何附属公司的所有股权(不包括除外股权)，在每种情况下均由任何设保人拥有，包括设保人作为不构成质押记名股票的任何合伙企业的有限合伙人或普通合伙人或作为不构成质押记名股票的任何有限责任公司的成员拥有任何该等股权而产生的设保人权利、所有权和权益，设保人拥有其在任何合伙企业或有限责任公司的任何经营文件或股东协议项下的任何此类股权所产生的权利、所有权和权益。以及不时在前述事项上、就前述事项或为交换前述事项而作出的任何财产分配，在每种情况下，包括证券披露函件附表1所列的权益，但以该等权益未获证明为限。

“担保债务”具有第3.2节规定的含义。

“证券披露函”是指设保人向担保品代理人和每家贷款人提交的担保协议披露函，日期为本合同之日。

“车辆”是指车辆、机动车辆、船舶、航空器和其他持有所有权证书的资产。

第1.2节某些其他术语。

(A)就本协议而言及在本协议中使用的：(I)凡提及任何人士，包括其继承人和受让人，如属任何政府当局，则包括任何接替其职能和能力的人士；(Ii)本协议的每项授权均应视为不可撤销，并附带权益；及(Iii)在文意所指的情况下，与设保人有关的任何抵押品的规定，应指该设保人的抵押品或其任何相关部分。

(B)其他解释条款。

(I)定义的术语。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(Ii)本协定。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。

-4-

(Iii)某些通用条款。“包括”、“包括”和“包括”这些词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。“应当”一词是强制性的。“可能”这个词是允许的。单数包括复数，复数包括单数。

(四)表演；时间。凡本合同项下的任何履约义务(付款义务除外)规定在营业日以外的某一天到期或被要求履行时，应在下一个营业日履行或履行。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。如果本协定的任何规定提到任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。

(V)合同。除文意另有所指(包括本文另有明确规定的范围)外，任何合同、协议、文书或其他文件，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括对其的任何和所有修改、补充或修改，或重述或替换，在每种情况下均有效，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改、补充、修改、重述或替换的范围。

(六)法律。除文意另有所指外(包括在本文另有明文规定的范围内)，对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提及包括对其的任何修订、补充和继承，对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提及应解释为包括与其有关或合并、修正、取代、补充或解释此类法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的所有成文法和规章规定。

(Vii)除外财产。尽管本协议有任何相反规定，本协议中关于设保人资产的陈述、担保和契诺不适用于任何除外的财产。

第二条

担保

第2.1节保证。为促使贷款人按照《贷款协议》的条款和条件向借款人发放定期贷款，各担保人作为主要债务人，不仅作为担保人，作为主债务人，共同及个别地共同、无条件和不可撤销地保证借款人在规定的到期日或更早到期时，由于加速、强制性预付或根据任何贷款文件的其他原因，按时足额支付借款人在本协议日期存在的或以下产生或产生的所有债务(“担保债务”)。本担保书由每一位担保人提供，构成付款担保而非托收担保。各担保人在此承认并同意，担保债务可随时超过担保人的最高担保金额，并可超过所有担保人的最高担保金额的总和，但不解除、限制或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的义务或任何担保方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利、权力和补救措施。

第2.2节保证的限制。尽管本担保或任何其他贷款文件的任何条款或条款有相反规定，但任何担保人根据本担保或任何其他贷款文件承担责任的最高合计金额(“最高担保金额”)不得超过担保人在不提供本担保或任何其他贷款文件的情况下对该担保人承担责任的最高金额，除非适用有关欺诈转让或欺诈性转让的法律(包括统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法和美国法典第11章第548节或类似法律要求的任何适用条款)(统称为“欺诈性转让法”)的规定。为欺诈性转让法的目的而对本担保条款进行的任何分析应考虑下文第2.7节确立的分担权利，并为此类分析的目的，使因根据担保支付的任何款项而产生的任何公司间债务清偿生效。

-5-

第2.3节授权；其他协议。现授权抵押品代理代表贷款人和其他担保当事人，在不通知或要求任何担保人的情况下，在不解除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的义务和不招致本合同项下的任何责任的情况下，不时地执行下列各项，但在任何情况下均须遵守其他贷款文件的条款和条件：

(A)在遵守贷款协议第11.5条和第8.5条(视情况适用)的前提下，(I)修改、修改、补充或以其他方式更改，(Ii)加快或以其他方式改变付款时间，或(Iii)放弃或以其他方式同意不遵守任何担保义务或任何贷款文件；

(B)按贷款文件规定的顺序，对任何担保债务支付或以任何方式变现的任何款项用于担保债务；

(C)随时退还任何有担保当事人就任何担保债务收到的任何付款；

(D)(I)出售、交换、强制执行、放弃、代之以、清算、终止、免除、放弃、不完善、从属、接受、代之、退回、交换、影响、减损或以其他方式更改或免除任何担保债务的任何抵押品，(Ii)接受、接受和持有额外的抵押品以保证任何担保债务，(Iii)增加、免除或取代任何担保债务或其任何部分的任何一名或多名其他担保人、庄家或背书人，及(Iv)以任何方式与借款人或任何其他担保人交易，任何担保债务或其任何部分的制作者或背书人；和

(E)清偿、解除、妥协、收回或以其他方式清偿担保债务。

第2.4节绝对保证和无条件保证。各担保人在此放弃并同意不主张任何抗辩(不可行的全额支付担保义务(早期赔偿义务除外))，无论该抗辩是与下列(A)至(F)任何条款或其他条款相关或与之相关的，并在此同意其在本担保项下的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不得因下列(A)至(F)任何条款的结果或以其他方式受到影响(不得抗辩或不得在与本担保有关的任何诉讼中提出抗辩和证据)，在每种情况下，除非贷款人另有书面协议)：

(A)借款人或任何其他担保人根据任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书(包括对其作出的任何修订、同意或豁免)所负的任何义务无效或不能强制执行，或任何担保债务或其任何部分的担保或其他担保无效或不能强制执行，或担保债务或其任何部分的担保不完善或持续完善或没有优先次序；

(B)没有(I)试图向借款人或任何其他担保人收取任何担保债务或其任何部分，或没有采取任何其他行动强制执行任何担保债务或其任何部分，或(Ii)任何强制执行任何贷款文件或其下任何留置权的诉讼；

(C)任何人没有采取任何步骤完善和维持任何抵押品的留置权，或没有保留任何抵押品的任何权利；

(D)由借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属公司作出或针对借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属公司而作出的任何清盘、无力偿债、破产程序、重组、安排、清盘或解散，或根据该等程序而作出的任何程序、协议、命令、规定、选择、行动或不作为，包括在任何该等法律程序中或由于任何该等法律程序而解除或拒绝收回任何担保债务(或其任何利息)；

(E)任何止赎，不论是否透过司法出售，以及在失责事件发生后及在失责事件持续期间，任何抵押品或任何选举的任何其他出售或其他处置

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抵押品代理人代表贷款人和任何其他担保方，根据担保品代理人的权利和任何贷款人或其他担保方在任何适用法律要求下的权利，单独对任何抵押品进行诉讼；或

(F)任何其他抗辩、抵销、反申索或任何其他情况，否则可能构成对借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属机构的法律或衡平法上的解除，但在每种情况下，不能全额支付担保债务(初期赔偿债务除外)。

第2.5节的豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示、对本协议项下任何要求或通知的要求的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求：(A)任何付款或履行要求以及抗议和抗议通知；(B)任何承兑通知；(C)任何与立即到期和应付的担保债务(包括其任何应计但未支付的利息)有关的任何提示、要求、抗议或任何其他要求；及(D)关于任何担保债务或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他免责辩护而产生的任何免责辩护。在不可行地全额支付担保债务(初期赔偿义务除外)之前，每个担保人进一步无条件且不可撤销地同意不(X)执行或以其他方式行使任何代位权或任何偿还权、分摊权或类似权利，不会因任何贷款单据或根据其支付的任何款项而对借款人或任何其他担保人行使任何权利，或(Y)主张其可能对任何其他信用方提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对该其他信用方的任何义务抵销该信用方对担保人的义务。除完全履行义务外，任何担保人不得履行本合同项下的任何义务。

第2.6节依赖。各担保人在此承担责任，随时向借款人、其他担保人和任何其他担保人、制造者或背书人通报任何担保债务或其任何部分的财务状况，以及合理和勤勉的调查将揭示的任何担保债务或其任何部分不获偿付的所有其他情况，且各担保人在此同意，担保品代理人、任何贷款人或其他担保方均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果抵押品代理人全权酌情在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则该人无义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露任何贷款人或其他担保方根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)今后向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

第2.7节供款。如果任何担保人被要求支付任何担保债务的任何部分，超过(A)担保人及其附属公司从定期贷款和其他债务中实际收到的价值的金额，以及(B)担保人如果支付担保债务的总额(不包括借款人偿还的金额)，其比例与担保人在根据本条例寻求强制执行之日的净资产与所有担保人在该日期的净资产总额的比例相同，则该担保人应由该其他担保人按比例偿还超出的金额，以上述其他担保人在该日期的资产净值计算。

第三条

抵押权益的授予

第3.1节抵押品。就本协议而言，设保人现在拥有或今后任何时间获得、开发或创造的、或设保人现在拥有或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，统称为“抵押品”：

(A)所有账目；

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(B)所有提取的抵押品；

(C)所有动产纸，包括电子动产纸或有形动产纸；

(D)所有支票；

(E)所有存款账户；

(F)所有文件；

(G)所有产权负担；

(H)所有设备；

(I)所有固定附着物；

(J)所有一般无形资产(包括任何种类的所有协议)；

(K)所有货品；

(L)所有知识产权和IP许可(包括设保人是当前公司IP协议的一方的任何IP许可以及设保人在该协议下的权利，以及设保人在任何互联网域名和软件及其之下的所有权利、所有权和权益)；

(M)设保人在与领土内任何产品的商业化、营销、要约销售、分销或销售有关的任何保密协议及其之下的所有权利、所有权和权益；

(N)所有票据(包括所有期票)；

(O)所有库存；

(P)所有投资财产(包括质押抵押品、质押投资财产、股权、证券、证券账户和担保权利以及其中载有的金融资产，以及所有商品账户和商品合同)；

(Q)所有款项；

(R)所有信用证、信用证权利和辅助义务；

(S)《证券披露函件》附表4所述的预计价值为50万美元或以上的商业侵权索偿(由借款人负责人员真诚并基于合理假设合理厘定)；

(T)所有账簿、记录、分类卡片、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，在任何时候属于或证明或包含与本3.1节所述任何其他财产有关的信息；

(U)抵押代理人为贷款人和任何其他有担保的一方的利益而持有的该设保人的所有财产，包括为贷款人和任何其他有担保的一方的利益而保管或转移给该抵押代理人的所有财产，包括为该设保人的账户或该设保人可能对其有任何权利或权力，包括现金在内的任何目的而保管、收取或质押的所有财产；

(V)上述任何一项或与上述任何一项有关的所有收益、产品、加入、租金及利润；

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(W)在没有包括在其他范围内的范围内，该授权人的所有个人财产，不论是有形或无形的，不论位于何处，以及任何及所有前述各项的所有收益、产品、附属品、租金、问题及利润，以及任何人就任何前述各项而提供的所有附带保证、支持义务及担保；及

(X)在未包括的范围内，根据任何抵押品文件不时受或看来受留置权约束的任何种类和性质的所有其他财产或资产；

然而，不包括所有被排除的财产。

第3.2节担保物权的授予。在不限制为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的任何其他担保权益的情况下，各设保人作为在该设保人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品担保，特此向抵押品代理人提供以贷款人和其他有担保当事人为受益人和利益的质押、质押和赠与，以确保为贷款人和其他有担保当事人的利益支付和足额履行所有债务。对该设保人的抵押品的所有权利、所有权和权益的优先留置权(仅受允许的留置权的限制)和持续担保权益，不论设保人位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生；但尽管有上述规定，本条例并不就任何除外财产授予留置权或担保权益，而“抵押品”亦不得包括任何除外财产；此外，如任何财产或资产不再是除外财产，则该财产或资产的第一优先权留置权(只受准许留置权规限)及其担保权益须当作已授予该财产或资产，因此，“抵押品”须包括任何该等财产或资产。

第四条

申述及保证

为促使抵押品代理和贷款人签订贷款文件，每个设保人与其他设保人共同和分别向抵押品代理、每个贷款人和其他担保当事人陈述和担保下列各项：

第4.1节标题；没有其他留置权。除根据本协议为贷款人和其他担保当事人的利益授予抵押品代理的留置权和任何贷款文件(包括本协议第4.2节)下的任何其他允许留置权外，该设保人拥有或以其他方式声称对抵押品的每一项拥有权利，且不受其他人的任何和所有留置权或债权的影响。该设保人(A)是其根据本协议质押的抵押品的记录和实益所有人，该抵押品构成票据或证书，以及(B)除允许附属分销限制外，该设保人有权或有权相互转让其根据本协议授予留置权的抵押品项目，除任何允许留置权外，不受任何其他留置权的影响。

第4.2节完善和优先。除《守则》第9-311(A)(1)条规定的金钱和其他抵押品外，根据本协议授予抵押品代理人的担保权益构成有效且持续的完善的第一优先权担保权益(仅在优先权的情况下，受贷款协议或本协议条款明确允许(如果有的话)优先于留置权的允许留置权和授予抵押品代理人的为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的担保权益的约束)，在所有抵押品中以贷款人和其他担保当事人的利益为准，但下列抵押品的抵押品除外。发生以下情况：(A)在所有抵押品的情况下，担保权益可以通过根据《守则》提交融资声明来完善，完成《证券披露函》附表2中规定的备案和其他行动(就该附表中提到的所有备案和其他文件而言，这些备案和其他行动已得到适用担保人的正式授权)；(B)对于根据贷款协议第5.5节需要签订控制协议的任何存款账户，控制协议的签署；(C)对于所有美国商标、专利和版权，如果代码备案不足以达到完美，则已向适用的知识产权局提交所有适当的备案；(D)就所有已质押的凭证证券而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而将该等已质押的凭证证券交付抵押品代理人，而该等已质押的凭证证券包括票据及证书，在每种情况下均妥为背书以转让予抵押品代理人或空白；。

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无证书证券，为贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理交付发行人、登记所有人和抵押品代理之间以本合同附件4所附形式签署的无证书股票控制协议；及(F)如果所有其他票据不是质押股票，则为贷款人和其他担保当事人的利益，将其交付给抵押品代理。质押股票的这种留置权和担保权益应优先于此类抵押品的所有其他留置权，但受法律实施或任何贷款文件明确允许(如果有的话)的允许留置权优先于抵押品代理人的留置权的限制。除根据贷款协议或本协议的条款明确不需要的范围外，各设保人为保护和完善本协议项下授予的抵押品的优先留置权和担保权益而采取的一切必要或适宜的行动均已妥为采取。

第4.3节质押股票。

(A)由任何设保人的任何附属公司根据本协议发行的质押股份(I)包括证券披露函件附表1所载股权的数目及类别，并构成证券披露函件附表1所载各发行人所有类别已发行股本及未偿还股本的百分比；(Ii)已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估(有限责任公司及合伙企业的质押股份除外)，及(Ii)构成债务人对其具有法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行。于根据第8.6节交付任何合并协议或质押修订之日，各适用设保人根据该等合并协议或质押修订(X)所质押之已质押股份列于该合并协议或质押修订(视何者适用而定)所附适用附表内，并构成该附表所载各发行人所有类别已发行及未偿还股本之百分比，(Y)已获正式授权、有效发行及已缴足及不可评税(有限责任公司及合伙企业之质押股份除外)及(Z)构成债务人就该等股份承担之法定、有效及具约束力之责任，并可根据其条款予以强制执行。

(B)(I)根据第5.2(A)节，为贷款人和其他担保当事人的利益，已将所有质押的有证股票交付给抵押品代理人；以及(Ii)对于质押的无凭证股票，已根据第5.2(A)节为贷款人和其他担保当事人的利益，以附件4所附形式的无凭证股票控制协议交付给抵押品代理人。

(C)于违约事件发生及持续期间，为贷款人及其他有抵押人士的利益而设押品代理应有权行使设保人授予任何质押股份的抵押权益的所有权利，而该质押股份的受让人或受让人应成为该质押股份的持有人，其程度与该设保人相同，而于该设保人的全部权益转让后，根据法律的实施，该设保人将不再是该质押股份的持有人。

第五条

圣约

各设保人与抵押品代理人就以下事项达成协议，直至抵押品代理人全额偿付债务(早期赔偿义务除外)，且除非抵押品代理人代表贷款人和其他有担保的当事人另有书面同意：

第5.1节完善担保物权的维护；进一步的文件和异议。

(A)在发生第4.2节所述行为的前提下，各设保人应迅速采取这些行动，除非(I)借款人和抵押品代理人双方同意不按本协议或其他贷款文件的要求，或(Ii)借款人和抵押品代理人之间达成共同协议，借款人和抵押品代理人应根据第7.2节提交融资报表或对其进行修改，该设保人应将本协议设定的担保权益维持为至少具有第4.2节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人(担保当事人除外)的债权和要求担保该担保权益和该优先权所涵盖的抵押品并为其辩护。

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(B)设保人应随时、不时地向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人可能合理地以书面形式要求的与抵押品有关的其他文件，所有这些都应以抵押品代理人合理满意的形式和实质进行。

(C)在任何时候和不时应担保品代理人的书面要求，为获得或保留本协议和其他担保品文件以及本协议和其中授予的权利和权力的全部利益，设保人应(I)迅速和适当地签立并交付并记录该等进一步的文件，包括提交(或视情况适用，提交)在任何司法管辖区内有效的任何融资声明或根据守则(或根据类似法律规定提交的其他文件)所产生的担保权益的任何融资声明或修订，以及(Ii)采取抵押品代理人可能合理地以书面要求的符合本协议和其他贷款文件要求的进一步行动，包括签署和交付贷款协议第5.5节所要求的关于抵押品账户的任何控制协议。

第5.2节质押担保品。

(A)交付质押抵押品。设保人应在获得在A部分成交日未拥有的任何质押抵押品后，立即(I)以适合转让的形式以及抵押品代理人合理满意的形式和实质，向抵押品代理人交付(A)所有质押凭证股票，(B)所有质押债务工具和(C)所有证明质押投资财产的证书和票据，(Ii)将根据贷款协议须受控制协议约束的所有抵押品账户受控于控制协议，以及(Iii)促使质押无证股票的任何质押股票的发行人以附件4所附的形式签署一份无证股票控制协议，根据该协议，除其他事项外，发行人同意遵守抵押品代理人关于该质押的无证股票的指示，而无需该设保人的进一步同意，并且，为免生疑问，如果任何该等质押的无证股票成为有凭证，应立即(但无论如何在三十(30)天内)将所有该等证书以可转让的适当形式以及以抵押品代理人合理满意的形式和实质交付给抵押品代理人，文书或其他类似文件(如《守则》所定义)。

(B)失责事件。在任何违约事件持续期间以及在行使本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施时，抵押品代理人有权随时酌情决定，在不事先通知设保人的情况下，(I)将任何质押股票转让给或登记在其名下或以其代名人的名义登记，以及(Ii)用代表或证明任何质押股票的任何证书或票据交换较小或较大面额的证书或票据；但抵押品代理人应在任何此类转让、登记或交换发生后(无论如何，在该等转让、登记或交换发生后两(2)个工作日内)立即向设保人发出书面通知；此外，抵押品代理人未能交付此类通知不得限制、影响或削弱抵押品代理人或贷款人在本合同项下的任何权利。

(C)质押抵押品和质押投资财产的现金分配。除第VI条另有规定外，在贷款协议规定的任何限制的规限下，该设保人有权收取就质押抵押品和质押投资财产支付的所有现金分派。

(D)投票权。除第VI条另有规定外，该设保人有权就质押抵押品及质押投资财产行使所有投票权、同意权及公司、合伙、有限责任公司及类似权利；惟该设保人不得投票、给予同意、放弃或批准或行使(或未能行使)权利或采取(或未能采取)任何其他行动(或未能采取)，以致有理由预期(I)违反或抵触本协议或任何其他贷款文件的任何条款，或(Ii)对该抵押品或担保方的地位或利益造成重大损害。

第5.3节知识产权。设保人应在根据《贷款协议》第5.2(A)条交付财务报表后迅速(在任何情况下不得晚于十五(15)天)，以贷款人合理接受的形式和实质向贷款人交付所有抵押品的简明知识产权担保协议，其格式应为本协议附件3所附

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包括该设保人在适用报告期内在适用知识产权局注册的任何新获得的版权、商标或专利(如适用)。

第六条

补救规定

第6.1节守则和其他补救措施。

(A)《守则补救办法》。在违约事件持续期间，抵押品代理人可代表贷款人和其他担保当事人，除在本协议、任何知识产权协议、任何其他贷款文件或担保、证明或与任何担保债务有关的任何其他文书或协议中授予它的所有其他权利和补救外，还可以行使担保当事人根据《守则》或任何其他法律要求或衡平法规定的所有权利、权力和补救办法。

(B)抵押品的处置。在违约事件持续期间，在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可(亲自或通过其代理人或代理人)向任何设保人或任何其他人出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定所规定的任何通知除外)，而无需提出履行要求或其他要求：(I)通过自助进入抵押品所在的房产，而无需经过司法程序。未事先取得终审判决，也未给予设保人或其他任何人就抵押代理人或任何贷款人的债权或行为进行听证的通知或机会；(Ii)收集、接收、挪用任何抵押品并将其变现；(Iii)在抵押品代理人认为适当的范围内，储存、处理、修理或重整抵押品或以其他方式准备任何抵押品以供处置；及(Iv)按其认为适当的条款及条件及按其认为最佳的价格，在抵押品代理人或任何贷款人或其他抵押方的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，以一个或多个包裹以公开或私人方式出售或出售、转让、授权、转让、转让、授出一项或多项购买或许可及交付任何抵押品(或订立合约责任以进行上述任何工作)的选择权或选择权，以现金或赊账方式或日后交付，而不承担任何信用风险。抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人，有权在任何此类公开销售或销售时，并在《守则》和其他法律规定允许的范围内，有权进行任何此类私下销售或销售, 购买或许可如此出售或许可的抵押品的全部或任何部分，不受任何设保人的任何赎回权利或股权的限制，此等权利或股权现予以放弃和解除。抵押品代理人作为所有出借人和其他有担保当事人的代表，有权使用和使用任何有担保债务作为信贷，用于竞标和结算或支付在按照《守则》进行的任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价，因为抵押品代理人在这种出售中代表贷款人和其他有担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格。如果抵押品代理代表任何贷款人赊销任何抵押品，格兰特将只被贷记买方实际支付并由该贷款人收到并适用于买方债务的款项。如果买受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以转售抵押品，设保人应记入销售收益的贷方。抵押品代理人和任何贷款人都没有义务召回任何抵押品。

(C)抵押品的管理。各设保人还同意，在任何违约事件持续期间，(I)在抵押品代理人的要求下，其应将抵押品组装起来，并在抵押品代理人合理选择的地点向抵押品代理人提供，无论是在设保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人还有权要求设保人储存和保存任何抵押品，以待抵押品代理人采取进一步行动，并在任何此类抵押品被如此存储或保存期间，提供必要的警卫和维护服务，以保护抵押品以及保存和保持该抵押品的良好状态。除正常损耗外，(Iii)在抵押品代理人能够出售、转让、许可、转让或转让任何抵押品之前，抵押品代理人有权在其认为适当的范围内持有或使用该抵押品，以保全抵押品或其价值，或用于抵押品代理人认为适当的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人选择，抵押品代理人可寻求指定接管人或管理人接管任何抵押品，并强制执行抵押品代理人或任何贷款人的任何补救措施，而无须事先通知或听取有关该项委任的通知或聆讯。

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当抵押品由抵押品代理人拥有时，抵押品代理人不对任何设保人负有维持或维护设保人相对于其他人的权利的任何义务。

(D)收益的运用。抵押品代理人应将其就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收取或其他变现而收到的现金收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或贷款人和其他担保当事人的权利有关的任何方式产生或附带的所有合理成本和支出后，用于支付贷款协议中规定的全部或部分担保债务，包括合理和有文件记录的自付律师费和支出。并且只有在这种申请之后，在抵押品代理人或贷款人支付了法律规定的任何其他金额之后，抵押品代理人或任何贷款人才需要将剩余款项(如果有)的账户交给任何设保人。

(E)直接义务。担保品代理人或任何贷款人或其他担保方均无义务就债务的偿付向任何设保人或任何其他人提出任何要求，或对其追索或用尽任何权利或补救办法，或就任何担保品或其任何直接或间接担保追索或用尽任何权利或补救办法。抵押品代理人和贷款人以及任何其他担保当事人的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。在合法范围内，各设保人绝对及不可撤销地放弃及放弃抵押品代理人、贷款人或任何其他担保方的利益及利益，以及不向抵押品代理人、贷款人或任何其他担保方主张任何估值、保留、评估、延期、赎回或类似的法律，以及其作为担保人现在或以后可能享有的任何权利或抗辩，这些权利或抗辩因他们任何一方行使本协议项下的任何权利或补救而产生。如果法律规定需要就任何抵押品的拟议出售或其他处置发出任何通知，则在该出售或其他处置至少十(10)天前发出的通知应被视为合理和适当。

(F)商业上合理。在适用法律要求抵押品代理人或任何贷款人或其他担保方以商业上合理的方式行使救济的义务范围内，各设保人承认并同意抵押品代理人或任何贷款人进行下列任何行为在商业上并非不合理：

(I)没有产生抵押品代理人或贷款人合理认为的重大费用、开支或其他负债，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成制成品或其他制成品以供处置；

(2)未获得出售或许可任何抵押品或收集、出售或许可任何抵押品的许可、许可证或其他同意，或者，如果法律没有其他要求，未能获得收集或处置任何抵押品的许可、许可证或其他同意；

(3)不对账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人行使补救，或取消对任何抵押品的留置权，或取消对任何抵押品的任何不利债权；

(4)通过一般发行的出版物或媒体公布任何抵押品的处置，不论该等抵押品是否具有专门性，或联络其他人士，不论是否与任何设保人同业务，以表示有兴趣收购任何该等抵押品；

(5)直接或通过催收机构或其他催收专家对账户债务人和对任何抵押品负有义务的其他人行使催收补救，聘请一名或多名专业拍卖师协助处置任何抵押品，无论这种抵押品是否具有专门性质，或在抵押品代理人或贷款人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助抵押品代理人或该贷款人收集或处置任何抵押品，或利用提供拍卖抵押品所列各类资产或具有合理能力的因特网网站，或匹配资产的买卖双方以处置任何抵押品；

(6)在批发市场而不是零售市场处置资产；

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(Vii)放弃所有权、适销性、占有权、不侵权或安静享受等保证；或

(Viii)购买保险或信用增强，以确保抵押品代理人或任何贷款人或其他担保方免受任何抵押品的损失、收取或处置的风险，或向抵押品代理人和贷款人提供从任何抵押品的收取或处置中获得的保证回报。

各设保人承认，本6.1节的目的是提供一份针对任何抵押品行使补救措施时在商业上合理的行动或不作为的非详尽清单，抵押品代理人、贷款人或任何其他担保当事人的其他行动或不作为不应仅仅因为未在本6.1节中指明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本6.1款中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或对抵押品代理人、任何贷款人或其他担保方施加本协议或适用法律要求在没有本6.1款的情况下不会授予或施加的任何义务。

(G)知识产权许可证。在允许的范围内，仅为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人合法有权行使此类权利和补救措施时(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，各设保人特此授予抵押品代理人(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的全球许可(可在不向该设保人支付特许权使用费或其他赔偿的情况下行使)，包括再许可、使用及实践由该设保人现拥有或持有或其后取得或持有的任何及所有知识产权，以及进入可记录或储存任何许可项目的所有媒体及用于编译或打印输出的所有软件及程序，以及(Ii)使用、营运及占用由该设保人拥有、营运、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的不可撤销许可(无须向该设保人支付租金或其他赔偿)。

第6.2节关于一般无形资产的帐目和付款。

(A)除贷款协议中的任何类似要求外，如果抵押品代理人在违约事件持续期间的任何时间提出要求，任何设保人在收取与抵押品有关的任何帐户或一般无形资产的付款时，应迅速(无论如何，在收取后两(2)个营业日内)由该设保人以所收到的确切格式存入抵押品代理人，并为贷款人和其他担保当事人的利益将其适当背书给抵押品代理人，但须由抵押品代理人按照第6.4节的规定提取。在此之前，此类付款应由该设保人以信托形式为抵押代理人持有，以使贷款人和其他担保当事人受益，并与该设保人的其他资金分开。每次存入与抵押品有关的一般无形资产的账户收益和付款时，应应抵押品代理人的要求，附上一份报告，合理详细地说明存款所包括的付款的性质和来源。

(B)在失责事件持续期间的任何时间：

(I)每一设保人应应抵押代理人的请求，为贷款人和其他担保当事人的利益收集和持有所有原始文件和其他文件，这些文件证明并与引起任何账户或一般无形资产付款的合同义务和交易有关，包括所有知识产权许可、原始订单、发票和运输收据，并通知账户债务人，这些账户或一般无形资产已为贷款人和其他有担保当事人的利益而间接转让给抵押品代理人，有关款项应直接付给抵押品代理人，或按抵押品代理人的指示，直接付给任何出借人和其他有担保当事人；和

(Ii)每个设保人应采取一切行动，交付所有文件，并提供抵押品代理人所需或合理要求的所有信息，以确保注册任何互联网域名。

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(C)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍须就抵押品所包括的一般无形资产的每一账户及每笔付款负上责任，以遵守及履行其在该等账户下须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方在任何协议下均无任何义务或责任，该协议因任何贷款文件或抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方收到与其有关的任何付款而产生抵押品所包含的一般无形资产的账户或付款，抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方亦无义务根据或根据任何协议履行设保人的任何义务，或根据任何协议就抵押品所包括的一般无形资产产生账户或付款，以支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或是否足够，或任何一方根据该等付款所作的任何履行是否足够，提出或提出任何申索，采取任何行动以强制执行任何履行或收取任何已分配予它或它在任何时间有权获得的任何款项，作出任何查询。

第6.3节质押抵押品。

(A)投票权。在违约事件持续期间，在向设保人发出两(2)个工作日的事先书面通知后，每个设保人行使或不行使表决权的所有权利以及根据本协议有权行使的其他同意权利即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人或代表贷款人或其他担保当事人的代名人，后者随即拥有行使此类表决和其他同意权利的唯一权利，包括在任何股东、合伙人或成员会议上行使(I)与质押抵押品有关的任何投票权、同意权、公司权利和其他权利。(Ii)与质押抵押品有关的一项或多于一项权利、特权或选择权，犹如其为质押抵押品的绝对拥有人一样(包括在合并、重组、资本重组或任何质押抵押品发行人的公司结构或同等结构发生其他根本改变时酌情交换任何质押抵押品的权利，向任何委员会、托管机构、转让代理人存入和交付任何质押抵押品的权利，登记员或其他指定机构，其条款和条件由抵押品代理人(或该代名人)代表贷款人或其他担保当事人决定)，除对其实际收到的财产进行交代外，均不承担任何责任；但附随代理人(或该代名人)不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，亦不对未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权负责；, 抵押品代理人(或该代名人)未能交付该通知不应限制、影响或削弱抵押品代理人或贷款人在本合同项下的任何权利。

(B)委托书。在违约事件持续期间，在提前两(2)个工作日向设保人发出书面通知后，为了允许抵押代理人代表贷款人和其他担保当事人行使其根据本合同有权行使的投票权和其他经同意的权利，并获得其根据本合同有权获得的所有股息和其他分派，(I)各设保人应立即签立并将所有该等委托书交付(或促使执行和交付)给担保品代理人，(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情况下，设保人特此授予抵押品代理人不可撤销的委托书，以表决全部或任何部分质押抵押品，并行使质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括给予或拒绝股东、合伙人或成员(视情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员特别会议，视情况而定)。在违约事件持续期间，任何其他人(包括这种质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)不需要采取任何行动(包括将任何质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)采取任何行动(包括对发行人记录册上任何质押抵押品的任何转让)，该委托书应是有效的、自动的，且在下列情况下方可终止：(A)任何和所有违约事件得到纠正，或(B)已不可行地全额偿付有担保债务(但未主张产生索赔的或有赔偿义务除外)；然而，前提是, 担保品代理人未能交付该通知不应限制、影响或减损担保品代理人或贷款人在本合同项下的任何权利。

(C)发行人的授权。各设保人在此明确且不可撤销地授权和指示在本合同项下质押的任何抵押品的每一发行人，而无需该设保人的任何进一步指示

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由该设保人和根据本协议质押抵押品的发行人的每个设保人同意：(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，该指示声明违约事件正在根据本协议的条款继续发生，并且每个设保人同意，在遵守该指示时，发行人应完全免除对设保人的责任，以及(Ii)在违约事件持续期间，除非本协议或贷款协议另有允许，否则，直接向抵押品代理人支付与质押抵押品有关的任何股息或任何其他付款，以使贷款人和其他担保当事人受益，或按照抵押品代理人的指示，代表自身和其他担保当事人向任何贷款人支付任何股息或其他付款。

第6.4节收益将移交给抵押品代理人并由其持有。除非贷款协议或本协议另有明确规定，在违约事件持续期间，在抵押品代理人向相关设保人发出书面通知后，任何设保人以现金或现金等价物形式收到的任何抵押品的所有收益应由该设保人以信托形式为贷款人和其他担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在任何设保人收到后立即以所收到的确切格式(连同任何必要的背书)移交给抵押品代理人。抵押品代理人以现金或现金等价物收到的所有此类抵押品收益和任何其他抵押品收益，应由抵押品代理人为其自身和其他担保当事人的利益在抵押品账户中持有。抵押品代理人在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为贷款人和其他有担保各方持有)应继续作为担保债务的抵押品持有，在按照贷款协议的规定使用之前，不应构成对其的付款。

第6.5节出售质押抵押品。

(A)各设保人承认，抵押品代理人可能因证券法及适用的州或外国证券法所载若干禁止或其他原因而无法公开出售任何质押抵押品，或可确定公开出售不切实际、不可取或在商业上并不合理，因此可采取一项或多项私下出售予受限制的购买者，该等购买者除其他事项外，须同意为本身的投资账户而收购该等证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(B)各设保人同意以商业上合理的努力作出或促使作出根据第6.1节和第6.5节的规定出售或出售质押抵押品的任何部分的合理必要的所有其他行为，并遵守法律的所有适用要求。各设保人进一步同意，违反本协议所载任何契约将对抵押品代理、贷款人及其他担保当事人造成不可弥补的损害，抵押品代理、贷款人及其他担保当事人在法律上对此类违约行为没有足够的补救措施，因此，本协议所载的每一契约均可特别针对该设保人强制执行，且该设保人特此放弃并同意不会针对因具体履行该契约而提出的诉讼提出抗辩，除非该抗辩是指并未发生违约事件，且根据贷款协议仍在继续，或对已全额支付担保债务(初期赔偿义务除外)的抗辩。当抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人出售或处置全部或任何部分质押抵押品时，设保人放弃任何和所有出资权或代位权。

第6.6节不足之处。如果任何抵押品的出售或其他处置的收益不足以支付担保债务以及抵押品代理人或任何贷款人雇用的任何律师的合理和有据可查的费用和支出，则每个设保人仍应对任何不足之处负责。

第6.7节抵押品账户。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人可以使用设保人任何抵押品账户的余额，或指示任何抵押品账户所在的银行将任何抵押品账户的余额支付给抵押品代理人

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贷款人和其他有担保当事人的利益，或根据抵押品代理人的指示，以其自身和其他有担保当事人的名义向任何贷款人提供的利益，根据本合同条款适用于担保债务。

第6.8节指示、通知或指示。抵押品代理人或任何贷款人或其任何关联方或任何其他担保方不得根据任何控制协议或类似协议采取任何行动或发出任何指示、通知或指令，除非违约事件已经发生并仍在继续。

第七条

抵押品代理人的附加权利

第7.1节抵押品代理人的委任为事实代理人。

(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并委任抵押品代理人及其任何关联方为其真实及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力，以履行贷款文件的条款、采取任何适当行动及签立为实现贷款文件的目的而必需或合乎需要的任何文件或文书，在每种情况下，在违约事件持续期间，并在不限制前述条文的一般性的原则下，以全面不可撤销的权力及权力取代该设保人，并以该设保人的名义或以其本身的名义，各设保人在此授权担保人及其关联方在违约事件继续发生时代表设保人进行下列任何行为，而无需通知设保人或征得设保人的同意：

(I)以该设保人的名义，以其本身的名义或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何账户或一般无形资产或就任何其他抵押品而到期应付的款项，并在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的其他情况下，向任何法院或衡平法提交任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何账户或一般无形资产或就任何其他抵押品应付的任何该等款项；

(Ii)在任何知识产权(包括任何知识产权附属权利)或抵押品中包括的任何知识产权许可的情况下，签立、交付并记录抵押品代理人可能要求的任何文件，以证明、实现、公布或记录抵押品代理人在该等知识产权或知识产权许可中的担保权益，以及该设保人与该知识产权或知识产权许可有关或由此代表的商誉和一般无形资产，以及抵押品代理人(代表贷款人和其他担保当事人)对该等知识产权或知识产权许可的担保权益以及担保代理人(代表贷款人和其他担保当事人)对该等知识产权或知识产权许可的担保权益和一般无形资产；

(Iii)支付或解除对任何抵押品或对任何抵押品征收或施加的税款及留置权，或对任何抵押品作出任何修理，或取得或支付贷款协议条款所规定的任何保险(包括为此支付的全部或任何部分保费及其费用)；

(Iv)在与6.1或6.5节规定的任何出售有关的情况下，签立任何文件，以达成任何抵押品出售的证据，或以其他方式为该文件提供必要或适当的证据；或

(V)(A)指示根据任何抵押品而负有法律责任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据该抵押品而到期或到期应付的任何款项，或按抵押品代理人的指示，(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何款项、申索及其他款额，以及收取和收取任何款项、申索及其他款额的付款及收据；。(C)在任何具司法管辖权的法院展开和在法律上或衡平法上进行任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取任何抵押品，并就任何抵押品强制执行任何其他权利。(D)就任何抵押品向设保人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、命令或争议进行抗辩；。(E)就任何该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、命令或争议作出和解、妥协或调整，并就此给予抵押品代理人认为适当的解除或免除；。(F)按抵押品代理人全权酌情决定的条款和条件及方式，转让或许可抵押品所包括的任何知识产权，包括签立和存档为达成或记录该等知识产权所需的任何文件。

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转让或许可及(G)一般而言，出售、转让、许可、转让、转让或授予对任何抵押品的留置权，就任何抵押品作出任何合同义务，并以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，如同抵押品代理人代表贷款人和其他有担保当事人是抵押品的绝对拥有者一样，并在任何时间或不时，根据抵押品代理人的选择，为贷款人和其他有担保当事人的利益，作出抵押品代理人认为必要的保护、保全或变现任何抵押品和抵押品代理人的所有行为和事情。担保权益，并使贷款文件的意图生效，所有这一切都与该设保人可能做的一样充分和有效。

(Vi)如果任何设保人未能履行或履行本合同所载的任何合同义务，担保品代理人可选择履行或履行该合同义务，但没有任何义务这样做。

(B)从担保人付款之日起至相关设保人偿还之日，担保品代理人、任何贷款人和其他担保方因按照第7.1节规定采取的行动而发生的合理和有文件记录的自付费用，连同按违约利率计算的利息，应由设保人按要求支付给该人。

(C)每名设保人在此批准上述受权人根据本第7.1节应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相结合，并且在不可行的全额支付担保债务(早期赔偿义务除外)、本协议终止和由此产生的担保权益解除之前是不可撤销的。

第7.2节提交财务报表的授权。各设保人授权担保品代理人及其关联方在不通知任何设保人的情况下，随时以担保品代理人合理确定的适当形式、管辖范围和办公室，在本协议或任何其他贷款文件(以及担保品代理人和每一贷款人及其他担保方对此的权利)项下，为贷款人和其他担保当事人的利益，以完善或保护担保品代理人的担保权益为目的，随时提交或记录关于任何担保品的融资声明、其修正案以及其他存档或记录文件或票据。此类融资声明和修订可将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产”或具有类似效果的词语，并可包括一项通知，即任何设保人或其他人对抵押品的任何处置，应被视为违反了抵押品代理人和贷款人以及其他担保当事人在本协议或任何其他贷款文件所不允许的范围内根据《守则》享有的权利。本协议的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，供任何司法管辖区备案或记录。该设保人还特此批准抵押品代理人根据在任何司法管辖区有效的《守则》(或其他类似法律)提交任何初始融资声明或对其进行的修订(如果在本协议日期之前提交)。

第7.3节抵押品代理权。每个设保人承认，在抵押代理人和设保人之间，抵押代理人应被最终推定为每个贷款人和所有其他担保当事人的代理人，具有充分和有效的这样做或不这样做的授权，设保人没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。

第7.4节义务、义务和责任。

(A)抵押代理人的职责。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任，应是按照为其自己处理类似财产的方式处理该抵押品。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护每一贷款人和其他担保当事人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人应仅对其因行使此类权力而收到的金额负责，其或其任何关联方均不对设保人的任何行为或未按本协议行事负责，除非其自身的重大疏忽、恶意或故意的不当行为已由有管辖权的法院最终裁定。此外，如果任何保管人、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人的行为或不作为是抵押品代理人真诚选择的，则抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

-18-

(B)与抵押品有关的义务和责任。抵押品代理人或贷款人或任何其他担保当事人或其各自的任何关联方均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或迟迟不这样做承担责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就任何抵押品采取任何其他行动的义务。

第八条

其他

第8.1条复职。各设保人同意，如果任何贷款方或其他人所作并适用于担保债务的任何付款在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优先的或以其他方式被要求退还或偿还，或任何抵押品的收益被要求由任何有担保的一方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼退还给该贷款方、其产业、受托人、接管人或任何其他当事人，包括任何设保人，则在该付款或偿还的范围内，任何保证该债务的留置权或其他抵押品应具有并保持十足效力。就像从来没有支付过这样的款项一样。如果在上述任何一项之前，(A)担保设保人责任的任何留置权或其他抵押品因前述规定而被解除或终止，或(B)本担保项下的任何条款已被终止、取消或退回，则该留置权、其他抵押品或条款应完全恢复有效，且该事先解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响该设保人就保证该义务或付款金额的任何留置权或其他抵押品的义务。

第8.2节解除抵押品和担保义务。

(A)当所有债务(除初期的赔偿义务外)已全部偿付时，抵押品应从本协议产生的留置权中解除，本协议和每一贷款人和任何其他担保方以及每一担保人和设保人的所有义务(明文规定在终止后仍有效的义务除外)应终止，任何一方(除本协议另有要求外)均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品代理人、贷款人和抵押品的任何其他担保方的所有权利应恢复给设保人。

(B)根据第8.2节的任何终止或免除，担保品代理人应在需要的范围内，在此授权担保品代理人迅速签立并向设保人交付设保人应以书面形式合理要求的所有文书、文件和协议作为证据并确认终止或免除(包括守则项下的终止声明)，并将担保品代理人(或其指定人)可能拥有的担保品适当转让、转让和交付给担保品代理人，而无需担保品代理人或任何贷款人或其他担保方的进一步同意或加入。

(C)根据第8.2条规定的任何终止或解除，可按照第8.1条的规定予以恢复。

(D)在解除任何抵押品或设保人在贷款协议下作为贷款方及本协议项下设保人的所有责任后，任何贷款文件中有关任何该等抵押品或设保人(视何者适用而定)的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。

(E)在不限制贷款协议第2.4节的一般性的情况下，借款人同意支付抵押品代理和每一贷款人及其他担保方因根据第8.2节采取任何行动或以其他方式预期采取任何行动而发生的所有合理和有据可查的自付费用。

第8.3节独立义务。本协议项下各设保人的义务独立于担保债务和担保债务，并与之分开。在任何违约事件发生时和期间

-19-

为贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理可在其唯一选择下，立即直接向任何设保人和任何抵押品收取和收回当时到期的任何有担保债务或担保债务的全部金额，而无需首先向任何其他设保人、任何其他贷款方或任何其他抵押品提起诉讼，也无需首先加入任何其他设保人或任何其他贷款方的诉讼程序。

第8.4节不能通过行为过程放弃。抵押品代理人或任何担保方均不得通过任何行为(根据第8.5节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救办法，或默许任何违约或违约事件。担保品代理人或任何担保方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。担保代理人或任何担保当事人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或救济，不得解释为阻止担保代理人或担保当事人在未来任何场合享有的任何权利或救济。

第8.5节书面修订。除非按照《贷款协议》第11.5条的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款；但前提是，本协议的附件可通过质押修正和合并协议予以补充(但不得修改现有条款，不得解除抵押品)，在每种情况下，均应由抵押品代理人和直接受其影响的各设保人正式签署，具体形式分别为附件1和附件2。

第8.6节追加设保人和担保人；追加质押抵押品。

(A)合并协议。如果借款人根据借款人的选择或根据贷款协议第5.12节或第5.13节的要求，借款人应促使任何不是设保人或担保人的附属公司(不包括附属公司)成为本协议项下的设保人和担保人，则该附属公司应签署并向抵押品代理人交付一份基本上符合本协议附件2形式的联合协议，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并在成交日期享有与设保人相同的权利、利益和义务。

(B)承诺修正案。如果任何质押抵押品在A部分截止日期仍未交付，则该设保人应在获得该质押抵押品后立即交付一份由设保人正式签署的质押修正案，其实质形式为本合同附件1(每个“质押修正案”)。该设保人授权担保品代理人将每一项质押修正案附在本协议上。

第8.7节通知。向担保品代理人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按贷款协议第9节规定的方式进行；但向任何设保人发出或向设保人发出的任何此类通知、请求或要求应寄往贷款协议第9节规定的借款人通知地址。

第8.8节继承人和受让人。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于抵押代理人和每个担保方及其各自的继承人和受让人的利益；但是，未经抵押代理人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

第8.9条对应条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真或电子传输交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

-20-

第8.10节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款中未被认定为非法、无效或不可执行的任何部分、本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。

第8.11节适用法律。本协议及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

第8.12节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在与本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或交易直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不得撤销由陪审团进行的审判(无论是以合同、侵权或任何其他理论为基础)。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方及其关联方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是被第8.12条中的相互放弃和证明引诱订立本协议的，并且(C)已与其律师一起审查了本放弃。

每个设保人都同意受贷款协议第10节的规定约束。

[签名页面如下]

-21-

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保和担保协议。

全球血液治疗公司
作为借款人和授权者

担保和担保协议的签字页

接受并同意
截至上文第一次写明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

通过
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

担保和担保协议的签字页

附件一
到担保和安全协议

质押修订的格式

本《质押修正案》于20_[_________________], a [__________________]作为设保人、以下签署的设保人及不时以BioPharma Credit PLC为受益人的设保人、代表贷款人和每一其他担保方的抵押品代理的其他人士(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“担保和担保协议”)。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

签署人同意本担保修正案可附在担保和担保协议中，本担保修正案附件1-A中所列的质押抵押品应成为担保和担保协议中所指抵押品的一部分，并应担保签字人的所有担保债务。

[设保人]

A1-1

附件1-A

质押股票

质押债务工具

商事侵权索赔

A1-2

承认并同意
截至上文第一次写明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

通过
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

A1-3

附件二
至
担保和担保协议

合并协议的格式

本联合协议于20_(“借款人”)，[_________________]作为设保人，以及不时作为设保人的其他当事人，代表贷款人和每一个其他担保当事人，以BioPharma Credit PLC(连同其继承人和允许的受让人，“抵押品代理”)为受益人(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“担保和担保协议”)。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

通过签署和交付本《担保与担保协议》第8.6节所规定的《担保与担保协议》，(A)签字人据此成为《担保与担保协议》的当事一方，成为《担保与担保协议》项下的“设保人”和“担保人”，其效力与最初被指定为担保人和担保人的效力相同，并且，在不限制前述规定的一般性的前提下，特此承担设保人和担保人的所有义务和责任，以及(B)作为担保担保，在以下签署人的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，兹为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理质押和质押，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理授予其在以下签署人的抵押品、抵押品及其之下的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益。以下签署人同意就《担保和担保协议》的目的作为担保人和担保人而受约束。

关于本合并协议，下列签字人已向抵押品代理人交付了一份由下列签字人正式签署的完整的完美证书。现将附件1-A所列信息添加到《安全披露函》附表1、2和4所列信息中。通过承认并同意本合并协议，签署人在此同意本合并协议可附在担保和担保协议中，签署人随函交付的完善性证书将构成贷款协议第4.6节所指的“完美证书”，本合并协议附件1-A所列质押抵押品应成为并成为担保协议中所指抵押品的一部分，并应担保签字人的所有担保债务。

以下签署人特此声明并保证，适用于其的《担保和担保协议》第四条所载的各项陈述和保证，在本协议生效之日及截止日期均真实无误，犹如在该日期作出的一样。

A2-1

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

[额外的格兰特]

A2-2

承认并同意
截至上文第一次写明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

通过
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

A2-3

附件三
至
担保和担保协议

知识产权担保协议的格式

这[版权][专利][商标]担保协议于_

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据日期为2019年12月17日的贷款协议(“贷款协议”，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由环球血液治疗公司和全球血液治疗公司之间签署。(“借款人”)，[_______________](作为额外贷款方)、BioPharma Credit PLC(作为“抵押品代理”和“贷款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为“贷款人”)，每个贷款人都同意按照其中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，格兰特[(借款人除外)]已根据日期为2019年12月20日的《担保和担保协议》(该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保和担保协议》)同意担保借款人的义务(定义见《贷款协议》)；以及

鉴于，Grantor是担保和安全协议的一方，根据该协议，Grantor必须签署和交付本协议[版权所有][专利][商标]安全协议；

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条款和条件的收据和充分性，本协议双方同意受以下法律约束：

第1节定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

第2节授予[版权所有][商标][专利]抵押品。设保人作为担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)迅速和完整地付款和履约的抵押品，特此为贷款人和其他有担保当事人的利益向抵押品代理人抵押、质押和质押，并为贷款人和其他有担保当事人的利益向抵押品代理人授予其对设保人以下抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，在每种情况下，仅限于构成抵押品(不包括任何除外财产)的范围。[版权所有][专利][商标]抵押品“)：

(a) [其所有著作权和所有IP许可和IP附属权利，规定由Grantor授予或向Grantor授予任何版权下的任何权利，包括但不限于本合同附表1所指的权利；

(B)前述各项的所有续期、恢复及延展；及

(C)根据上述任何规定或与上述任何规定有关而在任何时间到期或应付或声称的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

A3-1

(d) [它的所有专利和所有IP许可和IP附属权利，规定由授予人或向授予人授予任何专利下的任何权利，包括但不限于本合同附表1所述的那些权利；

(E)前述各项的所有重发、重审、续展、部分续展、分部、续展和延展；和

(F)根据上述任何规定或与上述任何规定有关而在任何时间到期或应付或声称的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(g) [其所有商标以及所有IP许可和IP附属权利，规定授予授予人任何商标下的任何权利，包括但不限于本协议附表1所述的权利，但不包括尚未提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请(但仅在提交使用说明书之前排除此类申请)；

(H)上述各项的所有续展和延期；

(I)与每个该等商标的使用有关并由该等商标象征的业务的所有商誉；及

(J)根据上述任何规定或与上述任何规定有关而在任何时间到期或应付或声称的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

第三节保证和担保协议依此授予的担保权益[版权所有][专利][商标]担保协议是与根据担保和担保协议为贷款人和其他担保当事人的利益授予担保代理的担保权益一起授予的，设保人特此承认并同意设保人和担保代理人代表贷款人和其他担保当事人就[版权所有][专利][商标]在此作出和授予的抵押品在《担保和担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

第四节设保人仍负有责任。设保人特此同意，即使本协议有任何相反的规定，设保人应对与下列事项相关的起诉、辩护、执行或任何其他合理必要的行动负全部责任[版权][专利][商标]以及受本协议项下担保权益约束的知识产权许可。

第五节对口单位这[版权所有][专利][商标]《担保协议》可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。

第六节适用法律。这[版权所有][专利][商标]担保协议及其当事方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他法域的法律的任何法律冲突原则。

A3-2

作为证据，格兰特制造了这件事[版权所有][专利][商标]担保协议将由其正式授权的官员签署并交付，自上文首次规定的日期起生效。

非常真诚地属于你，

[设保人]
作为Grantor

签名页至[版权所有][专利][商标]安全协议

A3-3

接受并同意
截至上文第一次写明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

通过
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

签名页至[版权所有][专利][商标]安全协议

A3-4

附表I
至
[版权][专利][商标]安全协议

[版权所有][专利][商标]注册

1.注册[著作权][专利][商标]

[包括注册号和日期]

2. [版权][专利][商标]应用

[包括申请编号和日期]

3. [IP许可证

[包括完整的协议法律描述(协议名称、当事人和日期)]]

附件四
至
担保和担保协议

未经认证的股票控制协议的格式

本无证库存控制协议(《协议》)日期为20_[适用的设保人], a [组织的司法管辖权][实体类型](“设保人”)，BioPharma Credit PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，作为担保当事人的抵押品代理(“抵押品代理”)，以及[适用利息发行公司], a [组织的司法管辖权][实体类型](“发行者”)。本文中使用但未另有定义的所有大写术语应具有《担保协议》(定义如下)或《贷款协议》(定义见下文)中赋予该等术语的适用含义。

鉴于，全球血液治疗公司，特拉华州的一家公司(作为“借款人”)，[__________](作为附加信贷方)，抵押品代理和贷款人已签订该特定贷款协议，日期为2019年12月17日(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“贷款协议”)；

鉴于，设保人是注册持有人[描述质押的无证股票]发行人发行(“质押股”)；

鉴于，根据日期为2019年12月20日的由设保人、抵押品代理人及其他各方之间订立的担保及担保协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，设保人已授予对质押股份的所有权利、所有权及在质押股份下的所有权利、所有权及权益(除外股权除外)的持续留置权及担保权益(“担保权益”)，不论该等权利、所有权及权益是否现时或日后产生或收购；及

鉴于，贷款协议项下贷款人发放和维持定期贷款的先决条件是，双方签署并交付本协议，以完善质押股票的优先担保权益。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条款和条件的收据和充分性，本协议双方同意受以下法律约束：

1.发卡人确认：

(A)质押股票是没有证书代表的股权；

(B)发行人是质押股份的发行人，而授予人已在发行人的簿册及纪录上登记为质押股份的登记持有人；及

(C)质押股票的担保权益登记在发行人的簿册和记录上。

2.设保人在此不可撤销地同意，只要本协议仍然有效，抵押品代理人为了贷款人和其他担保当事人的利益，应对质押股票拥有独家控制权。为进一步履行该协议，设保人在此不可撤销地授权和指示发卡人，发卡人在此同意：

(A)在符合本协议第3节规定的情况下，遵守向发行人递交的任何和所有书面指示，该书面指示指示将任何或所有质押股票转让给抵押品代理人

A4-1

在未经设保人或任何其他人进一步同意的情况下，为贷款人和其他担保当事人的利益，以担保品代理人的名义登记在发行者的簿册和记录上；以及

(B)在符合本条例第3条的规定下，不遵守由抵押代理人以外的任何人代表贷款人和其他担保当事人或具有司法管辖权的法院发出的与任何或全部质押股票有关的任何指示。如抵押品代理人发出的任何指示与他人发出的任何指示有任何冲突，发行人只应遵从抵押品代理人发出的指示。

3.作为对发行人履行本合同第二节约定的指示义务的补充而非替代，发行人和抵押品代理人特此达成如下协议：

(A)在符合本协议所述设保人权利的前提下，发行人同意，自本协议之日起及之后，质押股票应由抵押品代理人独家管辖和控制；

(B)只要发行人尚未收到抵押品代理人关于其对质押股票行使排他性控制的书面通知(“排他性控制通知”)，发行人就可以遵守设保人关于质押股票的指示，该指示仅应在违约事件发生后和违约事件持续期间由抵押品代理人发出。发行人收到抵押品代理人发出的排他性控制通知后，除非有管辖权的法院另有命令，否则发行人将不接受抵押品代理人以外任何人关于质押股票的任何指示；

(C)在发行人收到排他性控制通知之前，设保人有权就质押股票的表决向发行人发出指示。

4.本协议不应使发行人承担任何义务或责任，除非本协议明确规定并根据法律的任何要求。特别是，发行人不需要调查抵押品代理人是否有权根据担保协议或其他方式发出独家控制的指示或通知。

5.出票人特此与抵押品代理人签署以下认股权证和契诺：

(A)本协议已由发行人正式授权、签立和交付，并构成发行人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的规定以及公平原则的约束(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)；

(B)发行人并未及在本协议终止前不会与任何其他人士订立任何与质押股份有关的协议，而根据该协议，发行人已同意或将同意遵守该人士提供的指示。发行人未与设保人订立任何其他协议，旨在限制或限制发行人遵守本合同第三节约定的指示的义务；

(C)除抵押品代理人代表贷款人及其他有担保人士及设保人在质押股份中的债权及权益外，发行人并不知悉质押股份有任何申索或权益(构成准许留置权的范围除外)。如果任何人对质押股票(允许留置权除外)主张任何留置权或不利请求权(包括任何令状、扣押、判决、扣押、执行或类似程序)，发行人应立即通知抵押品代理人和设保人；

(D)发行人和设保人之间或发行人、设保人和任何第三人之间没有关于质押股票的协议(本协议除外)[除.外[确定相关协议](“现有协议”)]。如果本协议(或本协议的任何部分)与任何其他此类协议发生冲突[(包括任何现有协议)]关于质押股票，无论是现在存在的还是以后签订的，应以本协议的条款为准；以及

A4-2

(E)设保人为贷款人和其他担保当事人的利益将质押股票的担保权益授予抵押品代理并不违反经营文件或任何其他管理发行人或质押股票的协议。

6.本协定对缔约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。

7.根据本协议向本协议一方发出的每一通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，并将发送到以其名义在下文中规定的该一方的地址或该一方通知本协议其他各方的其他地址，并在收到后生效。

8.对本协议的任何修改或修改或放弃本协议项下的任何权利对本协议的任何一方都没有约束力，除非它是书面的，并由本协议所有各方签署。

9.本协议授予抵押品代理人的权利和权力(A)是为了完善质押股票的担保权益而授予的，(B)是与权益相结合的权力，(C)不会受到设保人的任何破产或任何时间流逝的影响。发行人在本协议项下的义务应继续有效，直至抵押品代理人已书面通知发行人质押股票的担保权益已根据担保协议终止为止。

10.本协议应受下列国家的法律管辖和解释：[发行人对组织的管辖权].

11.如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

12.本协议可以副本形式签署。

[签名页如下]

A4-3

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

[设保人]

By: ______________________________
Name:_____________________________
Title:______________________________

通知地址：

[未经证明的库存控制协议的签字页]

[发行人]

By: _______________________________
Name:_____________________________
Title:______________________________

通知地址：

[未经证明的库存控制协议的签字页]

BioPharma Credit PLC，
一家上市有限公司

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

通过
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

通知地址：

BioPharma Credit PLC
博福特豪宅C/O
新北路51号
埃克塞特EX4 4EP
英国
注意：公司秘书
Telephone: +44 01 392 477 500
Facsimile: +44 01 392 253 282

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors
东59街110号，3300号
纽约州纽约市，邮编：10022
收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
Phone: +1 (212) 883-2296
Fax: +1 (917) 210-4048
电子邮件：pg@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
New York, NY 10036-6745
发信人：杰弗里·E·塞科尔；乔纳森·帕夫利希
Phone: (212) 872-8081; (212) 872-8013
Fax: (212) 872-1002
电子邮件：gsecol@akingump.com；jpavlich@akingump.com

[未经证明的库存控制协议的签字页]

附件D

承诺；通知地址

[***]

附件E

合规证书

致：BioPharma Credit PLC

出处：全球血液治疗公司

以下签署的特拉华州公司全球血液治疗公司(以下简称“借款人”)的授权人员仅以借款人负责人员的身份，而非以其个人身份证明，截至2019年12月17日，借款人、不时作为担保人的子公司、BioPharma Credit PLC(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，作为抵押品代理)和贷款人之间的贷款协议的条款和条件(“贷款协议”；使用的大写术语，但在此未作定义，其涵义与贷款协议中的含义相同)：

(I)信用证各方在_

(2)除下文所述外，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(Iii)各信用方及其子公司已及时提交其任何一方要求其提交的所有美国联邦所得税申报单和其他重要纳税申报表及报告(或其扩展)，且该等申报表和报告在所有重要方面都是正确的，并已及时支付该信用方或子公司或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权所欠的所有实质性税款，除非根据贷款协议第4.10节或第5.3节的条款另有许可；

(Iv)任何贷款方或其任何附属公司未被征收留置权或就(A)贷款方以前未向抵押品代理人提供书面通知或(B)不构成允许留置权的未付员工工资或福利提出索赔；和

随函附上所需的证明文件(如有)。以下签署的负责人员代表借款人进一步证明，所附财务报表在所有重大方面均公平地反映了借款人及其附属公司于适用日期及适用期间的综合财务状况、经营成果及现金流量(如适用及在适用范围内，则考虑贷款协议第1节的规定)。

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[签名页面如下]

全球血液治疗公司
作为借款人

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