附件10.22
Dril-Quip，Inc.
董事股票薪酬计划
本《Dril-Quip，Inc.董事股票薪酬计划》(以下简称《计划》)于2014年6月16日(“生效日期”)由Dril-Quip，Inc.(“本公司”)董事会通过，并于2022年2月22日修订并重述，以明确该计划在修订后的Dril-Quip 2017年综合激励计划(“2017计划”)及公司通过的任何后续股权薪酬计划(“2017计划”及任何此类后续计划，“计划”)下运作。
第一条
目的
本计划的目的是为公司董事会(“董事会”)的非雇员成员(“董事”)提供一种手段，以选择根据本计划以限制性股票的形式收取全部或部分费用，金额相当于此类费用的125%，以代替现金。该计划授权董事会向每个董事授予奖励(激励方案除外)。该计划和本计划旨在鼓励董事收购和持有普通股，以加强董事和公司其他股东之间的利益相关性。
第二条
定义
本文中的大写术语具有本计划中指定的含义。此外，以下术语是本计划中出现的定义术语：
2.1“控制变更”是指(I)根据《交易法》颁布的第14A条附表A第6(E)项(或响应任何类似项目或任何类似的时间表或表格)，发生了与公司有关的需要报告的事件，无论公司当时是否受该报告要求的约束；(Ii)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)应已直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或以上；(Iii)本公司参与合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争，以致在紧接该交易或事件前在任的董事会成员在其后的董事会成员中所占比例不足多数；或(Iv)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(就此而言，包括其选举或提名由本公司股东选举获得批准的任何新董事
经当时仍在任的董事(在该期间开始时为董事)至少三分之二的投票通过，董事会至少不能以任何理由终止董事会的多数席位。
2.2“转换金额”指相当于一个日历季度董事手续费收入的125%的金额。
2.3“转换价格”是指董事费用所属日历季度最后一天普通股的公平市场价值。
2.4“董事费用”指董事于有关历年作为董事会成员服务而有权作为聘用人获得的补偿，包括出席董事会会议或担任或出席董事会委员会会议所支付的费用。董事费用不应包括(I)报销费用或(Ii)公司或子公司因以董事以外的身份向公司或子公司提供服务而向董事支付的任何其他金额。
2.5“限售股选择”指根据细则第5条作出的不可撤销选择，豁免任何历年董事每期费用的全部或指定百分比，并收取本计划项下的限售股份。
2.6“限售股选择百分比”指董事在限售股选择中选出的25%(25%)、50%(50%)、75%(75%)或100%(100%)。
第三条
股份来源
根据本计划授予或发行的普通股股票是根据本计划发行的，应受本计划下可获得的此类股票数量的限制并计入。
第四条
行政管理
董事会应管理本计划，但应由委员会或其代表采取部长级行动，如处理限制性股票选举。根据本计划授予的限制性股票应按照本计划的规定进行管理。
2
第五条
参与；选举
5.1参与。每个董事都有资格参与本计划。董事应在他或她就即将到来的日历年(或在下文第5.3节规定的情况下，为该日历年的剩余部分)及时提交已执行的限制性股票选择时，成为本计划的参与者。
5.2限制性股票选择。限制性股票选择须以委员会批准的书面或电子表格作出，并送交本公司。董事选择收取限制性股票以代替现金，应具体说明其就即将到来的日历年度所提供的服务支付的每一期董事费用的限制性股票选择百分比(或在下文第5.3节规定的情况下，为日历年度的剩余部分)。限制性股票选择应在其适用的日历年开始前执行，并可在该日历年开始前(即不迟于上一个日历年的12月31日或委员会确定的较早日期)进行修订或撤销，但不得撤销，不得在其后撤销或修订。
5.3新董事。任何在生效日期后首次成为董事会员的个人，可在他或她获选为董事之日起三十(30)日内，就该选举年度进行限制性股票选举。限制性股票选择将适用于董事就其当选为董事会成员的日历年度作出限制股票选择后开始的日历季度内赚取的费用。此后，第5.1节和第5.2节中的参与和选举规定应适用。
第六条
限制性股票奖励
6.1限制性股票。董事如按上文第5条的规定，适时就某一历年(或部分历年)作出限制性股票选择，将于该历年(或部分历年)每个历季就该历季(或部分历年)的每个营业日(“奖励日”)收取相当于(I)该历季的换股金额除以(Ii)该历季的换股价格(将结果向下舍入至下一整股)的受限股票数目。限制性股票的股份应符合本6.1节的归属要求以及本计划、本计划和限制性股票选择的其他条款。
如上所述授予的限制性股票应于奖励之日起或不迟于奖励日后第三个工作日交付至公司股票计划管理人(目前为瑞银)的董事账户。董事手续费的现金金额将减去该日历年(或不足一年)有效的限制性股票选择百分比。
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除下文另有规定外，董事的限制性股票将于董事的限制性股票选择适用的日历年度后的第二个历年的1月1日(“归属日期”)归属，股份的所有限制亦告失效；但条件是董事须自授出日期起至归属日期止一直担任董事会成员。如果董事在归属日期之前并未继续担任董事会成员，则除下文规定外，董事停止担任董事会成员后，所有限制性股票应立即没收。尽管有上述规定，于(I)董事去世、(Ii)董事获提名继续担任董事会成员但未能连任或(Iii)控制权变更的股东大会日期(X)，董事的股份应归属予股东，而对股份的所有限制亦告失效，惟条件是董事须自授出日期起至该日期止(Y)停止担任董事会成员，惟有关归属须获委员会批准。
于归属日期后于行政上可行后，本公司将尽快安排从持有受限制股票的董事账户中删除该等限制，或在向委员会提出书面要求时，安排发行及交付相当于已归属的受限制股票股份数目的普通股(以证书或电子形式)予董事(惟有关受限制股票须于该等限制失效日期前未予没收)。
例如，如果一名董事选择以限制性股票的形式支付其2022年的全部董事费用，而董事费用为每个日历季度21,500美元，则截至2022年4月1日(奖励日期)，2022年第一季度，假设换算价为每股30美元，董事将获得895股限制性股票(($21,500 x 1.25)/$30，四舍五入)，归属日期为2024年1月1日。
6.2授奖条款和条件。每项限制性股票奖励应遵守本计划的条款、条件和限制，以及董事会批准的任何其他条款、条件或限制，以及本计划的条款和条件。如果本计划的任何规定与本计划相抵触，应以本计划的规定为准。董事确认收到了《计划》的副本，并同意委员会根据《计划》作出的所有决定和对《计划》的解释均为最终决定，对《董事》具有约束力和终局性。
6.3投票权和股息权。在本文规定的限制适用于受限制股票的期间内，董事将有权对受限制股票的股份进行投票，并收取就该等股份支付的任何现金股息，除非及直至该等股票被没收。应以普通股股份的形式支付或分派的与限制性股票股份有关的任何股息或分派应遵守本章程规定的相同限制，如此支付或分派的股份应被视为受限股票，但须遵守本章程的所有条款和条件。除委员会另有决定外，在限制性股票股份上支付或可分配的任何股息或分派(现金或普通股除外)，应以与限制性股票相同的程度和方式遵守本计划的条款和条件；但委员会可对条款和条件(包括对转让的限制和对时间和时间的条件)进行此类修改和增加
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这些限制失效的程度)将适用于委员会以其绝对自由裁量权规定的股息或分派。
6.4调整。根据2017年计划第16节(或任何后续计划的任何类似调整条款)的规定，在发生2017年计划第16节(或任何后续计划的任何类似调整条款)所述的事件或情况时，可对限制性股票进行某些调整。在不限制前述一般性的情况下，除本计划另有规定外，如果本公司发生任何合并、合并、重组、资本重组、重新分类或其他资本或公司结构变化，为转换或交换限制性股票而应收的证券或其他对价，应以与限制性股票相同的程度和方式遵守本计划的条款和条件；但委员会可按其绝对酌情决定权，对适用于如此收取的证券或其他代价的条款及条件(包括对转让的限制，以及该等限制失效的时间及程度的条件)作出修改及增补。
第七条
一般条款和条款
7.1不可转让。除本计划明确规定外，根据本计划根据任何选择授予的限制性股票不得转让，不得以其他方式转让、质押、质押或以其他方式处置，也不受执行、扣押或类似程序的约束。一旦试图进行任何此类处置，或一旦启动任何此类程序，根据本计划提供的限制性股票的股份将立即无效，限制性股票的股份应立即没收并归公司所有。
7.2遵守法律和交易要求。本计划和本计划应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于联邦和州法律、规则和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准。董事转让根据本计划分配的普通股将受到委员会认为必要或适宜的与联邦或州证券法相关的限制，普通股证书可能带有阐明任何此类限制的图例。
7.3修订或终止。董事会可在未经公司股东或个别董事同意的情况下，随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划；但根据本计划对已发行的限制性股票奖励作出的任何修订，均受本计划管辖。
7.4没有继续留在董事会的权利。计划条款和本计划都不应被视为赋予任何个人保留董事的权利，也不应使董事会承担提名任何董事供公司股东重新选择的义务。
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7.5建设；依法治国。本计划和根据本计划采取的行动应遵守本计划的所有条款，这些条款与本计划的规定没有明确的冲突，包括施工规则和管辖法律。
兹证明，本公司已根据董事会事先采取的行动，由其正式授权的人员于2022年2月22日签署本文书。
Dril-Quip，Inc.
作者：詹姆斯·C·韦伯斯特
姓名：詹姆斯·C·韦伯斯特
职务：总裁副总法律顾问、美国证券交易委员会。
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