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本公司已根据条款和条件向获奖者授予相当于$的目标现金奖励(“CPU奖励”)，并遵守本计划和本计划中规定的所有限制和约束，该计划通过引用并入本计划。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。收件人确认收件人已收到本计划的副本。

(A)一般情况。除本第3款另有规定外，只要已确定CPU奖的适用EBITDA目标(如下文所述)已在适用的业绩年度(定义如下)内实现，且获奖者从授予之日起至适用业绩年度的12月31日期间一直连续受雇于本公司或子公司，则CPU奖应授予该奖项。该决定应在不迟于适用绩效年度之后的日历年度3月15日作出(每个日期均为“决定日期”)。

(B)绩效指标。CPU奖的大约部分(在每种情况下，都是“CPU部分”)将根据截至每个日历年度(每个“绩效年度”)的EBITDA成就来赚取(如果有的话)。截至业绩年度，EBITDA目标为百万美元(或董事会可能为该日历年制定的其他EBITDA目标)。不迟于其他每个业绩年度的第一个日历季度末，适用的EBITDA业绩目标

(C)支付机会。在截至业绩年度的业绩年度，如果实现业绩年度EBITDA目标的百分比(%)以下，则有资格就该业绩年度授予的CPU部分将被全部没收。如果达到该绩效年度EBITDA目标的至少百分比(%)，但不到百分比(%)，则有资格授予该绩效年度的CPU部分的百分比将被授予。归属百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)和EBITDA目标的实现百分比(%)之间的线性插值法确定(在这种情况下，有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比(%)将归属)和EBITDA目标的实现百分比(%)(在这种情况下，有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比(%)将归属)。

(D)支付机会。对于分别有资格就业绩年度归属的每一CPU部分，如果达到适用业绩年度EBITDA目标的百分比(%)以下，则有资格就该业绩年度归属的CPU部分将被全部没收。如果达到适用绩效年度EBITDA目标的至少百分比(%)，但低于百分比(%)，则有资格授予该绩效年度的CPU部分的百分比，归属百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)与EBITDA目标的实现百分比(%)之间的线性插值法确定(在此情况下，有资格就该年度归属的CPU部分的百分比(%)将归属于该年度)与EBITDA目标的实现百分比(%)(在此情况下，有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比(%)将归属)。如果达到了特定业绩年度EBITDA目标的百分比(%)或更多，则有资格就该业绩年度授予的CPU部分应全部归属。

(G)没收；符合资格的终止。除本第5(G)段或第5(H)段另有规定外，在任何CPU部分的适用业绩年度结束前，接受者因任何原因或无故终止受雇于本公司时，CPU部分应被没收。尽管如上所述，如果接受者因以下原因终止在公司的雇佣关系：(I)公司无故终止雇用，(Ii)接受者有正当理由终止雇用，(Iii)死亡，或(Iv)残疾(在残疾时，接受者终止雇用)(终止雇用

由于前面第(I)至(Iv)款中所述的任何原因(在此称为“合格终止”)，则CPU奖励中当时未完成且未归属部分(以前未被没收的部分)的50%(50%)将自合格终止之日起归属；但是，如果此类合格终止发生在授予日期的一周年之前，则当时未完成且未归属部分的75%(75%)将被归于符合资格的终止日期的日期；然而，如果该合格终止发生在授予日期的一周年之前，则当时未完成且未归属的部分的75%(75%)将被归于符合资格终止的日期；但是，如果该合格终止发生在授予日期的一周年之前，则当时未完成且未归属的部分的50%(50%)将自符合条件终止之日起归属

(H)更改管制。尽管有上述第5(A)和(G)段的规定，如果公司无故或有充分理由终止受聘者的雇佣关系，在紧接控制权变更前三(3)个月或紧随其后的十二(12)个月内的任何时间，截至雇佣终止之日未授予(且尚未被没收)的CPU奖部分的100%(100%)此后应归为受聘者。

(I)就本协议而言，“因由”应具有接受者与本公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，且没有任何此类定义，应指发生以下任何事件：(A)接受者盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用本公司或其附属公司的金钱或财产，接受者实施或企图欺诈，或参与对本公司或其附属公司的欺诈或企图欺诈或接受者企图挪用本公司或其关联公司的任何有形或无形资产或财产；(B)接受者犯有重罪或任何其他罪行，致使本公司或其附属公司受到伤害；(C)接受者在履行其对本公司及其附属公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当，或故意不履行其职责(身体疾病或丧失工作能力除外)；或(D)在披露或使用本公司或本公司的关联公司、客户、客户、潜在客户或并购目标的机密信息方面，接收方不时受到的任何实质性限制的任何实质性违反, 或根据接受方不时承担的任何竞业禁止义务与本公司或本公司的关联公司进行竞争。如果接收方不再是本公司及其附属公司的员工，且当时存在其他原因，则就本协议而言，应被视为因其他原因终止工作。委员会关于原因存在的决定应是决定性的，并对接受方和公司具有约束力。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应具有接收方与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，如果没有任何此类定义，“充分理由”应指未经接收方同意而发生以下任何事件：(A)接收方基本工资大幅减少，但与影响公司高级管理团队的全面削减有关的情况除外；(B)接收方的职责、权力或责任大幅减少；或(C)收件人主要代表公司提供服务的地理位置变化超过五十(50)英里。尽管如上所述，上述事件均不构成正当理由，除非(1)接收方在该等条件或事件最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明终止正当理由所依赖的条件或事件，(2)公司未能在收到接收方书面通知后三十(30)天内治愈构成正当理由的事件或状况，以及(3)接收方在治疗期结束后三十(30)天内实际终止雇佣。

(A)正常的付款时间。在符合本计划和本协议条款的情况下，中央处理器奖应以现金支付。除第4(B)段另有规定外，关于中央处理器奖任何既得部分的现金将在适用的确定日期后在合理可行的情况下尽快交付给获奖者，但在任何情况下不得迟于适用的业绩年度结束后的两个半月。

如果本协议项下的任何付款或归属事件要求本公司预扣联邦、州、地方或外国税款或其他金额，则接收方同意本公司将预扣根据联邦、州、当地或外国法律规定本公司因中央处理器奖达成和解而应预扣的任何税款，扣缴金额足以满足法定允许的最低预扣金额。在公司可用于预扣的金额不足的情况下，公司支付任何此类款项的义务的条件是，收款人必须作出令公司满意的安排，以支付该等税款或其他需要预扣的金额的余额。

遵守任何保密协议(本条(A)项所述的每项协议，称为“保护协议”)，(B)公司在实际获知违约之日起一(1)年内通知接收方此类违约行为，以及(C)如果适用，此类违约行为未在该保护协议规定的补救时间内得到补救(不言而喻，本条款(C)只有在适用的保障协议规定的情况下才是本款所述没收和补偿的条件)。(B)公司应在其实际获知此事之日起的一(1)年内通知接收方；以及(C)如适用，该违约行为未在该保护协议规定的补救时间内得到补救(不言而喻，本条款(C)仅在适用的保障协议规定的情况下才是本款所述没收和补偿的条件。如果董事会(或其指定人)没有(1)相反的决定，(1)接受者应立即没收根据本协议授予的CPU奖励的任何当时未清偿和未结算的部分，无论是归属的还是未归属的，以及(2)在收到公司的通知后十(10)个工作日内(或(C)款所述的治疗期结束后，如果较晚)，在违反保护协议之前的两(2)年期间根据本CPU奖励收到的任何现金均应缴纳CLI

如果获奖者在受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务期间，从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述，则(I)获奖者应立即将CPU奖的任何当时未清偿和未结清的部分(无论是否已授予)没收给公司，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据CPU奖收到的任何现金应予以追回。(I)获奖者应立即将CPU奖的任何未清偿部分没收给公司，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据CPU奖收到的任何现金应予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼的权利，以禁止接受者的活动，并追回此类活动造成的损害。

此外，在接收方受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务的情况下，任何活动(前一段描述的活动除外，该活动应遵守该前一段的条款)将导致财务重述。根据本协议授予的中央处理器奖而收到的任何现金，仅在以下情况下方可退还：(I)不会根据重述财务报表中描述的公司财务业绩实现适用的业绩目标而归属；(Ii)重述是在作为重述标的的财务期的最后一天后两(2)年内提交的。为免生疑问，只要重述财务报表中所描述的公司财务业绩足以实现本文就适用支付水平的CPU奖励的适用部分提出的基于业绩的归属目标，则不应根据前一句话对现金进行追回。在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的裁决也应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被视为纳入本协议

(B)通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式(I)亲自递送给有权获得通知的一方，(Ii)通过传真确认收到，(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(Iv)通过特快专递服务，收件人地址如下：(I)亲自递送给有权获得通知的一方；(Ii)通过传真确认收到；(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄；或(Iv)通过特快专递服务，地址如下：

或寄往先前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获通知的一方最后为人所知的地址。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面递送、确认收到传真传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或快递服务收到时被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个营业日收到该通知、请求或其他通信。

(F)可分割性；改革。根据本协议，任何根据本协议应付的款项将获豁免遵守守则第409a条及与此相关的规例及指引，而即使本协议有任何相反规定，本协议项下的所有应付款项将会在本守则第409a条的规定下，在短期延迟期内支付，以避免收款人须支付根据守则第409a条可能施加的任何利息或税项罚款；但前提是，本公司不应对任何该等利息及税项罚款负责。如果本协议或本计划的任何规定全部或部分无效或不可执行，或适用于

根据可能管辖该目的的任何司法管辖区的法律，或者如果本协定或本计划的任何规定需要解释以符合本规范第409a节的要求，则该规定应被视为在使其有效和可强制执行所需的范围和方式上进行修改或限制，或在符合本协定或本计划的要求(一般或适用于此类情况)所需的解释范围和方式下被视为修改、限制或如此解释，或者应被视为从本协议或本计划中删除。本协议或本计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，犹如该条款最初被纳入本协议或本协议的修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或本计划(视属何情况而定)。

(G)放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。

(H)没有未来获奖权或就业权。根据本协议向获奖者颁发的CPU奖是一项自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来任何奖励的承诺。除法律另有规定外，就遣散费或类似津贴而言，授予中央政策组奖及根据本条例支付的任何款项，不会被视为薪金或其他补偿。本协议中包含的任何内容均不得赋予接受者受雇或继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响本公司或其任何关联公司终止雇用或调整接受者薪酬的权利。

(I)修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订均应被视为对本协议的修订；但前提是(I)未经受援方书面同意，不得对受援方在本协议项下的权利造成实质性损害，以及(Ii)本公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的修订，不需要经受援方同意。

(K)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与中央处理器奖及受助人参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求受助人同意参与计划。接收方特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。


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