Cumulus媒体公司。
非法定股票期权协议
本协议由特拉华州一家公司Cumulus Media Inc.(“本公司”)和(“受购人”)于今年1月1日(“授权日”)签订。
鉴于，本公司希望根据本公司的长期激励计划(“本计划”)向受购人授予购买A类普通股(“股份”)的选择权；以及
鉴于，本公司和受购人理解并同意，本协议中使用的任何大写术语，如果没有另有定义，应与本计划中的含义相同(受购人在本计划中被称为“参与者”)。
因此，现在，考虑到下列相互契约以及其他有益和有价值的代价，双方同意如下：
本公司授予购股权持有人按条款及条件购买全部或任何部分股份(“购股权”)的权利及选择权，并受本计划及本计划所载所有限制的规限，本计划在此并入作为参考。受购人确认收到了本计划的副本，并确认与授予该期权有关的最终记录以及行使本期权项下的权利应由公司保留。此处授予的选择权是本计划中定义的非法定选择权。
受购股权约束的股份的收购价为每股$(“行使价”)。尽管有上述规定，购股权持有人承认，本公司不能亦不保证美国国税局(“IRS”)会在稍后厘定的情况下，同意购股权的每股行使价格等于或超过授出日股份的公平市值。购股权持有人同意，若美国国税局确定购股权的每股行使价格低于股份于授出日的公平市价，则购股权持有人须独自承担与该决定有关的任何成本或税务责任。
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| (a) | 在符合第3(B)段条款的情况下，期权股份应分期付款。既得期权股票将继续可行使，直至授予日的周年纪念日为止。 |
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| (b) | 购股权持有人必须于授出日期至上文所述适用归属日期期间一直以本公司董事身份受聘，方可归属于该日期归属的部分购股权股份。当受购人因任何原因或无故终止在本公司的服务时，认购权的所有归属即告终止。 |
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| (c) | 尽管如上所述，一旦控制权发生变更，截至控制权变更之日为(或曾为)未归属股份的100%(100%)购股权股份此后将成为既有股份。就本协议而言，在一项或多项交易中，“控制权变更”应被视为发生在(A)根据1934年“证券交易法”规则13d-3(公司或其子公司或员工福利计划除外)购买或以其他方式收购公司股本流通股的任何实体、个人或团体(该术语在规则13d-3中定义)在一项或多项交易中发生时，从而使持有人拥有公司有权投票的流通股的50%以上(A)购买或以其他方式收购公司股本流通股(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13d-3中定义)，从而使持有人拥有公司有权投票的流通股的50%以上，即“控制权变更”应被视为发生在(A)购买或以其他方式收购公司股本流通股时(B)任何实体、个人或集团(本公司或其附属公司或雇员福利计划除外)完成收购要约或交换要约，收购本公司超过50%的已发行有表决权股票；(C)公司与一个或多个公司合并或合并的生效时间，其结果是：(1)公司与一个或多个公司合并或合并，而在紧接合并或合并之前，公司尚未发行的有表决权股票的持有人持有紧接该合并或合并后幸存或产生的公司的表决权股票少于50%，或(2)将公司的全部或基本上所有财产或资产转让给公司拥有至少80%有表决权股票的实体以外的全部或基本上所有财产或资产，或(3)经股东批准 |
购股权可透过向本公司发出书面通知(或任何其他获批准形式的通知)而全部或部分行使(只要可根据其条款行使)。该通知须由行使该选择权的人签署，须述明行使该选择权的股份数目，并须载有该计划所要求的保证(如有的话)，并须指明一个日期(星期六、星期日或法定假日除外)，该日期不得早于该书面通知日期后五(5)天，亦不得超过十(10)天，该日期须为购买股份的日期，须于正常营业时间内或公司与该人或该等人士约定的其他时间及地点在公司主要办事处举行并应在其他方面遵守本协议和本计划的条款和条件。于该书面通知所指定的日期(如任何法律或法规规定本公司须在购股权股份发行前就购股权股份采取任何行动，本公司可延长该日期)，本公司应接受购股权股份的付款。
行使价格应在行使时支付，由公司全权酌情决定：
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| (b) | 公司A类普通股的全部股份(包括但不限于，公司在行使日向受购人交付数量较少、公平市值等于行使购股权的股份的公平市值超过该等股份行使价的金额的股份)，但条件是：(I)如果受购人遵守1934年证券交易法第16条(经不时修订)的报告要求，并且如果该等股票是根据期权授予的，则：(I)如果受购人遵守“1934年证券交易法”第16条(经不时修订)的报告要求，且该等股票是根据期权授予的，则不受该等股份的限制，但(I)如果受购人须遵守“1934年证券交易法”第16条(经不时修订)的报告要求，且该等股份是根据购股权授予的，则该期权必须在行使本协议项下的期权之前至少六(6)个月授予，且(Ii)转让该等股份作为本协议项下的付款不会对本公司造成任何不利的会计后果； |
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| (c) | 为代替受购人以现金或上文(A)或(B)项规定的其他方式支付行使价，公司向受购人交付如下确定的较少数量的股份(所谓的“净”行使)：
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在哪里： |
| IS= | | 行使该项权力后须发行的股份数目(四舍五入至若干整股，余下的零碎股份以现金支付) |
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| ES= | | 行使此选择权的股票数量 |
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| EP= | | 每股行权价 |
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| FMV= | | 一股股票的公平市价，由委员会在行使选择权之日以其唯一酌情权真诚确定； |
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| (d) | 通过经纪交易商交付现金或扩大信贷，而期权受让人已向该经纪交易商提交行使通知或以其他方式表明有意行使期权(所谓的“无现金”行使)；或 |
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| (e) | 上述(A)、(B)、(C)及/或(D)项的任何组合。 |
适用于行权价格的任何股票的公平市价应自期权行使之日起确定。
本公司应支付与根据本协议发行股票有关的所有原始发行税金，以及本公司因此而必要产生的所有其他费用和支出。本购股权的持有人仅就购股权所涵盖并于购股权正式行使时以持有人名义登记在本公司股份登记册上的股份享有股东权利。
如果受购人违反了与公司之间的任何竞业禁止、非邀约和/或发明转让协议或义务，或在任何实质性方面违反了任何保密协议(各自为“保护协议”)，公司将在其实际获知相关信息之日起一(1)年内通知受购人该违反行为，且该违反行为未在该保护协议(如果适用)规定的补救时间内得到纠正，则在董事会(或其指定人)未做出相反决定的情况下及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，在未纠正违反保护协议的情况下的两(2)年期间，根据行使期权而收到的任何普通股将被追回(如本文所述)。
若在受雇于本公司或任何联属公司或向本公司或任何联属公司提供服务期间，购股权持有人从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，而该活动直接导致任何财务重述，则(I)购股权持有人应立即丧失购股权予本公司，不论是否归属本公司，及(Ii)在接获本公司通知后十(10)个营业日内，根据行使购股权而收取的任何普通股均须予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼的权利，以禁止受购人的活动，并追回因此类活动而造成的损害。此外，在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的期权还应受到(包括追溯性的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应被视为通过引用纳入
对于受本协议项下“追回”约束的任何普通股，购股权人应(A)没收并向公司支付先前出售或转让该普通股时获得的任何收益；(B)根据公司的选择权，(X)出售或转让当时由其持有的该普通股的任何股份，并没收该普通股的任何变现收益并将其支付给公司，或(Y)以当时的公允市值中较低的价格向本公司出售或转让该普通股的任何股份，或(Y)向本公司出售或转让该普通股的任何股份，以当时的公允市价中较低的价格为准；或(Y)将该普通股的任何股份以当时的公允市值中较低的价格出售或转让给本公司购股权持有人未能向本公司交还根据本段规定须交还的普通股股票的任何证书，并不妨碍本公司注销任何及所有该等证书及股票。同样地，受购权人未按本段规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何及所有法律行动，以促进其收回。
除非本计划或本协议另有规定，否则该选择权不得由被选择权人转让，只能由被选择权人行使。
本协议规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面方式(A)亲自递送给有权获得通知的一方，(B)通过传真确认收到，(C)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(D)通过特快专递服务，收件人地址如下：(A)亲自递送给有权获得通知的一方，(B)传真确认收到，(C)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(D)通过特快专递服务，地址如下：
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| 致公司： | | Cumulus Media Inc. |
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| | 注意：总法律顾问 |
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| 致接受选择权的人： | | |
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或寄往先前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获通知的一方最后为人所知的地址。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面递送、确认收到传真传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或快递服务收到时被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个营业日收到该通知、请求或其他通信。
本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行。
对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。
本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力(符合本协议第6款的规定)。
兹证明，本协议由本公司及其正式授权的代表在上述第一个日期签署，以证明本协议已由本公司和受购人签署。
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| Cumulus媒体公司。 | | | | 选择权获得者： |
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| 由以下人员提供： | | | | | | |
| ITS： | | | | | | |
