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本公司已按条款及条件授予受让人限制性股票单位(“RSU”)，并受本计划及本计划所载的所有限制及约束所规限，本计划以引用方式并入本计划。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。收件人确认收件人已收到本计划的副本。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，每个RSU代表获得一股普通股的权利。

接受方不应因收到本协议项下的RSU而拥有股东的任何权利，包括但不限于对本协议项下将发行或转让的普通股进行投票的任何权利，除非及直至(且仅限于)RSU已归属，以及此后根据本协议第5和第6段分配的普通股。

(I)一般情况。除本款第5款另有规定外，只要已确定绩效RSU(如下文所述)的适用EBITDA目标已在适用的绩效年度(定义如下)内实现，只要接受者从授予之日起至适用绩效年度的12月31日期间一直连续受雇于本公司或子公司，绩效RSU应予以授予。该决定应在不迟于适用绩效年度之后的日历年度3月15日作出(每个日期均为“决定日期”)。

(Ii)绩效指标。在每个日历年结束的每个日历年(每个“履约年度”)，将根据EBITDA业绩赚取(如果有的话)大约的履约RSU(在每种情况下，“PSU部分”)。截至业绩年度，EBITDA目标为1美元(或董事会可能为该日历年制定的其他EBITDA目标)。不迟于其他每个业绩年度的第一个日历季度末，董事会应确定该业绩年度适用的EBITDA业绩目标，并将其传达给接受方。

(Iii)派息机会。对于分别就结束的业绩年度有资格归属的每个PSU部分，如果达到适用业绩年度EBITDA目标的不到百分比(%)，则有资格就该业绩年度归属的PSU部分应全部没收。如果至少达到了适用业绩年度EBITDA目标的百分比(%)，但低于百分比(%)，则有资格就该业绩年度授予的PSU部分的百分比将被授予，既得百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)(在这种情况下，有资格在该年度归属的PSU部分的百分比(%))和EBITDA目标的实现百分比(%)(在这种情况下，PSU部分的百分比(%))之间的线性插值法确定有资格就该业绩年度转归(将会转归)。如果达到了特定业绩年度EBITDA目标的百分比(%)或更多，则有资格就该业绩年度授予的PSU部分应全部归属。

(B)基于时间的RSU。在第5(C)及(D)段的规限下，以时间为基准的RSU(“RSU部分”)应于授出日的每个周年日(每个该等周年日为一个“归属日”)归属，惟收款人须自授出日起至该归属日期间一直连续受雇于本公司或附属公司。

(C)没收；符合资格的终止。除本第5(C)段或第5(D)段另有规定外，当接受者因任何原因或无任何理由终止受雇于本公司时，(I)任何PSU部分适用的业绩年度结束前，或(Ii)任何RSU部分的归属日期之前，该PSU部分或RSU部分(视何者适用而定)应被没收。尽管如上所述，如果接受者因以下原因终止受雇于本公司：(I)公司无故终止雇用，(Ii)接受者有正当理由终止雇用，(Iii)死亡，或(Iv)残疾(一旦残疾，接受者终止雇用)(因前一款第(I)至(Iv)款所述任何原因终止雇用，在此称为“合格终止”)。那么，自资格终止之日起，50%(50%)的当时未清偿和未归属的RSU(在以前未被没收的范围内)将成为归属；但是，如果该合格终止发生在授予日期的一周年之前，则75%(75%)的当时未偿还和未授予的RSU(以之前未被没收的范围为限)将在合格终止之日成为归属。

(D)控制权的变更。尽管有上述第5(A)、(B)和(C)段的规定，如果公司无故或有充分理由终止受聘人的雇佣关系，在紧接控制权变更前三(3)个月内或紧随控制权变更后十二(12)个月内的任何时间，截至雇佣终止之日未归属(且尚未被没收)的RSU的100%(100%)应在此后归归至受聘人的任何一种情况下(无论是在紧接控制权变更之前的三(3)个月内的任何时间，还是在紧随控制权变更后的十二(12)个月期间内的任何时间)，则自终止雇佣之日起，百分之百(100%)未归属(且尚未被没收)的RSU将成为归属。

(I)就本协议而言，“因由”应具有接受者与本公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，且没有任何此类定义，应指发生以下任何事件：(A)接受者盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用本公司或其附属公司的金钱或财产，接受者实施或企图欺诈，或参与对本公司或其附属公司的欺诈或企图欺诈或接受者企图挪用本公司或其关联公司的任何有形或无形资产或财产；(B)收件人犯有重罪或任何其他罪行，而该等罪行导致本公司或其关联公司受到伤害；。(C)收件人的严重疏忽或

接受者在履行其对公司及其联属公司的职责时故意行为不当，或故意不履行其职责(身体疾病或丧失工作能力除外)；或(D)在披露或使用公司或公司的联属公司、客户、客户、潜在客户或并购目标的机密信息，或根据任何竞业禁止义务与公司或公司的联属公司进行竞争时，接受者不时受到的任何实质性限制的任何实质性违反。如果接收方不再是本公司及其附属公司的员工，且当时存在其他原因，则就本协议而言，应被视为因其他原因终止工作。委员会关于原因存在的决定应是决定性的，并对接受方和公司具有约束力。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应具有接收方与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，如果没有任何此类定义，“充分理由”应指未经接收方同意而发生以下任何事件：(A)接收方基本工资大幅减少，但与影响公司高级管理团队的全面削减有关的情况除外；(B)接收方的职责、权力或责任大幅减少；或(C)收件人主要代表公司提供服务的地理位置变化超过五十(50)英里。尽管如上所述，上述事件均不构成正当理由，除非(1)接收方在该等条件或事件最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明终止正当理由所依赖的条件或事件，(2)公司未能在收到接收方书面通知后三十(30)天内治愈构成正当理由的事件或状况，以及(3)接收方在治疗期结束后三十(30)天内实际终止雇佣。

在本协议下，公司需要扣缴联邦、州、地方或外国税款或其他与向接受者交付普通股或向接受者支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件有关的金额，而公司可用于此类预扣的金额不足的情况下，接受者必须作出令公司满意的安排，支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，这将是收到此类款项或实现此类利益的条件，这些安排(由委员会酌情决定)可以如果接受者的利益是以普通股的形式获得的，而接受者没有安排支付税款或其他金额，那么，除非委员会另有决定，否则本公司将扣留价值等于要求扣缴的金额的普通股。尽管有上述规定，当接受者须向本公司支付适用的所得税、雇佣、税项或其他法律规定须预扣的款项时，除非委员会另有决定，否则接受者可选择从须交付予接受者的普通股中扣留价值相等于须预扣金额的普通股，或将该接受者持有的其他普通股交付本公司，以履行全部或部分责任。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在收益计入接受者收入之日的公平市值。在任何情况下，根据本第7款扣缴和交付的普通股的公允市值都不会超过要求扣缴的最低金额, 除非该额外扣缴款项是委员会批准的。

公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所要求；但是，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果根据本协议发行普通股将导致违反任何该等法律或要求(由委员会合理决定)，则RSU应以现金结算，其金额等于适用付款日的每股市值乘以当时归属的RSU可交付的普通股数量。

如果(A)接受者违反了与公司之间的任何竞业禁止、非邀请书和/或发明转让协议或义务，或在任何实质性方面违反了任何保密协议(本条(A)项所述的每项协议，即“保护协议”)，(B)公司在其实际获知此事之日起一(1)年内将该违反通知接受者，并且

(C)如果适用，该违约未在该保护协议规定的补救时间内得到补救(应理解，本条(C)只有在适用的保障协议规定了该补救期限的情况下，才是第9段所述没收和补偿的条件)，则在董事会(或其指定人)(1)未作出相反决定的情况下，接收方应立即将根据本协议授予的任何当时未偿还的RSU(无论是否归属)没收给公司，以及(如果较晚)，在违反保护协议之前的两(2)年期间，根据本裁决收到的任何普通股将被追回(如本文所述)。

如果接受者在受雇于本公司或任何联属公司或向其提供服务期间，从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述，则(I)接受者应立即没收当时尚未偿还的任何RSU，无论是否归属于本公司，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据奖励收到的任何普通股均须予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼的权利，以禁止接受者的活动，并追回此类活动造成的损害。

此外，在接收方受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务的情况下，任何活动(前一段描述的活动除外，该活动应遵守该前一段的条款)将导致财务重述。根据本协议授予的履约RSU而收到的任何普通股，仅在以下情况下方可退还：(I)它们不会基于重述财务报表中描述的公司财务业绩实现适用的业绩目标而归属；(Ii)重述是在作为重述标的的财务期最后一天后两(2)年内提交的。为免生疑问，只要重述财务报表中描述的公司财务业绩足以在适用的支付水平上实现本文就该业绩RSU提出的以业绩为基础的归属目标，普通股将不会根据前一句话进行追回。在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的裁决也应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被视为纳入本协议

就本协议项下须予“追回”的任何普通股而言，接受方应(A)没收并向本公司支付先前出售或转让该等普通股所实现的全部价值，及(B)根据本公司的选择，(X)出售或转让接受方当时持有的任何该等普通股并将其变现的全部价值没收并支付给本公司，或(Y)向本公司无偿转让任何该等普通股。收件人未能向本公司退还根据本段规定须退还的普通股的任何证书，并不妨碍本公司注销任何及所有该等证书及股票。同样，收款方未能按照本款规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何和所有法律行动，以促进其追回。

尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不阻止接收方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，接收方不被禁止根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供信息。

(B)通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式(I)亲自递送给有权获得通知的一方，(Ii)通过传真确认收到，(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(Iv)通过特快专递服务，收件人地址如下：(I)亲自递送给有权获得通知的一方；(Ii)通过传真确认收到；(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄；或(Iv)通过特快专递服务，地址如下：

或寄往先前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获通知的一方最后为人所知的地址。该通知、请求或其他通信应被视为在面对面递送、确认收到传真传输时收到，或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或快递服务收到时被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个营业日收到该通知、请求或其他通信。

(F)可分割性；改革。根据本协议应支付的任何金额将不受本规范第409a条以及与之相关的法规和指导的约束，而且，即使本协议有任何相反规定，本协议项下应支付的所有金额将在以下时间的短期延期期间内支付：

为本守则第409a条的目的，本公司须遵守本守则第409a条的规定，以避免收件人支付根据本守则第409a条可能施加的任何利息或税项罚款；惟本公司不对任何该等利息及税项罚款负责。如果本协议或本计划的任何规定在任何管辖该目的的司法管辖区的法律下全部或部分无效或不可执行，或适用于任何情况，或者如果本协议或计划的任何规定需要解释以符合守则第409a节的要求，则该规定应被视为在使其有效和可执行所需的范围和方式上或在必要的范围和方式上被视为已被修改、限制或解释，以使其有效和可执行，或者被视为在合规的范围和方式下被解释。或应被视为从本协议或本计划中删除(视情况需要而定)，本协议或本计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，如同该条款最初被纳入本协议或本计划被修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或本计划一样(视情况而定)。

(G)放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。

(H)没有未来获奖权或就业权。根据本协议向接受者授予RSU是一种自愿的、可自由支配的一次性奖励，并不构成对未来做出任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则授予RSU和根据本协议支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议中包含的任何内容均不得赋予接受者受雇或继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响本公司或其任何关联公司终止雇用或调整接受者薪酬的权利。

(I)修正案。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订均应被视为对本协议的修订；但前提是(I)未经受援方书面同意，不得对受援方在本协议项下的权利造成实质性损害，以及(Ii)本公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的修订，不需要经受援方同意。


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