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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-38108

Cumulus Media Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

82-5134717

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

约翰逊渡口道东北780号

500套房

亚特兰大,

镓

30342

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(404) 949-0700

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0000001美元			CMLS			纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨    不是  þ

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨    不是  þ

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  þ No ¨

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目录

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

þ

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

þ

新兴成长型公司

¨

如果是一家新兴公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No þ

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的未偿还的有表决权普通股和无表决权普通股的总市值约为$$(仅出于本协议的目的，假设所有高级管理人员和董事(及其各自的关联公司)以及注册人的10%或更多股东都是注册人的关联公司，其中一些股东经司法认定可能不被视为关联公司)。295.8百万美元。

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是þ No ¨

截至2022年2月16日，注册人拥有20,615,542股已发行普通股，包括(I)18,650,778A类普通股；及(Ii)1,964,764B类普通股。没有发行和未偿还的认股权证。此外，登记人有22,154份系列1认股权证获授权发行。

以引用方式并入的文件

预计将在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交的2022年股东年会的注册最终委托书的部分内容已通过引用纳入本10-K年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项。

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目录

Cumulus媒体公司。

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的财政年度

项目 数						页面 数
第一部分
1			业务			4
1A.			风险因素			16
1B.			未解决的员工意见			23
2			属性			23
3			法律诉讼			24
4			煤矿安全信息披露			24
第二部分
5			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			24
6			选定的财务数据			26
7			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			26
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			38
8			财务报表和补充数据			38
9			会计与财务信息披露的变更与分歧			38
9A.			控制和程序			38
9B.			其他信息			39
第三部分
10			董事、高管与公司治理			40
11			高管薪酬			40
12			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			40
13			某些关系和相关交易，以及董事独立性			40
14			首席会计师费用及服务			40
第四部分
15			展品、财务报表明细表			41
16			表格10-K摘要			43
			签名			44

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第一部分

第1项。			业务

对某些定义和数据的描述

在本Form 10-K年度报告(本“Form 10-K”或本“报告”)中，术语“公司”、“Cumulus”、“Cumulus media”、“We”、“us”和“Our”是指Cumulus Media Inc.及其合并子公司。

我们在本报告中使用了术语“本地营销协议”(“LMA”)。在典型的LMA中，广播电台的持牌人向提供要在该广播时间内广播的节目的一方提供其电台的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。

除非另有说明，否则如本文所披露的，我们：

•从广电广告局获得广电行业总收听量和收入水平；

•从米勒·卡普兰(Miller Kaplan)、专门为广播业服务的公共会计公司Arase LLP以及媒体和电信咨询服务公司BIA/凯尔西发布的数据中得出历史市场收入统计数据和市场收入份额百分比；以及

•从周一到周日上午6点收听的12岁及以上人群的调查中，得出了所有观众份额数据和观众排名，包括按人口排名。到午夜12点，正如尼尔森音响(“尼尔森”)市场报告中所报道的那样。

公司概述

Cumulus media是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地都可以。 Cumulus media通过86个市场的406家拥有和运营的广播电台，用高质量的本地节目吸引听众；通过美国最大的音频网络Westwood One，通过美国最大的音频网络Westwood One，在超过9500个附属电台的9500多个附属电台提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过Cumulus播客网络(Cumulus Podcast Network)启发听众，该网络由智能、有趣和发人深省的原创播客组成，发展迅速。Cumulus media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国影响力，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验。Cumulus media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。我们的前身CM Wind Down Topco Inc.(前身为Cumulus Media，Inc.，“Old Cumulus”)及其某些直接和间接子公司于2017年11月自愿申请破产救济。Old Cumulus及其债务人子公司于2018年6月4日从破产法第11章破产中脱颖而出，在结束业务之前，它将几乎所有剩余资产转移到重组后的Cumulus Media Inc.(前身为CM Emerging Newco Inc.，现在称为“Cumulus Media”或“公司”)的一家间接全资子公司。

战略概述

我们专注于在不断扩大的音频领域建立我们的竞争地位，在我们运营的市场中取得领先地位，并利用这些地位与我们的网络平台、全国规模和当地广告客户关系一起为我们所有的利益相关者创造价值。该公司致力于通过实施三个具体战略来实现我们的目标：

•提高经营业绩，通过在我们的电台和网络平台上执行一系列计划，以保持或扩大市场份额，降低成本和提高效率，从而推动现金流的产生；

•在本地营销服务和新的音频格式(如播客和流媒体)方面拓展高增长的数字业务；以及

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•优化我们的资产组合，利用机会加强我们在我们正在或可能成为领导者的市场的地位，并退出市场或处置不支持我们目标的资产(如果我们可以增值的话)。

竞争优势

我们相信，我们的成功和未来的业绩将直接与以下特点的结合有关，这些特点将促进我们战略的实施：

无线电广播行业的领先地位和新的音频格式

目前，我们为广告商提供拥有和运营的406个电台的广泛组合，这些电台在86个市场和9500多个网络分支机构运营，每月的听众总数超过25亿。我们的电视台和附属公司覆盖了各种各样的节目格式、地理区域和观众人口统计，我们通过空中、数字(包括流媒体和播客)和现场互动与观众互动。这种规模和多样性使我们能够通过广播、数字和移动媒体以及现场活动，为广告商提供在国家、地区和地方定制广告活动的能力，使我们能够有效地与其他媒体竞争，并随时随地吸引听众。

领先的数字平台

Cumulus Podcast网络将热情的听众与美国最有影响力的声音联系起来。我们跻身于全国前五大播客网络之列，专注于个性驱动的谈话，与非凡的内容创作者合作，建立全国性的多平台特许经营权。我们还在86个市场创建了本地播客，其内容娱乐并告知他们所服务的社区。我们通过广泛的全国性和地方性广告销售团队，以及与演出和品牌广告商的深厚、长期的关系，将观众货币化。播客广告包括预先录制的广告和由为广告商的产品提供个人代言的人才在广播中朗读的广告。在一定程度上，我们的才华赢得了观众的信任，这样的代言可以受到听众的欢迎，因此对于那些渴望为自己的产品赢得新老客户的有利关注的广告商来说，这是有价值的。此外，我们还在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列本地数字营销服务，例如电子邮件营销、定位显示和视频解决方案、网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销和优化。

覆盖全国

作为美国最大的广播广告和内容提供商之一，我们提供了一个全国性的平台，使我们能够更有效和高效地竞争全国和网络广告收入。我们与NFL和NCAA的独家广播合作伙伴关系使我们能够为广告商提供全国覆盖范围，并有能力通过广播、数字和现场活动提供从地方到国家层面的引人注目的宣传活动。

此外，我们的全国网络平台提供有针对性的访问不同的人口统计和年龄段，以更好地满足我们的客户的需求。我们的销售团队能够聚合我们拥有和运营的和/或附属网络的广告库存时间，并将其划分为专注于特定人口统计数据的套餐，这些套餐可以销售给希望接触到特定国家或地区受众的国家广告商。

多样化的客户群和地域组合

我们几乎所有的收入都来自向广泛和多样化的客户群销售广告时间，包括我们拥有广播电台的86个城市或“市场”的本地广告商，以及通过我们的全国网络和现货广告销售在这些市场以外的广告商。我们通过整合销售方式，包括在线优惠券和各种直播和数字整合营销计划，在全国和当地销售我们的广告时间。

我们的广告曝光率在广泛的行业中高度多样化，这减轻了适用于任何一个特定行业或客户群体的经济状况的影响。按广告量计算，我们的顶级细分行业包括专业服务、金融、家居产品、汽车和娱乐。我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得额外收入，特别是在各种选举之前的偶数年。

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专注于企业 文化

我们相信，保持一种支持员工敬业度的企业文化一直是、并将继续是我们继续取得成功的重要因素。我们相信，我们严谨和系统的文化价值观框架FORCE(专注、负责、协作和授权)造就了充满动力的员工，他们对自己的工作和公司的进步都投入了资金，并形成了一种文化，作为推动更高业绩和吸引新人才到公司的关键催化剂。

能够利用跨平台的内容和广告商关系

我们的各种内容平台，包括地方电视台、Westwood One网络以及我们不断增长的播客和流媒体业务，提供多样化的内容，以建立与听众的关系，并通过这些平台接触更广泛的人才基础。我们最近成功地将内容从一个平台扩展到另一个平台(例如从本地广播扩展到网络辛迪加，从播客扩展到广播广播)，以建立受众和盈利机会，预计未来还会越来越多地这样做。此外，我们的当地销售人员在一年的时间里与客户有多次接触，这通常会让他们对客户的需求有一定程度的熟悉，并有能力量身定做活动，帮助他们取得成功。在过去的几年里，这些互动使我们能够通过提供更多的产品来扩大我们对新的和现有客户的业务目标的支持，其中最重要的是，数字营销服务通常是对无线电购买的补充。

行业概述

广播公司的主要收入来源是向地方、地区和国家的现货广告商和网络广告商出售广告时间。

一般说来，广播被认为是一种通过广告接触特定人口群体的有效、成本效益高的手段。电台通常按其广播形式进行分类，如乡村、摇滚、成人当代、老歌和新闻/谈话。一个电台的呈现形式和风格使其能够针对特定的听众群体，这些听众具有一定的人口统计特征。广告商和电台使用尼尔森(Nielsen)等受众测量服务发布的数据，估计特定地理市场和人口结构中有多少人收听特定电台的节目。通过在目标人群中特别集中地获取特定市场的广播听众份额，一家电视台能够将其广播时间推销给寻求接触特定受众的广告商。

在不危及收听水平和所产生的收视率的情况下，电台可以广播的广告的数量通常部分地由特定电台的格式和本地竞争环境决定。虽然在给定时间段内播放的广告数量可能不同，但在特定电视台上播放的广告总数通常每年都不会有很大变化。

一家电视台的当地销售人员通过直接向当地广告公司和企业征求意见，创造了当地和地区广告销售额的大部分。为了产生全国性的广告销售，一家电视台通常会聘请一家专门在全国范围内征集广播广告销售的公司。电视台还可以直接与支持第三方代表努力的内部全国销售团队接触。全国销售代表主要从电视台市场以外的广告公司获得广告，并根据他们获得的广告收入收取佣金。

广播电台在其特定市场上与其他广播电台以及其他媒体(包括报纸、广播电视、有线电视、杂志、直邮和户外广告)以及搜索引擎、电子商务和其他网站以及基于卫星的数字广播和音乐服务争夺广告收入。

广告销售

我们的大部分收入来自在我们的广播电台播放的地方、地区和全国广告的销售。此外，我们还通过出售我们的网络从其广播电台附属公司获得的商业广播时间(以及出售给国家广告商的聚合)来获得收入，以换取节目和服务。在较小的程度上，我们还购买商业库存通过我们的网络销售，在某些情况下，我们还从附属公司获得现金，用于网络节目和服务。

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我们的主要广告客户类别包括：

汽车

一般事务人员

餐饮业

娱乐

家居用品

零售

金融

专业服务

电信/媒体

此外，在各种选举之前，我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得收入，特别是在偶数年。

每个电视台的当地销售人员要么直接从当地广告商那里征集广告，要么通过广告公司间接招揽广告。我们采用分级佣金结构，让销售人员专注于新业务的开发。我们相信，通过(1)扩大我们的广告客户群，(2)适当地培训销售人员，(3)为我们现有的客户群提供更高水平的服务，我们可以超越我们的竞争对手。

我们广播电台面向全国现货广告商的广告销售是由一家专门从事全国广播广告销售的公司进行的，以换取基于广告产生的毛收入的佣金。区域销售，我们将其定义为在我们市场周围的地区向在我们市场做广告的买家销售，通常是由我们当地的销售人员和市场经理进行的。虽然我们寻求通过更多以客户为中心的销售人员来增加我们的当地销售额，但我们也寻求通过向关键的国家和地区广告商提供进入特定市场和地区的电台组的机会，从而使我们成为一个更具吸引力的平台，从而提高我们在全国和地区的销售额。

我们的每个电视台都有一定数量的广播库存或广告时段，用来投放广告位。这一广告库存水平在一天中的不同时间可能会有所不同，但随着时间的推移往往保持稳定。我们的电视台努力通过管理他们的广播广告库存和根据供求调整价格来最大化收入。我们寻求通过在每个电台集群中提供广泛的受众人口群体来扩大我们在每个市场的广告客户基础，从而为潜在的广告商提供一种有效的手段来接触到目标人口群体。我们的销售量和定价是基于对我们广播电台的广播库存的需求。收入的大部分变化是由需求驱动的定价变化和库存利用率的变化共同解释的，而不是由可用库存的变化解释的。电台收取的广告费一般在早上和下午的通勤时间最高，主要是根据以下因素厘定：

•一家电视台的受众份额和广告商瞄准的人口群体(通过收视率调查衡量)；

•电台广告时间的供求情况，以及针对特定市场特定人口组别的时间的供求情况；及

•某些额外的质量因素，例如听众对特定电台的品牌忠诚度。

一个电台的收听率反映在收视率调查中，如果有的话，这些调查估计收听该电台的听众人数，以及他们花在收听上的时间。每个电视台的收视率被其广告商和广告代表用来考虑向电视台投放广告，并被Cumulus用来绘制受众变化图表，设定广告费率和调整节目。

竞争

无线电广播业竞争非常激烈。我们的电台直接与各自市场内的其他广播电台以及其他新闻、信息和娱乐媒体争夺听众和广告收入。此外，我们还与各种数字平台和服务竞争，包括面向听众和广告商的流媒体音乐和其他娱乐服务。我们无法预测现有或新的竞争来源将如何影响我们的业绩和运营结果。

影响电台竞争地位的因素包括电台品牌认同和忠诚度、电台节目内容对观众的吸引力、电台在当地的收视率和市场占有率、发射机功率和位置、指定频率、受众特征、当地节目接受度以及市场区域内其他电台和其他广告媒体的数量和特点。我们试图通过研究提高我们在每个市场的竞争地位，寻求改进我们的电视台的节目，针对我们的电视台计划针对的人口群体实施有针对性的广告宣传活动，并管理我们的销售努力，为每个电视台吸引更大份额的广告收入。我们还试图通过专注于建立强大的品牌认同感来提高我们的竞争地位，我们的目标听众群由我们每个市场的特定人口群体组成，我们相信这将使我们能够更好地吸引寻求接触这些听众的广告商。

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我们每个电台的成功，主要视乎其广告收费，而收费则受本地广告竞争对手的数目、个别市场对广告的整体需求，以及电台的听众基础所影响。这些情况可能会波动，极易受本地市场和一般宏观经济情况的影响。具体地说，一家广播电台的竞争地位可能会受到各种因素的增强或负面影响，包括改变或改变另一家电台的形式，以直接与特定的听众和广告商竞争，或者通过搬迁或升级传输设备来提升电台的授权权力。如果另一家电台决定改用与我们在同一地理区域的一家广播电台类似的格式，通过更换设备或升级设备来改善其信号覆盖范围，或者发起积极的促销活动，可能会导致我们电台的收视率和广告收入下降。任何影响特定市场的广告支出或影响我们位于特定市场的电台的相对市场份额的不利变化，都可能对我们位于该市场的广播电台的业绩产生重大不利影响，甚至可能对整个公司产生不利影响。我们不能保证我们的任何一个或所有的电视台都能保持或增加广告收入的市场份额。

根据联邦法律和联邦通信委员会(“FCC”)的规定，一方可以在当地市场拥有和运营多个电台，但必须遵守下文所述的某些限制。我们相信，在某些情况下，在特定市场组成共同拥有的电台集团或联合安排(例如LMA)的公司，可能会有较低的经营成本，并可能向该等市场的广告商提供更具吸引力的费率和服务。虽然我们目前在我们的大多数市场运营多个电台，并可能在特定市场寻求创建额外的多个电台群，但我们在某些市场的竞争对手包括拥有和运营与我们一样多或更多电视台的其他方。

然而，其中一些规定可以通过对新进入者设置一定的监管障碍，在一定程度上保护现有广播电台的竞争地位。广播电台的所有权需要联邦通信委员会(FCC)许可证，根据某些联邦通信委员会的规定，一个实体在特定市场可以拥有的电台数量是有限制的。在某些情况下，这些FCC所有权规则可能会限制我们或我们的竞争对手可以拥有或运营的电台数量，或者可能会限制潜在的新市场进入者。然而，FCC所有权规则未来可能会改变，以减少他们目前提供的任何保护。我们也无法预测FCC或国会未来可能考虑的其他事项，包括例如无线电特许权使用费法案，也无法预先评估这些提案或变化的实施可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。有关FCC法规(包括最近的变化)的讨论，请参见项目1“商务”中的“联邦无线电广播法规”。

人力资本

我们相信，我们对文化战略的严格关注激励了我们的员工，他们对自己的工作和公司的进步都投入了资金。他们的参与不仅有助于推动更高的绩效，还有助于吸引新的为公司贡献人才。这也使我们能够留住我们团队中有价值的成员。我们通过频繁的调查和反馈机制，始终如一地监测我们的文化进步。这使我们能够建立在经过验证的实践基础上，同时根据需要进行调整，以实现尽可能高的员工敬业度。

我们员工的高度敬业度巩固了公司在挑战出现时迅速做出反应的能力。面对新型的冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情，我们的员工以专业精神、创造力和韧性驾驭了这一前所未有的环境。

截至2021年12月31日，我们的员工总数为3488人，其中2588人为全职员工。在这些员工中，约有112名员工受到集体谈判协议的保护。我们没有经历过集体谈判协议所涵盖的员工的任何实质性停工，总体而言，我们认为我们与员工的关系是积极的。

有时，我们会与在各自市场拥有大量忠实观众的各种直播名人签订合同。我们这样做是为了保护我们在那些我们认为有价值的关系中的利益。失去这些人中的一位可能会导致短期内观众份额的损失，但我们不认为任何这样的损失会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

季节性和周期性

我们的广告收入全年不同季度不同。与广告收入支持业务的典型情况一样，我们的第一个日历季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因为广告通常会在寒假之后下降。第二个和第四个日历季度通常会产生一年中最高的收入。此外，我们的收入往往在几年间波动，与其他方面的增长一致

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政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年的广告支出。通常情况下，这种政治支出在第四季度是最大的。

通货膨胀率

到目前为止，通胀并没有对我们的收入、开支或经营业绩造成实质影响，虽然我们不能保证未来的通胀不会对我们造成重大负面影响。

关于无线电广播的联邦法规

无线电广播电台(包括授权给我们的电台)的所有权、运营和销售均受FCC管辖，FCC根据修订后的1934年通信法(“通信法”)的授权行事。联邦通信委员会的其他监管职责包括：颁发建造和运营无线电台的许可证和牌照；分配广播频率；决定是否批准电台牌照所有权或控制权的变更；监管电台的传输设备、运营功率和其他技术参数；制定和执行直接或间接影响电台所有权、运营和就业做法的条例和政策；监管某些形式的无线电广播节目的内容；以及根据“通信法”有权对违反其规则的行为处以处罚。

以下是通信法的某些条款以及相关FCC规则和政策(统称为“通信法”)的简要摘要。这一描述并不全面，有关联邦政府对无线电广播电台监管的性质和范围的进一步信息，请参考通信法、公共通知和联邦通信委员会发布的决定。不遵守通信法的规定可能会导致实施各种制裁，包括罚款和授予“短期”(低于最长期限)执照续签。对于特别严重的违规行为，联邦通信委员会可以拒绝电台的执照续签申请，吊销电台的执照，或拒绝申请者寻求获得更多广播财产的申请。

许可证授予和续订

无线电广播许可证通常一次发放和续签的期限最长为八年。许可证续签是通过向FCC提交申请来续签的，FCC需要进行审查和批准。“通信法”明确规定，电台有权在其现有许可证到期后继续运营，直到联邦通信委员会对未决的续签申请采取行动。拒绝执照续期申请的请愿书可以由利害关系人提出，包括公众。最近一次无线电许可证续订周期始于2019年6月，将于2022年4月结束。虽然我们在历史上一直能够续签我们的许可证，但不能保证我们所有的许可证在未来都会续签一个完整的期限，或者根本不能续签。我们无法续签很大一部分无线电广播许可证，可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

服务区

AM站的服务区域由频率、发射机功率、天线方向和土壤电导率的组合决定。为了确定AM站的有效服务区域，需要对该站的功率、工作频率、天线方向图及其昼夜工作模式进行评估。调频电台的服务范围是由有效辐射功率(“ERP”)、天线高度和地形综合决定的，电台根据这些技术参数分为八类。

每一类调频广播电台都有权在高于平均地形一定高度的天线上播放一定数量的ERP。最强大的调频广播电台通常是那些地理覆盖范围最广的电台，它们是C类调频电台，在比平均地形高出1,968英尺的天线高度上运行，其工作功率相当于100千瓦(“kW”)的ERP。这些电台通常向覆盖一个或多个县(可能在同一州，也可能不在同一州)的大区域提供服务。还有C0类、C1类、C2类和C3类调频电台，它们的功率和/或天线高度逐渐低于平均地形，因此地理覆盖范围较小。此外，B类调频电台的工作功率相当于50千瓦的ERP，天线高度高于平均地形492英尺。B类车站可以服务于大城市地区及其远郊地区。B1级站可以在高出平均地形328英尺的天线高度上运行，最高相当于25千瓦的ERP。A类调频电台的工作功率相当于6千瓦的ERP，天线高度高于平均地形328英尺，通常服务于小城市或大城市的郊区。

下表列出了截至2022年2月16日，我们所有自有和运营的加油站的市场数量，

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包括根据LMA运营的站点，无论是否等待收购，以及所有其他已宣布的未决站点收购(如果有)。

市场						车站
德克萨斯州阿尔比林						4
新墨西哥州阿尔伯克基						8
宾夕法尼亚州艾伦敦						5
德克萨斯州阿马里洛						5
密西西比州安娜堡						4
威斯康星州阿普尔顿/密歇根州格林湾						10
佐治亚州亚特兰大						3
路易斯安那州巴吞鲁日						4
德克萨斯州博蒙特						5
亚拉巴马州伯明翰						6
伊利诺伊州布鲁明顿						5
密苏里州博伊西						6
纽约州布法罗						5
南卡罗来纳州查尔斯顿						5
田纳西州查塔努加						4
伊利诺伊州芝加哥						3
俄亥俄州辛辛那提						5
科罗拉多州斯普林斯						6
密苏里州哥伦比亚市						7
南卡罗来纳州哥伦比亚市						5
哥伦布-斯塔克维尔，密西西比州						5
德克萨斯州达拉斯						7
亚利桑那州得梅因						5
密歇根州底特律						3
宾夕法尼亚州伊利						4
尤金，或						5
阿肯色州费耶特维尔						7
北卡罗来纳州费耶特维尔						4
密西西比州弗林特						5
南卡罗来纳州佛罗伦萨						8
阿肯色州史密斯堡						3
加利福尼亚州弗雷斯诺						5
英国“金融时报”佛罗里达州沃尔顿海滩						5
密西西比州大急流城						5
宾夕法尼亚州哈里斯堡						5
德克萨斯州休斯顿						1
亚拉巴马州亨茨维尔						6
印第安纳波利斯						6
田纳西州约翰逊城						5
密苏里州堪萨斯城						6
田纳西州诺克斯维尔						4
科科莫，In						1
洛杉矶拉斐特						5
路易斯安那州查尔斯湖						5
宾夕法尼亚州兰开斯特						1
肯塔基州列克星敦						6

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市场						车站
阿肯色州小石城						7
加州洛杉矶						1
佐治亚州梅肯						5
佛罗里达州墨尔本						4
孟菲斯						4
明尼阿波利斯，明尼苏达州						5
移动，AL						5
加利福尼亚州莫德斯托/加利福尼亚州斯托克顿						8
阿拉巴马州蒙哥马利						6
芒西，In						2
密西西比州马斯基贡						5
南卡罗来纳州默特尔海滩						5
田纳西州纳什维尔						5
康涅狄格州新伦敦						3
新奥尔良，洛杉矶						4
纽约州纽约市						1
俄克拉何马城，俄克拉何马州						6
加利福尼亚州奥克斯纳德-文图拉/加利福尼亚州圣巴巴拉						4
佛罗里达州彭萨科拉						5
伊利诺伊州皮奥里亚						5
密苏里州普罗维登斯						6
内华达州雷诺						4
密西西比州萨吉诺						4
犹他州盐湖城						6
加州旧金山						6
佐治亚州萨凡纳						4
路易斯安那州什里夫波特						5
纽约州锡拉丘兹						3
佛罗里达州塔拉哈塞						4
俄亥俄州托莱多						5
肯塔基州托皮卡						6
亚利桑那州图森						5
华盛顿特区						2
纽约州韦斯特切斯特						1
德克萨斯州威奇托瀑布						4
宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷						5
北卡罗来纳州威尔明顿						5
马萨诸塞州伍斯特						3
宾夕法尼亚州约克市						3
俄亥俄州扬斯敦						8

监管审批

通信法禁止在未经FCC事先批准的情况下转让或转让广播许可证的控制权。在决定是否批准广播许可证控制权转让或转让的申请时，通信法要求联邦通信委员会发现转让或转让符合公共利益。在做出这一决定时，联邦通信委员会考虑了一些因素，包括(1)是否遵守限制广播电台共同所有权或控制权的各种规则，(2)受让人或受让人(包括在受让人或受让人中拥有“归属”权益的各方)的财务和“性质”资格，(3)是否遵守“通信法”对外国所有权的限制，以及(4)是否遵守其他通信法律，包括与节目编制和备案要求相关的法律。正如下面更详细讨论的那样，联邦通信委员会还可能审查拟议的广播许可证转让和转让对经济竞争和多样性的影响。请参阅项目1“业务”中的“反垄断和市场集中度注意事项”。

在我们2011年收购Citadel Broadcast Corporation以及我们于2018年6月脱离破产法第11章的过程中，我们被要求按照FCC规则将某些电视台置于两个资产剥离信托中。信托基金

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协议规定，我们必须以信托基金的形式为电台活动产生的任何运营缺口提供资金，而这些电台产生的任何多余现金流都将分配给我们，直到电台被出售。截至2022年2月16日，这些信托基金中仍有两个工作站。

所有权问题

通信法一般限制控制广播许可证的公司的股本超过25%由非美国人、外国政府或非美国公司拥有或投票。我们在2018年7月向FCC提交了一份宣告性裁决的请愿书，要求允许我们总体上拥有100%的外资所有权。2020年5月，欧盟委员会批准了这份请愿书，允许我们在某些条件下拥有100%的外国投票权和/或股权。我们必须主要根据我们对已知或合理地应该知道的所有权信息的审查，采取措施监督我们股东的公民身份，以建立一个合理的基础，证明我们遵守了《通信法》中的外资所有权限制。

通信法还一般限制个人或实体在当地市场拥有、运营或控制的无线电台数量。2018年12月，FCC发布了一份拟议规则制定的通知，启动2018年四年一度的多重所有权规则审查。拟议制定规则的通知没有提出任何具体建议，但就是否应该修改其当地无线电所有权规则限制征求意见。2021年6月，FCC要求进一步评论，以在2018年四年一度的审查中更新记录。我们无法预测FCC是否会改变当地的电台所有权规则，或者任何这样的改变会对我们所持的股份产生什么影响。

据我们所知，这些多重拥有权规则并不要求我们改变目前对无线电广播电台的所有权。通信法限制了我们未来可能在现有市场和任何新市场购买的额外电台的数量。

由于这些多重和交叉所有权规则，收购我们有表决权股票的购买者如果获得Cumulus的“归属”权益(如下所述)，如果该购买者还拥有其他广播电台的归属权益(取决于该等电台的数量和位置)，则该购买者可能会违反通信法。这种购买者在其可能投资的公司中也可能受到限制，只要这些投资产生可归属的利益。如果我们的股东中有一人违反了这些所有权规则，我们可能无法从FCC获得开展广播电台业务所需的一项或多项授权，也可能无法就未来的某些收购获得FCC的同意。

联邦通信委员会一般通过考虑个人或实体持有的“归属”权益来适用其多重所有权规则。除某些例外情况外，如果个人或实体是拥有某家广播电台的公司的高级管理人员、董事、合伙人、股东、会员或在某些情况下是债务持有人，则该个人或实体将被视为持有该电台的归属权益。如果利益是可归属的，联邦通信委员会将持有该权益的个人或实体视为有关电台的“所有者”，因此，在确定是否遵守联邦通信委员会的所有权规则时，该利益归于该个人。

就一家公司而言，直接或间接持有该公司5%或更多有表决权股票(保险公司、投资公司、银行信托部门和某些其他仅出于投资目的持有此类股票的“被动投资者”，则为20%或更多)的高管、董事和个人或实体通常被归因于该公司拥有的媒体机构的所有权。如下所述，参与LMA或联合销售协议(“JSA”)也可能产生应占权益。见项目1“业务”中的“当地营销协议”和“联合销售协议”。

对于合伙企业(或有限责任公司)，普通合伙人(或管理成员)的利益是可归属的。下列利益一般不能归因于：(1)尚未行使的债务工具、无表决权股票以及用于有表决权股票的期权和认股权证、合伙权益或会员权益；(2)有限合伙人或有限责任公司的会员权益，其中(A)有限合伙人或成员并未“实质性地参与”合伙企业或有限责任公司与媒体有关的活动，以及(B)有限合伙协议或有限责任公司协议明确地将有限合伙人或成员与这种重大参与隔离开来；(3)持有公司不到5%的有表决权股票，除非在任何这种情况下，持有的股票或其他股权，无论是否有表决权，无论是否绝缘，和/或债务权益，合计占广播电台“企业价值”的33%以上，该“企业价值”由股权和债务资本总额组成，且无表决权的股东或股权持有人/债务持有人在同一市场的另一家电视台拥有归属权益，或提供该持有者持有的实体拥有的电视台节目的15%以上

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编程和操作

“通信法”要求广播公司为“公共利益”服务。为了履行这一义务，FCC的规则和政策要求广播公司提供响应社区问题、需求和兴趣的节目，并保持某些记录，以证明这种响应。FCC规则要求每个无线电广播公司在每个季度末的公共检查文件中放置一份清单，确定重要的社区问题以及广播公司在上一季度为解决这些问题而使用的节目。电台公众检查文件保存在FCC可公开访问的在线数据库中，电台许可证持有者被要求将所需信息上传到各自的文件中。

听众对电台节目的投诉可以随时提出，FCC将在提交投诉时和与许可证持有人的续签申请有关的情况下考虑这些投诉。FCC规则还要求广播机构在招聘人员时提供平等就业机会，在公布就业机会时遵守某些程序，在其网站上提供就业机会的信息(如果他们有的话)，并保存关于他们遵守平等就业机会规则的某些记录。扑灭罪行委员会将受理有关广播持牌机构未能遵守平等机会条例规则的个别投诉，并会对广播牌照机构遵守平等机会条例的情况进行抽查。我们已经接受了无数次平等就业机会的审核。到目前为止，这些审计都没有披露任何会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响的重大违规行为。电视台还必须遵守通信法中规范各种其他活动的规定，包括政治广告、广播淫秽或不雅节目、赞助商身份识别、比赛和彩票的广播以及技术操作(包括对无线电频率辐射的限制)。

我们现在和过去一直受到听众投诉和FCC在各种问题上的执法行动的影响。虽然到目前为止，这些投诉或行动都没有对我们的现金流、财务状况或整体运营产生重大不利影响，但我们无法预测未来的任何投诉或行动是否会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响。

本地营销协议

广播电台时不时地加入LMA。在典型的LMA中，电台的持牌人向提供在该广播时间内要广播的节目的一方提供该台的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须保持对电台的独立控制，特别是对其人员、节目和财务的控制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在LMA旗下运营一家电台。

根据FCC的所有权规则，一家电视台在其市场上的另一家电视台每周节目时长超过15%的情况下，将被视为在经纪电视台中拥有可归属的所有权权益。因此，一家广播电台可能不会签订LMA，允许它在同一市场上安排另一家电台每周节目时长的15%以上，而根据FCC的多重所有权规则，该电台不能拥有这些节目。

联合销售协议

广播电台不时加入JSA。典型的JSA授权一方或一家电视台出售另一家电视台的广告时间，并保留出售该广播时间的收入，以换取向出售广播时间的电视台定期支付费用(可能包括出售广播时间所得收入的一部分)。与LMA一样，JSA也必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须保持对电台的独立控制，特别是对其人员、节目和财务的控制。

根据联邦通信委员会的所有权规则，一家电台在同一市场上销售另一家电台每周广告时间的15%以上，将归于该另一家电台的所有权。出于这个原因，如果FCC的所有权规则否则会禁止同一市场上的另一家电台拥有共同所有权，那么一家电台就不能与另一家电台拥有JSA。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不在任何JSA下运营。

内容、许可证和版税

每当我们播放音乐作品时，我们都必须向作曲家和出版商支付版税。这类音乐作品的版权拥有人通常依靠称为表演权组织(“PRO”)的中介机构与版权用户协商公开表演其作品的许可证，根据这些许可证收取版税，并将其分发给版权所有者。我们已经从美国三大职业作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)获得了公共表演许可证，并向它们支付了许可费。

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广播音乐公司(“BMI”)和SESAC，Inc.(“SESAC”)。不能保证某个词曲作者或出版商会继续与ASCAP、BMI或SESAC保持联系，也不能保证不会出现更多的专业人士。

2013年，成立了一个新的PRO，名为全球音乐版权(GMR)。GMR已经获得了某些版权的权利，并正在寻求与广播电台就其曲目中的歌曲进行单独许可协议的谈判。GMR和代表许多美国广播电台与专业人士谈判音乐许可费的无线电音乐许可委员会(RMLC)相互提起了反垄断诉讼。在诉讼悬而未决期间，该公司通过临时许可访问了GMR的歌曲库，随后于2021年7月与GMR签订了长期许可协议。2022年1月，RMLC和GMR就这起诉讼达成了有条件的和解。根据这项和解协议，GMR向没有与GMR签订长期协议的电台提供了机会，按照RMLC谈判达成的长期许可协议。尽管如此，大量音乐作品版权拥有人从三个现有的专业人士中撤出，以及未来出现一个或多个额外的专业人士，可能会影响我们的版权费，在某些情况下会增加我们的版税和谈判成本。

反垄断与市场集中度考量

国会和联邦通信委员会不时考虑，并可能在未来考虑和通过关于各种问题的新法律、法规和政策，这些法律、法规和政策可能直接或间接影响我们电台的运营、所有权或盈利能力，导致我们电台的受众份额和广告收入损失，或影响我们收购更多电台或为此类收购提供资金的能力。

未来潜在的收购，只要符合规定的规模门槛，将受到适用的等待期和司法部(DoJ)或联邦贸易委员会(FTC)根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(HSR Act)可能进行的审查，这两个部门都可以要求或以其他方式决定评估交易，以确定该交易是否应该受到联邦反垄断法的挑战。如果要收购的空间站的收购价格或公平市场价值在9200万美元或更高，交易通常受高铁法案的约束；然而，联邦贸易委员会最近宣布将高铁交易规模门槛提高到1.01亿美元，这将于2022年2月23日生效。根据高铁法案不需要报告的收购，在完成之前或之后，仍然可以由美国司法部或联邦贸易委员会根据反垄断法进行调查。在拟议的收购完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求禁止收购或寻求剥离所收购的业务或我们的某些其他资产。美国司法部审查了许多潜在的电台收购，其中一家运营商提议在现有市场收购更多电台或在新市场收购多家电台，并对许多此类交易提出了挑战。其中一些挑战导致了同意法令，要求出售某些车站，终止LMA或其他救济。总体而言，美国司法部对广播合并和收购进行了更严格的审查，导致当地市场份额超过当地广播广告收入的35%，这取决于格式、信号强度和其他因素。然而，没有精确的数字规则。, 产生超过35%收入份额的某些交易没有受到挑战，而其他某些交易可能会基于其他标准受到挑战，例如一个或多个人口群体中的受众份额以及收入份额的百分比。我们估计，在我们的许多市场，我们拥有超过35%的广播广告收入份额。

我们知道，美国司法部开始对我们之前的几笔交易进行调查，但随后停止了调查。预计司法部将继续以这种方式执行反垄断法，而且不能保证未来的合并、收购和资产剥离不会成为司法部或联邦贸易委员会调查或执法行动的对象。同样，不能保证美国司法部、联邦贸易委员会或联邦通信委员会不会禁止此类合并、收购和资产剥离，不会要求它们进行重组，或者在适当的情况下，要求我们剥离我们在特定市场已经拥有的电台或剥离特定的业务线。此外，在某些情况下，私人当事人可以根据反垄断法提起法律诉讼，以挑战合并、收购或剥离。

作为对某些电台收购的审查的一部分，美国司法部公开表示，它认为，在《高铁法案》规定的等待期届满之前，根据LMA、JSA和其他类似协议开始运营，这些协议通常与无线电台所有权转让和转让有关，这可能违反《高铁法案》。对于受高铁法案规定的等待期限制的收购，在等待期到期或终止之前，我们不会开始根据LMA、JSA或类似协议收购的任何受影响车站的运营。

不能保证美国司法部或联邦贸易委员会对潜在交易采取的实际、威胁或可能的未来行动不会对我们在未来任何时候达成或完成各种交易或运营任何收购的电台的能力产生实质性的不利影响。

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有关我们高管的信息

下表列出了截至2022年2月16日有关我们高管的某些信息：

名字

年龄

职位

玛丽·G·伯纳

62

总裁兼首席执行官

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

61

执行副总裁兼首席财务官

理查德·S·丹宁

55

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

苏珊·M·格莱姆斯(Suzanne M.Grimes)

63

公司营销执行副总裁兼Westwood One总裁

戴夫·米尔纳

53

运营总裁

鲍勃·沃克

61

运营总裁

玛丽·G·伯纳是我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)。伯纳女士最初是在我们2015年度股东大会上当选为董事会成员的。在2015年10月被任命为首席执行官之前，伯纳女士自2012年9月以来一直担任杂志媒体行业的非营利性行业协会MPA-杂志媒体协会(MPA)的总裁兼首席执行官。2007年至2011年，她担任读者文摘协会首席执行官。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导费尔柴尔德出版公司，先是担任总裁兼首席执行官，然后担任费尔柴尔德总裁和康泰纳仕公司(CondéNast)的高级管理人员。她还在《魅力》(Glamour)和《电视指南》(TV Guide)担任过领导职务。伯纳女士曾在多个行业和非营利性董事会任职。伯纳女士获得了圣十字学院的文学学士学位。

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚是我们的执行副总裁、首席财务官("CFO").洛佩兹-巴尔博亚先生于2020年3月加入本公司。在加入本公司之前，Lopez-Balboa先生曾担任Univision Communications Inc.执行副总裁兼首席财务官("Univision")，2015年至2018年，为拉美裔美国服务的领先媒体公司。他在媒体领域拥有丰富的经验；在加入Univision之前，Lopez-Balboa是一名投资银行家，在电信、媒体和科技(TMM.N：行情)工作."TMT")公司。洛佩兹-巴尔博亚曾在高盛公司(Goldman Sachs&Co.)担任董事董事总经理20多年，上一次领导该公司的TMT投资级债务融资业务。洛佩兹-巴尔博亚先生的职业生涯始于美林公司的投资银行资本市场部。洛佩兹-巴尔博亚先生是哥伦比亚大学本科生学院访客委员会的名誉理事，也是马萨诸塞州南伯勒圣马克学校的理事、财务主管和投资委员会成员。他曾在几个非营利性组织的董事会任职。Lopez-Balboa先生拥有哈佛大学MBA学位和哥伦比亚大学经济学学士学位。

理查德·S·丹宁是我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在2002年2月加入本公司之前，丹宁先生是DL&A亚特兰大公司业务部门的Dow，Lohnes&Albertson，PLLC(“DL&A”)的律师，就各种公司和交易事宜向多家媒体和通信公司提供咨询。丹宁先生还在DL&A的华盛顿办事处工作了四年，在联邦通信委员会的监管程序方面拥有丰富的经验。丹宁先生自1991年以来一直是宾夕法尼亚律师协会会员，自1993年以来一直是哥伦比亚特区律师协会会员，自2000年以来一直是佐治亚州律师协会会员。他毕业于乔治华盛顿大学国家法律中心。

苏珊·M·格莱姆斯(Suzanne M.Grimes)是我们负责公司营销的执行副总裁兼Westwood One总裁。在2016年1月加入我们公司之前，Grimes女士自2015年1月以来一直担任Jott LLC的创始人兼首席执行官，Jott LLC是一家为媒体和科技初创企业提供咨询服务的公司。2012年12月至2014年9月，格里姆斯女士担任Clear Channel Outdoor North America总裁兼首席运营官。在此之前，Grimes女士曾在新闻集团、康泰纳仕和读者文摘担任领导职务，并曾在美国户外广告协会和MPA(杂志媒体协会)董事会任职。她目前在广播广告局的董事会任职。格里姆斯女士在乔治敦大学获得工商管理理学学士学位。

戴夫·米尔纳是我们的运营总裁。 在这一职位上，他领导我们庞大的市场组合的运营。米尔纳于2014年12月加入Cumulus Media，担任西部地区运营高级副总裁。在加入Cumulus Media之前，他是爱心公司萨克拉门托市场的总裁/市场经理。在他29年的广播生涯中，其他关键职位包括旧金山娱乐公司销售副总裁以及Clear Channel Portland。他获得了俄勒冈大学的学士学位。

鲍勃·沃克是我们的运营总裁。在这一角色中，Bob的职责是负责尼尔森使用Diary方法论衡量受众的绝大多数市场，或者不按以下方式衡量受众的较小市场

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尼尔森。他也是公司节目办公室的联席主管。沃克先生于2013年1月加入Cumulus，担任品牌解决方案高级副总裁。在加入Cumulus之前，Walker先生是天气频道的执行副总裁，负责有线电视网络。沃克先生于1988年在亚特兰大的WXIA-TV开始了他在Gannett(现在的Tegna)的职业生涯，并在Gannett工作了近22年，最终成为总裁兼总经理。沃克于1982年在亚瑟·安德森(Arthur Andersen)丹佛办事处开始了他的职业生涯。他在科罗拉多大学博尔德分校获得工商管理和管理学学士学位。

可用的信息

该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是Www.Cumulusmedia.com。我们网站上的信息并非以引用方式并入，也不是我们向美国证券交易委员会提交或提交的本报告或任何报告的一部分。在我们的网站上，我们在提交给美国证券交易委员会的文件提交后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们最新的10-K表格年度报告、随后的季度报告、我们的委托书和其他信息。您可以通过我们的网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件，方法是单击“投资者”选项卡下的“美国证券交易委员会备案文件”部分。

第1A项。			风险因素

本报告所载或以参考方式并入的许多陈述具有前瞻性。这些声明是基于我们目前的计划、意图或预期，实际结果可能大不相同，因为我们不能保证我们会实现这些计划、意图或预期。见项目1A“风险因素”中的“关于前瞻性陈述的警示声明”。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括以下具体确定的风险和不确定因素。该公司告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本新闻稿之日的情况。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他因素也可能导致实际结果与预期大不相同。除非法律另有要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变这些前瞻性陈述。

经营风险

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病(如新冠肺炎大流行)的不利影响，影响我们及其合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区。

我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，比如新冠肺炎的全球爆发。新冠肺炎全球大流行对经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出，并造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况和流动性。新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和举措的能力，将取决于许多不断变化的因素，我们可能无法准确预测或评估这些因素，包括疫情的持续时间和范围；它对经济和经济活动的负面影响；广告客户和消费者行为的变化；可能针对疫情实施的政府监管的影响；其对消费者信心水平的短期和长期影响；政府、企业和个人采取的行动以及新冠肺炎大流行消退后经济复苏的速度。

新冠肺炎疫情已经并将继续对经济产生广泛而广泛的影响，并可能对我们目前运营所依赖的国家和地方业务产生不利影响，这已经并可能继续导致广告支出减少和/或增加应收账款的风险。此外，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了我们生产的活动的中断，包括某些体育赛事的取消或推迟。这些中断的最终影响，包括它们对我们财务和运营业绩的不利影响的程度，可能会因此类中断的再次发生或此类中断持续的时间而增加，这反过来又取决于目前未知的新冠肺炎大流行持续时间，以及为应对大流行而可能实施的政府法规和其他限制的影响。

我们继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、消费者、供应商、商业伙伴和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。我们会继续监察有关情况，并进行评估。

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目录

这可能会对我们的业务和我们的利益相关者造成影响，并将采取适当行动，努力减轻不利后果。我们不能向你们保证，我们将在任何此类缓解努力中取得成功。新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度高度不确定，难以预测，因为有关大流行持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。在这一点上，我们无法合理估计新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度，或其对我们业务的整体影响。即使在新冠肺炎全球大流行已经消退之后，我们可能会继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。

新冠肺炎的影响还可能影响金融市场和企业信贷市场，这可能会对我们获得融资的机会或任何此类融资的条款产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它可能还会增加本文所述的许多其他风险。

我们业务的成功依赖于广告收入，广告收入是季节性和周期性的，也会因许多因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要收入来源是广告销售。我们销售广告的能力取决于其他因素，其中包括：

•我们站所在地区和全国的经济状况；

•国家和地方对广播广告的需求；

•我们电台节目的受欢迎程度；

•我们监测站所在地区的人口结构变化；

•地方和国家广告价格波动，这可能受到节目的可用性、节目的受欢迎程度以及商业广告的相对供求情况的影响；

•我们销售组织的能力和效率；

•我们竞争对手的活动，包括来自其他以广告为基础的媒体的日益激烈的竞争；

•广告主以任何理由撤回或者推迟计划的广告支出的决定；

•其他我们无法控制的因素。

我们的运营和收入也往往是季节性的，今年第一季度的收入通常较低，第二季度和第四季度的收入通常较高。这种季节性导致并可能继续导致我们季度经营业绩的变化。这种变化可能会对我们现金流的时间安排产生实质性影响。此外，我们的收入往往在年间波动，与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加的广告支出等一致。

我们的无线电网络失去从属协议可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有大约9500家广播电台隶属于我们的韦斯特伍德一号网络。Westwood One从其附属电视台接收广告库存，要么在指定的时间段内以独立广告时间的形式，要么以其广播网络插入到节目中的商业广告的形式。此外，主要针对卫星广播提供商，我们收取提供此类节目的费用。Westwood One失去网络从属协议可能会减少我们可供销售的广告库存和我们网络节目的受众，从而对我们的运营结果产生不利影响，从而降低其对广告商的吸引力。以不太有利的条款续签此类协议也可能通过广告收入的减少或费用的增加而对我们的运营结果产生不利影响。

我们的信息技术基础设施的中断或安全漏洞可能会干扰我们的运营，危及客户信息，并使我们承担责任，可能会导致我们的业务和声誉受损。

影响内部或外部托管系统的任何内部技术错误或故障，或我们所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的任何大规模外部中断，都可能中断我们的业务运营。任何个别、持续或反复的技术故障都可能对我们的运营产生负面影响，并导致成本增加或收入减少。我们的技术系统和相关数据也可能由于我们无法控制的事件而容易受到各种来源的干扰，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。虽然我们已经实施并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划，但这些措施可能不足以或不恰当地实施，以防止业务中断及其对我们业务声誉的不利财务影响和后果。

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目录

此外，作为我们日常业务的一部分，我们可能会收集和存储有关广告商、供应商或其他业务合作伙伴的敏感数据以及我们员工的个人信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。我们的技术系统因黑客攻击或员工错误或渎职导致的入侵而受到任何损害，都可能导致广告商、供应商、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问。任何此类丢失、披露、挪用或访问可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担重大责任或监管处罚、扰乱运营和损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖关键人员。

我们的业务现在和预计将继续由少数关键管理和运营人员管理，这些人员中的一人或多人的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的能力，以及有效培训和管理我们的员工基础的能力。虽然我们已经与我们的一些主要管理人员签订了雇佣和其他留用协议，其中包括限制他们在特定情况下与我们竞争的条款，但我们不能保证，如果在法庭上受到挑战，所有这些限制都会得到执行。

我们还不时与在各自市场和Westwood One网络内拥有大量忠实观众的直播名人签订协议，以保护我们在我们认为有价值的关系中的利益。失去这些人物中的一个或多个可能会导致该特定市场的观众份额的损失，进而可能对该特定市场的收入产生不利影响。

行业风险

我们在竞争非常激烈的商业环境中运营，评级或市场份额的下降将对我们的收入产生不利影响。

无线电广播业竞争非常激烈。每间电视台能否成功，主要视乎其广告收费，而收费则视乎各电视台的收视率、本地广告竞争对手的数目，以及个别市场对广告的整体需求等因素而定。这些条件可能会发生变化，很容易受到微观和宏观经济条件的影响。

收视率和市场份额是波动的，特定市场的任何不利变化都可能对收视率产生重大不利影响，从而影响位于该市场的电视台的收入。虽然我们已经在我们的许多市场上与具有类似节目格式的其他电视台竞争，但如果出现以下情况，我们的任何一个电视台都可能遭受收视率或收入的下降，并可能需要增加宣传和其他费用，因此可能会经历经营业绩下降：

•市场上的另一家广播电台将其节目格式转换为与我们电台类似的格式，或者发起积极的宣传活动；

•一个新的电视台将采用竞争性的形式；

•我们面临着来自非广播来源的广告收入竞争加剧，包括大型在线广告平台，如亚马逊、Facebook和谷歌；

•人口、人口结构、观众品味和收听偏好或其他我们无法控制的因素发生了变化；

•现有的竞争对手将加强其业务；或

•由于任何其他原因，我们的任何一个或所有电视台都无法维持或增加广告收入或市场份额。

一些与我们竞争的媒体公司规模更大，拥有比我们多得多的财政和其他资源，这可能会为他们在与我们竞争中提供一定的优势。此外，联邦通信委员会未来对所有权规则的任何放松，都可能消除现有的来自其他媒体公司的竞争障碍，这些公司可能会在我们的市场上购买广播电台。因此，我们不能保证竞争环境不会影响我们，也不能保证我们的任何一个或所有电视台都能保持或增加广告收入的市场份额。

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为了保持竞争力，我们必须继续应对本行业特有的技术、服务和标准的快速变化。如果我们不能及时或适当地应对任何此类变化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

无线电广播业受到技术变革、不断发展的行业标准以及其他媒体技术和服务的出现的影响，我们与这些技术和服务竞争听众和广告收入。我们可能没有资源来获取和部署其他技术，或者创建或引入能够与这些其他技术有效竞争的新服务。其他科技或规管改变所引起的竞争，可能会对我们以至整个无线电广播业造成重大的负面影响。已经开发了各种其他音频技术和服务来争夺听众和传统上花费在广播广告上的广告费用，包括：

◦个人数字音频和视频设备(例如智能手机、平板电脑)；

◦卫星传送的数字广播服务，提供许多节目频道，如天狼星卫星广播；

◦互联网内容提供商、Spotify和Pandora等互联网广播电台、有线电视系统、直播卫星系统和其他数字音频广播格式的音频节目；

◦低功率调频广播电台，这是非商业性的调频广播电台，服务于小而局部的地区；

◦允许用户在延时的基础上收听节目并通过节目和/或广告(例如播客)快进的应用；以及

◦搜索引擎和电子商务网站，这些网站很大一部分收入来自广告收入，如谷歌、Facebook和Yelp。

这些或其他新技术有可能改变广告商最有效地接触目标受众的方式。我们无法预测这些或其他技术或规管改变所引起的竞争对整个无线电广播业可能产生的影响(如果有的话)。

金融风险

我们的负债水平和某些条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，并削弱我们经营业务的能力。

我们的债务协议包含许多重要的契约，这些契约可能会对Cumulus的业务运营能力产生不利影响，并对其流动性产生重大影响，因此可能会对Cumulus的运营业绩产生不利影响。这些契约限制(除某些例外情况外)Cumulus在以下方面的能力：招致额外债务；授予留置权；完善合并、收购、合并、清算和解散；出售资产；进行投资、贷款和垫款；对附属和其他重大债务工具进行付款和修改；与附属公司进行交易；完善售后回租交易；达成套期保值安排；允许第三方管理其电台，并出售基本上所有电台的节目或广告；转让或转让。

违反我们债务协议中的任何契约或义务，而不是以其他方式放弃或修改，可能会导致协议下的违约，并可能引发这些义务的加速。我们债务的任何违约都可能对Cumulus的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的某些可变债务使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。英国金融市场行为监管局(FCA)在2017年宣布，计划在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2021年3月，LIBOR的管理人洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)将某些常用LIBOR期限的过渡日期延长至2023年6月30日，之后将不再提供LIBOR参考利率。尽管推迟了，但LIBOR管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合约。目前尚不清楚是否会有银行继续自愿提交计算LIBOR的利率，或LIBOR管理人是否会在这些日期后继续根据这些提交的利率或任何其他基础公布LIBOR。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一群市场参与者，该委员会已确定有担保的隔夜融资利率为LIBOR的推荐替代利率。

停止、改革或替换LIBOR或任何其他基准利率，可能会对信贷市场的契约机制产生不可预测的影响，或对更广泛的金融市场造成干扰。这种潜在的中断、改革或替换的性质的不确定性可能会对我们的可变利率债务的成本产生负面影响。

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我们已经注销了，未来可能需要注销我们FCC许可证的很大一部分公允价值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的FCC许可证占我们资产的48.0%。根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题，我们每年都会被要求，如果合适的话，更多的时候是在临时的基础上。无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，以评估我们的FCC广播许可证的公允价值，以确定这些资产的账面价值是否减值。估计这些资产的公允价值需要做出重大判断，包括估计未来现金流、短期和长期收入增长，以及确定适当的贴现率等假设。在截至2020年12月31日的一年中，我们在FCC许可证上记录了450万美元的减值费用，这笔费用记录在我们综合运营报表的无形资产减值中。未来的减值审查可能会导致额外的减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录期间的财务业绩产生重大不利影响。

我们的应收账款面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。

我们未付的应收账款不包括抵押品或信用保险。虽然我们有程序监控和限制应收账款的信用风险敞口，这种风险在不确定的经济状况下会增加，但不能保证这些程序将有效地限制我们的信用风险，使我们能够避免可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损失。我们还保留准备金，以弥补部分应收账款的不可收回。不能保证这样的坏账准备金将是充足的。

我们是一家控股公司，没有实质性的独立资产或业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了对子公司的投资外，没有任何实质性的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们支付股息、分配、贷款或预付款来为我们的义务提供资金。根据我们子公司运营所在司法管辖区的适用法律，这些付款可能或将受到限制。我们子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的义务提供资金，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利影响。

法律和监管风险

广播业受到广泛且不断变化的联邦法规的约束。

根据“通信法”，无线电广播业受到联邦通信委员会的广泛监管。我们必须获得联邦通信委员会颁发的许可证才能经营我们的电台。许可证通常发放期限为8年，并可续签。虽然绝大多数FCC电台许可证都会定期续签，但我们不能向您保证，FCC会批准我们现有或未来的续签申请，也不能保证续签不包括非常规条件。如果我们的一个或多个许可证不续签或有条件续签，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们还必须遵守联邦通信委员会关于我们电台所有权和运营的广泛法规和政策。联邦通信委员会的规定限制了持牌人在一个市场上可以拥有的电台数量，这可能会限制我们收购对我们的整体财务表现或我们在特定市场的财务表现具有实质性影响的电台的能力。

FCC还要求电台遵守某些技术要求，以限制两个或更多电台之间的干扰。尽管有这些限制，是否另一个电台不当干扰我们其中一个电台的运作，或另一个电台持牌人可向联邦通讯委员会投诉我们的其中一个电台不当干扰该持牌人的电台，仍可能引起争议。无法保证FCC可能会如何解决这样的争端。FCC的这些规定和其他规定可能会随着时间的推移而变化，我们不能向您保证这些变化不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

对数字媒体业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而面临执法行动，或者导致我们改变数字媒体技术平台或商业模式。

美国和外国政府已经颁布、考虑或目前正在考虑与数字广告有关的立法或法规，例如，包括与在线收集和使用匿名用户数据有关的法规

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以及唯一设备标识符，例如网际协议地址(IP地址)、唯一移动设备标识符或地理位置数据以及其他隐私和数据保护规则。这样的立法或法规可能会影响在线交易的成本，可能会减少对我们数字解决方案的需求，或者以其他方式损害我们的数字运营。例如，各种各样的国家、国家和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。虽然我们采取措施保护我们在业务运作中收集、使用和披露的信息的安全，但这些措施并不总是有效的。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。此外，这些法律和法规的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的商业惯例相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守美国联邦、州或国际法，包括有关隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，导致罚款或要求我们支付巨额金钱损失，损害我们的声誉，对我们的服务需求产生不利影响，增加我们的业务成本，或以其他方式导致我们改变业务做法，或限制或抑制我们运营或扩展数字业务的能力。

FCC一直在严格执行其规章制度，包括猥亵、赞助商身份识别和EAS规则，违反这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

本公司受多项规章制度规管其电台的运作，而这些规章制度可能会不时改变。作为对违规行为的回应，FCC可能会处以罚款，缩短执照续签期限，或者在极少数情况下未能续签执照。电台和FCC在发布罚款和其他处罚的命令之前寻求解决涉嫌违反规则的情况也并不少见，但这种和解或同意法令通常会导致电台所有者向FCC支付资金。公司过去一直受到FCC处罚，尽管公司努力防止违反FCC规则和法规，但鉴于公司拥有和运营的无线电台数量，公司很可能继续受到此类处罚(无论是通过FCC发布命令还是执行和解协议)，这些处罚可能是巨大的。

美国联邦通信委员会的规定禁止在任何时候播放“淫秽”内容，并禁止在早上6点之间播放“不雅”内容。晚上10点联邦通信委员会历来通过评估货币没收来强制许可证持有人遵守这一领域的规定。此类没收可能包括：(I)对恶劣情况处以最高授权罚款(一次违规最高可达445,445美元，持续违规最高可达4,111,796美元)；以及(Ii)按每句话罚款，而不是对整个节目处以一次罚款。虽然我们不知道扑灭罪行委员会有任何未决投诉，指我们的任何电台曾播放淫亵或不雅内容，但这些投诉可能已经或将来会对我们的电视台提出。

联邦通信委员会加强了法规的执行，要求广播电台包括广播公告，指明任何广播电台广播的所有广告和其他事项的赞助商，任何电台因此而获得任何金钱、服务或其他有价值的代价。对这种违规行为的罚款可能会很高，因为罚款取决于特定广告的广播次数。此外，联邦通信委员会最近加强了对未能遵守有关维护每个广播电台公众检查文件的要求的执法力度，这些文件保存在联邦通信委员会的数据库中，因此公众和联邦通信委员会很容易获得这些文件。同样，联邦通信委员会寻求对在没有对紧急警报系统(EAS)进行实际紧急或授权测试的情况下发送紧急警报系统(EAS)代码或其模拟的广播公司处以巨额罚款。例如，2014年，FCC对三家媒体公司处以190万美元的罚款，2015年，它对一家广播公司处以100万美元的罚款，2019年，它对一家电视网处以39.5万美元的罚款，每起案件都是基于对EAS音调的确定滥用。

本公司目前正在接受并可能面临与我们电台的广播或运营相关的新的FCC询问或诉讼程序。我们无法预测此类查询和诉讼的结果，但如果此类查询或诉讼导致罚款(单独或合计)、与FCC达成和解、吊销我们的任何电台牌照或拒绝牌照续签申请，我们的运营和业务结果可能会受到重大不利影响。

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立法可能要求无线电广播公司支付额外的版税，包括向唱片公司或录音艺术家等其他方支付。

我们目前通过BMI、ASCAP、SESAC和GMR向作曲家和出版商支付版税，但不向唱片公司或录音艺术家支付版税，用于展览或使用空中音乐广播。国会不时会考虑可能改变版权费的立法，以及确定费用的程序和必须向其支付费用的实体。这类法例历来都是广播业和其他受拟议法例影响的人士辩论和活动的主题。我们无法预测任何拟议的未来立法是否会成为法律，也无法预测它会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的公开市场可能会波动。

由于以下因素，我们A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动：

•可供交易的A类普通股总股数和成交量偏低；

•我们的债务总额以及我们偿还债务的能力；

•无线电广播业的现状和趋势；

•我们经营业绩的实际或预期变化，包括观众占有率和财务业绩；

•对我们未来业绩和/或运营的估计；

•证券分析师财务估计的变动；

•技术创新；

•竞争态势；

•采用影响一般公司或特别影响无线电广播业公司的新会计准则；及

•一般市况和其他因素。

此外，股票市场，特别是我们A类普通股上市的纳斯达克全球市场，不时经历极端的价格和成交量波动，这些波动与受影响公司的经营业绩不一定相关或成比例。此外，经济衰退、利率变动或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-K表格包含并引用了1933年美国证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，前瞻性陈述都是历史事实以外的陈述，通常用“相信”、“考虑”、“预期”、“预期”、“继续”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”以及类似的表达方式来识别，无论是否定的还是肯定的。这些陈述包括有关Cumulus及其董事和高级管理人员对预期影响Cumulus的未来事件、财务结果和财务趋势的意图、信念或当前预期的陈述。

这些前瞻性陈述现在和将来可能会发生变化，并受到与我们的运营和商业环境有关的许多风险、不确定因素和其他因素的影响。这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•新冠肺炎全球大流行的影响以及政府或监管部门采取的相关措施

抗击全球大流行，包括全球大流行对我们的业务结果、财务状况的影响

条件和流动性；

•我们实现了某些预期的收入结果，包括由于意外或非我们所能控制的因素或事件的结果；

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•我们产生足够现金流以偿还债务和其他义务的能力，以及我们获得资本(包括债务或股权)的能力；

•影响广播业的一般经济或商业环境可能不如预期，减少广告商的支出；

•可能损害我们的无形资产的市场状况的变化以及我们的无形资产的任何重大减值的影响；

•我们执行商业计划和战略的能力；

•我们吸引、激励和/或留住关键高管和同事的能力；

•无线电广播行业内的竞争加剧，以及我们应对技术变化的能力，以保持竞争力；

•人口、人口、观众品味和收听偏好的转变；

•破坏或破坏我们的信息技术基础设施；

•当前、待决或未来的法律法规、反垄断考量以及待决或未来的诉讼或索赔的影响；

•监管或立法政策或行动或监管机构的变化；

•不确定税位和税率的变化；

•金融市场的变化；

•资本支出要求的变化；

•利率的变化；

•我们可能无法在任何收购或业务改善计划方面实现任何预期的成本节约或运营协同效应，或在预期的时间段内实现这些目标； 和

•在本10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时提到的其他风险和不确定性，或者我们目前不知道的，或者我们目前不认为是实质性的。

这些因素中有许多是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是实质性的。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

1B项。			未解决的员工意见

没有。

第二项。			属性

支持我们每个广播电台所需的物业类型包括演播室、销售办公室和塔楼场地。电视台的工作室通常设在电视台执照社区内的商业区或附近最大的社区内，办公室设在商业区。塔楼选址通常位于一个区域，以提供最大的市场覆盖率。

我们在各个市场都拥有物业，还租赁了额外的工作室、办公设施和塔楼场地，以支持我们的业务运营。我们还租赁佐治亚州亚特兰大的公司办公空间和纽约、得克萨斯州达拉斯、科罗拉多州丹佛和加利福尼亚州洛杉矶的办公空间，用于制作和分发我们的无线电网络。我们基本上拥有所有用于操作我们的电台和网络的设备，主要包括发射天线、发射机、演播室设备和一般办公设备。

我们相信，我们的物业总体状况良好，适合我们的运营，但我们的工作室、办公场所和传输设施需要定期维护和翻新。

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第三项。			法律诉讼

于2015年8月，本公司在两宗独立的推定集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及本公司使用及公开表演1972年2月15日前修复的若干录音制品(“1972年前录音制品”)。第一件西装是ABS娱乐公司(ABS Entertainment，Inc.)等。艾尔V，Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控除其他外，侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.，向美国纽约南区地区法院提起，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置，等待第二巡回法院提出上诉，上诉涉及无关的第三方，上诉涉及1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前唱片所有者的公开表演权。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人)，纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，简称“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律，1972年前的唱片是否存在公开表演权的问题，直到最近仍在加州的其他各方提起诉讼。2021年8月23日, 第九巡回法院在Flo&Eddie，Inc.诉天狼星XM无线电公司案(案件编号17-55844)中裁定，根据加利福尼亚州的法律，不存在这种公开表演权。但这些原告继续对另一起案件提起诉讼，Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体有限责任公司，该案件正在第九巡回法院待决(第20-56134号)。原告对裁决仍有一定的上诉权。该公司不是本案的一方，目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2020年2月24日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起了可能的集体诉讼，指控其涉及Cumulus Media Inc.401(K)计划(下称“计划”)。本案称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任，主要是选择和保留某些投资选项，尽管这些选项的费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，以及未能监督其他受托机构，这主要是因为该公司选择并保留了某些投资选项，尽管这些选项的费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，而且未能监督其他受托机构。从2014年2月24日到任何判决之日，原告代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年5月28日，该公司提交了驳回投诉的动议。2020年12月17日，法院发布命令，驳回其中一名原告和针对本公司的所有索赔，但2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔除外。2021年3月24日，该公司提交了一项动议，要求驳回所有剩余的索赔。2021年10月15日，法院发布了一项命令，批准了公司的动议，驳回了所有剩余的索赔。2021年11月12日，其中一名原告向美国第十一巡回上诉法院提出上诉通知。该公司打算在上诉中积极为自己辩护。2021年10月15日的命令和/或未决的上诉可能不会阻止其他各方对公司提出类似的索赔。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

本公司目前是，并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预计将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何此类已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CMLS”。我们B类普通股的股票不公开交易，但它们可以按股换股的方式转换为A类普通股。截至2022年2月16日，我们A类普通股的登记持有者约为196人，A类普通股的登记持有者为53人

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我们的B类普通股。我们A类普通股的持有者人数不包括对其股票可能由经纪公司或结算机构登记持有的实益持有者人数的任何估计。

分红

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股或回购股票的任何现金红利。我们未来可能会根据许多因素支付普通股和/或回购股票的股息，这些因素包括但不限于我们的收益、财务状况和商业环境，由我们的董事会自行决定。此外，根据我们的信贷协议条款，我们目前在支付股息方面受到一定的限制。有关我们信用协议中的限制的更详细讨论，请参阅注7，“长期债务“在随附的经审计的合并财务报表中，包括在本表格10-K的其他部分。

根据股权补偿计划授权发行的证券

S-K条例第201(D)项所要求的信息列在本表格10-K中的“第12项：某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项”下，该信息在此引用作为参考。

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第六项。			选定的财务数据

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

一般概述

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-K表中包含的其他信息一起阅读，包括本10-K表中F-2页开始的我们的合并财务报表及其附注，以及第1A项“风险因素”中列出的信息。本讨论以及本年度报告的其他各部分包含并提及了根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的含义构成“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述，主要涉及我们对未来经营、财务和战略表现的意图、信念或当前预期。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。欲了解更多信息，请参阅第1A项“风险因素”中的“关于前瞻性陈述的警示声明”。

有关以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论和描述的某些事项的更多信息，包括本文使用的某些定义术语，请参阅本10-K表格其他部分所附经审计合并财务报表的附注。

我们的业务和运营概述

Cumulus media是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地都可以。Cumulus media通过86个市场的406个自有和运营的电台，用高质量的本地节目吸引听众；通过美国最大的音频网络Westwood One，在超过9500个附属电视台的9500多个附属电视台上，提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过Cumulus Podcast Network快速激发听众Cumulus media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国影响力，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验。Cumulus media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。

我们的主要收入来源是出售广告时间。我们的广告时间销售主要受到当地、地区和国家广告商需求的影响，这也影响了我们收取的广告费。广告需求和费率主要基于吸引此类广告商目标人群中受众的能力，这主要是由各评级机构定期衡量的。我们努力提供令人信服的节目，并在我们的广播人才和听众之间建立联系，以培养强大的听众忠诚度，我们相信，我们的格式和节目的多样化，包括非音乐格式和专有内容，有助于使我们免受公众对任何特定格式的音乐品味变化的影响。

我们努力通过管理我们的广播广告时间库存，并根据供需情况调整价格，努力实现收入最大化。可供销售的最佳广告数量取决于特定广播节目的节目格式。每个节目都有一个可用于广告的广播库存的一般目标水平。广告库存的目标水平在一天中的不同时间可能会有所不同，但随着时间的推移往往保持稳定。我们试图通过在每个电台集群中提供广泛的受众群体来扩大我们在每个市场的广告客户基础，从而为潜在的广告商提供一种有效的手段来接触到目标人群。我们的广告合同一般都是短期的。

我们通过以下三个主要收入来源创造收入：

广播电台收入。我们的大部分收入来自向当地、地区和国家客户出售地面广播电台广告时间。当地现货广告和地区现货广告由Cumulus雇佣的销售人员销售。我们拥有和运营的电视台的全国插播广告由我们的内部全国销售团队和Katz Media Group，Inc.以外包的方式进行营销和销售。

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除了当地、地区和国家的现货广告收入外，我们还将我们在网络销售市场的现有库存货币化。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们通过第三方附属公司发布内容和节目，以便接触到更广泛的全国受众。通常，为了换取广播网络节目的广播权，第三方附属公司会将其广告时间的一部分汇给我们，然后将其聚合成专注于特定人口群体的套餐，由我们出售给我们的广告客户，这些客户希望在全国范围内接触到这些人口群体。在我们拥有、运营和附属电视台播出的网络广告由我们在美国各地的内部销售团队销售给主要是全国性和地区性的广告商。

数字收入。我们通过在我们的播客网络、流媒体音频网络、网站、移动应用程序和数字营销服务中销售广告和促销机会来产生数字广告收入。我们通过自己拥有和分发的播客网络，在播客附近或嵌入播客中销售优质广告。我们还运营着美国最大的流媒体音频广告网络之一，包括拥有和运营带有数字广告插入或模拟美国存托股份的互联网电台。我们在400多个当地广播电台网站、移动应用程序和附属的自定义客户端微网站上销售显示美国存托股份(Display Weibo)。此外，我们在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列数字营销服务，如电子邮件营销、地理定位显示和视频解决方案、网站和微型网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销和优化。

其他收入。其他收入包括贸易和易货交易、远程和活动收入以及非广告收入。非广告收入包括内容许可费用、推算的塔楼租金收入、卫星租金收入、我们数字商务平台的收入以及专有软件许可收入。

我们不断评估通过新平台(包括基于技术的计划)增加收入的机会。由于这些增加收入的机会，我们在任何时期的经营业绩都可能受到广告和促销费用的影响，这些费用通常在未来几个时期之前不会对收入产生影响(如果有的话)。此外，作为评估的一部分，我们还会不时重组和停止我们平台中某些冗余和/或无利可图的内容工具，我们预计这些内容工具将影响我们未来的广播收入。

季节性和周期性

我们的广告收入全年不同季度不同。与广告收入支持业务的典型情况一样，我们的第一个日历季度的收入通常是一年中任何季度中最低的，因为广告通常会在寒假之后下降。第二个和第四个日历季度通常会产生一年中最高的收入。此外，我们的收入往往在年间波动，与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加的广告支出等一致。这种政治支出通常在第四季度最大。

非GAAP财务指标

我们不时使用某些未按照公认会计准则编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。综合调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)是管理层和主要经营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的业务和非运营费用(包括偿债和收购)的公司资源的资金贡献。此外，综合经调整EBITDA是计算及确定吾等遵守吾等再融资信贷协议所载若干契约的一项关键指标。

在确定经调整的EBITDA时，我们从净收益(亏损)中剔除以下项目：利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、任何资产或站的交换、出售或处置的损益或提前清偿债务、当地营销协议费、重组成本、与收购和剥离相关的费用、与某些诉讼事项相关的非常规法律费用，以及资产的非现金减值(如果有的话)。

管理层认为，调整后的EBITDA虽然不是根据公认会计原则计算的指标，但通常被投资界用作确定媒体公司的市场价值和比较媒体公司之间的运营和财务业绩的指标。管理层还注意到，调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。考虑到与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为这一指标非常有用。

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调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动的现金流量或根据公认会计原则(GAAP)计算的确定经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外，调整后的EBITDA可能会由其他公司以不同的方式定义或计算，可比性可能会受到限制。

综合运营结果

对合并经营报表的分析

以下精选自我们经审计的综合经营报表和其他补充数据的数据提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与我们审计的综合经营报表及其附注一起阅读(以千美元为单位)。

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度															2021年与2020年的变化
																								$						%
运营报表数据：
净收入			$	916,467					$	816,218														$	100,249					12.3		%
内容成本			358,691						337,078															21,613						6.4		%
销售、一般和行政费用			376,832						367,695															9,137						2.5		%
折旧及摊销			53,545						52,290															1,255						2.4		%
本地营销协议费			1,075						3,149															(2,074)						-65.9		%
公司费用			74,824						49,199															25,625						52.1		%
(收益)出售资产或电台的损失			(17,616)						8,761															(26,377)						不适用
资本化软件开发成本减值			—						4,139															(4,139)						-100.0		%
无形资产减值			—						4,509															(4,509)						-100.0		%
营业收入(亏损)			69,116						(10,602)															79,718						不适用
利息支出			(67,847)						(68,099)															252						-0.4		%
提前清偿债务的收益			20,000						—															20,000						不适用
其他费用，净额			(1,009)						(267)															(742)						277.9		%
所得税前收入(亏损)			20,260						(78,968)															99,228						不适用
所得税(费用)福利			(2,982)						19,249															(22,231)						不适用
净收益(亏损)			$	17,278					$	(59,719)														$	76,997					不适用
关键的非GAAP财务指标：
调整后的EBITDA			$	134,857					$	81,257														$	53,600					66.0		%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入

由于新冠肺炎经济复苏增强了国家和地方广播广告收入，截至2021年12月31日的年度净收入与截至2020年12月31日的年度净收入相比有所增长。此外，在流媒体和播客增长的推动下，数字广告收入也有所增加。更高的贸易和远程/赛事收入源于2021年体育和其他赛事的回归，这些赛事在2020年因新冠肺炎而被取消或推迟。这些增长被选举周期季节性政治收入下降所抵消。

内容成本

内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。截至2021年12月31日的年度的内容成本与截至2020年12月31日的年度的内容成本相比有所增加，主要原因是与2021年体育赛事回归相关的转播权费用上升，这些转播权费用在2020年因新冠肺炎而取消或推迟，收入增加推动的收入份额成本上升，以及数字增长导致的数字广告成本增加。这些增长被以下因素部分抵消：第三方站点库存支出减少，与节约成本行动和站点配置相关的内部和外部人员成本降低，以及

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在2020年第三季度，由于取消Westwood One News而取消我们的新闻服务订阅。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作相关的费用，以及在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场上的管理费用。与截至2020年12月31日的年度的销售、一般和行政费用相比，截至2021年12月31日的一年的销售、一般和行政费用增加，原因是基于收入增长和公司业绩改善的更高激励应计项目，以及主要与2021年因新冠肺炎而取消或推迟的2021年体育和其他赛事的回归有关的更高的贸易费用。这些增长被坏账支出下降部分抵消。

折旧及摊销

截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销与截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销相比，在一段时期内基本保持一致。

本地营销协议费

当地营销协议是指一方代表另一方对广播电台进行节目制作的协议。截至2021年12月31日的年度的LMA费用与截至2020年12月31日的年度的LMA费用相比有所下降，因为公司停止了根据截至2020年10月的LMA协议为KESN-FM制作节目。

公司费用

公司费用主要包括高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本，以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组费用和基于股票的薪酬费用。截至2021年12月31日的年度的公司支出与截至2020年12月31日的年度的公司支出相比有所增加，主要原因是人员成本上升，包括激励和基于股票的薪酬支出，这是由公司业绩和2020年期间实施的临时成本节约行动(2021年不再发生)以及法律和解推动的。

(收益)出售或处置资产或电台的损失

截至2021年12月31日的一年中，出售或处置资产或车站的收益为1760万美元，主要是由纳什维尔出售和2020年飓风损害收到的保险收益推动的，固定资产处置略有抵消。有关纳什维尔出售的进一步讨论，请参阅10-K表格中其他地方所附经审计综合财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

截至2020年12月31日的年度出售或处置资产或电台亏损880万美元，主要是由于将位于马里兰州贝塞斯达的某些土地出售给Toll Brothers(“DC土地”)，这些土地与公司在华盛顿特区的业务一起使用，与退出某些设施有关的固定资产处置，以及将纽约州纽约的WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc.(“WABC出售”)所造成的损失(“WABC出售”)是由于将位于马里兰州贝塞斯达的若干土地出售给Toll Brothers公司(“DC土地”)、与退出某些设施有关的固定资产处置以及将纽约WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc.(“WABC出售”)所致。有关WABC出售和DC土地出售的进一步讨论，请参阅附随的10-K表格中其他地方的审计综合财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

资本化软件开发成本减值

公司对定制技术项目的战略重新评估导致截至2020年12月31日的年度资本化内部开发软件成本减值410万美元。见表格10-K中其他部分所附经审计合并财务报表附注中的附注4，“财产和设备”，以供进一步讨论。

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无形资产减值

截至2020年12月31日的年度无形资产减值为450万美元，这是因为我们的FCC许可证进行了中期减值测试。见附注5，“无形资产”，见附随的已审计合并财务报表附注，该附注包括在10-K表格的其他部分，以供进一步讨论。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的总利息支出与截至2020年12月31日的年度的总利息支出相比有所下降. 下表按债务工具详细说明了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度									$CHANGE
2026年到期的定期贷款			$	19,354					$	25,682								$	(6,328)
年息6.75厘的高级债券			30,456						33,237									(2,781)
2020循环信贷安排			274						812									(538)
融资负债			14,238						3,969									10,269
其他，包括债务发行成本摊销和注销			3,525						4,399									(874)
利息支出			$	67,847					$	68,099								$	(252)

所得税优惠(费用)

在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了300万美元的所得税支出，税前账面收入为2030万美元。截至2021年12月31日的一年记录的所得税支出主要是联邦、州和地方所得税、PPP贷款豁免以及某些法定不可扣除费用(包括不允许的高管薪酬和停车)的影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了1920万美元的所得税优惠，而税前账面亏损为7900万美元。截至该年度录得的所得税优惠2020年12月31日主要是联邦、州和地方所得税的结果。

调整后的EBITDA

由于上述因素，截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA与截至2020年12月31日的年度的调整后EBITDA相比有所增加。

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非公认会计准则财务指标的对账

下表将调整后的EBITDA与净收益(亏损)(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)进行核对，如所附的综合营业报表所示(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
公认会计准则净收益(亏损)			$	17,278					$	(59,719)
所得税费用(福利)			2,982						(19,249)
营业外费用，包括净利息费用			68,856						68,366
本地营销协议费			1,075						3,149
折旧及摊销			53,545						52,290
基于股票的薪酬费用			5,191						3,337
(收益)出售资产或电台的损失			(17,616)						8,761
资本化软件开发成本减值			—						4,139
无形资产减值			—						4,509
重组成本			14,604						14,859
非例行法律费用			8,257						—
提前清偿债务的收益			(20,000)						—
特许经营税			685						815
调整后的EBITDA			$	134,857					$	81,257

细分市场的运营结果

本公司有一个应报告分部，并在综合基础上列示比较期间，以反映该一个应报告分部。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有1.77亿美元和2.718亿美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们从运营活动中产生的现金分别为6850万美元和3320万美元。

从历史上看，我们的主要资金来源一直是运营现金流和不时存在的信贷安排下的借款。我们的运营现金流仍然受到一些因素的影响，如广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众人数、人口结构和观众品味的变化导致的需求变化，其中一些因素可能会因新冠肺炎疫情而加剧。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，这种风险在充满挑战或不确定的经济时期也可能加剧。在某些时期，由于某些合同内含的市场收入压力和成本上升，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们相信，我们的全国性平台和广泛的电台组合在格式、听众基础、地理位置和广告客户基础上具有广泛的多样性，通过减少对任何单一人口、地区或行业的依赖，帮助我们保持更稳定的收入来源。然而，未来收入或盈利能力的下降是可能的，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

尽管新冠肺炎疫情对公司未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信，我们的商业模式、目前的现金储备以及我们最近为加强资产负债表而采取的措施，例如出售公司几乎所有的广播通信塔场地和某些其他相关资产(“塔楼出售”)、出售马里兰州贝塞斯达的土地、纳什维尔出售以及购买力平价贷款，将有助于我们管理我们的业务和预期的流动性需求。有关纳什维尔出售、塔楼出售和马里兰州贝塞斯达土地出售的进一步讨论，请参阅10-K表格中其他地方所附经审计综合财务报表附注中的附注2“收购和处置”。有关购买力平价贷款的进一步讨论，请参阅附在10-K表格中其他地方的审计综合财务报表附注中的附注7“长期债务”。

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我们不断监控我们的资本结构，我们不时评估，并预计我们将继续评估从剥离广播电台或其他资产中获得额外资本的机会，当我们确定这将促进我们的战略和财务目标时，以及从发行股权和/或债务证券中获得额外资本的机会，在每种情况下，都取决于当时存在的市场和其他条件。不能保证任何这样的融资都会以商业上可以接受的条件提供，或者根本不能保证。未来资本和信贷市场的波动，无论是由新冠肺炎还是其他原因引起的，可能会增加与发行债务工具相关的成本，或者影响我们进入这些市场的能力。此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们以我们可以接受的条款或时间为到期债务进行再融资的能力产生不利影响，或者根本不影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于2019年9月26日，本公司与本公司的间接全资附属公司Cumulus New Holdings Inc.(“控股”)、本公司的若干其他附属公司(行政代理为美国银行，北卡罗来纳州)，以及订约方的其他银行及金融机构(“再融资信贷协议”)订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)，并由Cumulus New Holdings Inc.(“Cumulus New Holdings Inc.”)与本公司的间接全资附属公司(“控股”)订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议，贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供5.25亿美元优先担保定期贷款(“2026年到期定期贷款”)，用于对当时未偿还定期贷款(“2022年到期定期贷款”)的余额进行再融资。

再融资信贷协议项下的未偿还金额按年利率计息，利率等于(I)LIBOR加适用保证金3.75%，以LIBOR下限1.00%为限；或(Ii)替代基本利率(定义见下文)加适用保证金2.75%，以替代基本利率下限2.00%为限。任何一天的替代基本利率定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)被北卡罗来纳州美国银行确定为其“最优惠利率”的利率和(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.0%中的最高者。截至2021年12月31日，2026年到期的定期贷款年利率为4.75%。

2026年到期的定期贷款下的未偿还金额按季度摊销，等额摊销2026年到期的定期贷款原始本金金额的0.25%，余额应在到期日支付。由于下文讨论的强制性预付款，本公司不再需要支付此类季度分期付款。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括(A)未能在到期时支付根据该协议所欠的债务；(B)未能遵守某些契约(如适用，则不及时补救)；(C)在其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)对控股公司或其任何子公司作出的某些判决；(F)任何一项或多项债务的损失、撤销或暂停，或使用能力方面的任何重大损害；(E)对控股公司或其任何附属公司不利的某些判决；(F)任何一项或多项债务的损失、撤销或暂停，或使用任何一项或多项债务的能力受到任何重大损害；(E)对控股公司或其任何附属公司不利的某些判决；(F)任何一项或多项(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面均不正确；及(H)控制权变更(定义见再融资信贷协议)。一旦发生违约事件，行政代理(定义见再融资信贷协议)可在所需贷款人同意或请求下加速2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或资不抵债事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契诺。再融资信贷协议规定，根据若干条件(见下文)，Holdings将获准订立循环信贷融资或应收账款融资。

本公司可选择预付再融资信贷协议项下的未偿还款项，而无须支付溢价或罚款。借款人可能须于再融资信贷协议所载指定事件发生时，包括出售若干资产及超额现金流(定义见再融资信贷协议)时，强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议项下的未偿还金额由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司和本公司的直接全资子公司(“中间控股”)，以及并非再融资信贷协议借款方的控股公司的现有和未来全资子公司(“中间控股”)担保，但再融资信贷协议(“担保人”)规定的某些例外除外)，并以作为借款人的控股公司(再融资信贷协议的控股一方的子公司)的几乎所有资产的担保权益作担保。

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目录

2026年到期定期贷款的发放和2022年到期定期贷款的偿还按照ASC 470-50-40进行评估。债务修改和清偿-取消认知(“ASC 470-50-40”)，以确定再融资交易是否应计入债务修改或2022年到期的定期贷款的清偿。对参与再融资交易的每一家贷款人进行了分析，以确定其参与是债务修改还是清偿。选择不参与2026年到期的定期贷款的现有银行的债务发行成本被计入清偿。发放2026年到期的定期贷款与第三方发生的债务折扣和成本，新贷款人总计360万美元，在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。为发行2026年到期的定期贷款而额外提供的150万美元债务贴现被资本化，用于被视为修改的持续贷款人。这些与新的和持续的贷款人相关的资本化费用在合并现金流量表上作为融资活动的现金流量列示。与发放2026年到期定期贷款的第三方有关的费用350万美元与持续贷款人的修改有关，已支出并计入综合经营报表中的利息支出。

510万美元的债务折扣和发行成本在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。2020年8月7日，该公司与Vertical Bridge REIT，LLC就塔楼出售达成协议。2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，公司必须在塔楼销售结束时偿还4900万美元。作为偿还的结果，该公司注销了与2026年到期的定期贷款相关的大约40万美元的债务发行成本。

根据2026年到期定期贷款的条文，本公司亦须预付塔楼销售所得款项净额及本公司先前宣布于2020年6月出售马里兰州贝塞斯达土地(“DC土地销售”，连同塔楼销售，“销售”)的任何剩余款项，而非根据该定期贷款进行再投资。2021年5月25日，该公司偿还了2026年到期的与这一强制性提前还款义务相关的约8900万美元定期贷款。大约6500万美元的预付款与土地销售有关，约2300万美元的预付款与塔楼销售有关。此外，由于2021年5月投标报价到期(定义如下)，公司将约2300万美元的未投标金额用于2026年到期的定期贷款的增量预付。与预付款一起，该公司注销了与2026年到期的定期贷款相关的大约90万美元的债务发行成本。

截至2021年12月31日，我们遵守了再融资信贷协议下的所有规定。

2020年循环信贷协议

于2020年3月6日，Holdings及本公司若干其他附属公司作为借款人(“借款人”)及Intermediate Holdings根据日期为2020年3月6日的信贷协议(“2020循环信贷协议”)与第五第三银行(作为贷款人兼行政代理及若干其他贷款人不时订立)订立1,000万美元循环信贷安排(“2020循环信贷安排”)。2020年循环信贷安排再融资并取代本公司根据日期为2018年8月17日的该特定信贷协议订立的2018年循环信贷协议(定义见下文)，由控股公司、借款人、中间控股公司和若干贷款人以及德意志银行纽约分行作为贷款人和行政代理。

2020年循环信贷安排的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷安排下的可获得性与相当于借款人应收账款85%的借款基数挂钩，受习惯准备金和资格标准的限制，并减去未偿还信用证。根据2020年循环信贷安排，最高可用1,000万美元可用信用证形式提取，最高可用1,000万美元可用循环额度贷款形式提取。

2020年循环信贷安排下的借款根据LIBOR加1.00%的百分比利差或替代基本利率，由Holdings选择计息。对于任何一天，可选择的基本利率被定义为年利率等于第五第三银行确定的“最优惠利率”的利率。此外，2020年循环信贷安排的未使用部分将收取0.25%的承诺费。2020年循环信贷安排包含惯常的LIBOR后续条款。

2020年循环信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契约和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)到期支付根据该协议应承担的债务；(B)未能履行某些契约(如果适用，也未及时补救)；(C)在其他债务下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)对中间控股或其任何子公司作出的某些判决；(F)任何一家或任何一家或多家子公司的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大减损；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对中间控股或其任何子公司的某些判决；(F)任何一家或任何一家或多家子公司的损失、撤销或暂停，或使用能力受到任何重大损害。

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目录

向贷款人作出的陈述或担保，或向贷款人交付的报告、证书或财务报表，其后经证明在任何重大方面均不正确；及(H)发生控制权变更(定义见2020年循环信贷协议)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。

2020年循环信贷协议不包含本公司必须遵守的任何财务维护契约。然而，如果2020年循环信贷安排下的平均超额可用金额小于(A)承诺总额的12.5%或(B)1,000万美元中的较大者，公司必须遵守不低于1.0：1.0的固定费用覆盖比率。

2020年循环信贷协议项下的未偿还金额由Intermediate Holdings及并非该协议项下借款人的Intermediate Holdings现时及未来全资附属公司担保，惟须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况所限，并以Holdings、作为借款方的控股公司附属公司及2020转盘担保人的几乎所有资产的抵押权益作为抵押，但须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况所规限，而该等全资附属公司并不属该协议项下的借款人，惟须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况的规限。

2020年循环信贷协议的发行被确定为根据ASC 470-50-40对2018年循环信贷协议(定义见下文)的修订。该公司花费了大约60万美元与现有贷款人有关的未摊销债务发行成本。发行2020年循环信贷协议与第三方发生的成本总计约40万美元，已资本化，并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。

2021年5月17日，公司完成了2020年循环信贷安排6000万美元的偿还。截至2021年12月31日，2020年循环信贷安排项下未偿还的金额为430万美元，相当于信用证。截至2021年12月31日，本公司符合2020年循环信贷协议的所有要求。

年息6.75厘的高级债券

于2019年6月26日，Holdings(发行人)及本公司若干其他附属公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人订立了一份日期为2019年6月26日的契约(“契约”)，管辖发行人于2026年到期的本金总额为5亿美元的6.75%优先担保第一留置权票据(“6.75%优先票据”)的条款，该契约的日期为2019年6月26日(简称“契约”)，受托人为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，管辖发行人2026年到期的5亿美元本金总额6.75%优先担保第一留置权票据(“6.75%优先票据”)的条款。6.75%的优先债券于2019年6月26日发行。发行6.75厘优先债券所得款项净额用于偿还2022年到期定期贷款的部分现有债务(见上文)。 在发行6.75%优先债券的同时，730万美元的债务发行成本已资本化，并将在6.75%优先债券期限内摊销。

优先债券的利息为6.75厘，由2020年1月1日起，每年1月1日及7月1日支付利息。该批年息6.75厘的优先债券将於2026年7月1日期满。

发行人可在2022年7月1日或之后随时或不时赎回部分或全部6.75%优先债券，价格如下：

年						价格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其后						100.0000		%

在2022年7月1日前，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分6.75厘优先债券，赎回利率为6.75厘优先债券本金的100%，另加“完整”溢价。

根据契约条款，6.75厘优先债券由Intermediate Holdings及Holdings现时及未来的全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保。除根据2020年循环信贷安排以第一优先基准抵押的若干资产(其中6.75%优先票据为第二优先基准抵押)外，6.75%优先票据及相关担保以优先基准抵押，而定期贷款将于2026年到期(除若干例外情况外)，并以对发行人及优先票据担保人几乎所有资产的留置权作为抵押。

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目录

契约包含通常用于为此类交易融资的陈述、契诺和违约事件。截至2021年12月31日，发行人遵守了契约规定的所有规定。根据再融资信贷协议，6.75%高级债券的违约可能会导致违约。

6.75%的高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。本公司毋须根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法律登记6.75%的优先票据以供转售，亦毋须将6.75%的优先票据兑换根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据，本公司目前无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

于2020年11月3日，本公司完成投标要约(“2020年11月投标要约”)，据此，本公司接纳并取消因出售塔楼而本金总额为4,720万美元的6.75厘债券。作为2020年11月投标要约的结果，该公司注销了与交易中接受和取消的6.75%债券相关的大约60万美元的债务发行成本。根据契约条款，公司就塔楼销售剩余净收益的按比例部分提出了投标要约(“2021年5月投标要约”)，并确定在6.75%债券中约2600万美元的再投资期结束前不会再投资这些净收益。2021年6月23日，2021年5月的投标报价到期，6.75%债券的本金总额约300万美元已有效投标并接受取消。该公司将大约2300万美元的未投标金额用于额外预付2026年到期的定期贷款。

大笔现金支付

下表汇总了我们分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中支付的重大营业外现金付款(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度									截至2020年12月31日的年度
偿还2026年到期定期贷款项下的借款			$	113,171								$	54,277
偿还6.75厘优先债券下的借款			$	3,141								$	47,164
利息支付			$	59,666								$	62,513
资本支出			$	29,091								$	14,868

经营活动提供的净现金

(千美元)			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
经营活动提供的净现金			$	68,518					$	33,210

与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金增加，主要是因为收入增加，被非现金项目的整体净减少以及新冠肺炎对销售的影响所抵消。

投资活动提供的净现金(用于)

(千美元)			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
投资活动提供的净现金(用于)			$	(1,541)					$	64,359

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金主要包括资本支出和购买附属广告关系，这主要被纳什维尔出售的收益所抵消。有关购买联属广告关系和纳什维尔出售的更多细节，请参阅10-K表格其他部分所附经审计合并财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金主要包括出售DC Land和WABC获得的收益，部分被资本支出抵消。有关DC Land和WABC出售的更多细节，请参阅附注2，“收购和处置”，该附注位于10-K表格其他部分所附经审计综合财务报表的附注中。

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目录

融资活动提供的净现金(用于)

(千美元)			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
融资活动提供的现金净额(用于)			$	(161,710)					$	157,185

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要包括本公司债务协议条款要求从DC Land and Tower销售所得款项支付的强制性预付款总额1.15亿美元，以及根据2020年循环信贷协议之前未偿还的总金额中的6,000万美元自愿偿还。此外，该公司还支付了300万美元与资产收购有关的或有对价。这些付款被购买力平价贷款的收益部分抵消。见附注7，“长期债务”，进一步讨论与上述资产出售的剩余净收益、自愿偿还之前根据2020年循环信贷协议未偿还的金额以及购买力平价贷款有关的强制性预付款。有关DC Land and Tower出售和资产收购的进一步讨论，请参阅附随的10-K表格中其他地方的审计综合财务报表附注中的附注2“收购和处置”。

截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要反映在交易成本和成交调整后从塔楼销售收到的2.023亿美元现金，以及根据2020年循环信贷协议从借款中收到的6,000万美元收益，部分被2026年到期的定期贷款首付4900万美元和投标要约导致的6.75%优先债券首付4720万美元所抵消，这两项都是在塔楼销售结束时要求的。

关键会计政策

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，该公司评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的各种假设作出估计，该等假设构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际金额和结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。广播电台的收入随着商业广告的播出而确认。数字播客和流媒体收入在广告投放时确认。数字营销服务的收入是随着时间的推移确认的，因为服务的提供取决于合同条款。远程和活动收入在提供服务(例如主办活动)时确认。

收入在扣除广告代理费后按净额入账。在这些情况下，公司在交易中作为委托人，收入和相关的运营成本按毛数列报。在公司担任代理或销售代表的情况下，有效佣金在净额基础上作为收入列报，没有相应的运营费用。

本公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。与合同相关的退货、退款或类似义务不再有义务。当业绩提前收到现金付款(包括可退还的金额)时，公司将记录递延收入。

应收账款、坏账拨备与信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。公司根据几个因素确定津贴，包括应收账款逾期的时间长短、趋势和

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目录

当前的经济因素。所有余额在合并的基础上每季度审查和评估一次。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。本公司根据需要对客户进行信用评估，并相信对任何无法收回的应收账款都有足够的拨备。

无形资产

截至2021年12月31日，我们拥有约9.623亿美元的无限期和有限期无形资产，约占我们总资产的56.0%。该公司的无限期无形资产主要由FCC许可证组成。截至每年12月31日，我们对我们的无限期无形资产进行年度减值测试，如果事件或情况表明无限期无形资产可能减值，我们会临时进行减值测试。当资产账面值超过其各自的公允价值时，即存在减值，超出的部分将作为减值费用计入运营。有关对我们的无限期无形资产进行的年度和中期减值测试的进一步讨论，请参阅附随的经审计综合财务报表附注中的附注5，“无形资产”，该附注包括在10-K表格的其他部分。

该公司的固定寿命无形资产主要由关联公司和生产商关系组成，这些关系在无形资产预计直接或间接为公司未来现金流做出贡献的一段时间内摊销。

基于股票的薪酬费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，确认的基于股票的薪酬支出分别为520万美元和330万美元。对于有服务条件的奖励，股票薪酬费用在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。此外，本公司选择确认没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计预计于授出日被没收的奖励的数量，然后在奖励实际被没收时调整估计。对于只有服务条件的股票期权，我们利用Black-Scholes期权定价模型来估计所发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股价、历史股价波动、奖励的预期期限、无风险利率和预期股息决定。基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司在每个报告期内评估奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在作出该决定的期间内转回。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，公司预计这些税项资产和负债在变现或清偿时将适用。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。

当递延税项资产很可能无法变现时，会为该资产提供估值津贴。我们不断审查我们的递延税项资产的估值津贴(如果有的话)的充分性，只有当重新评估表明递延税项资产更有可能根据ASC主题740确认时，才确认递延税项资产的好处。所得税(“ASC 740”)。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。如果公司确定未来能够实现超过公司记录净额的递延税项资产，对递延税项净额的调整将增加确定期间的收入。同样，如果公司确定将来无法全部或部分实现其递延税项净资产，对递延税项净额的调整将减少确定期间的收入。

只有在税务审查被推定发生的情况下，公司才会确认税务头寸是一项福利，而该头寸很有可能在审查中保持不变。确认的金额是通过审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合更有可能的测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

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法律诉讼

我们一直是，并预期将来会是各种法律程序、调查或索偿的一方。根据适用的会计指引，当可能发生负债且损失金额可合理估计时，我们会记录若干未决法律程序的应计项目。我们至少每季度评估一次我们的法律程序或其他索赔中可能影响任何应计金额的事态发展，以及任何可能导致或有亏损变得可能和合理地进行估值的事态发展。以与管理层预期不符的方式解决任何法律诉讼，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅本表格10-K其他部分所附经审计合并财务报表中附注14“承付款和或有事项”。

贸易和易货贸易交易

该公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容，这些节目内容将在该公司的电波上播出，用于商业广告库存，通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、供应品和服务的公允价值的估计。贸易和易货贸易收入在商业广告播出时记录，与公司正常现金现货收入确认的模式相同。当商品或服务被消费时，贸易和易货贸易费用被记录下来。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，贸易和易货贸易项下反映的金额为：(1)贸易和易货贸易收入分别为3920万美元和3420万美元；(2)贸易和易货贸易费用分别为3900万美元和3360万美元。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

新会计准则

请参阅10-K表格其他部分所附经审计综合财务报表附注中的附注1“业务性质、列报基础和重要会计政策摘要”。

第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第八项。			财务报表和补充数据

与这一项目有关的信息包括在我们的合并财务报表中，连同普华永道会计师事务所的报告，从10-K表格的F-2页开始，在此签名页之后。

第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧

不适用。

第9A项。			控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序旨在确保积累我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息，并将这些信息传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官(视情况而定)、主要高管和主要财务官，以便及时决定需要披露的信息。在本报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

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管理层必须运用其判断来评估此类控制和程序的成本和收益，这些控制和程序的性质只能为管理层的控制目标提供合理的保证。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。无论控制系统的构思和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。决策中的判断可能是错误的，也可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，可以通过一个或多个人的个人行为来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，虽然我们的披露控制和程序的设计是在合理预期其有效运作的情况下有效的，但不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。由于任何控制系统的固有限制，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。公司管理层评估了截至2021年12月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，如本文所述。

/s/玛丽·G·伯纳			/s/Francisco J.Lopez-Balboa
董事总裁、首席执行官兼首席执行官			执行副总裁兼首席财务官

(C)财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2021年第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。			其他信息

没有。

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目录

第三部分

第10项。			董事和高管与公司治理

根据Form 10-K的一般指示G.(3)，本项目所要求的有关我们董事的信息通过参考我们将在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交的2022年股东年会的最终委托书(“2022年委托书”)中的信息并入。

第11项。			高管薪酬

根据表格10-K的一般指示G.(3)，本项目要求的信息通过参考我们2022年委托书中“高管薪酬”标题下的信息并入。

第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

根据表格10-K的一般指示G.(3)，本项目所要求的有关本公司管理层和某些实益所有人的担保所有权的信息通过参考我们2022年委托书中“某些受益所有人和管理层的担保所有权”标题下的信息而被纳入。

根据股权激励计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日，我们的股权补偿计划下未偿还证券的数量、此类证券的加权平均行使价格(如果适用)以及根据这些计划可授予的证券数量：

计划类别			待发 在行使 未偿还期权 权证及权利(A)						加权平均 行使价格： 未偿还期权 认股权证和权利						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
股东批准的股权补偿计划			735,895						$	19.91					1,858,914
未经股东批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			735,895						$	19.91					1,858,914

第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性

根据一般指示G.(3)至Form 10-K，本项目要求的有关我们董事的信息通过参考我们2022年委托书中“某些关系和相关交易”和“关于董事会的信息”标题下的信息并入。

第14项。			首席会计师费用及服务

根据表10-K的一般指示G.(3)，本项目所要求的信息，即我们在2022年的委托书中引用了标题为“第3号提案：批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所”的信息。

40

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目录

第四部分

第15项。			展品、财务报表明细表

(a) (1)-(2) 财务报表。在本表格10-K页F-1页的合并财务报表索引中列出的财务报表和财务报表明细表作为本报告的一部分提交。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)适用的会计法规中规定的所有其他附表都被省略了，要么是因为相关指示没有要求，要么是因为它们不适用。

(3) 陈列品

展品索引

2.1						根据破产法第11章第一次修订的Cumulus Media Inc.及其债务人附属公司重组联合计划(通过参考Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)
3.1						修改和重新签署的Cumulus Media Inc.公司注册证书(通过引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1并入)
3.2						Cumulus Media Inc.第二次修订和重新修订的章程(引用Cumulus Media Inc.于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K季度报告的附件3.1)
4.1						全球认股权证表格(引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)
4.2						A类普通股股票表格(参考2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的Cumulus Media Inc.S-8表格注册说明书附件4.3并入)
4.3						契约，日期为2019年6月26日，由其担保方Cumulus Media New Holdings Inc.和美国银行全国协会(通过参考Cumulus Media Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并)。
4.4						2026年到期的6.75厘高级担保第一留置权票据的表格(包括在附件4.1中，提交给Cumulus Media Inc.于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)
4.5						根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明
10.1						本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的权证协议，日期为2018年6月4日(通过引用附件10.2合并为Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)
10.2 *						赔偿协议表(引用Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)
10.3 *						Cumulus Media Inc.长期激励计划(通过引用附件10.4并入Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)
10.4 *						2020年股权和激励性薪酬计划(引用于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的Cumulus Media Inc.10-Q季度报告附件10.1)
10.5 *						2021年季度激励计划说明(引用Cumulus Media Inc.于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件10.20)
10.6 *						2022年季度激励计划说明

41

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目录

10.7 *						限制性股票单位协议格式(非高级管理人员)
10.8 *						限制性股票单位协议格式(高级管理人员)
10.9 *						股票期权协议的格式
10.10 *						限售股协议格式(董事)
10.11 *						股票期权协议格式(董事)
10.12 *						现金绩效单位协议表(非高级管理人员)
10.13 *						现金绩效单位协议表(高级管理人员)
10.14*						雇佣协议第一修正案，日期为2016年3月30日，由Cumulus Media Inc.和理查德·S·丹宁(Cumulus Media Inc.)和理查德·S·丹宁(Richard S.Denning)之间签订(合并时参考了Cumulus Media Inc.于2016年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
10.15*						《雇佣协议第二修正案》，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和理查德·S·丹宁共同签署(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2016年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1)
10.16*						《雇佣协议第三修正案》，日期为2017年10月25日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同签署(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2018年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.18)
10.17 *						执行副总裁兼首席财务官聘用协议表(参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
10.18 *						总裁兼首席执行官聘用协议书表格(参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)
10.19 *						Cumulus Media Inc.和Suzanne Grimes之间的雇佣协议，日期为2020年8月1日(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.20 *						Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker签订的雇佣协议，日期为2015年1月1日
10.21 *						雇佣协议第一修正案，日期为2016年2月19日，由Cumulus Media Inc.和罗伯特·J·沃克(Robert J.Walker)共同完成
10.22 *						就业协议第二修正案，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和罗伯特·J·沃克(Robert J.Walker)共同完成
10.23 *						《就业协议第三修正案》，日期为2017年9月26日，由Cumulus Media Inc.和罗伯特·J·沃克(Robert J.Walker)共同完成
10.24 *						《就业协议第四修正案》，日期为2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和罗伯特·J·沃克(Robert J.Walker)共同完成
10.25 *						雇佣协议，日期为2014年7月21日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner签署，并在Cumulus Media Inc.和Dave Milner之间签署
10.26 *						第三修正案就业协议，日期为2016年8月12日，由Cumulus Media Inc.和戴夫·米尔纳(Dave Milner)共同签署。

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目录

10.27 *						就业协议第四修正案，日期为2016年9月17日，由Cumulus Media Inc.和戴夫·米尔纳(Dave Milner)共同完成
10.28 *						Cumulus Media Inc.和Dave Milner之间于2018年12月10日签署的雇佣协议第五修正案
10.29 *						《雇佣协议第六修正案》，日期为2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner提出，并在Cumulus Media Inc.和Dave Milner之间签署
10.30						截至2019年9月26日，Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司、某些贷款人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理，以及美国银行(Bank of America，N.A.)、瑞士信贷贷款融资有限责任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利高级融资有限公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)和第五第三银行(Five Third Bank)作为联合牵头安排人和簿记管理人的信贷协议
10.31						ABL信贷协议，日期为2020年3月6日，由Cumulus Media Intermediate，Inc.，Cumulus Media New Holdings Inc.，Cumulus Media New Holding，Inc.的某些其他子公司，作为贷款人和行政代理的第五第三银行全国协会和某些其他贷款人不时签订(通过引用Cumulus Media Inc.于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并进来)
10.32						Vertical Bridge REIT，LLC，VB Nimbus，LLC和Cumulus Media New Holdings Inc.之间的主协议，日期为2020年8月7日(通过引用附件10.2并入Cumulus Media Inc. (2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)
21.1 **						附属公司
23.1 **						普华永道有限责任公司同意
31.1 **						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行干事
31.2 **						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官
32.1 **						依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的认证
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*						管理合同或补偿计划或安排
**						随函存档或提供

(b)			展品。请看上面的展品。

(c)			财务报表明细表。附表二--估值和合格账户。

第16项。			表格10-K摘要

没有。

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目录

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于23日正式安排本10-K表格年度报告由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署。研发2022年2月的一天。

			Cumulus媒体公司。
			通过						/s/Francisco J.Lopez-Balboa
									弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 执行副总裁兼首席财务官

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

 

签名

标题

日期

/s/玛丽·G·伯纳

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

2022年2月23日

玛丽·G·伯纳

/s/Francisco J.Lopez-Balboa

执行副总裁兼首席财务官

2022年2月23日

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

/s/安德鲁·W·霍布森

董事

2022年2月23日

安迪·W·霍布森

/s/大卫·M·鲍姆(David M.Baum)

董事

2022年2月23日

大卫·M·鲍姆

/s/Matthew C.Blank

董事

2022年2月23日

马修·C·布兰克

/s/托马斯·H·卡斯特罗

董事

2022年2月23日

托马斯·H·卡斯特罗

/s/琼·霍根·吉尔曼(Joan Hogan Gillman)

董事

2022年2月23日

琼·霍根·吉尔曼

/s/布莱恩·G·库什纳(Brian G.Kushner)

董事

2022年2月23日

布莱恩·G·库什纳

44

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目录

合并财务报表索引

Cumulus Media Inc.的以下合并财务报表包括在项目8中：

						页面
(1)			财务报表
			独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238)			F-2
			截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			F-4
			截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表			F-5
			截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表			F-6
			截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表			F-7
			合并财务报表附注			F-8
(2)			财务报表明细表
			附表II：估值及合资格账户			S-1

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Cumulus Media Inc.董事会和股东。

财务报表与财务报告内部控制之我见

我们审计了Cumulus Media Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关综合经营表、股东权益表和现金流量表，包括附属指数(统称为“综合财务报表”)所列截至2021年和2020年12月31日止年度的相关附注、估值和合格账户明细表(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

F-2

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目录

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

FCC广播执照损害评估

如合并财务报表附注1和5所述，公司的无限期无形资产包括截至2021年12月31日的8.239亿美元的联邦通信委员会(“FCC”)广播许可证。管理层自每年12月31日起进行年度减值测试，并在事件或情况表明无限期无形资产可能减值的情况下临时进行减值测试。管理层确定地理市场是FCC许可证减值测试的适当会计单位，因此管理层已将每个地理市场集群内的FCC许可证合并为用于减值测试的单个会计单位。为了确定FCC许可证的公允价值，管理层使用了收益法，特别是绿田法。此方法通过计算一家假想的初创公司的价值来评估许可的价值，该公司最初除了要评估的资产(许可)之外没有任何资产。管理层在绿地方法中对其FCC广播许可证所使用的预测包括与该公司经营的市场上平均电视台的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大判断和假设。

我们确定执行与FCC广播许可证减损评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定FCC广播许可证的公允价值计量时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时具有高度的判断力、主观性和努力，这些假设与公司运营的市场中平均加油站的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关。此外，审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的无限期无形资产减值评估有关的控制措施的有效性，包括对公司FCC广播许可证估值的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的程序；(Ii)评估Greenfield法中使用的预测的适当性；(Iii)测试方法中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；(Iv)评估管理层使用的与公司运营市场平均站点的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大假设。评估管理层有关本公司营运市场平均加油站的成熟营运利润率及长期收入增长率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，并考虑(I)与外部市场及行业数据的一致性，以及(Ii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估贴现率假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

佐治亚州亚特兰大

2022年2月23日

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3

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目录

Cumulus媒体公司。

合并资产负债表

(千美元，股票数据除外)

			2021年12月31日									2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	177,028								$	271,761
应收账款，减去坏账准备#美元5,816及$6,745分别于2021年12月31日和2020年12月31日			196,934									201,275
应收贸易账款			1,898									1,986
预付费用和其他流动资产			30,656									27,942
流动资产总额			406,516									502,964
财产和设备，净值			191,520									208,692
经营性租赁使用权资产			142,937									157,568
广播许可证			823,905									825,590
其他无形资产，净额			138,390									144,387
递延所得税资产			6,356									7,779
其他资产			7,758									12,758
总资产			$	1,717,382								$	1,859,738
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用			$	109,669								$	94,128
经营租赁负债的当期部分			28,395									28,121
应付贸易			1,750									1,537
2026年到期的定期贷款的当前部分			—									5,250
流动负债总额			139,814									129,036
2020年循环信贷安排			—									60,000
2026年到期的定期贷款，扣除债务发行成本为$2,404及$3,850分别于2021年12月31日和2020年12月31日			353,836									460,311
6.75%优先票据，扣除债券发行成本净额$4,607及$5,486分别于2021年12月31日和2020年12月31日			445,088									447,350
经营租赁负债			125,638									129,273
融资负债，净额			219,649									222,802
其他负债			13,860									13,375
总负债			1,297,885									1,462,147
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
A类普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授权股份；18,789,029和18,135,956已发行股份；18,558,719和17,961,734分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票			—									—
可转换B类普通股，面值$0.0000001每股；100,000,000授权股份；1,964,764和2,416,253分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			—									—
国库股，按成本价计算，230,310和174,222股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日			(2,977)									(2,414)
额外实收资本			342,233									337,042
留存收益			80,241									62,963
股东权益总额			419,497									397,591
总负债和股东权益			$	1,717,382								$	1,859,738

    

见合并财务报表附注。

F-4

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目录

Cumulus媒体公司。

合并业务报表

(千美元，不包括每股和每股数据)

			年终
			2021年12月31日									2020年12月31日
净收入			$	916,467								$	816,218
运营费用：
内容成本			358,691									337,078
销售、一般和行政费用			376,832									367,695
折旧及摊销			53,545									52,290
本地营销协议费			1,075									3,149
公司费用			74,824									49,199
(收益)出售或处置资产或电台的损失			(17,616)									8,761
资本化软件开发成本减值			—									4,139
无形资产减值			—									4,509
总运营费用			847,351									826,820
营业收入(亏损)			69,116									(10,602)
营业外费用：
利息支出			(67,847)									(68,099)
提前清偿债务的收益			20,000									—
其他费用，净额			(1,009)									(267)
营业外总费用(净额)			(48,856)									(68,366)
所得税前收入(亏损)			20,260									(78,968)
所得税(费用)福利			(2,982)									19,249
净收益(亏损)			$	17,278								$	(59,719)
普通股基本和稀释后每股收益(亏损)(见附注12，“每股收益(亏损)”)：
基本情况：每股收益(亏损)			$	0.84								$	(2.94)
摊薄后：每股收益(亏损)			$	0.83								$	(2.94)
加权平均已发行基本普通股			20,482,547									20,317,064
加权平均稀释后已发行普通股			20,932,782									20,317,064

见合并财务报表附注。

F-5

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目录

Cumulus媒体公司。

合并股东权益报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(千美元)

			甲类 普通股																		B类普通股															财务处 库存
			数量 股票						帕尔 价值																		数量 股票						帕尔 价值									数量 股票						价值						其他内容 实缴 资本						留存收益						总计
2019年12月31日的余额			15,681,439						$	—																	1,926,848						$	—								68,658						$	(1,171)					$	333,705					$	122,682					$	455,216
净亏损			—						—																		—						—									—						—						—						(59,719)						(59,719)
退还代替缴税的股票			—						—																		—						—									105,564						(1,243)						—						—						(1,243)
B类普通股的转换			196,910						—																		(196,910)						—									—						—						—						—						—
认股权证的行使			1,844,367						—																		686,315						—									—						—						—						—						—
普通股发行			239,018						—																		—						—									—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—																		—						—									—						—						3,337						—						3,337
2020年12月31日的余额			17,961,734						$	—																	2,416,253						$	—								174,222						$	(2,414)					$	337,042					$	62,963					$	397,591
净收入			—						—																		—						—									—						—						—						17,278						17,278
退还代替缴税的股票			—						—																		—						—									56,088						(563)						—						—						(563)
B类普通股的转换			451,489						—																		(451,489)						—									—						—						—						—						—
普通股发行			145,496						—																		—						—									—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—																		—						—									—						—						5,191						—						5,191
2021年12月31日的余额			18,558,719						$	—																	1,964,764						$	—								230,310						$	(2,977)					$	342,233					$	80,241					$	419,497

见合并财务报表附注。

F-6

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目录

Cumulus媒体公司。

合并现金流量表

(千美元)

			截至2021年12月31日的年度									截至2020年12月31日的年度
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	17,278								$	(59,719)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			53,545									52,290
债务发行成本的摊销和注销			2,816									3,507
坏账拨备			547									7,776
(收益)出售资产或电台的损失			(17,616)									8,761
无形资产减值			—									4,509
资本化软件开发成本减值			—									4,139
递延所得税			1,423									(28,816)
基于股票的薪酬费用			5,191									3,337
提前清偿债务的收益			(20,000)									—
融资负债的非现金利息支出			4,055									1,624
非现金估算租金收入			(4,501)									(1,117)
资产和负债变动(不包括收购和处置)：
应收账款			4,531									33,898
应收贸易账款			88									525
预付费用和其他流动资产			(3,804)									3,098
经营租约			11,334									6,010
其他资产			3,994									(4,428)
应付账款和应计费用			12,596									(4,809)
应付贸易			213									(786)
其他负债			(3,172)									3,411
经营活动提供的净现金			68,518									33,210
投资活动的现金流：
出售资产或电台的收益			33,518									78,700
资产收购			(7,000)									—
保险报销收入			1,032									527
资本支出			(29,091)									(14,868)
投资活动提供的净现金(用于)			(1,541)									64,359
融资活动的现金流：
偿还2026年到期定期贷款项下的借款			(113,171)									(54,277)
项下借款的偿还6.75%高级票据			(3,141)									(47,164)
2020年循环信贷安排下的借款			—									60,000
偿还2020年循环信贷安排下的借款			(60,000)									—
购买力平价贷款的收益			20,000									—
支付或有代价			(3,000)									—
融资成本			—									(493)
退还代替缴税的股票			(563)									(1,243)
融资负债的交易成本			(7)									(3,152)
融资负债收益			2,635									205,442
融资负债的偿还			(4,183)									(1,590)
偿还融资租赁义务			(280)									(338)
融资活动提供的现金净额(用于)			(161,710)									157,185
(减少)现金和现金等价物增加			(94,733)									254,754
期初现金及现金等价物			271,761									17,007
期末现金和现金等价物			$	177,028								$	271,761

见合并财务报表附注.

F-7

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目录

合并财务报表附注

1. 业务性质、陈述依据和重要会计政策摘要

Cumulus Media Inc.(及其合并子公司，除非上下文另有规定，否则，“Cumulus Media”、“WE”、“Our”或“Company”)是特拉华州的一家公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。

业务性质

中卵丘是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地都可以。 Cumulus Media通过以下方式为听众提供高质量的本地节目406自有和经营的广播电台横跨86市场；提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目9,500通过美国最大的音频网络Westwood One的附属电台；并通过Cumulus播客网络(Cumulus Podcast Network)启发听众，该网络由智能、有趣和发人深省的原创播客组成，发展迅速。Cumulus media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国影响力，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验。Cumulus media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

陈述的基础

我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司拥有一应报告分部，并在综合基础上列示比较期间，以反映一可报告的细分市场。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，该公司评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计项目、租赁以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据历史经验及在当时情况下相信合理的各种假设作出估计。我们利用合理获得的信息，并考虑到新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的未知未来影响，评估了上述估计和判断。新冠肺炎疫情带来的商业和经济不确定性增加了此类估计和假设的计算难度。虽然截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年，我们的关键估计没有受到实质性影响，但我们的估计可能会根据新冠肺炎的规模和持续时间以及其他因素而发生变化。实际金额和结果可能与这些估计大不相同。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和从净收益(亏损)中剔除并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司没有其他全面收益(亏损)项目，因此，综合收益(亏损)与报告的净收益(亏损)没有不同。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

F-8

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目录

应收账款、坏账拨备与信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。该公司根据几个因素来确定津贴，包括应收账款逾期的时间长短、趋势和当前的经济因素。所有余额在合并的基础上每季度审查和评估一次。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。本公司根据需要对客户进行信用评估，并相信对任何无法收回的应收账款都有足够的拨备。

财产和设备

财产和设备按成本列报。重大的增建或改进都是资本化的，包括材料时的利息费用，而维修和维护则在发生时计入费用。在企业合并中取得的财产和设备按照收购会计方法入账，在收购之日按其估计公允价值入账。根据融资租赁持有的设备按未来最低租赁付款的现值列报。在出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益都将在经营报表中确认。

财产和设备的折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。根据融资租赁和租赁改进持有的设备按资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间使用直线法折旧。在建工程的折旧只有在资产投入使用后才会记录。

持有待售资产

待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有待售资产。本公司按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有待售资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，持有待售资产不是实质性资产。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(如物业和设备以及需要摊销的购入无形资产)进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。

无形资产

截至2021年12月31日，该公司的无形资产包括联邦通信委员会(“FCC”)许可证和某些其他无形资产。在企业合并中收购的、被确定具有无限期使用寿命的无形资产(包括公司的FCC许可证)不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者如果发生触发事件。具有确定使用年限的无形资产将在其各自的估计使用年限内摊销至其估计剩余价值，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对减值进行审查。

在确定该公司的FCC许可证符合无限期活的无形资产时，管理层考虑了各种因素，包括FCC续签广播许可证的历史记录、公司续签此类许可证的成本、无线电行业的相对稳定性和可预测性，以及维护无线电台实体设备所需的相对较低的资本投资水平。该公司对其无限寿命资产(包括FCC许可证)的可回收性的评估是基于某些判断和估计。未来的事件可能会影响这些判断和估计。如果发生的事件或情况的变化表明资产的账面价值不可收回，资产的减记将通过计入运营费用来记录。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。广播

F-9

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目录

广播收入随着商业广告的播出而确认。数字播客和流媒体收入在广告投放时确认。数字营销服务的收入是随着时间的推移确认的，因为服务的提供取决于合同条款。远程和活动收入在提供服务(例如主办活动)时确认。

收入在扣除广告代理费后按净额入账。在这些情况下，公司在交易中作为委托人，收入和相关的运营成本按毛数列报。在公司担任代理或销售代表的情况下，有效佣金在净额基础上作为收入列报，没有相应的运营费用。

本公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。与合同相关的退货、退款或类似义务不再有义务。当业绩提前收到现金付款(包括可退还的金额)时，公司将记录递延收入。

贸易和易货贸易交易

该公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容，这些节目内容将在该公司的电波上播出，用于商业广告库存，通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、供应品和服务的公允价值的估计。贸易和易货贸易收入在商业广告播出时记录，与公司正常现金现货收入确认的模式相同。当商品或服务被消费时，贸易和易货贸易费用被记录下来。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，贸易和易货贸易项下反映的金额为：(1)贸易和易货贸易收入#美元。39.2百万美元和$34.2分别为100万美元；以及(2)贸易和易货贸易费用为1美元。39.0百万美元和$33.6分别为百万美元。

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用为4.2百万美元和$4.0分别为百万美元。

本地营销协议

一些广播电台，包括我们的一些电台，已经签订了当地营销协议(LMA)。在典型的LMA中，电台的持牌人向提供在该广播时间内要广播的节目的一方提供该台的广播时间，并收取费用和费用补偿，并从在该节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求持牌人必须保持对电台的独立控制，特别是对其人员、节目和财务的控制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司运营一LMA旗下的广播电台。根据2020年10月结束的LMA协议，该公司停止了KESN-FM的节目。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，根据LMAS运营的车站贡献了#美元0.5百万美元和$2.5分别为本公司的综合净收入。

基于股票的薪酬费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日确认的基于股票的薪酬支出为$5.2百万美元和$3.3分别为百万美元。对于有服务条件的奖励，股票薪酬费用在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。此外，本公司选择确认没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计预计于授出日被没收的奖励的数量，然后在奖励实际被没收时调整估计。对于仅有服务条件的股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计已发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司股价、历史股价波动、预期授予期限、无风险利率和预期股息决定。基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司在每个报告期内评估奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在作出该决定的期间内转回。

F-10

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目录

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，公司预计这些税项资产和负债在变现或清偿时将适用。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。当一项递延税项资产的可变现净值不太可能被确认时，计入估值备抵，以衡量其可变现净值。本公司持续检讨我们的递延税项资产估值津贴(如有)的充分性，并只在重估显示递延税项资产更有可能根据美国会计准则第740条确认递延税项资产时，才确认递延税项资产的利益。所得税 ("ASC 740").

只有在税务审查被推定发生的情况下，公司才会确认税务头寸是一项福利，而该头寸很有可能在审查中保持不变。确认的金额是通过审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合更有可能的测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据已发行普通股(包括认股权证)的加权平均数计算的。在根据公司第三次修订和重述的经修订的公司注册证书(“宪章”)的条款分配优先股股息后，公司将在平等的基础上在各类普通股之间分配持续经营的未分配净收益(亏损)。

稀释后每股收益的计算方式与假设发行所有潜在稀释等值股票(包括股票期权和购买普通股的已发行认股权证)后每股基本收益(亏损)的计算方式相同。如果潜在摊薄股票的影响是反摊薄的，则不包括在稀释每股收益的计算中。在两级法下，净收益(亏损)被分配给普通股和参与证券，只要每种证券都可以分享收益，就像期间的所有收益(亏损)都已经分配一样。在扣除优先股宣布或增加的股息后，收益平均分配给每一只参与的证券和普通股。

金融工具的公允价值

现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、贸易应付款和应收账款以及应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日较短。.

浅谈全国广告代理合同的核算

该公司已聘请Katz Media Group，Inc.(“Katz”)作为其全国广告销售代理。该公司与Katz的合同有几个经济因素，主要是将总体预期佣金率降低到低于规定的基本佣金率。该公司估计整个合同期的总体预期佣金率，并将该比率应用于整个合同期的可委托收入，目的是在合同有效期内估计和记录稳定的佣金率。

该公司将在Katz合同有效期内确认佣金费用的会计和计算要求管理层作出影响每个时期报告的佣金费用金额的估计和判断。实际结果可能与管理层的估计不同。

F-11

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目录

补充现金流信息

以下汇总了将与截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表一起阅读的补充现金流量信息(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
现金流量信息的补充披露：
支付的利息			$	59,666					$	62,513
已缴所得税			6,198						5,775
补充披露非现金流量信息：
贸易收入			$	39,227					$	34,203
贸易费用			39,040						33,604
融资负债的非现金本金变动			(108)						638
PPP贷款宽免			20,000						—

最近的会计准则更新

ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，要求各实体使用预期信用损失模型估计以摊销成本衡量的金融资产损失，包括应收贸易账款、债务证券和贷款。预期信贷损失与以前的已发生损失模型的主要不同之处在于，“可能”的损失确认门槛已被取消，除了先前考虑的过去事件和当前情况外，预期损失还应考虑合理和可支持的预测。此外，指导意见还要求进一步披露与金融资产信用质量有关的信息，这些信息最多可在五年内按资产产生的年份分类。自指导意见生效的第一个报告期开始，各实体必须将标准拨备作为累积效果调整适用于留存收益。该标准适用于公共企业实体，不包括规模较小的报告公司(SRC)，从2019年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。该标准在2022年12月15日之后的财年对SRC有效。允许在2018年12月15日之后的年度期间和这些财政年度内的过渡期提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。

2. 收购和处置

纳什维尔大甩卖

2021年6月10日，本公司签订协议，将本公司在田纳西州纳什维尔市场的若干土地、一栋单层建筑和若干相关设备出售给第三方(“纳什维尔销售”)。这笔交易于2021年8月2日完成。该公司在纳什维尔的销售中录得收益$20.8本公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的出售或处置资产或车站财务报表项目的(收益)亏损中包含了100万美元。

资产收购

2021年7月30日，本公司从一家电台广告制作人手中收购了关联广告关系，总对价为$15.0百万美元。对价包括一美元7.0百万预付现金和或有对价，最高可达$8.0大约要支付百万美元三年。本公司根据会计准则编纂主题450记录了收购日的或有对价负债。或有事件，因为付款既是可能的，也是可估量的。该公司支付了$3.02021年12月的或有对价的100万美元。截至2021年12月31日，对剩余或有对价的公允价值进行了重新评估，认为没有必要改变公允价值。剩余或有对价的公允价值在公允价值层次中被归类为第3级。

塔楼大甩卖

于二零二零年八月七日，本公司与Vertical Bridge REIT，LLC订立协议，出售本公司几乎所有广播通讯塔用地及若干其他相关资产(“塔楼出售”)。2020年9月30日，公司完成了塔楼销售的初步成交，成交价为1美元。202.3百万美元的现金收益

F-12

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目录

交易成本和结账调整。根据本公司于2026年到期的定期贷款信贷安排(定义见下文)，本公司须于成交时偿还$。49.0百万美元。因此，根据6.75%2026年到期的高级担保第一留置权票据(定义见下文)，公司就这些收益中按比例分配的$#提出投标要约(“投标要约”)。47.2数以百万计的6.75%注释。2020年11月3日，公司接受并支付了$47.2基金的本金总额为百万元6.75投标报价中有效投标且未撤回的债券百分比。

关于塔楼销售，本公司订立个别土地租约，继续使用塔楼销售内包括的几乎所有塔楼用地，其一般条款及条件载于一份总租赁协议，该总租约为各塔楼用地的个别租约提供框架。每份租约的初始期限为10几年后，紧随其后的是五期权期限为五年每个人。由于塔楼销售安排的条款包含回购选择权，回租没有计入销售。因此，租回资产的账面价值仍记入本公司账面，并在剩余使用年限内继续折旧。回租资产所得收益与这些土地上土地租赁的剩余债务一起作为融资负债入账。租赁付款被记录为融资负债的减少和利息支出。该公司记录了塔式场地的非现金估算租金收入，在这些场地中，该公司继续与其他现有和未来的租户一起使用该场地的一部分。交易成本为$4.1100万美元被资本化为融资负债，净额和在租赁期内摊销。

2021年6月30日，公司完成了塔楼销售的最终成交，净收益为#美元。2.6百万美元。有关该公司截至2021年12月31日的回售失败的进一步讨论，请参阅附注13，“租赁”。

DC卖地

2020年6月24日，公司完成了之前宣布的将位于马里兰州贝塞斯达的若干土地出售给Toll Brothers(“DC Land”)，该土地与公司在华盛顿特区的业务一起使用。这笔交易产生的净收益为#美元。71.3百万，$5.0其中100万是在2019年收到的。该公司出售DC土地录得亏损$。3.7本公司截至2020年12月31日年度的综合经营报表中的出售或处置资产或车站财务报表项目的(收益)亏损中包含了100万欧元的资产或站的销售或处置(收益)亏损。

WABC销售

2020年3月1日，公司完成了之前宣布的WABC出售(定义如下)，价格为$12.0百万现金。该公司在出售WABC时录得亏损#美元。0.9本公司截至2020年12月31日年度的综合经营报表中的出售或处置资产或车站财务报表项目的(收益)亏损中包含了100万欧元的资产或站的销售或处置(收益)亏损。

3. 收入

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

下表列出了按收入来源分类的收入(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度																														截至2020年12月31日的年度
广播电台收入：
Spot			$	457,607																													$	431,225
Network			252,567																														232,820
广播电台总收入			710,174																														664,045
数位			126,874																														85,963
其他			79,419																														66,210
净收入			$	916,467																													$	816,218

广播电台收入

我们的大部分收入来自向当地、地区和国家客户出售地面广播电台插播广告时间。除了当地、地区和国家的现货广告收入外，我们还将现有库存货币化。

F-13

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目录

网络销售市场。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们通过第三方附属公司发布内容和节目，以接触到更广泛的全国受众。

数字收入

我们通过在我们的播客网络、流媒体音频网络、网站、移动应用程序和数字营销服务中销售广告和促销机会来产生数字广告收入。我们在美国运营流媒体音频广告网络，包括拥有和运营带有数字广告插入或模拟美国存托股份的互联网广播模拟电台。我们在当地电台网站、移动应用程序和附属的自定义客户端微网站上销售显示美国存托股份(Display Weibo)。我们还通过我们拥有和分发的播客网络，在播客附近或嵌入播客中销售优质广告。此外，我们在Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中向现有和新的广告商销售一系列数字营销服务，如电子邮件营销、地理定位显示和视频解决方案、网站和微型网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销和优化。

其他收入

其他收入包括贸易和易货交易、远程和活动收入以及非广告收入。非广告收入包括内容许可费用、推算的塔楼租金收入、卫星租金收入、我们数字商务平台的收入以及专有软件许可收入。

提供物料权利的客户选项

ASC 606要求将合同交易价格的一部分分配给转移给客户的被认为是单独的履行义务并向客户提供实质性权利的附加商品或服务。

为满足物权会计的要求，本公司既考虑与每个广告位相关的交易价格，也考虑广告位的收入确认时间。客户经常获得免费的奖励位置，即免费的广播广告位置，在合同条款中明确或与客户默许符合行业标准的做法。该公司通常在付费广告的同时运营这些奖励广告。由于有偿广告和奖金广告的交付和收入确认通常发生在同一时期，交付时间和收入确认之间的差异并不显著。

委托人与代理人的考虑事项

在本公司作为交易委托人的情况下，收入和相关经营成本按毛数列报。在公司仅作为代理或销售代表履行职能的情况下，公司的有效佣金在净值基础上作为收入列报，没有相应的运营费用。

该公司与多家无线电公司保持收入分享协议和库存代理协议。对于所有收入分享和库存表示协议，该公司根据美国会计准则委员会606进行分析，以确定这些金额应按毛计还是按净额记录。公司继续以毛计记录所有收入分享协议，分享的收入金额记录在综合经营报表的内容成本中，以及公司在净额基础上单独代理的所有库存表示协议。

获得合同的资本化成本

该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计将收回这些成本。对于客户寿命在一年或以下的合同，佣金在产生时计入费用。对于新的本地直接合同，如果新的佣金费率与续订佣金费率不相称，管理层会将佣金资本化，并在客户的平均寿命内摊销资本化佣金。这些成本在我们的综合营业报表中记录在销售、一般和行政费用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司记录的资产约为6.7百万美元和$5.8百万美元，分别与新的地方直接收入的佣金支出的未摊销部分有关。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销为$6.4百万美元和$7.2分别为百万美元。不是减值损失已在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年确认。

F-14

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目录

4. 财产和设备

财产和设备包括以下内容(千美元)：

			预计使用寿命						2021年12月31日						2020年12月31日
土地			不适用						$	62,649					$	73,251
广播及其他设备			5至7年份						109,592						101,204
计算机和资本化软件成本			1至3年份						32,534						29,216
家具和固定装置			5年份						7,078						6,733
租赁权的改进			5年份						27,856						28,630
建筑物			5至20年份						29,988						30,052
在建工程正在进行中			不适用						17,861						10,789
财产和设备，毛额									287,558						279,875
减去：累计折旧									(96,038)						(71,183)
财产和设备，净值									$	191,520					$	208,692

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为31.7百万美元和$31.8分别为百万美元。

本公司将根据ASC 350-40为内部使用而开发或获取的软件相关的某些成本资本化。无形资产-商誉和其他-内部使用软件。每当出现表明资产的账面价值可能无法收回的情况时，本公司都会对这些长期资产进行减值评估。该公司对定制技术项目的战略重新评估产生了$4.1本公司截至2020年12月31日年度合并经营报表中计入资本化软件开发成本减值的内部开发软件成本减值百万美元。曾经有过不是截至2021年12月31日的年度资本化内部开发软件成本减值。

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目录

5. 无形资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无形资产账面总额和累计摊销情况如下(单位：千美元)：

						无限期--活着												确定的-活着的																								总计
总账面金额						FCC许可证						商标						附属公司和生产商关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
截至2019年12月31日的余额						$	830,490					$	19,921					$	130,000					$	32,000					$	13,721					$	11,191					$	1,037,323
减损费用						(4,509)						—						—						—						—						—						(4,509)
性情						(391)						(161)						—						—						(129)						(131)						(812)
截至2020年12月31日的余额						$	825,590					$	19,760					$	130,000					$	32,000					$	13,592					$	11,060					$	1,032,002
累计摊销
截至2019年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(18,712)					$	(10,133)					$	(2,414)					$	(11,191)					$	(42,450)
摊销费用						—						—						(11,818)						(6,400)						(1,520)						—						(19,738)
性情						—						—						—						—						32						131						163
截至2019年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(30,530)					$	(16,533)					$	(3,902)					$	(11,060)					$	(62,025)
截至2020年12月31日的账面净值						$	825,590					$	19,760					$	99,470					$	15,467					$	9,690					$	—					$	969,977
						无限期--活着												确定的-活着的																								总计
总账面金额						FCC许可证						商标						附属公司和生产商关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
截至2020年12月31日的余额						$	825,590					$	19,760					$	130,000					$	32,000					$	13,592					$	11,060					$	1,032,002
持有待售资产						(185)						(2)						—						—						(2)						(1)						(190)
采办						—						—						15,000						—						—						—						15,000
性情						(1,500)						(9)						—						—						(10)						(6)						(1,525)
截至2021年12月31日的余额						$	823,905					$	19,749					$	145,000					$	32,000					$	13,580					$	11,053					$	1,045,287
累计摊销
截至2020年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(30,530)					$	(16,533)					$	(3,902)					$	(11,060)					$	(62,025)
摊销费用						—						—						(13,068)						(6,400)						(1,509)						—						(20,977)
持有待售资产						—						—						—						—						—						1						1
性情						—						—						—						—						3						6						9
截至2020年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(43,598)					$	(22,933)					$	(5,408)					$	(11,053)					$	(82,992)
截至2021年12月31日的账面净值						$	823,905					$	19,749					$	101,402					$	9,067					$	8,172					$	—					$	962,295

与公司定期无形资产相关的摊销费用总额为#美元。21.0百万美元和$19.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

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截至2021年12月31日，与公司已确定的无形资产相关的未来摊销费用估计如下(以千美元为单位)：

2022			$	22,727
2023			18,994
2024			16,327
2025			16,327
2026			15,077
此后			29,189
确定的无形资产总额，净额			$	118,641

损伤测试

该公司自每年12月31日起对其无限期无形资产进行年度减值测试，如果事件或情况表明其无限期无形资产可能减值，则临时对其进行减值测试。在每次减值测试时，如果无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则计入减值费用。作为年度商标损害测试的结果，不是2021年或2020年的减值。下面讨论FCC执照损坏测试结果。

本公司于年度减值测试前及每当事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，审核其定期无形资产(主要为广播广告及关联公司关系)之账面值是否可收回。该公司考虑了围绕新冠肺炎的当前和预期的未来经济和市场状况，以及其他潜在的减值指标。

FCC牌照的减损检测

年度减损测试

从12月31日起，每年都会进行估值分析，以测试公司的FCC许可证的减值情况。该公司确定其地理市场是FCC许可证减值测试的适当会计单位，因此，公司已将其在每个地理市场集群内的FCC许可证合并为用于减值测试的单个会计单位。为了确定FCC许可证的公允价值，该公司采用了收益法，特别是绿田法。此方法通过计算一家假想的初创公司的价值来评估许可的价值，该公司最初除了要评估的资产(许可)之外没有任何资产。FCC许可证的估计公允价值代表在测量日期在公司和愿意的市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移债务将收到的价格。估计公允价值还假设市场参与者对资产的最高和最佳使用，以及对资产的使用在物理上是可能的，法律上允许的，财务上是可行的。

针对FCC广播许可证的Greenfield方法中使用的预测包括与该公司运营的市场中平均电视台的成熟运营利润率、长期收入增长率和贴现率有关的重大判断和假设。在估计许可证的价值时，基于第三方无线电行业数据获得市场收入预测。接下来，估计市场参与者可以合理预期的平均启动站在市场总收入或市场份额中所占的百分比，以及达到平均市场份额所需的持续时间(以年为单位)。估计的平均市场份额是根据市场份额数据，按电台类型(即AM和FM)和信号强度计算的。

以下是我们年度减值评估中使用的关键假设：

						2021年12月31日						2020年12月31日
贴现率						7.0		%				7.3		%
长期收入增长率						(0.75)		%				(0.75)		%
公司运营市场平均车站的成熟运营利润率						20% – 30%						20% – 30%

作为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度减值测试的结果，不是减损广播许可证。

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截至2021年12月31日，FCC许可证公允价值二公司的86地理市场比各自的账面价值高出不到10%。与这些街市有关的牌照账面总值为$。22.6百万美元。

如果无线电行业的宏观经济条件或基本的重大假设不如公司预测的那样有利，或者如果发生触发事件或情况变化，很可能使FCC许可证的公允价值低于综合资产负债表中反映的金额，公司可能需要在未来确认额外的减值费用。

本公司将继续关注与新冠肺炎相关的经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，本公司将在适当的时候对无形资产进行中期减值测试。

中期减损测试

在2020年第二季度，管理层考虑了围绕新冠肺炎的当前和预期的未来经济和市场状况、其对公司公开交易股票的交易价值和对公司2020年第二季度业绩的不利影响、围绕此次疫情对经济影响的持续时间和规模的持续不确定性以及其他潜在的减值指标，并确定发生了触发事件，需要在2020年6月30日之前进行中期减值测试。

中期减值测试使用基于第三方无线电行业数据和上述方法的市场收入预测进行。以下是本文中使用的主要假设。临时减损评估：

						June 30, 2020
贴现率						8.0		%
长期收入增长率						(0.75)		%
公司运营市场平均车站的成熟运营利润率						20% – 30%

作为截至2020年6月30日的中期减值测试的结果，本公司记录了一项非现金减值费用为$4.5百万美元。减值费用计入截至2020年12月31日止年度的综合经营报表内无形资产减值财务报表项目。

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6. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(千美元)：

			2021年12月31日									2020年12月31日
应计员工成本			$	36,570								$	20,638
应计第三方内容成本			22,250									23,470
应付帐款			4,891									5,250
融资负债			6,157									5,157
应计其他			39,801									39,613
应付账款和应计费用总额			$	109,669								$	94,128

7. Long-Term Debt

该公司的长期债务包括以下内容(以千美元为单位)：

			2021年12月31日									2020年12月31日
2026年到期的定期贷款			$	356,240								$	469,411
减去：2026年到期的定期贷款的当前部分			—									(5,250)
6.75高级注释百分比			449,695									452,836
2020循环信贷安排			—									60,000
减去：未摊销债务发行总成本			(7,011)									(9,336)
长期债务总额，净额，不包括当前到期日			$	798,924								$	967,661

2026年到期的定期贷款的未来到期日和6.75高级票据百分比如下(以千元为单位)：

2022			$	—
2023			—
2024			—
2025			—
2026			—
此后			805,935
总计			$	805,935

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于2019年9月26日，本公司与Cumulus Media New Holdings Inc.(一间特拉华州公司及本公司间接全资附属公司(“控股”)、本公司若干其他附属公司、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及与其订约方作为贷款人的其他银行及金融机构)订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议，贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供$525.0这笔贷款用于对当时未偿还定期贷款(“2022年到期定期贷款”)的余额进行再融资。

再融资信贷协议项下的未偿还款项按年利率计息，利率等于(I)伦敦银行同业拆息(“libor”)加适用保证金3.75%，以伦敦银行同业拆借利率下限为1.00%，或(Ii)替代基本利率(定义如下)加上适用的利润率2.75%，受替代基本利率下限2.00%。对于任何一天，替代基本利率被定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0%的二分之一，(Ii)被美国银行确定为其“最优惠利率”的利率和(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中最高的一种(I)纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)公布的联邦基金利率加1.0%，(Ii)被美国银行(Bank of America，N.A.)确定为其“最优惠利率”的利率1.0%。截至2021年12月31日，2026年到期的定期贷款的利率为4.75每年的百分比。

根据2026年到期的定期贷款，未偿还的金额以相等的季度分期付款方式摊销0.252026年到期的定期贷款原始本金的%，余额在到期日应付。由于强制性的

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在下文讨论的预付款之后，本公司不再需要按季度分期付款。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括(A)未能在到期时支付根据该协议所欠的债务；(B)未能遵守某些契约(如适用，则不及时补救)；(C)在其他债务项下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)对控股公司或其任何子公司作出的某些判决；(F)任何一项或多项债务的损失、撤销或暂停，或使用能力方面的任何重大损害；(E)对控股公司或其任何附属公司不利的某些判决；(F)任何一项或多项债务的损失、撤销或暂停，或使用任何一项或多项债务的能力受到任何重大损害；(E)对控股公司或其任何附属公司不利的某些判决；(F)任何一项或多项(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或向贷款人交付的任何报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面均不正确；及(H)控制权变更(定义见再融资信贷协议)。一旦发生违约事件，行政代理(定义见再融资信贷协议)可在所需贷款人的同意或请求下加速2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或资不抵债事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契诺。再融资信贷协议规定，根据若干条件(见下文)，Holdings将获准订立循环信贷融资或应收账款融资。

借款人(定义见下文)可选择预付再融资信贷协议项下的未偿还款项，而无须支付溢价或罚款。借款人可能须于再融资信贷协议所载指定事件发生时，包括出售若干资产及超额现金流(定义见再融资信贷协议)时，强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议项下的未偿还金额由Cumulus Media Intermediate Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司和本公司的直接全资子公司(“中间控股”)，以及并非再融资信贷协议借款方的控股公司的现有和未来全资子公司(“中间控股”)担保，但再融资信贷协议(“担保人”)规定的某些例外除外)，并以作为借款人的控股公司(再融资信贷协议的控股一方的子公司)的几乎所有资产的担保权益作担保。

2026年到期定期贷款的发放和2022年到期定期贷款的偿还按照ASC 470-50-40进行评估。债务修改和清偿-取消承认(“ASC 470-50-40”)，以确定再融资交易是否应计入债务修改或2022年到期的定期贷款的清偿。对参与再融资交易的每一家贷款人进行了分析，以确定其参与是债务修改还是清偿。选择不参与2026年到期的定期贷款的现有银行的债务发行成本被计入清偿。发放2026年到期的定期贷款与第三方发生的债务折扣和成本，总额为$3.6新贷款人的100万美元在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。额外的$1.5发行2026年到期的定期贷款的100万债务折扣被资本化，用于被视为修改的持续贷款人。这些与新的和持续的贷款人相关的资本化费用在合并现金流量表上作为融资活动的现金流量列示。发放2026年到期的定期贷款与第三方发生的费用为$3.5与持续贷款人的修改相关的百万美元已支出，并计入综合经营报表的利息支出。

2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，公司须在塔楼销售结束时偿还$49.0百万美元。由于还款，公司冲销了大约#美元。0.4与2026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为100万美元。

根据2026年到期定期贷款的条文，本公司亦须预付2020年6月出售塔楼及出售DC土地所得款项净额的任何剩余款项，而非根据定期贷款进行再投资。2021年5月25日，该公司偿还了大约$892026年到期的定期贷款中有100万与这一强制性提前还款义务有关。大约$65与出售DC土地有关的预付款项中的100万美元和大约$23与塔楼销售有关的预付款中有100万美元。此外，由于2021年5月投标报价到期(定义见下文)，公司应用了约#美元的未投标金额。232026年到期的定期贷款的增量提前还款。与预付款一起，公司注销了大约#美元。0.9与2026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为100万美元。

截至2021年12月31日，我们遵守了再融资信贷协议下的所有规定。

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2020年循环信贷协议

于2020年3月6日，控股公司及本公司若干其他附属公司，作为借款方(“借款方”)与Intermediate Holdings订立一项$100.0根据日期为二零二零年三月六日的信贷协议(“二零二零年循环信贷协议”)(“二零二零年循环信贷安排”)，与第五第三银行作为贷款人兼行政代理及若干其他贷款人不时订立循环信贷安排(“二零二零年循环信贷安排”)。2020年循环信贷安排再融资并取代本公司根据截至2018年8月17日的特定信贷协议签订的2018年循环信贷协议，由控股公司、借款人、中间控股公司和某些贷款人以及德意志银行纽约分行作为贷款人和行政代理。

2020年循环信贷安排的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷安排下的可获得性与借款基数相关联，借款基数等于85借款人应收账款的%，取决于习惯准备金和资格标准，并减去未偿还信用证。根据2020年循环信贷安排，最高可达10.0百万可用金额可以信用证的形式提取，最高可达$10.0数以百万计的可用贷款可能是以回旋额度贷款的形式提取的。

2020年循环信贷安排下的借款根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上利差百分比，由Holdings选择计息1.00%或替代基本利率。对于任何一天，可选择的基本利率被定义为年利率等于第五第三银行确定的“最优惠利率”的利率。此外，2020年循环信贷安排中未使用的部分将收取#%的承诺费。0.25%。2020年循环信贷安排包含惯常的LIBOR后续条款。

2020年循环信贷协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契约和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)到期支付根据该协议应承担的债务；(B)未能履行某些契约(如果适用，也未及时补救)；(C)在其他债务下的某些违约和加速；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)对中间控股或其任何子公司作出的某些判决；(F)任何一家或任何一家或多家子公司的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大减损；(D)发生破产或资不抵债事件；(E)针对中间控股或其任何子公司的某些判决；(F)任何一家或任何一家或多家子公司的损失、撤销或暂停，或使用能力受到任何重大损害。(G)向贷款人作出的任何陈述或担保，或向贷款人交付的报告、证书或财务报表，其后被证明在任何重大方面均不正确；及(H)发生控制权变更(定义见2020年循环信贷协议)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。

2020年循环信贷协议不包含本公司必须遵守的任何财务维护契约。然而，如果2020年循环信贷安排下的平均超额可获得性小于(A)项中的较大者12.5承诺总额的%或(B)$10.0百万美元，公司必须遵守不低于固定费用覆盖率的规定1.0:1.0.

2020年循环信贷协议项下的未偿还金额由Intermediate Holdings及并非该协议项下借款人的Intermediate Holdings现时及未来全资附属公司担保，惟须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况所限，并以Holdings、作为借款方的控股公司附属公司及2020转盘担保人的几乎所有资产的抵押权益作为抵押，但须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况所规限，而该等全资附属公司并不属该协议项下的借款人，惟须受2020年循环信贷协议(“2020转盘担保人”)所载若干例外情况的规限。

2020年循环信贷协议的发行被确定为根据ASC 470-50-40对2018年循环信贷协议(定义见下文)的修订。该公司花费了大约$0.6与退出的贷款人相关的未摊销债务发行成本为数百万美元。发行2020年循环信贷协议与第三方发生的费用总计约为#美元。0.4已资本化，并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。

2021年5月17日，该公司完成了一笔60.0偿还2020年循环信贷安排的100万美元。截至2021年12月31日，美元4.3在2020年循环信贷安排下，有100万美元未偿还，代表信用证。截至2021年12月31日，本公司符合2020年循环信贷协议的所有要求。

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6.75高级注释百分比

2019年6月26日，Holdings(“发行人”)和本公司的若干其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association，简称“发行人”)签订了一份日期为2019年6月26日的契约，管理发行人#美元的条款。500,000,000本金总额6.752026年到期的高级担保第一留置权票据百分比(“6.75高级注释%“)。6.75高级债券已于2019年6月26日发行。发行新股所得款项净额6.75优先票据用于偿还2022年到期定期贷款项下的部分现有债务(见上文)。在发布“世界银行间同业拆借协议”的同时，6.75%高级票据，债券发行成本为$7.3百万美元被资本化，并在年限内摊销6.75高级注释百分比。

的利息6.75优先债券在每年1月1日和7月1日支付，从2020年1月1日开始支付。这个6.75高级债券将于2026年7月1日到期。

发行人可赎回部分或全部6.75在2022年7月1日或之后的任何时间或不时，按以下价格计算的高级债券百分比：

年						价格
2022						103.3750		%
2023						101.6875		%
2024年及其后						100.0000		%

在2022年7月1日之前，发行人可以赎回全部或部分6.75高级注释的百分比不少于30也不会超过60提前几天通知，在100的本金的%6.75优先债券赎回百分比，另加“整笔”溢价。

这个6.75%高级债券由Intermediate Holdings及其现时及未来的全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保，并受契约条款规限。不包括在2020年循环信贷安排下优先担保的某些资产(关于6.75优先债券以次优先级为抵押的百分比)，6.75%高级票据和相关担保以优先顺序为抵押，定期贷款将于2026年到期(除某些例外情况外)，以对发行人和高级票据担保人几乎所有资产的留置权进行担保。

契约包含通常用于为此类交易融资的陈述、契诺和违约事件。截至2021年12月31日，发行人遵守了契约规定的所有规定。下的默认设置6.75根据再融资信贷协议，%高级票据可能导致违约。

这个6.75%高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法注册。本公司不需要注册6.75%根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法进行回售的高级票据，不需要交换6.75%根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册的票据的高级票据，目前无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

在2020年11月3日，公司完成了一项投标要约(“2020年11月投标要约”)，根据该要约，公司接受并取消了#美元。47.2基金的本金总额为百万元6.75由于塔楼出售而产生的%笔记。作为2020年11月投标要约的结果，该公司注销了约#美元0.6百万美元的债券发行成本与6.75交易中接受和取消的票据百分比。根据契约条款，本公司就出售铁塔所得款项净额中按比例分配的部分提出投标要约(“2021年5月投标要约”)，该部分经其决定不会于约$的再投资期结束时再投资。26数以百万计的6.75%注释。2021年6月23日，2021年5月投标报价到期，约为1美元3以百万元计的本金总额6.75有效投标并接受注销的票据百分比。该公司指示未投标金额约为$。23100万美元，用于额外提前偿还2026年到期的定期贷款。

工资保障计划

冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)和综合拨款法(统称为“新冠肺炎救济措施”)是为应对新冠肺炎疫情而颁布的。新冠肺炎救济措施和相关通知包括几个重要条款，包括推迟支付某些工资税，并为符合规定的公共广播实体提供支薪支票保护计划下的贷款资格

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要求。鉴于新冠肺炎疫情继续给公司、媒体行业和经济带来的不确定性，公司的某些子公司总体上获得了本金总额为#美元的无担保贷款。20.02021年上半年，根据工资支票保护计划(或称“购买力平价”)，在第五第三银行开出的本票证明了这一数字为100万美元。这些贷款(“购买力平价贷款”)为公司的子公司提供了额外的流动资金，截至2026年4月1日的到期日各不相同，应计利息年利率为1.0%。本金和利息的支付推迟到本公司根据购买力平价申请贷款宽免的期间之后，并计入利息。2021年10月，本公司收到第五第三银行确认，小企业管理局批准了本公司PPP贷款未偿还本金总额及全部相关利息的PPP贷款减免申请。

除上文所述外，我们目前预计新冠肺炎纾困措施不会对我们的财务业绩或流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎纾困措施可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。

8. 公允价值计量

确定金融工具公允价值时适用的公允价值层次的三个层次如下：

第1级-根据活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值；

第2级-基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场报价或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入进行的估值；以及

第3级-基于很少或没有市场活动支持的投入，以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入进行估值。

下表显示了2026年到期的定期贷款的总金额和公允价值，以及6.75高级票据百分比(千美元)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
2026年到期的定期贷款：
总值			$	356,240					$	469,411
公允价值--第2级			355,795						460,023
6.75高级注释百分比：
总值			$	449,695					$	452,836
公允价值--第2级			466,559						464,157

截至2021年12月31日，本公司使用的交易价格来自第三方99.88%和103.75%以计算2026年定期贷款的公允价值和6.75高级注释分别为%。

截至2020年12月31日，本公司使用来自第三方的交易价格98.00%和102.50%以计算2026年定期贷款的公允价值和6.75高级注释分别为%。

由于该项目的市场利率，本公司2020年循环信贷安排截至2020年12月31日的公允价值接近其账面价值，在公允价值等级中被归类为3级。不是截至2021年12月31日，根据公司2020年循环信贷安排提取的金额。

根据适用的权威指引，某些非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。这包括最初在业务合并中按公允价值计量的非金融资产和负债(但在随后的期间不按公允价值计量)和减值评估中按公允价值计量的非金融长期资产组等项目。一般而言，包括无形资产和财产及设备在内的非金融资产在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值记录。进一步讨论见附注4，“财产和设备”。

F-23

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目录

9. 股东权益

普通股

根据本公司章程，本公司获授权发行合共300,000,000分为以下部分的股票三课程包括：(I)100,000,000新A类普通股股份；(二)100,000,000新发行的B类普通股；及(三)100,000,000优先股的股份。

每股新的A类普通股有权一提交公司股东表决的每一事项的每股投票权。除以下规定以及宪章、公司章程或适用法律另有要求外，新A类普通股的持有者应作为一在所有提交股东表决的事项上(或者如果任何优先股持有者有权与普通股持有者一起投票，与优先股持有者作为一个类别)。

新的B类普通股的持有者一般无权在提交公司股东表决的事项上投票表决这些股份。尽管如此，新B类普通股的持有者有权一对影响新B类普通股持有者的任何特定权利或义务的任何拟议的修订或修改，以及对新A类普通股持有者的权利或义务没有类似影响的任何拟议修正案或修改，以每股新B类普通股的投票权，作为一个单独的类别进行投票。此外，新B类普通股的持有者有权一每股新的B类普通股，与新的A类普通股的持有者一起就下列每一事项投票，如果且仅当任何此类事项提交股东表决时(前提是公司可以在法律允许的范围内不经股东投票而对下列任何事项采取行动)：

a.公司保留或解雇外部审计师；

b.向公司股东支付的任何股息或分派；

c.涉及公司或其任何子公司的重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、换股或其他类似重组；

d.通过任何新的或修订的宪章；

e.除与董事会采纳的任何管理股权或类似计划、任何授权或发行本公司或其任何附属公司的股权，或任何可转换为或可交换股权的证券或工具有关外；及

f.公司或其任何子公司的清算。

宪章和章程没有规定累积投票。有权投票并亲自出席或由受委代表出席任何有法定人数出席并为选举董事而召开的任何会议的多股新普通股的持有人将有权选举本公司董事。持有已发行和已发行新普通股的过半数股份并有权投票，并亲自出席或委派代表出席的股东将构成所有股东会议处理事务的法定人数。

在任何时间(如有)适用于任何已发行优先股的优先股的限制下，新普通股的持有者有权从董事会不时宣布的现金、财产或股票股息和其他分配中，从合法可用的资产或资金中获得股息和其他分派；但如该等股份的新A类普通股或新B类普通股的股息或其他应付股息，包括根据股票分拆或股息作出的分配，则只会就新A类普通股分配新的A类普通股，只会就新的B类普通股分配新的B类普通股。在任何情况下，任何新的A类普通股或新的B类普通股都不会被拆分、拆分或合并，除非按比例拆分或合并其他类别的普通股。

自本协议之日起，不是优先股是流通股。宪章“规定，董事会可通过决议设立一或更多类别或系列的优先股，其股票数量和相对投票权、指定和其他权利、优先权和限制可由其确定，而无需股东进一步批准。任何该等优先股持有人均有权就股息或在清盘、解散或本公司清盘时享有较普通股持有人优先的权利，金额由批准发行该等股份的董事会决议案厘定。

新的B类普通股可随时或不时由持有人选择转换为新的A类普通股(前提是必须事先获得任何政府当局的同意才能使转换合法，且本公司已认定适用的持有人在另一实体中并无会导致本公司违反适用法律的应占权益)，以股份换股份的方式转换为新的A类普通股。(B)新的B类普通股可于任何时间或不时由持有人选择转换为新的A类普通股(前提是已取得任何政府当局的事先同意，且本公司已认定适用持有人在另一实体并无违反适用法律的应占权益)。

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目录

新普通股的持有者没有任何优先认购权，可以认购公司未来可发行的任何股本。

如果本公司被清算(部分或全部)、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，新普通股持有人有权按比例分享公司在支付适用于任何已发行优先股的所有清算优先股(如有)后剩余的净资产。

截至2021年12月31日，公司拥有20,753,793普通股已发行股份合计，以及20,523,483流通股包括：(I)18,789,029已发行股份及18,558,719指定为A类普通股的流通股；1,964,764指定为B类普通股的已发行和流通股。

股票认购权证

于2018年6月4日(“生效日期”)，本公司与特拉华州公司Computershare Inc.及其全资附属公司Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)订立认股权证协议(“认股权证协议”)，作为认股权证代理。根据计划及认股权证协议，于生效日期，本公司(I)发行3,016,853系列1认股权证购买新的A类普通股或新的B类普通股一-以1美元为基础，行权价为1美元0.0000001向对我们的前身公司CM Wind Down Topco，Inc.(前身为Cumulus Media，Inc.)提出索赔的某些索赔人，以及(Ii)已发行或将发行的712,736系列2认股权证购买新的A类普通股或新的B类普通股一-以1美元为基础，行权价为1美元0.0000001每股，转给其他索赔人。根据认股权证协议的交换程序，于2020年6月22日，所有已发行认股权证转换为A类或B类普通股，以及22,154剩余的授权发行的2系列权证已转换为1系列权证，并仍未偿还。

股东权利计划

2020年5月20日，我们的董事会通过了一项权利计划，并宣布派息(A)一公司每股A类普通股的A类权利(“A类权利”)，面值$0.0000001每股(“A类普通股”)，(B)一公司每股B类普通股的B类权利(“B类权利”)，面值$0.0000001每股(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，(C)一系列1认股权证权利(“系列1认股权证权利”)，适用于本公司的系列1号认股权证(“系列1号认股权证”)；及(D)一第二系列认股权证权利(“第二系列认股权证权利”，连同A类权利、B类权利及第一系列认股权证权利，简称“权利”)与本公司的第二系列认股权证(“第二系列认股权证”，以及连同第一系列认股权证，称为“认股权证”)。红利分配于2020年6月1日向该日登记在册的公司股东和认股权证持有人发放。权利及权利计划的条款载于日期为二零二零年五月二十一日的权利协议(“权利协议”)，该协议由本公司与作为权利代理(或任何后续权利代理)的北卡罗来纳州Computershare Trust Company(“权利协议”)订立，并可不时修订。

如果是或成为实益拥有人的个人或团体10%或以上的公司已发行A类普通股(20在被动机构投资者的情况下，(A)除某些例外情况外，(A)每项A类权利允许其持有人以#美元的收购价向本公司购买百分之一的A类普通股。25.00，(B)每项B类权利将允许其持有人以#美元的收购价从公司购买百分之一的B类普通股25.00，(C)每个系列1认股权证权利将允许其持有人以#美元的购买价格向公司购买系列1认股权证的百分之一。25.00，及(D)每份第二系列认股权证的持有人可向本公司购买第二系列认股权证的百分之一，收购价为#美元。25.00.

在权利变得可行使之日之后，成为或成为的实益拥有人的个人或团体10%或以上的公司已发行A类普通股(20在被动机构投资者的情况下，除上述实益所有人外，所有权利持有人均可行使其(A)A类权利，在支付适用购买价格后，以适用购买价格的两倍购买A类普通股(或董事会确定的其他证券或资产)；(B)B类权利，在支付适用购买价格后，以两倍于适用购买价格的市值购买B类普通股(或董事会确定的其他证券或资产)；(C)系列于支付适用购买价后，第一系列认股权证(或董事会厘定的其他证券或资产)的市值为适用购买价的两倍，及(D)第二系列认股权证权利于支付适用购买价后购买第二系列认股权证(或董事会厘定的其他证券或资产)，市值为适用购买价的两倍。在权利可行使之日之后，如果已经发生了翻转事件，并且公司是通过合并或类似方式被收购的

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目录

除上述实益拥有人外，所有权利持有人(实益拥有人除外)均可在支付购买价后行使其权利，以权利适用购买价的两倍购买收购公司的股份。

此外，在个人或团体成为10%或以上的公司已发行A类普通股(20%或以上(就被动机构投资者而言)，但在任何人实益拥有50%或以上的公司已发行A类普通股，董事会可按(A)的交换比例交换每项权利(已失效的权利除外)一A类普通股每股A类权利，(B)一B类普通股每股B类权利，(C)一每个系列1认股权证权利的系列1认股权证，以及(D)一系列2认股权证每系列2个认股权证权利。董事会可赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为$。0.001在该等权利可予行使的日期及本公司首次公开宣布或披露某人或团体已成为该等权利的实益拥有人的日期(以较后日期为准)之前的任何时间10%或以上的公司已发行A类普通股(20%或更多(在被动机构投资者的情况下)。根据2021年4月30日收盘时的条款，权利到期，没有任何权利可以行使。

10. 基于股票的薪酬费用

基于股份的薪酬

2020年4月30日，我们的股东批准了Cumulus Media Inc.2020股权和激励计划(“2020计划”)。2020年计划在形式和实质上与董事会批准的自生效日期起生效的长期激励计划(“激励计划”)基本相似。2020计划的目的之一是帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。2020年计划允许对公司或公司关联公司的员工、董事或顾问进行奖励。

除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理2020计划。《2020年计划》一般规定了以下类型的奖励：

•股票期权(包括激励期权和非法定期权)；

•限制性股票；

•股票增值权；

•股息等价物；

•其他股票奖励；

•表现奖；以及

•现金奖励。

根据2020年计划可交付的A类普通股总股数为2,100,000加一根据奖励计划仍可用于奖励的普通股。该股票可以是原发行股票，也可以是库藏股，也可以是上述股票的组合。根据激励计划预留供发行的新A类普通股总股数为2,222,223在完全稀释的基础上。奖励可以在奖励计划下进行，期限为十年自2018年6月4日起，股东和董事会有权随时终止激励计划。

如果一名员工被公司或其附属公司无故终止雇佣，或因正当理由(每个原因，如奖励协议所界定)或因死亡或残疾(如奖励协议所界定)而被解雇，则该雇员将被授予额外的未归属奖励部分，就好像该雇员的雇用持续了一符合资格终止日期后的额外一年；但就行政总裁及首席财务官而言，(I)相等于50奖励中未归属部分的百分比将加速并归属，(Ii)已归属期权将保持未偿还状态，直至该期权的到期日。如果一名员工被公司或其子公司无故终止雇佣，或被该员工以正当理由终止雇佣，在任何情况下，在三个月紧接之前的句号，或12个月在紧随控制权变更(如奖励协议中的定义)之后的一段时间内，该员工将被授予所有未授予的奖励。我们预计将发行作为库存股持有的普通股，或在行使股票期权时或一旦股票根据限制性股票单位归属时发行新股。

股票期权

2020财年授予管理层的期权包括五年合同条款，并将按比例授予四年了在授予之日的周年纪念日。在生效日期或大约生效日期授予管理层的期权将30在发行日的首两个周年纪念日或大约每个纪念日的百分率，以及20%将归属于三分之一的每一项或大约每项

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目录

以及发行日期的四周年纪念日。授予管理层的每项奖励还取决于每个员工是否继续受雇于本公司。

授予每个非员工董事的期权，这些期权具有五年合同条款，归属于四等额分期付款在每个日历季度的最后一天，从获奖季度开始。每个非员工董事奖项的授予还取决于(其中包括)每个非员工董事作为董事在本公司的持续角色。一旦控制权发生变化，所有未授予的非员工董事奖励将完全授予。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内未偿还股票期权的变化，以及截至2021年和2020年12月31日已归属和预计归属的股票期权以及可行使的股票期权：

						未完成的期权
						未偿还股票期权						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						合计内在价值(以千为单位)(1)
截至2019年12月31日的未偿还款项						557,298						$	25.46					3.4						$	—
授与						347,800						12.89												—
练习						—						—												—
没收和取消						(133,984)						$	24.52											—
截至2020年12月31日的未偿还款项						771,114						$	20.00					3.4						$	253
自2020年12月31日起可行使						271,103						$	25.22
截至2020年12月31日的未偿还款项						771,114						$	20.00					3.4						$	253
授与						—						—												—
练习						—						—												—
没收和取消						(35,219)						$	20.99											—
截至2021年12月31日的未偿还款项						735,895						$	19.91					2.3						$	405
自2021年12月31日起可行使						423,997						$	22.86
(1) 金额代表基于每个会计年度末普通股每股公允价值而发行的所有“现金”期权在每个年末的行使价格与普通股公允价值之间的差额。

每个在2020年才授予服务条件的股票期权的每股公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：

						授予日期
						2/13/2020						3/23/2020
预期期限(以年为单位)						3.75						3.75
无风险利率						1.5		%				1.3		%
预期波动率						46.9		%				68.2		%
预期股息收益率						0		%				0		%

授予的股票期权预期期限代表股票期权预计保持未偿还的加权平均期限，并基于简化方法。在简化方法下，期权的预期寿命被推定为归属日期和合约期限结束之间的中点。由于缺乏足够的历史演练数据，我们采用了简化的方法。本公司根据员工对归属后预期持有期的估计确定预期期限假设。预期波动率是基于该公司股票的历史波动性。无风险利率基于目前美国国债发行的隐含收益率，其条款大致等于期权的预期寿命。该公司目前没有向普通股支付现金股息的历史或预期。

有一块钱1.0百万美元和$2.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本分别为100万美元。加权平均识别期为1.3年和2.4每期的年数。分别为。

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目录

RSU

基于时间和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的限制性股票奖励，本公司在每个报告期内评估奖励归属的可能性。如果公司确定不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有以前确认的补偿费用将在作出该决定的期间内转回。

下表汇总了我们的RSU在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的活动以及相关的加权平均授予日期公允价值：

						RSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日未归属						474,718						$	14.46
授与						341,327						10.20
既得						(212,193)						10.67
没收						(230,721)						14.24
截至2020年12月31日的非既得利益者						373,131						$	12.65
授与						680,708						9.75
既得						(201,546)						11.47
没收						(22,772)						12.42
截至2021年12月31日未归属						829,521						$	10.59

截至2021年12月31日和2020年12月31日，5.6百万美元和$3.5与未归属RSU相关的未确认补偿成本分别为100万美元，加权平均确认期限为1.8年和1.9年份f或者句号。

基于股票的薪酬费用

包括在随附的综合经营报表中的“公司费用”中的基于股票的薪酬支出总额如下(以千美元为单位)：

    

			年终 2021年12月31日						年终 2020年12月31日
股票期权授予			$	975					$	1,044
限制性股票单位授予			4,216						2,293
总费用			$	5,191					$	3,337

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与这些基于股票的薪酬奖励相关的税收优惠为$1.3百万美元和$0.9分别为百万美元。

本公司选择确认没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计预计于授出日被没收的奖励的数量，然后在奖励实际被没收时调整估计。

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目录

11. 所得税

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的所得税支出(福利)包括以下内容(以千美元为单位)：

			年终 2021年12月31日						截至2020年12月31日的年度
当期所得税费用
联邦制			$	650					$	7,441
州和地方			909						2,126
当期所得税支出总额			$	1,559					$	9,567
递延所得税费用(福利)
联邦制			$	959					$	(21,799)
州和地方			464						(7,017)
递延税费(福利)合计			1,423						(28,816)
所得税(福利)费用总额			$	2,982					$	(19,249)

所得税总支出(福利)与应用截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度21.0%的联邦法定税率计算的金额不同，原因如下(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
按联邦法定税率计算的税前收入(亏损)所得税费用(福利)			$	4,255					$	(16,583)
州所得税支出(福利)，扣除联邦税收支出(福利)后的净额			1,006						(3,753)
破产费用			62						150
第162(M)条不准许			1,537						375
贷款减免			(4,200)						—
须退还的条文			(100)						(152)
税收抵免			(250)						—
其他调整			672						714
所得税净费用(福利)			$	2,982					$	(19,249)

    

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导致很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下(以千美元为单位)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
递延所得税资产：
应收账款			$	1,499					$	1,753
租契			44,725						45,977
其他负债			7,707						4,777
债务成本			1,099						1,132
利息限制			3,423						451
融资负债			53,651						54,708
净营业亏损			133						39
估值扣除前的递延所得税资产总额			112,237						108,837
减去：估值免税额			—						—
递延税项资产总额			$	112,237					$	108,837
递延所得税负债：
无形资产			$	39,418					$	27,586
财产和设备			27,075						30,417
租契			37,002						40,962
其他			2,386						2,093
递延所得税负债总额			$	105,881					$	101,058
递延所得税净资产总额			$	6,356					$	7,779

递延税金资产和负债是通过将有效的联邦和州所得税税率应用于我们的资产和负债的纳税和财务报告基础以及其他税种属性之间的临时差异总额来计算的。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除的暂时性差异逆转期间未来应税收入的产生情况。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司不是由于公司递延税项负债和预期未来应纳税所得额的冲销，不计入估值津贴。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。在其他条款中，该法律通过临时调整净营业亏损规则、改变利息费用扣除限制以及对合格的装修物业进行技术更正，为美国联邦公司纳税人提供了救济。公司确认税法变化对截至2020年12月31日的持续经营收入中现有递延税项资产和负债的影响。新立法具有追溯力。因此，在截至2020年12月31日的期间，调整了有效税率，联邦现金税收优惠约为1美元。3.5百万美元和一项非物质的州现金税收优惠。

截至2021年12月31日，该公司有国家净营业亏损结转，可抵消未来约$3.5如果不加以利用，这些资金将在2026年至2041年到期。截至2021年12月31日，该公司有联邦利息支出免税额结转$12.2100万美元，可用于抵消未来的应税收入，并有一个无限期的结转期。该公司在某些司法管辖区有国家利息支出免税额结转#美元。973.2100万美元，可用于抵消未来的应税收入，并有一个无限期的结转期。

本公司在所得税费用中记录与不确定税位相关的利息和罚金。对于利息和罚款，公司记录的所得税费用为#美元。0.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年都有100万人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计利息和罚款总额为$0.7百万美元和$0.5分别为百万美元。

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目录

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不确定的税收状况以及应计利息和罚款总额为$6.2百万美元和$6.1分别为百万美元。不确定的税收状况以及应计利息和罚金作为非流动负债列示，因为预计不会在资产负债表日起一年内付款。这些非流动所得税负债计入综合资产负债表中的其他长期负债。$6.2截至2021年12月31日的100万美元代表着不确定的税收状况以及应计利息和罚款，如果得到确认，将有利地影响未来时期的实际所得税税率。截至2021年12月31日，本公司认为不确定的税务状况不会因税务审计结算而在未来12个月内发生重大变化。不确定税收头寸的应计利息和罚金在诉讼时效期满后释放。

所有联邦所得税申报单在截至2017年的纳税年度内都是关闭的。对于公司接受所得税审计的大多数州和地方税务管辖区来说，截至2017年的纳税年度已经结束。

下表调节了不确定的税收状况(以千美元为单位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
期初余额			$	5,570					$	5,651
与税务机关和其他机构达成和解有关的减少额			—						(81)
期末余额			$	5,570					$	5,570

12. 每股收益(亏损)

公司计算每股基本收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以包括认股权证在内的已发行普通股的加权平均数。该公司计算稀释每股收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数加上所有已发行股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应。认股权证一般包括在已发行的基本和稀释股份中，因为在行使认股权证时支付的对价很少或没有支付。在截至2020年12月31日的12个月内，由于本公司普通股股东应占净亏损，可能导致稀释的潜在普通股，如员工股票期权、限制性股票和其他股票奖励，已从稀释后的股份计算中剔除，因为它们的影响将是反稀释的。公司采用两级法计算每股收益(亏损)。因为这两个类别共享相同的红利和收益权利，所以两个类别的每股收益(亏损)(基本和稀释后)是相同的。

F-31

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目录

下表列出了基本加权平均普通股与稀释加权平均普通股的对账情况(千美元，每股数据除外)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
每股基本收益(亏损)
分子：
未分配的营业净收入(亏损)			$	17,278					$	(59,719)
可归因于普通股的基本净收入(亏损)			$	17,278					$	(59,719)
分母：
基本加权平均流通股			20,483						20,317
普通股每股基本未分配净收益(亏损)			$	0.84					$	(2.94)
稀释后每股收益(亏损)
分子：
未分配的营业净收入(亏损)			$	17,278					$	(59,719)
普通股摊薄净收益(亏损)			$	17,278					$	(59,719)
分母：
基本加权平均流通股			20,483						20,317
稀释期权和限制性股票单位的影响			450						—
稀释加权平均流通股			20,933						20,317
普通股每股摊薄未分配净收益(亏损)			$	0.83					$	(2.94)

13. 租契

本公司作为出租人和承租人签订了各种租赁协议。我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在租赁开始时确定其分类为经营性租赁或融资租赁。根据ASU 2016-02将租赁分类为经营性租赁或融资租赁，租赁(主题842)(B)该公司及其相关修订(统称为“ASC 842”)包括土地、塔楼空间、写字楼、若干办公设备及车辆的租约，主要由土地、塔楼空间、写字楼、若干办公设备及车辆的租约组成。该公司也有转租安排，提供象征性的收入。除原始租期在12个月或以下的租约外，所有租约的使用权资产和租赁负债均已记录在资产负债表上。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。作为出租人，我们保留协议中标的资产的权利，不期望在租赁条款结束时获得任何金额。我们已根据ASC 842选择实际权宜之计，不将所有类别标的资产的租赁和非租赁组成部分分开。

该公司的租赁条款通常在五至十年。这些租约中的大多数都包括一个或多个续订选项，期限从一至十年。租赁开始时，本公司评估其是否合理地确定行使续期选择权。在确定租赁期时，合理确定将被行使的期权被考虑在内，相关付款被计入使用权资产和租赁负债的计算中。该公司假设某些塔楼和土地租约将续签一附加条款。

该公司使用其递增借款利率来计算租赁付款的现值。递增借款利率基于一年期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上与我们的再融资信贷协议一致的估计信用利差。

2021年，该公司重新评估其房地产足迹，因此记录了与其租赁相关的减值费用，预计将以低于当前合同协议的金额转租。对于被决定放弃的租约，剩余的租赁成本在决定日期和停止使用日期之间加快。这些费用包括在公司综合经营报表的公司费用中。

F-32

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目录

下表列出了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的使用权资产和租赁负债总额(以千美元为单位)：

						资产负债表位置						2021年12月31日						2020年12月31日
使用权资产
运营中						经营性租赁使用权资产						$	142,937					$	157,568
财务，累计摊销净额#美元530及$498分别于2021年12月31日和2020年12月31日						其他资产						477						496
总资产												$	143,414					$	158,064
租赁负债
当前
运营中						经营租赁负债的当期部分						$	28,395					$	28,121
金融						应付账款和应计费用						252						250
非电流
运营中						经营租赁负债						125,638						129,273
金融						其他负债						235						256
总负债												$	154,520					$	157,900

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁总成本(以千美元为单位)：

						操作说明书位置						2021年12月31日						2020年12月31日
经营租赁成本						销售、一般和行政费用；公司费用						$	31,991					$	33,439
融资租赁成本
使用权资产摊销						折旧及摊销						283						348
租赁负债利息						利息支出						32						40
总租赁成本												$	32,306					$	33,827

与我们的出租人安排有关的总租赁收入为#美元。0.3百万美元和$2.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

其他补充数据

下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他补充信息(以千美元为单位)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
为计入租赁负债的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流			$	28,147					$	34,051
融资租赁的营业现金流			35						40
融资租赁产生的现金流			280						339
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	14,043					$	40,506

F-33

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目录

			2021年12月31日						2020年12月31日
加权平均剩余租期(年)
经营租约			8.79						8.85
融资租赁			2.68						2.69
加权平均贴现率
经营租约			6.27		%				6.68		%
融资租赁			5.80		%				6.22		%

截至2021年12月31日，ASC 842定义的未来五个财年及以后的最低租赁付款如下(以千美元为单位)：

						经营租约						融资租赁												总计
2022						$	28,023					$	253											$	28,276
2023						26,882						134												27,016
2024						23,756						90												23,846
2025						20,644						42												20,686
2026						18,372						4												18,376
此后						81,560						—												81,560
租赁付款总额						$	199,237					$	523											$	199,760
减去：推定利息						(45,294)						(36)												(45,330)
总计						$	153,943					$	487											$	154,430

    

截至2021年12月31日，与该公司失败的售后回租相关的未来最低付款如下(以千美元为单位)：

			塔楼大甩卖						其他						总计
2022			$	13,794					$	1,650					$	15,444
2023			14,207						1,701						15,908
2024			14,634						1,751						16,385
2025			15,073						301						15,374
2026			15,525						—						15,525
此后			157,488						—						157,488
			$	230,721					$	5,403					$	236,124

截至2021年12月31日，根据该公司的出租人安排，未来将收到的最低付款如下(以千美元为单位)：

						经营租约
2022						$	221
2023						218
2024						134
2025						94
2026						73
此后						52
租赁应收账款总额						$	792

F-34

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目录

14. 承诺和或有事项

未来承诺

广播行业的主要收视率服务机构是尼尔森音频公司(“Nielsen”)，该公司发布国内广播市场的调查报告。该公司的某些子公司与尼尔森公司签订了协议，根据这些协议，它们可以获得节目收视率信息。

该公司聘请卡茨作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国性广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。

该公司根据各种合同协议承诺支付转播权(包括体育)、人才、音乐授权、研究和其他服务。本公司不时订立无线电网络合约义务，以保证在未来数年就某些节目向合约对手方提供最低数额的收入分成。

截至2021年12月31日，根据超过一年的不可撤销合同，该公司未来的最低付款包括以下内容(以千美元为单位)：

						不可撤销的合同
2022						$	119,320
2023						58,314
2024						43,004
2025						24,299
2026						14,800
此后						317
总计						$	260,054

截至2021年12月31日，该公司相信它将履行所有此类最低义务。

法律诉讼

我们一直是，并预期将来会是各种法律程序、调查或索偿的一方。根据适用的会计指引，当可能发生负债且损失金额可合理估计时，我们会记录若干未决法律程序的应计项目。我们至少每季度评估一次我们的法律程序或其他索赔中可能影响任何应计金额的事态发展，以及任何可能导致或有亏损变得可能和合理地进行估值的事态发展。当或有损失既不可能也不能合理估计时，我们不记录应计损失。

如果损失(或超出任何先前应计项目的额外损失)是合理可能和重大的，我们将披露对可能损失或损失范围的估计(如果可以估计的话)。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估量，涉及对未来事件的一系列判断，这些判断往往很复杂。即使损失是合理可能的，我们也可能无法估计可能的损失范围，特别是在以下情况下：(I)要求的损害赔偿数额巨大或不确定；(Ii)诉讼程序处于早期阶段；(Iii)案件涉及新的或未解决的法律理论或大量当事人；或(Iv)我们无法控制的各种因素可能导致截然不同的结果。在这种情况下，对于这类问题的最终解决，包括任何可能的损失金额，都存在相当大的不确定性。

2015年8月，该公司被列为#年被告。二与1972年2月15日之前修复的某些录音制品(“1972年前录音制品”)的使用和公开表演有关的单独的推定集体诉讼。第一件西装是ABS娱乐公司(ABS Entertainment，Inc.)等。艾尔V，Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控除其他外，侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.，向美国纽约南区地区法院提起，其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置，等待第二巡回法院提出上诉，上诉涉及无关的第三方，上诉涉及1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认业主的公开表演权

F-35

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目录

1972年前的录音。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人)，纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act，简称“音乐现代化法案”)，使之成为法律，其中包括为1972年前唱片的所有者提供新的联邦权利。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律，1972年前的唱片是否存在公开表演权的问题，直到最近仍在加州的其他各方提起诉讼。2021年8月23日，第九巡回法院就Flo&Eddie，Inc.诉天狼星XM广播公司一案(案件编号17-55844)进行了审理，裁定根据加州法律，不存在此类公共表演权。但这些原告继续对另一起案件提起诉讼，Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体有限责任公司，该案件正在第九巡回法院待决(第20-56134号)。原告对裁决仍有一定的上诉权。该公司不是本案的一方，目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

在2020年历年，联邦通信委员会的工作人员建议包括本公司在内的无线电广播行业的公司，它一直在对整个行业的广播电台遵守政治档案记录保存义务的及时性进行调查。本公司与FCC员工就此次调查进行了讨论，2020年7月22日，FCC通过了本公司就此类调查签署的同意法令。根据同意法令，该公司同意实施一项全面的合规计划，以确保未来遵守FCC的政治文件规则，并定期向FCC提交合规报告。调查没有对本公司处以罚款，但不能保证在同意法令生效期间发生的违规行为不会在未来被处以罚款。

2018年5月17日，在广播音乐许可委员会和广播音乐公司之间的许可费谈判失败后，广播音乐许可委员会代表其所代表的在美国运营的FCC许可广播电台(以下简称电台)向纽约南区美国地区法院提交了一份关于确定合理的最终许可费的请愿书，案件编号18-cv-044420-lls。在请愿书中，RMLC要求法院在追溯的基础上为电视台确定合理的最终费用和条款，包括2017年1月1日至2021年12月31日期间的一揽子许可证、可调整费用一揽子许可证和按节目许可证，以及法院认为公正和适当的其他进一步救济。RMLC代表包括Cumulus在内的许多美国广播电台与表演版权组织谈判音乐许可费。2020年1月24日，RMLC和BMI在临时和解协议中同意了基本条款。最终协议于2020年3月20日达成。作为最终和解的结果，该公司应计#美元。1.7到2020年第一季度，这一数字将达到100万。

在2020年2月24日，二个人原告在佐治亚州北区美国地区法院对该公司提起可能的集体诉讼，声称涉及Cumulus Media Inc.401(K)计划(下称“计划”)。本案称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任，主要是选择和保留某些投资选项，尽管这些选项的费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，以及未能监督其他受托机构，这主要是因为该公司选择并保留了某些投资选项，尽管这些选项的费用和成本高于其他可用投资选项，导致该计划的参与者支付过高的记录保管费，而且未能监督其他受托机构。从2014年2月24日到任何判决之日，原告代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年5月28日，该公司提交了驳回投诉的动议。2020年12月17日，法院发布了一项命令，驳回一除在2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔外，所有针对本公司的索赔均适用于个人原告和所有针对本公司的索赔。2021年3月24日，该公司提交了一项动议，要求驳回所有剩余的索赔。2021年10月15日，法院发布了一项命令，批准了公司的动议，驳回了所有剩余的索赔。2021年11月12日，一其中一名原告向美国第11巡回上诉法院提交了上诉通知。该公司打算在上诉中积极为自己辩护。2021年10月15日的命令和/或未决的上诉可能不会阻止其他各方对公司提出类似的索赔。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

2020年9月28日，Westwood One与全美大学生体育协会和NIT，LLC(统称“NCAA”)就双方于2011年1月13日签订的某项无线电协议(“无线电协议”)的条款向印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳商业法院(“法院”)提起竞争诉讼，该协议授予Westwood One在该协议有效期内为所有NCAA和NIT锦标赛制作和分销音频广播的独家权利。这两起诉讼都涉及根据转播权协议适用于锦标赛的年度转播费，这些转播权在2020年因新冠肺炎疫情以及随后NCAA终止转播权协议而被取消。NCAA提起的起诉书称，Westwood One违反了广播协议，因为没有支付与被取消的活动相关的某些费用，并要求宣告性裁决，NCAA终止广播协议是允许的，尽管某些活动被取消，NCAA仍有权全额支付2019-2020合同年度的广播协议下的年度转播费。韦斯特伍德一号提出申诉，除其他事项外，寻求一项宣告性裁决，即由于相关活动的取消，韦斯特伍德一号没有义务支付有争议的年度转播费，并且禁止NCAA

F-36

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目录

此外，该法院还就此类不付款问题要求终止“无线电协议”，并要求发布初步禁令，试图禁止NCAA终止“无线电协议”，直至法院对诉讼提出的问题作出裁决。根据2020年10月23日的命令，法院驳回了韦斯特伍德一号的初步禁令动议，但没有就韦斯特伍德一号要求宣告性裁决的是非曲直做出结论。2020年10月23日，韦斯特伍德一号就法院驳回其初步禁令动议提出上诉。2021年5月26日，印第安纳州上诉法院驳回了韦斯特伍德一号对初审法院拒绝初步禁令的上诉。尽管如上所述，Westwood One和NCAA达成了一项协议，授予Westwood One制作和分销2020-21大学篮球赛季的音频广播的独家权利，包括2021年4月的NCAA锦标赛。此外，2021年8月1日，公司和NCAA解决了这两起诉讼，从而结束了双方之间的诉讼。

本公司目前是，并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预计将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何此类已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

F-37

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目录

附表II

Cumulus媒体公司。

财务报表明细表

估值和合格账户

财年 (千美元)						余额为 起头 期间的						计入成本和费用						加法/(扣除额)						天平 在末尾 期间的
坏账准备
2021年12月31日						$	6,745					$	547					$	(1,476)					$	5,816
2020年12月31日						$	5,197					$	7,776					$	(6,228)					$	6,745

S-1