展品4.07
注册人证券说明
根据《证券条例》第12条登记
1934年交换法
自由市场公司拥有根据1934年证券交易法第12条登记的下列证券类别：(I)我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，(Ii)2026年到期的2.375%可持续性票据(“2026年可持续性票据”)，以及(Iii)2031年到期的3.125%票据(“2031年票据”，连同2026年可持续性票据，简称“票据”)。
普通股说明
我们普通股的一般条款和规定汇总如下。本摘要并不自称完整，受本公司的公司注册证书和章程条款的约束，并通过明确引用其全部内容加以限定，这些条款均作为表格10-K年度报告的证物存档，本附件4.07是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程和章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。
在表4.07的本节中，当我们指的是“MercadoLibre，Inc.”除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是MercadoLibre，Inc.及其合并子公司。
授权共享
根据我们的公司注册证书，我们有权发行1.1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。
股息权
在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例获得股息，前提是我们的董事会(“董事会”)不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息。董事会可自行决定增加或减少每股季度股息，改变派息频率，或取消或恢复派息。
截至2018年1月1日，我们的董事会宣布暂停向股东支付股息，我们目前不向普通股支付季度股息。所有股息由我们的董事会酌情宣布，并取决于我们的收益、我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。
投票权
本公司普通股每股流通股有权就提交本公司普通股持有人表决的所有事项投一票，除非法律另有规定，涉及任何系列优先股，或实益拥有本公司已发行普通股股份超过20%的股东，在这种情况下，任何超过20%的股票均没有投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
优先购买权或类似权利
我们的普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买我们的任何证券。
清算权
在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在支付了所有债务和其他债务后，可以按比例分配，并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。
转换权
我们的普通股没有转换权。
优先股
我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时指导系列优先股的发行，并可以在发行时决定每个系列的权利、优先和限制。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股的持有者有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在向普通股的持有者支付任何款项之前获得优先付款。在特定情况下，发行优先股可能会增加合并、要约收购或委托书竞争的难度，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或撤换现任管理层。经在任董事过半数赞成，董事会可以不经股东批准，发行具有表决权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人造成不利影响。
特拉华州一般公司法以及我们修订和重述的公司证书和章程的反收购效力
我们修订和重述的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的接管或控制权变更，除非这种接管或控制权变更得到董事会的批准，包括：
提前通知程序。我们的章程规定了一套预先通知程序，用于向股东年度会议提交股东提案，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。虽然章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或推迟潜在的收购者进行委托代表选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
无累计投票。特拉华州公司法(DGCL)规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书明确规定，任何股东都无权在选举董事时累计投票权。
投票限制。我们普通股的每一股流通股都有权对提交给我们普通股持有人投票的所有事项投一票，但实益持有我们已发行普通股20%以上的股东除外，在这种情况下，我们的董事会可以宣布，任何超过20%的股票都没有投票权。
未经书面同意，股东不得采取任何行动。除非我们修订和重述的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东在书面同意下采取行动。我们修改并重述的公司证书不允许股东在书面同意下采取行动。
特拉华州法律规定的企业合并。我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非满足某些条件。
已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。
采用股权计划的能力。我们修订和重述的公司注册证书赋予董事会通过股东权利计划的权力，如果该计划被采纳，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股控制权的企图变得更加困难或受挫。
分类董事会。我们的董事会分为三个级别，每一级别每年选举一次，任期三年。这将推迟大股东在我们董事会获得多数代表的能力。
删除董事。除非出于其他原因，否则我们的股东不得罢免董事，这些原因包括有管辖权的法院命令宣布精神不健全，有管辖权的法院判处重罪或可判处一年以上有期徒刑的罪行，或有管辖权的法院宣布对履行董事受托责任的严重疏忽或故意不当行为承担责任。如果有原因，需要三分之二的股东投票才能罢免该董事。
对我们修订和重述的公司注册证书和章程进行修订。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，其中的反收购条款必须经过我们三分之二的股东投票才能修改或废除。这将使任何未获得三分之二多数的多数股东都无法修改我们修订和重述的公司注册证书或章程中的任何收购保护条款，从而阻止该股东对我们的管理层进行控制。
转会代理和注册商
我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.
债务证券说明
以下对票据的描述并不完整，受MercadoLibre，Inc.、MercadoLibre S.R.L.、iBazar.com atividades de Internet Ltd.、eBazar.com.br Ltd.、Mercado Envios Servicos de Logistic a Ltd.、Mercado Envios Servicos de Logistic a Ltd da.、Mercado Envios Servicos de Logistic a Ltd.作为担保人的S.de R.L.de C.V.和MercadoLibre哥伦比亚有限公司，以及作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行，并补充(I)公司、担保人和受托人之间日期为2021年1月14日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)和(Ii)日期为2021年10月27日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)。第一份补充契约及第二份补充契约(以及可能不时修订或补充的“契约”)，每份均作为本附件4.07所载表格10-K的年度报告的证物而呈交本公司的表格10-K(本附件4.07是该表格的一部分)，并附有第一份补充契约及第二份补充契约，以及可能不时修订或补充的契约(“契约”)，每份契约均作为本附件4.07所载表格10-K的证物。我们鼓励您阅读本契约以获取更多信息。本契约受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。
您可以在“-某些定义”下找到本附件4.07这一节中使用的大写术语的定义。在本节中，当我们提到：
|
· |
“公司”，我们指的是MercadoLibre，Inc.(仅限母公司)，而不是其子公司；以及 |
|
· |
本节中的“注释”是指，除非文意另有所指外，此处提供的2026年可持续发展注释和2031年注释以及任何相应的附加注释，如下文“-一般”中所述，统称为“2026年可持续性注释”和“2031年注释”。 |
一般
备注：
•是本公司的优先无担保债务；
•与公司现有和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿债权利；
•对公司现有和未来的所有次级债务(如有)的偿还权排名较高；
•在担保该等债务的资产价值范围内，该等债务实际上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务；
•实际上从属于法规或法律实施所偏爱的公司义务；
•由每一附属担保人担保，该担保的偿付权与该附属担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务同等；及
•实际上从属于任何不提供附属担保的子公司的所有现有和未来债务。
本公司发行本金总额为4亿美元的2026年可持续性债券和本金总额为7亿美元的2031年债券，但可根据契约发行不限本金的证券，并可在未经持有人同意的情况下在一项或多项交易中发行额外票据(“额外票据”)，这些交易的条款(除发行价、发行日期和利息产生日期外)与在发行日发行的同一系列票据基本相同。任何额外债券均须合并，并与在发行日发行的有关系列债券组成单一系列，因此，除其他事项外，任何额外债券的持有人均有权与在发行日发行的同一系列债券的持有人一起作为一个类别投票。任何附加票据均应使用单独的CUSIP编号发行，除非附加票据是根据原始系列票据的“合格重新开放”发行的，否则将以其他方式处理
作为与原始系列票据相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。
票据以一张或多张全球票据的形式发行，无息票，以DTC代名人的名义登记为托管机构。该批债券的最低面额为20万元，超出面额1,000元的整数倍。
本金、到期日和利息
2026年可持续发展债券将于2026年1月14日到期，除非根据债券条款提前赎回。除非按照2031年债券的条款提早赎回，否则2031年债券将于2031年1月14日到期。请参阅下面的“-可选兑换”。
票据无权享有任何强制性偿债基金的利益。
2026年可持续发展债券的利息年利率为2.375%，2031年债券的利率为3.125%，每半年派息一次，分别于每年的1月14日和7月14日拖欠，由2021年7月14日开始。付款将在1月1日和7月1日(视属何情况而定)营业结束时，紧接适用的付息日期(无论是否为营业日)之前和到期日向登记持有人支付。
票据的利息将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付利息，则从发行日(包括发行日)开始计息。利息按360天一年计算，包括12个30天月。
受托人目前担任票据的注册人、转让代理和支付代理。本公司可以更换登记处、转让代理处和付款代理处，而不通知持有人。全球票据的付款应按照DTC的适用程序进行。
如果任何预定利息或本金支付日期或提前赎回票据的任何日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付。由于延迟付款，票据不会产生利息。
子公司担保
本公司根据票据承担的义务由MercadoLibre S.R.L.、eBazar.com.br Ltd da.、iBazar.com atividades de Internet Ltd.、MercadoEnvios Servicos de Logistic a Ltd.、MercadoPago.com Presaçáes Ltd.、DeRemate.com de Méx.com在无担保的基础上共同和个别全面及无条件担保(“附属担保”)。(统称为“最初附属担保人”)及任何其他因触发债务而成为担保人的附属公司(被排除的附属公司除外)(连同最初附属担保人，即“附属担保人”)。
每个附属担保的最高金额限制在不会使附属担保人的义务根据适用法律的欺诈性转让条款而被撤销的最高金额。由于这一限制，附属担保人在其附属担保下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者附属担保人实际上可能在其附属担保下没有义务。
子担保人的附属担保终止日期：
•出售、交换、处置或以其他方式转让(包括以合并或合并的方式)附属担保人，或出售或处置附属担保人的全部或几乎所有资产(本公司或附属公司除外)；
•票据的失效或解除，如“-法律上的失效和契约的失效”和“-清偿和清偿”所规定的；
•该附属担保人解除或解除导致该附属担保人有义务成为附属担保人的触发债务或偿还触发债务的附属担保；但初始附属担保人的附属担保在任何情况下均不得依照本规定终止；或
•该附属担保人成为被排除的附属公司或者不再是附属公司。
如果任何子公司(被排除的子公司除外)在该事件发生后60个工作日内成为引发债务的担保人，本公司应促使该子公司签订补充契约，根据该契约，该子公司应按与其他子公司担保人基本相同的条款成为子公司担保人，但须经本公司真诚决定的修改，以考虑适用于该附属担保人的任何法律要求或限制。
除前款规定外，本公司有权自行决定指定任何子公司为票据的附属担保人。
附加金额
本行或本行代表本行就票据所作的所有付款，将不会因任何现时或未来的税项、关税、征费、印花税、评税或任何性质的政府收费(每项为“税项”)而被免扣或扣除，除非法律或官方对该等税项的解释或管理规定须预扣或扣减该等税项。
如果我们有义务从向投资者支付的利息中扣除任何预扣税(或者如果附属担保人有义务从根据附属担保支付的款项中扣除任何预扣税)，我们将(或就附属担保而言，该附属担保人将)为这些付款和某些其他付款支付如下所述的额外金额(“额外金额”)。
除下列例外情况外，本公司及每名附属担保人将支付所需的额外款额，使本公司(或其付款代理人)就票据支付的每笔利息、溢价或本金，在扣除或扣留任何附属担保人为税务目的而成立为法团、居民或经商的司法管辖区(或任何政治分支)就该项付款而征收的税款后，不会少于债券所规定的款额。 本公司及每名附属担保人将支付所需的额外款额，使其(或其付款代理人)就票据支付的每笔利息、溢价或本金，在扣除或扣留款项后，不会少于债券所规定的款额或相关司法管辖区的任何税务机关。
支付额外金额的义务受几个重要例外情况的约束。本公司及各附属担保人将不会因下列任何事项而向任何持有人支付额外款项：
•如非因持有人(或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东)与有关司法管辖区(仅为收取付款或拥有或持有票据除外)之间现时或以前的任何联系(包括为税务目的而成为该司法管辖区的居民)，本不会征收的任何税项；
•任何遗产税、遗产税、资本利得税、消费税、个人财产税、销售税、转让税、赠与税或类似税；
•如果法律、法规或相关司法管辖区所加入的适用所得税条约要求遵守，作为免征或降低税率(包括 )的前提条件，持有人或任何其他人没有遵守关于票据持有人或票据任何实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的任何证明、身份或其他报告要求，则本不会征收的任何税项(包括 )，如果不是由于持票人或任何其他人没有遵守关于持票人或任何其他人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的任何证明、身份或其他报告要求，则不会征收的任何税款，如果法律、法规或相关司法管辖区所加入的适用所得税条约要求遵守的话
预扣票据利息应缴税款)，我们已向持有人发出至少30天的通知，要求持有人提供该等证明、身份证明或资料；
•除扣除或预扣票据付款外的任何应付税款；
•在要求出示汇票付款的情况下，在付款到期须支付的日期或妥为规定付款的日期(以较后日期为准)后30天以上，就该票提示付款的任何税款，但如该票的持有人在该30天期间内的任何日期出示该票付款，则该票持有人本有权获得该等额外款额的，以两者中较后的日期为准；
•须由公司任何付款代理人在支付任何票据的本金、溢价或利息时预扣的任何税款，而该等税款是由出示任何付款票据而产生的，而该等税款可借出示该票据以供公司最少一名其他合理地获得的付款代理人付款而无须扣缴或扣除；
•美国、其任何州、哥伦比亚特区或上述任何行政区征收的任何税收；
•根据“美国国税法”(以下简称“守则”)第1471至1474条征收的任何税收(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节；
•就承付票向受信人、合伙、有限责任公司或并非该等付款的唯一实益拥有人的持有人作出的任何付款，但以该受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或该付款的实益拥有人假若该受益人、委托人、成员或实益拥有人是该承付票的持有人便不会有权获得额外款额为限；或
•在上述项目的任何组合的情况下。
公司将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明我们已为其支付任何额外金额的税款。应要求，此类文件的副本将合理地提供给票据持有人或相关付款代理。
本契约或附注中对吾等就票据应付的本金、溢价、利息或任何其他款项的任何提述，亦须视为亦指根据本条所指的义务就该款项可能须支付的任何额外款额。
可选赎回
可选赎回，全包溢价
对于2026年可持续性票据，公司有权在面值赎回日期(定义见下文)之前的任何时间赎回全部或部分2026年可持续性票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)该2026年可持续票据当时未偿还本金的100%，以及(2)该2026年可持续票据预定赎回的剩余本金和利息的现值(由独立投资银行家厘定)之和，该等2026年可持续票据按面值赎回日计算，犹如该2026年可持续票据是在面值赎回日赎回一样(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)。以国库券利率加30个基点计算，为期12个30天。外加赎回本金至赎回日的应计未付利息。
就2031年债券而言，在票面赎回日期之前的任何时间，公司有权选择全部或部分赎回任何2031年债券。赎回价格相等于以下两者中较大者：(1)该2031年债券当时未偿还债券本金的100%，及(2)该2031年债券预定赎回的剩余本金及利息的现值(由独立投资银行家厘定)的总和，该2031年债券应支付的本金及利息按犹如该2031年债券是在票面赎回日赎回的方式计算(不包括截至赎回日期应计利息的任何部分)贴现至该赎回日期30天期)，国库券利率加35个基点，外加赎回本金至赎回日的应计未付利息。
“可比国库券”是指美国国库券或独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日的证券，在选择时，根据惯例，将用于为面值赎回日期到期的新发行的公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指对于任何赎回日期(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该日的参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指本公司指定的参考国库交易商之一。
“票面赎回日期”指(I)就2026年可持续性票据而言，即2025年12月14日(即2026年可持续性票据到期日前一个月)及(Ii)就2031年票据而言，即2030年10月14日(即2031年票据到期日前3个月)。
“参考国库交易商”是指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司或其各自的附属公司或继任者，它们是主要的美国政府证券交易商，并且不少于一家由本公司合理指定的纽约市主要美国政府证券交易商；但如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，本公司将
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价(以本金的百分比表示)的平均值。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年度等值到期日收益率或内插到期收益率(按日计算)。
纳税事件时可选兑换
如果本公司确定，由于对有关司法管辖区的法律或条约(或任何规则或法规，或根据其颁布的裁决，如适用)的任何修订或更改，该司法管辖区或其中影响税收的任何税务机关，或对该等法律、条约、规则或裁决的正式解释或适用(包括司法或行政解释或适用，视情况而定)的任何修订或更改，而该等法律、条约、规则或规则或裁决的修订或更改是在该等法律、规则或规则或裁决的修订或更改中立法或颁布的，或在该等法律、规则、规则或裁决的正式解释或适用(包括司法或行政解释或适用，视情况而定)中适用)，在2021年1月14日晚些时候或之后宣布或以其他方式提供，并且相关司法管辖区成为相关司法管辖区之日，本公司或附属担保人将为
本公司有义务就某一系列债券支付任何额外金额(见“-额外金额”)，只要公司在其商业判断中确定该等义务不能通过本公司采取其可用的合理措施(包括但不限于采取合理措施更换付款代理)来避免，则根据吾等的选择，该系列债券的全部(但不少于全部)可以随时赎回，赎回价格相当于未偿还本金的100%，另加到赎回日为止的任何应计利息和未偿还利息，则可选择赎回该系列债券的全部(但不少于全部)赎回价格，赎回价格相当于未偿还本金的100%，另加截至赎回日的任何应计未付利息但(1)因税务原因而发出的赎回通知，不得早于本公司(或附属担保人)如该系列票据当时已到期而有义务支付该等额外款额的最早日期前90天发出，及(2)在发出该赎回通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。
在根据本条款发出任何赎回通知之前，本公司将向受托人交付：
•一份高级船员证明书，表明我们有权进行赎回，并列出一份事实声明，说明我们有权赎回的先决条件已经发生；以及
•相关司法管辖区的法律顾问(可能是我们的律师)提出的具有公认地位的律师意见，其大意是我们已经或将有义务因该变更或修订而支付该等额外金额。
按面值赎回
此外，自适用的票面赎回日期起，本公司可随时及不时赎回该系列债券的全部或部分，赎回价格相等于该系列债券的未赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括)该系列债券本金的应计及未付利息。(br}此外，本公司可于适用的票面赎回日期开始赎回该系列债券，赎回价格相等于该系列债券的未赎回本金金额的100%，另加赎回日(但不包括该日期)的应计及未付利息。尽管有上述规定，该系列债券的利息如在指定的赎回该系列债券的日期或之前到期应付，则应根据该契约的条款和规定，支付给在相关记录日期交易结束时登记为该系列债券的持有人。
可选兑换流程
任何赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过30天按照以下“-通知”中所述的规定向要赎回的票据持有人发出。
我们可以在满足前提条件的前提下发出任何赎回或赎回通知。如上述赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(但不超过赎回通知日期后60天)，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或延迟后的赎回日期仍未符合的情况下，该赎回日期不得发生，而该通知可予撤销，而该通知须述明，吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须符合的时间(但不得超过该赎回通知日期后的60天)，或在任何或所有该等条件未获符合的情况下，撤销该通知。此外，我们可以在该通知中规定，赎回价格的支付和与该赎回有关的义务的履行可以由另一人执行。
需要赎回的票据将在指定的赎回日期到期。公司将支付赎回债券的赎回价格，包括应计利息及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入资金，以满足适用的赎回价格，包括根据契约应计及未付的利息，则该等票据将停止计息。本公司赎回债券后，已赎回的债券将被取消，不能再发行。
如果要赎回的系列债券少于全部，应按以下方式选择要赎回的该系列债券：(1)如果该系列债券在交易所上市，应符合交易所的要求；(2)如果该系列债券没有在交易所上市，但为全球形式，则按照DTC或适用托管机构的程序分批或以其他方式赎回；(3)如果该系列债券没有如此上市，则按照DTC或适用托管机构的程序分批或以其他方式进行选择
并不是全球形式，在实际可行的范围内按比例计算，或如按比例计算因任何原因而不可行，则以抽签或受托人全权酌情决定认为公平及适当的其他方法计算；惟该持有人票据的剩余本金不少于$100,000。在交回任何部分赎回的系列票据后，持有人将收到一张新的该系列票据，本金金额相等于该系列已交回票据的未赎回部分。一旦向持有人发出赎回通知，要求赎回的该系列债券将于赎回日到期并按赎回价格支付，而自赎回日起，该系列债券将停止计息(除非本公司拖欠支付赎回价格)。
控制变更
一旦发生控制权变更回购事件，一系列债券的每位持有人有权要求公司以相当于其本金101%的购买价，再加上截至购买日的任何应计和未付利息(“控制权变更付款”)，购买全部或部分持有人债券(以1,000美元的整数倍计算；但该持有人债券的剩余本金不得低于10万美元)。
在控制权变更回购事件发生之日起30天内，本公司必须向每位持有人发出通知，并向受托人发送副本，提出购买上述债券(“控制权变更要约”)，如下文“-通知”所述。控制权变更要约将注明购买日期，除法律可能要求的日期(“控制权变更付款日期”)外，购买日期必须从通知发出之日起至少30天但不超过60天。
在紧接控制权变更付款日期之前的一个工作日，本公司将在合法范围内，就所有如此投标的票据或其部分，向付款代理存入与控制权变更付款金额相等的资金。
在控制权变更付款日期(视情况而定)，公司将在合法范围内：
(1)接受根据控制权变更要约正式投标并未撤回的所有票据或其部分付款；及
(2)将如此接受的票据连同一份述明公司购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
如果根据控制权变更要约只购买了票据的一部分，则在取消原始票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于未购买部分的新票据(或将视情况对全球票据的金额和实益权益进行适当调整)。根据控制权变更要约购买的票据(或部分票据)将被取消，且不能重新发行。
本公司将有权在控制权变更回购事件完成后，按本金的101%赎回该系列的所有债券，外加到(但不包括)赎回日(但不包括)的应计和未付利息(但须受相关记录日期该系列债券持有人在赎回日或之前的付息日收取利息的权利所限)，前提是在赎回之前，该系列债券中至少90%的未偿还债券
本公司将遵守交易法第14e-1条以及任何其他证券法律法规的要求，只要任何此类规则、法律法规适用于购买与控制权变更要约相关的票据。如果任何适用的证券法律或法规的规定与本公司的控制权变更回购事件条款相冲突，本公司将遵守该等证券法律和法规，并且不应被视为违反了本公司对本公司的义务。
本公司现有和未来的其他债务可能包含禁止发生构成控制权变更的事件或要求在控制权变更时购买债务的规定。此外，持有人在控制权变更时要求本公司回购票据的权利的行使可能会导致此类债务的违约，即使控制权变更本身不会造成违约。
如果发生控制权变更回购事件，公司可能没有足够的可用资金为寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据支付控制权变更付款。如果公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，公司预计它将寻求第三方融资，直到它没有可用资金来履行其购买义务和它可能承担的任何其他义务。但是，我们不能向您保证本公司能够获得必要的融资，而且本公司获得此类融资的能力可能会受到契约条款的限制。
如果发生非控制权变更的收购、资本重组、杠杆收购或类似交易，持有人将无权要求公司购买其票据。
在以下情况下，本公司将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约：(A)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该变更控制权要约有效投标且未撤回的所有票据，或(B)在要求提出控制权变更要约的日期之前，公司已就所有未偿还的债券发出赎回通知。
本公司因控制权变更购回事件而提出控制权变更要约的义务，可在该控制权变更回购事件发生之前的任何时间免除或修改，但须征得大多数债券本金持有人的同意。参见“-修改义齿”。
根据契约构成控制权变更的事件之一是在某些情况下处置公司的“全部或几乎所有”资产。这一术语根据主题交易的事实和情况而有所不同，并没有根据纽约州法律(这是契约的管理法律)解释为代表具体的定量测试。因此，在某些情况下，在确定某一特定交易是否涉及处置某人的“全部或基本上全部”资产时，可能存在不确定性。如果持有人选择要求本公司购买票据，而本公司对这种选择提出异议，则无法保证解释纽约州法律的法院在某些情况下将如何解释该短语。
契约
留置权限制
本公司不会，也不会导致或允许其任何附属公司直接或间接对其各自的任何财产或资产(无论是在发行日拥有的或在发行日之后获得的)或由此产生的任何收益产生任何形式的留置权(准许留置权除外)，以保证任何债务，除非与此同时作出有效拨备，以保证票据、子公司担保和根据契约应支付的所有其他金额与该等债务平等和按比例分配(或，如果该债务在偿还权上从属于票据或附属担保(在该债务之前)，则对相同财产和资产有留置权，只要该债务由该留置权担保，即可担保该债务。如果留置权由允许的留置权组成，上一句将不会要求公司或任何子公司平等和按比例担保票据。
回售和回租交易限制
本公司不会，也不会允许其任何子公司就该人的任何财产进行任何出售和回租交易，除非：
(a)本公司或该附属公司将有权根据上文“-留置权限制”项下所述的契约条文(包括其中所载限制的任何例外情况)发行、承担或担保由任何该等财产的留置权所担保的债务，而无须同等及按比例担保该等售后及回租交易的可归属债务；或
(b)如为现金出售或转让，本公司或该附属公司须运用或安排运用相等于出售或转让所得款项净额的款额，如属非现金出售或转让，则须运用或安排运用相等于如此租赁物业的公平市值的款额，以(1)在售卖及回租交易生效日期后12个月内，偿还本公司的任何债务，而该等债务至少与任何附属公司的票据或债务相等，在每种情况下均因建造或改善公司或其任何附属公司在正常业务过程中使用或将使用的不动产或动产。
这些限制不适用于：
(1)规定租期不超过三年的交易，包括任何续期；或
(2)本公司与其任何子公司之间或本公司子公司之间的交易。
资产合并、合并和出售限制
本公司不会在单一交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并为任何人(不论本公司是否尚存或继续经营的人)，也不会向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(或导致或允许任何子公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)本公司的全部或基本上所有财产和资产(按本公司及其子公司的合并基础确定)，除非：
(a)以下任一项：
(1)公司是尚存或持续的人；或
(2)借该项合并而组成或本公司被合并的人(如非本公司)，或借出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置而实质上整体获取本公司及本公司附属公司的财产及资产的人(“尚存实体”)：
(A)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或成立为法团并有效存在的法团或公司；及
(B)藉签立并交付受托人的(形式及实质上令受托人满意的)补充契据，明确承担公司须履行或遵守的所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息的按时支付，以及本公司须履行及遵守的票据及契约的契诺的履行及遵守；
(b)紧接该交易生效之前及之后，并无违约或违约事件发生或持续；
(c)如尚存或继续留任的人不是本公司，则每名附属担保人已以补充契据确认其附属担保将适用于尚存实体就该契约及债券所承担的义务；及
(d)本公司或尚存实体已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，以及(如有)与该等交易有关的补充契据(如有)均符合契约的适用条文，且已符合契约中与交易有关的所有先决条件。
就本公约而言，以租赁、转让、出售或其他方式转让本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股本构成本公司及其附属公司的全部或实质所有物业及资产)，将被视为转让本公司的全部或实质所有物业及资产(以综合基准为本公司及其附属公司厘定)。 (以租赁、转让、出售或其他方式)转让本公司一间或多间附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股本构成本公司及其附属公司的全部或实质所有物业及资产)将被视为转让本公司的全部或实质所有物业及资产。
上文第(B)款的规定不适用于本公司与其附属公司合并或合并为本公司在另一司法管辖区注册成立的关联公司，只要本公司及其附属公司的债务不因此而增加。
本公约的上述规定不适用于(I)本公司向任何子公司转让资产，(Ii)子公司之间转让资产，或(Iii)向本公司转让资产。
本公司及其附属公司的全部或实质全部财产及资产按照本契诺进行任何合并、合并或合并或转让(其中本公司并非持续人士)后，借此合并而成的尚存实体或将本公司合并或作出该等转易、租赁或转让的尚存实体将继承和取代本公司，并可行使本公司在本契约及债券下的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体已被命名为该等尚存实体一样，并可行使本公司在本契约及债券下的每项权利及权力，犹如该尚存实体已被命名为该等尚存实体一样，并可行使该等权利及权力，犹如该尚存实体已被命名为该尚存实体及该尚存实体已被指定为该尚存实体一样。为免生疑问，遵守本公约不会影响公司(包括尚存实体，如适用)在“-控制权变更”项下的义务(如果适用)。
任何附属担保人不得与任何人合并或与任何人合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其全部或基本上全部资产出售、转让、转让或处置给任何人，或允许任何人与附属担保人合并或并入附属担保人，除非：
(a)另一人为本公司或在交易中兼任附属担保人或成为附属担保人的任何子公司；
(b)(1)(X)附属担保人是继续人，或(Y)由此产生的尚存或受让人以补充契约明示承担附属担保人在其附属担保下的所有义务；及(2)紧接交易生效后，并无违约发生及持续；或
(c)该交易构成对附属担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置附属担保人的全部或几乎所有资产(在任何情况下，除向本公司或附属公司出售或处置外，均为本公司或附属公司所允许的)。
给持有人的报告
如果本公司在任何时候不再受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，本公司将向受托人提供或安排向受托人提供英文(仅供分发给票据持有人)：
(1)在公司会计年度第一季度、第二季度和第三季度结束后60天内(从紧接本公司之后的季度开始)，按照本公司会计准则编制的该期间未经审计的季度财务报表(合并)；
(2)在本公司会计年度结束后120天内(从紧随本公司之后的第一个会计年度开始)，按照本公司公认会计准则编制的该会计年度的年度经审计财务报表(合并)，以及审计师对该年度财务报表的报告。
尽管有上述规定，但如果公司在其网站上提供本公约中描述的报告，将被视为已满足该条款中规定的报告要求。受托人没有责任确定是否或何时在公司网站上提供了任何报告。向受托人交付该等报告、资料及文件只供参考之用，而受托人收到该等报告，并不构成对其内所载或可从其内所载资料(包括公司或任何其他人遵守其在契约或附注下的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证书)的任何契诺的遵守情况的推定通知。
受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司或任何其他人士遵守上述契约或根据本契约提交的任何报告或其他文件的情况；但本条例任何规定均不免除受托人监督本公司及时交付本条所述的所有报告和证书的任何义务“-向持有人提交报告”。
通知
向非全球票据持有人发出的通知将由本公司邮寄至其注册地址，或应本公司的要求，由受托人邮寄至其注册地址。向全球票据持有人发出的通知将按照DTC的适用程序发送给DTC。
通知将被视为已在向DTC交付或邮寄(视情况而定)之日或上述发布之日发出，如果发布日期不同，则视为已在第一次此类发布之日发出。
默认事件
以下是与本契约下的系列相关的“违约事件”：
(1)拖欠该系列债券的本金或溢价(如有的话)(在每宗个案中包括任何相关的额外款额)，包括没有按规定付款购买根据可选择赎回或更改控制权要约而投标的该系列债券；
(2)任何该系列债券到期付息(包括任何相关的额外金额)时，拖欠30天或以上的款项；
(3)公司或任何附属公司在受托人或该系列未偿还债券本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知后，在90天或更长时间内未能遵守契约或债券中包含的任何其他契诺或协议；
(4)本公司或任何重要附属公司拖欠以下借款的任何债务：
(a)是由於该等债项没有在该等债项所规定的任何适用宽限期届满前就该等债项的本金或溢价(如有的话)或利息在该失责当日届满而引致的；或
(b)导致借款在规定到期日之前的负债加速；
(A)或(B)项所涉借款在有关时间的本金或累计负债总额为7500万美元(或等值的其他货币)或以上；
(5)公司或其任何重要子公司未能支付一项或多项针对其中任何一项的最终判决，总计7500万美元(或等值的其他货币)或更多，未支付、解除或逗留90天或更长时间(以信誉良好的保险公司承保的程度)；
(6)影响本公司或其任何重要附属公司的某些破产事件；但在有司法管辖权的法院的法令或命令应已批准为适当提交非自愿破产或无力偿债呈请的情况下，在该法令或命令仍未解除或暂缓执行且在90天内有效之前，不得发生违约事件；或
(7)除经本公司许可外，任何附属担保在司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何理由而终止完全有效，或任何附属担保人否认或否认其根据其附属担保承担的义务；但附属担保人的附属担保因法律、法规的改变而变得无法强制执行或无效，不构成本公司的违约事件。
如某一系列的违约事件(上文第(6)款就本公司指明的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债券本金最少25%的持有人可宣布该系列所有债券的未付本金和溢价(如有)以及所有债券的累算和未付利息立即到期并以书面通知本公司(如由受托人或持有人发出)和受托人(如由持有人发出)，指明如果本公司发生上述第(6)款规定的违约事件，则该系列债券的未付本金和溢价(如有)以及所有票据的应计和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
如前款所述，在就一系列债券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿还债券的过半数本金持有人可以书面通知本公司和受托人撤销和取消该声明及其后果：
(1)如果撤销不会与任何判决或判令相抵触；
(2)现有的所有违约事件均已治愈或免除，但仅因加速而到期的本金或利息不支付除外；
(3)在支付该利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息分期付款和逾期本金已通过加速声明以外的方式到期；以及
(4)如本公司已向受托人支付其补偿，并已向受托人退还当时未清偿的开支、支出及垫款。
任何撤销都不会影响任何后续违约或损害与之相关的任何权利。
持有该系列未偿还债券的过半数本金的持有人，可免除该契约项下的任何现有失责或失责事件及其后果，但该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠除外。
除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿及/或保证。在符合本契约和适用法律的所有条款的情况下，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。
任何票据持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：
(1)该持有人就该系列债券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；
(2)持有当时未偿还债券本金不少于25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(3)该系列票据的持有人向受托人提供令人满意的弥偿；
(4)受托人没有在60天内遵守；以及
(5)在该60日期间内，该系列未偿还债券的过半数本金持有人并无向受托人发出受托人认为与要求不符的书面指示；
但该系列纸币的持有人可提起诉讼，要求强制执行在该纸币上注明的相应到期日或之后支付该纸币的本金和溢价(如有的话)或利息。
本公司在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交有关该违约或违约事件的书面通知、该违约或违约事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。在本公司没有发出任何该等失责通知或失责事件的情况下，受托人不得被视为已知悉任何失责或失责事件，亦不得被视为知悉任何失责或失责事件。契约规定，如果违约或违约事件发生、仍在继续且实际上为受托人所知，受托人应在违约或违约事件发生后60天内向每位持有人发出有关违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息及额外款额的支付上出现失责或失责事件，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。
法律上的失败和公约上的失败
本公司可随时选择解除其对未偿还票据的义务，以及解除附属担保人对附属担保的所有义务(“法律上的失败”)。法律上的无效是指公司在第二款第(1)款规定的存款后第91天被视为已清偿未偿票据所代表的全部债务，但以下情况除外：
(1)持有人在下述信托到期时收取票据本金、溢价(如有的话)及利息的权利；
(2)公司在票据方面的义务，涉及发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗票据以及维持付款办公室或机构；
(3)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权以及公司与此相关的义务；以及
(4)契约的法律无效条款。
此外，本公司可随时选择就“-契诺”(“契诺失效”)所述的若干契诺解除其责任，其后任何遗漏履行该等责任的行为将不会构成有关票据的违约或违约事件。(br}此外，本公司可随时选择解除其对“-契诺”(“契约失效”)所述的若干契诺的责任，其后任何遗漏履行该等责任将不会构成有关票据的违约或违约事件。如果《公约》失效，“-违约事件”中描述的某些事件(与公司有关的不付款和破产、接管、重组和资不抵债事件除外)将不再构成与票据有关的违约事件。
为了行使法律上的失败或公约上的失败：
(1)公司必须为持有人的利益以信托形式将美国的某些直接不可赎回债务、或由美国担保的某些直接不可赎回债务或其组合不可撤销地存入受托人，其金额应足以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(包括额外金额)，如果是美国的债务，则不需要再投资，如果是美国的债务，则足以在规定的支付日期或适用的赎回日期支付票据的本金、溢价(如果有)和利息(包括额外金额)。
(2)在法律无效的情况下，本公司已向受托人提交了一份来自美国一家国家认可的律师事务所的律师的意见，该律师来自受托人合理接受且独立于本公司的律师事务所，其大意是：
(a)本公司已收到美国国税局的裁决，或已由国税局发布裁决；或
(b)自发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；
在任何一种情况下，律师的意见应说明，票据的实益所有人将不会因该法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生该法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(3)在公约失效的情况下，公司已向受托人提交了一份来自受托人合理接受且独立于公司的美国国家认可律师事务所的律师意见，大意是票据的实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(4)未发生违约或违约事件，且在本款第(1)款规定的存款之日仍在继续；
(5)本公司已向受托人递交一份高级职员证书，声明该等法律上的失效或契诺上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司须受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违反或违反本公司或其任何附属公司所订的任何其他重要协议或文书的失责行为，亦不会构成违反或违反本公司或其任何附属公司所订的任何其他重要协议或文书的行为；
(6)本公司已向受托人递交高级职员证明书，述明该笔按金并非本公司或本公司任何附属公司的任何其他债权人优先选择持有人的意图，亦非意图击败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他任何其他债权人的目的；及(B)本公司已向受托人递交高级人员证明书，述明该笔存款并非由本公司或本公司任何附属公司的其他债权人优先选择持有人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈本公司或其他任何其他债权人；及
(7)公司已向受托人递交了一份高级人员证书和一份由美国律师提供的、受托人合理接受且独立于公司的律师意见，每一份均声明已遵守为法律上的失败或公约的失败而规定的或与之相关的所有先行条件；以及
(8)本公司已向受托人递交美国律师的律师意见，该意见为受托人合理接受且独立于本公司，大意是信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响，这些法律一般会影响债权人的权利。
满意与解脱
本契约须予解除，并停止对所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的存续权或票据转让或交换登记除外)。
在下列情况下，受托人应公司的书面要求并由公司承担费用，签署适当的文书确认偿还和解除契约：
(1)以下任一项：
(a)所有到目前为止已认证及交付的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项迄今以信托形式存入或分开并由本公司以信托形式持有，其后偿还予本公司或从该信托解除)的票据，均已交付受托人注销；或
(b)所有尚未交付受托人注销的票据，已于指定到期日到期应付，或将于一年内到期应付，包括因发出赎回通知，而本公司已不可撤销地存入或安排存放于受托人的资金或政府债务，而无须再投资，足以支付及清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债项(本金、溢价(如有))，以及截至存款日期止票据的累算及未付利息(于(视属何情况而定)连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人将该等资金用于支付；和
(2)公司已支付根据该契约及该公司发行的债券而须支付的所有其他款项；及
(3)本公司已向受托人递交一份高级职员证书，述明该契约项下与该契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已获遵守。
义齿修改
本公司、附属担保人及受托人可不时未经持有人同意，为下列目的修订、修改或补充本契约及附注：
(1)纠正其中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；
(2)规定尚存实体承担公司或附属担保人在契约项下的义务；
(3)根据契约条款对票据增加附属担保或附加担保或解除附属担保；
(4)确保债券的安全；
(5)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；
(6)本条例旨在就根据契约发行额外票据作出规定；
(7)证明根据契约规定更换受托人；
(8)如有必要，与解除本契约允许的任何担保有关；
(9)作出其他不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；
(10)规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据而提供未经证明的票据；或
(11)为了使本契约、附属担保或附注的文本符合本“附注说明”的任何规定。
对任何现有违约或违约事件及其后果(保险费本金支付违约或违约事件除外)的其他修改、修正和补充
就债券的利息或额外款额(如有的话)(但因加速发行而导致的欠款除外)或经持有根据该企业发行的一系列当时未偿还债券的过半数本金的持有人同意，或经该等附属担保的持有人同意，可作出任何修订，但未经受影响的该系列的每名持有人同意，则不得(就非同意持有人所持有的该系列的任何债券)作出任何修订(就非同意持有人所持有的该系列的任何债券而言)，则不得作出任何修订(就非同意持有人所持有的该系列的任何债券而言)，但如无每名受影响的该系列的持有人同意，则不得对该等债券作出任何修订(就非同意持有人持有的该系列的任何债券而言)
(1)降低该系列未偿还债券本金的百分比，而该系列债券的持有人必须同意作出修订、补充或豁免；
(2)降低或改变该系列债券的付息时间，或具有改变该系列债券付息时间的效力；
(3)更改应付该系列票据本金或利息的任何付款地点；
(4)减少该系列债券的本金，或更改该系列债券的固定到期日，或更改该系列债券的赎回日期，或降低赎回价格；
(5)使该系列的任何票据以该系列的票据中所述的货币以外的货币支付；
(6)对契约条文作出任何更改，使该系列债券的每名持有人有权在债券到期日或之后收取该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付，或提起诉讼强制执行该等付款，或准许该系列未偿还债券的大部分本金持有人免除失责或违约事件；
7)减少控制权变更回购事件时应支付的溢价，或在控制权变更回购事件发生后的任何时间，(I)在任何实质性方面修订、变更或修改本公司作出和完善与之相关的控制权变更要约的义务，或(Ii)改变必须提出与之相关的控制权变更要约的时间或根据该控制权变更要约必须回购票据的时间；
(8)以任何方式取消或修改附属担保人对其附属担保的义务，该义务在任何实质性方面对该系列票据的持有者造成不利影响，但契约中所设想的除外；
(9)对“-额外款额”项下所述的契约条文作出任何更改，以致对该系列债券的任何持有人的权利造成不利影响，或修订该系列债券的条款，以致失去任何适用税项的豁免；及(B)对该系列债券的条款作出任何更改，以对该系列债券的任何持有人的权利造成不利影响，或修订该系列债券的条款，以致失去任何适用税项的豁免；及
(10)对契约或该系列债券的条文作出任何对该系列债券排名有不良影响的更改(为免生疑问，更改“留置权限制”及“售回及回租交易限制”的契诺并不会对该系列债券的排名造成负面影响)。
管辖法律；管辖
本契约、票据和附属担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
本公司及其附属担保人均已提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院管辖，本公司已就因本契约或票据引起或基于本契约或票据在这些法院提起的任何诉讼指定了一名诉讼程序代理。
根据纽约州法律，我们必须在票据到期日起六年内就票据的本金、溢价和利息(如有)向我行提出索赔。
受托人
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约下的受托人。受托人的主要办事处是纽约州格林威治街240号，邮编：10286。请注意：公司信托管理局。
除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人须行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时，采用审慎人士在处理本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。
不承担个人责任
董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或类似的公司创始人、股东或成员或任何附属担保人将不会对本公司在票据、契约或任何附属担保项下或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任或承担任何义务。通过接受票据，每位持票人放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。豁免可能不能有效免除美国联邦证券法或特拉华州公司法规定的责任。
列表
2026年可持续发展债券和2031年债券分别在纳斯达克债券交易所挂牌交易，代码分别为“MELI26”和“MELI31”。
某些定义
下面阐述了义齿中使用的某些定义术语。请参考本契约，以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语。
“已取得债务”是指某人或其任何附属公司在成为本公司附属公司时、或在其与本公司或其任何附属公司合并或合并时、或因向该人收购资产而承担的债务，该负债是指该人或其任何附属公司在该人成为本公司附属公司时，或在该人与本公司或其任何附属公司合并或合并时，或因向该人收购资产而承担的债务。已获得的债务将被视为在该人成为子公司时，或在该公司与本公司或子公司合并或合并时，或在承担与从该人收购资产相关的债务时发生。
“附加金额”的含义与上面“-附加金额”下的含义相同。
“附加说明”的含义与上面的“-General”中的含义相同。
任何指定人士的“附属公司”是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
“应占债务”就买卖回租交易而言，是指在厘定时，根据该租约的剩余期限(包括该租约已获续期的任何期间)须支付的租金净额总额的现值，按该租约条款所载或隐含的适用利率贴现(或如厘定该利率并不切实可行，则指当时在该契约下未清偿的所有系列证券所承担的加权平均年利率)。{br
“董事会”是指公司的董事会、管理合伙人或类似的管理机构，或任何附属担保人，或其正式授权的任何委员会。
“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书或任何担保人(视情况而定)认证的决议副本，该决议已由公司董事会通过或根据董事会授权通过，并在证明之日完全有效并交付受托人。
“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约或付款地的任何一家商业银行和外汇市场的日子。 “营业日”指的是周六、周日或法定假日以外的任何一天，或者法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的纽约市或任何付款地的商业银行和外汇市场。
(br}“股本”是指(1)公司、法人股或公司股本；(2)协会或商业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(无论是普通的还是有限的)或会员权益；(4)赋予任何人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“资本化租赁义务”是指对任何人而言，该人在租赁中所承担的义务，根据公认会计准则，该义务必须归类和核算为资本租赁义务。就本定义而言，任何日期的此类债务金额将是根据公认会计准则确定的该日期此类债务的资本化金额。尽管如上所述，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新版(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被视为或将被视为经营租赁的任何人的义务，在所有关于契约的财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求该等义务必须为经营租赁(以前瞻性或追溯性为基础或以其他方式)，但根据美国会计准则委员会(“ASU”)发布的会计准则更新版(“ASU”)，任何人的义务应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)。
“控制变更”是指发生以下一个或多个事件：
(1)在一项或多项交易或一系列相关交易中，直接或间接将公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)；或
(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何人士(包括任何“个人”或“集团”(按交易所法案第13(D)及14(D)条所用词语)是或成为本公司超过50%有表决权股份(包括任何尚存实体)的“实益拥有人”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)，而非股份数目。
尽管有上述规定，如果(I)(A)本公司成为控股公司的全资子公司，并且(B)紧接该交易之后该控股公司的表决权股票持有人与紧接该交易之前的本公司表决权股票持有人实质上相同，则交易不被视为涉及控制权变更。(Ii)根据紧接该交易生效后尚存实体的有表决权股份与紧接该交易前持有本公司有表决权股份的股份实质相同的交易，或(Iii)前一句第(2)款所述的“人士”成为本公司有表决权股份的实益拥有人，以致构成控制权变更要约(或假若没有票据持有人豁免该等要求则会构成控制权变更要约)。{
“控制权变更要约”具有“-控制权变更”中规定的含义。
“控制权变更支付”具有“-控制权变更”中规定的含义。
“控制权变更付款日期”具有“-控制权变更”中规定的含义。
“控制权变更事件”是指控制权变更和评级下调事件的同时发生。
“商品协议”对任何人来说，是指任何商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、商品或原材料期货合约或任何其他旨在管理该人商品风险的协议。
“普通股”对于任何人来说，是指该人的普通股权益的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股权益的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是在发行日发行的还是在发行日之后发行的，包括但不限于该等普通股权益的所有系列和类别。
“综合总资产”是指在确定日期的任何日期，本公司及其子公司在综合基础上的总资产，该资产显示在本公司根据“公约--提交给持有人的报告”(或根据该公约必须提供)向受托人提供的最新季度财务报表上，按照公认会计准则计算，并按备考基础计算，以实施本公司及其子公司在该日期之后以及在该日或之前对公司、部门、业务或业务或资产的任何收购或处置。
“公约失效”具有“-法律失效和公约失效”中规定的含义。
“货币协议”是指对任何人而言，该人是纯粹为对冲该人的外汇风险而订立的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。
“默认”是指任何属于违约的事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。
“不合格股本”是指根据其条款(或根据其持有人可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回的部分股本，或可由持有人在下列日期后91天或之前全部或部分选择赎回的部分股本的那部分。(br}“不合格股本”是指根据其条款(或根据其持有人可转换为或可由其持有人选择兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回的部分股本，或可由持有人在下列日期后91天或之前全部或部分选择赎回的部分股本。但只有在该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股本，才会被视为丧失资格的股本；然而，如果该股本发行给任何员工，或发行给本公司、本公司任何直接或间接母公司、本公司子公司的任何计划或该等员工的任何计划，则该等股本不会仅因本公司为履行适用的法定或法规义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股本；此外，如果该人的任何类别的股本按其条款授权该人通过交付不属于不合格股本的股本来履行其义务，则不会被视为不合格股本。
“违约事件”具有“-违约事件”中规定的含义。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法或其后续法规。
“除外子公司”是指以下任何子公司：(I)不是或不再是本公司的全资子公司，原因是第三方以公平市价投资或收购该子公司的股本，由本公司真诚决定；(Ii)受适用法律或规例禁止或限制成为附属担保人，或(如票据的担保需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权)，或(Ii)是或成为受净值或净资本或类似资本及盈余限制的受规管实体，而在每种情况下，本公司均合理地确定该附属公司给予或维持附属担保是适用法律或规例所禁止的，或根据适用法律或规例会造成不适当的负担；或(Iii)就初始附属公司以外的任何附属公司而言；或(Iii)如属任何附属公司而非初始附属公司，则本公司合理地确定该附属公司授予或维持附属担保为适用法律或规例所禁止，或将会造成不适当的负担；或(Iii)就任何附属公司而言，并非最初的附属公司
作为担保人，本公司合理地确定，由该附属公司提供或维持附属担保将给本公司或其任何附属公司带来不利的税收后果。
“公平市价”是指任何资产的价格(在计入与该等资产相关的任何负债后)，该价格可以在自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间以现金方式进行公平的自由市场交易，且双方均不受任何强制完成交易；但任何此类资产或资产的公平市价将由本公司董事会本着诚意最终确定，并将由董事会决议予以证明。 。 \r \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f6\f6 -1\cf1\f6\f25
“惠誉”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.及其后继者。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，而就第(I)和(Ii)项而言，该证券的发行人不能选择赎回或赎回该等证券，(I)和(Ii)不得由其发行人自行选择赎回或赎回。(B)“政府义务”指(I)和(Ii)以其全部信用和信用为质押的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，而就第(I)和(Ii)项而言，该证券不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此种政府义务签发的存托凭证，或由托管人持有的任何此种政府义务的利息或本金的具体支付，记入存托凭证持有人的账户，但条件是(法律另有规定的除外)该托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“担保”是指担保人对公司在本契约和任何证券项下的义务的担保，以及适用的董事会决议和高级职员证书或确立该系列证券条款的适用的补充契约所规定的担保。
“担保人”是指最初的附属担保人和根据契约条款在发行日或发行日之后出具票据担保人的任何人；但一旦该人按照契约解除和解除担保，该人即不再是担保人。
“套期保值义务”是指任何人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。
“持有人”是指以其名义将纸币登记在登记官根据契约条款保存的登记册上的人。
“招致”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，产生、发行、招致(包括通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式对该等债务承担责任(“招致”和“招致”具有与前述相关的含义)；但(1)任何人在成为本公司附属公司时已存在的任何债务，将在该附属公司成为本公司附属公司时被视为由该附属公司招致；及(2)利息的累算或原始发行折扣的增加，以及以同一类别的不合格股本或优先股的额外股份的形式支付丧失资格的股本或优先股的股息，均不会被视为产生负债。
“负债”是指对任何人而言，没有重复：
(1)该人就借入款项所承担的所有债务的本金(或如较少，则为增值价值)；
(2)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的所有债务的本金(或如较少，则为增值价值)；
(3)该人的所有资本化租赁义务；
(4)该人作为财产延期购买价发出或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务(但不包括在正常业务过程中在180天内向供应商支付的贸易账户或其他短期义务)；
(5)信用证、银行承兑汇票或类似信用证交易的所有偿付义务(在正常业务过程中发生且该义务在发生后20个工作日内履行的除外)；
(6)上述第(1)至(5)款和下文第(8)款所指债务的担保和其他或有义务；
(7)任何其他人如属上文第(1)至(6)款所指类型的债务，而该等债务是以该人的任何财产或资产的留置权作为抵押的，则该等债务的数额须当作为该财产或资产的公平市价与如此担保的债务的数额中较小者；
(8)该人在套期保值义务下的所有净债务(任何此类债务的数额在任何时间均等于该协议或安排的终止价值，该协议或安排导致该人在该时间应支付的债务)；
(9)由该人发行的所有不合格股本，其所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息(如果有)；前提是：
(a)如果被取消资格的股本没有固定的回购价格，该最高固定回购价格将按照被取消资格的股本的条款计算，就像被取消资格的股本是在根据契约规定必须确定债务的任何日期购买的一样；以及
(b)如果最高固定回购价格以被取消资格股本的公允市值为基础或以其公允市价计量，则公允市价将为其公允市价。
任何人在任何日期的负债金额将被视为：(1)就或有债务而言，即产生该债务的或有债务发生时的最高负债，但就与允许证券化融资有关的或有债务而言，按照公认会计原则，该人的资产负债表上将显示为负债的金额；(2)就以原始发行折扣发行的任何债务而言，该债务的面值减去原有债务的剩余未摊销部分。(Iii)就任何套期保值义务而言，如该套期保值协议当时终止，并由本公司根据惯常的“按市值计价”方法合理厘定该人违约，则须支付的净额；及。(Iv)在其他情况下，其未偿还本金金额。
“初始辅助担保人”的含义与上文“-辅助担保人”中的含义相同。
“利率协议”是指对任何人而言的任何利率保护协议(包括但不限于利率掉期、上限、下限、套圈、衍生工具和类似协议)和/或其他类型的仅为对冲该人的利率风险而设计的套期保值协议。
“发行日期”是指根据本契约发行票据的第一个日期。
“法律上的失败”具有“-法律上的失败和公约上的失败”中规定的含义。
“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)；但资本化租赁义务或售后回租的承租人
交易将被视为对根据该交易租赁的房产产生了留置权；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何后继者。
“高级管理人员”指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库、董事、董事长、秘书、任何助理财务主管、助理秘书或授权高级管理人员，或任何附属担保人(以适用者为准)。
“高级人员证书”是指由公司高级人员或任何附属担保人(视情况而定)签署的证书。
“允许留置权”是指下列任一留置权：
(1)在发行日存在的留置权及其任何延期、续期或替换，只要由此担保的债务本金不超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金(但如果为完成特定项目而产生额外的债务本金，则额外的本金和任何相关的融资成本也可由留置权担保)，而且留置权仅限于受如此延长、续期或替换的留置权约束的同一财产(和
(2)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的其他在正常业务过程中发生的留置权，这些留置权的金额尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地争辩；
(3)(A)本公司或其任何附属公司向不会对本公司或其任何附属公司的业务运作造成重大干扰的其他人士授予的许可证、再许可、租赁或再租赁；及(B)本公司或其任何附属公司所属的契约所允许的任何租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权；及(C)本公司或其任何附属公司作为一方的契约所允许的任何租赁或许可协议下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权；
(4)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，包括保证在正常业务过程中出具的与此相关的信用证的任何留置权，或者为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、关税、投标、租赁、政府履约和返还资金保证金以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)的履行而产生的留置权或缴存的保证金；
(5)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(6)对专利、商标、服务标志、商号、著作权、技术、诀窍和过程的留置权，以向任何人授予在公司或其任何子公司的正常业务过程中使用这些专利、商标、服务标志、商号、版权、技术、诀窍和过程所产生的留置权为限；
(7)对商业信用证承担偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；
(8)为保证因公司或子公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而产生的押金的留置权；
(9)(I)税款、评税或其他政府收费的留置权；及。(Ii)扣押留置权或判决留置权，在每一种情况下，该等留置权正由适当的法律程序真诚地提出争议，但须已就该等事宜作出依据公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)；。
(10)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，业权上的微小缺陷或不规范以及类似的产权负担)，关于使用公司或其任何子公司的业务附带的房地产或留置权，或与财产的所有权、租赁或转租相关的权利，而这些财产的总数并不是实质性的
(11)在正常业务过程中的存款，为向本公司或其子公司提供保险的保险承运人承担偿付义务及其任何留置权提供担保；
(12)纯粹凭藉任何有关银行留置权、抵销权的成文法或普通法条文而产生的留置权，或与存托机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救办法；
(13)以阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚和美国政府或其任何政治分支为受益人的留置权，以根据与这些政府的任何合同或本公司或其任何子公司遵守的任何法规确保付款；
(14)保证票据或票据担保的留置权；
(15)保证套期保值义务的留置权；
(16)为子公司欠本公司或其他子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；
(17)保证获得的债务的留置权，该债务不是与相关的收购、合并或合并有关，或者不是由于预期或考虑相关的收购、合并或合并而产生的；但条件是
(a)该等留置权在公司或附属公司产生该等收购债务之时及之前担保该等收购债务，且并非在与该收购债务有关或预期该等收购债务会由本公司或附属公司招致的情况下授予；及
(b)该等留置权并不延伸至或涵盖本公司或任何附属公司的任何财产，但在该等债务成为本公司或附属公司的收购债务之前担保该等债务的财产除外，对留置权持有人并不比在本公司或附属公司产生该等收购债务之前担保该收购的债务的留置权更有利。
(18)为收购或租赁公司或子公司的财产而发生的(或与之相关的)担保购置款、债务或资本化租赁债务的留置权；
(a)有关的购置款债务不超过该等财产的成本，并且不会以本公司或任何附属公司的任何财产(如此收购的财产以外的任何财产)作抵押；及
(b)担保该债务的留置权将在收购之日起365天内产生；
(19)为直接或间接从任何国际或多边开发银行、政府发起的机构、进出口银行或代理机构或官方进出口信用保险商获得债务而授予的留置权；
(20)与许可证券化融资相关的留置权；或
(21)保证在任何时间未偿还的债务或应占债务的数额不超过(A)11.475亿美元(或以其他货币计算的等值)或(B)综合总资产的20%(以较大者为准)的留置权。
为了确定是否符合本公约的规定，(I)留置权不需要仅因上述一类允许留置权而产生，但允许部分根据上述任何类别的允许留置权和任何其他可用豁免的组合产生，以及(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，公司应自行决定以符合允许留置权类别的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合允许留置权类别的标准，公司应自行决定将该留置权(或其任何部分)以符合允许留置权类别的任何方式进行分类或重新分类。
“获准证券化融资”是指关于应收账款、信用卡应收账款、信用贷款或在正常业务过程中(无论是以证券化、保理、贴现、个人或全球/大宗转让或其他类似融资交易的形式)接受付款的任何一种或多种融资安排，其义务对公司或任何子公司(证券化子公司或不是子公司的其他人除外)没有追索权，但惯例陈述、担保除外。以及与经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的该等设施有关的其他惯常分割或担保。
“个人”是指个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其分支机构。
“优先股”对于任何人来说，是指该人在股息、分配或赎回方面或在清算时相对于该人的任何其他股本具有优先权利的任何股本。
“购买货币债务”是指为购买价格的全部或任何部分或任何财产的建设或改善的其他成本融资而发生的债务；只要该债务的本金总额不超过该购买价格或成本，包括对该债务的任何再融资，而该债务在再融资之日不会增加其本金总额(或累计金额，如果低于该再融资的话)。
“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本，以及不能转换或交换为不合格股本的任何认股权证、权利或期权，用于购买或收购不属于不合格股本的认股权证、权利或期权。
“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级，则是指根据交易法规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。
“评级下调事件”是指最少有两间评级机构在(I)控制权变更发生及(Ii)本公司有意变更控制权的首次公开通告开始的期间(“触发期”)内的任何日期，因最少两间评级机构变更控制权(或即将变更控制权)而引起或引起的任何事件或情况，将债券的评级从当时生效的评级下调。并于其后结束60天(只要公开宣布考虑任何评级机构可能下调债券的评级，该触发期即须延长)。如果在任何触发期开始时，为债券提供评级的评级机构少于两家，则“评级下调事件”将被视为在该触发期内发生。尽管如上所述，除非控制权变更已实际完成，否则评级下调事件不会被视为由控制权变更构成的或因控制权变更而引起的事件或情况所致。
“再融资”是指就任何债务发行任何债务，以换取或对该等债务进行全部或部分再融资、置换、失败或退还。“再融资”和“再融资”有相关含义。
“相关管辖权”的含义与上文“-附加金额”下的含义相同。
“标准普尔”指标准普尔评级服务或其任何后续服务。
“出售及回租交易”指与任何人士订立的任何直接或间接安排，或任何该等人士为订约方的任何直接或间接安排，规定以1,500万美元(或其他货币的等价物)或更高售价向本公司或附属公司出租任何物业，不论该物业于发行日期由本公司或任何附属公司拥有或稍后收购，而该物业已由或将由本公司或该附属公司出售或转让予该人士或任何其他以该物业为抵押而垫付资金的人士，而该等物业的售价为1,500万美元(或其他货币的等价物)或以上。
“证券化子公司”是指本公司的子公司
(1)被董事会指定为“证券化子公司”；
(2)不从事、且其章程禁止其从事许可证券化融资以外的任何活动，以及任何必要的、附带的或与之相关的活动；
(3)任何部分的债务或任何其他债务，或有的，
(a)由本公司或本公司的任何其他子公司担保，
(b)以任何方式向本公司或本公司的任何其他子公司求助或承担义务，
或
(c)使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产，不论直接或间接、或有或以其他方式，令该等财产或资产获得清偿；及
(4)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持其财务状况或使其达到一定水平的经营业绩；但就第(3)及(4)条而言，应容许根据准许证券化融资的定义进行惯常追索权。
“重大子公司”是指本公司的子公司，该子公司将根据“证券法”下生效的S-X条例下的规则1-02构成公司的“重大子公司”。
就任何票据而言，所称到期日是指该票据上指定的作为该票据本金的最终付款到期和应付的固定日期。“述明到期日”在本条中用于借款债务时，是指指明为借款债务本金最终到期支付的固定日期。
“子公司”对于任何人来说，是指该人直接或间接拥有该人已发行有表决权股票的50%以上投票权的任何其他人。
“附属担保”是指附属担保人根据“契约”的规定，对公司在契约和票据项下的义务所作的担保。
“辅助担保人”的含义与上文“-辅助担保人”的含义相同。
“幸存实体”的含义如上文“-契约-资产合并、合并和出售限制”所述。
“税”的含义与上面“-附加说明”中的含义相同。
“触发债务”是指(I)本公司在国际资本市场发行的任何美元或欧元债务证券(票据除外)，或(Ii)任何金融机构向本公司提供的本金总额超过1亿美元的任何双边或银团信贷安排。
“有表决权的股票”对任何人来说，是指该人当时已发行且通常有权在选举该人的董事会(或同等管理机构)成员时投票的任何类别股本的证券。术语“通常有权”是指不考虑任何意外情况。
“全资子公司”就某人的子公司而言，是指该人的子公司，其全部已发行股本(除(X)董事合格股和(Y)在适用法律要求范围内向外国人发行的股份外)均由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有。