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附件10.29

某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性信息，也是公司视为私人或机密的信息类型。[***]表示信息已进行密文编辑。

船舶建造协议

通过和之间

费城造船公司

(建筑商)

和

五大湖疏浚码头有限责任公司

(所有者)

为

海底岩石装配船

和ROFR船

日期截至2021年11月15日

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目录

第11条理解和工作范围1

第2条国际反倾销4

第三条原则六

第四条PAYMENT9

第5条税收、关税和TARIFF 13

第六条金融保险14

第七条设计所有权和责任16

第八条计划安排和协调19

第9条世界人权宣言25

第十条长治令32

第一百一十一条当事人的保护权35

第一百二十二条当事人的审查权37

第13条TRIALS和DELIVERY 40

第十四条WARRANTYY 47

第十五条INSURANCE52

第16条不可抗力和允许延迟57

第17条提早交货奖金、逾期违约金61

第18条违约和转让64

第19条限制损害70

第二十条本规定71

第21条与“中华人民共和国法律”第72条的规定

第二十二条国际贸易协定73

第二十三条通知和交流74

第24条TITLE、安全和保修75

第二十五条解释78

第26条技术设备80

第27DISPUTE解决方案和限制PERIOD81

第二百八十八条公诉和解禁.第八十四条；第二百零八条；第二百八十四条

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第二十九条AUDITS 84

“基本法”第三十条84

时间表和展品一览表

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船舶建造协议

本船舶建造协议(本“协议”)于2021年11月15日(“生效日期”)由宾夕法尼亚州的费城船厂有限公司(以下简称“建造商”)(主要营业地址为宾夕法尼亚州费城基蒂霍克大道2100号，邮编：19112)与美国特拉华州的五大湖挖泥码头有限责任公司(以下简称“船东”)之间签订，该有限责任公司的主要营业地址为9811Katy Freeway，Suite。

建筑商和业主同意如下所述。

W I T N E S S E T H：

第十一条任务和工作范围

1.1初始承诺。建筑商同意自行承担风险和费用进行设计和建造，并按照本合同规定的条款和条件出售和交付给船东，船东同意购买该船(定义如下)。该船应为海底岩石安装船，按设计建造，按合同价格，全部按照合同文件。初始船舶(定义见下文)应指定为建造方船体[***]。ROFR船(定义见下文)应指定为建造商船体[***].

1.2规格。双方同意船舶应按照附件A(以下简称“规格”)中规定的规格建造。在船舶建造过程中，可根据第10条规定的程序不时更改规格，此类更改将在一个或多个按顺序编号的更改单(定义如下)中列出。

1.3维塞尔特征。在不限制规格的情况下，船舶应具有以下主要特性，并在建筑商收到根据第7.1(C)节将设计从英制测量转换为公制时进行必要的验证和调整：

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1.4美国制造建造方须确保船只按照美国法律的要求在美国建造，才有资格在美国国旗下获得带有沿海贸易背书的文件；包括确保建造船只所用的船体和上层建筑的所有主要部件都是在美国制造的，并且建造船只的所有建造和所有组装都是在美国完成的，达到法律要求船只获得美国沿海贸易背书的程度。

1.5工作范围。除本协议明确规定外，建筑商在本合同项下执行的工作应包括所有劳务、加班、待命、监督、设计、工程、规划、施工、方法、材料和用品(包括燃料、润滑油、液压油、油脂、淡水)、工具、设备、采购、运输、税收、许可证和费用以及所有其他必要的设施和服务，以便向船东提供按照本协议不时修订的规格建造的已完工船舶。

1.6监管审批。

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1.7递送。承建商应按照合同文件中规定的设计，在交货点将船舶交付给船东，安全漂浮，各方面完全适航、建造完善、装备齐全、经过全面测试，但有轻微不合格之处除外。

1.8交货日期。交货方式应为[***](“交货日期”)，但须遵守第16条所允许的任何允许的延迟。

1.9ROFR船。根据下列条款和条件，船东有权优先购买额外的船只(“ROFR船只”)：

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第2条对比解释

2.1本协议中定义的条款。本协议中使用的大写术语在本协议中定义，或在附表X中定义。本协议中定义的术语如在其他合同文件或变更单中使用，但未在其中另行定义，应具有本协议中赋予它们的含义。

2.2其他词语。本合同中未明确定义的任何词语应按照其通常含义进行解释和解释，并应公平地实现双方的目的和意图。

2.3Singular和Plurals。在上下文需要的情况下，单数包括复数，反之亦然。

2.4合同文件。“合同文件”一词是指本协议，包括附件A中所附的规范、合同图纸和本协议的所有其他附件，以及基本设计、详细设计和所有正式签署的变更单。生产设计明确不在合同文件中。

2.5承包图纸和规格书。

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2.6冲突。如果本协议的条款与规格之间有任何冲突或不一致，则本协议的条款优先于规格。

2.7标题和说明文字。本协议中的标题和说明仅为方便参考，在解释本协议时应忽略不计。

参考文献2.8。除非另有说明，否则对条款、节和证物的引用应构成对本协议的条款和节以及本协议所附证物的引用。

第三条条件

3.1合同价格。业主根据合同文件(“合同价”)设计、建造和交付的船舶，业主应向建造方支付的总价为1.97亿、7.2万、

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145美元(197072,245美元)，明确遵守本条的规定，包括第3.4节。

3.2ROFR船价。ROFR船的合同价(“ROFR船价”)应为[***]，仅可根据第3.4节的规定进行调整。

3.3设计和许可成本。合同价格包括Builder的船舶建筑师、设计师和其他分包商(包括Builder聘请的任何细节和生产工程公司)支付的所有设计、建模、特许权使用费和许可费用。

3.4合同调价。合同价格应根据以下情况进行修改：

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当建筑商被要求根据工程要求的分包合同以非美国货币付款时，如果《华尔街日报》(https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates)中引用的该货币的汇率与该货币的基本汇率不同，则应相应调整合同价格。建筑商应根据第10条按季度编制变更单，并由建筑商和业主执行，以反映合同价格的此类增减。

3.5备件和设备。合同价格不包括备件或备用设备的成本。如果业主希望从Builder或通过Builder采购备件或备件设备，Builder将按商业合理条款提供此类备件或备件设备，前提是此类备件或备件设备可由Builder合理采购，在这种情况下，双方应根据第10条协商此类采购。

第四条支付

4.1安装付款。

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4.2阶段竣工通知书和发票。建筑商应以书面形式通知业主相关阶段竣工证书的发放日期不超过[***]或少于[***]在发行之前。阶段竣工证书表格作为附件C-1附在本协议之后。建筑商应按照附件C-2的形式向业主提交每个阶段竣工证书以及建筑商发票，并提供第4.6节所述的适当留置权解除。

4.3重大设备的所有者直接支付权。尽管本协议有任何其他规定，但在违约事件发生后和持续期间，业主有权在向建造商提出书面请求后，自行决定直接向供应商支付主要设备的发票。建筑商应将任何此类直接付款的金额贷记业主应支付的下一期中期分期付款。

4.4发票付款。除第一笔期中分期付款、交货款以及根据第4.7节有争议并有待解决的任何期中分期付款外，业主应在以下时间内支付每笔期中分期付款[***]收到相关阶段竣工证书、留置权解除证书和建造商发票后，均应正确填写并签署。对于根据第4.7节争议和解决的期中分期付款，应在[***]这类纠纷的解决。关于交付货款，应在船舶交付时支付。

4.5阶段竣工证书。除第一阶段完工外，建筑商应为船舶的每个完工阶段提供一份阶段完工证书，该证书应说明：(I)完成的工程阶段；(Ii)完成的工程符合合同文件；(Iii)除非业主为此付款，否则建筑商或任何分包商或供应商制造的人工、材料或设备对船舶没有留置权。每一份所需的阶段竣工证书应由建筑商总裁、首席财务官或项目经理签署并认证。

4.6留置权的撤销。如果建造商的任何分包商或供应商对船舶主张任何留置权，在该留置权解决之前，船东没有义务付款。对船舶没有留置权的确认，应通过以建造方签署的以船舶和船东为受益人的D-1表形式的留置权解除招标来证明。

4.7阶段竣工争议。除竣工最后阶段产生的争议外，如果业主在收到阶段竣工证书后以未达到相关阶段为由提出异议，争议将提交给船级社的高级验船师，或者如果船级社拒绝解决争议，联合船级社

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验船师(见第26.3节的定义)，其完成相关阶段的决定将是最终的，并具有约束力。

4.8递送费。根据第13.12节的规定交付船舶后，业主应向建设方支付附件O中所示的交付款项，但须进行以下调整：

4.9多付款项的对账。如果第4.8节规定的对业主有利的无争议调整金额大于交付付款的欠款金额，则建筑商应在交付时向业主支付差额。

4.10禁止交付，维护权利。

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4.11付款方式。除非本合同另有规定，否则本合同项下到期的所有款项均应通过电汇支付。建设方和业主应向对方提供各自的电汇指令。

4.12逾期付款的利息。任何逾期付款应按相当于以下利率的年利率计提利息[***]。如果是这样的话[***]已不再可从[***]，双方同意真诚协商，指定一家替代银行的利率作为[***].

4.13无偏见支付。船东支付的任何款项不得损害或放弃船东在船舶和本协议项下或与之相关的任何权利、抗辩、索赔和补救措施。

4.14变更单导致的合同价格调整。

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4.15争议解决后付款。如果在向船东交付船舶之前，双方未就下列第10条规定的变更或调整引起的合同价格的增减达成一致，则应根据第27条的规定，在最终确定增减金额后，及时对多付或少付的款项进行适当调整，并应在以下时间内支付或退还合同价格所需的任何调整金额？[***]最终裁定的日期。

第五条税收、关税和关税

5.1建筑商税。建筑商应负责并支付因建筑商在本协议项下履行职责、雇用工人以及采购材料、用品、设备或劳动力而对建筑商、造船厂或建筑商其他设施评估的所有税款、评估、关税或费用，包括地方、州和联邦税、联邦进口税、工人补偿、社会保障或任何性质的老年福利、失业税，以及现在或将来与履行工作相关的任何其他类似税费、收费、评估和贡献(包括当地、州和联邦税、联邦进口税、工人补偿金、社会保险或老年福利)，以及现在或今后应支付的任何其他类似税费、收费、评估和贡献。建筑商应赔偿业主，使其免受因建筑商未能支付该等税费、费用、评估和贡献而承担的任何和所有责任和费用。

5.2 Owner‘s Tax。

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5.3优化税收待遇。双方应合作优化本协议范围内所有事项的税收待遇，并应相互提供合理要求的所有文件，以协助请求方寻求合法的免税、免税或减税，但须遵守机密信息和律师-客户特权的编辑。

5.4征税和关税。如果采购用于工程的任何材料正在或将被征收实际或潜在的关税或关税，双方应单独和合作地采取合理适当的行动，以优化该等材料的关税和/或关税待遇，并寻求对该等材料进行合法的豁免、排除或降低关税。

5.5不含新关税和关税。在不限于第5.4节的情况下，合同价格明确不包括美国对在生效日期未生效的与工作相关的任何材料、供应或设备征收的所有关税(“新关税和关税”)。只要建筑商被征收和支付新的关税和关税，建筑商的任何成本增加应由业主承担，并应通过根据第10条编写的变更单予以记录。新的关税和关税不应包括生效日期生效的关税或关税的金额或税率的变化，但应包括适用于与工程相关的任何材料、用品或设备的现有关税或关税的法律变化或解释变化。

第六条FINANCIAL安全

6.1履约保证金和付款保证金。[保留。]

6.2建筑商的信用证。

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6.3Builder的母公司担保。为进一步确保承建方在本协议项下的义务和业主的补救措施(可根据第17条加以限制)，包括合同文件中规定的及时和适当地履行本协议项下的工作，承建方应不迟于[***]在生效日期之后，原因[***](“担保人”)签署并向业主交付一份以业主为受益人的担保协议(“建筑商的母公司担保”)，其格式为附件J，以担保建筑商履行本协议项下的义务。

6.4在未能提供安全保障的情况下进行补救。如果本条要求建筑商提供的任何担保没有在建筑商到期时出具并交付给业主，则业主在此之后有权凭其唯一选择权和绝对自由裁量权，在以下情况下完全终止本协议[***]事先书面通知，除非建筑商应在此类交易结束前向业主交付所需的保证金[***]句号。

6.5财务报告。建筑商应向业主提供：

6.6资金使用情况。信用证最高可向业主提供的金额为[***]。业主有权开立金额等于以下金额的信用证[***]但拥有人须就拥有人有权为该等目的保留的款额作出交代。

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根据第19条的规定，建筑商仍应对任何不足之处负责，业主有责任将超出其允许损害的任何超额部分退还给建筑商。

6.7信用证终止。vt.在.的基础上[***]，或根据第18条提前终止本协议时，建筑商提供信用证的要求应停止适用，信用证应于[***]。一旦取消，业主应就担保的退还、释放或取消与建设方进行合理合作，包括执行和交付完成上述工作所需的所有文件。

第七条所有权和责任设计

7.1基本设计。

7.2Alternative Compliance Program(备选合规性计划)。在[***]自生效之日起，建造方应与船级社签订船舶分类合同。建造方应向船东提供一份已签署的合同复印件，以供分类，船东应根据该复印件申请将该船登记入替代合规计划(Alternative Compliance Program)。当事人应当配合

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关于前述分类合同、替代合规计划申请以及监管部门的任何相关要求。

7.3Owner对基本设计使用权的担保。业主证明并保证业主拥有所有必要的许可和权利，拥有、修改和以其他方式使用，并有权在执行本协议项下的工作期间，将业主或业主的工程、设计、海洋建筑师或其他分包商(包括设计师)提供的基本设计和任何相关设计文件的使用再许可给建造方，以创建详细设计和生产设计以及建造船舶。业主特此授予建筑商及其分包商和供应商免版税的再许可，允许其在执行工作时使用基本设计和相关设计文档。业主应负责设计方在工程实施过程中使用基本设计和相关设计文件的所有费用和费用。

7.4详细的设计和监管审批。在执行本协议时，承建商应唯一和独家负责执行工程所需的所有附加详细工程和设计工作，并由监管机构根据规范要求对船舶的设计和建造进行最终批准(“详细设计”)。根据第7.1节的规定，建筑商应负责获得完成工程所需的监管部门的批准。

7.5详细设计权。由业主准备或为业主准备的与基本设计或作品及其所包含的任何知识产权相关的详细设计是并将继续是业主的独有和专有财产，业主可以不受限制地使用。详细设计明确不包括生产设计。

7.6生产设计。承建方应独自负责编制船舶的详细建造文件，包括建造建模、放样、数控代码和/或磁带，以及详细建造文件(包括但不限于材料清单)，所有这些都是建造方根据合同文件(“生产设计”)完成工作所需的。

7.7产品设计权。根据本节和第7.9节的规定，产品设计是并将继续是建造商的独家和专有财产。业主不得直接或间接使用生产设计，不得向任何第三方披露生产设计，也不得允许任何第三方在建造船舶时由除建筑商以外的任何一方使用或披露生产设计，除非在第18条规定违约的情况下行使业主权利时可能需要使用或披露生产设计。

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7.8基本设计不得转让知识产权。本协议中的任何条款均不得被视为将船东的任何知识产权的所有权或所有权转让给建筑商，或限制船东利用该知识产权销售、许可、销售、使用、修改或建造船舶的权利。建筑商同意，在建筑商和业主之间，基本设计是并将一直是业主的财产，除非第7.9节另有规定，否则不得由建筑商向任何第三方披露，也不得由建筑商或任何第三方直接或间接由建筑商为业主以外的任何一方建造船只。

7.9基本设计不得挪用。

(I)要求第三方书面确认其拥有和使用其提交给建筑商的外观设计的所有必要许可和权利，或独立核实第三方设计不是基于所有者的知识产权和基本设计；以及

(Ii)将第三方设计和第三方的陈述或建筑商的核实通知业主，并适当考虑建筑商对第三方的保密义务。

(Iii)除第(I)款和第(Ii)款另有规定外，承建商为第三方进行船舶建造项目的权利不受本协议的限制或以任何其他方式受到限制。

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7.10建筑商对基本设计的免责声明。建筑商对业主向建筑商提供的基本设计中的任何错误、遗漏、缺陷或故障概不负责，建筑商对船速、吨位、载货量、排水量或油耗不作任何陈述或保证；但是，本协议中的任何规定均不免除建筑商在工程执行过程中的任何错误、遗漏、缺陷或失败的责任，包括建筑商根据第9条熟练履行其义务的责任。业主向建筑商提供的基础设计中的任何错误、遗漏、缺陷或失败需要对工程进行更改时，应按照第10.6(B)节的规定予以处理。在此基础设计中，任何错误、遗漏、缺陷或失败都应按照第10.6(B)节的规定处理，这些错误、遗漏、缺陷或失败应按照第10.6(B)节的规定处理。

第八条计划安排和协调

8.1建设方建立和维护项目进度表的义务。建筑商应建立基准项目进度表，并在整个工程执行过程中以电子形式维护详细的当前项目进度表和执行计划(“项目进度表”)，其中包括用于在交付日期前完成工作的嵌入式逻辑和数据。项目进度表应保留为活文件，并应包括船舶设计、采购、建造、测试和试运行阶段的所有重要活动，包括材料分包商或供应商的工作。除非另有约定，否则建设方应将项目进度表保持在4级以上。如果项目进度表在任何时候不再以合理的准确性显示工作状态，建筑商应更新基准项目进度表。

8.2一般项目进度要求。项目进度表应是包含关键路径分析并反映资源要求的资源加载进度表。更具体地说，项目进度表应清楚地显示关键路径，并设置进度表日历，包括每周工作天数、每天轮班数、非工作日和节假日。项目进度表的格式应经业主批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

8.3具体的项目进度要求。在不限制8.1和8.2节的情况下，项目进度表应包括以下要素和特点：

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8.4项目进度计划。建筑商向业主提供了一份初步进度表，作为附件H，最迟不迟于[***]生效日期后，建设方应根据第8.1至8.3节的要求，向业主提供在生效日期和建设方制定项目进度计划之间的时间段内要完成的工作的详细进度计划。不晚于[***]生效日期后，建设方应向业主提供根据8.1至8.3节的要求编制的详细项目进度表。

8.5维护项目进度。建筑商应持续积极维护项目进度。除非另有书面约定，否则建筑商应在根据第8.10节召开的每周状态会议之前更新工作状态。

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8.6更新项目进度表。项目进度表和/或工作状态的更新应包括每项活动的实际开始日期、实际结束日期和剩余工作持续时间，并应反映变更单(如果有)的影响。

8.7.对构建策略的修改。在第8.4节规定的初始项目进度表可用后，根据良好的造船实践，建造方可建议修改船舶的建造策略，将断言更改为本协议中规定的里程碑付款，但此类修改仅在业主事先书面批准后方可允许，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

8.8记录竣工项目进度。建筑商应不迟于以下时间向业主提供电子格式的竣工项目进度表，作为永久项目记录[***]在船只交付之后。

8.9未能维护项目进度表的情况下进行补救。如果建设方未能在第8.4节要求的日期之前提供对初始详细项目进度表的访问权限，或者如果建设方此后未能按照本第8条的要求积极维护项目进度表，业主应以书面形式通知建设方此类失败。如果Builder未能在[***]此后，业主有权自行选择和绝对酌情终止本协议的全部内容。诸如此类[***]期限不应包括因超出建造商合理控制范围且无法通过建造商的商业合理行动而减少的原因造成的时间损失。

8.10每周状态会议。除非另有约定，各方代表应至少每周举行一次会议(亲自、通过电话会议或通过其他共同商定的电子方式)，讨论工作状况和相关问题，这些问题可以包括但不限于：

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8.11每月状态报告。建设方应按双方合理商定的格式，每月向业主提供一份关于工程状态的书面报告(“月度状态报告”)。每月状态报告通常应包括但不限于：

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8.12每周状态会议和每月状态报告的内容。在不限制本协议中可能需要书面通知、批准或其他沟通的条款的情况下，双方相互意向于根据需要进行沟通，以促进工作的执行。每周状态会议和每月状态报告的目的是促进这些沟通。双方可同意根据第8.10条和第8.11条提供与其通信相关的或多或少的细节，具体取决于双方认为合适。

8.13发生进度问题时的操作。

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8.14在进度不足的情况下进行补救。在不限于第8.11节规定的情况下，如果项目进度计划显示船舶的实际交付日期将超过[***]在交货日期之后，这种延迟应属于违约事件，业主应被允许根据第18.2节的规定终止本协议，但建筑商有权按照本协议的规定纠正违约事件。

第九条作品的制作

9.1Builder的义务。除合同价格外，建筑商应免费提供完成工程所需的所有物品，但下列项目除外

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合同文件明确要求业主提供。如果业主对本规范中标识为“选项”的任何项目行使其一项或多项选择权，则此类项目应包括在工程中，但须遵守根据第10条商定的变更令。

9.2服务和商店成本的分配。

9.3时间是至关重要的。建筑商明确了解，时间对业主至关重要，本协议的一个重要对价基础，以及之所以选择建筑商的建议书和业主与建筑商签订本协议的一个根本原因是建筑商的陈述和建筑商在本协议中所作的承诺，即除根据本协议条款允许的延误外，建筑商可以且将履行工作，并能够并将在交付日期前交付船舶。

9.4Builder的勤勉义务。

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9.5Builder的一般性能标准。建筑商应按照规范、合同文件和主管监管机构的要求中规定的船级社规则和标准，以良好和熟练的方式完成所有工作。建筑商应要求其分包商和供应商达到相同的性能标准。

9.6Builder的工程性能标准。建筑商应利用良好的造船实践和公认的谨慎、技能和勤勉标准，提供执行工作所需的所有工程和设计服务，就像在向美国海运业提供全国工程或海军建筑服务方面经验丰富的工程或船舶建筑公司所提供的那样。

9.7承建商在认证和密封方面的责任。建筑商应确保所有需要认证的工程都经过正式认证，所有需要密封的设计都应由获得许可并具有适当资格的专业工程师密封，以便在适当的司法管辖区内执行此类工程服务。

9.8Builder to Furish。建筑商有责任在其船厂提供一个合适的位置，以便全面和及时地建造船舶，以及建造、完工、检查和认证船舶所需的所有劳动力、管理、工具、设备、材料、服务和费用。在不限制前述或第9.9节规定的情况下，Builder还同意根据良好的造船实践为OFE提供合适的存储位置，包括但不限于保护OFE不受特定OFE性质所需的元素、盗窃和损坏的影响。

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9.9与离岸电子设备有关的职责。

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9.10遵守监管当局的规定。

9.11Owner对平面图和图纸的审查。

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9.12材料安装。

9.13设备的安装和调试。建筑商应留出足够的时间和工作区域，以便在船舶启航前及时、安全地安装和调试所有设备和装载物资。

9.14 Builder是独立承包商。双方同意并理解，Builder是执行工作的独立承包商，对其工人、工地和运营保持完全控制。建筑商或建筑商雇用、聘用或分包的任何人不得成为业主在执行工程或其任何部分时的代理人、代表、佣人或雇员。根据第18条规定，在违约事件发生时和继续期间，根据业主的权利，业主无权监督、指导或指示建筑商的人员，或以任何方式约束建筑商与任何第三方。

9.15无代理机构。本协议不传达对Builder的任何代理权限，Builder无权以任何方式代表所有者行事或以任何方式约束所有者，除非本协议其他地方或为特定目的在单独文件中明确规定。建筑商明确同意，未经业主事先明确书面授权，不得试图或声称代表业主行事。

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9.16建筑商分包的权利。施工方应对整个工程的完成负责。建筑商可根据建筑商与分包商之间的分包合同或类似协议分配部分工程，业主对此类分包合同或类似协议不承担任何责任。合同文件中的任何内容不得在业主和任何分包商之间建立任何合同关系。

9.17分包商和供应商的指定；制造商名单。

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9.18分包商和供应商的留置权豁免。建筑商应要求所有分包商和供应商通过其标准分包和采购条款和条件放弃对船舶和材料的任何留置权主张。

9.19购买技术规格。应业主要求，建筑商应向业主提供一份与本工程相关的发给材料供应商和材料分包商的规范(“采购技术规范”)的复印件。建筑商还应根据要求与业主就备件的标识和规格进行合作。

第十条长治令

10.1Owner有权更改订单。业主保留向建筑商发出适当书面通知后对工程进行任何扣除或增加的权利。建筑商有义务接受并执行业主提出的对工程的任何此类变更，除非对工程的此类变更在合理范围内是不可行的，或者会对建筑商的生产计划产生不利影响[***]或根据合同由建筑商建造的任何其他船舶。

10.2变更单的效果。任何此类变更的成本以及此类变更的影响应事先由业主和建筑商商定，并添加到合同价格中或从合同价格中扣除。如果这种变更会影响船舶的交付日期，交付日期也应当相应调整。

10.3更改订单流程。

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10.4项目进度因变更单而更新。除非变更单另有规定，否则建筑商应尽快将批准的变更单要求的工程变更记录在项目进度表中，并应根据合同文件的适用条款尽快执行工程变更。

10.5根据商定的更改更改订单。当业主和建筑商同意调整合同价格和/或调整交货日期，或修改规格或任何合同文件，或以其他方式就调整达成协议时，此类协议只有在签署了由第23.3节中确定的授权签字人签署的适当更改单后才有效。

10.6Builder有权提出变更单。

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10.7变更订单纠纷。如果业主和建筑商不能就某些事项是否构成变更单、第10.6(A)条是否要求变更单、或根据第10.3条或第10.6条建议变更单的合同价格和/或交付日期的调整金额达成一致，则此类争议应根据第27条提交解决，并且：(I)如果是第10.6(A)条下的变更单，则建筑商可以继续执行变更单；(I)如果是第10.6(A)条下的变更单，则建筑商可以继续执行变更单；(I)如果是第10.6(A)条下的变更单，则建筑商可以继续执行变更单；以及(Ii)在所有其他情况下，业主有权书面指示建筑商继续执行变更单，但须遵守第10.1条的规定。在不损害每一方在此类争议中的立场的情况下，在每一种情况下，拟议的变更令所考虑的工作或其他事项应以下列基础进行：

10.8按时间和材料收费。本协议项下以时间和材料为基础进行的任何工作应按[***]所有这些工作。材料和第三方费用应按[***].

10.9更改订单时间和费用-全部包含在内。

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10.10变更单付款。除非本节另有约定或规定，变更单付款应符合第4.14节的规定。对于根据第10.8节以时间和材料为基础完成的变更订单，应在下一期中期分期付款的同时支付应计费用，前提是Builder要合理记录所花费的时间和材料。

10.11已执行变更单的要求。本协议项下工程的任何变更，无论是以变更、添加或删除工程的方式进行的，均不得作为合同价格变更或交货日期变更的基础，除非且直到此类变更或添加或删除已获得按照本条和合同文件的要求签署并发布的变更单的授权，否则不得作为变更合同价格或交货期变更的依据，除非该变更或添加或删除已由按照本条和合同文件的要求签署和发布的变更令授权。在任何情况下，建筑商均无义务或授权在业主口头或书面指示下对工程进行任何不符合本条款和本协议要求的更改。

第一百一十一条

11.1业主代表的指定。船东应书面指定一人代表船东在船厂担任船东代表。此类指定应说明业主对业主代表授权的任何限制。船东代表可由船东书面通知建造方的助理或顾问协助，他们在船厂履行职责时应受到与船东代表相同的访问权限和限制。业主代表可以书面指定一名或多名代表在业主代表可能无法联系到的任何期间代表业主代表行事。

11.2Builder提供给业主代表。在直至船舶交付或本协议终止的整个建造期间(以先到者为准)，以及此后允许结束活动的合理时间段内，无论位于何处，建设方应向业主代表提供检查船舶、材料、工艺、计划、测试和移动的设施和通道。建筑商应为最多六(6)名业主人员提供合适的办公室，配备常规办公设备，包括一张会议桌、一张绘图台、办公桌、椅子、带锁的文件柜、带语音信息的私人电话、私人扫描仪、打印机、复印机、安全的商业级局域网或Wi-Fi互联网连接以及供暖和空调；前提是长途费用要向

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主人。在工程的测试和试运行阶段，建筑商应提供此类合适的办公空间，最多可容纳十六(16)名业主人员。不言而喻，造船厂的一个办公室只要符合上述要求，就能满足根据第11.2节就初始船舶和ROFR船舶提供办公室的要求。

11.3船东代表须遵守船厂规则。船东代表或船东的其他代理人、承包商和员工应遵守船厂和建筑商分包商设施的现行规章制度，包括但不限于所有标准的安保、安全和环境政策和程序，还应遵守所有适用的联邦、州和地方安全和环境法律法规。只有在业主代表或业主的其他代理人、承包商或员工未能遵守建筑商或该等分包商的健康、安全和环境政策或安保要求、先前因安全、不服从或类似事件而被拒绝进入造船厂或其分包商的设施，或以其他方式无理干扰建筑商及时履行工作的情况下，建筑商才可拒绝船厂或其分包商的设施进入船厂或其分包商的设施。在这种情况下，建筑商应立即通知业主，说明拒绝访问的具体原因。

11.4Owner代表有权访问。船东应努力保证船东代表按照建造商的正常造船惯例履行其在本合同项下的职责，并避免对工作的任何不当干扰。根据第11.3条的规定，在建造船舶期间的任何时间，业主代表均可免费随时接触到船舶、其发动机和附件，以及与施工相关的任何其他正在施工或正在加工或储存材料的地方，包括建筑商的造船厂、车间、商店和办公室，以及正在施工或储存与施工相关的材料的建筑商分包商的办公场所。(注：根据第11.3条的规定，业主代表应随时自由进入船舶、其发动机和附件，以及正在施工或正在处理或储存与施工相关的材料的任何其他地方，包括建造方的造船厂、车间、商店和办公室，以及建造方分包商正在进行施工或储存与施工相关的材料的场所)。

11.5建筑商设备的使用。除建造商可能向造船厂访客提供的个人防护设备外，业主应事先获得建造商的书面同意，同意业主代表或业主的其他雇员、高级人员、船员、分包商或代表业主行事的其他人使用建造商或分包商的任何设备、工具、装置、器具或其他个人财产。

第一百二十二条权利人的查阅权

12.1.检查工作的权利。船东代表和船东的其他授权代理人有权在合理通知的情况下，在所有合理时间对船厂建造期间的船舶和工程以及工程中使用的所有其他设施进行检查。

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12.2安装时测试。安装船舶的任何机械、设备和系统后，承建商应对每项设备进行测试，以确保其正常运行。运行测试所需的材料和消耗品，包括但不限于淡水、燃料、机油、油脂、过滤器、液压油，应由建造商提供，费用由建造商承担。

12.3提示性检验。业主应根据本协议要求迅速检查所有已完成的工程里程碑以及工艺和材料，并根据合同文件及时接受或拒绝。未提出反对并不妨碍业主以后根据第14条下的保修条款识别缺陷。

12.4手册和设备信息的移交。建筑商应在安装机器、设备和系统时，或在安装后尽快将适用于这些机器、设备和系统的手册、计算、图纸、建议的维护间隔和程序以及建议的备件清单交给业主，以方便业主检查和准备此类机械、设备和系统。在不限制上述规定的情况下，建筑商应根据规范中规定的数量，向船东提供有关船舶上安装的所有设备的任何标准的商用操作和维护手册。

12.5安排测试和检查。

(I)如果例行无损检测作为工程的一部分进行，并反映在项目进度表上，建筑商应至少提前24小时通知业主代表；

(Ii)在船厂进行其他测试、试验、检查和批准的情况下，建造商应努力至少[***]事先通知或作为

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与业主代表就特定事件或事件类型达成其他协议；

(Iii)对于在船厂以外进行的试验、测试、检查和批准，建造方应努力至少[***]提前通知。

12.6建造商安排，承担成本。除非另有规定，否则建设方应为此类测试、检查和批准作出一切必要的安排，并承担所有相关费用，包括清洁和测试工作所使用的燃料、润滑剂和消耗性液体的费用。建筑商和业主应各自承担参加任何测试或检查的费用。

12.7车载测试和试验程序。建筑商应与业主合作制定船上测试和试验程序。施工方应将检查项目清单交给业主，供业主参考。

12.8监管测试和检查。监管部门可以按照监管部门的要求或者当事人另有约定，对船舶及其机械、设备和装备进行必要的测试和检查，并按照要求在整个建造期间进行。业主代表有权参加此类测试和检查。

12.9Owner放弃出席的权利。业主在适当通知后没有让业主代表或其他适当资格的代理人出席测试、检验和批准，应视为业主放弃参加此类试验、试验和检验的权利。

12.10附加测试。

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12.11注意不符合项。如果业主代表发现任何施工、材料或工艺不符合本协议和/或规范的要求，业主代表应在[***]。在收到业主代表的通知后，建设方应纠正该不符合项，除非建设方对声称的不符合项提出异议，在这种情况下，该问题应根据第26条解决。如果发现不合格索赔不成立，则由该索赔引起的任何延误应为可允许的延误。

12.12接受工作。如果业主代表没有按照第12.11节的规定通知建设方任何不合格之处，则该不符合项应被视为接受了测试、试验或检查的工作。

12.13不得免除建筑商的合同义务。业主的意见或业主未将不符合情况通知建设方，或接受测试、试验或检查的工作，均不应被视为免除建设方按照合同文件交付船舶的义务，以及根据第14条修复保修期内发现的任何保修缺陷的义务。在保修期内，业主未通知建设方任何不符合规定的情况，或接受测试、试验或检查的工作，均不得视为免除建设方按照合同文件交付船舶并根据第14条纠正保修期内发现的任何保修缺陷的义务。

12.14测试证书。除合同文件有任何相反规定外，建筑商应迅速获得并向业主交付所有所需的测试、检验或批准证书。

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第13条贸易和交付

13.1次试验。

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13.2系统测试。

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13.3审判期间的规范性审查。在任何试航期间，监管机构、建造商和船东都可以对船舶进行检查或检查。

13.4Owner关于工程完工的投诉通知。业主应迅速并在任何情况下将有关工程圆满完成的投诉通知建造商[***]在每一次审判结束后。此类通知应以书面形式发出，并应充分详细地说明投诉的性质和性质，以充分告知建筑商投诉的依据。如果建设方同意业主对工程未令人满意的完成提出有效投诉，建设方应解决投诉，使工程符合合同文件。在检查完成且投诉(如果有)得到满意解决后，工程和船舶将完成，并由船东以书面形式接受，但受第14条规定的船东保修权利的约束。

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13.5建筑商投诉纠纷。如果Builder对投诉有争议，双方应寻求通过双方之间的真诚讨论解决争议。如果此类真诚讨论不能解决问题，则双方应根据本协定第27条解决问题。

13.6等待争议解决的行动。在任何此类争议悬而未决期间，业主有权向建筑商发出书面指示，要求其按照业主的指示解决业主的投诉。根据业主的此类指示，建造方应按照该书面指示执行解决业主投诉所需的所有工作，业主应按照第10.8节规定的时间和材料临时向建造方支付此类工作的费用，船舶的交付日期应根据遵守业主书面指示所需的工作天数临时调整。如果争议的解决确定有争议的工程不是合同文件所要求的，则该工程应被视为不是合同价格的一部分，建筑商有权保留该付款，交付日期的调整应视为最终决定。

13.7如果投诉持续，建筑商将予以补偿。如果争议的解决确定有争议的工作是合同文件所要求的，则该工作应被视为合同价格的一部分，建设方应被视为已被要求纠正该工作，费用和费用由建设方承担，包括根据合同文件完成该工作可能需要的额外测试和试验费用。在这种情况下，建造方应补偿业主以前支付给建造方的所有此类改正费用，并就船只交付延迟超过交付日期的每一天支付任何违约金。

13.8船厂合同缺陷报告。业主可以附件K的形式向建造方提供船厂合同缺陷报告，作为在交付和验收之前需要由建造方解决的项目进行沟通的手段。

13.9投标送货，清单。当船舶由建筑商投标交付时，船东不得因制造工艺差、使用有缺陷的材料或未严格按照规范和合同图纸建造船舶而拒绝船舶。此类轻微不合格不会使船舶不适合其所订购的服务，并且不能合理地预期会影响监管当局对船舶的批准或船舶的安全和作业活动(此类轻微不合格，“轻微不合格”--“轻微不合格”)。业主应在交付前或交付后尽快向建造商提供次要不合格的清单。

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13.10消除轻微不合格。建筑商应以书面形式承诺在保修期内尽快纠正此类轻微不合格。建筑商和业主应共同安排对这些剩余的轻微不合格项的纠正工作，以便尽快完成。剩余小不符合项的价值可由双方协商，在此类小不符合项得到满意解决之前，可由业主选择从交付付款中保留该等小不符合项的价值。

13.11重大不合格。施工方应及时纠正除轻微不合格以外的所有不合格项(如其他不合格项，“材料不合格项”)，并应将完成情况通知业主。在验收船舶之前，船东应有机会检查船舶并确认材料不符合项的纠正。

13.12送货。当建造方已按照第13.10条纠正了所有重大不符合项并提供了纠正轻微不符合项的书面承诺后，业主应按照附件M中的规定全额支付交货款，并应签署并交付一份交货和验收议定书，届时建造方应在船厂或双方商定的其他地点向船东交付船舶的所有权和占有权，不受所有留置权和产权负担的影响，不包括由船东或由船东或船东共同同意的其他地点产生或忍受的任何留置权或产权负担。在此情况下，船东应在船厂或双方同意的其他地点向船东交付船舶的所有权和占有权，不包括由船东或船东

13.13到货时应交的证书。不迟于船舶交付时间，建造方应签署和/或向船东交付下列证书和其他文件：

(I)该船只已完工，但有轻微不符合标准之处；

(Ii)所有试验及测试均圆满完成；及

(Iii)该船只符合合约文件，且在建造商的材料和工艺方面没有已知的缺陷；

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13.14已完工船只的文件。船东应独自负责提交其在美国国旗下的船只文件申请。业主应在以下时间内提交临时文件申请[***]并应在收到海岸警卫队提供的船只的美国官方编号后，向建造方提供该船的美国官方编号。

13.15禁止交付。根据第4.6节的要求，建造方应按照本协议在交货日或之前将船舶交付给船东，且无留置权。

13.16交货地点。交货应在宾夕法尼亚州费城的造船厂安全进行，或在业主和建造商双方同意的地点进行。如果在离岸地点交货，则此类离岸交货的费用将由船东更改订单。

13.17交货生效日期。就保修期开始和业主承担船舶灭失风险而言，船东交付《交付与验收议定书》和建造方交付本条要求的单据的日期应为交付日期。

13.18额外工作。业主还可以确定额外的工作，并要求建筑商提供此类额外工作的估算。此类附加工作应与轻微不合格的纠正分开处理，应视为服务请求。业主要求并经建筑商同意的任何附加工作不得延误业主接受

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通过执行与附件I规定的格式基本一致的交付和验收议定书完成船舶，除非双方另有书面约定，否则不得推卸或推迟根据本协议应向建造方支付的任何款项。

13.19船东没有提货。如果业主：(I)未在以下时间内进行最终检验[***]收到建造商关于圆满完成试验的通知，或(Ii)错误地拒绝在以下时间内交货[***]在完成最终检查(包括建造商纠正已发现的材料不符合项(如果有))时，如果未支付交货款、未签署交付与验收协议或其他原因，则在交付过程完成之前，除建造商在本合同项下享有的其他权利和补救措施外，业主还应负责支付(或立即补偿建造商)与建造商船厂的船舶保险、储存和维护相关的所有合理费用。

13.20送货纠纷。如果双方就交付船舶的条件或船东接受交付的义务发生争议，所有与争议期间船舶的保险、存放或维护有关的费用将由建造方支付，此类费用的最终责任由第27条规定的善意讨论、调解和/或仲裁确定。

13.21船只的移走。船东在接受交付后应立即接管船舶。船东须在以下时间内将船只从船厂移走[***]收到海岸警卫队颁发的检验证书(无论是临时的还是永久性的)的船只。如果船舶因天气状况(包括暴风雨或冰冻状况)而延误开航，应视需要延长上述期限。无论出现任何此类延误，船东均应负责支付(或迅速补偿)与船舶停靠在建造厂有关的建造方所发生的所有合理费用。在任何情况下，船东均须在以下时间内将船只从船厂移走[***]在接受交货之后。

第十四条保险

14.1保修。建造商保证该船在适航的情况下交付。建筑商还保证，按照合同文件和船舶建造的工程和建造的船舶在一段时间内应没有工艺和材料上的缺陷。[***]在船只交付之后。如果在此范围内[***]船舶交付后，如果发现建造商或其分包商完成的任何工作不符合合同文件的要求，建造商应在收到业主根据第14.5节发出的书面通知后立即补救该工作。本明示保修明确不包括由正常磨损、伤亡、误用、疏忽、改动、未经授权的维修或次要美容项目和涂饰引起的损害。

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除第14条规定的安装工艺保证外，建筑商不应被视为已向业主提供关于OFE的任何保证。

14.2.采购设备保修。

14.3涂装保修。建筑商保证，它将从制造商名单上所列的业主独家油漆供应商处购买具有良好海洋质量的油漆，并将按照制造商的规格和要求准备表面和涂装油漆。

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建议。除非在此特别声明，否则Builder对油漆是否适合任何用途或目的不作任何明示或暗示的保证。

14.4Builder的保修程序。Builder为处理与Builder为其客户完成的工作相关的保修问题建立了一定的标准保修程序，其副本作为附件M(“Builder‘s Warranty Procedure”)附上。除非事先征得业主的书面同意，否则建筑商不得修改适用于本协议的建筑商保修程序，该协议不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果本协议的明示条款与建筑商的保修程序发生冲突，应以本协议为准。

14.5保修通知。在得知保修索赔后的合理时间内，但在任何情况下不得晚于[***]，业主应以附件G或建筑商可能要求的其他形式向建筑商发出保修索赔通知。在此类通知中，业主应根据建造商的保修程序，提供尽可能多的合理可用的信息，包括可能的照片。

14.6建筑商的保证义务。根据第14.10条的规定，只要业主已履行其书面通知义务，建筑商应在保修期内修复或更换其工作中发现的任何缺陷。建筑商应尽其商业上合理的最大努力，在不要求移走或阻止船舶商业服务的情况下，进行保修、维修或更换。第14.6节规定的建筑商保修义务包括允许进入船舶现场进行保修或更换所需的任何工作，包括但不限于排水管道、清理空间以使其可进入、海洋化验师证书(包括无气体证书)和动火工作。

14.7支持保修行动的合作。在不限制本第10条或建筑商保修程序的任何其他规定的情况下，船东应根据本第14条将船舶送到保修维修或更换的地点，并在各方面做好此类保修或更换的准备，费用、风险和责任由业主承担。业主应与建造商合理合作，以促进此类保修或更换。

14.8保修经理。建造方应至少为船舶指定一名保修经理[***]在船只交付之前。保修经理应熟悉工程和建筑商的所有供应商、供应商和/或分包商。收到保修通知后，保修经理将采取一切合理步骤解决索赔问题。在不限于上述规定的情况下，保修经理应在以下方面与业主代表合作：(I)了解任何保修索赔的性质；(Ii)与建筑商或建筑商的供应商或分包商协调补救措施；(Iii)协助协调任何第三方供应商或分包商的工作付款。

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14.9对维修或更换的工作提供保修。本保修范围同样适用于在保修期内对任何更换或维修的工作提供担保，或在保修期内对任何更换或维修的工作提供额外的[***]自工程的更换或修理完成之日起的期间(以较晚的时间为准)，但在任何情况下不得超过[***]前提是更换或维修工作由建筑商或建筑商的供应商或分包商完成。

14.10船舶位置通知。根据第14.5节要求的通知，船东应就船舶位置和相关操作问题向建造方发出合理通知，使双方能够合作计划检查保修索赔和必要的维修和更换。除非将替换部件或材料运送或供应给船舶会损害或延误船舶的运营或工作计划，否则建造方可向船舶发运或供应更换部件或材料。

14.11在船舶位置现场维修。如果涉及的地理距离和/或操作问题使得根据本保修将船只退回船厂进行维修或更换不切实际，则建筑商可以选择检查该等所谓缺陷，并在船舶所在地现场进行必要的维修或更换。

14.12所有者的修理权。

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14.13勘测、运输费用。除另有约定外，因保修索赔引起的任何检验费用，以及将服务人员和部件运送到船舶上进行与该保修索赔相关的必要修理的费用，应按下列方式承担：

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14.14保修工程师。

14.15保修限制。第14条明确规定的担保是明确地代替所有其他担保，无论是法律明示的还是默示的，包括适销性的担保，或者船舶的材料或服务适合任何特定目的或用途的担保，并且本条款规定的补救措施是船东对违反担保行为的唯一和排他性补救措施，特别是代替所有其他补救措施或损害赔偿，无论是直接的、间接的、特殊的、惩罚性的还是后果性的，欺诈和故意不当行为除外。

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第十五条“国际商事仲裁规则”

15.1建筑商的保险义务。在本协议期限内的任何时候，建筑商应自费向一家或多家经授权在工程将要进行的州开展业务的保险公司，并在上午最佳公司和/或标准普尔的最低评级为A-/VIII或同等或业主以其他合理方式接受的最低评级的情况下，维持此类保险，最低金额如下：

(i)[***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(Iv)在开始为船只铺设龙骨之前，建造商应将建造商的风险加于船只上。

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(V)建筑商应为船厂的工程和所有材料(包括OFE)提供财产保险，指定业主为额外的受保人和损失收款人，在建筑商的风险保险适用之前，其全部可保价值为工程期间的全部可保价值。

(I)按美国船级社船体分段计算的船体及机械(为船厂的船只运作而修订)或相等於该船只的公平市价。任何提及“非船东”或其他船东限制的内容，应通过在保险单上背书删除，包括将船东指定为附加被保险人。

(Ii)按P&I表SP 23或同等标准(为船厂的船只操作而修订)的P&I保险，最低限额为[***]. [***].

(Iii)每个水质保险辛迪加(WQIS)的污染保险或同等的污染保险，最低限额为[***]以及USCG财务责任证书(“COFR”)。

15.2.保单的背书。

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15.3保险证书。开工前或双方同意的其他合理时间，建筑商应向业主提供保险证书，注明(1)按要求投保的保险种类和金额，(2)提供上述保险的一家或多家保险公司的名称，(3)保单的生效日期和到期日，(4)将向业主提供[***]任何保单如有任何取消或重大更改，或未支付保费时，须事先发出书面通知。[***]书面提前通知，(5)所有保单均附有代位权豁免背书，(6)所有业主小组成员[***](7)所有政策的地域范围。所有免赔额将由Builder承担。

15.4业主保险证明。业主代表及其单独的卖方代表或承包商在船舶上或与船舶相关的工作应始终被视为业主的代理人或承包商。业主代表和单独的卖方代表和承包商应向建筑商提供保险证据(包括商业一般责任、汽车责任和码头工人和港口工人赔偿范围)[***].

15.5收回金额的申请。

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(I)在双方就合理推迟交货期、调整合同价格和必要时修改本协议的其他条款达成协议的前提下，建筑商将根据第15.1(C)条所指保险单收回的金额用于重建船只和更换任何损坏的OFE，并按照经双方修订的本协议条款进行；或

(Ii)如果双方未达成根据第(Ii)款继续进行的协议，则建筑商应立即向业主退还根据本协议向建筑商支付的所有分期付款的金额以及建筑商保管的所有OFE的价值(从保险公司追回的金额中损坏或没有退还给业主)，因此本协议应被视为终止，另一方的所有权利、义务、责任和义务应立即终止，除非在本协议终止后仍有明确规定。

15.6建筑商投保义务的终止。建造商在本合同项下为船舶投保的义务应在船舶交付后立即停止和终止。

第十六条不可抗力和允许的延误

16.1允许的延误。船舶的交付日期应自动延长，延长的时间相当于影响工程的任何可允许延迟的持续时间。“允许延误”是指由于以下原因而无法通过尽职调查避免的工作关键路径的延误：

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16.2不可抗力的意思。就本协议而言，“不可抗力”是指以下行为、事件或情况，无论是否属于本协议所述的行为、事件或情况：(A)[***]; (b) [***]；及(C)[***]。在符合上述规定的情况下，此类不可抗力事件可能包括但不限于，[***].

16.3不可抗力的持续时间。不可抗力事件引起的允许延迟的持续时间不得超过不可抗力事件所要求的时间。

16.4不可抗力的缓解。建造商应根据良好的造船惯例，利用其商业上合理的努力，减轻不可抗力事件的后果。

16.5政府干预。只有在政府实体根据明确的法律授权行使权利的情况下，政府干预造船厂的索赔才被视为不可抗力。如果在没有明确法律授权的情况下行使此类干扰，只有在Builder通过所有合理的法律手段行使其反对此类干扰的合法权利以防止任何此类干扰延误船舶交付的情况下，此类干扰才被视为不可抗力。

16.6劳动力扰乱或短缺。只有由于建设方合理控制范围之外的事件而导致的劳动力干扰或短缺才会被视为不可抗力，前提是Builder已尽一切合理努力通过分包和合理可能的项目进度调整来减轻劳动力干扰或短缺的影响。如果Builder真诚地协商此类劳动协议，则与Builder的集体谈判协议或其他劳动协议(统称为“劳动协议”)续签时发生的劳工骚乱或短缺将不被视为Builder的合理控制范围。

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16.7供应不足。燃料、电力、供应、材料或设备(OFE除外)的不可用、不足或延迟将不被视为不可抗力，除非建筑商[***].

16.8不可抗力通知。如果建筑商声称构成不可抗力的事故，建筑商代表应在声称因不可抗力事件而损失的当天或之后在合理可能的情况下尽快将不可抗力索赔通知船厂的船东代表，代表应在当天或之后尽快进行磋商。建筑商的通知应以书面形式发出，至少应包括对声称的不可抗力事件的描述、对该事件预期延误持续时间的估计、以及该事件对项目进度和交付日期(如果知道)的预期影响。除非按照本节的规定通知业主，而且在任何情况下都不能对事故或事件提出不可抗力索赔，否则不得对该事故或事件提出不可抗力索赔[***]Builder意识到该事件或事件的可能性。

16.9不可抗力协议文件。如果建筑商代表和业主代表同意该事件是或不是不可抗力事件，他们应通过电子邮件或其他书面形式记录该协议，该协议应具有决定性和约束力。如果代表一致认为该事件是不可抗力事件之一，则由此产生的延迟应为允许的延迟，并且船舶的交付日期应延长与事件持续时间相等的时间量。

16.10不可抗力争议的解决。如果业主代表不同意该事件是不可抗力，则业主代表应将该问题提交双方正式授权的官员决定。如果正式授权的官员不能在以下时间内达成协议[***]当事各方应根据第二十七条将此类争议提交解决。

16.11不可抗力终止通知。建筑商应在任何声称的不可抗力事件停止后，在合理可行的情况下尽快以书面形式通知业主结束，但不得超过[***]并提供反映不可抗力事件影响(如果有)的最新项目进度表。

16.12扩张性不可抗力。

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(I)自终止生效之日起，可分配给在该船舶上进行的工程和对该船舶作出的材料承诺的合同价格部分，减去以前与该船舶有关的付款的总和；和

(Ii)为结算或履行建筑商在履行本协议项下与船舶有关的未履行承诺而合理必要的所有有文件记录的支出和发生的费用。

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16.13延迟交付业主提供的信息。因延迟交付业主提供的必要信息或文件而造成的延迟不应构成可允许的延迟，除非：(I)建筑商根据第8.3(F)和8.10(C)节并在其他合理的情况下及时通知业主需要此类信息或文件；以及(Ii)延迟交付导致工程进度的实际延误，这是通过建筑商合理判断无法避免的。此类允许延误的程度应仅限于其对工程进度的实际影响程度。如果建造商声称延迟交货应构成允许的延迟，双方应根据第16.8至16.10节规定的程序评估该索赔，并作必要的修改。

16.14COVID-19。各方认识到当前围绕新冠肺炎大流行的世界事态，并一致认为[***].

16.15[***]合同。Builder通知说，它有委托Builder建造的合同[***].

第十七条提早交货奖金、延误违约金

17.1早产奖金。如果建造商应在交货日之前交付船舶，则船舶的合同价格应按[***]船舶的实际交货日在交货日之前，最高可增加[***].

17.2宽限期。建筑商不应对第一次的违约金负责。[***]船舶延迟交付超过交货日(该期限称为“宽限期”)。

17.3[***]送货延迟。如果建筑商交付船只的时间晚于[***]，则建筑商应以降低合同价格的形式向业主支付违约金，只要有任何金额仍未支付，并且任何余额以现金形式支付，则应向业主支付以下金额的违约金：[***]那就是

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船舶的实际交货日期晚于[***]交货日期后，最多[***]延误的后果。

17.4[***]送货延迟。如果建筑商交付船只的时间晚于[***]，则建筑商应以降低合同价格的形式向业主支付违约金，只要有任何金额仍未支付，并且任何余额以现金形式支付，则应向业主支付以下金额的违约金：[***]船舶的实际交付日期晚于[***]，最高可达[***]延误的后果。根据第17.4条应支付的任何违约金金额，应是根据第17.3条应支付的违约金之外的金额。

17.5[***]送货延迟。如果建筑商交付船只的时间晚于[***]交货日期后，建筑商应以降低合同价格的形式向业主支付违约金，只要有任何金额仍未支付，以及任何现金余额，则应向业主支付以下金额的违约金：[***]船舶的实际交付日期晚于[***]交货日期后，最多[***]延误的后果。根据第17.5条作为违约金应支付的任何金额，应是根据第17.3条和第17.4条应支付的违约金之外的金额。

17.6[***]送货延迟。如果建筑商交付船只的时间晚于[***]交货日期后，建筑商应以降低合同价格的形式向业主支付违约金，只要有任何金额仍未支付，以及任何余额以现金形式支付，则应向业主支付以下金额的违约金：[***]船舶的实际交货日期晚于[***]在交货日期之后。根据第17.6条应支付的任何违约金金额，应是根据第17.3条、17.4条和17.5条应支付的违约金之外的金额。

17.7最高违约金。在任何情况下，建筑商对本条规定的违约金的总责任不得超过[***].

17.8违约金协议。双方同意，在船舶延迟交付的情况下，船东应遭受难以确定的损害赔偿，双方承认并同意，本合同所列金额的违约金是对船东因延迟交付而可能遭受的预期损害的合理估计，而不是一种处罚。建造商和船东双方理解并同意，降低违约金的合同价格或以现金支付任何余额，将取代船东根据本协议或法律或衡平法可获得的所有其他延迟损害赔偿(第9.4(D)条和27.12条(如果有)规定的禁令救济除外)，并应被解释为违约金，并被解释为放弃因未能在交货日或之前及时完成船舶而获得的任何其他权利或补救措施的放弃，如有，应解释为违约金，并应被解释为放弃因未能在交货日或之前及时完成船舶而获得的任何其他权利或补救措施的放弃(第9.4(D)条和27.12条(如果有)除外)。尽管有上述规定，业主仍明确保留其衡平法补救措施，以获得第9.4(D)节和27.12节所规定的禁令救济。在以下情况下，违约金应在建筑商投标交付给船东的时间内停止产生

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除微小的不合格外，船舶的建造已完全按照合同文件完成。

17.9Owner有权因延迟交货而终止合同。

第18条违约和终止

181Builder的默认值。在任何适用的通知和补救期限的约束下，以下事件应构成构建方违约事件：

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18.2Owner有权在Builder违约时终止。

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(I)业主不得无理拒绝补救行动计划。

(Ii)船东接受与迟交船只有关的补救行动计划不应延长本协议项下的违约金的交付日期，且违约金应继续累积，即使第17.7条有相反的规定或限制也是如此。

(Iii)如果建筑商未能遵循并完成补救行动计划，业主有权在第(B)款规定的治疗期结束或第17.9(B)条规定的通知期(以适用者为准)较晚的时间终止本协议。

18.3终止时的所有者权利。业主根据第18.2条选择终止本协议后，业主有权选择将正在进行的工程从建造方造船厂运至另一地点，并以业主认为合适的方式完成工程，或在不完整状态下处置船舶并保留由此产生的所有收益，但须遵守下列条款：

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18.4Owner有权完成工作。如果建造商根据第18.1(D)或18.1(E)款违约，作为业主根据第18.3(A)款从建造商船厂移走工程的替代权利，业主应有权在建造商船厂完成工程或部分工程，包括业主为完成工程而可能要求继续进入和使用建造商船厂和建造商船厂所有设备的权利，但须遵守下列条件

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18.5行使补救措施前咨询的义务。在行使第18.2或18.4条规定的权利之前，业主应与建筑商协商，制定一套行动方案，以便安全、高效和合作地协调要实施的行动。

18.6完工时的损坏。如果船东根据第18.2(C)条或18.4条选择完成船舶，则建造方应向船东支付业主为按照合同文件条款(包括本协议终止之日存在的计划和规格)完成船舶而发生的任何额外直接费用，并由提供给建造方的书面发票证明，包括超出合同价格余额的任何搬迁费用，前提是业主应采取商业上合理的努力，减轻为完工和搬迁船舶而产生的任何此类额外费用。在合同价格余额之外，业主应根据合同文件的条款(包括合同文件中提到的计划和规格)向业主支付建造船舶所需的任何额外直接费用，这些费用由提供给建造方的书面发票证明，包括任何搬迁费用，前提是业主应采取商业上合理的努力来降低为完工和搬迁船舶而产生的任何此类额外费用。

18.7处置时的损坏。如果船东根据第18.2(C)条处置船只，建造方应向船东支付与船只有关的处置收益与船东支付给建造方的金额之间的差额(如果有)，前提是船东应以商业合理的方式处置处于未完工状态的船只，并遵守第19条的限制。建造方有权竞标购买所有出售或以其他方式提供供船东处置的物品。

18.8Owner有权要求金融安全。如果业主根据本协议的条款终止本协议，业主可要求援引建筑商根据第5条提供的信用证和建筑商的母公司担保，并可援引信用证和建筑商的母公司担保(视情况适用)提供的所有权利和补救措施。

18.9建筑商的转让义务。业主终止本协议后，业主可根据其绝对自由裁量权，要求建筑商在允许的范围内迅速向业主转让和/或交付所有或任何(在下列每种情况下，仅限于与船只直接相关的)：(A)投标或建议书；(B)分包合同；(C)建造计划；(D)材料、工具和设备(在业主支付费用的范围内)；(E)租赁协议；(F)工程，包括船舶(在业主根据第24.1条对工程拥有所有权的范围内)；和(G)与船舶直接相关的任何其他承诺。如果发生本合同要求的任何此类转让，建筑商应立即签署前述转让的书面文件，并以业主合理接受的形式交付给业主。

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18.10Owner的默认值。以下事件应构成业主违约事件：

18.11建筑商的停工权。如果业主未能根据第18.10(A)条及时纠正拖欠款项的情况，则建筑商可根据其绝对酌情权暂停或重新安排工程进度(该权利是根据本协议或法律实施授予的任何其他权利之外的权利)，直至建筑商从业主处收到逾期付款及其应计利息。因此类暂停或重新安排而造成的任何工程延误应被视为第16条所允许的延误。

18.12建筑商的终止权。业主根据第18.10条建筑商的任何违约事件发生时，[***]向业主发出书面通知，可终止本协议。但是在这样的时候，[***]在通知期内，业主有绝对权利补救任何此类违约事件，在这种情况下，本协议不应终止。如果此类违约事件没有及时解决，建筑商可以选择全部或部分终止本协议，并且可以：

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18.13销售收益的分配。根据第18.12(C)或18.12(D)款出售船舶的收益，扣除所有费用后，应用于应付和应付给建筑商的任何未付余额及其利息。任何此类拍卖或出售的超额收益(如有)应支付给业主，不得进一步抵销。如果根据本节出售船舶的收益，扣除所有费用后，不足以支付应付给建造方的未付余额及其利息，则建造方可要求支付剩余未付金额及其利息，如果未在以下时间内支付，则建造方可要求支付剩余款项及其利息[***]如果需求不足，则建筑商可根据第27条要求收回该金额。

18.14业主延误无默认值。船东或其代表在向建造商或其代理人提供船东提供的建造船舶所需的任何信息、文件和/或货物或材料方面的任何延误，不应构成业主对本协议的违反或违约，而应适用第16条有关允许延误的适当规定。

18.15某些条文的存续。尽管本协议已完成、到期或提前终止，但在不损害一方在到期或终止前产生的任何权利或要求的情况下，下列条款和条款在到期或终止后仍具有完全效力和效力：

第十九条限制损害赔偿

19.1[***]. [***].

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192限制建造商的责任。在任何情况下，建筑商根据本协议对业主或由业主或通过业主提出索赔的任何人，就本协议项下产生的任何费用、索赔、判决、要求、留置权或损失，和/或因疏忽、合同、保证、侵权或任何其他责任理论而承担的总责任，不得大于[***]. [***].

19.3第三方索赔除外。在任何情况下，上述责任限制均不适用于任何第三方人身伤害、财产损失或污染索赔。

19.4[***]补救措施。双方确认本协议中规定的明示补救措施和损害赔偿措施满足本协议的基本目的。[***].

本协议第20条规定

要求事先获得书面同意。本协议应符合建筑商和业主以及他们的继承人和受让人的利益，但须符合本条的规定。

20.2由建造商指定。

20.3业主委托。

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第二十一条与法律相适应

21.1遵纪守法。在本协议有效期内，建筑商应始终遵守建筑商正在以任何方式影响工程的所有司法管辖区内的所有美国、州和当地法律，以及任何监管机构对船只、工程或建筑商的运营正在生效或即将生效的所有适用法律、规则、法规和要求，但不限于第10.6节规定的建筑商权利。

21.2许可证的采购。建筑商应自费从美国以及建筑商执行工程的所有司法管辖区的适用州和地方当局处获得与开始或进行工程相关的必要或其他适当的许可。？

21.3法律的修改。适用于船舶的海岸警卫队法规或船级社规则中的任何变更，如果之前未纳入合同文件，并影响工程、交付日期或合同价格，则可根据第10.6节的规定申请变更令。

第二十二条不动产

22.1针对Builder知识产权的知识产权索赔辩护。建筑商同意根据建筑商提供并包含在工程中的任何设计、材料、工艺、机械和设备，对任何第三方针对第25.1条所定义的所有者和/或所有者组的任何专利、版权、商标或其他知识产权(包括但不限于挪用商业秘密)提出的实际或被指控的侵权(包括辅助或替代侵权)提出的任何索赔或诉讼(统称为“IP索赔”)进行辩护，费用自负盈亏。在此基础上，建筑商同意根据建筑商提供并包含在工程中的任何设计、材料、工艺、机械和设备，对任何第三方针对第25.1条中定义的业主和/或业主组的任何设计、材料、工艺、机械和设备提出的任何索赔或诉讼进行辩护

22.2对所有者知识产权主张的辩护。业主同意根据业主提供并包含在工程中的任何设计、材料、工艺、机械和设备，自费为任何第三方向建筑商和/或第25.3节定义的建筑商集团提出的任何知识产权索赔辩护。

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22.3赔偿。每一方还同意就另一方和/或其各自集团因补偿方知识产权而产生的任何此类知识产权索赔而承担的任何责任、损失、成本、损害和费用(包括合理的律师费)为对方及其各自集团辩护、赔偿并使其不受损害。

22.4对知识产权索赔的防御控制。

22.5注意IP声明。建筑商同意向业主发出任何书面威胁、警告或任何此类IP索赔或行动的通知，业主也同意视情况及时向建筑商发出书面通知。

22.6在裁定侵权的情况下采取的行动。如果在被抗辩的任何此类诉讼中，一方提供的作品(或其任何设计元素、部件、设备或材料)的全部或任何部分被认为构成对任何第三方知识产权的侵犯或侵犯，并被禁止，或者如果该方认为就任何侵权索赔而言这样做是可取的，则该方应根据其唯一选择和绝对酌情决定权采取下列一项或多项行动，而无需向另一方支付额外费用：(A)获得继续使用该作品的权利，而无需材料相互作用：部件、设备或材料，并用另一方可接受的非侵权设计元素、部件、设备或材料替换，另一方不承担额外费用。

第二十三条通知和来文

23.1条通知。根据本协定要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并通过美国挂号信(带签名收据的快递)、快递服务(带签名收据的快递服务)、送达时带签名收据的快递服务、

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签名收据，或电子邮件，如果收到此类通信以书面形式确认，或通过所有“收件人”发来的电子邮件确认。通知自送达之日起生效。

23.2联系详情。以下通知应发送给下列人员：

如果给所有者：

五大湖疏浚码头有限责任公司。

9811凯蒂高速公路

套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编：77024

[***]

[***]

[***]

如果是生成器，请执行以下操作：

费城造船公司

基蒂霍克大道2100号

宾夕法尼亚州费城19112

[***]

[***]

23.3更改授权签字人。尽管本协议有任何其他规定，但关于从船舶设计或规格中扣除、添加或修改的所有最终授权和协议，或涉及船舶交付日期和/或合同价格更改的任何协议，除非由每一方或其各自的继任者的以下指定代表之一签署，否则对任何一方均无效或具有约束力：

23.4可以咨询。每一缔约方同意至少有一名其指定的代表在正常工作时间内进行磋商。双方还同意，一方可在以下情况下更换其上述代表[***]事先书面通知。

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第24条所有权担保、担保

24.1.船舶所有权的逐步归属。船舶建造时的所有权应逐步归属于船舶，一旦归属，在任何情况下都应保留在建造船舶时属于船东，而不是建造商。业主的所有权不应延伸到工程产生的任何废料或剩余材料，其所有权应保留在建筑商手中。

24.2主要设备的所有权由业主支付。在业主根据第4.3节支付供应商发票后，建筑商采购的主要设备的特定项目的所有权应归业主所有，不受建筑商或建筑商债权人的任何留置权的约束。

24.3标题为“设备总称”。建筑商提供的与工程相关的所有主要设备、材料、部件、设备或其他物品的所有权应归于业主，前提是(A)业主根据第4.3节付款；(B)实际安装或合并在工程中；或(C)交付造船厂或其他地点，并在装入工程之前由建筑商或船东代表标识为与船舶有关，以(A)、(B)或(C)中较早发生者为准。

24.4Builder的留置权。尽管有第24.1条或第24.3条的规定，船东对船舶、工程、材料、部件和设备的所有权应受适用法律规定的船东对本协议规定的应付给船东的任何未付款项的建筑商留置权的约束。

24.5无交叉留置权。在任何情况下，不得允许Builder、Builder的债权人或Builder的任何分包商或供应商就向船东集团中的任何人拥有或运营的任何其他船只提供的工作、材料、部件或设备向船舶主张留置权。

24.6%的损失风险。尽管本条其他条款另有规定，承建商应承担船舶、工程以及船舶确定的所有材料、部件和设备的损失风险，直到船舶完工，并根据本协议签署的交付和验收议定书交付业主并接受为止，承建商应承担船舶、工程以及船舶所确定的所有材料、部件和设备的损失风险，直至船舶完工并根据本协议签署的交付和验收议定书接受为止。

247.工作中的担保权益。尽管有本条的明文规定，但由于任何有管辖权的法院出于任何理由认为船只或船东拥有本条所述所有权的任何财产不是船东的财产，并由船东所有，则只要建筑商在其中有任何权益，也可以在此授予以船东为受益人的船只、工程和所有材料、部件和设备的优先担保权益。在此另行授予的前述担保权益将保证建筑商在本协议项下对业主的所有义务。业主应

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有权在未经Builder进一步同意或签署的情况下向Builder提交一份或多份针对Builder的UCC-1融资声明，涵盖船舶、工程以及船舶确定的所有材料、部件和设备，并通知Builder所有权和/或其在其中的担保权益。

24.8船舶和材料的标识。在本条所述的任何财产根据本条规定成为或被视为船东的财产后，建筑商应立即在船头以及所有其他材料、财产或其包装上显著地标明或安排标明该船的建造商船体编号。

24.9对分包商和供应商的申请。建筑商应尽其最大努力安排其与所有分包商和供应商的合同安排，以充分发挥本条的所有权规定的效力，并在不限制前述规定的情况下，确保所有财产的供应应符合以下条件：

24.10清晰所有权的担保。建筑商保证，其交付的船舶应对船东拥有明确的所有权，没有任何留置权和产权负担，但由船东或其任何附属公司或其任何分包商或供应商产生或忍受的留置权和产权负担除外。

24.11Owner有权取消留置权。如果在交付货款之前将由或通过Builder或其任何分包商或供应商创建或忍受的任何留置权或产权负担提交或附加到船舶上，除非Builder将Builder与该留置权持有人之间的善意纠纷通知所有人，否则船东可以(但不应被要求)从根据本合同向Builder支付的任何剩余金额中支付该留置权或产权负担。当根据本协议对船舶进行最终付款时，作为其先决条件，船东可酌情要求建造方向船东提供一份证明声明

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并赔偿船东对船只或其相应机械、配件或设备的任何类型的留置权或物权，这些留置权或权利与建造商的行为有关，不包括由或通过船东或其任何附属公司或其任何分包商或供应商产生或承受的任何留置权或产权负担。

24.12对留置权和债权的赔偿。除前述规定外，尽管有前述规定，但在符合第24.4节的规定的情况下，建筑商同意赔偿船东、船舶和/或船舶上标识的材料，并使其不受因建筑商、其雇员或代理人或分包商及其分包商的雇员或代理人的经营或活动引起的、与之相关的、或由其运营或活动引起的所有留置权和劳务、材料、税收、特权和许可证索赔的损害，并同意对针对业主、船舶的任何此类索赔或诉讼进行抗辩。但是，如果业主选择，该业主有权自费参与任何此类索赔或诉讼的辩护，但这种参与不影响建筑商在本合同项下的责任和义务。

第二十五条规定

25.1建筑商对业主的赔偿(敲门换敲门)。建筑商应免除、赔偿、辩护业主及其母公司、高级管理人员、代理人、雇员、子公司、附属公司、继承人、受让人、保险公司和船舶(以下统称为业主集团)对人身伤害(包括但不限于人身伤害索赔)的任何和所有责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、各种类型和性质的诉讼原因及其费用，包括但不限于法院费用、任何其他诉讼费用、律师费、和解和判决(包括但不限于索赔)，免除、赔偿、辩护和保持无害的业主、母公司、高级管理人员、代理人、雇员、子公司、附属公司、继任者、受让人、保险公司和船舶(以下统称为业主集团)承担任何和所有责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、诉讼理由和费用。任何建筑商集团成员对业主集团任何成员造成的社会损失、盈利能力降低、维护和治疗、工资和工人赔偿)或财产损失或损害，据称是由于任何一方在交付之前履行本协议的过程中或与之相关的事件引起的、与之相关的、与之相关的或与之相关的事件。无论诉讼或索赔是全部或部分由疏忽、过失或严格责任(包括

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不适航)，但因船东群体的重大疏忽或故意侵权行为造成的除外。建筑商还同意赔偿业主团体在执行本条款25.1条时所花费的所有费用、开支和律师费。

25.2建筑商对污染责任的赔偿。建筑商还向业主表示，造船厂和建筑商的其他设施没有任何污染或污染状况，这些污染或污染可能会导致业主团体承担补救、清理、损坏、处罚或任何形式的费用。建筑商同意免除、辩护、赔偿业主团体的所有索赔、损失、责任、补救或清理费用，或任何其他一方或多方(包括但不限于政府实体)可能对业主团体任何成员施加、招致或评估的任何罚款、处罚、评估或费用，并使业主团体免受损害，这些索赔、损失、责任、补救或清理费用可能由任何其他一方或多方(包括但不限于政府实体)施加、招致或评估，这些索赔、损失、责任、补救或清理费用包括：(A)建筑商违反本协议的任何上述陈述及(B)船厂或任何其他建造商设施的任何环境污染或污染状况，而该等污染或污染状况即使在较后日期才被发现，亦可能引致法律责任。

25.3业主对建筑商的赔偿(敲门换敲门)。业主应免除、赔偿、辩护建筑商、其母公司、高级管理人员、代理人、雇员、子公司、分包商、附属公司、继承人、受让人、保险公司和船舶(以下和以前统称为“建筑商集团”)因人身伤害(包括但不限于)的任何和所有责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、各种性质的诉讼原因及其费用，包括但不限于法院费用、任何其他诉讼费用、律师费、和解和判决。服务损失、社会损失、收入能力降低、维修和治疗、工资、工人补偿)或财产损失或损害(船舶、材料或工程除外)，而业主小组的任何成员指控该等损失或损害是由下列原因引起的，则该损失或损害(船舶、材料或工程除外)

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在任何一方履行本协议的过程中或与之相关的、在交付之前发生的事件、与之相关的事件、与之相关的事件或由此引起的事件。业主同意对施工团队进行辩护、赔偿和保持无害，无论诉讼或索赔是全部或部分由施工团队的疏忽、过失或严格责任(包括不适航)引起的，除非是施工团队的重大疏忽或故意侵权行为所造成的范围内的，否则业主同意对施工团队进行辩护、赔偿和维护无害的诉讼或索赔，无论诉讼或索赔是全部或部分由施工团队的疏忽、过失或严格责任(包括不适航)引起的，除非是由施工团队的重大疏忽或故意侵权行为造成的。业主还同意赔偿建筑商集团在执行本条款第25.3条时所支出的所有费用、开支和律师费。尽管本合同有任何相反规定，但如果船舶、材料或工程的任何损失或损坏完全是由业主或其代理人的疏忽造成的，业主应负责支付建造商风险保险单项下的免赔额。

25.4Owner对基础设计的补偿。业主应免除、赔偿、保护和保护无害建筑集团的任何责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、各种类型和性质的诉讼理由及其费用，包括但不限于法院费用、任何其他诉讼费用、律师费、和解和判决，以及业主集团任何成员或任何第三方对建筑集团任何成员造成的人身伤害或财产损失或损害，而这些责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、诉讼费用和费用包括但不限于法院费用、任何其他诉讼费用、律师费、和解和判决费，以及业主向建筑商提供的被确定为直接由基础设计缺陷造成的任何责任、索赔、要求、损失、诉讼、留置权、诉讼费用、其他诉讼费用、律师费、和解和判决费。以及因施工者在工程执行过程中的错误、遗漏、缺陷或失败所造成的费用，包括施工者在履行第9条项下的义务时的工匠作风。

25.5律师费的赔偿。上述赔偿义务还应包括合理的律师费、调查费用，以及另一方和/或其被赔付人因本条所述事项而发生的其他费用和开支。

25.6赔偿条款的存续。本条规定的赔偿条款在本协议终止后继续有效。

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第二十六条技术纠纷。

26.1善意决议的共同意向。双方同意，双方的共同意向是通过真诚协商解决有关船舶设计或建造方面的任何分歧，并迅速、有效和合理地解决此类争议。

26.2审批争议。双方之间关于船舶、机械和设备的设计、平面图或建造的适宜性和/或在满足船级社规则或监管机构要求方面的材料和/或工艺方面的任何争议(此类争议，“批准争议”)应由船级社(与其指定的验船师或由其指定的验船师共同行动)裁决。船级社就此类事项所作的决定是终局的、决定性的，对双方均有约束力。如船级社不就该等争议作出裁定，则该等争议须由一名共同委任的验船师(“联合验船师”)裁定，在此情况下，联合验船师就该等事宜所作的决定为最终的、决定性的，并对各方均具约束力。如果双方不能就联合验船师达成一致，则根据第二十七条的规定，为此目的指定的仲裁员将指定一名联合验船师。

26.3技术纠纷。与船舶相关的材料和/或工艺方面的任何其他争议，包括对规格的解释(此类争议，称为“技术争议”)，应提交联合验船师。联合验船师就此类事宜所作的决定是最终的、决定性的，对双方均有约束力。

26.4审定争议或技术争议的费用。解决任何批准争议或技术争议的费用，包括船级社费用、联合验船师费用以及因此类争议而造成的延误，应由非胜利方承担。如果双方各占一半，费用应平均分摊。

第二十七条决议和限制期

27.1审批和技术纠纷。审批争议和技术争议按照第二十六条的规定解决。本协定项下或与本协定有关的任何争议如未根据第26条解决，应按本条解决。

27.2尽最大努力解决分歧。如果双方因本协议或与本协议有关而产生任何争议或争议，双方同意应尽最大努力通过真诚的协商和讨论解决分歧。

27.3调解。如果双方不能在以下时间内解决争议[***]，或双方同意的较长期限内，任何一方均可要求对争端进行调解，调解应在纽约、纽约或双方同意的其他地点进行。

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使用双方都同意的公正的调解人，调解费用由双方平分。

27.4仲裁。任何未通过调解解决的争议应根据海事仲裁员协会的规则(“海事仲裁员协会规则”)通过具有约束力的仲裁来解决，除非经以下修改或双方另有约定，仲裁将在纽约、纽约或双方同意的其他地点进行。

27.5索赔通知的时限。除符合第十四条规定的通知要求的保修索赔外，任何一方因违反本协议项下或与本协议标的有关的义务或义务而向另一方提出的任何救济请求的通知应在[***]在根据本协议交付最后一艘船之后。未在该期限内提出该等索赔的，将被禁止并永久放弃该索赔。

27.6开始仲裁。仲裁应由任何一方以书面通知(“仲裁通知”)的方式在[***]在调解最终终止后。该仲裁通知应说明要仲裁的问题，并指明当事人指定的仲裁员。

27.7对仲裁通知的回应。另一方应在以下时间内以书面通知[***]收到仲裁通知后，指定第二名仲裁员。如果另一方在该期限内未指定第二名仲裁员，则第一名指定的仲裁员应担任争议的独家仲裁员。如果另一方确实及时指定了第二名仲裁员，双方指定的仲裁员应根据SMA规则选择第三名仲裁员。甲方指定的仲裁员应当在下列时间内共同向双方提供选择第三名仲裁员的书面通知[***]在这样的选择之后。选定的第三名仲裁员担任仲裁小组主席。仲裁小组应当在[***]在指定第三名仲裁员之后。

27.8仲裁员的资格。

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27.9仲裁的进行。在SMA规则和仲裁员允许的范围内，本协议项下的任何仲裁应按如下方式进行：

27.10仲裁裁决。仲裁小组应作出一份合理的裁决，其中包括一项规定，规定仲裁费用和费用由仲裁小组认为公正的一方或多方当事人支付。仲裁员有权判给利息，但无权判给任何种类或性质的间接、惩罚性、附带、后果性或惩罚性损害赔偿。如果仲裁裁决是在船舶交付之前作出的，该裁决应包括关于船舶交付日期是否因此而发生任何改变的裁决。仲裁小组的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作出判决。

27.11仲裁裁决的保密性。尽管SMA规则中有任何相反的规定，仲裁裁决应暂缓公布。

27.12获得公平和临时救济的权利。本条的任何规定不得被视为限制或以其他方式限制任何一方在任何有管辖权的法院寻求禁制令或其他衡平法救济或向任何有管辖权的法院寻求临时救济以在仲裁之前保留各自权利的权利，在寻求这种救济时不得放弃仲裁的权利。

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第二十八条公示和披露。

28.1照片的使用。经业主事先书面批准(批准不得无理扣留、限制或拖延)，建造方可在其宣传材料中使用建造期间和交付后船只的照片。

28.2在市场活动方面的合作。在不限制前述规定的情况下，在双方各自的知识产权和商业活动的约束下，双方同意在船舶营销方面进行合作，包括主办行业出版物的代表、在公共活动中露面以及类似的活动和事件。本协议的目的并不是要求任何一方放弃商业活动或为营销活动而招致无偿费用。

第29AUDITS条

29.1.有限的审计权。船东应具有有限的权利来审计本协议项下与船舶建造有关的建造、采购和会计记录，这可能是执行或保护船东在本协议项下关于声称的升级或本协议允许的权利所合理需要的。除非涉及任何一方的索赔，包括或基于此类定价信息，否则不得要求建筑商提供定价信息。

29.2审计权的术语。此类审核应由业主承担费用，并在合理的通知和合理的条款和条件下进行。

第三十条

30.1最终协议。本协议包括下列附件、所有正式签署的变更单(如果有)以及对上述任何内容或本协议的修正或修改，构成双方之间与本协议主题相关的完整协议，并取代任何和所有其他事先的承诺、通信、协议、讨论、陈述和谅解，无论是口头或书面的承诺、通信、协议、讨论、陈述和谅解。除非在此明确规定，否则任何其他协议、承诺、通信、讨论、陈述或谅解，无论是明示的还是默示的，都不在双方之间具有约束力。

30.2Due当局。每一方声明并保证其执行本协议得到所有必要的公司行动和决议的正式授权。

30.3绑定效应。本协议对双方及其继承人、法定代表人、遗嘱执行人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

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30.4没有豁免。除第十四条和第二十七条规定的有关保修索赔和争议解决程序的时间限制外，任何一方在行使或执行本协议项下的任何权利时的拖延或遗漏，不得被视为放弃或禁止在该场合或任何其他或将来的场合执行此类权利，或放弃或禁止一方在任何其他或未来的场合执行本协议项下的任何其他权利或未来的权利。

30.5可控性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行范围内无效。

30.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的条款时不作考虑。

30.7修改。对本协议的任何修订、更改或修改均无效，除非以书面形式进行，并由寻求强制执行该等修订、更改或修改的一方签署。

30.8正在绘图。本协议由双方起草和谈判，并征求了律师的意见。出于解释和执行的目的，本协定应视为由双方共同起草。

30.9复制原件。本协议可以一式两份签署，任何真实和完整的副本都应被视为原件，否则可能需要原件的任何目的都应被视为原件。

30.10对应。本协议可以一式两份签署，每一份只有在交付给另一方时才有效，并且每一份都应被视为一个相同的协议，就像所有各方都签署了相同的协议一样。双方可以手动签署本协议，但双方均同意，传真、PDF或其他电子传输的此类签名应被视为对双方均有约束力，双方同意不会因未交付手动签署的副本而对本协议的有效性提出异议。

30.11行政法。本协议及与本协议相关的任何争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。在任何情况下，本协定均不受“联合国国际货物销售合同公约”的制约，也不应根据“联合国国际货物销售合同公约”进行解释。

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30.12保密性。

执行情况如下：

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本协议双方经正式授权的正式授权代表签署本协议，特此为证。

建筑商

费城造船公司

日期：

姓名：斯坦纳·内尔博维克(Steina Nerbovik)

职务：总裁兼首席执行官

所有者

五大湖疏浚码头有限责任公司

日期：

姓名：拉斯·彼得森(Lasse Petterson)

职务：首席执行官兼总裁

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时间表和展品一览表

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附表X

定义

本协议中使用的大写术语应具有下列含义。本附表X中未定义的术语或本协议中未定义的术语应具有其共同含义。

“附属公司”指在本协议中控制、受另一实体控制或与另一实体共同控制的任何实体。如果一个实体直接或间接拥有(I)有权在该另一实体的董事换届选举中投票的股份，或(Ii)该另一实体的投票权(如果该另一实体既没有股份也没有董事)至少百分之五十(50%)，则该实体被视为控制另一实体。

“协议”具有序言中定义的含义。

“替代合规计划”或“替代合规计划”是指海岸警卫队根据美国法典第46 U.S.C.§3316和第46 CFR Part 8，D子部分§8.400及其后的规定，授权某些组织(包括船级社)代表海岸警卫队进行某些船舶计划审查和检查活动。

“已宣布的监管修正案”是指监管当局对适用于该船舶的规则或规章即将作出的变更的公告，该变更有既定的生效日期，并已通过国际海事组织或国际海事组织委员会发布的通知、船级社发布的类似公告或监管当局发布的最终规则公开发布。

“审批争议”具有第26.2节中定义的含义。

“基本利率”具有3.4(F)节中定义的含义。

“基本设计”是指规范和其他合同文件中进一步描述和规定的海底岩石安装船的设计，应包括所有体现该设计的文件以及合同文件中规定并在附件P中详细说明的设计文件中体现的所有知识产权。

“建筑商”的含义如前言所述。

“建造商集团”具有第25.3节中定义的含义。

“建造商人员”是指建造商的所有员工和建造商的任何分包商的任何级别的员工。

附件P-1

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“建筑商的母公司担保”是指由建筑商的母公司根据第6.2节向业主提供的母公司担保，基本上以附件J的形式，或业主以其他合理方式接受的担保。

“建筑商代表”是指由建筑商以书面形式指定作为建筑商代表并代表建筑商作为其与本协议和工程有关的主要联络点的人员。

“建造商保修程序”具有第14.4节中定义的含义，并作为附件M附上。

“竣工和交付证书”具有第4.8节中定义的含义。

“检验证书”是指海岸警卫队出具的由海岸警卫队表CG-841检验证书或海岸警卫队表CG-854临时检验证书签发的美国船舶检验证书。

“变更单”是指由承建商准备并由业主和承建商签署的书面文书，表明双方同意：(1)工程变更；(2)船舶合同价格的调整金额(如有)；(3)交货日期的调整幅度(如有)。

“船级社”是指美国航运局，通常称为“ABS”。

“海岸警卫队”或“USCG”指的是美国海岸警卫队。

“保密协议”是指双方之间的保密协议，日期为[***].

“合同文件”具有第2.4节中定义的含义。

“合同图”是指在规范附录中列出的合同图，显示规范中进一步描述的船舶的设计和建造。

“合同价格”是指根据本协议第3.1节所示建造船舶和所有相关工程的价格，包括对其的任何修改和本协议允许的任何价格调整。

“日”指公历日，除非另有规定。每天24小时，从宾夕法尼亚州费城造船厂当地时间上午12点开始。

证物P-2

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“交付”是指承建商按照合同文件完成的船舶所有权的转让和船东对船舶的验收，受第14条规定的保证的约束，承建商和船东以附件I的形式签署了“交付和验收议定书”，证明了这一点。“交付”指按照合同文件完成的船舶所有权的转让和船东对船舶的验收，但须遵守第14条规定的保证。

“交付单据”具有第13.13(G)节中定义的含义。

“交付日期”是指第1.8节所示要求建造方向船东交付船舶的日期，但根据第16条的规定，可通过允许的延迟时间延长交付日期。

“交货付款”是指船东向建造方支付的与船舶建造有关的最终付款。

“交货点”是指根据第13.16节交付船舶的地点，该地点应是位于宾夕法尼亚州费城的建筑商造船厂，或双方可能商定的其他地点。“交货点”是指根据第13.16节的规定交付船舶的地点，该地点应为位于宾夕法尼亚州费城的建筑商造船厂或双方同意的其他地点。

“设计师”的意思是[***].

“详细设计”具有7.4节中定义的含义。

“码头试验”是指建筑商或业主在第13.1(A)节和规范中描述的交付之前对工程的任何部分进行的测试，并将其作为交付条件。

“生效日期”应为以下事件中较晚发生的日期：(I)本协议已由双方签署，(Ii)业主已向建设方支付了初步临时分期付款。

“环境保护局”是指美国环境保护局。

“工厂验收测试”是指在装运到造船厂之前，为确定设备或其他材料是否符合适用规格和合同要求而进行的测试。

“最终规则”是指由美国监管机构制定的规则，由该机构颁布，作为对受监管群体具有约束力的最终规则。

“优先购买权”具有1.9(A)节中定义的含义。

“FRR Builder通知”具有1.9(A)节中定义的含义。

“FRR所有者通知”具有1.9(B)节中定义的含义。

展品P-3

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“财政资源调整期”具有1.9(A)节中定义的含义。

“不可抗力”具有第16.2节中定义的含义。

“宽限期”具有第17.2节中定义的含义。

本文所称的“良好造船规程”是指按照所有适用的船旗国法规和船级社规则建造船舶，使用合格且资质良好的商业船舶制造商采用的造船规程和工作管理系统，并适当考虑质量，结合规定的部件以满足规范要求，利用建造和测试方法以确保完成的船舶符合合同文件的要求。(三)“良好造船规程”是指按照所有适用的船旗国法规和船级社规则建造的船舶，其建造规程和工作管理系统由有能力且资质良好的商业造船商采用。

“担保人”具有第6.3节中定义的含义。

“国际海事组织”指国际海事组织。

“初始船舶”具有1.9(C)节中定义的含义。

“知识产权”是指与作品相关的所有商号、商标、服务标记和其他识别名称或来源标记，无论是否注册，包括与上述任何内容有关的所有商誉，以及上述任何内容的所有申请；所有专利、版权，包括根据“美国法典”第17篇第1301节等保护的任何外观设计版权，前述内容的版权注册和专利申请，以及上述任何内容的所有分部、续展和延续，以及众所周知-

“中期分期付款”是指按照第4.1(A)节和附件O规定完成某一阶段后到期的付款。

“知识产权声明”具有第22.1节中定义的含义。

“联合验船师”具有第26.3节中定义的含义。

“劳动协议”具有第16.6节中定义的含义。

“信用证”具有第6.2(A)节中定义的含义。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)以及任何选择权、信托或其他。

证物P-4

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具有上述任何一项实际效力的优惠安排。

“留置权解除”是指由建造商以附件D的形式执行的有利于船舶和船东的留置权解除。

“违约金”是指根据第十七条的规定，因迟交船舶而降低合同价格的金额。

“主要设备”是指采购成本为[***]或更高，还包括规范中引用的所有发动机、变速箱和液压系统，而不考虑成本。

“制造商名单”具有第9.17(A)节中定义的含义。

“材料”指符合规范建造和交付船只所需的一切(OFE除外)，包括但不限于在建造船只中或在建造船只中识别或使用的、或识别为或打算在船只建造中结合或使用的所有材料、供应品、机械、机械零部件、设备、电子产品、硬件、管道、涂料、底漆、油漆、木材、黑色金属和有色金属板材、型材和其他有形物品，包括但不限于所有材料、供应品、机械、机械部件、设备、电子产品、硬件、管道、涂料、底漆、油漆、木材、黑色金属和有色金属板材、型材和其他有形物品。

“重大不符合项”具有第13.11节中定义的含义。

“材料分包合同”是指建筑商与分包商、供应商或其他供应商签订的与工程有关的任何合同，其价值超过[***].

“材料分包商或供应商”是指建筑商的分包商或供应商提供的货物和/或服务超过[***]关于这项工作。

“轻微不符合项”具有第13.9节中定义的含义。

“任务系统”具有第13.2节中定义的含义。

“修改”是指：(1)双方签署的对本协议的书面修改，或(2)变更单。

“月度状态报告”具有第8.11节中定义的含义。

“新关税和关税”具有第5.5节中定义的含义。

[***]

证物P-5

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[***]

“仲裁通知”具有第27.6节规定的含义。

“所有者”的含义如前言所述。

“OFE”是指业主提供的设备，是指业主提供的、将由承建商作为附件B中确定的工程的一部分安装在船舶上的物品和材料。

“所有者组”具有第25.1节中定义的含义。

“业主人员”是指业主、业主代表的所有员工以及业主的任何分包商的任何级别的员工(不包括建造商人员)。

“业主代表”是指业主在第11.1节中更全面地描述的，由业主以书面指定的代表业主和代表业主行事的人员。作为业主与本协议和工作相关的主要联络点。

“当事人”是指业主和建设者的总称，“当事人”指的是业主和建设者中的任何一方。

“允许的延迟”具有第16.1节中定义的含义。

“个人”是指个人，或者任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支机构(包括任何此类实体的分支机构或持续经营的业务)。

“[***]“具有第4.12节中定义的含义。

“产品设计”具有第7.6节中定义的含义。

“项目进度计划”具有第8.1节中定义的含义，并在第8条中有更全面的描述。

“交付和验收协议”是指在船舶交付时由建造商和船东签署的附件I形式的单据。

“采购技术规范”具有第9.19节中定义的含义。

此处使用的“监管当局”是指海岸警卫队、船级社、美国公共卫生服务、国际海事组织、美国海关和边境保护局、环境保护局和任何其他适用的政府机构或机构。

证物P-6

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确保船舶符合美国法律法规、国际公约和船级社施加的所有要求，或适用于船舶的任何其他法律或法规要求(每一机构均为“监管当局”)。

“补救行动计划”具有第18.2(C)节中定义的含义。

“留存金额”具有第13.2节中定义的含义。

“ROFR船”具有1.9节中定义的含义。

“ROFR船舶价格”具有第3.2节中定义的含义。

“海上试验”是指第13.1(C)节和规范中描述的试验。

“造船厂”是指建筑商在本协议项下拥有、租赁或使用的与本协议项下工程相关的造船厂和附属设施。

“船厂合同缺陷报告”是指采用附件K所列格式的报告。

“SMA规则”具有第27.4节中定义的含义。

“规格”系指作为附件A所附的规格。

“阶段竣工证书”是指按照附件C-1中规定的形式，证明第4.2节中提到的每一阶段工程均已完成的证书，与附件K中规定的临时分期付款时间表相对应的证书。“阶段竣工证书”是指按照附件C-1中规定的形式，证明第4.2节中提到的工程的每个阶段都已完成的证书。

“结构钢”具有3.4(B)节中定义的含义。

“分包商”是指除建筑商雇员外，受建筑商委托代表建筑商执行本协议项下工程任何部分的任何人。

“供应商”是指负责向建筑商供应、制造、施工、安装或交付任何材料的任何人员。

“系统测试”具有第13.2节中定义的含义。

“技术纠纷”具有第26.3节中定义的含义。

“[***]“具有3.4(G)节中定义的含义。

“试用”是指建筑商或业主在第13.1节和规范中所述的交付之前对工程的任何部分进行的测试，并将其作为交付的条件。

证物P-7

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“船舶”是指按照合同文件设计和建造的船舶。

本协议所称的“保修期”是指船舶交付后的365天内，或者在由第三方提供保证的情况下，指此类保证中规定的期限，但不小于船舶交付后的365天内的期限。“保修期”指的是船舶交付后的365天内，或者在第三方提供保证的情况下，指此类保证中规定的期限，但不小于船舶交付后的365天内。

此处使用的“工作”是指根据合同文件要求建筑商执行的工作，无论是由建筑商或任何分包商完成的，也无论是完成的还是部分完成的，包括由建筑商或代表建筑商提供或将提供的所有劳动力、材料、设备和服务，以履行建筑商在本合同项下的义务。该工作还应包括建筑商有义务适时支付代表建筑商提供或将提供的所有此类劳动力、材料、设备和服务，以履行建筑商在本合同项下的义务。

“工作日”是指从周一到周五的“工作日”，不包括周末和适用于执行工作的当地司法管辖区的国家或州认可的节假日。

*根据S-K规例第601(A)(5)项，证物已略去。注册人同意应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何时间表或证物的副本。

证物P-8

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