附件4.5

以下是根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法注册的Sunstone Hotel Investors，Inc.的证券描述。对我们证券条款的这一描述并不完整，并受马里兰公司法(MgCl)的适用条款以及我们的章程和章程全文的约束和限制，这些条款的副本已以Form 10-K的形式作为本年度报告的证物提交。如本“根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券描述”所使用的，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则对“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用仅指Sunstone Hotel Investors，Inc.，而非其任何子公司。

我们的章程规定，我们有权发行5亿股普通股，每股面值0.01美元。本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可修改本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

以下对我们普通股的概要描述基于我们的章程、章程和马里兰州公司法(MgCl)的适用条款。本信息可能并非在所有方面都是完整的，并根据我们的章程、章程和MgCl的规定进行了完整的限定。

截至2022年2月7日，我们的普通股已发行和已发行股票总数为219,333,783股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SHO”。

分配. 在符合法律规定和任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程规定的股票转让限制的情况下，我们普通股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派时获得分派。我们将在董事会指定的一个或多个日期以现金或其他方式支付这些分配。

清算优先权. 一旦发生任何清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，并受任何未偿还类别或系列股票的清算优先权的限制，我们普通股的持有者有权获得他们按比例分享的所有可供分配的资产。

投票权. 根据我们章程对股票转让的限制，以及任何其他类别或系列股票的单独投票权，我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的每一事项上，就我们持有的每一股普通股投一票。除非任何未完成的类别或系列的条款另有要求

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如果是普通股，我们普通股的持有者拥有唯一的投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，这意味着有权在董事选举中投多数票的持有者可以选举所有董事，而我们普通股剩余股份的持有者不能选举任何董事。

没有其他权利. 我们普通股的持有者没有转换、偿债基金、赎回、交换或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

转移代理。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

对所有权和转让的限制. 为了协助我们取得房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程对我们股票的所有权和转让有一定的限制。有关这些限制的摘要，请参阅下面的“所有权和转让限制”。

截至2022年2月7日，我们的6.125系列H系列累计可赎回优先股共有460万股，每股票面价值0.01美元，或我们的H系列优先股、授权股、已发行股和流通股。

职级. 就自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司事务时的股息权利而言，H系列优先股优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为H系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本，在与明确指定为与H系列优先股平价排名的任何类别股本(包括G系列优先股和I系列优先股)的平价排名上，以及相对于明确指定为H系列优先股优先级别的任何其他类别或系列股本的优先级别。任何明确指定为H系列优先股优先级别的任何类别或系列股本的未来授权或发行，都需要H系列优先股至少三分之二的流通股以及与H系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列股票的持有人投赞成票(作为单一类别一起投票)。

分红. 根据H系列优先股的任何优先证券在股息方面的优先权利，H系列优先股的持有人有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按H系列优先股每股25.00美元清算优先股每年6.125%的利率(相当于H系列优先股每股1.53125美元的年利率)获得累积现金股息(相当于H系列优先股的每股1.53125美元的年利率)，H系列优先股的持有者有权在获得H系列优先股的优先股股息的情况下，从我们的董事会授权和我们宣布的合法可用于支付股息的资金中获得每年6.125%的累计现金股息。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。任何部分或更长期间的H系列优先股的应付股息将以360天一年为基础计算，该年度由十二个30天组成。

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月份。H系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。无论是否发生以下情况，H系列优先股的股息都将累计：

除下一段所述外，除非在过去所有股息期间优先选择的H系列的全额累计股息已经或同时以现金或已宣布的方式支付，并留出足够的现金支付，否则我们不会：

然而，上述句子不会禁止：

清算优先权. 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，以及在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股票的持有人进行任何分配或支付之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，在H系列优先股之前，H系列优先股的持有人有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，H系列股票的清算优先权为每股25.00美元，H系列优先股的持有人有权在支付或拨备我们的债务和其他负债后，获得每股25.00美元的H系列优先股清算优先权。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期为止的任何应累算及未付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的款额。H系列持有者的权利更倾向于获得他们的

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清算优先权将受制于我们任何其他级别或系列的优先股本或与H系列优先清算同等的比例权利，包括我们的G系列优先股和I系列优先股。在全额支付他们有权获得的清算分配后，H系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选的赎回. 我们可能不会在2026年5月24日之前赎回优先选择的H系列，但以下“-特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中所述除外。在2026年5月24日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时以现金赎回H系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非H系列优先股所有流通股的全部累积股息已获授权、以现金或以现金宣布或同时派发，并预留足够款项以支付所有过往股息期及当时的股息期，否则H系列优先股不得赎回，除非H系列优先股的所有流通股同时赎回。我们赎回或回购的所有H系列股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不分系列或类别。

如果我们赎回的H系列优先股少于全部流通股，邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明我们将从每位股东手中赎回的H系列优先股的数量。在这种情况下，我们将确定优先按比例或以抽签方式赎回的H系列流通股数量。

如(I)吾等已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的H系列持有人的利益以信托方式预留足够资金进行赎回，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格及所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，该等H系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，而该H系列优先股持有人的所有其他权利将会终止，但这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期交易结束时优先选择的H系列的持有人将有权在相应的支付日期获得优先选择的H系列的应付股息，尽管优先选择的H系列在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，但H系列的持有者将有权在相应的支付日期获得优先选择的H系列的应付股息。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

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特殊可选兑换. 一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回H系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就H系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，您将不会拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

如果我们赎回的H系列优先股少于全部流通股，邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明我们将从每位股东手中赎回的H系列优先股的数量。在这种情况下，我们将确定优先按比例或以抽签方式赎回的H系列流通股数量。

如(I)吾等已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的H系列持有人的利益以信托方式预留足够资金进行赎回，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格及所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，该等H系列优先股将被视为不再未偿还，不会再产生股息，而该H系列优先股持有人的所有其他权利将会终止，但这些H系列优先股的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期交易结束时优先选择的H系列的持有人将有权在相应的支付日期获得优先选择的H系列的应付股息，尽管优先选择的H系列在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，但H系列的持有者将有权在相应的支付日期获得优先选择的H系列的应付股息。除上述规定外，我们将不会对优先赎回的H系列的未支付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

“控制权变更”是指在H系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

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转换权. 一旦控制权发生变更，H系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将H系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为H系列优先股的部分或全部普通股(“普通股转换对价”)，除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”中所述的H系列优先股的权利(“普通股转换对价”)。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行的普通股(或等值替代转换代价(定义见下文))的股份总数将不超过18,791,000股普通股(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果控制权变更，我们普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，H系列优先股的持有人在转换H系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)，则H系列优先股的持有者将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代形式对价”)。

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或适用于控制权变更的备选转换考虑事项，称为“转换考虑事项”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收取的对价形式，则H系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回转换通知的H系列优先股，将于控制权转换日期变更时根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更前吾等已提供或发出赎回H系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的H系列优先股，则该等H系列优先股将不会如此转换，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将H系列优先股转换为普通股。尽管我们的H系列优先股有任何其他规定，我们H系列优先股的任何持有人将无权转换我们普通股的H系列优先股，只要收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程所载的股份所有权限制，包括阐明H系列优先股条款的补充条款。请参阅“所有权和转让的限制”。

“控制权变更转换日期”将是我们向H系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

“普通股价格”将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，普通股每股的现金对价金额；(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除上述与控制权变更相关的规定外，H系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

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没有到期、偿债基金或强制赎回. H系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回H系列优先股。因此，H系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在H系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，H系列优先股的持有人决定转换它们。H系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权. 除以下规定外，H系列优先股的持有者通常没有任何投票权。

如果H系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度，无论是否连续，H系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起投票)将有权在特别会议或下一次股东年会和随后的每次年度股东大会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至H系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时当期的股息已悉数支付或宣布，并已拨出一笔足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会中的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止(以较早者为准)。

如果和当H系列优先股和与H系列优先股平价排列的所有类别和系列优先股的所有累积股息和当前股息期的股息已全部支付，并已授予类似投票权并可行使时，应已全额支付，或一笔足以支付该等股息的款项已不可撤销地存入信托支付，以供支付，H系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使)，如此选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，整个董事会将相应减少(“终止事件”)。

此外，只要任何H系列优先股仍未发行，未经H系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，以及在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与H系列优先股平价的每个其他类别或系列优先股，我们将不会在我们被授予类似投票权的情况下，亲自或由代表亲自或在会议上作为单一类别投票：

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除非就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要H系列优先股的条款实质上不变，或H系列优先股的持有人以实质相同的权利收取继承人的股票，则考虑到在上述第二个项目点所述的事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对H系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，则H系列优先股的持有人的权利、优先权、特权或投票权，将不会被视为对H系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。

此外，如果H系列优先股持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得H系列股票的全部交易价格，或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件的发生而优先获得的H系列股票每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人对紧接上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个项目符号所述的任何事件将对H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于其他优先股类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时与H系列优先股的支付和资产分配平价，H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权不成比例地与H系列优先股或系列优先股相比，也将需要H系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票作为一个类别单独投票。

截至2022年2月7日，我们的5.70%系列累计可赎回优先股共有400万股，每股票面价值0.01美元，或我们的系列I优先股、授权股、已发行股和流通股。

职级. 就自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司事务时的股息权利而言，第一系列优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为优先于第一系列的任何其他类别或系列的股本，与明确指定为与第一系列优先的任何类别的股本平价，包括H系列优先及G系列优先，以及低于明确指定为优先于第一系列的任何其他类别或系列的股本。任何未来授权或发行明确指定为优先于系列i的任何类别或系列的股本，都需要持有系列i优先股中至少三分之二的流通股以及所有其他任何类别或系列的股票的持有者投赞成票。

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与我喜欢的有类似投票权的系列持平(作为一个班级一起投票)。

分红. 在任何优先于I优先系列的证券享有优先股息权利的情况下，I优先系列的持有人有权在获得本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得5.70%(相当于I优先系列每股25美元清算优先股的年利率)的累积现金股息(相当于I优先系列的每股1.4250美元的年利率)的情况下，I优先系列的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得5.70%的累积现金股息(相当于I优先系列每股1.4250美元的年利率)。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在下一个营业日)每季度支付拖欠股息。我喜欢的系列的任何部分或更长时期的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。我喜欢的系列的应计但未支付的股息将在第一次支付股息的日期累计。我喜欢的系列的股息将计入以下各项：

除下一段所述外，除非在过去所有股息期间，I首选系列的全额累计股息已经或同时以现金宣布和支付，或已预留足够现金支付的款项用于支付，否则我们不会：

然而，上述句子不会禁止：

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清算优先权. 当我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的我们股票的持有人进行任何分配或付款之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利，在第一系列优先股之前，第一系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他债务后，第一系列股票的清算优先权为每股25.00美元，这是第一系列优先股的优先股。在支付或拨备我们的债务和其他债务后，第一系列股票的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，第一系列股票的清算优先权为每股25.00美元。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期为止的任何应累算及未付股息(不论是否赚取或宣布的股息)的款额。第一系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于我们的任何其他级别或系列的股本在清算方面的优先地位或与第一系列优先股持有者平价的比例权利，包括我们的H系列优先股。在全额支付他们有权获得的清算分配后，系列I首选的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

可选的赎回. 在2026年7月16日之前，我们可能不会赎回我喜欢的系列，除非符合以下“-特别可选赎回”和“所有权和转让限制”中的说明。在2026年7月16日及之后，我们可以选择，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时以现金赎回我喜欢的系列的全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的。除非I系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已获授权、宣布及以现金支付或同时派发，并预留足够款项以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则I系列优先股不得赎回，除非I系列优先股的所有已发行股份均同时赎回。我们赎回或回购的系列I的所有股票将被注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

如果我们赎回的第一系列优先股少于全部流通股，邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明我们将从每位股东手中赎回的第一系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定I系列优先赎回的流通股数量。

如(I)吾等已发出赎回通知，(Ii)已预留足够资金以信托方式赎回I优先赎回系列的持有人，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格及所有应计及未付股息，则自赎回日起及之后，我优先赎回的系列将获处理。

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由于不再有未偿还股息，将不会产生更多股息，我优先选择的该系列持有人的所有其他权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利除外，不计利息。我优先选择的这些系列的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期的交易结束时，系列I优先股的持有人将有权在相应的支付日期获得与系列I优先股相关的应付股息，尽管在该记录日和相应支付日之间赎回了系列I优先股。除上述规定外，我们不会就系列I优先赎回的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。

特殊可选兑换. 一旦控制权发生变更，我们可以选择在控制权变更发生的第一天或之后120天内全部或部分赎回我喜欢的系列，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已就我首选的系列提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，您将不会拥有以下“-转换权”项下描述的转换权。

如果我们赎回的第一系列优先股少于全部流通股，邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明我们将从每位股东手中赎回的第一系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例或以抽签方式确定I系列优先赎回的流通股数量。

如(I)吾等已发出赎回通知，(Ii)已为被要求赎回的I优先系列持有人的利益以信托方式预留足够资金赎回，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格及所有应计及未付股息，则自赎回日期起及之后，我优先选择的系列将被视为不再未偿还，不会再产生股息，而我优先系列持有人的所有其他权利将会终止，但我优先选择的这些系列的持有者将保留获得其股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，而不收取利息。

在股息记录日期的交易结束时，系列I优先股的持有人将有权在相应的支付日期获得与系列I优先股相关的应付股息，尽管在该记录日和相应支付日之间赎回了系列I优先股。除上述规定外，我们不会就系列I优先赎回的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或津贴。

“控制权变更”是指，在我首选的系列最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

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转换权. 一旦控制权发生变更，系列I优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将该持有人持有的系列I优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为每个系列I优先股的普通股数量(“普通股转换对价”)，除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述系列I优先股的权利(“普通股转换对价”)，将该持有人持有的系列I优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为每个系列I优先股的普通股数量(“普通股转换对价”)。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为实施股份分拆后已发行的普通股股数，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股数。

为免生疑问，根据紧接下一句的规定，与行使控制权变更转换权相关而可发行的普通股股份总数(或等值替代转换代价(定义见下文))将不超过16,570,000股普通股(

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“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

如果控制权变更，我们普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，系列I优先股的持有人将在该系列I转换时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代形式对价”)，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价”)，则该持有者将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代形式对价”)。而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将在控制权变更中收取的对价形式，则第一优先系列的持有人将获得由参与决定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的对价形式，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

有关控制权变更转换权已适当行使而转换通知并未被适当撤回的I系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更前，吾等已提供或发出有关我们选择赎回I系列优先股的通知，不论是根据吾等的可选择赎回权或吾等的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的I系列优先股，则该等I系列优先股将不会如此转换，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00美元，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将第一系列优先股转换为普通股。尽管我们的系列I优先股有任何其他规定，如果收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股份所有权限制(包括阐明我优先系列条款的补充条款)，我们系列I优先股的任何持有人将无权转换该系列I优先股。请参阅“所有权和转让的限制”。

“控制权变更转换日期”将是我们向系列I首选的持有者提供上述通知之日起不少于20天也不超过35天的营业日。

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“普通股价格”将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，普通股每股的现金对价金额；(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值。

除上述与控制权变更有关的规定外，我喜欢的系列不能转换为任何其他证券或财产，也不能与任何其他证券或财产交换。

没有到期、偿债基金或强制赎回. 我喜欢的系列没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我喜欢的系列。因此，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在I系列优先股的持有人拥有转换权的情况下，I系列优先股的持有人决定转换它们，否则我优先系列的股票将无限期地保持未偿还状态。我喜欢的系列不受任何偿债基金的约束。

有限投票权. 我更喜欢的系列的持有者通常没有任何投票权，除非如下所述。

如果第一系列优先股的股息拖欠六个季度或更长时间，无论是否连续，第一系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起投票)将有权在特别会议或下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至有关I系列优先股及任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息及当时本期的股息已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在这种情况下，董事会中的董事人数将增加两名。优先股董事将以在选举中投票选出的多数票选出，任期至我们下一届年会为止，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该等董事的任职权利根据终止事件(定义如下)终止为止(以较早者为准)。

如果和当所有累积股息和当前股息期的股息在系列I优先股和与系列I优先股平价排列的所有类别和系列优先股已被授予类似投票权并可行使时，应已全额支付，或一笔足够支付该等股息的款项已不可撤销地存入信托支付，以供支付，则该等优先股应已全数支付，或一笔足以支付该等股息的款项已不可撤销地存放在信托中以供支付，第一系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新行使投票权)，如此选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，整个董事会将相应减少(“终止事件”)。

此外，只要任何第一系列优先股仍未发行，未经至少三分之二已发行股票的持有者同意或投赞成票，我们就不会这么做。

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第I系列优先股及其他各类别或系列优先股，在支付股息或资产分配方面与第I系列优先股平价，而我们的清盘、解散或清盘已获授予类似投票权，并以单一类别亲自或委派代表以书面或在会议上投票：

除非就紧接上述第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要第一系列优先股的条款实质上不变，或者第一系列优先股的持有者收到具有基本相同权利的继任者的股票，并考虑到在发生上述第二个项目点所述事件时，我们可能不是幸存实体，则该事件的发生将不被视为对第一系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响，则该事件的发生将不会被视为对第一系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响，考虑到发生上述第二点所述事件时，本公司可能不是幸存实体，该事件的发生将不被视为对第一系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。

此外，如果系列I首选的持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得I优先系列的全部交易价格或根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件发生的系列I首选的每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人对于紧接上文第二个项目符号描述的事件没有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对第一系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他优先股类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面的平价排名，也将需要持有第一系列优先股中至少三分之二流通股的持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。

根据1986年修订后的“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)第856至859条或该守则，我们必须符合有关我们已发行股本的所有权的某些要求，才有资格成为房地产投资信托基金。具体地说，在课税年度后半年的任何时候，五名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可以直接或间接拥有不超过50%的股本流通股。另外，我们的股票必须是实惠的

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在一个12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或以上的人拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或凭借守则中适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股、9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的H系列优先股流通股、9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的H系列优先股流通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股、9.8%(价值或数量，以限制性较大者为准)。以限制性较强者为准)第一系列优先股流通股或本公司所有类别及系列流通股总值的9.8%。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。如果没有以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，本可以获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们股本的9.8%以下(或收购实际或建设性拥有我们股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行股本，从而违反适用的所有权限制。

如果我们的董事会决定以下情况，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的决定权(前瞻性或追溯性)，免除某人的任何或全部所有权限制：

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下，在形式和实质上都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及做出上述决定所合理需要的陈述和承诺。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制的情况下，或在任何其他时间，在遵守严格控制的限制(如本文所定义)的情况下，我们的董事会可以以其唯一和绝对的方式

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对于一个或多个人，我们有权酌情增加或降低任何或所有所有权限制，但降低的所有权限制对于任何在降低时对我们股票的实际、实益或推定拥有超过减少的所有权限制的人是无效的，直到此人对我们股票的实际、实益或推定拥有等于或低于降低的所有权限制，尽管进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。在其他限制中，如果新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值超过49.9%，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

任何人士如取得或企图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格，或者我们不再需要合规才能获得REIT的资格，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不再适用，这将不适用于我们的董事会确定不再符合我们作为REIT的资格的尝试或继续符合资格的情况下，我们将不再适用上述所有权限制和其他对我们股票的所有权和转让的限制。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，那么导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给a，并由a持有。

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我们。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。受托人持有的股票将发行，我们的股票将发行流通股。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者将不会从受托人以信托方式持有的我们股票的所有权中获得经济利益，也不会拥有分红或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或信托中所持股票的其他权利。在我们发现股票已经如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么，否则会导致任何人违反上述限制的股票数量的转让将是无效的。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是礼物或遗嘱，则为导致该等股票转让给信托的转让或其他事件发生当天的市场价格(如我们的宪章所定义))和(2)我们接受或我们的指定人接受当日的市场价格，两者中的较低者相等于(1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是礼物或设计，则为转让或其他事件发生当日的市场价格(如我们的宪章所定义))和(2)我们接受或我们的指定人接受的日期的市场价格。我们可将付予被禁止拥有人的款额，减去支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息及分派款额，并为慈善受益人的利益而将减少的款额支付予受托人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在出售时，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有给出价值(如属H系列优先股或I系列优先股，则按市场价格购买股票)，或与导致转让给信托的其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)有关的金额，以较小者为准，(1)禁止拥有人为股份支付的价格(或，如果禁止拥有人没有给出价值(如H系列优先股或I系列优先股，则按市价购买股份)，(2)受托人从股票中收取的销售收入(扣除佣金和其他销售费用后的净额)；以及(2)股票转让或其他事件发生当日的市场价格(导致该股票转让给信托的价格)和(2)受托人从股票中收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可将应付予禁制拥有人的款额，减去支付予禁制拥有人并由该禁止拥有人欠受托人的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，该股票被禁止的所有者出售，

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则该等股份须当作已代表该信托出售，而如该被禁止拥有人就该等股份收取的款额或就该等股份而收取的款额，超逾该被禁止拥有人有权收取的款额，则该多付款额须应要求支付予受托人。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人可全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会或其委员会善意地认定发生了违反我们章程对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会或该委员会可以采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝执行账面上的转让或提起禁止转让的诉讼。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务规例所规定的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及对持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实际或受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人是我们股票的实际所有人、实益所有人或推定所有人，以及任何为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)，必须在我们的要求下，真诚地向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书上都会有一个图例，上面写着上述对我们股票所有权和转让的限制。如果我们将来发行存托股份，这些存托股份将受到同样的所有权限制。

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以及对标的优先股的转让限制，并将计入标的优先股范围内的总体所有权限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

以下是适用于我们的马里兰州法律以及我们的宪章和章程的规定摘要。有关更多详细信息，请参阅马里兰州的法律，包括MgCl、我们的宪章和我们的附则。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定，以较小比例的有权就此事投票的股份批准修正案，但不得少于有权就此事投下的全部投票权的多数。我们的宪章规定以有权就此事投票的多数票批准对我们宪章的修改。我们的章程可以(A)由我们的董事会或(B)由我们的股东以一般有权在董事选举中投票的所有票数的多数赞成票来修订、修改、废除或撤销，但对我们章程中关于我们选择退出马里兰企业合并和控制股份收购法案的条款的修订除外，这必须得到有权在董事选举中一般投票的股东所投的多数票的赞成票的赞成才能通过。(A)由我们的董事会或(B)我们的股东以一般有权在董事选举中投票的所有票数的多数赞成票来修订、修改、废除或撤销我们的章程，但对我们章程中关于我们选择退出马里兰企业合并和控制股份收购法案的条款的修改除外。

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股和优先股中任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对股票转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，未经股东批准，有权修改本公司章程，增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会可以促使我们增发股票。

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未经股东批准，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，这可能会推迟、推迟或阻止对公司的交易或控制权的变更，这可能会涉及普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

根据我们的章程，每年股东年会的日期和时间由我们的董事会决定，在4月或5月。股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召开，并且必须由我们的秘书在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下召开。任何特别会议的日期、时间和地点将由我们的董事会或我们的董事长、首席执行官或总裁按照我们章程的规定确定，无论是谁召集的会议。我们的章程规定，对于我们的股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，可(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由股东在根据本公司章程的规定发出通知时及在会议时均已登记在案，并有权在会议上投票的股东，提名个人加入本公司的董事会，以及提名其他须由股东考虑的事项。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员，只能(X)根据本公司的会议通知，(Y)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Z)如果董事会已决定董事将在会议上选举，由股东按照章程的要求在发出通知时和在会议期间都是登记在案的股东，有权在会议上投票并已遵守本公司董事会的提前通知条款的股东选举产生。(X)根据本公司的会议通知，(Y)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(Z)董事会已决定董事将在会议上选举，并在股东按照章程的要求发出通知时和在会议期间都是登记在册的股东，且该股东有权在会上投票，并已遵守本公司董事会的预先通知规定。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

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我们的章程进一步为股东提供了“代理访问”的权利。我们的公司章程允许连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20人组成的股东提名董事被提名人，并将其包括在公司股东年会的代表材料中，这些被提名人构成以下两项中较大的一者：(I)董事会成员；(Ii)两名董事被提名人，供普通股持有人选举，前提是该股东(或集团)和每名被提名人必须满足公司章程中规定的要求。

我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的章程和章程，我们的董事会可以不时设立董事人数，但不得少于MgCl(目前为1人)所要求的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程和章程，我们选择受马里兰州法律的某些条款的约束，这些条款赋予我们的董事会独有的权利，通过剩余董事的多数赞成票，填补董事会的空缺，即使剩余的董事不构成法定人数。

我们的每一位董事任期至下一届年会，直到他们的继任者当选并获得资格，因此每年都要接受选举。董事将在无竞争的选举中以过半数票选出，在有竞逐的选举中以过半数票选出。根据我们的公司治理指引，如果已经担任董事的被提名人没有按照适用的标准当选，董事必须向我们的董事会提交辞呈。我们的公司治理准则规定，如果已经在董事任职的被提名人在连续两次年度股东会议上获得的反对票或弃权票都超过了他或她当选的票数，那么我们的董事会必须接受他或她提出的任何辞职，而在这两次股东年会上，董事选举都是没有争议的。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一届股东年会上，有权在董事选举中投过半数票的股东将能够选举所有董事。

在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺，包括因增加董事人数而产生的任何空缺，都将由其余在任董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何被任命填补空缺的董事应在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职。

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事可以在有权在董事选举中投下赞成票的多数票通过后被免职，无论是否有理由。在没有罢免所有董事的情况下，这一规定与我们的章程和章程中授权董事会填补空缺的条款相结合。

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董事职位，禁止股东罢免现任董事，除非获得多数赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事换股或从事类似交易，除非该公司董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定，批准这些事项的股份比例较小，但不少于对该事项有权投票的全部投票权的过半数。我们的宪章规定，这些事项可由有权就该事项投下的多数票批准。马里兰州法律允许，如果一个或多个人的所有股权直接或间接归公司所有，公司可以在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。马里兰州的法律也不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或基本上所有资产。因为经营性资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着子公司可以合并或出售其全部或几乎所有资产，而不需要公司股东的投票。

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准必须在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由我们的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

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如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们已通过董事会决议选择退出MgCl的业务合并条款，我们的章程包含一项条款，规定我们在未经股东批准的情况下不得选择加入。

除某些例外情况外，MgCl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二票数的批准，不包括收购者或我们的高级管理人员或董事(我们的雇员)拥有的股份。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购方拥有或投票的所有其他股份合计，收购方将有权在以下投票权范围之一的董事选举中行使投票权：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数，或(3)全部投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购方因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指除某些例外情况外，任何人对已发行和已发行的控制权股份的所有权或投票权的收购。凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支)后，可迫使本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑有关控制权股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但那些投票权以前已经获得批准的股份除外。公允价值的厘定并不考虑截至最后一次收购控制权股份之日或任何股东会议(当时考虑并未批准该等股份之投票权)之控制权股份之投票权是否尚无投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，收购人可以对有投票权的股份的多数投票，那么所有其他股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购方在

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控制股权收购。如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除对我们股票的任何和所有收购，不受马里兰州法律的控制股份条款的约束。未经股东同意，我们不能废除这一条款。

MgCl允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下任何或所有条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

我们的章程和章程(1)赋予我们的董事会确定董事职位数量的独家权力；(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则有权在会议上投下不少于多数票的持有人要求召开特别会议。此外，我们亦已决定受“董事公会条例”第8号副标题有关填补本公司董事会空缺的规定所规限。我们没有一个分类的董事会，也不需要三分之二的投票才能将任何董事从董事会中除名。根据副标题8，我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择遵守关于分类董事会的副标题8的规定，除非这种选举首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的过半数赞成票批准。

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到金钱、财产或系列中的不正当利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。

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我们的宪章还授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿(1)任何现任或前任董事或高管，或(2)任何个人，在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托雇员福利计划或任何其他企业因以任何此类身份服务而提出或反对的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程规定我们有义务提供这样的赔偿和垫付费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有这样规定)对胜诉的董事或高级职员(无论是非曲直)进行合理的诉讼辩护所产生的合理费用(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章中没有这样的规定)。马里兰州的法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关的合理费用，除非确定：

然而，根据马里兰州法律，我们不能赔偿由我们或根据我们的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收取而做出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不正当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。

此外，马里兰州法律允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的人员的书面确认书，以及(B)其代表的书面承诺(如果最终确定行为标准不符合时，将偿还已支付或已退还的款项)时，向董事或其高级职员垫付合理费用。

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如果我们董事会的决议以及我们章程中豁免我们不受mgcl的业务合并条款和控制权股份收购条款约束的适用条款被撤销，那么mgcl的企业合并条款和控制权收购条款、我们章程中关于罢免董事和将我们的股票重新分类的条款、我们章程中的提前通知条款以及我们章程和章程中的某些其他条款以及mgcl可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更，或者可能涉及我们普通股持有者溢价的其他交易。

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。如果我们的董事会有这样的决定，上面题为“所有权和转让的限制”一节中规定的限制将不再适用。

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